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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 160
23 janvier 2013
SOMMAIRE
4C Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7679
Abax Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7649
A Capital Bravo Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
7650
Alfilux Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7649
Amadelux International S.à r.l. . . . . . . . . . .
7649
Anason SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7647
Arkham International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
7650
B.G. Vet. Pro. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7636
BlueCrest Emerging Markets S.àr.l. . . . . . .
7650
BlueCrest Strategic S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7651
B.O.A. Constructor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
7680
Boieldieu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7641
Capital Park (Luxembourg) Two S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7635
CBRE Luxembourg Finance S.à r.l . . . . . . .
7636
CCP Holdings I - End S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7678
Central Africa Growth SICAR, S.A. . . . . . .
7651
Confection Gregory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
7642
Consultrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7635
De Beers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7651
Drake Recoveries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
7652
Edy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7642
Elsass Lothringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7642
Eurobahn A.G. Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
7652
Eurocargo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7643
Eurofund Properties Corp. S.A. . . . . . . . . .
7643
Eurofund Properties Corp. S.A. . . . . . . . . .
7643
European Portfolio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7644
FB Energy Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
7646
Galileo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
7640
G.N. Research S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7635
Gramimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7644
Hermes Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7640
Hilfinance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7639
Hopewell S.V. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7652
Ibervias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7648
ICCI, International Chemical and Cosme-
tic Investment Company . . . . . . . . . . . . . .
7634
Ingersoll-Rand Lux Clover Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7644
Ingersoll-Rand Lux Euro II Financing S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7645
Inter-Découpe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7647
KDI Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7634
Luxembourg Contact Centers S.à r.l. . . . .
7639
Mamosa S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7636
Masco Europe S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7641
MedCoLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7634
Minoil Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7639
Murano Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
7637
NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7645
Pentair Middle East Holding S.à r.l. . . . . . .
7640
Roper Luxembourg Finance . . . . . . . . . . . . .
7638
RTL Belux S.A. & Cie S.e.c.s. . . . . . . . . . . . .
7645
SGAM AI Optimum Asia Fund . . . . . . . . . .
7648
Sunrise Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7638
The Egypt Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7648
Th-VEST HOLDING S.A., SPF . . . . . . . . . .
7680
Uzoa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7638
Uzoa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7638
Valianna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7646
Vinum Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7646
Westbrook Hospitality S.à r.l. . . . . . . . . . . .
7637
Westpac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7637
WMT Pinnacle Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
7641
Wodan Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7647
7633
L
U X E M B O U R G
MedCoLux S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 108.178.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 20 décembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- MEDCOLUX S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, dénoncé en date du 3 mars 2008,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge, et liquidateur Maître Stéphanie GUERISSE,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 janvier 2013 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateur
Référence de publication: 2012168050/18.
(120222267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
KDI Lux, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 107.821.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 20 décembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- KDI LUX S.A, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, Boulevard Royal, dénoncé en date du 12 novembre 2007,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge, et liquidateur Maître Stéphanie GUERISSE,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 janvier 2013 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateur
Référence de publication: 2012167971/18.
(120222269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 8.645.
Suite à l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 décembre 2012, la cooptation en date du 23
mars 2012 de Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, au Conseil d'administration et la dé-
mission à cette même date de Madame Marie BOURLOND du Conseil d'administration ont été ratifiées. Le mandat du
nouvel administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux des autres administrateurs, à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de l'an 2018.
Luxembourg, le 20 12 2012.
<i>Pour: ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Tania Bernat / Valérie Wozniak
Référence de publication: 2012167913/18.
(120221155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
7634
L
U X E M B O U R G
G.N. Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 114.822.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 décembre 2012
<i>Résolution unique:
L'Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le mandat de la sociét BDO Audit SA en tant que Réviseur
d'Entreprises Agréé de la Société et de nommer à compter de ce jour la société KPMG Audit Sàrl, avec siège social au
9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro B 010359, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour effectuer les travaux de
revue des comptes de la société relatifs à l'exercice 2012. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires de la société qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GN RESEARCH SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012167813/18.
(120221253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Consultrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 109.390.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 3 Décembre 2012
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'assemblée accepte la démission de:
- PLURIELS HOLDING INC., enregistrée sous le numéro 22582, avec siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street,
P.O. Box 1777, Belize City, Belize.
L'assemblée élit en remplacement:
- Monsieur Renaud TROUVE, Consultant, né le 23 Juin 1954 à Ham (France) et demeurant 1 Am Bongert L-8081
Bertrange.
Le mandat de l'Administrateur expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2016.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Référence de publication: 2012167657/18.
(120222559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Capital Park (Luxembourg) Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.750,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.772.
En date du 24 avril 2006, l'associé Capital Park (Luxembourg) One S.à r.l. a changé de siège social du 9B, Bvd du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
En date du 28 novembre 2008, et avec effet au 1
er
décembre 2008, l'associé précité a changé de siège social du 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg.
En date du 12 juin 2009, et avec effet au 15 juin 2009, l'associé précité a changé de siège social du 121, avenue de la
Faiencerie, L-1511 Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
En date du 28 septembre 2011, l'associé précité a changé de siège social du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Référence de publication: 2012167588/18.
(120222254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
7635
L
U X E M B O U R G
CBRE Luxembourg Finance S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 90.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 97.747.
Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la Société prise en date du 28 novembre 2012 que:
- Mr. Gil Borok a été révoqué de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Mr. Arlin Gaffner, né le 1
er
septembre 1956, à Highland (USA), et demeurant professionnellement au 2100 McKinney
Avenue, Suite 900, Dallas 75201, United States of America a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 18 décembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire
Référence de publication: 2012167625/18.
(120221365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
B.G. Vet. Pro. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 29, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 167.064.
RECTIFICATIF
<i>Extrait de la résolution prise par le Gérant Unique en date du 22 novembre 2012
Rectification à un premier dépôt en date du 27 novembre 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la référence L120203659.
Il résulte des résolutions prises par le Gérant Unique en date du 22 novembre 2012 que:
Le siège social de la société B.G. Vet. Pro S.à r.l. est transféré au 29, Grand-Rue, L-9905 Troisvierges, et ceci avec effet
immédiat.
Troisvierges, le 20 décembre 2012.
Signature
<i>Mandataire
Référence de publication: 2012167532/18.
(120222465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Mamosa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 164.058.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société MAMOSA S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.
Luxembourg, le 18 DEC. 2012.
<i>Pour: MAMOSA S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012167426/18.
(120220809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
7636
L
U X E M B O U R G
Westpac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 17.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.874.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 23 octobre 2012
L'associé unique de Westpac S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 1
er
novembre 2012:
* Eric Lechat
- de nommer la personne suivante "Gérant" avec effet au 1
er
novembre 2012 et ce pour une durée illimitée;
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg
- de nommer la société suivante "Gérant" avec effet au 1
er
novembre 2012 et ce pour une durée illmitéeL
* Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège sociale au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 2012.
Christina Horf.
Référence de publication: 2012167359/18.
(120220163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Westbrook Hospitality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 117.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.413.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 5 novembre 2012
L'associé unique de Westbrook Hospitality S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 1
er
novembre 2012:
* Eric Lechat
- de nommer la personne suivante "Gérant" avec effet au 1
er
novembre 2012 et ce pour une durée illimitée:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg
- de nommer la société suivante "Gérant" avec effet au 1
er
novembre 2012 et ce pour une durée illimitée.
* Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège sociale au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 2012.
Christina Horf.
Référence de publication: 2012167367/18.
(120220164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Murano Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 163.077.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société MURANO PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.
Luxembourg, le 18 DEC. 2012.
<i>Pour: MURANO PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012167428/18.
(120220803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
7637
L
U X E M B O U R G
Uzoa S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Uzoa Holding S.A.).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 98.184.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le
<i>8 juin 2011 à 9.00 heures.
Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en
tant qu'Administrateurs et H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 51238, en tant que Commissaire aux Comptes, pour une
durée de six années. Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2011.
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Administrateur
Référence de publication: 2012167437/18.
(120221194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Sunrise Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 562.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 132.254.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit
L'associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Kooi Ong Tong et de Lim Kim Huat en tant que
gérants de la Société avec effet au 31 juillet 2012 et a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux
gérants de la Société avec effet au 31 juillet 2012 pour une durée indéterminée:
- Tuck Ming Lum, domicilié au No. 29, Jalan BU 7/4, Bandar Utama Damansara, 47800 Petaling Jaya, Selangor Darul
Ehsan, Malaisie; et
- Encik Ashar Othman, domicilié au No. 37, Jalan S2 J2, Sri Carcosa, Seremban 2, 70300 Negeri Sembilan, Malaisie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sunrise Holdings S.à r.l.
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2012167206/18.
(120220643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Roper Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.744.185,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 150.161.
En date du 29 octobre 2012, l'un des deux associés de la Société, Roper Luxembourg Holdings, a transféré les 8.955.728
parts sociales qu'il détenait dans la Société à Roper UK, LTD, une société «Limited» valablement constituée et existant
selon les lois d'Angleterre et Pays de Galles, ayant son siège social au 5 New Street Square, Londres, Royaume-Uni, EC4A
3TW et immatriculée auprès du «Registrar of Companies of England and Wales» sous le numéro 8179791.
Suite à ce transfert, les 2 associés de la Société sont:
- Neptune Technologies Group (Canada) Limited; et
- Roper UK, LTD
Le 19 décembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2012167163/18.
(120219890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
7638
L
U X E M B O U R G
Minoil Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 160.133.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 23 octobre 2012
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 23 octobre 2012 constate:
- Le transférer du siège social au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
- La modification subséquente de l'adresse professionnelle de l'administrateur unique au 89 e, Parc d'Activités, L-8308
Capellen.
- La révocation de la société DUNE EXPERTISES Sàrl en tant que commissaire.
- La nomination de la société FIDROYAL Sàrl, avec siège social au 19, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B42317, en tant que commissaire de la société
anonyme Minoil Holding SPF ave- effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2018.
Certifié conforme
Référence de publication: 2012167037/18.
(120220783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Hilfinance, Société Anonyme.
Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
R.C.S. Luxembourg B 62.404.
Les adresses des administrateurs ont été modifiées comme suit:
- Monsieur HILGERT Henri, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à 69, Parc d'activité Capellen,
L-8308 Capellen, Administrateur-Délégué
- Madame HILGERT-KNEPPER Marie-Josée, employée privée, demeurant professionnellement à 69, Parc d'activité
Capellen, L-8308 Capellen, Administrateur-Délégué
- Monsieur HILGERT Marc, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant professionnellement à 69,
Parc d'activité Capellen, L-8308 Capellen, Administrateur
- Mademoiselle Mireille HILGERT, licenciée en communication appliquée, demeurant professionnellement à 69, Parc
d'activité Capellen, L-8308 Capellen, Administrateur.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012166838/18.
(120220465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Luxembourg Contact Centers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.500.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 26.357.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 décembre 2012
<i>Résolution unique:
L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat la société KPMG Audit Sàrl, avec siège social au 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro B 103.590, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour effectuer les travaux de revue des comptes
de la société relatifs à l'exercice 2012. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Contact Centers S.àr.l.
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2012166958/18.
(120220547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
7639
L
U X E M B O U R G
Galileo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 124.975.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale ordinaire des associés du 08.06.2012 de la société GALILEO INVEST-
MENTS S.A. il a été décidé:
1. de prolonger le mandat d'administrateur de
Monsieur Emile Wirtz, Monsieur Michael Ernzerhof et de Madame Carole Giovannacci jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2018.
2. de prolonger le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Emile Wirtz jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2018.
3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, Invest Control Services Administratifs S.à.r.l., jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Luxembourg, le 08.06.2012.
GALILEO INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012166793/18.
(120219798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Hermes Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 142.670.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2012
1. L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Stéphane Weyders, employé privé, avec
adresse professionnelle 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg et la démission de Autonome de Révision, Société Civile,
ayant son siège social 74, rue de Merl à L-2146 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprise.
2. L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Fidewa-Clar S.A., ayant son siège social 2-4, rue du Château
d'Eau à L-3364 Leudelange est nommé nouveau réviseur d'entreprise. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2012166836/18.
(120220307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.
Pentair Middle East Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 110.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.740.
En date du 20 décembre 2012, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Yves Defraigne
de son poste de gérant A de la Société avec effet au 30 novembre 2012.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mark Charles Borin, gérant A
- Michael Gerald Meyer, gérant A
- Christopher Rush Oster, gérant A
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pentair Middle East Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2012168199/18.
(120222492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
7640
L
U X E M B O U R G
WMT Pinnacle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 135.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.137.
Il résulte d'un contrat de rachat de parts sociales, signé en date du 7 décembre 2012 et avec effet au 13 décembre
2012, que la Société a racheté les 200 parts sociales que détenait l'un des associés de la Société, Wal-Mart Holdings
International Ltd.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Wal-Mart International Holdings, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.150 parts sociales
WMT Pinnacle Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2012.
WMT Pinnacle Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012168503/18.
(120222472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Masco Europe S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 380.000.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 68.105.
Suivant un contrat de cession de parts sociales daté du 14 décembre 2012, Masco Corporation, ayant son siège social
sis au 21001, Van Born Road, Taylor, Michigan 48180, États-Unis d'Amérique a transféré toutes les parts sociales de
commanditaire d'une valeur nominale de 25 EUR chacune, detenues dans la Société à Masco Corporation of Indiana, ayant
son siège social sis à 21001 Van Born Road, Taylor, Michigan 48180, États-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de l'Indiana
Secretary of State sous le numéro 197301-555.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2012.
<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2012168552/18.
(120221912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Boieldieu S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 27.553.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n° 1503/12 rendu en date du 13 décembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation n
°L-3826/05 de la société anonyme BOIELDIEU S.A., dont le siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, a été
dénoncé en date du 31 octobre 1994, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 27553.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le liquidateur
Référence de publication: 2012168643/18.
(120223307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
7641
L
U X E M B O U R G
Confection Gregory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4750 Pétange, 54, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 15.318.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n°1507/12 rendu en date du 13 décembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation n
°L-4199/05 de la société à responsabilité limitée CONFECTION GREGORY, avec siège social à L-4750 Pétange, 54, route
de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15318.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur
Référence de publication: 2012168691/18.
(120223310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Edy Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 104.795.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n°1508/12 rendu en date du 13 décembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de la procédure de
liquidation n°L-7642/11 de la société anonyme EDY HOLDING S.A., dont le siège social à L-2652 Luxembourg, 142-144,
rue Albert Unden a été dénoncé en date du 9 février 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 104795.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur
Référence de publication: 2012168735/18.
(120223309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
E.L.I.E. S.à r.l., Elsass Lothringen, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 43.285.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n°1505/12 rendu en date du 13 décembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation n
°L-4196/05 de la société à responsabilité limitée ELSASS LOTHRINGEN, en abrégé E.L.I.E. S.àr.l. dont le siège social à
L-2716 Luxembourg, 30 rue Batty Weber, a été dénoncé en date du 31 octobre 1995, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43285.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur
Référence de publication: 2012168738/18.
(120223305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
7642
L
U X E M B O U R G
Eurocargo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 31.860.
EXTRAIT
Par décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 27 mai 2011, les mandats d'administrateurs de MM.
Adrien Ney, Michel Folmer, et Laurent Jossart, ont été renouvelés pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Par décision de cette même assemblée, le mandat de commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers
Sàrl, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg , 400 Route d'Esch et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-65 477, a été renouvelé pour une période prenant fin
lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROCARGO S.A.
Michel FOLMER
Référence de publication: 2012168754/18.
(120223134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Eurofund Properties Corp. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 110.420.
EXTRAIT
Il resort d'un courier recommandé du 20 décembre 2012, adressé aux siege de la société Eurofund Properties Corp.
SA, enregistrée sous le numéro RC B 110420, à l'attention des actionnaires de la société, que la société INVESTOR'S
BUSINESS OFFICE SA, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RC B 78554, sise à L-8561
Schwebach, 1 Haaptstrooss, a démissionné avec effet immédiat comme administrateur du conseil d'Administration de la
société Eurofund Properties Corp. SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Schwebach, le 20 décembre 2012.
Pour extrait
Signature
<i>Administrateur démissionnaire
Référence de publication: 2012168755/18.
(120223032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Eurofund Properties Corp. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 110.420.
EXTRAIT
Il resort d'un courier recommandé du 20 décembre 2012, adressé aux siege de la société Eurofund Properties Corp.
SA, enregistrée sous le numéro RC B110420, à l'attention des actionnaires de la société, que Monsieur Claude Karp, né
le 11.10.1972 à Esch-Sur-Alzette, domicilié à L-8561 Schwebach, 1 Haaptstrooss, a démissionné avec effet immédiat
comme administrateur et comme administrateur-délégué du conseil d'Administration de la société Eurofund Properties
Corp. SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebach, le 20 décembre 2012.
Pour extrait
Claude Karp
<i>Administrateur démissionnaire
Référence de publication: 2012168756/18.
(120223032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
7643
L
U X E M B O U R G
European Portfolio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 67.833.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2012
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Peter Toyberg, contrôleur financier, demeurant
Ny Ostergade 9, 2 Sal à DK-1101 Copenhague, de Madame Chantal Keereman, juriste, avec adresse professionnelle
22-24, rives de Clausen in L-2165 Luxembourg et de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, avec adresse professionnelle
22-24, rives de Clausen in L-2165 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2012.
Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2012168759/18.
(120223430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Ingersoll-Rand Lux Clover Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.813.033,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.402.
La Société prend acte que l'adresse de Ingersoll-Rand Global Holding Company Limited associé de la société a changé.
Elle et désormais:
Canon's Court
22 Victoria Street
Hamilton
HM 12
Bermudes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Référence de publication: 2012168856/18.
(120223433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Gramimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.973.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 13 décembre 2012
En date du 13 décembre 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de révoquer PKF Abax Audit de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895,
en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2012.
GRAMIMMO S.A.
Signature
Référence de publication: 2012168825/18.
(120222679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
7644
L
U X E M B O U R G
Ingersoll-Rand Lux Euro II Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.286.
La Société prend acte que l'adresse de Ingersoll-Rand Global Holding Company Limited associé de la société a changé.
Elle et désormais:
Canon's Court
22 Victoria Street
Hamilton
HM 12
Bermudes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Référence de publication: 2012168857/18.
(120223448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.900.
Suivant l'assemblée générale extraordinaire tenue par les associés en date du 18 décembre 2012, il a été décidé de:
1. Démission de l'Administrateur suivant à partir du 18 décembre 2012:
John Tierney
2. Nomination du nouvel Administrateur suivant à partir du 18 décembre 2012 et pour une période se terminant lors
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013: Stephen Fuggle, né le 30 mai 1979 à Maidstone, Kent, Royaume-
Uni, ayant son adresse professionnelle à 1, Angel Lane, London, EC4R 3AB.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2012.
<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Référence de publication: 2012169022/18.
(120222996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
RTL Belux S.A. & Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 165.002.
EXTRAIT
Les associés, réunis en Assemblée générale extraordinaire le 13 décembre 2012 ont pris connaissance de la cession
de l'intégralité des parts sociales détenues par B & CE S.A. à la société Audiopress Lux S.A.(société en cours d'immatri-
culation).
Les sociétés CLT-UFA S.A. et Audiopress Lux S.A., sont dès lors les seules propriétaires des parts de commanditaire
de la société RTL BELUX S.A. et Cie S.E.C.S., réparties comme suit:
Audiopress Lux S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 338 parts de commanditaire
CLT-UFA S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 656 parts de commanditaire
RTL Belux S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 parts de commandité
1.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012169097/18.
(120222782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
7645
L
U X E M B O U R G
Valianna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 85.192.
EXTRAIT
<i>I. Résolution Unique prise par le Conseil d'Administration en date du 21 décembre 2012
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au
50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>II. Changements d'adresse
La Société a été informée des changements d'adresse des administrateurs et du Commissaire aux comptes, Monsieur
Christophe BLONDEAU, Monsieur Dominique RANSQUIN (Président du Conseil d'Administration) et EUROTIME S.A.,
ayant désormais leur adresse au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen, et Monsieur Romain THILLENS, résidant désormais
au 50 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VALIANNA S.A.
Référence de publication: 2012169185/18.
(120222947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Vinum Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 67.333.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 14 décembre 2012
- L'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la société à la date du 14 décembre 2012;
- L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés au siège de la
société pendant une période de cinq années, à partir de la date de publication de la clôture de liquidation de la société
dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
VINUM INVEST SA.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2012169192/18.
(120223363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
FB Energy Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.941.
DISSOLUTION
La liquidation de FB Energy Trading S.à r.l. (la «Société») a été clôturée le 21 Décembre 2012, en vertu d'une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux
d'Intertrust Luxembourg S. A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 Décembre 2012.
<i>Pour FB Energy Trading S.à r.l., (liquidée)
KPMG Luxembourg S.à r. l.
<i>Associé
Zia Hossen
<i>Le liquidateur
Référence de publication: 2012169253/18.
(120222915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
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Wodan Invest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 108.933.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 13 décembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- WODAN INVEST S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, dénoncé en date du 5 août 2009;
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de
Luxembourg, et liquidateur Maître Marie GILMER, avocate, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 4 janvier 2013 au greffe du Tribunal de
Commerce de Luxembourg.
Pour extrait conforme
Maître Marie GILMER
<i>Le Liquidateur
Référence de publication: 2012169314/18.
(120223526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Inter-Découpe S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 108.971.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 13 décembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- INTER-DECOUPE S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, dénoncé en date du 11 avril 2008;
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de
Luxembourg, et liquidateur Maître Marie GILMER, avocate, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 4 janvier 2013 au greffe du Tribunal de
Commerce de Luxembourg.
Pour extrait conforme
Maître Marie GILMER
<i>Le Liquidateur
Référence de publication: 2012169301/18.
(120223512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
Anason SA., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 108.022.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement en date du 13 décembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- ANASON S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, dénoncé en date du 2 septembre 2008;
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de
Luxembourg, et liquidateur Maître Marie GILMER, avocate, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 4 janvier 2013 au greffe du Tribunal de
Commerce de Luxembourg.
Pour extrait conforme
Maître Marie GILMER
<i>Le Liquidateur
Référence de publication: 2012169285/18.
(120223511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.
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The Egypt Trust, Société d'Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 55.584.
DISSOLUTION
La liquidation de Egypt Trust SICAF (la «Société») a été clôturée le 30 novembre 2012, en vertu d'une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux
de Kredietrust Luxembourg S. A., 11 rue Aldringen, L-1118.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
<i>Pour The Egypt Trust, SICAF (liquidée)
KPMG Luxembourg S.à r. l.
<i>Associé
Zia Hossen
<i>Le liquidateur
Référence de publication: 2012169282/18.
(120222917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
SGAM AI Optimum Asia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 93.499.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de SGAM AI Optimum Asia Fund SICAV (la «Société») a été clôturée le 26 novembre 2012, en vertu
d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux
de Société Générale Securities Services, 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 décembre 2012.
<i>Pour SGAM AI Optimum Asia Fund SICAF (liquidée)
KPMG Luxembourg S.à r. l.
<i>Associé
Zia Hossen
<i>Le liquidateur
Référence de publication: 2012169280/18.
(120222918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
Ibervias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 55.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 155.762.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire de la Société en date du 14 décembre 2012:
- que la liquidation de la Société a été clôturée avec effet immédiat et la Société a définitivement cessé d'exister.
- que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au siège social de la Société dissoute (en l'oc-
currence au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du présent
extrait auprès du Mémorial C.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ibervias S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2012169271/18.
(120222562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.
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Amadelux International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 125.629.
<i>Extraits des résolutions écrites datées du 21 décembre 2012
L'actionnaire unique a accepté la démission de Monsieur Pascal Verdin-Pol de son mandat de gérant avec effet immédiat.
L'actionnaire unique nomme Monsieur Leonardo Miocchi, résidant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724
Luxembourg en tant que gérant avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Amadelux International S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures
<i>Manager / Manager
Référence de publication: 2012170399/18.
(120225345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.
Alfilux Partners, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 162.706.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société ALFILUX PARTNERS, qui s'est tenue à
<i>Luxembourg, en date du 21 novembre 2012 à 11 heures.
L'assemblée décide:
1. D'accepter la nomination de Monsieur François DEFFERRIERE demeurant au 8, rue du commandant Schloesing,
F-75116 Paris au poste de gérant pour une durée indéterminée
2. De modifier l'adresse de Monsieur Eric BONNEVILLE comme suit, 35, chemin des Gotettes, CH-1222 Vesenaz
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 19 décembre 2012.
<i>Pour la société
Eric BONNEVILLE
<i>Gérant
Référence de publication: 2012170392/18.
(120224948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.
Abax Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 142.866.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2012
L'Assemblée acte la démission du commissaire TOP Audit (anciennement PKF Abax Audit S.A.) R.C.S. Luxembourg
B 142.867.
L'Assemblée confirme la nomination de Compliance & Control, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B
172.482 comme commissaire de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2014.
L'assemblée nomme M. Lionel Gendarme, consultant informatique, né le 7/9/1969 à Metz et demeurant 6, impasse à
la côte brune F-57100 Thionville, administrateur de la société avec effet immédiat. Son mandat viendra à échéance lors
de l'assemblée générale se tenant en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Référence de publication: 2012170383/18.
(120225797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.
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A Capital Bravo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
R.C.S. Luxembourg B 170.406.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société à capital Bravo Holding S.à r.l. du 28 décembre 2012
1. Acceptation de la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni,
ayant son résidence professionnelle à 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en
tant que gérant de la société avec effet du 28 décembre 2012.
2. Acceptation de la démission de Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, ayant son
résidence professionnelle à 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
gérant de la société avec effet du 28 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2012.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2012170379/18.
(120225278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.
Arkham International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 112.024.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de ARKHAM INTERNATIONAL S.A., RCS Luxembourg B 112024, tenue
<i>extraordinairement le 17 décembre 2012
Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 30/09/2011, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par
cooptation de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann en qualité d'Administrateur de la Société en remplacement de
Madame Brigitte Gathy, Administrateur démissionnaire.
Le mandat de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
de 2017.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire
Référence de publication: 2012170450/18.
(120225024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.
BlueCrest Emerging Markets S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.200.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 27 décembre 2012
L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur et de celui de l'auditeur vérificateur sur l'ensemble
des opérations de liquidation, décide de clôturer la liquidation de la Société.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans au siège social de la Société,
sis au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
À Luxembourg, le 28 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire
Référence de publication: 2012170470/18.
(120225858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.
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BlueCrest Strategic S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.464.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 27 décembre 2012
L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur et de celui de l'auditeur vérificateur sur l'ensemble
des opérations de liquidation, décide de clôturer la liquidation de la Société.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans au siège social de la Société,
sis au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
À Luxembourg, le 28 décembre 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire
Référence de publication: 2012170472/18.
(120225857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.
De Beers, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 78.985.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d'Administration tenue en date du 28 Septembre 2012:
1. les nominations des Administrateurs:
- Peter Graeme Whitcutt, avec adresse à Anglo American plc, 20 Carlton House Terrace, London SW1Y 5AN.a été
acceptée avec effet au 28 Septembre 2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui
se tiendra en 2013;
- Brian Richard Beamish, avec adresse à Anglo American plc, 20 Carlton House Terrace, London SW1Y 5AN.a été
acceptée avec effet au 28 Septembre 2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui
se tiendra en 2013;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2012170576/18.
(120225402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.
Central Africa Growth SICAR, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 87.247.
EXTRAIT
Le conseil d'administration a résolu en date du 21 août 2012, d'accepter la démission de l'administrateur de la Société,
Monsieur Jonathan Gill.
Depuis le 21 août 2012, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
Isabelle Laurencin
Administrateur
Bahadurali Jetha
Administrateur
Mohamadou Diop
Administrateur
Thomas Gibian
Administrateur
Kathryn O'Sullivan
<i>Mandataire
Référence de publication: 2012170539/18.
(120225259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.
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Drake Recoveries S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.049.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée le 14 décembre 2012 que CVI GVF (Lux) Master S.à r.l.
a transféré 1 part sociale de classe E de la société Drake Recoveries S.à r.l. à CVIC Lux Master S.à r.l. avec siège social
sis au 11-13, Boulevard de La Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 164791.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée le 14 décembre 2012 que CVI GVF (Lux) Master S.à r.l.
a transféré 1 part sociale de classe E de la société Drake Recoveries S.à r.l. à CVF Lux Master S.à r.l. avec siège social sis
au 11-13, Boulevard de La Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 151957.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2012.
Référence de publication: 2012170585/18.
(120225645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.
Eurobahn A.G. Luxemburg, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 5.890.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung des Verwaltungsrates zu einem Ausserordentlichen Zeitpunkt vom
<i>21. Dezember 2012 in Luxembourg
Es wurde beschlossen:
- den Rücktritt der Gesellschaften Cardale Overseas Inc, Kelwood Investments Ltd und Taswell Investments Ltd als
Verwaltungsräte mit sofortiger Wirkung anzunehmen;
- Frau Nathalie PRIEUR, geb. am 08.04.1967 in Trier/Deutschland, Herrn Jeannot DIDERRICH, geb. am 27.03.1973 in
Ettelbrück/Luxembourg und Herrn Romain WAGNER, geb. am 26.06.1967 in Esch-sur-Alzette/Luxembour, alle drei
beruflich ansässig in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur ordentlichen Ge-
neralversammlung, die im Jahre 2015 abgehalten wird, zu ernennen.
Luxembourg, den 21.12.2012.
<i>Für die Gesellschaft
Référence de publication: 2012170631/18.
(120225128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2012.
Hopewell S.V. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 173.812.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of December.
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg) there appeared the following
parties:
1. Ludivina Dagusen GO, residing at 10 Mallinson Road SW11 1BP, London UK,
duly represented by Yves Mertz, réviseur d'entreprises, professionally residing at 5 avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg, Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, United Kingdom on 16 November 2012.
2. Antoine BELLO, residing at 7 Linden Drive PD, Purchase NY 10577-2222, USA,
duly represented by Yves Mertz, réviseur d'entreprises, professionally residing at 5 avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg, Luxembourg, by virtue of a proxy given in Purchase New-York, USA on 20 November 2012.
3. Rebecca VOSE, residing at 48 Clark Street Belmont, Massachusetts 02478, USA,
duly represented by Yves Mertz, réviseur d'entreprises, professionally residing at 5 avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg, Luxembourg, by virtue of a proxy given in Belmont, Massachusetts on 15 November 2012.
4. Karim LOUTFI, residing at Avenue des Figuiers 20, 1007 Lausanne, Switzerland,
duly represented by Yves Mertz, réviseur d'entreprises, professionally residing at 5 avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg, Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lausanne on 20 November 2012.
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5. Jan-Eric SAMUEL, residing at 41-14, 10 Anson Road, 079903 Singapore,
duly represented by Yves Mertz, réviseur d'entreprises, professionally residing at 5 avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg, Luxembourg, by virtue of a proxy given in Singapore, on 21 November 2012.
6. Acheron Capital Limited, existing and incorporated under the laws of United Kingdom having its registered office
at Bedford Row 20-22, London WC1R 4JS, registered with the local trade and companies register of London under
number 05588630
duly represented by Yves Mertz, réviseur d'entreprises, professionally residing at 5 avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg, Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on 21 November 2012.
7. SHAD Management Limited, existing and incorporated under the laws of the British Virgin Islands having its regis-
tered office at Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola BVI, registered with the Registrar of corporate
affairs under number 1001114
duly represented by Yves Mertz, réviseur d'entreprises, professionally residing at 5 avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg, Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris on 15 October 2012.
8. MHR Trading, existing and incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 5 avenue
Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, Luxembourg registered under the number B0010401
duly represented by Yves Mertz, réviseur d'entreprises, professionally residing at 5 avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg, Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 5 December 2012.
9. CBP Quilvest, existing and incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 7, rue Thomas
Edison L-1445 Strassen registered under the number B0117963
duly represented by Yves Mertz, réviseur d'entreprises, professionally residing at 5 avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg, Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 6 December 2012.
10. Hopewell Sàrl, a société á responsabilité limitée, existing and incorporated under the laws of the Grand-Duchy
Luxembourg, having its registered office at 5 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, registrered under the number
B162182,
duly represented by Yves Mertz, gérant, professionally residing at 5 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.
The proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation
of a company in the form of a corporate partnership limited by shares ("société en commandite par actions") which they
declare organised as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future, a
company in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), under the name
Hopewell S.V. S.C.A. (the Company), which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within
the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended (the Securitisation Law) and shall be subject to
and governed by the Securitisation Law, the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-
panies Law) as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the manager of the Company. The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting
of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the manager of the Company. Where the manager of the Company determines that extraordinary political
or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated Company.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's corporate purpose is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of
the Securitisation Law. The Company may, for the management of its cash accounts, invest in short-term high-credit
quality fixed-income securities or instruments covering foreign currency exposure such as, but not limited to, swaps and
forwards.
3.2 The above investments shall collectively be referred to herein as the Underlying Assets. Within the context of
securitisation, the Company may within each of its compartment (i) acquire, hold and dispose in any form, by any means,
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whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and/or foreign
companies or other entities active in any sector; (ii) acquire or assume risks by means of granting loans, guarantees,
securities or other funding to Luxembourg and/or foreign entities; (iii) acquire by purchase, subscription, or in any other
manner, as well as transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes, units and other
securities or financial instruments of any kind and contracts on one or more instruments or related thereto; and (iv)
always in the context of the securitisation of such risks provide any financial assistance to the undertakings forming part
of such investments by providing without limitation guarantees or securities or loans in any form or subordinating its
rights or enter into any undertaking or other agreement; (v) acquire and own, administer, develop and manage its portfolio
(including, among others, the assets referred to in (i), (ii) and (iii) in this paragraph), and (vi) acquire, hold and dispose of
interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds, funds of funds and any other entities.
3.3 The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value
or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits
of the Securitisation Law.
3.4 The Company may also within each of its compartment, and within the limits of the Securitisation Law, borrow
or raise funds in the form of loans or otherwise from any entity in order to fund or partly fund the acquisition, holding
or assumption of the Underlying Assets and/or to comply with any payment, distributions or other obligation it may have
with respect to any of the Company's securities or under any agreement to be entered into in the context of a securi-
tisation. The Company may directly or indirectly fund any such distributions or buy back in any way including through
the sale, or transfer of assets, the taking up of loans, the provision of security for any financing to a compartment or of
all the Underlying Assets, the issue of securities of any kind or otherwise.
3.5 The Company within each of its compartment may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying
Assets through any means (including by means of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through deri-
vative or swap transactions). The Company may not create security interests over its assets or transfer its assets for
guarantee purposes, except to secure the obligations it has assumed for their securitisation or in favour of its investors
or fiduciary-representative participating in the securitization. The Company within each of its compartment may enter
into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign, approve or ratify any
document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out and wind up or are incidental
to or in the context of, a securitisation as described above. The Company within each of its compartment may assign,
transfer or otherwise dispose of part or all of the Underlying Assets in such manner and for such compensation as the
manager or any person appointed for such purpose shall approve at such time. The Company within each of its com-
partment may use all or part of any income or return from any of the Underlying Assets (including resulting from the sale
thereof) of the relevant compartment to acquire other or further Underlying Assets (directly or indirectly) and may re-
invest any amounts received in any manner it deems fit.
3.6 The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the
foregoing objects, it being understood that the Company must have a passive attitude when managing its assets (in
particular the Underlying Assets), accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any
other activities pursuant to which it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of
such activities.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting any of the shareholders.
II. Share capital - Shares - Compartments
Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital is set at three millions and one thousand United States dollars (USD 3.001.000,00-) consisting of
one manager' share having a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) (the S Share), and shares of
the Company allocated within each compartment (individually, a Compartment and collectively, the Compartments) as
follows:
- Compartment 1 is consisting of three thousand (3.000) A shares having a par value of one thousand United States
dollars (USD 1,000.-) each (the A Shares); and
- Compartment 2 is consisting of B shares having a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each
(the B Shares), which shall be issued at a later stage in accordance with this article and article Art. 6 of these Articles;
- Compartment 3 is consisting of C shares having a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each
(the C Shares), which shall be issued at a later stage in accordance with this article and article Art. 6 of these Articles;
- Compartment 4 is consisting of D shares having a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each
(the D Shares), which shall be issued at a later stage in accordance with this article and article Art. 6 of these Articles;
- Compartment 5 is consisting of E shares having a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each
(the E Shares), which shall be issued at a later stage in accordance with this article and article Art. 6 of these Articles;
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- Compartment 6 is consisting of F shares having a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each
(the F Shares), which shall be issued at a later stage in accordance with this article and article Art. 6 of these Articles;
- Compartment 7 is consisting of G shares having a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each
(the G Shares), which shall be issued at a later stage in accordance with this article and article Art. 6 of these Articles
- Compartment 8 is consisting of H shares having a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each
(the H Shares, and together with the A Shares, the B Shares and the C Shares, D Shares, E Shares, D Shares, F Shares
and G Shares, the Limited Shares), which shall be issued at a later stage in accordance with this article and article Art. 6
of these Articles;
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles. Upon issuance of Limited Shares, the Company
may only accept subscription to Limited Shares representing at least one hundred seventy-five thousand United States
dollars (USD 175,000.-) of the Company' share capital per subscriber. Such limit of minimal subscription does not apply
to Shareholders holding Limited Shares representing at least one hundred seventy-five thousand United States dollars
(USD 175,000.-) of the Company' share capital. The Company may, to the extent permitted by Law and the Articles,
redeem its own shares.
Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital is set at two hundred fifty million United States dollars (USD 250,000,000.-) representing
two hundred fifty thousand (250,000) shares having the same rights, obligations and features as the existing shares.
6.2 The manager of the Company is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the
deed of incorporation, to increase the current share capital in one or several times by the issue, within each Compartment,
of Limited Shares and to grant rights of subscription to Limited Shares to any shareholder or third party and to proceed
with the issue of such Limited Shares
6.3 The manager of the Company is authorised to limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights,
within each Compartment, to the new Limited Shares and determine the persons authorised to subscribe for the new
Limited Shares; and
6.4 The manager of the Company is authorised to record each share capital increase by way of a notarial deed and
amend the register of Shares accordingly.
Art. 7. Shares.
7.1 The shares of the Company are and will remain in registered form.
7.2 A register of shares shall be kept for each compartment at the registered office and may be examined by any
shareholder on request. This register will contain all the information required by article 39 of the Companies Law.
Ownership of registered shares will be established by inscription in said register. Certificates of these recordings shall be
issued and signed by the manager upon request of the relevant shareholder.
7.3 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share. In case a share is held by
more than one person, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the
share in relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been designated as the sole owner in relation to the Company.
7.4 A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil
Code.
7.5 Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
7.6 All shares allocated to a specific Compartments of the Company are redeemable shares to the extent that these
shares have been ab initio fully paid up and under the following conditions:
(i) The redemption of the shares of a given Compartment of the Company can only be made by using sums available
for distribution in accordance with the Companies Law or which are the proceeds of the partial or total disposal of assets
of the relevant Compartment and/or other income of the relevant Compartment of the Company;
(ii) The redemption price of the shares of a given Compartment of the Company (the Redemption Price) is calculated
by the manager or by such person appointed by the manager either on the basis of the nominal value or the equity value
of the corresponding Compartment of the Company, calculated as described below in article Art. 13. The Redemption
Price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind;
(iii) At least twenty (20) calendar days prior to the redemption date, written notice shall be sent pursuant to the terms
of this article to each concerned shareholder, at his, its or her address last shown in the shareholders' register of the
shareholder, notifying such shareholder of the number of Limited Shares to be redeemed, specifying the redemption date,
the redemption price, the procedures necessary to submit the Limited Shares to the Company for redemption. The
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redemption price of such Limited Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share-
holders' register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before the
redemption date. Any notice or other communication to be given under this article shall be in writing and may be delivered
in person or sent by registered mail, post, fax or email to the relevant party and shall be deemed to be given:
1) if delivered in person or by registered mail, respectively at the time of delivery or the day of delivery; or
2) if sent by post, at 10.00 a.m. on the second business day after it was put into the post, if sent within the same
jurisdiction, or at 10.00 a.m. on the third business day after it was put into the post, if sent by airmail; or
3) if sent by fax, at 10.00 a.m. (local time at the place of destination) on the next business day following the date of
despatch; or
4) if sent by email, at 10.00 a.m. (local time at the place of destination) on the next business day following the date of
sending.
In proving service of a notice or document, it shall be sufficient to prove that delivery was made or that the envelope
containing the notice or communication was properly addressed and posted, or that the fax or email was properly
addressed and sent.
(iv) An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the shares
redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a reduction
in the subscribed capital; the reserve may only be used to increase the share capital by capitalisation of reserves;
(v) Sub-paragraph (iv) shall not apply to a redemption using the proceeds of a new issue made with a view to carry
out such redemption;
(vi) Where provision is made for the payment of a premium to shareholders in consequence of a redemption, the
premium may only be paid from sums available for distribution in accordance with the Companies Law;
(vii) Notice of redemption shall be published in accordance with the Companies Law;
(viii) The shares that have been redeemed shall be immediately suspended and as such bear no voting rights and shall
have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds. Except as otherwise agreed, the shareholders of the
Company agree that the redemption of the shares of a given Compartment of the Company made in accordance with
the provisions hereof respects their right to equal treatment by the Company.
Art. 8. Compartments - Debt securities.
8.1 The manager of the Company may create one or more separate Compartments within the Company. Each Com-
partment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the manager of the Company creating such Compart-
ment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager of the
Company creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of such resolutions
against any third party.
8.2 The first Compartment is established for a limited duration starting on the date of incorporation of the Company
and ending five (5) years after its creation, the other Compartments are established for a duration to be determined at
the date of issuance of Limited Shares in each respective Compartment. However, the general meeting of shareholders
of each relevant Compartment may resolve upon the continuation of the relevant Compartment for a limited or unlimited
duration prior to its termination.
8.3 As between investors (the term investor including but being not limited to shareholders and bondholders) and
creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of investors and creditors of
the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a Compartment or (ii) have arisen
in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are, except if otherwise provided
for in the resolution of the manager of the Company having created the relevant Compartment, strictly limited to the
assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available to satisfy such shareholders,
investors and creditors. Creditors, investors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific
Compartment shall have no rights to the assets of any such Compartment.
8.4 The assets of a Compartment are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to that Com-
partment and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation or the
liquidation of that Compartment.
8.5 Unless otherwise provided for in the resolution having created such Compartment, no resolution may be taken
to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment, without the prior approval of all shareholders
or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision taken in breach of this provision shall be void.
8.6 Each Compartment shall bear its own expenses, however, expenses attributable to the Company as a whole shall
be borne by each Compartment on a pro rata basis.
8.7 Each Compartment of the Company may be separately liquidated in accordance with article Art. 28 of the Articles
without such liquidation resulting in the liquidation of another Compartment or of the Company itself.
8.8 The Company may issue any kind of debt securities whose value or yield shall be linked to specific Compartments,
assets or risks, or whose repayment shall be subject to the repayment of other instruments or certain claims.
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III. Commitments - Issuance of shares - Capital calls
Art. 9. Commitment period.
9.1 As from the date of incorporation of the Company or the date of issue of Limited Shares in one or more Com-
partments, as the case may be, until the Last Closing as defined below (the Commitment Period), the manager may issue
all or part of the shares up to the total authorised capital (the total subscription by an investor being referred to hereafter
as Commitment) and may determine one or more closing and payment dates for investors of which the subscription shall
have been accepted (the first such closing and payment date being referred to herein as the First Closing and any subse-
quent closing being referred to herein as a Subsequent Closing). The manager may within each Compartment accept
subscriptions at Subsequent Closings until a date to be fixed by the manager at the First Closing (the date of such last
closing being referred to herein as the Last Closing). The Last Closing for Compartment 1 being not later than (18) months
after the incorporation of the Company. The manager may, with the consent of shareholders representing at least fifty
percent (50%) within a relevant Compartment and the consent of the general partner, extend a Commitment Period for
six (6) months.
9.2 The manager is authorised to determine the respective stake of a subscription that needs to be paid up in accordance
with this article Art. 9.
Art. 10. Value of the shares.
10.1 The Limited Shares shall be issued on the First Closing at a price per share equal to their par value of one thousand
United States dollars (USD 1,000.-) (the Par Value). The Limited Shares issued on the Subsequent Closing shall be issued
at a price per share equal to the highest of (i) the last calculated Equity Value (as defined below) per share and (ii) the
Par Value.
Art. 11. Capital calls.
11.1 The investors of which the subscriptions have been accepted on the First Closing (collectively, the Initial Investors)
will be required to pay fully (100%) of the Par Value per share for their subscriptions (the Paid Up Capital 1).
11.2 The investors of which the subscriptions have been accepted after incorporation of the Company or within a
Compartment other than Compartment 1 (referred to as the New Investors), will be required to pay at least twenty-
five percent (25%), the exact percentage being at the discretion of the manager, of the Par Value as well as an additional
contribution to the share premium account of the Company if the manager of the Company determines that the Equity
Value of the Company, or of the relevant Compartment, has increased (the Paid Up Capital 2 and, together with the Paid
Up Capital 1, the Paid Up Capitals). The remainder of the Par Value (the Non Paid Up Capital) may be called by the
manager at anytime he sees fit during the Commitment Period. However, save for performing a share redemption or if
required by Law, the manager may not proceed to any capital call after the Last Closing.
Art. 12. Penalty.
12.1 The Paid Up Capitals and/or the Non Paid Up Capital called of each Limited Shares is payable within fifteen (15)
business days (for the purpose hereof business days shall mean a day on which banks are generally opened in Luxembourg)
of the date of reception of the notification from the manager or any other date that the manager may deem fit on the
basis of the circumstances (the Payment Date).
12.2 The Non Paid Up Capital shall be paid by the subscribers on a pro-rata basis with respect to their Commitments.
In case of default by any subscriber of the payment due on any Payment Date, the unpaid amount will be subject to interest
(the Default Interest) without further notice at an interest rate equal to the offered rate for six months United States
dollars inter-bank deposits in the London inter-bank market, as published at 11.00 a.m. (London time) on the relevant
Payment Date by Reuters plus seven per cent (7%) until the date of full payment. The Default Interest shall be calculated
on the basis of the actual number of days elapsed between the Payment Date, included, and the reception by the Company
of the full payment, excluded.
12.3 If within fifteen (15) business days following a formal notice served by the manager, the defaulting subscriber has
not paid the full subscription price due, inclusive the Default Interest, all the shares registered in the name of the defaulting
subscriber will automatically become default shares. Such default shares will have their voting rights suspended and will
only have the right to a total distribution (if and when made) equal to the issue price paid on such shares minus any write-
downs in the value of portfolio investments of the Company for such time as they remain default shares of the relevant
subscriber. Such default shares shall nonetheless contribute to any loss suffered by the Company.
12.4 If the default is cured, that is if the defaulting subscriber pays both the capital and interest due within thirty (30)
business days following the Payment Date, the defaulting subscriber shall recover its rights to any distributions made after
the date of the effective cure. However, the defaulting subscriber shall not be entitled to request the payment and/or
distribution made to the shareholders, save the issue price paid, declared and/or distributed during the period between
the Payment Date and the date of effective cure.
12.5 If the default continues beyond these thirty (30) business days period, the manager may, at its option, sell the
defaulting shares:
- first, within five (5) business days to an acquirer presented by the defaulting subscriber;
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- second, to a current shareholder of the Company through an internal auction process organised in any manner and
at any conditions it may in its entire discretion deem to be most appropriate; or
- last, to a third party on arm's length conditions and shall, on a reasonable effort's basis only, endeavour to obtain the
highest possible price for the default shares in any manner and at any conditions it may in its entire discretion deem to
be most appropriate and shall in no circumstances be accountable or liable towards the defaulting shareholder in respect
thereof.
12.6 The defaulting subscriber is thereupon struck from the shareholders register and the manager is irrevocable
entitled to register the transfer of the defaulting shares in favor of the purchaser.
12.7 Each time the manager shall elect to render effective in all or in part the increase of capital as authorised by the
foregoing provisions, article Art. 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the
manager shall take or authorise any necessary step for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment in accordance with the Companies Law.
IV. Equity value
Art. 13. Equity value.
13.1 The equity value of a Compartment (the Equity Value) shall be determined as often as the manager may think
useful, but in no instance less than once in any quarter (every such day for determination of the Equity Value being referred
to herein as a Valuation Date). The Company will compute the Equity Value of a Compartment as follows: the value of
the assets allocated to that specific Compartment on a given Valuation Date adjusted with the liabilities of that specific
Compartment on that Valuation Date represents the total Equity Value attributable on that Valuation Date to that specific
Compartment. The Equity Value per share on a Valuation Date equals the total Equity Value of the Compartment on that
Valuation Date divided by the total number of shares of that specific Compartment then outstanding on that Valuation
Date.
13.2 The Company may suspend the determination of the Equity Value during:
any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the Underlying
Assets of the relevant Compartment are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during
which dealings therein are restricted or suspended;
the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation
of a substantial portion of the Underlying Assets of the Compartment would be impracticable;
any breakdown occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price or value
of any of the Underlying Assets or current stock exchange or market price.
13.3 The Equity Value of a Compartment and the Equity Value per share shall be expressed in United States dollars.
A. The assets of a Compartment shall be deemed to include:
(a) the Underlying Assets;
(b) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon, all bills and demand notes and accounts
receivable (including proceeds of securities sold but not delivered) within the relevant Compartment;
(c) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by, and loans extended by, the relevant Compartment;
(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the relevant Compartment (provided
that the relevant Compartment may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by or loans extended by the relevant Compartment
except to the extent that the same is included or reflected in the principal amount of such security or loan;
(f) the preliminary expenses of the relevant Compartment insofar as the same have not been written off, provided
that such preliminary expenses may be written off directly from the capital premium reserve of the relevant Compartment;
and
(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses (excluding, however, the subscriptions on a
term basis not yet drawn down or drawn down but not paid).
(h) The value of the Assets of a Compartment shall be determined as follows:
1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the manager may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;
2) any transferable security including any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange will be
valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative; and
3) the value of any other assets of the Compartment will be determined on the basis of their fair market value, as
assessed by the manager, or any other relevant method as may deem fit to the manager including all costs, fees and
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expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative, on the reasonably foreseeable
sales price thereof determined prudently and in good faith.
B. The liabilities shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to management and advisory fees);
(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the relevant Compartment where the Valuation Date
falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the relevant Compartment, and other reserves if any authorised and approved by the manager; and
(e) all other liabilities of the relevant Compartment of whatsoever kind and nature except liabilities represented by
shares in the relevant Compartment.
In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses to be borne by the
relevant Compartment (and for which the manager is not responsible as provided in these articles) which shall comprise
formation expenses, fees payable to the manager, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in place of registration, any other agent employed by the relevant Com-
partment (including the expenses payable to an advisory committee), fees for legal and auditing services, fees and expenses
of legal advisors, auditors, accountants and other professionals retained by the manager in connection with the relevant
Compartment, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the shares of the relevant Compartment
at any stock exchange or regulated market, cost of shareholders' meetings (including the reimbursement of out-of-pocket
expenses incurred by the representatives of the manager in connection with such meetings) and all other operating
expenses, including the out-of-pocket expenses of the relevant Compartment relating to investments to which a com-
mitment is made, including legal, audit, finders' fees and commissions and other professional fees, all expenses incurred
with respect to the acquisition, holding, sale or proposed sale of any of the relevant Compartment's investments including
any transfer taxes and registration costs and other taxes, fees or other governmental charges levied against the relevant
Compartment in connection therewith and all litigation - related and indemnification expenses related to the investment
business of the relevant Compartment as well as, the cost of interest, bank charges and brokerage, postage, telephone
and telex. The Compartment may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an
estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such
period.
C. For the purpose of this Article:
(a) shares of any given Compartment to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until imme-
diately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such time and until paid the
price therefore shall be deemed to be a liability of the relevant Compartment;
(b) all investments, cash balances and other assets of the Compartment not expressed in United States dollars shall
be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination
of the asset value of shares and
(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable.
V. Shareholder(s)
Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders. The general meeting shall have
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
14.2 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.
Art. 15. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
15.1 The general meeting is convened by the manager or the Supervisory Board.
15.2 It must be convened following the request of shareholders representing at least ten percent (10%) of the Com-
pany's share capital. Shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be
addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) business days before the date of the
meeting.
15.3 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the fifth (5th) of June. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of share-
holders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
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15.4 The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings
of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Shareholders taking part in a meeting through video-
conference or through other means of communication allowing their identification are deemed to be present for the
computation of the quorums and votes. The means of communication used must allow all the persons taking part in the
meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the
meeting.
15.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post, facsimile or e-mail to the Company's registered
office or to the e-mail address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided
by the Company and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal
submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in
favour of, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
15.6 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are
void. The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
15.7 Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes of the
Limited Shares and the S Share validly cast, unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the Articles,
in which case the resolution will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast, a majority of the
votes of the Limited Shares and the S Share. It results from the preceding that all resolutions taken by the shareholders
are made under reservation of an affirmative vote of the manager which can thus veto any of these decisions by voting
against or by abstaining to vote on such decisions.
15.8 The manager may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
15.9 If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 16. General meetings of holders of Limited Shares relating to a specific Compartment.
16.1 The holders of Limited Shares relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold general
meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
16.2 The holders of shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such meetings.
16.3 The provisions of article Art. 15 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares relating
to a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or deciding upon
the liquidation of the Compartment are subject to the affirmative vote of the majority of holders of shares representing
at least three quarters of the shares relating to such Compartment.
VI. Management
Art. 17. Management.
17.1 The Company shall be managed by Hopewell S.à r.l. in its capacity as general partner (associé commandité) and
manager (gérant) of the Company. The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management
of the Company.
17.2 In the event of legal incapacity, liquidation, or other permanent situation preventing the manager from acting as
manager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the supervisory board
appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect urgent management acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such
general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum and majority re-
quirements for amendment of these Articles. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
The appointment of a successor manager shall be subject to the approval of the manager.
Art. 18. Powers.
18.1 The manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the
Company's object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders
or to the supervisory board fall within the powers of the manager.
18.2 The manager may delegate the management of part or all assets of one or several Compartments, and the power
to represent the Company in this respect, to one or more agents, acting either individually or jointly.
Art. 19. Representation.
19.1 The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the sole signature of any duly appointed representative of
the manager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the manager for
specific transactions.
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Art. 20. Liability.
20.1 The general partner of the Company is liable for all liabilities which cannot be paid out of the assets of the Company.
The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the general partner), shall refrain from acting on behalf
of the Company or one of its Compartment in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders
in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the relevant Compartment.
VII. Supervisory board - Auditors
Art. 21. Supervision.
21.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall
be supervised by a supervisory board composed of not less than three members, who need not be shareholders.
21.2 In the event of the total number of members of the supervisory board falling below three or below one half of
the number of members determined by the general meeting of shareholders, the manager shall forthwith convene a
shareholders' meeting in order to fill such vacancies. If one or more members of the supervisory board are temporarily
prevented from attending meetings of the said board, the remaining members may appoint a person chosen from within
the shareholders to provisionally replace them until they are able to resume their functions. The remuneration of the
members of the supervisory board shall be set by the general meeting of shareholders.
Art. 22. Election - Removal.
22.1 The members of the supervisory board shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of
three (3) years. The members of the supervisory board are re-eligible for election and may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
Art. 23. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
23.1 The supervisory board shall meet at the place in Luxembourg as indicated in the notice of meeting. The supervisory
board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need not be a member of
the supervisory board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the supervisory board.
23.2 The supervisory board shall be convened by its chairman or by the manager. A meeting of the board must be
convened if any of its members so requests.
23.3 The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the supervisory
board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
23.4 Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given by letter, by telefax or by electronic mail
(without electronic signature) to all its members at least (8) eight days prior to the date set for such meeting, except in
the case of emergency, in which case the nature of such emergency shall be detailed in the notice of the meeting. The
notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda thereof. The notice may be waived by the
consent in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Special notices shall not
be required for meetings held at times and places fixed in a calendar previously adopted by the supervisory board.
23.5 Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing another
member as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A member
may represent several of his colleagues. The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority
of its members are present or represented. Resolutions are taken by a majority of the votes of the members present or
represented at such meeting.
23.6 Resolutions of the supervisory board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting.
Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
elsewhere shall be validly signed by the chairman of the meeting or any two members.
23.7 The supervisory board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes
giving evidence of the passing of the resolution.
23.8 Any member of the supervisory board may participate in any meeting of the supervisory board by means of a
conference call or by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
23.9 The member(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
23.10 The Company shall indemnify any member of the supervisory board and his heirs, executors and administrators,
against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit, or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a member of the supervisory board of the Company. He shall not be entitled
to be indemnified in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for negligence or misconduct. In the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indem-
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nified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 24. External auditor.
24.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an external auditor (réviseur
d'entreprises agréé) appointed by the manager and remunerated by the Company.
24.2 When the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors (réviseurs
d'entreprises agréés), the external auditor will then replace the supervisory board.
24.3 The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law and
more particularly article 48 of the Securitisation Law.
VIII. Accounting year - Profits - Distributions
Art. 25. Financial year.
25.1 The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-first of the same year.
25.2 Each year, the manager prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities.
25.3 Each shareholder may inspect the balance sheet at the registered office of the Company.
25.4 The manager shall determine, on separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accor-
dance with the Companies Law and normal accounting practice), at the end of each financial year, the result of each
Compartment as the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the
relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution) and the amount of the expenses,
losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise and which can regularly and
reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (including fees, costs, corporate
income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
25.5 The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Companies Law and normal practice.
Art. 26. Allocation of profits.
26.1 From the annual net profits of the Company, five percent (5%) per Compartment shall be allocated to the legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory in any given Compartment as soon and as long as such reserve
amounts to ten percent (10%) of the share capital of the relevant Compartment. This allocation shall cease to be man-
datory in relation to the Company as a whole, as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the
share capital of the Company, as stated in article Art. 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article Art. 5 hereof.
26.2 After the fulfilment of the obligations provided under article 26.1, and in case the general meeting determines any
type of distribution (including but not limited to the distribution of a(n) (interim) dividend, buy-back or redemption) within
Compartment 1, it shall allocate it as follows:
A. First, the holders of A Shares shall have the right, as a class, to receive out of the amounts of the Company available
for distribution, a preferential return equal to (i) the par value of the A Shares and (ii) any (share) premium paid for the
subscription of, or in relation with these A Shares (the First Entitlement). This allocation shall cease to be mandatory as
soon as (i) the par value of the A Shares and (ii) any (share) premium paid for the subscription of, or in relation with
these A Shares have been repaid, in once or in several times, to the holders of A Shares;
B. Second, the holders of A Shares shall have, in addition to the First Entitlement, the right, as a class, to receive out
of the amounts of the Company available for distribution, a preferential and cumulative return at a rate of eight percent
(8%) per year compounded over (i) the par value of the A Shares and (ii) any (share) premium paid for the subscription
of, or in relation with these A Shares (the Second Entitlement). The Second Entitlement shall accrue daily and be calculated
on the basis of a 365 day year and compound from a year to another;
C. Third, the holder of the S Share shall be have the right, as a class, to receive out of the amounts of the Company
available for distribution, a preferential and cumulative dividend equal to twenty-five percent (25%) of the Second Entit-
lement;
D. Fourth, out of the remaining amounts of the Company available for distribution of the Compartment 1, eighty
percent (80%) shall be allocated to the A Shares, as a class, and twenty percent (20%) shall be allocated to the S Share,
as a class.
26.3 The allocation of the profits of any given Compartment related to the B Shares, C Shares, D Shares, E Shares, F
Shares, G Shares and H Shares shall be determined at the time of issuance of such respective shares.
26.4 However, the Company aims to distribute its profits with a time frame of three (3) years. Any profits which at
the end of a given financial year have not been declared (and not distributed) as dividend payable shall continue to accrue
to the sole benefit of the holders of the shares of the Company linked to these assets and will be distributed as a dividend
at a later stage.
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26.5 Any distribution of the Company's net profits available for distribution, after deduction of the allocation to the
legal reserve, whenever such allocation is required by the Companies Law, and in consideration of the commitments
borne by the Company in accordance with the Securitisation Law and these Articles shall be distributed as follows:
a) For the S Share, the right conferred to the general partner, as a class, to receive, out of the profits of the Company
available for distribution by way of dividend, a preferential but non-cumulative dividend to the Limited Shareholders of
an amount of one thousand United States dollars (USD 1,000.-); and
b) For the remainder on a compartment per compartment basis.
Art. 27. Interim dividend.
27.1 In accordance with the Companies Law, interim dividends may be distributed, at any time, under the following
conditions:
a) interim accounts are drawn up by the manager;
b) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
c) the decision to distribute interim dividends is taken by the manager within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
d) in their report to the manager, as applicable, the réviseurs d'entreprises must verify whether the above conditions
have been satisfied.
IX. Dissolution - Liquidation
Art. 28. Dissolution - Liquidation.
28.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the general meeting, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles. The general meeting appoints one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the general meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the
liabilities of the Company. Any liquidation of the Company must be conducted on a Compartment by Compartment basis.
28.2 The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company on a Compart-
ment by Compartment basis shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment
held by them.
28.3 The net proceeds may be either distributed in cash or in kind.
X. Amendment of the articles
Art. 29. Amendment of the Articles.
29.1 Subject to the approval of the general partner, these Articles may be amended from time to time by the general
meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for in the Companies Law.
XI. General provision
Art. 30. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company.
30.1 In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any creditor of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company agree not to petition for bankruptcy of
the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company.
Art. 31. Other general provisions.
31.1 Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,
telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
31.2 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.
31.3 All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
XII. Final clause - Applicable law
Art. 32. Applicable law.
32.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law and the
Securitization Law, as amended.
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<i>Transitional provisions
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
December 2013
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2014.
<i>Subscription and Payment
The issued founding shares have been subscribed by the appearing party as follow:
1. Ludivina Dagusen GO, residing at 10 Mallinson Road SW11 1BP, London UK, . . . . . . . . . . . . . . .
200 shares A
2. Antoine BELLO, residing at 7 Linden Drive PD, Purchase NY 10577-2222, USA, . . . . . . . . . . . . .
500 shares A
3. Rebecca VOSE, residing at 48 Clark Street Belmont, Massachusetts 02478, USA, . . . . . . . . . . . . .
175 shares A
4. Karim LOUTFI, residing at Avenue des Figuiers 20, 1007 Lausanne, Switzerland, . . . . . . . . . . . . .
200 shares A
5. Jan-Eric SAMUEL, residing at 41-14, 10 Anson Road, 079903 Singapore, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares A
6. Acheron Capital Limited, existing and incorporated under the laws of United Kingdom having
its registered office at Bedford Row 20-22, London WC1R 4JS, registered with the local trade and
companies register of London under number 05588630 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225 shares A
7. SHAD Management Limited, existing and incorporated under the laws of the British Virgin Islands
having its registered office at Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola BVI,
registered with the Registrar of corporate affairs under number 1001114 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares A
8. MHR Trading, existing and incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office
at 5 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, Luxembourg registered under
the number B0010401 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 shares A
9. CBP Quilvest, existing and incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office
at 7, rue Thomas Edison L-1445 Strassen registered under the number B0117963 . . . . . . . . . . . . . .
450 shares A
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 shares A
The one (1) S share having a par value of one thousand USD (USD 1.000) is subscribed by Hopewell Sàrl pre-named,
for a subscription price of one thousand USD (USD 1.000).
The Shares have all been fully paid up by payment in cash without share premium, so that the amount of three millions
and one thousand United States dollars (USD 3.001.000,00-)is as of now at the free disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Statement and Estimate of costs
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the 1915 Law have been fulfilled
and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the 1915 Law.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately four thousand Euros (EUR 4,000).
<i>General meeting of shareholders
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of managers is fixed at one and the number of members of the supervisory board at three.
2. Hopewell S.à r.l, aforementioned, is appointed sole manager of the Company with immediate effect.
3. The following persons are appointed members of the supervisory board of the Company:
(a) Olivier Differdange, expert-comptable, born on 12 January 1973 at Arlon, professionally residing at 1, route de
Steinfort, L-8371 Hobscheid, Luxembourg;
(b) Detlef Xhonneux, conseiller fiscal, born on 27 February 1967 at Eupen, professionally residing at 1, route de
Steinfort, L-8371 Hobscheid, Luxembourg; and
(c) Marius KASKAS, réviseur d'Entreprises, born on 7 September 1956 at Athènes, professionally residing at 15, rue
des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg;
4. The address of the Company is set at 5, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.
5. The following has been appointed as independent auditor:
Grant Thornton Lux Audit S.A., limited liability company, having its registered office in L-8308 Capellen (Luxembourg),
83, Pafebruch, R.C.S. Luxembourg number B 43298.
6. The managers and the independent auditor shall be appointed for six years as from the date hereof.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons of the appearing signed together with the
notary, the present original deed.
Signés: Y. MERTZ, K.REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16929. Reçu soixante-quinze euros
75.-
<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.
Suit copie l'annexe
L'an deux mille douze, le treizième jour de décembre.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), ont comparu les
parties suivantes:
1. Ludivina Dagusen GO, demeurant au 10 Mallinson Road SW11 1BP, Londres UK,
dûment représentée par Yves Mertz, réviseur d'entreprises agréé, de résidence professionnelle au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres, Royaume-
Uni le 16 novembre 2012.
2. Antoine BELLO, demeurant au 7 Linden Drive PD, Purchase NY 10577-2222, USA,
dûment représentée par Yves Mertz, réviseur d'entreprises agréé, de résidence professionnelle au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New-York, USA le
20 novembre 2012.
3. Rebecca VOSE, demeurant au 48 Clark Street Belmont, Massachusetts 02478, USA,
dûment représentée par Yves Mertz, réviseur d'entreprises agréé, de résidence professionnelle au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Belmont, Massachu-
setts le 15 novembre 2012.
4. Karim LOUTFI, demeurant au 20, Avenue des Figuiers, 1007 Lausanne, Suisse,
dûment représentée par Yves Mertz, réviseur d'entreprises agréé, de résidence professionnelle au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Lausanne le 20 no-
vembre 2012.
5. Jan-Eric SAMUEL, demeurant au 41-14, 10 Anson Road, 079903 Singapour,
dûment représentée par Yves Mertz, réviseur d'entreprises agréé, de résidence professionnelle au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Singapour le 21
novembre 2012.
6. Acheron Capital Limited, existant et constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social situé à Bedford
Row 20-22, Londres WC1R 4JS, immatriculée au registre locale de commerce et des sociétés de Londres sous le numéro
05588630,
dûment représentée par Yves Mertz, réviseur d'entreprises agréé, de résidence professionnelle au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres 21 novembre
2012.
7. SHAD Management Limited, existante et constituée selon les lois des Iles Vierges britanniques, ayant son siège social
à Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola BVI, immatriculée au Registre des affaires sociétaires sous le
numéro 1001114,
dûment représentée par Yves Mertz, réviseur d'entreprises agréé, de résidence professionnelle au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris le 15 octobre
2012.
8. MHR Trading, existante et constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B0010401,
dûment représentée par Yves Mertz, réviseur d'entreprises agréé, de résidence professionnelle au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 5
décembre 2012.
9. CBP Quilvest, existante et constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Thomas Edison,
L-1445 Strasse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B117.963,
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dûment représentée par Yves Mertz, réviseur d'entreprises agréé, de résidence professionnelle au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 6
décembre 2012.
10. Hopewell Sàrl, une société à responsabilité limitée, existante et constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée sous le numéro
B162182,
dûment représentée par Yves Mertz, gérant, de résidence professionnelle au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistré avec lui.
Les parties comparantes, agissant en leurs capacités désignées ci-dessus, ont établi les statuts suivants d'une société
sous la forme d'une société en commandite par actions qu'ils déclarent organiser comme suit:
I. Dénomination - Durée - Objet social - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la
suite, une société en commandite par actions sous la dénomination de Hopewell S.V. S.C.A. (la Société) qui aura les statuts
d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 concernant la titrisation, telle que modifiée (la Loi sur
la Titrisation) et qui sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi sur les Sociétés) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision de le gérant de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de le gérant de la Société. Lorsque le gérant estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de
nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet social de la Société est l'exécution d'une ou de plusieurs transaction(s) de titrisation conformément à la
Loi sur la Titrisation. La Société peut, pour la gestion de ses comptes de caisse, investir dans des titres ou instruments
de courte durée et haute qualité de crédit à revenu fixe couvrant des devises étrangères telles que, mais pas limité aux
échanges financiers et opérations à terme.
3.2 Les investissements ci-dessus seront collectivement désignés comme les Actifs Sous-jacents. Dans le contexte de
titrisations, la Société peut dans chacun de ses compartiments (i) acquérir, détenir et céder sous quelque forme que ce
soit et par tout moyen, directement ou indirectement, des participations, des droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ou d'autres entités actives dans un secteur quelconque; (ii) acquérir ou
assumer des risques en accordant des prêts, des garanties, des titres et autre financement à des entités luxembourgeoises
et/ou étrangères; (iii) acquérir par achat, souscription ou d'une toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou d'une toute autre manière de titres, d'obligations, de créances, billets, d'unités et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces et des contrats concernant un ou plusieurs instruments y afférents; et (iv) toujours dans le
cadre de la titrisation de tels risques, la Société pourra fournir tout assistance financière aux entités faisant partie de ces
investissements en octroyant sans réserve des garanties ou titres ou prêts sous quelque forme que ce soit ou en subor-
donnant ses droits ou prendre des engagements ou prendre tout engagement ou conclure tout autre contrat; (v) acquérir,
détenir et gérer son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux repris sous (i), (ii) et (iii) de ce paragraphe)
et (vi) acquérir, détenir et céder des participations dans des sociétés de personnes, trusts, fonds, fonds de fonds et toutes
autres entités.
3.3 La Société peut émettre des actions, billets à ordre, obligations, titres et instruments de toute autre nature, dont
la valeur ou le rendement dépendent de risques liés aux Actifs Sous-jacents. La Société peut emprunter sur quelque forme
que ce soit dans les limites de la Loi sur la Titrisation.
3.4 La Société peut également, dans chacun de ses compartiments pertinents le cas échéant et dans les limites de la
Loi sur la Titrisation, emprunter ou lever des fonds sous la forme de prêts ou autre à d'autres entités en vue de financer
partiellement l'acquisition, la détention et/ou la prise en charge des Actifs Sous-jacents et/ou pour respecter tout paiement,
toutes distributions ou autre engagement qu'elle pourrait avoir, concernant les titres de la Société ou en vertu de tout
contrat conclu dans le cadre d'une titrisation. La Société peut de manière directe ou indirecte financer de telles distri-
butions ou rachats de quelque manière que ce soit, y compris par le biais de la prise d'emprunt, la fourniture de sûretés
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dans le cadre de tout financement d'un compartiment ou de tous les Actifs Sous-jacents, l'émission de titres de toutes
sortes ou autrement.
3.5 La Société à l'intérieur de chacun de ses compartiments, vendre, céder, réacquérir et aliéner tous les Actifs Sous-
jacents par tous moyens (y compris par des moyens de vente, de cession, d'échange, de conversion, d'apport ou par des
opérations sur contrats dérivés ou d'échange). La Société ne peut pas accorder des sûretés sur ces biens ou transférer
ses biens pour des raisons de garantie, sauf pour garantir les obligations qu'elle a assumées pour leur titrisation ou en
faveur de ses investisseurs ou représentants-fiduciaires participant à la titrisation. La Société peut, à l'intérieur de chacun
de ses compartiments conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans limitation, des contrats dérivés) et peut
émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes choses et tous les actes qu'il est
nécessaire de préparer, d'exécuter et de dissoudre ou qui sont accessoires à ou en relation avec une titrisation telle que
décrite ci-dessus. La Société peut, à l'intérieur de chacun de ses compartiments céder, transférer ou disposer d'une partie
ou de la totalité des Actifs Sous-jacents d'une manière et pour un prix, comme le gérant ou toute autre personne nommée
à cette fin l'aura convenu à ce moment. La Société peut à l'intérieur de chacun de ses compartiments employer la totalité
ou une partie de tout revenu ou rendement provenant de tout Actif Sous-jacent (y compris le produit de la vente qui en
résulte) du compartiment pertinent le cas échéant en vue d'acquérir d'autres Actifs Sous-jacents ou des Actifs Sous-
jacents additionnels (directement ou indirectement) et peut réinvestir toute somme perçue de la manière qu'elle juge
appropriée.
3.6 La Société peut effectuer toutes transactions commerciales ou financières qui se rapportent directement ou indi-
rectement à aux objets précités, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive lors de la gestion de ses
actifs (en particulier les Actifs Sous-jacents), par conséquent, elle ne peut s'engager dans des activités commerciales,
d'échanges (trading) ou entrepreneuriales ou toute autre activité en vertu de laquelle elle agirait en tant qu'entrepreneur
ou commerçant et générerait un risque personnel à la suite de ces activités.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
XIII. II. Capital social - Actions - Compartiments
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à trois million et mille dollars américains (USD 3.001.000,-) constitué d'une action de
commandité ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) Action S») et d'actions de différentes
classes allouées à chaque compartiment (individuellement, un Compartiment et collectivement, les Compartiments) de
la manière suivante:
- le Compartiment 1 comporte trois mille (3.000) actions A ayant une valeur nominale de mille dollars américains
(USD 1.000,-) chacune (les Actions A), et
- le Compartiment 2 se compose d'actions B ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-,)
chacune (les Actions B), qui seront émises à un stade ultérieur conformément à cet article et à l'article 6 de ces Statuts;
- le Compartiment 3 se compose d'actions C ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-,)
chacune (les Actions C), qui seront émises à un stade ultérieur conformément à cet article et à l'article 6 de ces Statuts;
- le Compartiment 4 se compose d'actions D ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-,)
chacune (les Actions D), qui seront émises à un stade ultérieur conformément à cet article et à l'article 6 de ces Statuts;
- le Compartiment 5 se compose d'actions E ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-,)
chacune (les Actions E), qui seront émises à un stade ultérieur conformément à cet article et à l'article 6 de ces Statuts;
- le Compartiment 6 se compose d'actions F ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-,)
chacune (les Actions F), qui seront émises à un stade ultérieur conformément à cet article et à l'article 6 de ces Statuts;
- le Compartiment 7 se compose d'actions G ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-,)
chacune (les Actions G), qui seront émises à un stade ultérieur conformément à cet article et à l'article 6 de ces Statuts;
- le Compartiment 8 se compose d'actions H ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-,)
chacune (les Actions H, et ensemble avec les Actions A, les Actions B, les Actions C, les Actions D, les Actions E, les
Actions F et les Actions G, les Actions de Commanditaire), qui seront émises à un stade ultérieur conformément à cet
article et à l'article 6 de ces Statuts.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification de ces Statuts. Lors d'une émission d'Actions de Commanditaire, la Société
peut uniquement accepter la souscription d'Actions de Commanditaire représentant au moins cent soixante-quinze mille
dollars américains (USD 175.000) du capital social de la Société par souscripteur. Cette limite de souscription minimale
ne s'applique pas aux Actionnaires détenant des Actions de Commanditaires représentant au moins cent soixante-quinze
mille dollars américains (USD 175.000) du capital social de la Société. La Société peut, dans la mesure et selon les termes
autorisés par la Loi et les présents Statuts, racheter ses propres actions.
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Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions de dollars américains (USD 250.000.000,-) représentant
deux cent cinquante mille (250.000) actions ayant les mêmes droits, obligations et caractéristiques que les actions exi-
stantes.
6.2 Le gérant de la Société est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de
l'acte constitutif, à augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois par l'émission, à l'intérieur de chaque
Compartiment, d'Actions de Commanditaire et d'accorder des droits de souscription à des Actions de Commanditaire
tout actionnaire pour tiers et de procéder à l'émission de ces Actions de Commanditaire.
6.3 Le gérant de la Société est autorisé à limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires,
à l'intérieur de chaque Compartiment, aux nouvelles Actions de Commanditaire et à déterminer les personnes autorisées
à souscrire aux nouvelles Actions de Commanditaires; et
6.4 Le gérant est autorisé à faire constater chaque augmentation de capital par acte notarié et modifier le registre des
Actions en conséquence.
Art. 7. Actions.
7.1 Les actions sont et resteront sous forme nominative.
7.2 Un registre des actions est tenu pour chaque compartiment au siège social et peut être consulté à la demande de
chaque actionnaire. Le registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi sur les Sociétés. La
détention d'actions nominatives sera établie par inscription audit registre. Des certificats de ces inscriptions seront émis
et signés par le gérant sur demande de l'actionnaire concerné.
7.3 Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action. Dans le cas où une
action est détenue par plus d'une personne, les personnes revendiquant la propriété de l'action devront nommer un
mandataire afin de représenter l'action vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les
droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme l'unique propriétaire vis-à-vis de la
Société.
7.4 Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valablement
datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-
geois.
7.5 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.
7.6 Toutes les actions affectées à un Compartiment spécifique de la Société sont rachetables dans la mesures où ces
actions ont été ab initio intégralement libérées et sous les conditions suivantes:
(i) le rachat des actions d'un Compartiment donné de la Société ne peut être fait qu'en utilisant des sommes disponibles
pour la distribution conformément à la Loi sur les Sociétés ou les produits d'une vente partielle ou totale des actifs du
Compartiment concerné et/ou d'autre revenu du Compartiment concerné de la Société;
(ii) Le prix de rachat des actions d'un Compartiment donné de la Société (le Prix de Rachat) est calculé par le gérant
ou par une personne nommée par le gérant à cet effet, soit sur base de la valeur nominale ou valeur nette du Compartiment
concerné de la Société, calculé comme décrit ci-dessus à l'article 13. Le Prix de Rachat peut être payé soit sous forme
d'une distribution en espèces ou d'une distribution en nature ou une partie en espèces et l'autre en nature;
(iii) Au moins vingt (20) jours calendaires avant la date de rachat, un avis écrit sera envoyé conformément aux termes
de cet article à chaque actionnaire concerné, à sa dernière adresse de l'actionnaire figurant dans le registre des action-
naires, notifiant cet actionnaire du nombre d'Actions de Commanditaire à racheter, spécifiant la date de rachat, le prix
de rachat, les procédures nécessaires afin de soumettre les Actions de Commanditaire de la Société au rachat. Le prix
de rachat de ces Actions de Commanditaire sera payable à l'ordre de la personne dont le nom apparaît dans le registre
des actionnaires comme étant le propriétaire et sur le compte bancaire communiqué à la Société par cet actionnaire avant
la date de rachat. Tout avis ou autre communication devant être donné en vertu du présent article doit être délivré par
écrit et peut être remis en personne ou être envoyé par courrier recommandé, poste, télécopieur ou courrier électro-
nique à la partie concernée et sera réputé avoir été donné:
1) si celui-ci est délivré en personne ou par courrier recommandé, respectivement au moment de la livraison ou de
la date de livraison; ou
2) si celui-ci est envoyé par la poste, à 10 heures du matin le deuxième jour ouvrable suivant sa mise à la poste, s'il est
envoyé dans la même juridiction, ou à 10 heures du matin le troisième jour ouvrable après sa mise à la poste, s'il a été
envoyé par poste aérienne; ou
3) si celui-ci est envoyé par télécopie, à 10 heures du matin (heure locale du lieu de destination) le jour ouvrable suivant
la date d'expédition; ou
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4) si celui-ci est envoyé par courrier électronique, à 10 heures du matin (heure locale du lieu de destination) le jour
ouvrable suivant la date d'envoi.
Ce service d'avis ou de document devrait suffire à prouver que la livraison a bien été effectuée ou que l'enveloppe
contenant l'avis ou la communication a été correctement adressée et postée, ou que la télécopie ou le courrier électro-
nique ont été correctement adressés et envoyés.
(iv) Un montant égal à la valeur nominale, ou, en cas d'absence d'une telle valeur nominale, à la valeur comptable de
toutes les actions rachetées doit être incorporé à une réserve et ne peut être distribué aux actionnaires sauf en cas d'une
réduction du capital souscrit; la réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter le capital social par capitalisation
de réserves;
(v) Le sous-paragraphe (iv) ne s'applique pas à un rachat par utilisation de produits d'une nouvelle émission faite en
vue d'effectuer un tel rachat;
(vi) Lorsqu'il est prévu le paiement d'une prime aux actionnaires en conséquence d'un rachat, la prime peut uniquement
être versée à partir de sommes disponibles à la distribution conformément à la Loi sur les Société.
(vii) L'avis de rachat sera publié conformément à la Loi sur les Société;
(viii) Les actions qui ont été rachetées seront immédiatement suspendues et ne confèreront ni le droit de vote ni le
droit de recevoir des dividendes ou boni de liquidation. Sauf accord contraire, les actionnaires de la Société conviennent
que le rachat des actions d'un Compartiment donné de la Société fait conformément aux dispositions des présentes
respecte leur droit à un traitement égale par la Société.
Art. 8. Compartiments - Instruments de dette.
8.1 Le gérant de la Société peut créer un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société. Chaque Compartiment
doit, sous réserve de stipulation contraire figurant dans une résolution du gérant de la Société créant un tel Compartiment,
contenir une part distincte des actifs et passifs de la Société. La résolution du gérant de la Société créant un ou plusieurs
Compartiments, tout comme la résolution modifiant de manières subséquente ces Compartiments, devra prendre effet
à la date de prise de décision de cette résolution, et sera opposable aux tiers à compter de la date à laquelle la décision
en question a été prise.
8.2 Le premier Compartiment est établi pour une durée limitée débutant à la date de constitution de la Société et se
terminant cinq (5) ans après sa création, les autres Compartiments étant établis pour une durée à déterminer à la date
d'émission des Actions de Commanditaire dans chaque Compartiment respectif. Cependant, l'assemblée générale des
actionnaires de chaque Compartiment concerné peut décider de la continuation du Compartiment concerné pour une
durée limitée ou illimitée avant sa fin.
8.3 Entre les investisseurs (le terme investisseur comprenant mais ne se limitant pas aux actionnaires et porteurs
d'obligations) et créanciers, chaque Compartiment de la Société sera traité comme une entité séparée. Les droits des
investisseurs et des créanciers de la Société qui (i) lorsqu'ils entrent en existence, ont été désignés comme rattachés à
un Compartiment ou (ii) sont nés dans le cadre de la création, du fonctionnement ou la mise en liquidation d'un Com-
partiment sont, sauf disposition contraire prévue dans la résolution du gérant de la Société ayant créé un tel Comparti-
ment, strictement limités aux actifs dudit Compartiment et les actifs de ce Compartiment répondent exclusivement aux
droits de ses actionnaires, investisseurs et créanciers. Les créanciers, investisseurs et actionnaires de la Société dont les
droits ne sont pas rattachés à un Compartiment spécifique n'auront aucun droit aux actifs de ce Compartiment.
8.4 Les actifs d'un Compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment et
ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
Compartiment.
8.5 Sauf disposition contraire dans la résolution ayant créé ce Compartiment, aucune résolution, ne peut être prise
pour modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement
les droits des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision
prise en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
8.6 Chaque Compartiment devra supporter ses propres frais toutefois, les frais dévolus à la Société dans son ensemble
seront supportés proportionnellement par chacun des Compartiments.
8.7 Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément conformément à l'article 28 des Statuts sans
que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre Compartiment ou de la Société même.
8.8 La Société peut émettre des titres dont la valeur ou le rendement sont liés à un Compartiment, un actif ou des
risques spécifiques, ou dont le remboursement est sujet au remboursement d'autres instruments, créances ou certaines
classes d'actions.
XIV. III. Engagements - Emission d'actions - Appel de fonds
Art. 9. Période d'engagement.
9.1 A partir de la date de la constitution de la Société jusqu'à la date d'émission des Actions de Commanditaire dans
un ou plusieurs Compartiments, le cas échéant, et jusqu'à la Date de Clôture tel que défini ci-dessus (la Période d'Enga-
gement), le gérant peut émettre tout ou partie des actions jusqu'à hauteur du capital autorisé (la souscription totale d'un
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investisseur est désignée comme Engagement) et peut déterminer une ou plusieurs dates limites et de paiement pour les
investisseurs dont la souscription a été acceptée (la première clôture et la date de paiement sont désignées ci-après
comme Première Clôture et toute clôture subséquente étant désignée ci-après comme une Clôture Ultérieure). Le gérant
peut, au sein de chaque Compartiment, accepter des souscriptions à des Clôtures Ultérieures jusqu'à une date devant
être fixée par le gérant à la Première Clôture (la date de la dernière clôture étant désignée ci-après comme la Dernière
Clôture). La Dernière Clôture du Compartiment 1 ne pouvant dépasser la période de dix-huit (18) mois suivant la
constitution de la Société. Le gérant peut, avec l'accord des actionnaires représentant au moins cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société, prolonger la Période d'Engagement de six (6) mois.
9.2 Le gérant est autorisé à déterminer la partie respective d'une souscription devant être libérée conformément à
cet article 9.
Art. 10. Valeur des actions.
10.1 Les Actions de Commanditaire seront émises à la Première Clôture à un prix par action égal à leur valeur nominale
de mille dollars américains (USD 1.000,-) (la Valeur Nominale). Les Actions de Commanditaire émises à une Clôture
Ultérieure seront émises à un prix par action égal au montant le plus élevé entre (i) la plus récente Valeur Capital (tel
que défini ci-dessous) par action et (ii) la Valeur Nominale.
Art. 11. Appel de fonds.
11.1 Les investisseurs dont les souscriptions ont été acceptées à la Première Clôture (ci-après désignés collectivement
comme les Investisseurs Initiaux) devront payer cent pour cent (100%) de la Valeur Nominale par action pour leurs
souscriptions (le Capital Libéré 1).
11.2 Les investisseurs dont les souscriptions ont été acceptées après la constitution de la Société ou au sein d'un
Compartiment autre que le Compartiment 1 (désignés ci-après collectivement comme les Nouveaux Investisseurs) de-
vront payer au moins vingt-cinq pour cent (25%), le pourcentage exact étant à la discrétion du gérant, de la Valeur
Nominale ainsi qu'une contribution additionnelle au compte de prime d'émission de la Société si le gérant de la Société
détermine que la Valeur Capital de la Société, ou du Compartiment concerné, a augmenté (le Capital Libéré 2, et ensemble
avec le Capital Libéré 1, les Capitaux Libérés). Le montant restant de la Valeur Nominale (le Capital Non-Libéré) peut
être appelé par le gérant à tout moment qu'il jugera approprié pendant la Période d'Engagement. Cependant, sauf aux
fins de réaliser un rachat d'actions ou si la Loi le requiert, le gérant ne peut pas procéder à un appel de fonds après la
Dernière Clôture.
Art. 12. Pénalités.
12.1 Les Capitaux Libérés et/ou le Capital Non-Libéré appelés pour chacune des Actions de Commanditaire sont
payables dans les quinze (15) jours ouvrables (pour les besoins des présentes, jours ouvrables a pour signification les jours
où les banques sont généralement ouvertes au Luxembourg) de la date de réception de la notification du gérant ou à tout
autre date jugée appropriée par le gérant selon les circonstances (la Date de Paiement).
12.2 Le Capital Non-Libéré devra être payé par les souscripteur au pro rata par rapport à leurs Engagements. En cas
de défaut de paiement par un souscripteur à une Date de Paiement, la souscription concernée sera soumise à un intérêt
(ci-après désigné comme l'Intérêt de Défaut) sans notification spécifique et à un taux d'intérêt égal au taux offert pour
les dépôts interbancaires en dollars américains de six mois au marché interbancaire de Londres, tel que publié à 11.00
heures (heure de Londres) à la Date de Paiement par Reuters plus sept pour cent (7%) jusqu'à la date de paiement entier.
L'Intérêt de Défaut sera calculé sur base du nombre effectif des jours passés entre la Date de Paiement (y compris ce
jour) et la date de réception du paiement entier par la Société qui ne sera pas comprise dans le calcul.
12.3 Si dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la notification formelle par le gérant, l'actionnaire défaillant n'a pas
payé le prix de souscription entier payable y compris l'Intérêt de Défaut, toutes les actions inscrites au nom de l'actionnaire
défaillant deviendront automatiquement des actions défaillantes. Les droits de vote de ces actions défaillantes seront
suspendus et les actions défaillantes n'auront droit qu'à une distribution totale (si et quand une distribution sera faite)
égale au prix d'émission payé pour ces actions moins toutes dépréciations de la valeur du portefeuille d'investissement
de la Société pour la période pendant laquelle les actions sont des actions défaillantes du souscripteur respectif. Ces
actions défaillantes participeront néanmoins à toutes pertes faites par la Société.
12.4 Si le défaut est réparé, ce qui se passe quand l'actionnaire paie le capital et l'intérêt payable, dans les trente (30)
jours ouvrables suivant la Date de Paiement, le souscripteur défaillant récupère ses droits aux distributions faites après
la date de la réparation effective. Cependant, le souscripteur défaillant n'aura pas le droit d'exiger le paiement et/ou la
distribution excédentaire faite aux actionnaires, à l'exception du prix d'émission payé, déclaré et distribué et/ou distribué
dans la période entre la Date de Paiement et la date de la réparation effective.
12.5 Si le défaut continue après cette période de trente (30) jours ouvrables le gérant peut, s'il le choisit, vendre les
actions défaillantes:
- premièrement, dans les cinq (5) jours ouvrables à un acquéreur présenté par l'actionnaire défaillant;
- deuxièmement, à un actionnaire existant de la Société par un procès de vente aux enchères interne organisé de la
manière et selon les conditions qu'il considère à sa seule discrétion appropriées; ou
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- dernièrement, à une partie tierce selon les conditions du marché et fera un effort raisonnable pour obtenir le prix
le plus élevé possible pour les actions défaillantes de la manière et selon les conditions qu'il considère à sa seule discrétion
appropriées et ne sera en aucun cas responsable devant l'actionnaire défaillant par rapport à ce prix.
12.6 L'actionnaire défaillant est ensuite barré du registre des actionnaires et le gérant inscrit le transfert des actions
défaillantes en faveur de l'acquéreur.
12.7 Chaque fois que le gérant choisit de rendre effectif en entier ou en partie l'augmentation de capital comme autorisé
par les dispositions précédentes., l'article 5 des Statuts sera modifié de sorte à refléter les résultats d'une telle action et
le gérant prendra ou autorisera toutes mesures pour obtenir l'exécution et la publication de cette modification confor-
mément à la Loi sur les Sociétés.
XV. IV. Valeur capital
Art. 13. Valeur Capital.
13.1 La Valeur Capital de chaque Compartiment (la Valeur Capital) sera déterminée chaque fois que le gérant l'estimera
utile, mais en aucun cas moins d'une fois chaque trimestre (chaque jour auquel sera déterminée la Valeur Capital étant
désigné comme une Date d'Evaluation). La Société calculera la Valeur Capital d'un Compartiment comme suit: la valeur
des actifs alloués à un Compartiment spécifique à une Date d'Evaluation donnée ajustée avec les dettes dudit Comparti-
ment à la Date d'Evaluation représente le total de la Valeur Capital attribuable audit Compartiment à la Date d'Evaluation.
La Valeur Capital par action d'un Compartiment pertinent le cas échéant à une Date d'Evaluation est égale à la Valeur
Capital totale à cette Date d'Evaluation divisée par le nombre total d'actions émises à l'intérieur dudit Compartiment à
ladite Date d'Evaluation.
13.2 La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Capital pendant:
toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un des principaux marchés sur lequel toute portion
substantielle des Actifs Sous-jacents du Compartiment pertinent le cas échéant est cotée ou négociée, est fermé(e)
autrement que pour des vacances ordinaires, ou pendant laquelle les transactions en cette bourse ou sur ce marché sont
limitées ou suspendues;
l'existence d'un état de fait qui constitue une urgence et qui a comme résultat que la disposition ou l'évaluation précise
d'une portion substantielle des Actifs Sous-jacents du Compartiment pertinent le cas échéant serait impraticable;
tout arrêt des moyens d'information ou de calcul utilisés d'habitude pour déterminer le prix ou la valeur d'un Actif
Sous-jacent ou le prix actuel sur un marché ou sur une bourse. La Valeur Capital d'un Compartiment et la Valeur Capital
par action seront exprimés en dollars américains.
A. Les actifs de chaque Compartiment sont censés comprendre:
a) les Actifs Sous-jacents;
b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus, tous les effets et bons à vue et les comptes
exigibles, (y compris les résultats de la vente de valeurs mobilières dont le prix n'a pas encore été touché) le Compartiment
pertinent;
c) tous les titres, billets, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, warrants, options et autres
investissements et valeurs détenues par la Société ou pour lesquelles la Société s'est engagée et les prêts accordés par
le Compartiment pertinent;
d) toutes actions, dividendes d'actions, dividendes en espèce et distributions en espèce à recevoir par chacun des
Compartiments (sous réserve que le Compartiment pertinent le cas échéant puisse faire des ajustements compte tenu
des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des transactions ex-dividende, ex-droits
ou par des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les valeurs mobilières portant intérêts qui sont la propriété du Compartiment
pertinent et les prêts accordés par la Société sauf si ces intérêts sont compris dans le montant principal de ces valeurs
ou prêts;
f) les dépenses préliminaires de chaque Compartiment pertinent le cas échéant dans la mesure où elles n'ont pas été
amorties à condition que ces dépenses préliminaires puissent être amorties directement à partir de la réserve de primes
d'émission dudit Compartiment; et
g) tous les autres actifs de quelque nature et sorte qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance (cependant à
l'exclusion des souscriptions à terme qui n'ont pas encore été appelées ou qui ont été appelées mais qui n'ont pas été
payées);
h) La valeur des actifs d'un Compartiment sera déterminée de la façon suivante:
1) la valeur de toutes les espèces en caisse ou en dépôt, des effets et bons à vue et des comptes exigibles, des dépenses
payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera considérée comme
étant le montant total de ces actifs, à moins qu'il s'avère improbable que cette valeur puisse être atteinte auquel cas cette
valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera approprié au gérant en vue de refléter la valeur
réelle de ces actifs;
2) toute valeur négociable, y compris des fonds d'investissement spéculatif, et tout instrument monétaire négocié ou
coté sur une bourse sera évaluée sur la base du dernier prix connu à moins que ce prix ne soit pas représentatif; et
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3) la valeur de tout autre actif du Compartiment pertinent le cas échéant sera déterminée sur base de son prix
d'acquisition, y compris tous les coûts, charges et dépenses en relation avec cette acquisition ou, si ce prix d'acquisition
n'est pas représentatif, sur base du prix de vente raisonnablement prévisible déterminé avec prudence et de bonne foi.
B. Les passifs de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans être limité aux rémunérations des gestionnaires
et des conseillers);
c) tous les engagements connus, actuels ou futurs, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par le Com-
partiment pertinent le cas échéant mais non encore payés lorsque la Date d'Evaluation coïncide avec ou suit la date à
laquelle se fera la détermination des personnes qui y ont droit;
d) une provision appropriée pour des impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'à la Date d'Evaluation
telle que déterminée périodiquement par le Compartiment pertinent le cas échéant et le cas échéant d'autres réserves
autorisées ou approuvées par le gérant; et
e) tous les autres engagements de chaque Compartiment pertinent le cas échéant de quelque nature et sorte que ce
soit à l'exception des engagements représentés par les actions dudit Compartiment.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Compartiment pertinent le cas échéant prendra en considération
toutes les dépenses à sa charge (et pour lesquelles le gérant n'est pas responsable tel que prévu par les présents statuts),
ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables au gérant, comptables, dépositaire, domiciliataire, agents de
registre et agents de transfert, agents payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, à tout autre agent
employé par ledit Compartiment (y compris les honoraires et les dépenses payables à un Comité de Conseil), les frais
pour les services juridiques et de révision, les frais et dépenses de conseillers légaux, de réviseurs, de comptables et
d'autres professionnels engagés par le gérant en relation avec le Compartiment pertinent le cas échéant, les frais et
dépenses en relation avec la cotation des actions du Compartiment pertinent le cas échéant à toute bourse ou tout
marché réglementé, les coûts des assemblées d'actionnaires (y compris le remboursement des sommes déboursées par
les représentants du gérant en relation avec ces réunions) et toutes les autres dépenses de fonctionnement, y compris
des dépenses courantes du Compartiment pertinent le cas échéant en relation avec des investissements à l'égard desquels
un engagement a été pris, y compris les honoraires et commissions pour des services juridiques et de révision, les
commissions d'apport et autres honoraires professionnels, toutes les dépenses encourues en relation avec l'acquisition,
la détention, la vente ou l'offre de vente de tout investissement dudit Compartiment, y compris les droits de mutation,
coûts de l'enregistrement ainsi que tous autres impôts, honoraires et autres taxes gouvernementales y relatives levés à
l'encontre du Compartiment pertinent le cas échéant, et toutes dépenses relatives à des litiges et à des dédommagements
ayant trait à la conduite des affaires du Compartiment pertinent le cas échéant ainsi que les coûts engendrés par les
intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. Le Compartiment pertinent le cas échéant
pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l'année ou toute autre période à l'avance, et en accroître le montant au prorata de cette période.
C. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions à racheter du Compartiment pertinent le cas échéant seront traitées comme existantes et prises en
compte jusqu'immédiatement après la clôture de la Date d'Evaluation défini dans ces Statuts, et à compter de ce moment
et jusqu'à ce que le prix pour ces actions soit payé, elles seront considérées comme un engagement du Compartiment
pertinent le cas échéant;
b) tous les investissements, soldes d'espèces ou autres actifs du Compartiment pertinent le cas échéant qui ne sont
pas expressément libellés en dollars américains seront évalués en prenant en considération les taux du marché ou les
taux de change en vigueur à la date et au moment de la détermination de la valeur d'actif des actions; et
c) à chaque Date d'Evaluation, on tiendra compte des achats ou ventes des valeurs mobilières faits par la Société cette
Date d'Evaluation, dans la limite de ce qui est faisable.
XVI. V. Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1 Les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées générales des actionnaires. Elle disposera des
pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier les actes se rapportant aux activités de la Société.
14.2 Chaque action donne droit à un vote. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en donnant
procuration à une autre personne par écrit, télécopie ou par tous autres moyens de communication, une copie de ladite
procuration étant suffisante.
Art. 15. Convocations, Quorum, Majorité et Procédures de vote.
15.1 L'assemblée générale est convoquée par le gérant ou le Conseil de Surveillance.
15.2 L'assemblée générale doit être convoquée suivant la requête d'actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société peuvent demander l'adjonction d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des ac-
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tionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq
(5) jours ouvrables avant la date de la réunion.
15.3 L'assemblée générale annuelle est actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout
autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le cinq (5) juin. Si ce jour est un jour légal
férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées des actionnaires pourront
se tenir en des lieux et à des dates qui seront précisés dans les avis de convocation respectifs.
15.4 Sauf disposition contraire prévue dans les présentes, le quorum et les délais prévus par la loi régiront les avis de
convocation ainsi que le déroulement des assemblées des actionnaires de la Société. Les actionnaires prenant part à une
assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification sont réputés
être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes
les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement de façon continue et doivent permettre une par-
ticipation efficace de ces personnes lors de ces assemblées.
15.5 Chaque actionnaire pourra voter en utilisant les bulletins de vote envoyés par la poste, par fax ou par courrier
électronique au siège social de la Société ou à l'adresse mail précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires pourront
utiliser uniquement les bulletins de vote fournis par la Société, lesquels comportent au moins le lieu, la date et l'heure de
l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque
proposition, trois cases permettant à l'actionnaire soit de voter en faveur de chacune des résolutions proposées, soit
contre, soit de s'abstenir de voter en cochant la case correspondante.
15.6 Les bulletins de votes ne montrant ni un vote favorable, ni un vote contre la résolution proposée, ni une abstention
seront déclarés nuls. La Société ne prendra en compte que les bulletins de vote reçus avant l'assemblée général à laquelle
ils se rapportent.
15.7 Les résolutions présentées lors d'une assemblée d'actionnaires dûment convoquée seront adoptées par simple
majorité des voix des Actions de Commanditaire et de l'Action S valablement exprimées, sauf si la question devant être
résolue concerne une modification des Statuts, auquel cas la résolution devra être adoptée par une majorité de deux
tiers des voix valablement exprimées, une majorité des voix des Actions de Commanditaire et de l'Action S. Il résulte de
ce qui précède que toutes les résolutions prises par les actionnaires sont faites sous réserve d'un vote affirmatif du gérant
qui peut ainsi opposer son veto à l'une des décisions en votant contre ou en s'abstenant de voter sur de telles décisions.
15.8 Le gérant pourra définir l'ensemble des autres dispositions qui doivent être respectées par les actionnaires pour
qu'ils prennent part à une assemblée des actionnaires.
15.9 Si tous les actionnaires sont présents lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils établissent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans qu'il y ait d'avis préalable ou de publication.
Art. 16. Assemblées générales des propriétaires des Actions de Commanditaires d'un Compartiment spécifique.
16.1 Les propriétaires d'Actions de Commanditaire d'un Compartiment spécifique de la Société peuvent, à tout mo-
ment, tenir des assemblées générales afin de se prononcer sur toutes questions qui concernent exclusivement ce
Compartiment.
16.2 Les propriétaires d'actions de la Société liées à d'autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'actions
de la Société qui ne sont pas liées à un Compartiment spécifique de la Société peuvent assister à ces assemblées mais
n'ont pas le droit de voter.
16.3 Les dispositions de l'article 15 s'appliquera mutatis mutandis aux assemblées générales des propriétaires des
actions liées à un Compartiment spécifique. Les décisions affectant les droits des propriétaires des actions d'un Com-
partiment spécifique ou décidant de la liquidation dudit Compartiment sont soumises au vote affirmatif de la majorité des
propriétaires des actions représentant au moins trois-quarts des actions liées à ce Compartiment.
XVII. VI. Gestion
Art. 17. Gestion.
17.1 La Société sera gérée par Hopewell S.à r.l. en sa capacité d'associé commandité et gérant de la Société. Les autres
actionnaires ne participeront pas et n'interfèreront pas dans la gestion de la gestion de la Société.
17.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation présentant un caractère permanent empêchant
le gérant d'agir en tant que gérant de la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute ou mise en liquidation,
sous réserve que le conseil de surveillance nomme un responsable, lequel n'aura pas besoin d'être un actionnaire, afin
qu'il réalise les actes de gestion urgents, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée générale des actionnaires, que ce
responsable convoquera dans un délai de quinze jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les
actionnaires pourront nommer un nouveau gérant, conformément aux exigences concernant le quorum et la majorité
requises pour modifier les présents Statuts. Faute d'avoir procédé à cette nomination, la Société devra être dissoute ou
mise en liquidation. La nomination d'un nouveau gérant sera soumise à l'approbation du gérant.
Art. 18. Pouvoirs.
18.1 Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément affectés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale
ou au conseil de surveillance sont de la compétence du gérant.
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18.2 Le gérant peut déléguer la gestion d'une partie ou de tous les actifs d'un ou plusieurs Compartiments, et les
pouvoirs de représenter la Société à cet égard, à un ou plusieurs agents, agissant soit individuellement ou conjointement.
Art. 19. Représentation.
19.1 La Société est valablement liée vis-à-vis des tiers par la seule signature d'un des représentants du gérant dûment
nommé ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu délégation d'autorité par le gérant pour
des transactions particulières.
Art. 20. Responsabilité.
20.1 L'associé commandité de la Société est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées sur les actifs
de la Société. Les autres actionnaires (en tout état de cause, l'associé commandité non compris) doivent s'abstenir d'agir
au nom de la Société ou d'un de ses Compartiments d'une manière ou en une qualité autre que par l'exercice de leurs
droits en tant qu'actionnaires lors des assemblées générales et ne seront responsables que dans la mesure de leurs
contributions au Compartiment correspondant.
XVIII. VII. Conseil de surveillance - Réviseurs d'entreprise
Art. 21. Supervision.
21.1 L'activité de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres et ses comptes, devront être
contrôlés par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres, lesquels n'auront pas besoin d'être des
actionnaires.
21.2 Si le nombre total des membres du conseil de surveillance se trouvait en dessous de trois ou en dessous de la
moitié du nombre des membres déterminés par l'assemblée générale des actionnaires, le gérant devra immédiatement
convoquer une assemblée des actionnaires pour combler cette vacance. Si un ou plusieurs membres du conseil de sur-
veillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions de ce conseil, les autres membres pourront nommer
une personne choisie parmi les actionnaires pour les remplacer provisoirement jusqu'à ce qu'ils soient en mesure de
reprendre leurs fonctions. La rémunération des membres du conseil de surveillance sera déterminée par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 22. Election - Révocation.
22.1 Les membres du conseil de surveillance devront être élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une
durée de trois (3) ans. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution adoptée par une assemblée générale des actionnaires.
Art. 23. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
23.1 Le conseil de surveillance se réunira en un lieu à Luxembourg qui sera indiqué dans l'avis de convocation de
l'assemblée. Le conseil de surveillance choisira un président parmi ses membres. Il désignera également un secrétaire qui
ne doit pas nécessairement être un membre du conseil de surveillance, lequel sera chargé de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil de surveillance.
23.2 Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par le gérant. Une assemblée du conseil sera
convoquée si l'un de ses membres le demande.
23.3 Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil mais en son absence le
conseil de surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore par vote
de la majorité présente à cette assemblée.
23.4 Une notification écrite de toute assemblée du conseil de surveillance sera remise par courrier, fax ou courrier
électronique (sans signature électronique) à l'ensemble de ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
cette assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence devra être précisée dans l'avis de convocation
de l'assemblée. L'avis de convocation devra indiquer le lieu de la réunion ainsi que son ordre du jour. Il pourra être
renoncé à un avis de convocation par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant.
Des avis de convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l'heure et aux lieux indiqués
dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance.
23.5 Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d'une assemblée de ce conseil en nommant un autre
membre en tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Un
membre peut représenter plusieurs de ses collègues. Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que
si au moins la majorité de ses membres sont présents or représentés. Les résolutions sont prises à la majorité des votes
des membres présents ou représentés à cette assemblée.
23.6 Les résolutions du conseil de surveillance devront être enregistrées dans les procès-verbaux qui seront signés
par le président de l'assemblée. Toutes les procurations y demeureront annexées. Les copies ou les extraits de ces procès-
verbaux susceptibles d'être produits auprès des instances judiciaires ou autres, devront être valablement signés par le
président de l'assemblée ou deux autres de ses membres.
23.7 Le conseil de surveillance pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie de circulaire lorsqu'il exprime
son accord par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. L'intégralité de ces
documents constituera le procès-verbal attestant de l'adoption de la résolution.
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23.8 Tout membre du conseil de surveillance pourra participer à une réunion du conseil de surveillance au moyen
d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à l'ensemble des per-
sonnes prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de
communication équivaut à la participation en personne à cette assemblée.
23.9 Le(s) membre(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
23.10 La Société indemnisera tout membre du conseil de surveillance ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs, concernant les dépenses raisonnablement encourues par lui ou se rapportant à toute action, poursuite
judiciaire ou procédure à laquelle il peut être partie prenante du fait de son appartenance actuelle ou passée au conseil
de surveillance de la Société. Il ne sera pas habilité à recevoir une indemnisation se rapportant à des affaires pour lesquelles
il aura été reconnu en justice au titre de cette action, poursuite judiciaire ou procédure comme étant responsable de
négligence ou de faute. En cas de règlement du litige, l'indemnisation sera uniquement faite en rapport à ces affaires
couvertes par ledit règlement pour lesquelles la Société aura été avisée par son avocat que la personne devant être
indemnisée n'a commis aucune faute dans ses obligations. Le droit à indemnisation précité n'exclura pas les autres droits
auxquels il pourrait prétendre.
Art. 24. Réviseur d'entreprises agréé.
24.1 Les données comptables dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises
agréé nommé par le gérant et rémunéré par la Société.
24.2 Lorsque les opérations de la Société doivent être surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés,
celui-ci remplaçant alors le conseil de surveillance.
24.3 Le réviseur d'entreprises agréé aura tous les devoirs prévus par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation
et plus généralement l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.
XIX. VIII. Exercice comptable - Bénéfices - Distributions
Art. 25. Exercice comptable.
25.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un
décembre de cette même année.
25.2 Chaque année, le gérant dresse le bilan, le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
de l'ensemble des actifs et passifs de la Société.
25.3 Chaque actionnaire peut inspecter le bilan au siège social de la Société.
25.4 Le gérant déterminera, sur des comptes séparés (en plus des comptes détenus par la Société conformément à la
Loi sur les Société et à la pratique comptable normale), à la fin de chaque exercice comptable, le résultat de chaque
Compartiment ainsi le solde de tous revenus, bénéfices ou autres produits payés ou dus de quelque autre manière en
relation avec le Compartiment concerné (en ce compris les plus-values, boni de liquidation et distribution de dividendes)
et le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds engagés par la Société durant son exercice et
qui peut régulièrement et raisonnablement être attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (en ce
compris les honoraires, frais, impôts sur les plus-values, dépenses liés à la distribution de dividendes).
25.5 Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes détenus par la Société
conformément avec la Loi sur les Société et la pratique habituelle.
Art. 26. Affectation des bénéfices.
26.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) par Compartiment seront affectés à la réserve
légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire dans n'importe lequel des Compartiments dès lors que, la réserve légale
atteint, et se maintient à, dix pour cent (10 %) du capital souscrit du Compartiment pertinent le cas échéant. Cette
affectation cessera d'être obligatoire en ce qui concerne la Société dans son ensemble, dès que ladite réserve atteint dix
pour cent (10%) du capital souscrit de la Société et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article
5 des présentes ou comme le capital social pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des
présentes.
26.2 Après que les obligations prévues à l'article 26.1 aient été remplies, et dans le cas où l'assemblée générale dé-
termine tout type de distribution (y compris mais non limité à la distribution d'un dividende (intérimaire), rachat, ou
remboursement) au sein du Compartiment 1, l'allocation se fera de la manière suivante:
(i) Premièrement, les propriétaires des Actions A auront le droit, en tant que classe, de recevoir hors des montants
de la Société disponibles à la distribution, un rendement préférentiel égal à (i) la valeur nominale des Actions A et (ii)
toute prime (d'émission) payée pour la souscription des, ou en relation avec ces Actions A (le Premier Droit). Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que (i) la valeur nominale des Actions A et (ii) toute prime (d'émission) payée
pour la souscription des, ou en relation avec les Actions A, ont été remboursées, en une ou plusieurs fois, aux propriétaires
des Actions A:
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(ii) Deuxièmement, les propriétaires des Actions A auront le droit, en plus du Premier Droit, en tant que classe, de
recevoir hors des montants de la Société disponibles à la distribution, un rendement préférentiel et cumulatif à un taux
de huit pour cent (8%) par année composé (i) de la valeur nominale des Actions A et (ii) de toute prime (d'émission)
payée pour la souscription de, ou en relation avec ces Actions A (le Deuxième Droit). Le Deuxième Droit courra
quotidiennement et sera calculé sur une base de 365 jours par an et composé d'une année à l'autre;
(iii) Troisièmement, le propriétaire de l'Action S aura le droit, en tant que classe, de recevoir hors des montants de
la Société disponibles à la distribution, un dividende préférentiel et cumulatif égal à vingt-cinq pour cent (25%) du Deuxième
Droit;
(iv) Quatrièmement, hors des montants de la Société restant disponible à la distribution du Compartiment 1, quatre-
vingts pour cent (80%) seront affectés aux Actions A, en tant que classe, et vingt pour cent (20%) seront affectés à l'Action
S, en tant que classe.
26.3 L'affectation des bénéfices de tout Compartiment donné liés aux Actions B, Actions C, Actions D, Actions E,
Actions F, Actions G et Actions H devra être déterminée au moment de l'émission de ces actions respectives.
26.4 Cependant, la Société a pour objectif de distribuer ses bénéfices dans un délai de trois (3) ans. Les bénéfices qui,
à la fin d'un exercice comptable, n'ont pas été déclarés (et qui n'ont pas été distribués) en tant que dividende payable
continues de s'accumuler au seul bénéficie des propriétaires des actions de la Société liées à ces actifs et seront distribués
sous la forme de dividende à un stade ultérieur.
26.5 Toute distribution des bénéfices nets de la Société disponibles à la distribution, après déduction de l'affectation
à la réserve légale à chaque fois que cette affectation est requise par la Loi sur les Sociétés, et en considération des
engagements assumés par la Société conformément à la Loi sur la Titrisation et ces Statuts, sera répartie de la manière
suivante:
a) Pour l'Action S, le droit conféré à l'associé commandité, en tant que classe, de recevoir, hors des bénéfices de la
Société disponibles à la distribution sous la forme de dividende, un dividende préférentiel mais non cumulatif au Action-
naires Commanditaires pour un montant de mille dollars américains (USD 1.000,-); et
b) Pour le restant sur un compartiment sur une base par compartiment.
Art. 27. Dividende intérimaires.
27.1 Conformément à la Loi sur les Société, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux
conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le gérant;
(b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;
(c) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le gérant dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires; et
(d) dans leur rapport au gérant, le cas échéant, le réviseur d'entreprises agréé doit vérifier si les conditions prévues
ci-dessous ont été remplies.
XX. IX. Dissolution - Liquidation
Art. 28. Dissolution - Liquidation.
28.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'assemblée générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
28.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sur une base
de Compartiment par Compartiment, s'il y en a, est distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues
par chacun dans chaque Compartiment.
28.3 Les produits nets peuvent soit être distribués en espèces ou en nature.
XXI. X. Modification des statuts
Art. 29. Modification des Statuts.
29.1 Sous réserve de l'accord du gérant, les présents statuts pourront le cas échéant être modifiés par une assemblée
générale des actionnaires, si le quorum est atteint et que les exigences de majorités prévues par la Loi sur les Sociétés
sont remplies.
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XXII. XI. Disposition générale.
Art. 30. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société.
30.1 Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur et tout créancier de la Société ainsi que
toute personne qui a conclu une relation contractuelle avec la Société accepte de ne pas assigner la Société en faillite ou
de demander l'ouverture de toute autres procédures collective ou de redressement contre la Société.
Art. 31. Autres dispositions générales.
31.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires sont établies par écrit, téléfax, e¬mail ou tout autre moyen de communication électronique.
31.2 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
31.3 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
XXIII. XII. Clause finale - Loi applicable
Art. 32. Loi applicable.
32.1 Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi sur les Sociétés
et la Loi sur la Titrisation, telles que modifiées.
<i>Provisions transitoires
1) Le premier exercice comptable commencera à la date de formation de la Société et se terminera le 31 décembre
2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Paiement
La actions émises ont été souscrites par les parties comparantes comme suit:
Ludivina Dagusen GO, demeurant au 10 Mallinson Road SW11 1BP, Londres UK . . . . . . . . . . . . . .
200 actions A
Antoine BELLO, demeurant au 7 Linden Drive PD, Purchase NY 10577-2222, USA . . . . . . . . . . . .
500 actions A
Rebecca VOSE, demeurant au 48 Clark Street Belmont, Massachusetts 02478, USA . . . . . . . . . . . .
175 actions A
Karim LOUTFI, demeurant au 20, Avenue des Figuiers, 1007 Lausanne, Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions A
Jan-Eric SAMUEL, demeurant au 41-14, 10 Anson Road, 079903 Singapour . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions A
Acheron Capital Limited, existant et constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social
situé à Bedford Row 20-22, Londres WC1R 4JS, immatriculée au registre locale de commerce et
des sociétés de Londres sous le numéro 05588630 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225 actions A
SHAD Management Limited, existante et constituée selon les lois des Iles Vierges britanniques,
ayant son siège social à Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola BVI, immatriculée au
Registre des affaires sociétaires sous le numéro 1001114 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions A
MHR Trading, existante et constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au
5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B0010401 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 actions A
CBP Quilvest, existante et constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au
7, rue Thomas Edison, L-1445 Strasse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B117.963 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450 actions A
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 actions A
L'action S ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000) est souscrite par Hopewell Sàrl, précitée,
pour un prix de souscription de mille dollars américains (USD 1.000).
Les Actions ont été entièrement libérées par le paiement en espèce sans prime d'émission de trois millions mille dollars
américains (USD 3.010.000,-) qui est a disposition de la Société, preuve ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Déclaration et Estimation des frais
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi sur les Sociétés ont bien
été remplies et constate expressément leur réalisation. En outre le notaire instrumentant confirme que ces Statuts sont
conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés à environ EUR [-].
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<i>Assemblée générale des actionnaires
Les personnes susmentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant dument convoquées ont
immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Ayant premièrement vérifié que l'assemblée est vala-
blement constituée, elles ont prises les décisions suivantes à l'unanimité:
1. Le nombre de managers est fixé à un et le nombre de membres du conseil de surveillance est fixé à trois.
2. Hopewell S.à r.l., précitée est nommée en tant que gérant unique de la Société.
3. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membre du conseil de surveillance de la Société:
a. Olivier Differdange, expert-comptable, né le 12 janvier 1973 à Arlon, de résidence professionnelle au 1, route de
Steinfort, L-8371 Hobscheid, Luxembourg;
b. Detlef Xhonneux, conseiller fiscal, né le 27 février 1967 à Eupen, de résidence professionnelle au 1, route de Steinfort,
L-8371 Hobscheid, Luxembourg; et
c. Marius Kaskas, réviseur d'entreprises, né le 7 septembre 1956 à Athènes, de résidence professionnelle au 15, rue
des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg.
4. L'adresse de la Société est fixée au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
5. La personne suivante a été nommée réviseur d'entreprises agrée:
a. Grant Thornton Lux Audit S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-8308 Capellen (Luxembourg), 83,
Pafebruch, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 43298.
6. Les membres du conseil de surveillance et le réviseur d'entreprises agrée sont nommés pour une durée de six ans
à date de ce jour.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec les mandataires des parties comparantes le présent
acte.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 20 décembre 2012.
Référence de publication: 2013000918/1456.
(120226810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2013.
CCP Holdings I - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.772.
<i>Extrait des décisions écrites de l'Associé Unique prises en date du 4 décembre 2012.
Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter les démissions des personnes suivantes:
* Monsieur Eric LECHAT, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 4 décembre 2012;
* Monsieur Scott HOPSON, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 4 décembre 2012;
- de nommer les personnes suivantes avec effet au 4 décembre 2012 et pour une durée indéterminée:
* Madame Justyna BIELASIK, née le 10 mai 1980 à Sieradz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 20, Rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société;
* Madame Kimberly TERJANIAN, née le 18 mai 1973 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 375 Park Avenue, 12
th
floor, New York 10152, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de catégorie
A de la Société.
Il convient également de noter que le siège social l'Associé Unique de la Société se situe depuis le 16 octobre 2012 à
l'adresse suivante:
29, Boulevard Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Pour extrait analytique conforme
Brian Patterson
<i>Gérant de catégorie A
Référence de publication: 2012165724/26.
(120218786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.
7678
L
U X E M B O U R G
4C Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.
R.C.S. Luxembourg B 155.712.
L'an deux mille douze, le quatre décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «4C INVEST S.A.», ayant son
siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous section B numéro 155712, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 septembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2384 du 6 novembre 2010 et dont les
statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Madame Natascha Davelli, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent (100) actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour
Transfert du siège social de la Société et modification afférente du paragraphe 1
er
de l'article 2, et de l'article 17 des
statuts.
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires présents ou représentés,
se considérant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable, décident de renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires représentés
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution unique
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 370, route de Longwy, L-1940
Luxembourg pour l'établir au 9, rue Nicolas Brosius, Zone d'Activités Am Bann, L-3372 Leudelange.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier le paragraphe
premier de l'article 2 ainsi que l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Leudelange. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à
l'intérieur de la commune du siège statutaire.
[...]».
« Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la commune où le siège social de la Société est situé ou
dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.»
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S.LECOMTE, N.DAVELLI, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 10 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58719. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveur (signé): C.FRISING.
Référence de publication: 2012163002/54.
(120215150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
7679
L
U X E M B O U R G
B.O.A. Constructor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 156.160.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 7 décembre 2012.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 31,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 9-11, Rue Louvigny, L-1946 Luxembourg;
L'assemblée générale des actionnaires accepte la démission de Madame Virginie DERAINS, Madame Sonja BEMTGEN
et Madame Sarah LOBO en tant qu'administrateurs de la société;
L'assemblée générale des actionnaires accepte la démission de PICIGIEMME SARL, 38, Haerebierg, L-6868 Wecker,
en tant que commissaire aux comptes de la société;
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer le conseil d'administration suivant pour la période expirant
à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014: - Monsieur Raffaele SAURWEIN, né le 28 mai 1966 à Cesena (Italie),
domicilié professionnellement au 1, Via Ferruccio Pelli, CH-6901 Lugano, Suisse, Administrateur;
- Monsieur Tarcisio PICCO, né le 5 décembre 1951 à Cumiana (TO) (Italie), domicilié professionnellement au 1, Via
Ferruccio Pelli, CH 6901 Lugano, Suisse, Administrateur;
- Monsieur Olivier CAGIOULIS, né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), domicilié professionnellement
au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg. Administrateur
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer le Commissaire aux Comptes suivant pour la période ex-
pirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:
- AUDIT & CONSULTING SERVICES SARL, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 9-11, rue
Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 151.342.
B.O.A. CONSTRUCTOR S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012162234/27.
(120214192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Th-VEST HOLDING S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 84.187.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 Octobre 2012.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Van Lanschot Management SA administrateur catégorie B, inscrit auprès du Registre de commerce et des Sociétés
(Luxembourg) sous n° B38991 domicilié professionnellement au 106 route d'Arlon L-8210 Mamer.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un gérant de catégorie B, à savoir:
- Monsieur Peter Victor M. Freyne, administrateur catégorie B, né le 13 novembre 1965 à Turnhout (Belgique), de-
meurant professionnellement au 9 Walravens B-2460 Kasterlee et ceci jusqu'à l'assemblée générale de 2016
L'Assemblée Générale ratifie les démissions au 15/06/2012, de trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur Marc Theisen administrateur de catégorie A, née le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg),
domicilié professionnellement au 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l administrateur de catégorie B avec siège social sis au 42-44, avenue
de la gare L-1610 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, administrateur de catégorie A, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas),
domicilié professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, la démission en date du 15/06/2012 d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Josephus Sijbrandus HESP, administrateur de catégorie B, né le 30 avril 1947 à Amsterdam (Pays-Bas),
domicilié professionnellement au 4 Duinrooslaan NL-2116 TH Bentveld (Pays-bas)
Extrait sincère et conforme
Un mandataire
Référence de publication: 2012163630/26.
(120215241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Document Outline
4C Invest S.A.
Abax Consulting
A Capital Bravo Holding S.à r.l.
Alfilux Partners
Amadelux International S.à r.l.
Anason SA.
Arkham International S.A.
B.G. Vet. Pro. S.à r.l.
BlueCrest Emerging Markets S.àr.l.
BlueCrest Strategic S. à r.l.
B.O.A. Constructor S.A.
Boieldieu S.A.
Capital Park (Luxembourg) Two S.à r.l.
CBRE Luxembourg Finance S.à r.l
CCP Holdings I - End S.à r.l.
Central Africa Growth SICAR, S.A.
Confection Gregory S.à r.l.
Consultrade S.A.
De Beers
Drake Recoveries S.à r.l.
Edy Holding S.A.
Elsass Lothringen
Eurobahn A.G. Luxemburg
Eurocargo S.A.
Eurofund Properties Corp. S.A.
Eurofund Properties Corp. S.A.
European Portfolio S.A.
FB Energy Trading S.à r.l.
Galileo Investments S.A.
G.N. Research S.A.
Gramimmo S.A.
Hermes Securities S.A.
Hilfinance
Hopewell S.V. S.C.A.
Ibervias S.à r.l.
ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company
Ingersoll-Rand Lux Clover Holding S.à r.l.
Ingersoll-Rand Lux Euro II Financing S.à r.l.
Inter-Découpe S.A.
KDI Lux
Luxembourg Contact Centers S.à r.l.
Mamosa S.A. SPF
Masco Europe S.C.S.
MedCoLux S.A.
Minoil Holding SPF
Murano Private S.A. SPF
NSH Capital Funding (Luxembourg) S.A.
Pentair Middle East Holding S.à r.l.
Roper Luxembourg Finance
RTL Belux S.A. & Cie S.e.c.s.
SGAM AI Optimum Asia Fund
Sunrise Holdings S.àr.l.
The Egypt Trust
Th-VEST HOLDING S.A., SPF
Uzoa Holding S.A.
Uzoa S.A.
Valianna S.A.
Vinum Invest S.A.
Westbrook Hospitality S.à r.l.
Westpac S.à r.l.
WMT Pinnacle Holdings S.à r.l.
Wodan Invest S.A.