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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 152

22 janvier 2013

SOMMAIRE

A.A.F. Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7290

Calinda Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7256

Castel Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7258

Cinema Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7259

Claravallis s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7256

Clove Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7259

Companies & Trusts Promotion S.A. . . . .

7269

Creaction International S.A. . . . . . . . . . . . .

7259

Crèche Les Mini-Pousses S.à r.l. . . . . . . . . .

7256

Crescolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7259

CSNN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7258

CTP, Companies & Trusts Promotion S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7269

DDS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7257

Denteam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7255

Designbureau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7257

Doctor Chexs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7258

Dragon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7258

Durance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7256

EC I Limited Luxembourg S.C.S. . . . . . . . .

7253

EC I Limited Luxembourg S.C.S. . . . . . . . .

7253

EC I Limited Luxembourg S.C.S. . . . . . . . .

7253

Ecosolutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7250

ECOVIS Crown Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7253

Edima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7251

EETEK Wind Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

7251

Egon Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7277

Electro Rent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7252

Elements & Senses S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .

7257

Elos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7252

Elos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7252

Elos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7252

Energreen Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7260

EP Blafjall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7257

EP Eurocopter 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7257

Epi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7251

ERA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7258

Etna Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7256

Eufin Compagnie Financière S.A. . . . . . . . .

7254

Eurocap Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7254

Euro Mixtes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7253

Europe Capital Partners V S.A. . . . . . . . . . .

7251

Europe Capital Partners V S.A. . . . . . . . . . .

7251

Extra Solimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7254

Facto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7255

Fagolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7254

Farina European Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .

7250

Ffauf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7255

Ficofi Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7254

Fienna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7255

Financial Politics Luxembourg S.A. . . . . . .

7255

Flexy Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7250

Flexy Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7250

Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l. . . . .

7252

Fransad Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7250

Makvalor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7296

Melange S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7259

Montagu & Park Capital S.A. . . . . . . . . . . . .

7262

MSPRE NPL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7292

Peacock Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7295

Phoenix II Mixed N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7287

Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l. . . .

7263

UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA . . . . .

7284

Visioset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7280

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7273

7249

U X E M B O U R G

Flexy Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 127.869.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166743/10.
(120220963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Flexy Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 127.869.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166744/10.
(120220977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Fransad Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.571.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012166750/10.
(120220934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Farina European Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 31.647.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166753/10.
(120220914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Ecosolutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3531 Dudelange, 81, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 149.800.

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration du 17 décembre 2012 que suite au décès de Monsieur Mario

Farenzena en date du 2 décembre 2012, Madame Vanessa Farenzena, demeurant à L-5754 Frisange, 73, Op der Gell, est
nommée administrateur et administrateur-déléguée chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de
l'engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2012166688/14.
(120220573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7250

U X E M B O U R G

Europe Capital Partners V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166679/10.
(120220120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Europe Capital Partners V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166680/10.
(120220121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Edima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.427.

Clervaux, le 20/12/2012.

Référence de publication: 2012166690/10.
(120220429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

EETEK Wind Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 157.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166691/10.
(120221132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Epi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 30.174.

Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique datée du 11 décembre 2012 que M. Marco Ries, réviseur

d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé
à la fonction de Commissaire aux comptes de la société avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2011, en
remplacement de SG Services S.à r.l., démissionnaire.

Son mandat viendra a échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012166703/14.
(120220032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7251

U X E M B O U R G

Elos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 118.692.

Signature.

Référence de publication: 2012166696/10.
(120221189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Electro Rent S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 17A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 89.814.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166694/10.
(120219956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Elos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 118.692.

Signature.

Référence de publication: 2012166695/10.
(120221188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Elos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 118.692.

Signature.

Référence de publication: 2012166697/10.
(120221190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 154.739.

L'adresse de l'associé unique Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l. a changé comme suit:
2a, rue Albert Borschette
L-1246 Luxembourg

Signé à Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Renaud Labye
Gérant

Référence de publication: 2012166747/14.
(120220150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7252

U X E M B O U R G

EC I Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.912.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166685/11.
(120220425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

EC I Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.912.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166684/11.
(120220424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

ECOVIS Crown Audit, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 124.574.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012166689/11.
(120220911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

EC I Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.912.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166683/11.
(120220423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Euro Mixtes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 74.114.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166721/10.
(120220561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7253

U X E M B O U R G

Eurocap Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 162.618.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2012166722/10.
(120220391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Eufin Compagnie Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.968.

EUFIN COMPAGNIE FINANCIERE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2012166720/12.
(120220647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Extra Solimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 56.816.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012166730/11.
(120220043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Fagolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8038 Strassen, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 161.120.

Françoise ANTOINE-GOOSSE
Gérante

Référence de publication: 2012166733/11.
(120220504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Ficofi Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.048.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2012166760/10.
(120220085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7254

U X E M B O U R G

Ffauf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 66.379.

Luxembourg, le 21 septembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012166755/11.
(120219787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Facto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.204.

Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion du conseil d'administration du 22 novembre 2012

Le siège social de la société a été transféré du numéro 12 au numéro 14, rue de la Gare, L- 7535 Mersch.

Mersch, le 22 novembre 2012.

N. AREND / G. THIBO / P. CASTEL
Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012166751/12.
(120219892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Fienna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 83.820.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2012166764/10.
(120221119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Financial Politics Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 26.909.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2012166766/10.
(120221117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Denteam, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 3, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.804.

Die Gesellschafter haben in einer ordentlichen Hauptversammlung vom 12.09.2012 beschlossen:
- Herr Wilhelm BAUMGART wird als technischer Geschäftsführer abberufen.
- Herr Andreas WAGENFELDT, geboren am 6. Mai 1967 in Luxemburg, wird zum technischen Geschäftsführer er-

nannt.

Référence de publication: 2012166643/11.
(120220756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7255

U X E M B O U R G

Crèche Les Mini-Pousses S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5410 Beyren, 17, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 155.568.

Windhof, le 19/12/2012.

Référence de publication: 2012166630/10.
(120220238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Claravallis s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.354.

Signature.

Référence de publication: 2012166624/10.
(120220845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Calinda Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.808.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012166600/12.
(120219928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Etna Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166678/11.
(120220602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Durance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.611.

DURANCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012166664/11.
(120220968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7256

U X E M B O U R G

EP Blafjall S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 131.540.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Décembre 2012.

Elena TOSHKOVA / Francesco PIANTONI
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012166701/12.
(120219776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

EP Eurocopter 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 131.524.

Luxembourg, le 19 Décembre 2012.

Elena TOSHKOVA / Francesco PIANTONI
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012166702/12.
(120219767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Elements & Senses S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 28, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.318.

Signature.

Référence de publication: 2012166667/10.
(120220850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Designbureau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 3, rue Nicolas van Werveke.

R.C.S. Luxembourg B 146.256.

Signature.

Référence de publication: 2012166653/10.
(120220052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

DDS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, rue Edouard Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.141.

Signature.

Référence de publication: 2012166649/10.
(120220853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7257

U X E M B O U R G

CSNN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 55A, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 151.067.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012166637/10.
(120221149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Doctor Chexs, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.743.

Signature.

Référence de publication: 2012166644/10.
(120220614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

ERA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 164.790.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19/12/2012.

Pour ERA S.à.r.l
J. REUTER

Référence de publication: 2012166712/12.
(120220788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Dragon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.127.

Signature.

Référence de publication: 2012166663/10.
(120219873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Castel Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 166.803.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2012 que l'actionnaire Premium Capital

Energie Luxembourg S.à r.l. a modifié sa dénomination sociale en Premium Capital Holding Luxembourg S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2012166609/12.
(120220824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7258

U X E M B O U R G

Clove Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.161.

Signature.

Référence de publication: 2012166625/10.
(120220943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Cinema Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.575.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 décembre 2012

- Monsieur Mauricio VACA TAVERA, né à Mexico, Mexique, le 20 mai 1970, demeurant à Avenida Cumbre de Naciones

1200, Fraccionamiento Tres Marias, Zona de Corporativos, CP 58254, Morelia, Michoacan, Mexique, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 2017.

Luxembourg, le 19.12.2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CINEMA CAPITAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012166623/15.
(120220067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Creaction International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 45.479.

Windhof, le 19/12/2012.

Référence de publication: 2012166631/10.
(120220233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Crescolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.082.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166632/10.
(120220144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Melange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5832 Fentange, 26A, op der Hobuch.

R.C.S. Luxembourg B 146.584.

Les comptes annuels du 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012167029/9.
(120220993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

7259

U X E M B O U R G

Energreen Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 171.601.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of November,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Energreen Investment Europe S.A., a public limited company (société anonyme) duly formed, organised and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 19, Bld Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 159.588, duly represented by Aisling
WHELAN, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 November 2012.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary shall stay affixed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state that:
I. Energreen Investment Europe S.A., prenamed, is the sole participant of the Company.
II. The subscribed share capital of the Company is fixed at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), represented by fifty

thousand (50,000) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
Amendment and complete restatement of article 3 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") as

follows:

" 3.1. The object of the Company is to act as the managing general partner of the Energreen Investment S.C.A. SICAV-

SIF, an investment company with variable capital (société à capital variable or SICAV) in the form of a corporate partnership
limited by shares (société en commandite par actions) organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement
spécialisé) subject to the modified law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended.

3.2. The Company may carry out any commercial, financial or technical operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object."

IV. That under article 67-1 (2) of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to

time, general meetings called to amend articles of incorporation are subject to a quorum of at least one half of the issued
share capital.

The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the sole participant has

been informed before the meeting.

V. After this had been set forth, the above named participant, representing the entire
subscribed share capital of the Company, has decided to take the following resolutions:

Resolution

The general meeting resolved to amend and restate article 3 of the Articles of the Company as follows:

" Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is to act as the managing general partner of the Energreen Investment S.C.A. SICAV-

3.2. The Company may carry out any commercial, financial or technical operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object."

There being no further items on this agenda, the meeting was thereupon adjourned at 4.30 p.m.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company are

estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

7260

U X E M B O U R G

Follows the French version:

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU

Energreen Investment Europe S.A., une société dûment constituée sous les lois du Luxembourg, avec siège social au

19 Boulevard Grande Duchesse, L-1331 Luxembourg et enregistrée sous le numéro B 159.588 au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par Matthias PONS, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 22 novembre 2012.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Energreen Investment Europe S.A., préqualifiée, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

Energreen Finance S.à r.l. (la «Société»).

II. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000,-) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

III. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de la Société est le suivant:
Modification et refonte complète de l'article 3 des statuts de la Société (les "Statuts") comme suit:

" Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'agir en tant qu'associé-gérant-commandité d'Energreen Investment S.C.A. SICAV SIF,

société d'investissement à capital variable (SICAV) sous forme de société en commandite par actions, organisée comme
un fonds d'investissement spécialisé soumis à la du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés telle
que modifiée.

3.2 La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou technique en rapport direct ou indirect avec

tous les domains décrits ci-dessus afin de faciliter l'accomplissement de son objet social."

IV. D'après l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'assemblée

générale constituée dans le but de modifier les statuts est sujette à un quorum d'au-moins de la moitié au moins du capital
social.

L'assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour qui a été communiqué

à l'actionnaire unique avant l'assemblée.

V. Ensuite, l'associé unique préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de prendre la résolution

Résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier et de refondre l'article 3 des Statuts de la Société comme suit:

3.1. L'objet de la Société est d'agir en tant qu'associé-gérant-commandité d'Energreen Investment S.C.A. SICAV SIF,

3.2. La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou technique en rapport direct ou indirect avec

tous les domains décrits ci-dessus afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Rien d'autre étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Cet acte a été lu au représentant de la partie comparante, et signé par ce dernier avec le notaire.
Signé: Whelan, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15718. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

7261

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012160977/108.
(120213031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Montagu & Park Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.673.

L'an deux mil douze, le vingt-septième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTAGU & PARK CAPITAL S.A. avec

siège social au 22, rue Marie-Adélaïde, L - 2128 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 131673, constituée sous la dénomination de PARK PLACE CAPITAL, S.A.
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juillet 2007, publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 2344 du 18 octobre 2007 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 2011, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1181 du 1

juin 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement

au 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Lexa, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 22 rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6A route de Trêves, L-2633

Senningerberg.

2. Modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société qui se lira comme suit: Le

siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 310 (trois cent

dix) actions, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société du 22 rue Marie-Adélaïde,

L-2128 Luxembourg au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société (versions anglaise et

française, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi) des statuts de la Société, est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 2. First sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand

Duchy of Luxembourg.

Version française:

Art. 2. Première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg.

7262

U X E M B O U R G

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.100.

Pouvoirs

Les personnes comparantes, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou

employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute
(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sylvie Lexa, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 novembre 2012. LAC/2012/56627. Reçu 75,- EUR.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160519/72.
(120211731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.770.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of November.
Before the undersigned, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

(1) Citicorp Capital Investors Europe Limited, a company formed under the laws of Delaware, having its registered

office at c/o CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, here repre-
sented by Caroline Ronfort, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 23

November

2012.

(2) Capital Ventures Nominees Limited, a company organized and existing under the laws of England, having its regis-

tered office at 20 Churchill Place, Canary Wharf, London, E14 5HJ,United Kingdom, here represented by Caroline
Ronfort, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 23

November 2012.

(3) CVC European Equity Partners II L.P., a limited partnership formed and organised under the laws of Delaware,

having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, United States of America, registered in
the State of Delaware under the authentication number 981101628-2872450, represented by its General Partner CVC
European Equity II Limited, a limited company governed by the laws of Jersey, having its registered office at 18 Grenville
Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number
70401, here represented by Caroline Ronfort, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated
22

November 2012.

(4) CVC European Equity Partners II (Jersey) L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey, having its

registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Registrar of
Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number 00094, represented by its General Partner CVC European
Equity II Limited, a limited company governed by the laws of Jersey, having its registered office at 18 Grenville Street, St.
Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 70401,
here represented by Caroline Ronfort, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 22

November 2012.

(5) Stiching Certificaatehooders Kappa, having its registered office at Schiphol Boulevard 285, 1118 BH Schiphol, The

Netherlands, here represented by Caroline Ronfort, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal
dated 23rd November 2012.

(6) Citi-Europe Co-Invest LP, a limited partnership formed and organized under the laws of Delaware and having its

registered office at Corporation Trust Center, Orange Street, Suite 400, 1209 Wilmington, New Castel Conty Delaware

7263

U X E M B O U R G

19801, United States of America, here represented by Caroline Ronfort, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal dated 23

November 2012.

(7) CVC European Equity Partners III LP, a limited partnership formed and organised under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number CR-12399, re-
presented by its General Partner CVC European Equity III General Partner L.P., a limited partnership formed and organised
under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands,
under number CR-12502, itself represented by its General Partner, CVC European Equity III Limited, a company incor-
porated and organised under the laws of Jersey, having its registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4
8PX,Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 77031, here represented
by Caroline Ronfort, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 22

November 2012.

(8) CVC European Equity Partners III Parallel Fund A LP, a limited partnership formed and organised under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under num-
ber CR-12789, represented by its General Partner CVC European Equity III General Partner L.P., a limited partnership
formed and organised under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partners-
hips, Cayman Islands, under number CR-12502, itself represented by its General Partner, CVC European Equity III Limited,
a company incorporated and organised under the laws of Jersey, having its registered office at 18 Grenville Street, St.
Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 77031,
here represented by Caroline Ronfort, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 22

November 2012.

(9) CVC European Equity Partners III Parallel Fund B LP, a limited partnership formed and organised under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under num-
ber CR-12790, represented by its General Partner CVC European Equity III General Partner L.P., a limited partnership
formed and organised under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partners-
hips, Cayman Islands, under number CR-12502, itself represented by its General Partner, CVC European Equity III Limited,
a company incorporated and organised under the laws of Jersey, having its registered office at 18 Grenville Street, St.
Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 77031,
here represented by Caroline Ronfort, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 22

November 2012.

(10) CVC Europe Enterprise (Domestic) LP, a limited partnership formed under the laws of the State Delaware, United

States of America, having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, Delaware 19808, United States of America, registered in the State of Delaware under the authentication number
010243936-3394703, represented by its General Partner CVC Europe Enterprise GP Limited, a company incorporated
and organised under the laws of Jersey having its registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel
Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 79623, here represented by Caroline
Ronfort, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 22

November 2012.; and

(11) CVC Europe Enterprise (Cayman) L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, regis-
tered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number CR-12788, represented by
its General Partner CVC Europe Enterprise GP Limited, a company incorporated and organised under the laws of Jersey
having its registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 79623, here represented by Caroline Ronfort, residing in Luxembourg by
virtue of a proxy given under private seal dated 22

November 2012.

(12) Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140770, here represented by
Caroline Ronfort, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 23

November 2012.

The said proxies, signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l.", a société

à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 140770, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jacques Delvaux, notary
public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 9 May 2008, whose articles of incorporation (the

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"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 27 August 2008 (number 2076,
page 99610) (the "Company"), such deed having been rectified pursuant to a rectifying deed dated 3 July 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 August 2008 (number 2088, page 100203). The Articles
of the Company have been amended for the last time on 23 November 2012 pursuant to a deed of the undersigned
notary, not yet published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decrease of the issued share capital of the Company by an amount of nineteen thousand, four hundred and forty-

two Euro and thirty-six cents (EUR 19,442.36) so as to bring it from its current amount of two hundred forty-eight
thousand, two hundred and thirty Euro and sixty-seven cents (EUR 248,230.67) to two hundred twenty-eight thousand,
seven hundred and eighty-eight Euro and thirty-one cents (EUR 228,788.31) by the cancellation of one million, nine
hundred forty-four thousand, two hundred and thirty-six (1,944,236) AL 3 shares having a nominal value of one Euro cent
(EUR 0.01 ) each, owned by the Company at the time of the decision to cancel them.

2. Amendment of articles 5.1, 5.9 and 5.13 of the Articles of the Company.
The appearing parties, representing the entire share capital, have requested the undersigned notary to act the following

resolutions and acknowledge that Smurfit Kappa Feeder Holdings S.a r.l. as holder of its own shares cannot participate
to the vote on the below resolutions in accordance with the Luxembourg companies law dated 10 August 1915, as
amended:

First resolution

The Shareholders further decide to decrease the issued share capital of the Company by an amount of nineteen

thousand, four hundred and forty-two Euro and thirty-six cents (EUR 19,442.36) so as to bring it from its current amount
of two hundred forty-eight thousand, two hundred and thirty Euro and sixty-seven cents (EUR 248,230.67) to two
hundred twenty-eight thousand, seven hundred and eighty-eight Euro and thirty-one cents (EUR 228,788.31) by the
cancellation of one million, nine hundred forty-four thousand, two hundred and thirty-six (1,944,236) AL 3 shares having
a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each and which shall be owned by the Company at the time of the decision
to cancel them.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to amend Article 5.1 of the Articles, so it shall

henceforth read as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at two hundred twenty-eight thousand, seven hundred and eighty-eight Euro and

thirty-one cents (EUR 228,788.31) represented by twenty two million, eight hundred seventy-eight thousand, eight hun-
dred and thirty-one (22,878,831) shares having a par value of one Cent each (EUR 0.01) (hereafter referred to as the
"Shares", the holders of the Shares being together referred to as the "Shareholders"), divided into thirteen (13) classes
of Shares, as follows:

5.1.1: 14,338 class A Shares (the "A Shares");
5.1.2: 14,338 class B Shares (the "B Shares");
5.1.3: 14,338 class C Shares (the "C Shares");
5.1.4: 14,338 class D Shares (the "D Shares");
5.1.5: 14,338 class E Shares (the "E Shares");
5.1.6: 2,278,069 class AP 1 shares (the "AP 1 Shares");
5.1.7: 2,278,069 class AP 2 Shares (the "AP 2 Shares");
5.1.8: 2,278,069 class AP 3 Shares (the "AP 3 Shares");
5.1.9: 4,028,152 class AC 1 Shares (the "AC 1 Shares");
5.1.10: 4,028,152 class AC 2 shares (the "AC 2 Shares");
5.1.11: 4,028,152 class AC 3 Shares (the "AC 3 Shares");
5.1.12: 1,944,239 class AL 1 Shares (the "AL 1 Shares"); and
5.1.13: 1,944,239 class AL 2 Shares (the "AL 2 Shares").

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend articles 5.9 and 5.13 of the Articles of

the Company, in order to reflect the cancellation of the AL 3 class of shares:

" 5.9. AL 1 Shares and AL 2 Shares are exclusively entitled to receive distributions calculated on the basis of all

distributions received by the Company in relation to the A 1998 Loan Interests and the A 2001 Loan Interests held by
the Company in Smurfit Kappa Feeder L.P. (the "A Loan Interests Distributions"). All such distributions shall be allocated

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to a special AL 1 Shares reserve and a special AL 2 Shares reserve until their distribution to the holders of AL 1 Shares
and AL 2 Shares in accordance with article 15".

" 5.13. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class
(es) of Shares. In case of repurchase and cancellation of classes of Ordinary Shares, such repurchase and cancellation shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with E Shares). In case of repurchase and cancellation of classes of AP
Shares, such repurchase and cancellation shall be made in the reverse order (starting with AP 3 Shares). In case of
repurchase and cancellation of classes of AC Shares, such repurchase and cancellation shall be made in the reverse order
(starting with AC 3 Shares). In case of repurchase and cancellation of classes of AL Shares, such repurchase and cancellation
shall be made in the reverse order (starting with AL 2 Shares)."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 1.300.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant le soussigné, Maître Cosita DELVAUX, notaire résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

(1) Citicorp Capital Investors Europe Limited, une société constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, USA, ayant

son siège social au c/o CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, ici
représentée par Caroline Ronfort, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du
23 Novembre 2012.

(2) Capital Ventures Nominees Limited, une société organisée et existant sous les lois d'Angleterre, ayant son siège

social au 20 Churchill Place, Canary Wharf, London, E14 5HJ, United Kingdom, ici représentée par Caroline Ronfort,
résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 23 Novembre 2012.

(3) CVC European Equity Partners II L.P., une limited partnership constituée et organisée sous les lois du Delaware,

ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée dans l'Etat
du Delaware sous le numéro d'authentification 981101628-2872450, représentée par son Associé Commandité CVC
European Equity II Limited, une limited company constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 18 Grenville
Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et enregistrée auprès du Jersey Financial Services Commission sous le
numéro 70401, ici représentée par Caroline Ronfort, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé datée du 22 Novembre 2012.

(4) CVC European Equity Partners II (Jersey) L.P., une limited partnership gouvernée par les lois de Jersey, ayant son

siège social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée au Registrar of Exempted
Limited Partnerships, Cayman Islands, sous le numéro 00094, représentée par son Associé Commandité, CVC European
Equity Partners II Limited, une limited company constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 18 Grenville
Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée au Jersey Financial Services Commission sous le numéro
70401, ici représentée par Caroline Ronfort, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
datée du 22 Novembre 2012.

(5) Stiching Certificaathooders Kappa, ayant son siège social au Schiphol Boulevard 285, 1118 BH Schipol, Les Pays-

Bas, ici représentée par Caroline Ronfort, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
datée du 23 Novembre 2012.

(6) Citi-Europe Co-Invest L.P., une limited partnership constituée et organisée sous les lois du Delaware et ayant son

siège social au Corporation Trust Center, Orange Street, Suite 400, 1209 Wilmington, New Castle Conty Delaware,
19801, Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par Caroline Ronfort, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé datée du 23 Novembre 2012.

(7) CVC European Equity Partners III L.P., une limited partnership constituée et organisée sous les lois des Iles Caïmans,

ayant son siège social à la Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, enre-
gistrée au Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro CR-12399, représentée par son
Associé Commandité, CVC European Equity III General Partner L.P., une limited partnership constituée sous les lois des
Iles Caïmans, ayant son siège social à la Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles

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Caïmans, enregistrée au Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro CR-12502, elle-même
représentée par son Associé Commandité, CVC European Equity III Limited, une limited company constituée sous les
lois de Jersey, ayant son siège social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée au
Jersey Financial Services Commission sous le numéro 77031, ici représentée par Caroline Ronfort, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 22 Novembre 2012.

(8) CVC European Equity Partners III Parallel Fund A L.P., une limited partnership constituée sous les lois des Iles

Caïmans, ayant son siège social à la Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,
enregistrée au Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro CR-12789, représentée par son
Associé Commandité, CVC European Equity III General Partner L.P., une limited partnership constituée sous les lois des
Iles Caïmans, ayant son siège social à la Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles
Caïmans, enregistrée au Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro CR-12502, elle-même
représentée par son Associé Commandité, CVC European Equity III Limited, une limited company constituée sous les
lois de Jersey, ayant son siège social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands et enregistrée au
Jersey Financial Services Commission sous le numéro 77031, ici représentée par Caroline Ronfort, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 22 Novembre 2012.

(9) CVC European Equity Partners III Parallel Fund B L.P., une limited partnership constituée sous les lois des Iles

Caïmans, ayant son siège social à la Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,
enregistrée au Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro CR-12790, représentée par son
Associé Commandité, CVC European Equity III General Partner L.P., une limited partnership constituée sous les lois des
Iles Caïmans, ayant son siège social à la Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles
Caïmans, enregistrée au Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro CR-12502, elle-même
représentée par son Associé Commandité, CVC European Equity III Limited, une limited company constituée sous les
lois de Jersey, ayant son siège social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands et enregistrée au
Jersey Financial Services Commission sous le numéro 77031, ici représentée par Caroline Ronfort, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 22 Novembre 2012.

(10) CVC Europe Enterprise (Domestic) L.P., une limited partnership constituée sous les lois de l'Etat du Delaware,

USA, ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA, enregistrée dans l'Etat du Delaware sous le numéro d'authentification 010243936-3394703, représentée par
son Associé Commandité, CVC Europe Enterprise GP Limited, une limited company constituée sous les lois de Jersey,
ayant son siège social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands et enregistrée au Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 79623, ici représentée par Caroline Ronfort, résidant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé datée du 22 Novembre 2012.

(11) CVC Europe Enterprise (Cayman) L.P., une limited partnership constituée sous les lois des Iles Caïmans, ayant

son siège social à la Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, enregistrée
au Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro CR-12788, représentée par son Associé
Commandité, CVC Europe Enterprise GP Limited, une limited company constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège
social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands et enregistrée au Jersey Financial Services Com-
mission sous le numéro 79623, ici représentée par Caroline Ronfort, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé datée du 22 Novembre 2012.

(12) Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à.r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140770, ici représentée par Caroline Ronfort, résidant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 23 Novembre 2012.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de "Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l.", une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B140770, constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 mai 2008, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 27 août 2008 (numéro 2076, page 99610) (la "Société"), cet acte constitutif ayant
été rectifié suite à un acte rectificatif en date du 3 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 28 août 2008 (numéro 2088, page 100203). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date de
ce jour par un acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de dix-neuf mille quatre cent quarante-deux euros et trente-

six Cents (EUR 19.442,36) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quarante-huit mille deux cent trente
euros et soixante-sept cents (EUR 248.230,67) à deux cent vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-huit euros et trente et

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un cents (EUR 228.788,31 ) par l'annulation d'un million neuf cent quarante-quatre mille deux cent trente-six (1.944.236)
parts sociales de catégorie AL 3 ayant chacune une valeur nominale de un cent (EUR 0,01), détenues par la Société au
moment de la décision de les annuler.

2. Modification des articles 5.1, 5.9 et 5.13 des Statuts de la Société.
Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes,

et ont reconnu que Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l. étant détenteur de ses propres parts sociales ne peut participer
au vote sur les résolutions ci-dessous conformément à la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915, telle que
modifiée:

Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social d'un montant de dix-neuf mille quatre cent quarante-deux euros et

trente-six cents (EUR 19.442,36) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quarante-huit mille deux cent
trente euros et soixante-sept cents (EUR 248.230,67) à deux cent vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-huit euros et
trente et un cents (EUR 228.788,31) par l'annulation d'un million neuf cent quarante-quatre mille deux cent trente-six
(1.944.236) parts sociales de catégorie AL 3 ayant chacune une valeur nominale de un cent (EUR 0,01), détenues par la
Société au moment de la décision de les annuler.

Deuxième résolution

Par suite de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société, qui sera

dorénavant lu comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à deux cent vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-huit euros et trente et un

cents (228.788,31) représenté par vingt-deux millions huit cent soixante-dix-huit mille huit cent trente et une (22.878.831)
parts sociales ayant chacune une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) (les "Parts Sociales", les détenteurs de Parts
Sociales étant définis comme étant les "Associés"), subdivisées en quatorze (13) catégories de Parts Sociales, comme suit:

5.1.1: 14.338 Parts Sociales de catégorie A (les "Parts Sociales A");
5.1.2: 14.338 Parts Sociales de catégorie B (les "Parts Sociales B");
5.1.3: 14.338 Parts Sociales de catégorie C (les "Parts Sociales C");
5.1.4: 14.338 Parts Sociales de catégorie D (les "Parts Sociales D");
5.1.5: 14.338 Parts Sociales de catégorie E (les "Parts Sociales E");
5.1.6: 2.278.069 Parts Sociales de catégorie AP 1 (les "Parts Sociales AP 1");
5.1.7: 2.278.069 Parts Sociales de catégorie AP 2 (les "Parts Sociales AP 2");
5.1.8: 2.278.069 Parts Sociales de catégorie AP 3 (les "Parts Sociales AP 3");
5.1.9: 4.028.152 Parts Sociales de catégorie AC 1 (les "Parts Sociales AC 1");
5.1.10: 4.028.152 Parts Sociales de catégorie AC 2 (les "Parts Sociales AC 2");
5.1.11: 4.028.152 Parts Sociales de catégorie AC 3 (les "Parts Sociales AC 3");
5.1.12: 1.944.239 Parts Sociales de catégorie AL 1 (les "Parts Sociales AL 1"); et
5.1.13: 1944.239. Parts Sociales de catégorie AL 2 (les "Parts Sociales AL 2").

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les Associés décident de modifier les articles 5.9 et 5.13 des Statuts de la Société,

afin de refléter l'annulation des parts sociales de catégorie AL 3:

" 5.9. Les Parts Sociales AL 1 et les Parts Sociales AL 2 sont exclusivement autorisées à des distributions calculées sur

base de toutes distributions reçues par la Société en relation avec les Titres de Prêt 1998 A et les Titres de Prêt 2001 A
détenus par la Société dans Smurfit Kappa Feeder L.P. (les "Distributions Titres de Prêt A"). Toutes ces distributions
seront affectées à une réserve spéciale des Parts Sociales AL 1 et à une réserve spéciale des Parts Sociales AL 2 avant
leur distribution aux détenteurs des Parts Sociales AL 1 et des Parts Sociales AL 2 conformément à l'article 15."

" 5.13. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation

de l'entièreté d'une ou de plusieurs catégories de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises de cette/ces catégorie(s). En cas de rachats et d'annulations de catégorie de Parts Sociales Ordinaires, de tels
annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (débutant avec les Parts Sociales
E). En cas de rachats et d'annulations de catégorie de Parts Sociales AP, de tels annulations et rachats de Parts Sociales
seront faits dans l'ordre inverse (débutant avec les Parts Sociales AP 3). En cas de rachats et d'annulations de catégorie
de Parts Sociales AC, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre inverse (débutant avec les
Parts Sociales AC 3). En cas de rachats et d'annulations de catégorie de Parts Sociales AL, de tels annulations et rachats
de Parts Sociales seront faits dans l'ordre inverse (débutant avec les Parts Sociales AL 2)."

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Coûts et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.300.-.

Passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2012. Relation: RED/2012/1584. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 5 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012159886/333.
(120210499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

CTP, Companies & Trusts Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CTP, Companies & Trusts Promotion S.A.).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 35.891.

L'an deux mille douze, le cinq décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Fabrice Caurla (expert comptable), né le 4 février 1983 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 3, rue Emile

Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette;

2. Monsieur Roger Caurla (maître en droit), né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 19, rue des

champs à L-3912 Mondercange;

3. Monsieur Alain Vasseur (consultant), né le 24 avril 1958 à Dudelange, demeurant au 3, rue de Mamer à L-8277

Holzem;

4. Monsieur Irteza Shah (administrateur de sociétés), né le 25 janvier 1956 à Rawalpindi (Pakistan), demeurant au 44,

rue Clairefontaine à L9200 Diekirch;

Ici représentés par Roger Caurla maître en droit, demeurant à Mondercange, en vertu de trois procurations données

sous seing privé en date du 4 décembre 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et par le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme "Companies & Trusts Promotion

S.A., en abrégé C.T.P.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent,
constituée en date du 28 décembre 1990, suivant acte reçu par Maître Camille MINES, alors notaire de résidence à
Clervaux, publié au Mémorial C numéro 240, du 14 janvier 1991,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35891,
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la forme légale de la Société en une société à responsabilité limitée (S.à

r.l.) conformément à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée,

la société à responsabilité limitée étant la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique, et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.

Deuxième résolution

L'assemblée générale change le nom de la Société en «CTP, Companies & Trusts Promotion S.à r.l.» et modifie par

conséquent l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

7269

U X E M B O U R G

« Art. 2. La Société prend la dénomination de «CTP, Companies & Trusts Promotion S.à r.l.».

Troisième résolution

L'assemblée générale modifie l'objet social et modifie l'article 3 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet, toutes les activités relevant, directement ou indirectement, de près ou de loin, de la

profession d'expert-comptable, de la profession de conseil économique et l'exercice de toutes autres activités qui ne
sont pas incompatibles avec les professions précitées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, luxem-
bourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement et le développement de ces
participations.

D'une façon générale, la société pourra procéder à toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet et/ou susceptibles de contribuer à sa
réalisation ou à son développement.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale convertit les actions de la société anonyme en parts sociales, de sorte que le capital sera repré-

senté dorénavant par dix mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.

Les dix mille (10.000) actions sont annulées et échangées contre dix mille (10.000) parts sociales, entièrement détenues

comme suit:

1. Monsieur Fabrice Caurla, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.100 parts sociales

2. Monsieur Roger Caurla, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 parts sociales

3. Monsieur Alain Vasseur, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 parts sociales

4. Monsieur Irteza Shah, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 parts sociales

Cinquième résolution

Suite à la conversion précitée, l'article 6 des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 6. Le capital de la Société est de quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.»

Sixième résolution

L'assemblée accorde la démission aux membres du conseil d'administration, aux administrateurs-délégués et au révi-

seur d'entreprise agréé, et leur confère pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats à la date de
ce jour.

Septième résolution

Ensuite, l'assemblée générale procède à la refonte complète des statuts:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CTP,

Companies & Trusts Promotion S.à r.l.», (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que
par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la
"Loi").

Art. 2. La société a pour objet, toutes les activités relevant, directement ou indirectement, de près ou de loin, de la

profession d'expert-comptable, de la profession de conseil économique et l'exercice de toutes autres activités qui ne
sont pas incompatibles avec les professions précitées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

D'une façon générale, la société pourra procéder à toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet et/ou susceptibles de contribuer à sa
réalisation ou à son développement.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

7270

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent mille euros (400.000,-EUR), représenté par dix mille

(10.000) parts sociales d'une valeur nominale de quarante euros (40,-EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société.

Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts

seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
En cas de décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants n'ont pas besoin d'être associés.

Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

7271

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital

social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.»

Huitième résolution

L'assemblée générale nomme pour une durée illimitée Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 4 février

1983 à Esch-sur-Alzette, demeurant à Esch-sur-Alzette, en tant que gérant de la Société, lequel aura tous pouvoirs pour
engager et représenter valablement la société vis-à-vis des tiers.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à mille quatre cents euros (1.400,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: R. CAURLA, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58278. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160898/189.
(120212809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

7272

U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 141.423,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.018.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Holdings Eight S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.018 and having a share
capital of USD 141,423 (the Company), incorporated on 2 November 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary,
which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 379 of 21 February 2006
and whose articles of association (the Articles) have been amended several times and for the last time on 19 December
2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -
number 498 of 24 February 2012.

THERE APPEARED:

1. WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 90.028 and having a share capital of USD 4,914,733,590 (Lux Holdings), being the holder of 103,499 shares,

2. WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 112.002 and having a share capital of GBP 2,814,579,093.58 (Lux Holdings 6), being the holder of 1
share

3. WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 99.124 and having a share capital of USD 3,054,054,250 (Lux Holdings 2), being the holder of 1 share,

4. WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse
in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 106.206 and having a share capital of USD 1,079,445,800 (Lux Holdings 3), being the holder of 37,906
shares,

5. WPP Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 68.213 and having a share capital of EUR 212,761,323 (WPP Lux), being the holder of 2 shares,

6. WPP Luxembourg Beta S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 79.015 and having a share capital of EUR 3,488,782,681 (WPP Beta), being the holder of 1 share,

7. WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 106.207 and having a share capital of USD 3,214,575,100 (WPP Beta 3), being the holder of 1 share,

8. WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 98.276 and having a share capital of USD 3,649,208,050 (WPP Beta 2), being the holder of 1 share,

9. WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse
in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 112.003 and having a share capital of GBP 2,041,243,516.45 (Lux Holdings 7), being the holder of 1
share,

10. WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330

7273

U X E M B O U R G

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 79.018 and having a share capital of USD 5,134,898,550 (WPP Lux Gamma), being the holder of 5 shares,

11. Luxembourg Finance Holdings Six C.V., a Dutch limited partnership ("commanditaire vennootschap") with regis-

tered office at Wilhelminaplein 10, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, represented by Lux Holdings 6 as general
partner to and on behalf of Luxembourg Finance Holdings Six CV (Lux Holdings 6 CV), being the holder of 1 share,

12. WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 106.208 and having a share capital of USD 2,496,371,300 (US Holdings), being the holder of 1 share,

13. WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 108.490 and having a share capital of USD 90,447,500 (WPP Lux Gamma 5), being the holder of 2
shares, and

14. WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 108.491 and having a share capital of USD 25,000 (WPP Lux Gamma 4), being the holder of 1 share,

(the parties listed under items 1. to 14. above are each a Shareholder and collectively referred to hereunder as the

Shareholders),

all hereby represented by Marine Baillet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on their name

and on their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD

141,423 (one hundred and forty one thousand four hundred and twenty-three United States Dollars) represented by
141,423 (one hundred and forty one thousand four hundred and twenty-three) shares having a nominal value of USD 1
(one United States Dollar) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company;
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above; and
4. Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1

of December rather than the 1

of January, and

2) the financial year of the Company shall close on the 30

of November of the next year.

The Shareholders resolve that the financial year of the Company that started on the 1

of January 2012 shall close

on the 30

of November 2012 rather than on the 31

of December 2012.

Third resolution

The Shareholders resolve to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second reso-

lution above, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 December and ends on 30 November of the following

year."

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1, 300.-

7274

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Holdings Eight S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse
in L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 112.018 et ayant un capital social de 141.423 USD (la Société), constituée le 2 novembre
2005 selon un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 379 du 21
février 2006 et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 19 décembre 2011 selon un acte du
notaire instrumentaire, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations- N° 498 du 24 février 2012.

ONT COMPARU:

1. WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.028 et ayant un capital social de 4.914.733.590
USD (Lux Holdings), détenant 103.499 parts sociales,

2. WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.002 et ayant un capital social de
2.814.579.093,58 GBP (Lux Holdings 6), détenant 1 part sociale,

3. WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.124 et ayant un capital social de
3.054.054.250 USD (Lux Holdings 2), détenant 1 part sociale,

4. WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.206 et ayant un capital social de
1.079.445.800 USD (Lux Holdings 3), détenant 37.906 parts sociales,

5. WPP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213 et ayant un capital social de 212.761.323 EUR (WPP
Lux), détenant 2 parts sociales,

6. WPP Luxembourg Beta S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.015 et ayant un capital social de 3.488.782.681 EUR
(WPP Beta), détenant 1 part sociale,

7. WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.207 et ayant un capital social de
3.214.575.100 USD (WPP Beta 3), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

8. WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.276 et ayant un capital social de 3.649.208.050
USD (WPP Beta 2), détenant 1 part sociale,

9. WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.003 et ayant un capital social de
2.041.243.516,45 GBP (Lux Holdings 7), détenant 1 part sociale,

10. WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 et ayant un capital social de 5.134.898.550
USD (WPP Lux Gamma), détenant 5 parts sociales,

7275

U X E M B O U R G

11. Luxembourg Finance Holdings Six CV, une commanditaire vennootschap ayant son siège social au 10, Wilhelmi-

naplein, 3072 DE Rotterdam, Pays-Bas, représentée par son general partner Lux Holdings 6 pour le compte de
Luxembourg Finance Holdings Six CV (Lux Holdings 6 CV), détenant 1 part sociale,

12. WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.208 et ayant un capital social de
2.496.371.300 USD (US Holdings), détenant 1 part sociale,

13. WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.490 et ayant un capital social de 90.447.500
USD (WPP Lux Gamma 5), détenant 2 parts sociales, et

14. WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108491 et ayant un capital social de 25.000
USD (WPP Lux Gamma 4), détenant 1 part sociale,

(les parties listées aux points 1. à 14. ci-dessus sont toutes un Associé et collectivement désignées ci-dessous comme

les Associés),

tous ici représentées par Marine Baillet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procura-

tions données sous seing privé.

Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en leur nom et pour

leur compte et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés représentent collectivement la totalité du capital social de la Société s'élevant à 141.423 USD (cent

quarante-et-un mille quatre cent vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 141.423 (cent quarante-
et-un mille quatre cent vingt-trois) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis
d'Amérique) chacune;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société;
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus; et
4. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1

décembre, au lieu du 1

janvier, et

2) l'année sociale de la Société se termine le 30 novembre de l'année suivante.
Les Associés décident que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1

janvier 2012 se termine le 30 novembre

2012 au lieu du 31 décembre 2012.

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte

qu'il aura la teneur suivante:

" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 décembre et se termine le 30 novembre de

l'année suivante."

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence des présentes, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

7276

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. BAILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57261. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160029/236.
(120210532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Egon Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.069.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of November,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

is held:

an extraordinary general meeting of shareholders of "EGON HOLDINGS S.A.", a société anonyme having its registered

office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 121.069, incorporated pursuant to a notarial deed dated 29 September 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2325 of 13 December 2006 (hereafter the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated

30 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2637 of 29 October 2011.

The meeting is opened at 10.00 a.m., with Ms Noëlle Piccione, private employee, having its professional address at

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms Vinciane Darche, private employee, having its professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Sophie Di Lorenzo, private employee, having its professional address in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Présentation de l'opération de fusion par voie d'absorption de la société EGON HOLDINGS S.A. (Société absorbée)

par la société EGON FINANCE INTERNATIONAL S.A. (Société absorbante) et plus particulièrement:

a) du projet de fusion en date du 22 juin 2012 prévoyant l'absorption par EGON FINANCE INTERNATIONAL S.A.

de la société EGON HOLDINGS S.A., la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de
l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la Société absorbée à la Société absorbante,

b) des rapports écrits des Conseils d'Administration des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant du point de vue

juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d'échange, et

c) du rapport écrit de l'expert indépendant unique, RSM Audit Luxembourg S. à r. l. 6 Rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Réviseur d'Entreprises.

2. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée.

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société absorbée par la Société

absorbante notamment par le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la Société
absorbée à la Société absorbante et la dissolution sans liquidation de la Société absorbée comme conséquence de la fusion.

4. Constatation de la réalisation de la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

5. Décharge à donner aux administrateurs.
6. Divers.
II.- That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented sole shareholder and the number of

its shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented sole sha-
reholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

7277

U X E M B O U R G

The proxy of the represented sole shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the represented sole shareholder declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior
to this meeting.

IV.- That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

V.- That the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, relating to mergers have

been respected, namely:

1. Publication of the merger plan of 22 June 2012 adopted by the board of directors of the merging companies in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1636 of 29 June 2012, i.e. at least one month before the date
of the general meetings called to approve the merger plan.

2. Establishment of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining and justifying

the merger plan and, in particular, the exchange ratio.

3. Establishment of a written report by a sole independent auditor appointed by order dated 21 September 2012 of

Mr Jean-Paul HOFFMANN, 1

Vice-Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, namely "RSM AUDIT

LUXEMBOURG S.à r.l.", société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 113.621.

4. Filing of the documents as required by Article 267 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, at the registered office of the companies at least one month before the date of the general meetings for
inspection by shareholders.

A certificate signed by two directors confirming the filing of these documents will remain attached to the present deed.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution:

The general meeting resolves to approve the merger plan between the Company and the société anonyme EGON

FINANCE INTERNATIONAL S.A. as this merger plan has been approved by the board of directors of each of the merging
companies and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1636 of 29 June 2012.

Second resolution:

The general meeting states that, subject to the approval of the merger plan by the extraordinary general meeting of

the company EGON FINANCE INTERNATIONAL S.A., the merger has the following effects:

a. all the assets and liabilities of the Company are transferred to the company EGON FINANCE INTERNATIONAL

S.A. with accounting effect from 1st January 2012 as described in the merger plan;

b. the shareholders of the Company become shareholders of EGON FINANCE INTERNATIONAL S.A.;
c. the Company ceases to exist.

Third resolution

The general meeting resolves to give discharge to the directors for the execution of their mandates until this date.

Statement

The notary, pursuant to Article 271, paragraph 2, of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended,

verified and hereby certify the existence and legality of the acts and formalities required to the Company and of the
merger plan.

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EGON HOLDINGS S.A.», avec siège

social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous

7278

U X E M B O U R G

le numéro B 121.069, constituée suivant acte notarié en date du 29 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2325 du 13 décembre 2006 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 30 juin 2011, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2637 du 29 octobre 2011.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Noëlle Piccione, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Vinciane Darche, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie Di Lorenzo, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Présentation de l'opération de fusion par voie d'absorption de la société EGON HOLDINGS S.A. (Société absorbée)

par la société EGON FINANCE INTERNATIONAL S.A. (Société absorbante) et plus particulièrement:

a) du projet de fusion en date du 22 juin 2012 prévoyant l'absorption par EGON FINANCE INTERNATIONAL S.A.

b) des rapports écrits des Conseils d'Administration des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant du point de vue

juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d'échange, et

c) du rapport écrit de l'expert indépendant unique, RSM Audit Luxembourg S. à r. l. 6 Rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Réviseur d'Entreprises.

2. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée.

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société absorbée par la Société

4. Constatation de la réalisation de la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

5. Décharge à donner aux administrateurs.
6. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication du projet de fusion du 22 juin 2012 établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1636 du 29 juin 2012, soit un mois au moins avant la réunion
des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Etablissement d'un rapport écrit par un seul réviseur d'entreprises indépendant désigné par ordonnance du 21

septembre 2012 de Monsieur Jean-Paul HOFFMANN, 1

Vice-Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxem-

bourg, savoir la société à responsabilité limitée «RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l.», ayant son siège social à L-1116
Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
B 113.621.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés au

moins un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation signée par deux administrateurs certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.

7279

U X E M B O U R G

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme EGON FINANCE INTERNATIONAL

S.A. tel que ce projet de fusion a été approuvé par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1636 du 29 juin 2012.

Deuxième résolution:

L'assemblée constate que, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme EGON FINANCE INTERNATIONAL S.A., la fusion a les effets suivants:

a. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société est transféré à la société EGON FINANCE INTERNATIONAL

S.A. avec effet comptable au 1

janvier 2012 comme indiqué dans le projet de fusion;

b. les actionnaires de la Société deviennent actionnaires de la socitéé EGON FINANCE INTERNATIONAL S.A.;
c. la Société cesse d'exister.

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

Constatation:

Le notaire soussigné, conformément à l'article 27l, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés

commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société
et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. PICCIONE, V. DARCHE, S. DI LORENZO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2012. LAC/2012/56814. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160307/186.
(120212088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Visioset, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 173.274.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-trois novembre
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz,

A comparu:

Monsieur Luc Marcel BAUDAUX, né à Mikalayi (République Démocratique du Congo), le 18 septembre 1959, de-

meurant à L-8813 Bigonville, 14, rue du Village

Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «VISIOSET» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.

7280

U X E M B O U R G

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou

en participation avec ceux-ci:

- Le conseil, la formation, l'assistance, l'organisation de cours, de séminaires, de conférences et de débats de tous types

et dans tous types de domaines.

- La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans tous types de domaines.
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et financières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par cent (100) actions

de trois cent dix euros (310,- Euro) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

7281

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

7282

U X E M B O U R G

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2013.

Souscription et Libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Monsieur Luc Marcel BAUDAUX, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.060.-€

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixés à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Luc Marcel BAUDAUX, né à Mikalayi (RDC), le 18 septembre 1959, demeurant à L-8813 Bigonville, 14, rue

du Village

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Mademoiselle Manon BAUDAUX, née à Montigny-le-Tilleul

(B), le 07 décembre 1989, demeurant à L-8813 Bigonville, 14, rue du Village

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2018.
5) Le siège social est fixé à L-8813 Bigonville, 14, rue du Village

7283

U X E M B O U R G

6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Monsieur

Luc Marcel BAUDAUX, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Baudaux, Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 26 novembre 2012. Relation: WIL/2012/756. Reçu soixante-quinze euros (75 €),

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à l'acquéreur pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160006/190.
(120211126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.100.

In the year two thousand and twelve, on the ninth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Corinne PETIT, private employee, having her professional residence at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg, acting as the proxyholder of the board of directors of UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA, pursuant to a power
of attorney granted on November 7

, 2012 by the board of directors of the Company.

The copy of the resolutions of the board of directors of the Company dated November 7

, 2012 (the "Resolutions"),

granting such power of attorney, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will
remain annexed to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
- The company UBS IB CO-INVESTMENT 2001 SPF SA, (the "Company") having its registered office in L-2146 Lu-

xembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg B 82.100, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse
LENTZ, notary then residing in Remich, on May 17

, 2001 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (the "Mémorial C"), number 1094 of December 1

, 2001.

- The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a notarial

deed drawn up by Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, dated May 4

, 2012, published in the

Mémorial C, number 1641, of June 29

, 2012 (page 78722).

I. The current article 6.2 of the Articles of the Company provides that:
"The Company has a subscribed share capital of one hundred and eighty thousand two hundred and sixty-two point

seven hundred and nine American Dollars (USD 180,262.709) and is divided into:

- sixty-four million four hundred and ninety-nine thousand one hundred and sixty-seven (64,499,167) Ordinary Shares;
- three million seventy-two thousand eight hundred and sixty-eight (3,072,868) Deferred "A" Shares; and
- four million five hundred and thirty-three thousand forty-seven (4,533,047) Deferred "B" Shares with no nominal

value."

II. Article 12.1 of the Articles provides that:

" 12.1. Ordinary Shares, Deferred «A» Shares and Deferred «B» Shares shall be redesignated as Redeemable Preference

Shares in the sense of article 49-8 of the Luxembourg law of 10 August 1915 (as amended from time to time) immediately
following the occurrence of a Sale Event in relation to such shares, as follows:

12.1.1 the relevant Sale Event shall be notified within 2 days, by the issuance by UBS AG of a notice of sale addressed

to the Board of Directors of the Company, with the indication of the seller and the number and designation of the
transferred shares;

12.1.2. Upon receipt of such notice of sale, the Board of Directors of the Company is empowered and shall be deemed

as authorised by the Shareholders to, and shall immediately, effect the redesignation of the relevant sale shares into
Redeemable Preference Shares before a Luxembourg notary, in order to amend the share capital clause of the Articles
of Incorporation in accordance with such redesignation, without the need to convene a general meeting of the Share-
holders."

7284

U X E M B O U R G

III. By a resolution dated November 7

, 2012, the board of directors of the Company acknowledged receipt of a

notice notifying the Company that the following shares in the Company have been acquired, as of October 31

, 2012,

by UBS AG (acting through its Cayman branch) (the "Transfer"):

- six million four hundred sixty-nine thousand fifty-six (6,469,056) Ordinary Shares; and
- two hundred thirty thousand four hundred fifty-one (230,451) Deferred "A" Shares;
(together, the "Transfer Shares").
IV. The Transfer constitutes a Sale Event, as defined in the Articles. By application of article 12.1 of the Articles, with

effect of the Transfer and the acquisition of all Transfer Shares by UBS AG (acting through its Cayman Branch) on October
31

, 2012, the Transfer Shares have been redesignated as Redeemable Preference Shares by the board of directors of

the Company.

As a consequence of the redesignation of the Transfer Shares into Redeemable Preference Shares, the subscribed

corporate capital of the Company remains at one hundred and eighty thousand two hundred and sixty-two point seven
hundred and nine American Dollars (USD 180,262.709) and is now divided into fifty-eight million thirty thousand one
hundred eleven (58,030,111) Ordinary Shares with no nominal value, two million eight hundred forty-two thousand four
hundred seventeen (2,842,417) Deferred "A" Shares with no nominal value and four million five hundred and thirty-three
thousand forty-seven (4,533,047) Deferred "B" Shares with no nominal value and six million six hundred and ninety-nine
thousand five hundred and seven (6,699,507) Redeemable Preference Shares with no nominal value.

As a consequence of the above decisions and according to article 12.1.2 of the Articles, article 6.2 of the Articles is

amended and, as of October 31

, 2012, reads as follows:

" 6.2. The Company has a subscribed share capital of one hundred v and eighty thousand two hundred and sixty-two

point seven hundred and nine American Dollars (USD 180,262.709) and is divided into:

- fifty-eight million thirty thousand one hundred eleven (58,030,111) Ordinary Shares;
- two million eight hundred forty-two thousand four hundred seventeen (2,842,417) Deferred "A" Shares;
- four million five hundred and thirty-three thousand forty-seven (4,533,047) Deferred "B" Shares; and
- six million six hundred and ninety-nine thousand five hundred and seven (6,699,507) Redeemable Preference Shares

with no nominal value."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, are estimated at one thousand euro (EUR

1,000).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Corinne PETIT, employée privée, ayant sa résidence professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire pour le conseil d'administration de la société UBS IB CO-INVESTMENT
2001 SPF SA suite au mandat donnée le 7 novembre 2012 par le conseil d'administration de la Société.

Une copie des résolutions du conseil d'administration de la Société du 7 novembre 2012 (les «Résolutions») donnant

un tel mandat, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
- La société UBS IB CO-INVESTMENT 2001 SPF SA, (la «Société») ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74,

rue de Merl, R.C.S. Luxembourg B 82.100, constituée par acte notarié reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire alors
de résidence à Remich en date du 17 mai 2001 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial C»), numéro 1094 du 1

décembre 2001.

- Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un constat notarié dressé par Maître

Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 mai 2012, publié dans le Mémorial C, numéro 1641,
le 29 juin 2012 (numéro 78722).

I. L'actuel article 6.2 des Statuts de la Société stipule que:

7285

U X E M B O U R G

« 6.2. La Société possède un capital social souscrit de cent quatre-vingt mille deux cent soixante-deuxvirgule sept cent

neuf Dollars américains (USD 180.262,709), divisé en:

- soixante-quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent soixante-sept (64.499.167) Actions Ordinaires;
- trois millions soixante-douze mille huit cent soixante-huit (3.072.868) Actions «A» Différées; et
- quatre millions cinq cent trente-trois mille quarante-sept (4.533.047) Actions «B» Différées sans valeur nominale

sans valeur nominale.»

II. L'article 12.1 des Statuts stipule que:

« 12.1. Les actions ordinaires, les actions «A» différées et les actions «B» différées seront redésignées en actions

privilégiées remboursables (rachetables) au sens de l'article 49-8 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle
qu'amendée) immédiatement à la suite d'une Vente de ces actions, selon la procédure suivante:

12.1.1 la Vente en cause devra être notifiée sous 2 jours, par l'émission par UBS AG d'une notice de vente adressée

au conseil d'administration de la Société, avec l'indication du vendeur, du nombre et de la catégorie des actions transférées;

12.1.2. Suivant réception de cette notice de vente, le conseil d'administration de la Société sera considéré comme

autorisé par les Actionnaires et aura le pouvoir et l'obligation de faire acter devant un notaire luxembourgeois de cette
redésignation de ces actions transférées en actions privilégiées remboursables, par modification de la clause de capital
social des statuts de la Société, sans qu'il soit besoin de convoquer une assemblée générale des Actionnaires.»

III. Par résolution du 7 novembre 2012, le conseil d'administration de la Société a accusé réception de la notification

notifiant la Société que les actions suivantes ont été acquises le 31 octobre 2012, par UBS AG (agissant par sa succursale
des Iles Caïmans) (le «Transfert»):

- six millions quatre cent soixante-neuf mille cinquante-six (6.469.056) Actions Ordinaires; et
- deux cent trente mille quatre cent cinquante et un (230.451) Actions «A» Différées;
(ensemble, les «Actions Transférées»)
IV. Le Transfert constitue une Vente, comme défini par les Statuts. Par l'application de l'article 12.1 des Statuts, en

conséquence du Transfert et l'acquisition de toutes les Actions Transférées par UBS AG, (agissant par sa succursale des
Iles Caïmans) le 31 octobre 2012, les Actions Transférées ont été redésignées en Actions Privilégiées Remboursables par
le conseil d'administration de la Société.

A la suite de la redésignation des Actions Transférées en Actions Privilégiées Remboursables, le capital social souscrit

reste à cent quatre-vingt mille deux cent soixante-deux virgule sept cent neuf Dollars américains (USD 180.262,709) et
est divisé désormais en cinquante-huit millions trente mille cent onze (58.030.111) Actions Ordinaires sans valeur no-
minale, deux millions huit cent quarante-deux mille quatre cent dix-sept (2.842.417) Actions «A» Différées sans valeur
nominale, quatre millions cinq cent trente-trois mille quarante-sept (4.533.047) Actions «B» Différées sans valeur nomi-
nale et six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent sept (6.699.507) Actions Privilégiées Remboursables sans
valeur nominale.

Par conséquent et conformément à l'article 12.1.2 des Statuts, l'article 6.2 des Statuts est modifié et, à partir du 31

octobre 2012, est rédigé comme suit:

« 6.2. La Société possède un capital social souscrit de cent quatre-vingt mille deux cent soixante-deux virgule sept cent

neuf Dollars américains (USD 180.262,709), divisé en:

- cinquante-huit millions trente mille cent onze (58.030.111) Actions Ordinaires;
- deux millions huit cent quarante-deux mille quatre cent dix-sept (2.842.417) «A» Différées»;
- quatre millions cinq cent trente-trois mille quarante-sept (4.533.047) Actions «B» Différées; et
- six millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent sept (6.699.507) Actions Privilégiées Remboursables sans

valeur nominale.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, est évalué à la somme de

mille euros (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53372. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

7286

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160696/153.
(120211810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Phoenix II Mixed N, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.516.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), its registered office at
35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 152.589,

hereby represented by Maître Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 No-

vember 2012,

and
PHOENIX HOLDCO 2 GmbH & Co. KG, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered

office at Niedenau 61-63, D-60325 Frankfurt am Main, and registered with the commercial register of the district court
of Frankfurt am Main (Germany) under number HRA 45772,

hereby represented by Maître Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 No-

vember 2012,

the appearing parties being hereinafter collectively referred to as the "Shareholders".
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of Phoenix II Mixed N, a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), whose registered
office is at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of 9 September 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 19 of 4 January 2006 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 110.516 (the "Company"). The articles of association of the
Company have not yet been amended.

The Shareholders, represented as above mentioned, have recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To amend article two (2) of the articles of association of the Company which shall read as follows:

" Art. 2. The object of the Company is the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stakes. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

7287

U X E M B O U R G

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose."

2. Miscellaneous
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolution:

Sole resolution

The Shareholders resolved to amend article two (2) of the articles of association of the Company which will from now

on read as follows:

" Art. 2. The object of the Company is the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose."

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), son siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
152.589,

représentée aux fins des présentes par Maître Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 26 novembre 2012,

et
PHOENIX HOLDCO 2 GmbH & Co. KG, une société de droit allemand, ayant son siège social au Niedenau 61-63,

D-60325 Frankfurt am Main, Allemagne et immatriculée auprès du registre de commerce du tribunal d'arrondissement
de Frankfurt am Main (Allemagne) sous le numéro HRA 45772,

représentée aux fins des présentes par Maître Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 27 novembre 2012,

les comparants étant ci-après collectivement dénommés les «Associés».

7288

U X E M B O U R G

Les procurations susmentionnées, signées par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées aux pré-

sentes.

Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter que les Associés sont les seuls associés de Phoenix II Mixed N,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 19 du 4 janvier
2006 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.516 (la
«Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont reconnu avoir été dûment et pleinement informés des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article deux (2) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la

location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts, d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-

tement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.».

2. Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:

Résolution unique

Les Associés décident de modifier l'article deux (2) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-

tement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.»

7289

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. JONAS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 03 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14428. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 06 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159800/178.
(120210382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

A.A.F. Immobilier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.322.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE QUATRE DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Arnaud LADONET, demeurant au 300C, route de Thionville, L-5884 Howald,
Lequel comparant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de A.A.F. IMMOBILIER.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la gestion, la location et la vente de tout ou partie d'immeubles pour son propre

compte ou pour le compte de tiers ainsi que la promotion immobilière et l'exploitation d'une agence immobilière.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires d'entreprises ou société ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de l'immobilier, ainsi que
la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet.

La société a également pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire d'une ou plusieurs

personnes physiques dûment agréées.

La Société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au dévelop-
pement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

7290

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, dont au moins un dirigeant qui satisfait aux exigences

de la loi du Loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi
qu'à certaines professions libérales, et qui assure effectivement et en permanence la gestion journalière de la société.

Les gérants, associés ou non, sont nommés par l'assemblée générale des associés.
Vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, la société sera engagée:
- en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement la signature du dirigeant;
- en cas de gérant unique, obligatoirement dirigeant, par la signature individuelle de celui-ci.

Art. 12. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils

ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription et Paiement

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Arnaud LADO-

NET, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

7291

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.000,-.

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, ès qualité qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

La gérance est assurée par deux gérants. Sont nommés gérants:
1. Monsieur Arnaud LADONET, né le 29 août 1977 à Nancy, France, demeurant au 300C, route de Thionville, L-5884

Howald.

2. Monsieur Alain HUSSONG, agent immobilier, né à Forbach, France, le 22 septembre 1963, demeurant au 32 impasse

des Geais, 57515 Alsting, France,

A été nommé dirigeant:
- Monsieur Alain HUSSONG, prénommé, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants et du dirigeant est établi pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 13, avenue Lou Hemmer, L-5627 Mondorf-les-Bains.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société, celle-

ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui
est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms, états et

demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. LADONET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 décembre 2012. Relation: RED/2012/1671. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 11 décembre 2012.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012160785/120.
(120212943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

MSPRE NPL S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.940.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of November,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of MSPRE NPL S.A., a société anonyme

having its registered office at 15, rue Edward Steichen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 134940 (the Company).

The Company was incorporated on December 11, 2007, pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx,

notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) number 237, page 11359 of January 29, 2008. The Company's articles of association (the
Articles) have not been amended since its incorporation.

The Meeting was opened and chaired by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing at 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

The chairperson appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Ms Flora Gibert, private employee, pro-

fessionally residing at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg. The Meeting's officers having thus been appointed, the
chairperson declares and requests the notary to state:

7292

U X E M B O U R G

I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their authorised representatives, the Meeting's officers and the notary. This attendance
list and the powers of attorney will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list that all the shares are represented. The Meeting is thus regularly constituted

and may deliberate and decide on the items on the agenda.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of Fairland Property Limited, with registered office at PO Box 3161, Road Town Tortola, British Virgin

Islands and registered with the trade registrar of Tortola under number 517295, as liquidator (liquidateur) in relation to
the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

6. Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation;
7. Decision to grant full and complete discharge to the directors of the Company for the performance of their res-

pective mandates; and

8. Miscellaneous.
Thereupon, the appearing parties, represented as stated here above, requests the notary to record that:

First resolution

The entire share capital of the Company being present or represented at the present Meeting, the Meeting resolves

to waive the convening notices, the shareholders present or represented considering themselves as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to each of them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

Third resolution

The Meeting resolves to appoint Fairland Property Limited, with registered office at PO Box 3161, Road Town Tortola,

British Virgin Islands and registered with the trade registrar of Tortola under number 517295, as liquidator (the Liquidator)
in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is empowered to do everything which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under his sole signature for the
performance of his duties.

Fourth resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers laid down in articles 144 et seq. of the Luxembourg act

dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders of the Company. The Liquidator may,
under his sole responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fifth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

Sixth resolution

The Meeting resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

Seventh resolution

The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the directors of the Company for the performance of

their respective mandates.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight hundred euros (EUR 800.-).

7293

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour de novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de MSPRE NPL S.A., une société

anonyme ayant son siège social 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134940 (la Société).

La Société a été constituée le 11 décembre 2007, suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 237 page, 11359 du 29 janvier 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés depuis
sa constitution.

L'Assemblée a commencé sous la présidence de Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnel-

lement 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire et l'Assemblée nomme comme scrutateur, Madame Flora Gibert, employée

privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant été formé, le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que les Actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de présence

signée par eux ou leurs représentants, par le bureau de l'assemblée et le notaire. Ladite liste de présence ainsi que la
procuration seront enregistrées avec le présent acte.

II. Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions sont représentées. L'Assemblée est par conséquent

régulièrement constituée et peut délibérer et décider sur les points de l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
3. Nomination de Fairland Property Limited en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la

Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur ainsi que de la procédure de liquidation de la Société;
5. Décision de confier au Liquidateur la mission, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions, de réaliser

tous les actifs et de payer toutes les dettes de la Société;

6. Décision que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique;
7. Décision d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats

respectifs; et

8. Divers.
Ces faits exposés, les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, prient le notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide

de renoncer aux formalités de convocation, les associés présents ou représentés se considérant eux-mêmes comme
dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire).

Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Fairland Property Limited, ayant son siege social à PO Box 3161, Road Town Tortola,

British Virgin Islands et immatriculée auprès du registre du commerce de Tortola sous le numéro 517295, en tant que
liquidateur (le Liquidateur) dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir
tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature
pour l'exécution de son mandat.

7294

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés de la Société. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa seule responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement
définies, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément

à l'article 148 de la Loi.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de confier au Liquidateur la mission, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions

possibles, de réaliser tous les actifs et de payer toutes les dettes de la Société.

Sixième résolution

L'Assemblée décide que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.

Septième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs

mandats respectifs.

Estimation des frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55729. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012160522/155.
(120211797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Peacock Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.839.

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "PEACOCK INVESTMENTS S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 151839, constituée par acte de Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 février 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 828 du 22 avril 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Corinne PEYRON, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et

7295

U X E M B O U R G

un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2012. LAC/2012/57534. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur

(signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160567/49.
(120211973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Makvalor, Société Anonyme.

Capital social: CHF 4.300.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.635.

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue exceptionnellement en date du 17 décembre

2012

Les résolutions suivantes ont été prises:
- Le mandat de ERNST & YOUNG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au rue Gabriel Lippmann, Parc

d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société est renouvelé
pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2012.

- Les mandats des Messieurs Abdul Aziz Al Fahad, Ayed Al-Jeaid et Ron Gibbs en tant qu'administrateurs et de Monsieur

Abdul Aziz Al Fahad en tant que président du conseil d'administration, sont renouvelés pour nouvelle une période de six
ans jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164230/19.
(120217268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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