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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 150

22 janvier 2013

SOMMAIRE

3 Suisses de Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7193

Apex Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7168

Asia Venture Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7198

Aspria Seeds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7179

BC Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7186

ComLux Furniture Holding S.à.r.l. . . . . . . .

7183

E.V.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7195

Macinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7190

Macinvest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7190

Maharani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7154

Mecora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7155

Miconos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7155

Milesi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7154

Mineta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7154

Molvange Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

7156

Monplaisir s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7155

Mouthuy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7154

NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7155

Nimulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7156

Novacap Asset Management S.A. . . . . . . . .

7154

Offilux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7155

Ogier Fiduciary Services (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7156

Orod'elle s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7156

Oxo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7156

Pama Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7157

Partnerships 4 Growth S.A. . . . . . . . . . . . . .

7157

P.C.K. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7157

Pizzaphone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7157

PMT Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7157

Poultry Grill s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7158

Presence Communication . . . . . . . . . . . . . .

7158

Primigenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7158

Procap CP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7158

Provençale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7158

Pulp Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

7159

QP International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7159

Redalpine Venture Partners S.à r.l. . . . . . .

7160

Restaurant Chang Hong S.àr.l. . . . . . . . . . .

7159

Restaurant Le Perroquet S.à r.l. . . . . . . . . .

7159

Riomont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7159

Rocha Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

7160

Roebuck Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7160

Roofland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7160

Sauzon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7161

Savam Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7161

Saxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7161

Sebino Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

7194

Sequoia S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7161

Simexco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7162

Sirius S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7162

Snack Mondial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7161

Snack Royal Grillades S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

7160

Société Civile Immobilière Carlo Schnei-

der . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7162

Solshine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7162

Steinfeld Investitionen S.A. . . . . . . . . . . . . .

7162

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7196

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l. . .

7163

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7165

WPP Quebec Square S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

7177

Ysope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7199

7153

U X E M B O U R G

Novacap Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 124.965.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166139/10.
(120219535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Mineta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 17.957.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MINETA S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2012166119/10.
(120218680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Mouthuy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 128.571.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166124/10.
(120219260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Milesi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 3, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.219.

J’ai l’honneur, par la présente, de vous informer de ma décision de démissionner de mes fonctions de commissaire au

comptes à compter du 1

novembre 2012.

Luxembourg, le 31 octobre 2012.

François CERAVOLO.

Référence de publication: 2012166118/10.
(120218924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Maharani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 142.784.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012166102/14.
(120218870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7154

U X E M B O U R G

Mecora, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 155.233.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 19/12/2012.

Référence de publication: 2012166113/10.
(120219431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Miconos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.541.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166116/10.
(120219319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.744.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65510 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166144/10.
(120218753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Offilux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 120.858.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166170/10.
(120218975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Monplaisir s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5640 Mondorf-les-Bains, Montée Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 16.666.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012166093/14.
(120218867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7155

U X E M B O U R G

Ogier Fiduciary Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.609.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166163/10.
(120218935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Nimulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 39, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166156/10.
(120219546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Oxo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.952.

Signature.

Référence de publication: 2012166179/10.
(120218693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Orod'elle s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 156.603.

Windhof, le 07/12/2012.

Référence de publication: 2012166177/10.
(120218958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Molvange Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 108.576.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012166092/14.
(120218868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7156

U X E M B O U R G

P.C.K. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 140.009.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012166180/10.
(120218711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Partnerships 4 Growth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 62.023.

Windhof, le 17/12/2012.

Référence de publication: 2012166187/10.
(120218956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Pizzaphone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 23, rue Jos Wester.

R.C.S. Luxembourg B 62.628.

Signature.

Référence de publication: 2012166203/10.
(120218877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

PMT Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, 15, Lampertskaul.

R.C.S. Luxembourg B 99.763.

Signature.

Référence de publication: 2012166209/10.
(120219521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Pama Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.901.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012166197/14.
(120218866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7157

U X E M B O U R G

Presence Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 135.091.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2012166213/10.
(120219237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Primigenia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.631.

Signature.

Référence de publication: 2012166214/10.
(120219711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Procap CP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 119.842.

Weiswampach, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166216/10.
(120219540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Provençale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 3, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 25.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La gérance

Référence de publication: 2012166220/10.
(120219968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Poultry Grill s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 29, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 88.998.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012166212/14.
(120218865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7158

U X E M B O U R G

Pulp Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 50.360.000,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 123.088.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2012166221/10.
(120219394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

QP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, 15, Lampertskaul.

R.C.S. Luxembourg B 111.664.

Signature.

Référence de publication: 2012166222/10.
(120219522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Restaurant Chang Hong S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 10, rue d'Ellange.

R.C.S. Luxembourg B 107.823.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012166239/10.
(120218809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Riomont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.539.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166244/10.
(120219318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Restaurant Le Perroquet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 54.326.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012166240/14.
(120218864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7159

U X E M B O U R G

Rocha Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 18A, rue d'Erpeldange.

R.C.S. Luxembourg B 97.278.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012166245/10.
(120219612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Roebuck Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 94.398.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012166246/10.
(120219464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Roofland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 98.908.

Weiswampach, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166249/10.
(120219542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Snack Royal Grillades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 25, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 82.821.

Signature.

Référence de publication: 2012166263/10.
(120219609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Redalpine Venture Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 130.663.

Die Bilanz zum 30. Juni 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2011 abgelaufene Geschäftsjahr

wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19.12.2012.

Für Redalpine Venture Partners S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2012166227/14.
(120219491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7160

U X E M B O U R G

Snack Mondial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 65, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 117.704.

Signature.

Référence de publication: 2012166296/10.
(120219610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Sequoia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.203.

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166287/10.
(120218804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Savam Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, Zone Industrielle Scheleck 1.

R.C.S. Luxembourg B 63.946.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012166277/10.
(120219162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Saxa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.487.

Signature.

Référence de publication: 2012166278/10.
(120219709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Sauzon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 59.229.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012166276/14.
(120218862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7161

U X E M B O U R G

Simexco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 138.327.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2012166291/10.
(120219236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Sirius S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 164.724.

Weiswampach, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166292/10.
(120218760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Société Civile Immobilière Carlo Schneider, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 18, Wéngertswee.

R.C.S. Luxembourg E 2.229.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166297/10.
(120218838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Solshine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.538.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166305/10.
(120219313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Steinfeld Investitionen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.328.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 30 novembre 2012

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 13 décembre 2012 que:
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né 10.08.1977 à Carpentras (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d*Esch, L - 2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette
fonction jusqu'à l'assemblée statutaire de 2017.

POUR LA SOCIETE
Signatures

Référence de publication: 2012166313/14.
(120218801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

7162

U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 498.950,38.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.002.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Luxembourg Holdings Six

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with
its registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 112002 and having a share capital of GBP 498,950.38 (the Company)
incorporated under Luxembourg law on 2 November 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then
residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -
number 367 of 18 February 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several
times and for the last time on 23 November 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

THERE APPEARED

WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 90028 and having a share capital of USD 4,914,733,590 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Marine Baillet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy of the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of

the Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Sole Shareholder represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

GBP 498,950.38 (four hundred ninety-eight thousand nine hundred fifty Pound Sterling and thirty-eight pence), repre-
sented by 49,895,038 (forty-nine million eight hundred ninety-five thousand thirty-eight) shares, each having a nominal
value of GBP 0.01 (one penny);

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Waiver of the convening notice;
2) Amendment to the dates of the financial year of the Company;
3) Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above; and
4) Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1

of December rather than the 1

of January, and

2) the financial year of the Company shall close on the 30

of November of the next year.

The Sole Shareholder resolves that the financial year of the Company that started on the 1

of January 2012 shall

close on the 30

of November 2012 rather than on the 31

of December 2012.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second

resolution above, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 December and ends on 30 November of the following

year."

7163

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholders of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire (l’Assemblée) de l'associé unique de WPP Luxembourg Holdings

Six S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 124, Boulevard de la
Pétrusse L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 112002 et ayant un capital social de 498.950,38 GBP (la Société) constituée sous la loi Luxembourgeoise le 2 novembre
2005 en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -numéro 367 du 18 février 2006. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 23 novembre 2012 en vertu d’un acte de Maître Henri
Hellinckx, précité, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

A COMPARU

WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90028 et ayant un capital social de 4.914.733.590 USD
(l'Associé Unique),

ici représentée par Marine Baillet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès
des autorités compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’enregistrer ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à 498.950,38

GBP (quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent cinquante Livres Sterling et trente-huit pence), représenté par
49.895.038 (quaranteneuf millions huit cent quatre-vingt-quinze mille trente-huit) parts sociales d'une valeur nominale de
0,01 GBP (un penny) chacune;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société;
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus; et
4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué avant l’Assemblée.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société comme suit:

1) l'année sociale de la Société commence le 1

décembre, au lieu du 1

janvier, et

2) l'année sociale de la Société se termine le 30 novembre de l'année suivante.

L'Associé Unique décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1

janvier 2012 se termine le 30

novembre 2012 au lieu du 31 décembre 2012.

7164

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de

sorte qu’il aura la teneur suivante:

" Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

décembre et se termine le 30 novembre de

l’année suivante."

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. BAILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57262. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160030/126.
(120210537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.555.470,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.527.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg IH 2001 Holdings

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.527 and having
a share capital of USD 7,555,470 (the Company), incorporated on 31 May 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1071 of 20 October 2005 and whose articles of association (the Articles)
have been amended several times and for the last time on 10 December 2009 pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - number 576 of 18 March 2010.

THERE APPEARED:

1. WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 112.018 and having a share capital of USD 141,423 (Lux Holdings 8), being the holder of 6,678,150
class A ordinary shares,

2. Taylor Nelson Sofres International Limited, a limited company organized under the laws of England and Wales, with

registered office at 27 Farm Street, London W1J 5RJ, United Kingdom, registered with the companies house register
under no. 1953112 (TNS International Limited), being the holder of 877,320 class B ordinary shares

(the parties listed under items 1. and 2. above are each a Shareholder and collectively referred to hereunder as the

Shareholders),

all hereby represented by Marine Baillet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

7165

U X E M B O U R G

The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on their name

and on their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD

7,555,470 (seven million five hundred fifty-five thousand four hundred seventy Dollars of the United States of America)
represented by 6,678,150 (six million six hundred seventy-eight thousand one hundred and fifty) class A ordinary shares
having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America) per share and 877,320 (eight hundred
seventy-seven thousand three hundred and twenty) class B ordinary shares having a nominal value of USD 1 (one Dollar
of the United States of America) per share;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company;
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above; and
4. Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1

of December rather than the 1

of January, and

2) the financial year of the Company shall close on the 30

of November of the next year.

The Shareholders resolve that the financial year of the Company that started on the 1

of January 2012 shall close

on the 30

of November 2012 rather than on the 31

of December 2012.

Third resolution

The Shareholders resolve to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second reso-

lution above, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 December and ends on 30 November of the following

year."

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg IH 2001 Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse
in L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 108.527 et ayant un capital social de 7.555.470 USD (la Société), constituée le 31 mai
2005 selon un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1071 du 20 octobre 2005 et dont les statuts (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois le 10 décembre 2009 selon un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations- N° 576 du 18
mars 2010.

7166

U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

1. WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.018 et ayant un capital social de 141.423
USD (Lux Holdings 8), détenant 6.678.150 parts sociales ordinaires de classe A,

2. Taylor Nelson Sofres International Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit de l'Angle-

terre et du Pays de Galles avec siège social au 27 Farm Street, Londres W1J 5RJ, Royaume-Uni, immatriculée auprès du
registre du Companies House sous le numéro 1953112 (TNS International Limited), détenant 877.320 parts sociales
ordinaires de classe B,

(les parties listées aux points 1. et 2. ci-dessus sont toutes un Associé et collectivement désignées ci-dessous comme

les Associés),

toutes ici représentées par Marine Baillet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procu-

rations données sous seing privé.

Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en leur nom et pour

leur compte et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés représentent collectivement la totalité du capital social de la Société s'élevant à 7.555.470 USD

(sept millions cinq cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante-dix dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par
6.678.150 (six millions six cent soixante-dix-huit mille cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe A ayant une
valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune et 877.320 (huit-cent soixante-dix-sept mille
trois-cent vingt) parts sociales ordinaires de classe B ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis
d'Amérique) chacune;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société;
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus; et
4. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1

décembre, au lieu du 1

janvier, et

2) l'année sociale de la Société se termine le 30 novembre de l'année suivante.
Les Associés décident que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1

janvier 2012 se termine le 30 novembre

2012 au lieu du 31 décembre 2012.

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte

qu'il aura la teneur suivante:

" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 décembre et se termine le 30 novembre de

l'année suivante."

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

7167

U X E M B O U R G

Signé: M. BAILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57265. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160746/144.
(120211925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Apex Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.287.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given in Luxembourg, on November 22

, 2012.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Apex Finance S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the Company Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Company Law), the Law
of March 22, 2004 on securitisation (the Securitisation Law) and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire, originate (to the extent permitted) or assume, directly or indirectly or through another
entity, risks relating to any kind of loans, receivables, notes, shares, government bonds, treasury bills, debt and equity
securities, financial instruments, other similar instruments and real estate (the Underlying Assets) and to directly or
indirectly invest, acquire, originate, hold and dispose in the Underlying Assets.

3.2 The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form, within the limits
of the Securitisation Law.

3.3 The Company may originate loans and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of

securities, within the limits of the Securitisation Law.

3.4 The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board from time

to time.

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3.5 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to rights or participations in the Underlying Assets.

3.6 The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets, within the limits of the Securitisation Law.

3.7 The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and any other risks.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers (the Board). The Manager(s) need not to be shareholders and at least one manager shall be profes-
sionally domiciled in the Grand Duchy of Luxembourg.

7.2. The managers may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as applicable.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Company Law or the Articles fall within the com-

petence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any one manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting. Separate written notices are

not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

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(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.

The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and

held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of any of the managers of the Company.

In the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers), the Company shall be bound towards third parties by the signature of one class A manager and
one class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Liability of the managers
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Company Law.

9.2. To the extant permitted by law, the Company shall indemnify any manager and her, his or its heirs, executors and

administrators, against expenses, damages, compensation and costs reasonably incurred by him, her or it in connection
with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a manager of
the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or
creditor and by which he, she or it is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he, she or
it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement, and
only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the manager may be entitled.

IV. Shareholder(s)

Art. 9. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 10. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Company Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 11. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 12. Réviseurs d'entreprises.
13.1. The accounts of Company shall be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed by the

board of managers in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

13.2. The external auditor (réviseur d'entreprises) shall perform all such duties as prescribed by the Company Law

and the Securitisation Law.

Art. 13. Allocation of profits.
14.1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

14.2. Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
14.3. This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital

but must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

14.4. The balance is at the disposal of the shareholders.
14.5. The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

14.6. The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote

determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either
carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company.
16.1. In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the

Creditor) of, the company and any person which has entered into a contractual relationship with the company (the
Contracting Party) agrees not to petition for bankruptcy of the company or request the opening of any other collective
or reorganisation proceedings against the company.

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Art. 17. Other general provisions.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Company Law and

the Securitisation Law and, subject to any non waivable provisions of the Company Law and the Securitisation Law, any
agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

Subscription and Payment

Alter Domus Luxembourg S.a r.l., represented as stated above, subscribes to twelve thousand and five hundred

(12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
Mr. Fabian Sires, a private employee, born on September 27, 1976 at Messancy (Belgium) with professional address at

5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and

Mrs. Ingrid Moinet, a private employee, born on December 5, 1975 at Bastogne (Belgium), with professional address

at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 5 rue Guillaume Kroll, L 1882 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Pardevant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droits luxembourgeois, ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg,

ici représentée par M. Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit, les

statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Apex Finance S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi sur les sociétés du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), par la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation), ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société peut entreprendre tout type de transactions de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et en

particulier elle peut acquérir, créer (dans la mesure de ce qui est autorisé) ou assumer, directement ou indirectement
ou par le biais d'une autre entité, les risques liés à tout type de prêts, créances, billets à ordre, actions, obligations d'État,
bons du Trésor, dette et titres de participation, instruments financiers, autres instruments similaires et immobilier (les
Actifs sous-jacents) et investir, acquérir, créer, détenir et disposer directement ou indirectement les Actifs sous-jacents.

3.2. La Société peut émettre des actions, des billets à ordre, des obligations et toutes sortes de valeurs mobilières de

capital ou de créance dont la valeur ou le rendement dépendent des risques liés aux Actifs sous-jacents. La Société peut
emprunter sous quelque forme que ce soit, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.3. La Société peut octroyer des prêts et prêter des fonds en ce compris les revenus de tous emprunts et/ou émissions

de titres, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.4. La Société peut librement disposer de, et affecter, ses actifs selon les conditions déterminées par le Conseil de

temps à autre.

3.5. La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquiert ou assume, directement ou indirectement

ou par le biais d'une autre entité, les risques liés aux droits ou participations dans les Actifs sous-jacents.

3.6. La Société peut octroyer des garanties et accorder des nantissements, hypothèques ou toutes autres sortes de

suretés sur la totalité ou une partie de ses actifs, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.7. La Société peut en général employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments nécessaires à une gestion

efficace de ses investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution des associés, délibérant

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales (inter vivos) aux tiers est soumise au consentement préalable

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et il peut être consulté par chaque associé qui en fait la demande.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle dispose de réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance (le Conseil). Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés et au moins un gérant sera domicilié profes-
sionnellement au Grand-Duché de Luxembourg.

7.2. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou

de l'assemblée générale des associés, si applicable.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé ou aux associés par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts

seront de la compétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le Conseil.

8.2. Procédure
(iii) Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en

principe, est à Luxembourg.

(iv) Il est donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l'avis de convocation à la réunion.

(v) Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés lors de la réunion

et s'ils déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut aussi renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions qui sont tenues aux heures et aux lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(vi) Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par procuration un autre gérant

comme son mandataire.

(vii) Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, part tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
dûment convoquée et tenue.

(ix) Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants), sont valables et

ont force exécutoire comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'au moins deux gérants de la Société. Si

l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants
de classe B), la Société sera valablement engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant
B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilités des gérants.
9.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et aux
dispositions de la Loi sur les Sociétés.

9.2 Dans la mesure où la loi le permet, la Société indemnisera tout gérant et ses héritiers, exécuteur testamentaire et

administrateur, de tous dommages, dépenses, compensations et coûts lui incombant raisonnablement à propos de toute
action, poursuite ou procédure, à laquelle il pourrait être partie en raison de son état, actuel ou passé, de gérant de la

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Société ou, sur requête de la Société, de tout autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle
il ne peut recevoir d'indemnisation, sauf pour les matières pour lesquelles il serait jugé responsable de faute grave ou
négligence par suite d'une telle action, poursuite ou procédure; dans le cas d'une transaction, l'indemnisation devrait être
accordée uniquement à propos des matières couvertes par cette transaction, et seulement pour autant que la Société ait
été avisée par ses conseils juridiques que la personne devant être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif de tout autre droit bénéficiant au gérant.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
(iii) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(iv) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(v) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2 Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(vi) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(vii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées
dans la convocation à ladite assemblée.

(viii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ix) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(x) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(xi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

(xii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(xiii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi sur les Sociétés à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre

de chaque année.

12.2. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes du/des gérants et
associés envers la Société

12.3. Chaque associé peut consulter l'inventaire et le bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés à l'Assemblée Générale Annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés endéans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises externe que le conseil de gérance devra

nommer conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

7175

U X E M B O U R G

13.2. Le réviseur d'entreprises exercera toutes ces fonctions telles que prévues par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

14.2. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
14.3. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social,

mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

14.4. Le solde est à la disposition des associés.
14.5. Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.

14.6. Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue

par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera
reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, afin de réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société.
16.1. Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (L'Investisseur), et tout créancier (le

Créancier) de la Société et toute autre personne ayant contractée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent de
ne pas assigner la Société en faillite ou de demander à son encontre l'ouverture de toute procédure collective ou d'as-
sainissement.

Art. 17. Autres dispositions générales.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, les
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et les Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi sur les Sociétés et à la

Loi sur la Titrisation et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la
Titrisation, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin au 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500).

7176

U X E M B O U R G

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été apportée

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison de sa

constitution s'élèvent à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Fabian Sires, employé privé, né le 27 septembre 1976 à Messancy (Belgique), ayant pour adresse professionnelle 5

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et

Mme Ingrid Moinet, employée privée, née le 5 décembre 1975 à Bastogne (Belgique), ayant pour adresse professionnelle

5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57797. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé) :I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160114/508.
(120211947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

WPP Quebec Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.000.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 144.463.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Quebec Square S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with its re-
gistered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 144463 and having a share capital of EUR 6,000,000 (the Company) incor-
porated under Luxembourg law on 23 January 2009 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -number
425 of 26 February 2009. The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended.

THERE APPEARED

WPP Ontario Square B.V., a partnership (besloten vennootschap) incorporated under the laws of the Netherlands,

having its registered office at Wilhelminaplein 10, 3072DE Rotterdam, the Netherlands, and registered with the trade
register of the Chambers of Commerce of Rotterdam under the number 24426060 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Marine Baillet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy of the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of

the Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Sole Shareholder represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:

7177

U X E M B O U R G

I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

EUR 6,000,000 (six million Euro), divided into 6,000,000 (six million) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each;

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1

of December rather than the 1

of January, and

2) the financial year of the Company shall close on the 30

of November of the next year.

The Sole Shareholder resolves that the financial year of the Company that started on the 1

of January 2012 shall

close on the 30

of November 2012 rather than on the 31

of December 2012.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second

resolution above, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 December and ends on 30 November of the following

year."

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire (l’Assemblée) de l'associé unique de WPP Quebec Square S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse
L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144463
et ayant un capital social de 6.000.000 EUR (la Société) constituée sous la loi Luxembourgeoise le 23 janvier 2009 en
vertu d’un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -numéro 425 du 26 février 2009. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont jamais été modifiés.

A COMPARU

WPP Ontario Square B.V., une partnership (besloten vennootschap) de droit néerlandais, ayant son siège social au

Wilhelminaplein 10, 3072DE Rotterdam, Pays-Bas, et inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce de
Rotterdam sous le numéro 24426060 (l'Associé Unique),

ici représentée par Marine Baillet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès
des autorités compétentes.

7178

U X E M B O U R G

EUR (six millions d'Euros), divisé en 6.000.000 (six millions) de parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 1
EUR (un Euro);

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1

décembre, au lieu du 1

janvier, et

2) l'année sociale de la Société se termine le 30 novembre de l'année suivante.
L'Associé Unique décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1

janvier 2012 se termine le 30

novembre 2012 au lieu du 31 décembre 2012.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de

sorte qu’il aura la teneur suivante:

" Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

décembre et se termine le 30 novembre de

l’année suivante."

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. BAILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57266. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160035/118.
(120210558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Aspria Seeds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.321.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

7179

U X E M B O U R G

La société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,

dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASPRIA SEEDS S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

7180

U X E M B O U R G

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

7181

U X E M B O U R G

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300,-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommée administrateur unique:
La société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,

7182

U X E M B O U R G

représentée par son représentant permanent Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, né à

Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, lequel peut
agir au nom et pour le compte de la Société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société ABROAD CONSULTING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92,617

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
4) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MIGNANI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2070. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160832/184.
(120212985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

ComLux Furniture Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.998.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of „ComLux Furniture Holding S.à r.l.", a „société à

responsabilité limitée" (limited liability company), having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume
Kroll, registered with the Luxembourg register of commerce and companies RCS Luxembourg B 133 998, incorporated
under the denomination of ENTREPRISE VERT 4 S.à r.l. by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Lu-
xembourg, dated November 5, 2007 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3001
on December 27, 2007.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary dated March 9, 2010 and published

in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 907 on April 30, 2010, as well as by deeds of Maître
Martine Schaeffer dated October 8 and November 5, 2012 and not yet published in the Memorial C.

The meeting is presided by Mr Raymond THILL, maître en droit, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The Chairman appoints as secretary Mrs Marilyn KRECKE, private employee, professionally residing in L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo. The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 11,250,000 (eleven million two hundred fifty thousand) shares, representing

the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Share capital reduction by EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) in order to bring it from its current

amount of EUR 112,500.- (one hundred and twelve thousand five hundred euro) to EUR 100,000.- (one hundred thousand
euro), by cancellation of all shares of class B.

2.- Amendment of the Articles 8 and 11 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

7183

U X E M B O U R G

First resolution

The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) in

order to bring it from its current amount of EUR 112,500.- (one hundred and twelve thousand five hundred euro) to
EUR 100,000.- (one hundred thousand euro), by way of reimbursement to the shareholders of an amount of EUR
1,225,000.- (one million two hundred twenty-five thousand euro) for class B proportionally to their shareholding and by
cancellation of 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares of class B.

All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments

and the shareholder's reimbursement.

Reimbursement delay

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Memorial C.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Articles 8 and 11 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented by ten million

(10,000,000) shares of one cent euro (EUR 0.01) each, divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000)
Class C Ordinary Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class D Ordinary Shares, one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) Class E Ordinary Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class F
Ordinary Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class G Ordinary Shares, one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) Class H Ordinary Shares, one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class I Ordinary
Shares and one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class J Ordinary Shares, together with the Class
C,D,E,F,G,H,I,J Ordinary Shares referred to as the "Ordinary Shares" and, each having such rights and obligations as set
out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Share-
holder" shall be construed accordingly.

Art. 11. The share capital of the Company may be reduced through (i) the repurchase and cancellation of a whole class

of Shares, or (ii) by the repurchase and cancellation of all the Shares in every class of Shares held by a shareholder, as
may be determined from time-to-time by the board of managers and approved by the general meeting, provided however
that the share capital never become lower than the minimum required by the Law.

In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares

shall be made in alphabetical order (starting with Class C Ordinary Shares). In the event of a reduction of share capital
through the repurchase and the cancellation of a whole class of Shares (in the order provided for above), each such class
of Shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Cancellation Amount, pro rata to their holding in such
class of Shares.

In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of all the Shares held in every class

of Shares by a shareholder, this shareholder shall be entitled to receive the Repurchase Price, as determined by the board
of managers and approved by the general meeting.

The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Law.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Deutsche übersetzung des vorhergehenden textes

Im Jahre zweitausendzwölf, den sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.
Erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter der "ComLux Furniture Holding S.à

r.l.", société à responsabilité limitée (GmbH), mit Sitz 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, eingetragen im Ge-
sellschafts- und Handelsregister Luxemburg RCS Luxembourg unter der Nummer B 133 998, gegründet unter der
Bezeichnung ENTREPRISE VERT 4 S.à r.l. gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amts-
sitz in Luxemburg, am 5. November 2007 und am 27. Dezember 2007 im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 3001 veröffentlicht wurde.

7184

U X E M B O U R G

Die Satzung wurde abgeändert durch eine Urkunde desselben Notars am 9. März 2010 und am 30. April 2010 im

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 907 veröffentlicht, sowie durch Urkunden am 8. Oktober
und am 5. November 2012, welche noch nicht veröffentlicht wurden.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Raymond THILL, «maître en droit», mit Berufsanschrift in L-1750

Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo.

Der Vorsitzende ernennt als Sekretärin Frau Marilyn KRECKE, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

Die Versammlung ernennt als Stimmzähler Herrn Gianpiero SADDI, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der vertretenen Anteile und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste

wurde von den Gesellschaftern, beziehungsweise ihren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stim-
menzähler und dem amtierenden Notar unterzeichnet. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden
ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

II. Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit aller Gesellschafter oder deren Beauftragten, recht-

mäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung, über deren Inhalt die Gesellschafter informiert
wurden, beschließen kann.

III. Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

Tagesordnung

1.- Kapitalherabsetzung um einen Betrag in Höhe von EUR 12,500,- (zwölf tausend fünf hundert Euro) von seinem

gegenwärtigen Betrag in Höhe von EUR 112.500,- (ein hundert zwölf tausend fünf hundert Euro) auf EUR 100.000,- (ein
hundert tausend Euro), durch die Annullierung aller Anteile der Klasse B

2.- Abänderung der Artikel 8 und 11 der Satzung
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche die Geschäftsführung dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von EUR 12.500,- (zwölf tausend

fünf hundert Euro) von seinem gegenwärtigen Betrag in Höhe von EUR 112.500,- (ein hundert zwölf tausend fünf hundert
Euro) auf EUR 100.000,- (ein hundert tausend Euro) herabzusetzen, durch die Rückerstattung an die Gesellschafter eines
Betrages in Höhe von EUR 1.225.000,- (eine Million zwei hundert fünf und zwanzig tausend Euro) für die Anteile der
Klasse B und durch die Annullierung der 1.250.000 (eine Million zwei hundert fünfzig tausend) Anteile der Klasse B.

Alle erforderlichen Vollmachten zur Umsetzung der vorangehenden Beschlüsse werden der Geschäftsführung erteilt.

Aufschiebung der Ausschüttung

Der unterzeichnende Notar weißt die Generalversammlung auf die Vorschriften des Artikels 69 des Gesetzes über

Handelsgesellschaften hin, welche im Rahmen des Schutzes von etwaigen Gläubigern vorsehen, daß die Kapitalrückzahlung
an die Gesellschafter nicht ohne Vorbehalte und frei von Rückforderungen vor dem Ablauf einer Frist von 30 (dreißig)
Tagen nach der Veröffentlichung des vorliegenden Protokolls im Luxemburger Memorial C erfolgen kann.

Zweiter Beschluss

Infolgedessen werden die Artikel 8 und 11 der Satzung wie folgt geändert:

Art. 8. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf ein hundert tausend Euro (EUR 100.000,-) und ist aufgeteilt auf eine

Million zwei hundert fünfzig tausend (1.250.000) Anteile der Klasse C, eine Million zwei hundert fünfzig tausend (1.250.000)
Anteile der Klasse D, eine Million zwei hundert fünfzig tausend (1.250.000) Anteile der Klasse E, eine Million zwei hundert
fünfzig tausend (1.250.000) Anteile der Klasse F, eine Million zwei hundert fünfzig tausend (1 250 000) Anteile der Klasse
G, eine Million zwei hundert fünfzig tausend (1.250.000) Anteile der Klasse H, eine Million zwei hundert fünfzig tausend
(1 250 000) Anteile der Klasse I und eine Million zwei hundert fünfzig tausend (1.250.000) Anteile der Klasse J mit einem
Nennwert von je ein cent Euro (EUR 0,01), die Anteile der Klasse C, D, E, F, G, H, I und J werden als „Anteile" bezeichnet.
Alle Anteile haben die gleichen Rechte und Pflichten wie erklärt in dieser Gesellschaftssatzung. In dieser Gesellschafts-
satzung bedeutet die „Gesellschafter" die Inhaber der Anteile zu gegebener Zeit und „Gesellschafter" wird entsprechend
ausgelegt.

Art. 11. Das Gesellschaftskapital kann herabgesetzt werden durch (i) Rückkauf und Annullierung der Gesamtheit einer

Anteilsklasse, oder (ii) durch Rückkauf und Annullierung der gesamten von einem Gesellschafter in jeder Anteilsklasse
gehaltenen Anteile, wie jederzeit durch die Geschäftsführer vorgeschlagen werden und durch die Gesellschafterver-

7185

U X E M B O U R G

sammlung genehmigt werden kann, vorausgesetzt jedoch, dass das Gesellschaftskapital über dem gesetzlich festgelegten
Minimum liegt.

Im Falle eines Rückkaufs und einer Annullierung der Gesamtheit einer Anteilsklasse muss diese Rückkauf und Annul-

lierung der Anteile in alphabetischer Reihenfolge erfolgen (beginnend mit den Vorzugsanteilen der Klasse C).

Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung der Gesamtheit einer

Anteilsklasse (in der oben genannten Reihenfolge), gewährt diese Anteilsklasse ihren Anteilsinhabern eine Anrecht auf
einen Anteil des Gesamtannullierungsbetrags, dies pro rata zu Ihrem Anteil.

Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung von allen von einem

Gesellschafter in jeder Anteilsklasse gehaltenen Anteilen, bekommt dieser Gesellschafter einen Rückkaufpreis, der von
der Geschäftsführung festgelegt wird und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wird.

Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der relevanten gesetzlichen Vorgaben ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der oben erschienenen

Gesellschafter, dieser Akt auf Englisch verfasst wurde und von der deutschen Übersetzung gefolgt ist. Auf Anfrage der
gleichen Gesellschafter und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die eng-
lische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die vorgenannten Komparenten zu-

sammen mit dem instrumentierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Signé: R. Thill, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56963. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160214/172.
(120211897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

BC Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.315.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE QUATRIEME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

ont comparus:

1. La société Kapa Participations S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B36959, ayant son siège social au 08, rue Charles IV à L-1309 Luxembourg, représentée par
Monsieur Patrick CASTEL, administrateur-délégué, né le 21 juillet 1964, demeurant professionnellement au 179, route
d'Arlon à L-8011 Strassen.

2. Monsieur Thomas dit Tom BEILER, architecte, né le 4 décembre 1968, demeurant au 47, rue des Peupliers à L-2328

Luxembourg

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société (les Statuts)

qu'ils déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BC PROPERTIES».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

7186

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, pour son propre compte, toutes activités d'achat, vente et mise en valeur de tous

immeubles bâtis ou non bâtis de tous genres, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

En outre, elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, faire acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, réaliser leur gestion et leur mise en valeur, octroyer aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, constituer tous titres tenus en portefeuille en
nantissement pour garantie des crédits, prêts ou avances alloués par des tiers aux sociétés dans lesquelles elle détient
des participations (sous réserve que pareil nantissement ne soit pas défendu par la loi nationale gouvernant les titres à
donner en nantissement), enfin réaliser toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières de toute nature pouvant favoriser l'accomplissement et le développement de son objet social,
notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question ci-dessus.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) représenté par 100 (cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 310.- (trois-cent-dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, courrier électronique ou

télécopie, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

7187

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant (dix pour cent) 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

7188

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:

actionnaire

Nombre d’actions

KAPA PARTICIPATIONS précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) actions
Monsieur Tom BEILER, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 (cent) actions

Toutes les cent actions ont été libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.- (trente-

et-un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300.-.

Résolutions des actionnaires

Les actionnaires prénommés, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social et réunis en

assemblée générale extraordinaire, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Françoise LEESCH, enseignante, née le 22 octobre 1974, demeurant à L-2328 Luxembourg, rue des Peupliers,

47, Présidente,

- Monsieur Tom BEILER, architecte, né le 4 décembre 1968, demeurant à L-2328 Luxembourg, rue des Peupliers, 47,
- Monsieur Patrick CASTEL, ingénieur, né le 21 juillet 1964, résident professionnellement à L-8011 Strassen, route

d'Arlon, 179.

3. La société FIDUPLAN avec siège social à L-1635 Luxembourg, allée Léopold Goebel, 87 et inscrite au RCS Luxem-

bourg sous le numéro B44563, est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

4. Le siège de la société est fixé au 179, route d'Arlon à L-8011 Strassen.
5. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2017.
6. Le mandat du commissaire se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont

signés avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. BEILER, P. CASTEL, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 décembre 2012. Relation: RED/2012/1667. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 11 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012160860/179.
(120212870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

7189

U X E M B O U R G

Macinvest S.A., Société Anonyme,

(anc. Macinvest S.C.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 69.736.

L'an deux mille douze.
Le vingt-trois octobre.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions MACINVEST

S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur, Inscrite au registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg section B numéro 69.736,

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai 1999, publié au Mémorial C

numéro 549 du 16 juillet 1999,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 623 du 10 août 2001 et en date du 24 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 509 du
10 mai 2003

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Lamballais, employée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg

Madame le Président désigne comme secrétaire, Madame Marie-Line Malcourant, employée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Isabelle Simon, employée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Madame le Président expose ensuite:
1. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les (11.848) onze

mille huit cent quarante huit actions de commanditaire d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune
et (2) deux actions de commandité d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune, représentant l'inté-
gralité du capital social de TROIS MILLONS SIX CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE CINQ CENT EUROS (€ 3.673.500,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre
du jour. Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentées, restera annexée au
présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société MACINVEST S.C.A. Société en Commandite par actions en une Société Anonyme;
2) Modification de la dénomination de la société en MACINVEST S.A.;
3) Modification de l'objet social;
4) Transformation des 11.848 (onze mille huit cent quarante huit) actions de commanditaires ayant une valeur nominale

de € 310,- (trois cent dix euros) et 2 (deux) actions de commandité ayant une valeur nominale de € 310,- (trois cent dix
euros) en 11.850 (onze mille huit cent cinquante) actions ordinaires ayant une valeur nominale de € 310,- (trois cent dix
euros) chacune;

5) Démission des membres du Conseil de Surveillance et du Gérant Commandité et décharge à leur donner;
6) Création de plusieurs catégories d'administrateurs;
7) Nomination des administrateurs et répartition des administrateurs entre catégories A et B:
a. Deviennent Administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Gilbert MILAN, administrateur de sociétés, né à Romans sur Isere le 19 avril 1952, demeurant à F-78112

Fourqueux, 45, rue St. Nom

- Mademoiselle Christine MILAN, (cadre marketing), née à Paris le 11 décembre 1984, demeurant à F-78112 Four-

queux, 45, rue St. Nom

b. Deviennent Administrateurs de la catégorie B:
- FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg; est

nommé représentant permanent Nadine LAMBALLAIS, employée privée, née à Thionville (F) le 1

janvier 1972 adresse

professionnelle 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; est

nommé représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née à Bruxelles (B) le 4 septembre
1971, adresse professionnelle, 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Leur mandat vient à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2015.

7190

U X E M B O U R G

8) Nomination du Commissaire aux Comptes;
9) Refonte complète des statuts de la Société suite à l'adoption de la nouvelle forme juridique, telle qu'annexée.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société MACINVEST SCA Société en Commandite par Actions en Société

Anonyme.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MACINVEST SA et de modifier l'objet social de la

société.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de transformer les 11.848 (onze mille huit cent quarante huit) actions de commanditaires ayant

une valeur nominale de € 310,- (trois cent dix euros) et les 2 (deux) actions de commandité ayant une valeur nominale
de € 310,- (trois cent dix euros) en 11.850 (onze mille huit cent cinquante) actions ordinaires ayant une valeur nominale
de € 310,- (trois cent dix euros) chacune;

Quatrième résolution

L'Assemblée accepte les démissions des membres du Conseil de Surveillance, à savoir:
- Monsieur Gilbert MILAN
- Monsieur Paul MACALLAN
- Madame Margaret MACALLAN
Et du gérant commandité CEM Gestion Sàrl, Société à Responsabilité ayant son siège social 3, avenue pasteur, L-2311

Luxembourg, inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.616

Et leur donne décharge pour l'exercice de leurs mandats

Cinquième résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs, les administrateurs de catégorie A et administrateurs

de catégorie B et décide de nommer:

- Monsieur Gilbert MILAN, administrateur de sociétés, né à Romans sur Isere le 19 avril 1952, demeurant à F-78112

Fourqueux, 45, rue St. Nom

- Mademoiselle Christine MILAN, cadre marketing, née le 11 décembre 1984, demeurant à F-78112 Fourqueux, 45,

rue St. Nom

Administrateurs de la catégorie A

Et:
- FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg; est

nommé représentant permanent Nadine LAMBALLAIS, employée privée, née à Thionville (F) le 1

janvier 1972, adresse

professionnelle 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; est

nommé représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née à Bruxelles (B) le 4 septembre
1971, adresse professionnelle, 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Administrateurs de la catégorie B

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2015.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, demeurant 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg. Son mandat viendra à

échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2015.

Septième résolution

Suite à résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts et d'adopter la

nouvelle version des statuts de la société MACINVEST S.A. qui aura désormais la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MACINVEST S.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision

de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

7191

U X E M B O U R G

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des

entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'ap-
port de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 3.673.500,- (trois millions six cent-soixante-treize mille cinq cents Euros)

représenté par 11.850 (onze mille huit cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent-dix Euros)
chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit
des actions à l'exclusion des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions qui devront néanmoins être con-
voqués. Le droit de vote des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions portera, entre autres, sur la répartition du
bénéfice de l'exercice sachant que les distributions de dividendes prélevés sur le résultat de l'exercice et les résultats
reportés leur seront acquises, alors que les autres distributions seront acquises aux actionnaires détenteurs de la nue-
propriété des actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Administration. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, répartis en deux catégories A et B.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout
ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un administrateur

de catégorie A accompagnée de la signature d'un administrateur de catégorie B ou la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

7192

U X E M B O U R G

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lamballais, Malcourant, Simon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14346. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012160492/189.
(120212100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

3 Suisses de Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 30.190.

L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires Assemblée») de 3 Suisses de Re S.A., une société

anonyme luxembourgeoise, dont le siège social est 19, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30 190 (la «Société»).

La Société a été constituée le 6 mars 1989 suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198 page 9504. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 8 décembre 2008 et publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association, numéro 287 page 13756 (les «Statuts»).

L'Assemblée élit Monsieur Stéphane Broussaud, résidant au 19, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, comme président

de l'Assemblée (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aude Szternberg, résidant au 19, Côte d'Eich L-1450 Luxem-

bourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Broussaud, prénommé.
I. Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance et

le nombre d'actions qu'ils détiennent sont inscrits sur une liste de présence jointe au présent procès-verbal et signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau de l'Assemblée.

II. Le Président déclara après examen de la liste de présence que l'intégralité des actions représentant l'intégralité du

capital émis par la Société est présente ou valablement représentée, et que tous les actionnaires renoncent aux formalités
de convocation de l'Assemblée.

III. L'Assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour:

Ordre du jour

1. Clôture de l'exercice social au 30 septembre 2012 et modification de l'exercice social de la Société;
2. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle;

7193

U X E M B O U R G

3. Modification subséquente des articles 15 et 18 des Statuts;
4. Divers.
IV. Les actionnaires présents ou valablement représentés adoptent unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de fixer la date de clôture de l'exercice social au 30 septembre au lieu du 31 décembre de chaque

année, de sorte que l'exercice social commencera le 1

octobre de chaque année et se terminera au 30 septembre de

l'année suivante.

A titre disposition transitoire, l'exercice social ayant commencé le 1

janvier 2012, s'est terminée le 30 septembre

2012, tandis que l'exercice social ayant commencé le 1

octobre 2012, se terminera le 30 septembre 2013.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la date de l'Assemblée Générale annuelle afin que celle-ci se tienne dorénavant le

dernier mardi du mois de février à 14h30.

A titre disposition transitoire, l'assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes annuels arrêtés

au 30 septembre 2012, se tiendra le 26 février 2013 à 14.30.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier les articles 15 et 18 des Statuts,

pour leur donner la teneur nouvelle suivante:

« Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le dernier mardi du mois de février de chaque année à 14h30.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale ordinaire annuelle, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil d'Administration.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

un mandataire, actionnaire ou non. Ce mandataire sera désigné par écrit, par télécopieur, par télégramme ou par télex
dans une procuration comprenant l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à
remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 18. L'année sociale commence le 1

octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l'année suivante.»

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président clos la réunion.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

pour cette Assemblée est estimé à environ EUR 1.100.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Broussard, A. Szternberg et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 novembre 2012. LAC/2012/52460. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160045/72.
(120211111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Sebino Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 137.311.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de l‘associé unique tenue le 17 décembre 2012 à 09.00 heures

L’assemblée générale décide de révoquer les gérants de la Société et de nommer en leur remplacement pour une

durée indéterminée un gérant unique:

7194

U X E M B O U R G

- Madame Vania BARAVINI, demeurant professionnellement au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, gérant unique;
Siège social:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165405/16.
(120218524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

E.V.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.675.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-NEUVIEME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE,
par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société de droit belge dénommée Ergon Capital Partners S.A., ayant son siège social au 24, avenue Marnix, 1000

Bruxelles, Belgique, ici représenté par Monsieur Massimo LONGONI en vertu d'une procuration datée le 27 novembre
2012 à Bruxelles, laquelle procuration reste jointe au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée E.V.B. S.A., est une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 115675, établie et ayant son siège social au 13,
15, avenue de la Liberté, L.1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ci-après nommée la "Société", a été con-
stituée aux termes d'un acte reçu par le notaire, Maitre Joseph ELVINGER, notaire de résidence é Luxembourg, en date
du 28 mars 2006, publié auprès le Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le 27 juin 2006, sous le numéro 1233.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par une acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 avril 2006, publié auprès le Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations le 21 juillet 2006, sous le numéro 1409.

- Que le capital social de la Société est fixé à trois millions euros (EUR 3.000.000,00) représenté par trois cent mille

(300.000) actions ayant chacune une valeur nominal de dix euros (EUR 10,00), entièrement souscrit et versé par l'ac-
tionnaire unique de la Société;

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que l'actionnaire unique aujourd'hui à l'occasion de la dissolution a renoncé de façon
définitive et irrévocable à la totalité de ses créances envers la société que tout le passif de la Société envers le tiers est
réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique selon sa valeur comptable du bilan;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Judicael MOUNGUENGUY désigné "commissaire à la dissolution" par l'actionnaire unique de la Société;

- Que partant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès du siège social de la Société au

13, 15, avenue de la Liberté, L.1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Que pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

7195

U X E M B O U R G

Signé: M. LONGONI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 décembre 2012. Relation: RED/2012/1626. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 7 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012160293/57.
(120211528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.492.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Luxembourg Gamma Three

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.492 and having
a share capital of USD 25,000 (the Company), incorporated on 26 May 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N° 1086 of 24 October 2005 and whose articles of association (the Articles) have been
amended several times and for the last time on 2 December 2008 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - number 3025 of 27 December 2008.

THERE APPEARED:

WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 5,134,898,550 and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 79.018 (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Marine Baillet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting

on his name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with
such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD

25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) represented by 250 (two hundred fifty) shares, having a nominal
value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company;
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above; and
4. Miscellaneous;
III. that the Meeting takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to him in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1

of December rather than the 1

of January, and

7196

U X E M B O U R G

2) the financial year of the Company shall close on the 30

of November of the next year.

The Meeting resolves that the financial year of the Company that started on the 1

of January 2012 shall close on the

of November 2012 rather than on the 31

of December 2012.

Third resolution

The Meeting resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution

above, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 December and ends on 30 November of the following

year.”

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WPP Luxembourg Gamma

Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, boulevard de la
Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.492 et ayant un capital social de 25.000 USD (la Société), constituée le
26 mai 2005 selon un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1086 du 24 octobre 2005 et dont les
statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 2 décembre 2008 selon un acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations - N° 3025 du 27 décembre 2008.

A COMPARU:

WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social de
5.134.898.550 USD et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018
(l'Associé Unique),

ci-après représentée par Marine Baillet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour son compte

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité du capital social de la Société s'élevant à 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars

des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale
de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune;

7197

U X E M B O U R G

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1

décembre, au lieu du 1

janvier, et

2) l'année sociale de la Société se termine le 30 novembre de l'année suivante.
L'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1

janvier 2012 se termine le 30 novembre

2012 au lieu du 31 décembre 2012.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte

qu'il aura la teneur suivante:

« Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

décembre et se termine le 30 novembre de

l'année suivante.»

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. BAILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57250. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160738/127.
(120211909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Asia Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 73.346.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le trois décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société COUNNING BAY LTD., ayant son siège social au Calle Aquilino de la Guardia, N°8, Ciudad de Panama

City, Republica de Panama, dûment représentée par son Président-Directeur Monsieur EZEQUIEL RUIZ R.,

Ici représentée par Maître Canan CETIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu

d'une procuration sous seing privé délivrée à Paname (République du Panama) le 14 novembre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée ASIA VENTURE CAPITAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 73.346, établie et ayant son siège
social au 4, Rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, ci-après nommée la «Société»,

7198

U X E M B O U R G

a été constituée par acte Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 15 décembre 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 160 du 21 février 2000, dont les statuts n'ont pas encore
été modifiés depuis;

- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune;

- Que l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné, ainsi que cela résulte d'un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;

- En outre l'actionnaire unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et

non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence
tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par CD-GEST S.A.R.L., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, Rue Jean-
Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.174,

désigné «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 4, Rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cetin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2012. LAC/2012/57540. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160831/58.
(120212280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Ysope S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.533.

L'an deux mille douze.
Le dix-neuf novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YSOPE S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 164533
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 2011, publié au Mémorial C

numéro 312 6 du 2 0 décembre 2011,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 août 2011,

publié au Mémorial C numéro 3 du 02 janvier 2012.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé

privée, demeurant à Schouweiler.

7199

U X E M B O U R G

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

à Soleuvre.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que 32.758 (trente-

deux mille sept cent cinquante huit) actions ordinaires de catégorie A, sans valeur nominale et de 9.642 actions (neuf
mille six cent quarante deux) actions préférentielles de catégorie B, représentant l'intégralité du capital social de QUA-
RANTE MILLIONS D'EUROS (€ 40.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation
2) Nomination de FIDESCO S.A. comme liquidateur;
3) Décision de procéder au paiement d'une avance sur produit de liquidation d'un montant de EUR 1.875.000 en faveur

de l'actionnaire.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolution suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.

Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder au paiement d'une avance sur produit de liquidation d'un montant de EUR 1.875.000

en faveur de l'actionnaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15858. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012161384/65.
(120213030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7200

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3 Suisses de Ré

Apex Finance S.à r.l.

Asia Venture Capital S.A.

Aspria Seeds S.A.

BC Properties

ComLux Furniture Holding S.à.r.l.

E.V.B. S.A.

Macinvest S.A.

Macinvest S.C.A.

Maharani S.à r.l.

Mecora

Miconos S.A.

Milesi S.A.

Mineta S.A.

Molvange Immobilière S.A.

Monplaisir s. à r.l.

Mouthuy S.à r.l.

NBIM S.à r.l.

Nimulux S.A.

Novacap Asset Management S.A.

Offilux SA

Ogier Fiduciary Services (Luxembourg) S.à r.l.

Orod'elle s.à r.l.

Oxo International S.A.

Pama Immobilière S.A.

Partnerships 4 Growth S.A.

P.C.K. S.àr.l.

Pizzaphone S.à r.l.

PMT Europe S.à r.l.

Poultry Grill s.à r.l.

Presence Communication

Primigenia S.A.

Procap CP S.A.

Provençale S.à r.l.

Pulp Holding Luxembourg S.à r.l.

QP International S.à r.l.

Redalpine Venture Partners S.à r.l.

Restaurant Chang Hong S.àr.l.

Restaurant Le Perroquet S.à r.l.

Riomont S.A.

Rocha Transports S.à r.l.

Roebuck Park S.à r.l.

Roofland S.A.

Sauzon S.A.

Savam Lux S.A.

Saxa S.A.

Sebino Properties S.à r.l.

Sequoia S.à.r.l.

Simexco

Sirius S.A., SPF

Snack Mondial S.à r.l.

Snack Royal Grillades S.à r.l.

Société Civile Immobilière Carlo Schneider

Solshine S.A.

Steinfeld Investitionen S.A.

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à r.l.

WPP Quebec Square S.à r.l.

Ysope S.A.