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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 145

21 janvier 2013

SOMMAIRE

Antipinsky Refinery AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

6918

Aula S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6918

Batiservices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6954

Beat Technologies s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

6959

BGS-Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6951

C3 CIV GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6917

Cadogan Investments, S.A. . . . . . . . . . . . . .

6953

Camar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6918

CanCorpGermany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

6919

Car Audit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6918

Cotuvias s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6958

CTM/Terra B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6941

Daims S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6919

Delfin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6916

Delfin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6917

Delta-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6917

Delweis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6920

Denovo S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6920

Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .

6917

EETEK Wind Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

6920

E.EX, Européenne d'Exportation S.A. . . . .

6919

Effective Power Training and Coaching

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6924

Electricité Jean SCHEER et Ass., s.à.r.l. . .

6919

Elektro R.Velz A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6924

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6924

E.R.V.A.C. Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6924

Etoile Développement I S.A. . . . . . . . . . . . .

6922

Eurospin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6922

Evalueserve S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6922

Fabaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6921

Facts Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6922

Fanga Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

6920

Feri Trust (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .

6922

Fiduciaire Seve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6924

First Atlas (IX) Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

6921

Five Arrows Managers . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6921

FN Hermes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6923

Foods S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6923

Forcair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6923

Fortunie Developments S.A. . . . . . . . . . . . .

6923

FundAssist S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6921

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . .

6960

GRAEFF Systembau Lux Sàrl . . . . . . . . . . .

6923

Jetdiscount S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6952

Matrixx Investments Venture S.A. . . . . . . .

6915

Mayfair Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6915

MEF I Manager, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6914

Meter Holding Corporation S.A. . . . . . . . .

6914

Milak Silicone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6914

Mindjam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6959

Miura Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6915

Mondimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6914

Probatival . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6925

RECAP I Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

6916

Retail Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6929

Rockspring TransEuropean Properties V

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6941

RondoTrading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6927

Santa Eularia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6916

Stadtpark 1.0 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6916

Stadtpark 1.2 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6915

Trademark Catering S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

6941

Trom The Hill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6958

6913

U X E M B O U R G

Meter Holding Corporation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.040.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Décembre 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012165198/12.
(120217470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

MEF I Manager, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.089.

Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2012:

La démission de Mme. Anja Lakoudi en qualité de gérante est acceptée.
Est nommée gérant de la société:
- M. Daniel Bley, employé privé, résidant professionnellement à 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg
La durée du mandat du nouveau gérant est indéterminée.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165196/13.
(120217458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Milak Silicone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2619 Luxembourg, 2, rue Tidick Ulveling.

R.C.S. Luxembourg B 153.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Pour MILAK SILICONE S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012165203/12.
(120217618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Mondimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 139.082.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11/06/2012

L'assemblée générale des actionnaires décide la révocation du mandat d'administrateur de la société J.L. DEVELOP-

MENT S.A., avec siège social 37, rue Romain Fandel à L-4149 Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B139.070.

L'assemblée générale des actionnaires décide la révocation du mandat d'administrateur de M. Norbert MEISCH, de-

meurant professionnellement au 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 ESCH-SUR-ALZETTE.

L'assemblée générale des actionnaires décide la révocation du mandat d'administrateur de Mme Nicole MURAIS,

demeurant 23, rue de la Gare à F-57220 Condé-Northen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012165210/17.
(120218140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

6914

U X E M B O U R G

Miura Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 97.865.

Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'administration tenue le 5 novembre 2012 à 15.00h

Extrait des résolutions prises:

Après discussion pleine et entière, le conseil a décidé:
1. De transférer le siège de la société du 8 rue Dicks, au 31, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, avec effet à la date

de la présente réunion.

Référence de publication: 2012165207/12.
(120218249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Mayfair Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.063.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 2 octobre 2012

Est nommé président du conseil d'administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d'ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Patrick de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165190/13.
(120217874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Matrixx Investments Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012165189/13.
(120217606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Stadtpark 1.2 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.001,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.209.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 18 décembre 2012

Il résulte d’un contrat de cession de parts signé en date du 18 décembre 2012, que la société Am Stadtpark Holdings

LP S.à r.l a cédé 1 action à la société Am Stadtpark GP S.à r.l., ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider L-2522
Luxembourg, RCS B.135.207.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Bouchra AKHERTOUS
Mandataire

Référence de publication: 2012165371/16.
(120218289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

6915

U X E M B O U R G

RECAP I Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.504,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 141.897.

Extrait des résolutions du Conseil de Gérance prises le 21 novembre 2012

Le siège social de la société est transféré du 34, rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg au 8, rue Dicks L-1417

Luxembourg avec effet au 12 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012165332/14.
(120218151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Stadtpark 1.0 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.001,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.208.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 18 décembre 2012

Il résulte d’un contrat de cession de parts signé en date du 18 décembre 2012, que la société Am Stadtpark Holdings

LP S.à r.l a cédé 1 action à la société Am Stadtpark GP S.à r.l., ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider L-2522
Luxembourg, RCS B.135.207.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Bouchra AKHERTOUS
Mandataire

Référence de publication: 2012165370/16.
(120218290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Santa Eularia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.809.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Santa Eularia S.à r.l.
Evans Marcus / TMF Corporate Services S.A.
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012165358/13.
(120217635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Delfin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.420.

Romolo Bardin
B Manager

Référence de publication: 2012165782/11.
(120218889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6916

U X E M B O U R G

Delfin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.420.

Les comptes consolidé au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Romolo Bardin
Manager

Référence de publication: 2012165783/11.
(120218901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Delta-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.866.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012165785/14.
(120219012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 161.577.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19.12.2012.

Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2012165763/14.
(120219494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

C3 CIV GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.200.

Par résolutions prises en date du 16 août 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Steeve Simonetti, avec adresse professionnelle au 46, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1026 Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 1

août 2012

- nomination d'Ismaël Dian, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant, avec effet au 1

août 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165759/15.
(120219083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6917

U X E M B O U R G

Antipinsky Refinery AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 136.869.

Auszug aus der Ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 18. Dezember 2012

Die Aktionäre der Gesellschaft haben in der am 18. Dezember 2012 stattgefundenen ordentlichen Jahreshauptver-

sammlung unter anderem folgende Beschlüsse gefasst:

1. Erneuerung des Mandats von Mayfair Trust S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-7257 Walferdange, 2, Millewee, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftregister Luxemburg unter Nummer B.112769 als Rechnungsprüfer der Gesellschaft
bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung die sich im Jahr 2013 zusammenfinden wird;

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012165614/15.
(120219060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Aula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 99.852.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012165626/11.
(120219603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Car Audit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 167.503.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société le 18 décembre 2012, le siège de la société

a été transféré, avec effet au 1

décembre 2012, au 21-25 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012165717/14.
(120218941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Camar S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 119.291.

EXTRAIT

En tant que domiciliataire de la société CAMAR S.A., immatriculé B 119 291, nous dénonçons le siège social à L-1840

Luxembourg, 43, Boulevard Joseph II avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Arkai Domiciliation S.à r.l.
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012165710/14.
(120219223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6918

U X E M B O U R G

CanCorpGermany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 168.537.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession établi le 12 décembre 2012 entre les sociétés CanCorpEurope S.à r.l. et Inovalis

Luxembourg S.à r.l. que:

- les 100 parts sociales représentant le capital social de la Société ont été cédées de la société CanCorp Europe S.à

r.l. à la société Inovalis Luxembourg S.à r.l. qui en devient pleine propriétaire avec effet au 12 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2012165685/14.
(120219195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Daims S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 51.706.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012165770/12.
(120219510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Electricité Jean SCHEER et Ass., s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9405 Vianden, 2C, rue Théodore Bassing.

R.C.S. Luxembourg B 96.173.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012165804/14.
(120219013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

E.EX, Européenne d'Exportation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 48, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 82.919.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012165800/14.
(120218828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6919

U X E M B O U R G

Denovo S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 18.912.

Luxembourg, le 19.12.2012.

Pour: DENOVO S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2012165787/16.
(120219486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Delweis, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 64, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 140.771.

Weiswampach, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165786/10.
(120218783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

EETEK Wind Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 157.755.

Il est porté à la connaissance des tiers que l’actionnaire unique de la Société, EETEK Holding Energiahatékonysagi Zrt.,

a changé de nom suite à une résolution en date du 2 février 2012 et se nomme désormais Saphire Sustainable Development
Ltd.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2012165812/13.
(120218639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Fanga Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 68.072.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 19 décembre 2012

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société FANGA HOLDING S.A. - SPF (en liquidation) qui

cessera d'exister.

L'Assemblée décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège social de

HRT FIDALUX S.A., actuellement situé au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165846/15.
(120219728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6920

U X E M B O U R G

Five Arrows Managers, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 143.757.

Monsieur Angelo LUIS, né le 25 novembre 1981 à Colmar, France, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg,

3, rue Goethe, a été nommé administrateur B de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016 avec
effet au 5 septembre 2012.

Monsieur Alain Peigneux, administrateur A, a désormais l'adresse suivante: 283 route d'Arlon, L-8011 Strassen.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Pour avis sincère et conforme
Pour Five Arrows Managers
Mr. Charles Tritton

Référence de publication: 2012165838/15.
(120218974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

FundAssist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1242 Luxembourg, 2, rue des Bleuets.

R.C.S. Luxembourg B 146.130.

Extrait de la réunion de l'associé unique en date du 19 décembre 2012 à Luxembourg

L'assemblée générale décide de transférer le siège social comme suit:
de L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet
à L-1242 Luxembourg, 2, rue des Bleuets
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2012165840/14.
(120219676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Fabaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.692.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012165841/14.
(120218827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

First Atlas (IX) Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 162.190.

En date du 30 octobre 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165837/11.
(120219086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6921

U X E M B O U R G

Evalueserve S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.691.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 16 novembre 2012 que le siège social

de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet au 1

octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165833/12.
(120218803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Facts Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.790.

Fait à Luxembourg, le 2 Décembre 2012.

Référence de publication: 2012165834/10.
(120219563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Feri Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.987.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165836/10.
(120218751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Eurospin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 60.288.

Signature.

Référence de publication: 2012165830/10.
(120219032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Etoile Développement I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.558.

Dépôt rectificatif - L120207951 Déposé le 03.12.2012

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165826/12.
(120218883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6922

U X E M B O U R G

FN Hermes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.044.

Weiswampach, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165861/10.
(120218777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Foods S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.271.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012165864/10.
(120219271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Forcair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.540.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165865/10.
(120219321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Fortunie Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.709.

Signature.

Référence de publication: 2012165866/10.
(120219720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

GRAEFF Systembau Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.611.

AUSZUG

Es geht aus dem Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 25. September 2012 hervor dass:
Herr Klaus-Jürgen Bernhard Werner als technischer Geschäftsführer sein Amt zum 30. September 2012 niederlegt
Herr Gerd Biebinger, geboren am 13.08.1972 in Ludwigshafen am Rhein, beruflich wohnhaft in 15, in Blumenstrasse

D-69115 Heidelberg, wird zum technischen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt

Herr Hans-Jürgen Karl Heinz Gallian als administrativer Geschäftsführer sein Amt niederlegt

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2012165914/14.
(120219021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6923

U X E M B O U R G

E.R.V.A.C. Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 159.747.

Weiswampach, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165801/10.
(120218726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Effective Power Training and Coaching S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 8, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 62.940.

Weiswampach, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165802/10.
(120218780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Elektro R.Velz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 1, D'Millen.

R.C.S. Luxembourg B 91.918.

Auszug aus der Aaßerordentliche Generalversammlung vom 10.12.2012

1. Das Mandat des Rechnungskommissars Hermann-Josef LENZ, geb. 16/05/1955 in D-Eigelscheid, wohnhaft in Hin-

derhausen 82, B-4780 St.Vith, wird verlängert bis zur Generalversammlung in 2018. Huldange, den 10. Dezember 2012.

Präsident / Sekretärin / Stimmzähler

Référence de publication: 2012165805/11.
(120219448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 129.644.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65508 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165806/10.
(120218806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Fiduciaire Seve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 82.421.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2012
- Le siège social de la société FIDUCIAIRE SEVE S.A. est transféré avec effet au 16 décembre 2012 du 60 Grand-Rue,

étage, L-1660 Luxembourg, 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pour FIDUCIAIRE SEVE S.A.

Référence de publication: 2012165853/13.
(120219107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6924

U X E M B O U R G

Probatival, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.885.

L'an deux mille douze,
le trente novembre.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) Monsieur Christian Nyhus ANDREASEN, demeurant au 28B, rue Muguets, L-2167 Luxembourg;
2) Monsieur Mikael SKYLV, demeurant au 69, rue de la Libération, L-5969 Itzig,
ici représenté par Monsieur Christian Nyhus ANDREASEN, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Itzig, Luxembourg, le 22 novembre 2012;
3) Monsieur Jan Anton Mathias VIDJESKOG, demeurant au 21, Avenue des Cerisiers, CH-1009 Pully, Suisse,
ici représenté par Monsieur Christian Nyhus ANDREASEN, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Pully (Suisse), le 19 novembre 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et comparant à l'acte et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les trois (3) seuls associés de la société à

responsabilité limitée «PROBATIVAL S.à r.l.», une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel
au 47 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant
acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 2011, sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») étant faite le 15 juin 2001, sous le numéro 1287 et page 61767 et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 159 885.

Les statuts de la Société furent modifiés une seule fois et ceci suivant un acte notarié dressé par le notaire soussigné

en date du 13 janvier 2012, publié au Mémorial, le 13 mars 2012, sous le numéro 666 et page 31949.

Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation, avec effet immédiat;
2 Décision de nommer Monsieur Christian Nyhus ANDREASEN, demeurant au 28B, rue Muguets, L-2167 Luxem-

bourg, aux fonctions de seul liquidateur de la Société;

3 Décision de déterminer les pouvoirs du liquidateur dans le cadre de la procédure de liquidation de la Société.
4 Divers;
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les associés

décident de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation, avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, les associés décident de nommer aux fonctions de seul liquidateur, la

personne suivante:

Monsieur Christian Nyhus ANDREASEN, né à Hjerring (Danemark), le 04 septembre 1975, demeurant au 28B, rue

Muguets, L-2167 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou

plusieurs mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

6925

U X E M B O U R G

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Dont acte fait et passé à Belvaux, Grande-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand twelve,
on the thirtieth day of the month of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

1) Mr Christian Nyhus ANDREASEN, with address in 28B, rue Muguets, L-2167 Luxembourg;
2) Mr Mikael SKYLV, with address in, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
duly represented by Mr. Christian Nyhus ANDREASEN, previously named, by virtue of a proxy given to him in Itzig

(Luxembourg), on 22 November 2012;

3) Mr Jan Anton Mathias VIDJESKOG, with address in 21, Avenue des Cerisiers, CH-1009 Pully, Switzerland,
duly represented by Mr. Christian Nyhus ANDREASEN, previously named, by virtue of a proxy given to him in Pully

(Switzerland), on 19 November 2012.

Said proxies, after been signed "ne varietur" by the proxy holder, and appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to document that

they are the three (3) sole shareholders of the société à responsabilité limitée "PROBATIVAL" a company governed by
the laws of Luxembourg, with current registered office at 47 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a notarial deed enacted by the undersigned notary, on
28 March 2011, its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), was made on
15 June 2011, number 1287 and page 61767 and entered in the Company Register, Section B, under the number 159 885.

The articles of incorporation of the Company were amended only once and this pursuant to a notarial deed enacted

by the undersigned notary, on 13 January 2012, which deed was regularly published in the Mémorial, on 13 March 2012,
under number 666 and page 31949.

The shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To decide to dissolve the Company and to put it into liquidation, with immediate effect;
2 To decide to appoint Mr Christian Nyhus ANDREASEN, residing at 28B rue Muguets, L-2167 Luxembourg, as sole

liquidator of the Company;

3 To determine the powers of the liquidator in such liquidation procedure;
4 Miscellaneous;
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the partners decide to dissolve

the Company and to put into liquidation, as of today.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the partners decide to appoint as sole liquidator, the following:
Mr Christian Nyhus ANDREASEN, born in Hjerring (Denmark), on 04 September 1975, residing at 28B rue Muguets,

L-2167 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefer-
ential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.

6926

U X E M B O U R G

The liquidator may, under his personal responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies

such part of their powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion

of their participation in the capital.

Whereas the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the premises of the undersigned

notary, on the date named at the beginning of this deed.

The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Signé: C. N. ANDREASEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16077. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012159802/119.
(120210912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

RondoTrading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 50, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 173.245.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, am neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

LC Partners S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 126, rue Cents, R.C.S. Luxemburg B 143118,
hier vertreten durch Herrn Eric Blank, Diplom-Betriebswirt, geschäftsansässig in L-1319 Luxemburg, 126, rue Cents,

handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

Die Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung RondoTrading S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schengen.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export von elektronischen und technischen Waren aller Art

und deren Zubehör, sowie der Handel damit auf elektronischem Weg (eCommerce). Des Weiteren sämtliche Geschäfte,
welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische,
finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar
oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWEIUNDDREISISIG-TAUSEND EURO (EUR 32.000,-) eingeteilt in DREI-

HUNDERTZWANZIG (320) Aktien mit einem Nennwert von je EINHUNDERT EURO (EUR 100.).

Die Aktien sind Inhaberaktien.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 4. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche einen Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Die Amtszeit der Mitglieder darf 6 Jahre nicht überschreiten. Sie bleiben im Amt bis ihre Nachfolger bestimmt sind und
sind wieder wählbar.

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, deren Entlohnung und Dauer der Mandate werden von der Aktionärs-

versammlung festgelegt.

Wird die Gesellschaft durch einen einzigen Aktionär gegründet, oder würde bei einer Aktionärsversammlung festges-

tellt dass es nur noch einen einzigen Aktionär gibt, darf die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf eins reduziert
werden, solange bis eine darauf folgende Aktionärsversammlung wieder eine Mehrzahl von Aktionären feststellen würde.

6927

U X E M B O U R G

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Gesellschaft wird durch (i) die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates wovon obligato-

risch eine Unterschrift die des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates sein muss oder (ii) im Falle eines einzigen
Verwaltungsratsmitglieds durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsmitgliedes (iii) oder durch die Einzelunterschrift
des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am zweiten Freitag des Monats Juni um elf Uhr in Luxemburg, am

Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden ihre Anwendung

überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Uebergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2013.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2014 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die Erschienene sämtliche DREIHUNDERTZWANZIG (320) Aktien zu

zeichnen.

Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von ZWEIUNDDREISSIGTAUSEND EURO (32.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Erklaerung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

6928

U X E M B O U R G

Schaetzung der Gruendungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 1.500.-.

Ausserordentliche Hauptversammlung

Der Erschienen welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, fasste folgende Beschlüsse
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf einen (1), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zum alleinigen Verwaltungsratsmitglied wurde ernannt:
Frau Ingeborg Sonntag, Kauffrau, geboren in Chemnitz, am 15. Oktober 1947, geschäftlich ansässig in L-5445 Schengen,

50, route du Vin.

3) Zum Kommissar wird ernannt:
LC Partners S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 126, rue Cents, RCS Luxembourg B 143118.
4) Die Mandate des Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2018.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5445 Schengen, 50, route du Vin.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam

mit dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: E. BLANK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57558. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 6. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012159851/118.
(120210405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Retail Real Estate S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 57.819.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of November.
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter

referred to as the "Notary").

THERE APPEARED

Mr. Hillar TEDER, business man, Estonian citizen, born on 10

September 1962 in Estonia, having his residence at 4,

Môisa Street, Tallinn, 13522, Estonia,

here represented by Mr. Alain THILL, notary clerk, residing professionally in Junglinster, by virtue of the power of

attorney given on 23

November 2012 (hereinafter referred to as the "Attorney"),

(hereinafter referred to as the "Appearing Party").
The said power of attorney, initialled ne varietur by the Attorney of the Appearing Party and the Notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Party is the sole shareholder of RETAIL REAL ESTATE S.A., a Luxembourg public limited liability

company ("société anonyme"), duly incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and being registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (hereinafter referred to as "RCS") under number B 57819,
incorporated by deed of Maître Frank BADEN, then notary residing in Luxembourg-City, on 10

January 1997, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 212, page 10167, on 29

April 1997 and have

been amended for the last time on 2

November 2010 (hereinafter referred to as the "Company").

The Appearing Party representing the whole corporate capital, being EUR 1,683,000.-, require the Notary to act the

following resolutions:

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U X E M B O U R G

First resolution

The Appearing Party, in its quality of the sole shareholder of the Company, resolves to incorporate the modification

into the management of the Company providing, among other, for the possibility of the management of the Company by
sole director and, consequently, restate the Company's Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Form - Corporate Name.
1.1 There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name RETAIL REAL ESTATE S.A.

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"), and in particular
by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter referred to as the "Law"), as well as

by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a sole director only who does not need to be a Shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary General Meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the sole director of the Company (hereafter referred to as the "Sole Director"), or in case of plurality of

directors, the board of directors of the Company (hereafter referred to as the "Board of Directors") is authorised to
transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Director, or in case of plurality of managers, the Board of Directors of the Company.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1 The Company's object is to (directly or indirectly) acquire, hold or dispose of interests and participations in

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

4.2 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
4.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Law;

4.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital is fixed at one million six hundred eighty-three Euro (EUR 1,683,000.-) represented by one

thousand nine hundred eighty (1,980) shares having a par value of eight hundred fifty Euro (EUR 850.-) each (hereafter

6930

U X E M B O U R G

referred to as the "Shares"), all shares having equal rights. The sole holder of the Shares is referred to as the "Sole
Shareholder" or, in case of plurality, the holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the General Meeting

of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, subject to the mandatory provisions
of the Law.

Art. 6. Repurchase of Shares.
6.1 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Indivisibility of Shares.
7.1 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of Shares is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to
represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such Share(s).

Art. 8. Form of Shares.
8.1 The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form, or partly in one form or in other form,

at the option of the Shareholders.

8.2 A register of registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
Shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued by the
Company.

8.3 Shareholders entitled to receive Shares shall provide the Company with an address to which all notices and an-

nouncements may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders.

In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

8.4 In case of the bearer Shares, the Company shall issue the certificates representing bearer Shares. The bearer Shares

will bear the requirements provided for by article 41 of the Law.

Art. 9. Board of Directors.
9.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors consisting of a
minimum of three (3) directors (the «Directors»).

9.2 The number of Directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
9.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

9.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

9.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a simple

majority of the votes of the Shareholders validly cast.

9.6 The Directors may be removed with or without cause.
9.7 When a legal entity is appointed as a Director of the Company, it must designate a permanent representative

(représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Law.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman»), and may choose

among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also choose a secretary (the «Secretary»),
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of Meeting, the person(s) convening the Meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such Meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for Meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

6931

U X E M B O U R G

10.3 The Chairman shall preside at the Meetings of the Board of Directors. In his absence, the Shareholders or the

Board of Directors shall decide by a majority vote that another director (or in case of a Shareholders' meeting) that any
other person shall be in the chair of such Meetings.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.

10.5 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors

are present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Sha-
reholders has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions
of the Board of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class
A and one class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn
the Meeting to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned Meeting is given.

10.6 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the Meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such Meeting.

10.7. Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented at the Meeting of the Board

of Directors. In the event that at any Meeting the numbers of votes for or against a resolution are equal, the Chairman
of the Meeting of the Board of Directors shall have a casting vote.

10.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director.

10.9 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
11.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
11.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
12.1 The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in

accordance with article 10 hereof.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the General Meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 13. Corporate Signature.
13.1 Vis-á-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the
signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an
unanimous decision of the Board of Directors.

13.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

13.3 The Directors (except the case of the Sole Director) may not bind the Company by their individual signatures,

except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers.
14.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the Law to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not,
or to one or more Directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The Board of Directors shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations
of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 15. Conflict of Interest.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a Director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

6932

U X E M B O U R G

15.2 In the event that any Director or officer of the Company has in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding General Meeting of Shareholders.

15.3 The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 16. General Meeting of Shareholders. General Meeting of Shareholders
16.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company (the

«General Meeting of Shareholders)) or «General Meeting»).

16.2 It has the powers conferred upon it by the Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting.
16.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed Share capital may, in compliance
with the Law, request the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be to call a General Meeting of
Shareholders.

16.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Law at the registered office of the

Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of June, at 11:00
a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following
Business Day in Luxembourg.

16.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

16.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

16.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

16.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a Chairman and be chaired by the Chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a Secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a Scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

16.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
16.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by Law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the
meeting.

16.11 Shareholders taking part in a Meeting of Shareholders through video-conference or through other means of

communication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes.
The means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

Voting Rights
16.12 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

16.13 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a Shareholder.

16.14 Unless otherwise provided by Law or by these Articles, resolutions of the General Meeting are passed by a

simple majority of the votes of the Shareholders validly cast.

Art. 17. Auditors.
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be Share-

holders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

Art. 18. Financial Year.
18.1 The first financial year of the Company will begin on the date of its incorporation and end on 31 December 2012.

The subsequent financial years of the Company shall commence on January 1

of each year and shall terminate on

December 31 of the same year.

18.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Law and accounting practice.

6933

U X E M B O U R G

18.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the Law, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General Meeting at which
they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

18.4 The annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 19. Dividend Distributions.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

19.2 From the net profits (as defined in the above article 19.1 and determined in accordance with the Law), five per

cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's share capital.

19.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors shall propose
that cash available for remittance be distributed.

19.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders.

19.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of

Directors may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

19.6 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Art. 20. Dissolution and Liquidation of the Company.
20.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued Share capital is
present or represented.

20.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

20.3 To the extent possible, these Articles shall remain in effect during the liquidation.
20.4 No distribution upon liquidation may be made to the Company in respect of Shares held by it.
20.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 21. Amendments to the Articles.
21.1 The present Articles may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders under the quorum

and majority requirements provided for by the Law.

Art. 22. Applicable Law.
22.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law."

Second resolution

The Appearing Party further decides to appoint Mr. Hillar TEDER, business man, Estonian citizen, born on 10

September 1962 in Estonia, having his residence at 4, Moisa Street, Tallinn, 13522, Estonia as a sole director of the
Company for a duration of six years with effect from date thereof.

Third resolution

The Appearing Party furthermore resolves to remove, granting the unconditional and full discharge for the performance

of their respective mandates Mr. Benoit BAUDUIN, Mr. Luc GERONDAL et Mr. Patrick MOINET, from their office as
directors, with effect from date thereof and for the reason of not fitting for the purpose anymore and not being in the
Company's best interest.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves that it be noted that, following appointment and removals referred above the board of

directors of the Company is constituted by one member, Mr. Hillar TEDER, being henceforth the sole director of the
Company.

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Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand seven hundred and twenty-five Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the Appearing Party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the Attorney of the Appearing Party known to the Notary by her name, first name,

civil status and residence, the Attorney of the Appearing Party signed together with the Notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence au Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, soussigné (ci-

après le «Notaire»).

A COMPARU

Monsieur Hillar TEDER, homme d'affaires, citoyen estonien, né le 10 septembre 1962 en Estonie, ayant sa résidence

à 4, Moisa rue, Tallinn, 13522, Estonie,

ci-représenté par Monsieur Alain THILL, clerc de notaire, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu de la

procuration octroyée le 23 novembre 2012 (ci-après le "Mandataire"),

(ci-après la "Personne Comparante").
Ladite procuration, signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et par le Notaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Telle Personne Comparante est l'associé unique de RETAIL REAL ESTATE S.A., une société anonyme luxembourgeoise

dûment constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après le "RCS") sous

le numéro B 57819, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Ville, en date du 10 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 29 avril 2010, numéro
212, page 10167, et ont été modifiés pour la dernière fois le 2 novembre 2010 (ci-après la "Société").

La Personne Comparante représentant la totalité du capital social, s'élevant à 1.683.000,- Euros, demande le Notaire

d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

La Personne Comparante, en sa qualité de l'actionnaire unique de la Société, décide d'introduire les modifications dans

la gestion de la Société prévoyant, entre autres, la possibilité de la gestion de la Société par administrateur unique et, par
conséquent, de la refonte des Statuts de la Société, qui se liront désormais comme suit:

" Art. 1

. Forme - Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "RETAIL REAL ESTATE S.A." qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire

Unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire
de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand duché de Luxembourg par une délibération de l'Assemblée

Générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, l'administrateur unique de la société (ci-après l'"Administrateur Unique") ou le conseil d'administration de

la Société (ci-après le " Conseil d'Administration") est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxem-
bourg.

2.3. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par l'Administrateur Unique ou
le Conseil d'Administration de la Société.

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2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales aussi bien que dans le Grand duché de Luxembourg qu'en

dehors.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

4.2 La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

4.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

4.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi;

4.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million six sent quatre-vingt trois mille Euros (EUR 1.683.000.-) représenté

par mille neuf cent quatre-vingt (1.980) actions ayant une valeur nominale de huit cent cinquante euros (EUR 850.-)
chacune (ci-après les "Actions"), toutes les actions ayant des droits égaux. Le détenteur unique d'Actions est défini ci-
après l'"Actionnaire Unique" ou, en cas de pluralité, les détenteurs d'Actions sont collectivement définis ci-après les
"Actionnaires".

5.2 Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions
impératives de la Loi.

Art. 6. Rachat des Actions.
6.1 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Indivisibilité des Actions.
7.1 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) doivent désigner un mandataire
unique pour représenter cette (ces) Action(s) à l'égard de la Société. L'absence de nomination d'un tel mandataire sera
sanctionnée par la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

Art. 8. Forme des Actions.
8.1 Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour l'autre partie au

porteur au choix des Actionnaires.

8.2 Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance,

et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des Actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés par la Société.

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8.3 Les Actionnaires habilités à recevoir des Actions devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

notifications et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des Action-
naires.

Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut permettre qu'il en soit fait mention au registre des

Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée
par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire pourra à
tout moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une notification écrite, envoyée à la Société
à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci de temps à autre.

8.4 En cas des Actions au porteur, la Société émet des certificats constatant la détention des Actions au porteur. Les

Actions au porteur porteront les indications prévues par l'article 41 de la Loi.

Art. 9. Conseil d'Administration.
9.1 Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement. Si la Société a plus d'un Actionnaire, elle est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois
(3) administrateurs au moins (les «Administrateurs»).

9.2 Le nombre des Administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
9.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

9.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

9.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple des voix des Actionnaires valablement émises.

9.6 Les Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans motif.
9.7 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, elle doit désigner un représentant per-

manent conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le «Président») et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire (le «Se-
crétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de telle fonction administrative ou autre lui conférée de
temps en temps par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à

l'heure indiqués dans la convocation à la Réunion, la/les personne(s) convoquant la Réunion fixant également l'ordre du
jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5)
jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel
cas une convocation donnée vingt- quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera
suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les Réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.

10.3 Le Président présidera les Réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les Actionnaires ou le Conseil

d'Administration désigneront à la majorité un autre Administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une Assemblée Générale, toute
autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et Réunions.

10.4 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues.

10.5 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administra-

teurs est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale
des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Admi-
nistrateurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

10.6 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la Réunion.

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10.7 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une Réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.

10.8 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

10.9 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le

Conseil d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
11.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
11.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'article 10 des présents Statuts.

12.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires par la Loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
de l'Administrateur Unique.

Art. 13. Signature Sociale.
13.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas d'administrateur unique, valablement engagée par seule signature de

l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité des administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs
de la Société, ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

13.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

13.3 Les Administrateurs ne pourront (à excepté le cas d'Administrateur Unique) engager la Société par leur signature

individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la Loi à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera
l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y
compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 15. Conflit d'Intérêts.
15.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient Administrateurs, associés, fondés de
pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est Admi-
nistrateur associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société contracte ou
avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

15.2 Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a dans quelque transaction de la Société un intérêt

opposé à ceux de celle-ci, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette transaction. Une telle transaction
ainsi que l'intérêt de l'Administrateur ou du fondé de pouvoir dans cette transaction sera rapportée à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires.

15.3 Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre ou transaction que ce soit, en rapport
avec toute autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer à son entière
discrétion

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. Assemblée Générale des Actionnaires

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16.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).

16.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
16.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la Loi, demander au Conseil d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des
Actionnaires.

16.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la Loi à Luxembourg; au siège social de la Société

ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'Assemblée, le 20e jour du mois de juin à 11 heures. Si ce
jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à
Luxembourg.

16.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

16.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

16.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'Assemblée.

16.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un Président et sera présidée par le Président qui dirigera

l'Assemblée. L'Assemblée Générale désignera un Secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'Assemblée et un
Scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'Assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette Assemblée ou lors de l'Assemblée suivante.

16.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
16.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

16.11 Les Actionnaires participant aux Assemblées Générales soit par vidéoconférence, soit par toute autre forme de

communication permettant leur identification, sont considérés comme présents pour le calcul des quorums et des votes.
Les moyens de communication utilisés doivent cependant permettre aux Actionnaires participant à ces assemblées de
s'entendre les uns les autres de manière ininterrompue et doivent permettre la participation effective de ces personnes
à de telles assemblées.

Droit de vote
16.12 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

16.13 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, Actionnaire ou non.

16.14 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont ad-

optées à la majorité simple des voix des Actionnaires valablement exprimées.

Art. 17. Surveillance.
17.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui peuvent ou pas

être Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 18. Année sociale.
18.1 La première année sociale de la Société commencera à la date d'incorporation et se terminera 31 décembre 2012.

Les années sociales suivantes de la Société commenceront 1

janvier de chaque année et se termineront 31 décembre

de la même année.

18.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la Loi et les pratiques comptables.

18.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la Loi soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel l'Assemblée Générale à laquelle ils
doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

18.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

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Art. 19. Distribution de Dividendes.
19.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

19.2 De bénéfice net (tel que défini à l'article 19.1 ci-dessus et déterminé en conformité avec les dispositions de la

Law) cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obli-
gatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

19.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration pourra proposer
que les fonds disponibles soient distribués.

19.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Actionnaires.
19.5 Malgré les dispositions précédentes, le l'Administrateur Unique ou, en cas de la pluralité d'administrateurs, le

Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Actionnaire(s) avant la fin de l'exercice
social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et
des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Actionnaire(s).

19.6 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Art. 20. Dissolution et Liquidation de la Société.
20.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix exprimées lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital
social est présente ou représentée.

20.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous la réserve que l'Assemblée Générale des Actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

20.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
20.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la Société en raison d'Actions détenues

par elle.

20.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

Art. 21. Modification des Statuts.
21.1 Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Art. 22. Loi applicable.
22.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Loi."

Deuxième résolution

La Personne Comparante décide en outre de nommer Monsieur Hillar TEDER, homme d'affaires, citoyen estonien,

né le 10 septembre 1962 en Estonie, ayant sa résidence à 4, Moisa rue, Tallinn, 13522, Estonie en tant qu'administrateur
unique de la Société pour une durée de six ans à compter de la date de celle-ci.

Troisième résolution

Par ailleurs, la Personne Comparante décide de révoquer, en octroyant une décharge complète et inconditionnelle

pour l'exercice de leurs mandants respectifs, Monsieur Benoit BAUDUIN, Monsieur Luc GERONDAL et Monsieur Patrick
MOINET, de leurs fonctions d'administrateurs, à compter de la date de celle-ci et pour la raison de non convenance au
but et à l'intérêt de la Société.

Quatrième résolution

Finalement, la Personne Comparante décide qu'il est à noter que, suite à la nomination et la révocation susmentionnées,

le conseil de gérance de la Société est composé d'un seul membre, Monsieur Hillar TEDER, étant dorénavant l'adminis-
trateur unique de la Société.

Coûts et Frais

Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement mille sept cent vingt-cinq euros.

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Sur quoi le présent acte a été établi à Junglinster, à la date mentionnée au début du présent acte.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise

suivi d'une traduction française; à la demande de la Personne Comparante et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Après que lecture de l'acte a été faite au mandataire de la Personne Comparante, connu du Notaire par son nom,

prénom, statut marital et lieu de résidence, ledit mandataire de la Personne Comparante a signé ensemble avec le Notaire
le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2012. Relation GRE/2012/4483. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2012159870/644.
(120210718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Trademark Catering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 145.148.

Révocation de M. Franck NAUDE, né le 30 Juillet 1971 à Bar Le Duc (France) demeurant 80 bis , rue de Metz, F-57130

Rezonville au poste d’administrateur.

Révocation de M. Nicolas PIERRE, né le 23 avril 1969 à Gardanne (France) demeurant 18 bis , rue Principale, L-8361

Goetzingen au poste d’administrateur.

Révocation de la société PLF EUROPE SA, RCS B 136.813, ayant son siège social au 7-9, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg au poste d’administrateur.

Nomination de M. Nicolas PIERRE, né le 23 avril 1969 à Gardanne (France) demeurant 18 bis , rue Principale, L-8361

Goetzingen au poste d’administrateur unique de la société.

Son mandat expirera en 2018.
Renouvellement de la société L’EX N’CO (anc. CHD Luxembourg SA) RCS B 85.931, ayant son siège à 8, boulevard

de la Foire au poste de commissaire aux comptes. Son mandat expirera en 2018.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012161337/19.
(120212667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

CTM/Terra B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 147.116.

Un mandataire

Référence de publication: 2012164830/10.
(120218568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Rockspring TransEuropean Properties V Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.242.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of November.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER , notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Rockspring TransEuropean Properties (General Partner) V Limited, a private limited company, organized by the laws

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LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership, organized by the laws of United Kingdom, having its registered office in
166, Sloane Street, SW1X 9QF London, United Kingdom, registered with the Companies House under number LP014764

here represented by Mr. Wayne Fitzgerald, private employee, with professional address at 40 Avenue Monterey L-2163

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Rockspring TransEuropean Properties V Holdings S.à r.l." (the Company).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to
any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

5.2. All shares may be issued with a premium.
5.3. The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time

as they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

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5.4. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of any A manager and

any B manager of the Company, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.1 of these Articles.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.

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9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of,the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more statutory auditors (com-

missaire aux comptes).

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14.2. The shareholders appoint the statutory auditor, if any, and determine their number and remuneration and the

term of its mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial period begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

Subscription and payment

Rockspring TransEuropean Properties (General Partner) V Limited, a private limited company, organized by the laws

of United Kingdom, having its registered office in 166, Sloane Street, SW1X 9QF London, United Kingdom, registered
with the Companies House under number 7840887, acting as general partner of Rockspring TransEuropean Property V
LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership, organized by the laws of United Kingdom, having its registered office in
166, Sloane Street, SW1X 9QF London, United Kingdom, registered with the Companies House under number LP014764
represented as stated above, subscribes to all the five hundred (500) shares in registered form, having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand and five
hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

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Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Mary Frances Harnetty, born on November 29

, 1965 in Luton, United-Kingdom, with professional address

at 166 Sloane Street London SW1X 9QF United Kingdom;

- Mr. Ian Edward Baker, born on February 3

, 1961 in Carshalton, United Kingdom, with professional address at 166

Sloane Street London SW1X 9QF United Kingdom.

- Mr Philip Gittins, born on July 3

, 1961 in Stockton-on-Tees, United Kingdom, with professional address at 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Costas Constantinides, born on September 17

, 1979 in Nicosia, Cyprus, with professional address at 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Mr. Wayne Fitzgerald, born on May 11, 1976 in Waterford, Ireland, with professional address at 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Rockspring TransEuropean Properties (General Partner) V Limited, une société à responsabilité limitée, régie par les

ici représentée par Monsieur Wayne Fitzgerald, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Rockspring TransEuropean Properties V Holdings S.à r.l." (la

Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le Siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements

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sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5.2 Toutes les parts peuvent être émises avec une prime.
5.3 Le Conseil de Gérance (ou le cas échéant le gestionnaire) peut créer des réserves de capitaux de temps en temps

comme il l'estime approprié (en plus de ceux qui sont requis par la loi) et créer un surplus payé à partir des fonds reçus
par la Société à titre de primes d'émission. Le paiement de tout dividende ou autre distribution d'un fonds de réserve
aux détenteurs de parts peut être décidée par le Conseil de Gérance (ou le cas échéant le gestionnaire).

5,4. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil de gérance composé de un

(1) ou plusieurs gérants de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et qu'au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition qu'aucune
résolution ne soit valablement adoptée qu'après approbation par au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant
de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
La Société est engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature unique ou conjointe de toutes les personnes à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués conformément à l'article 8.1 des présents statuts.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence faite dans les Statuts au Conseil de gérance ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2 La Société est engagée envers les tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et aux
dispositions applicables de la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

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U X E M B O U R G

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote. 11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par la deuxième Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les cas prévus

par la loi.

14.2. Les associés nomment les commissaires aux comptes, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires aux comptes peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,

6949

U X E M B O U R G

augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

Souscription et libération

Rockspring TransEuropean Properties (General Partner) V Limited, une société à responsabilité limitée, régie par les

lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 166, Sloane Street, SW1X 9QF Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès
du Companies House sous le numéro 7840887, agissant en sa qualité d' associé commandité de Rockspring TransEuropean
Property V LIMITED PARTNERSHIP, une société en commandite par actions, régie par les lois du Royaume-Uni, ayant
son siège social au 166, Sloane Street, SW1X 9QF Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies House sous
le numéro LP014764, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à toutes les cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société,comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéter-

minée:

- Madame Mary Frances Harnetty, née le 29 novembre 1965 à Luton, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle se

situe à 166, Sloane Street Londres SW1X 9QF;

- Monsieur Ian Edward Baker né le 3 fevrier 1961 à Carshalton, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle se situe

à 166, Sloane Street Londres SW1X 9QF;

- Monsieur Philip Gittins né le 3 juillet 1961 à Stockton-on-Tees, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle se situe

à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

6950

U X E M B O U R G

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Costas Constantinides, né le 17 septembre 1979 à Nicosia, Chypre, dont l'adresse professionnelle se situe

à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Wayne Fitzgerald, né le 11 mai 1976 à Waterford, Irlande, dont l'adresse professionnelle se situe à 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: W. Fitzgerald et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56580. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159850/523.
(120210311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

BGS-Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 99.698.

L'an deux mille douze le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BGS-HOLDING AG", ayant son

siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 99.698, constituée suivant acte reçu le 12 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 377 du 7 avril 2004, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire soussigné en date du 29 juillet 2008 publié au Mémorial C numéro 2236 du 12 septembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Flora Gibert clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Marius Kaskas, demeurant à Lu-

xembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital social

sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Décharge aux organes de la société;
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exé-

cution de leur mandat à compter de ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
la société CER INTERNATIONAL SA, ayant son siège social à Withfield Tpower, 4792 Coney Drive, P.o.Box 1777

Belize City, Belize, numéro d'immatriculation I.B.C. 12971.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. KASKAS, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 30 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56804. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012160184/59.
(120211827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Jetdiscount S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 13, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.443.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Frank MELCHIOR, directeur de sociétés, né à Messancy (B), le 30 décembre 1974, demeurant à L-8832

Rombach/Martelange, 13, route d'Arlon, ici représenté par Monsieur Georges THINNES, Senior Manager, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après
avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes..

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "JETDISCOUNT S.à r.l.", avec siège social à L-8832 Rombach/Martelange,

13, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101.443,
(ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 avril 2000,
publié au Mémorial C numéro 524 du 21 juillet 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 13 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 906 du 14 juin 2002.

2.- Que le capital social est fixé à 30.000,- EUR (trente mille euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de 300,-

EUR (trois cents euros) chacune.

3.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution anticipée

de la Société avec effet immédiat.

5.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6952

U X E M B O U R G

6.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera

à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous

les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-8832 Rombach/Martelange, 13, route d'Arlon.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 800,- EUR

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Georges THINNES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2012. Relation GRE/2012/3834. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012160421/49.
(120212037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Cadogan Investments, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.671.

L'an deux mil douze, le vingt-septième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CADOGAN INVESTMENTS, S.A. avec

siège social au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 124671, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 750 du 30 avril 2007 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2008, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2383 du 30 septembre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement

au 6A, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, demeurant professionnellement à Senningerberg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Lexa, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 6A, route de Trêves,

L-2633 Senningerberg.

2. Modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société qui se lira comme suit: Le

siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 310 (trois cent

dix) actions, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se recon-

6953

U X E M B O U R G

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société du 22 rue Marie-Adélaïde, L

-2128 Luxembourg au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société (versions anglaise et

française, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi) des statuts de la Société, est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 2. First sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand

Duchy of Luxembourg."

Version française:

Art. 2. Première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.100.

Pouvoirs

Les personnes comparantes, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou

employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute
(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sylvie Lexa, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 novembre 2012. LAC/2012/56626. Reçu 75,- EUR.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160218/70.
(120211724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Batiservices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 393, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 173.279.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme D.A.L. HOLDING S.A., SPF, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 17995,

représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 3 décembre 2012,

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laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte

constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATISERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- toute activité de facility management;
- l'achat, la vente, la prise et mise en location ou sous-location, la gérance ou gestion administrative et technique de

tout immeuble ou parts d'immeubles; l'administration de biens et de patrimoines, y compris tous services, conseils,
coordinations et médiations dans la branche immobilière ou le bâtiment;

- la promotion ou la mise en valeur de terrains, lotissements, immeubles et habitations, réalisations industrielles,

hôtelières, ludiques, touristiques ou commerciales par achat, vente, échange, prise à bail, aménagement, transformation,
restauration; y compris toutes prestations annexes à ces fins et leurs exploitations ultérieures éventuelles;

- l'administration, l'assistance, la représentation d'entreprises, organisations ou sociétés; hors domiciliations; l'étude,

la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d'affaires commerciales de toute nature, ainsi que l'achat, la vente
et la représentation en propre ou en franchise d'articles ou d'objets liés à l'aménagement des immeubles au sens large.

- la prestation de services de toute nature, dans le domaine de la stratégie et de l'organisation de bureau;
- l'étude, le conseil, la gestion de tous projets;
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s'intéresser par
tout moyen, par voie d'association, de souscription, de participations, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou
autrement dans toute société ou entreprise existante ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans
le cadre de son objet.

Elle pourra également prendre, administrer, gérer, contrôler tous brevets ou droits rattachés, participations dans des

entreprises ou sociétés par tous moyens notamment par nouvelle création, apport, commandite, souscription, rachat,
fusion, alliance, association, groupement ou location-gérance; contracter des emprunts avec ou sans affectation hypo-
thécaire; octroyer des garanties de toutes sortes à des filiales ou des tierces personnes; et généralement faire toutes
opérations commerciales, financières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social pour en
faciliter son expansion et son développement, sans être une société de participation financière.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

6955

U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

6956

U X E M B O U R G

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

1Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société anonyme D.A.L. HOLDING S.A., SPF, ayant son siège social

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 17995.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

6957

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Paulo MADUREIRA, administrateur de sociétés, né à Ervoes/Valpacos (Portugal), le 25 novembre 1970,

demeurant à L-1466 Luxembourg, 2a, rue Jean Engling,

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme G.T. Fiduciaires S.A., an abrégé G.T.F. S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.820.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2018.
4) Le siège social est fixé à L-1941 Luxembourg, 393, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2072. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160179/200.
(120211567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Trom The Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Cotuvias s.à r.l.).

Enseigne commerciale: Remelenger Stuff.

Siège social: L-3739 Rumelange, 20, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 151.326.

L'an deux mille douze.
Le vingt novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Madame Maria CORREIA BORGES AGUIAR, femme de charge, née à Girabolhos/Seia (Portugal) le 15 février 1961,
demeurant à L-4886 Lamadelaine, 6, rue Jean Thill
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle Cotuvias S.à

r.l. avec siège social à L-4886 Lamadelaine, 6, rue Jean Thill

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.326,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage en date du 02 février

2010, publié au Mémorial C, numéro 639 en date du 25 mars 2 010,

dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

La comparante prie le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
1.- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-4886 Lamadelaine, 6, rue Jean Thill, à L-3739

Rumelange, 20, rue des Martyrs, de sorte que le premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur
suivante:

6958

U X E M B O U R G

Art. 4. 1

alinéa. Le siège social est établi à Rumelange.

2.- La dénomination de la société est modifiée en TROM THE HILL S. à r.l., et l'enseigne commercial en REMELENGER

STUFF de sorte que l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société prend la dénomination de: "TROM THE HILL S. à r.l.". Elle pourra exercer son activité sous l'enseigne

"REMELENGER STUFF".

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et près lecture faite et interprétation donné à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Correia Borges Aguiar, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15418. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012160256/38.
(120211878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Mindjam S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Beat Technologies s.à r.l.).

Siège social: L-7777 Bissen, 19, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.086.

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Alex Sinner, Informaticien, né à Luxembourg le 5 janvier 1977, demeurant au 19, Grand-Rue à L -7777

Bissen,

2.- Monsieur Jean Sinner, Analyste, né à Luxembourg le 2 octobre 1974, demeurant au 23, rue Fritz Toussaint à B -

1050 Bruxelles, et

3.- Monsieur Michel Sinner, Juriste, né à Luxembourg le 20 janvier 1977, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La partie comparante sub 1.- a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que Monsieur Alex Sinner, précité est le seul associé actuel (l'«Associé Unique») de BEAT TECHNOLOGIES S. à r.l.

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 66, rue de Luxembourg,
L-4221 Esch sur Alzette, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 118086 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kessler, de résidence à Esch sur Alzette, en
date du 20 juillet 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1796 du 26 septembre 2006;

- que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ensuite, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions

suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch sur Alzette

au 19, Grand-Rue L-7777 Bissen.

L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 3 §1 des statuts de la société qui se lira comme suit:

Art. 3. § 1. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bissen.

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société en Mindjam S. à r.l.
L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 1

§1 des statuts de la société qui se lira comme suit:

Art. 1

. §1. Nom et Durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

sous la dénomination Mindjam S.à r.l. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la Loi), ainsi que par les
présents statuts.

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de réduire le capital de la Société d'un montant de 2 euros (deux euros) aux fins de le porter

à douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 12.498) par remboursement à l'associé unique dudit montant.

6959

U X E M B O U R G

Ensuite, l'Associé unique décide de modifier le nombre et la valeur nominale des parts sociales pour les porter à 12.498

parts sociales de un euro (EUR 1) chacune.

L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la société qui se lira comme suit:

Art. 4 Capital et Apports. Le capital souscrit de la Société est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-

DIX-HUIT EUROS (EUR 12.498), représenté par DOUZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT (12.498)
parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1) chacune.

ENSUITE LES COMPARANTS SUB 1 A 3 ONT REQUIS LE NOTAIRE INSTRUMENTANT D'ACTER LES CESSIONS

DE PARTS SOCIALES SUIVANTES:

(i) Monsieur Alex Sinner, prénommé, déclare par la présente céder 4.166 parts sociales qu'il détient dans la Société,

au prix convenu entre parties, ce dont quittance et hors la comptabilité du notaire, à Monsieur Jean Sinner, précité, qui
accepte.

(ii) Monsieur Alex Sinner, prénommé, déclare par la présente céder 4.166 parts sociales qu'il détient dans la Société,

au prix convenu entre parties, ce dont quittance et hors la comptabilité du notaire, à Monsieur Michel Sinner, précité,
qui accepte.

Suite à cette cession de parts, les comparants sub 1 à 3 sont devenus les trois seuls associés de la Société, et en cette

qualité ont pris à l'unanimité les RESOLUTIONS SUIVANTES:

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales sera désormais la suivante:

- Alex Sinner précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.166 parts sociales

- Jean Sinner précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.166 parts sociales

- Michel Sinner précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.166 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.498 parts sociales

Les associés actent et acceptent la démission de Monsieur Thomas Johannes Kleemann en qualité de gérant et lui

donne décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat.

Les associés confirment le mandat de gérant de Monsieur Alex Sinner, précité, pour une durée indéterminée, la Société

est donc gérée par un gérant unique et engagée par la seule signature du gérant unique conformément à l'article 8 de ses
statuts.

Intervention

Monsieur Alex Sinner, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société déclare accepter lesdites

cessions de parts au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et résidence, ces personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alex Sinner, Jean Sinner, Michel Sinner, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 décembre 2012. LAC / 2012 / 57470. Reçu 75.-

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160171/82.
(120211747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.332.

Le 18 Decembre 2012.

Référence de publication: 2012165912/10.
(120219421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6960

Document Outline

Antipinsky Refinery AG

Aula S.A.

Batiservices S.A.

Beat Technologies s.à r.l.

BGS-Holding A.G.

C3 CIV GP S.à r.l.

Cadogan Investments, S.A.

Camar S.A.

CanCorpGermany S.à r.l.

Car Audit S.A.

Cotuvias s.à r.l.

CTM/Terra B.V.

Daims S.A.

Delfin S.à r.l.

Delta-Immo S.A.

Delweis

Denovo S.A., société de gestion de patrimoine familial

Deutsche Zinshaus Lux S.à r.l.

EETEK Wind Holding S.à r.l.

E.EX, Européenne d'Exportation S.A.

Effective Power Training and Coaching S.A.

Electricité Jean SCHEER et Ass., s.à.r.l.

Elektro R.Velz A.G.

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l.

E.R.V.A.C. Lux

Etoile Développement I S.A.

Eurospin S.à r.l.

Evalueserve S.àr.l.

Fabaria S.A.

Facts Services

Fanga Holding S.A.-SPF

Feri Trust (Luxembourg) S.A.

Fiduciaire Seve S.A.

First Atlas (IX) Lux S.A.

Five Arrows Managers

FN Hermes S.A.

Foods S.A. SPF

Forcair S.A.

Fortunie Developments S.A.

FundAssist S.à r.l.

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l.

GRAEFF Systembau Lux Sàrl

Jetdiscount S.à r.l.

Matrixx Investments Venture S.A.

Mayfair Estates S.A.

MEF I Manager, S.à r.l.

Meter Holding Corporation S.A.

Milak Silicone S.à r.l.

Mindjam S.à r.l.

Miura Re S.A.

Mondimmo S.A.

Probatival

RECAP I Holdings S.à.r.l.

Retail Real Estate S.A.

Rockspring TransEuropean Properties V Holdings S.à r.l.

RondoTrading S.A.

Santa Eularia S.à r.l.

Stadtpark 1.0 S.C.S.

Stadtpark 1.2 S.C.S.

Trademark Catering S.A.

Trom The Hill S.à r.l.