L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 143

21 janvier 2013

SOMMAIRE

Air Valanga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6852

Alleluia Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

6828

Appollo Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

6828

Aventador S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6828

Benoi Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6827

Birdy & Co Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . .

6827

Bougie Investment S.A. SPF  . . . . . . . . . . . .

6827

Development Finnish Feeder III S.C.A. . . .

6858

Doranda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6864

Entreprise de Jardinage Philippe Loschet-

ter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6864

Espace Events & Communication S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6818

Espace Events & Communication S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6819

Estèrel Technoinvestments S.A.  . . . . . . . . .

6819

FEC Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6844

Findag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6819

Foods S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6819

Fritz Meyer Lux Bauunternehmung S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6819

Gees S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6820

Granlux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

6820

Idea Legno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6820

Immobilière Pierre Weydert S.A.  . . . . . . .

6820

Les Jardins d'Alysea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6855

LU GE VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6858

Masofema S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6840

MMX Consulting s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6822

Molitor Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

6822

Nascer do Sol, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6821

Niagara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6821

Noma Star Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6861

Numero Design Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

6820

Nutribiox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6822

Oberheim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6821

Onda Blu S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6821

Orchid First Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

6829

Orchid Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6821

Orchid Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6822

Otim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6822

P.D. & C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6822

Peer Management Participation 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6823

P.F. Retail  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6823

P.F. Retail A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6823

PH.International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6823

PK-phi s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6823

PROMIS@Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

6823

Rentex Vertriebs G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .

6824

R.P.S. Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6824

Schroder Alternative Solutions . . . . . . . . . .

6824

Schroder Gaia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6824

Schroder Matching Plus . . . . . . . . . . . . . . . . .

6825

S.D.E.-Tec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6824

Singoli Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6825

Smart-Tec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6825

Sodefin s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6824

Sofi-Drill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6825

Softimat Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

6825

Sogepar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6825

Stadtpark 2.7 S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6818

STW Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6826

Sublime S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6826

Swinton Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

6818

Thaleya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6826

Titan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6826

Trasfor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

6826

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l. . . . . . . .

6818

6817

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U X E M B O U R G

Stadtpark 2.7 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.001,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.219.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 18 décembre 2012

Il résulte d’un contrat de cession de parts signé en date du 18 décembre 2012, que la société Am Stadtpark Holdings

LP S.à r.l a cédé 1 action à la société Am Stadtpark GP S.à r.l., ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider L-2522
Luxembourg, RCS B.135.207.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Bouchra AKHERTOUS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012165379/16.
(120218281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Swinton Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.471.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Décembre 2012.

Swinton Holding S. à r. l.
Manacor ( Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2012165383/15.
(120218204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 191.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.720.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société, tenue en date du 6 décembre 2012, de nommer

Monsieur John Francis Daly né le 10 août 1961 à Londres (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au 43-44
Albemarle Street, W15 4JJ à Londres (Royaume-Uni) au mandat de gérant de la Société avec effet rétroactif au 20 no-
vembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165458/14.
(120217613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Espace Events &amp; Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9654 Grummelscheid, 39, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 145.995.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165821/9.
(120219416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6818

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Espace Events &amp; Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9654 Grummelscheid, 39, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 145.995.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165822/9.
(120219417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Estèrel Technoinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165824/9.
(120218836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Fritz Meyer Lux Bauunternehmung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 146.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165839/9.
(120219418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Findag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165858/9.
(120219383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Foods S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.271.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 18 décembre 2012 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2014:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012165862/18.
(120219269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

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Idea Legno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 53, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 105.913.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165950/9.
(120219145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Immobilière Pierre Weydert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 127.107.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165941/9.
(120218966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Granlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165915/9.
(120219378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Gees S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 28, rue du Barrage.

R.C.S. Luxembourg B 133.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165898/9.
(120219696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Numero Design Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 137.909.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société tenue extraordinairement à Luxembourg, le 17 décembre

<i>2012

Il résulte de la réunion de l'assemblée générale des associés de la société que l'assemblée générale prononce la clôture

de la liquidation de la société NUMERO DESIGN LUXEMBOURG SARL avec effet au 17 décembre 2012 et décide que
les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la
liquidation au 15-17, Avenue Guillaume L-1651 Luxembourg.

Résolution prise à l'unanimité

Pour extrait sincère et conforme
Le Comitium International SA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012166161/18.
(120219839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6820

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Oberheim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 47.928.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 14 décembre 2012

Le conseil d’administration de la Société a décidé de nommer PATER HOLDING SAS, une société par actions simplifiée

de droit français, ayant son siège social situé au 12-14, rue du Sergent Bolillot, 92400 Courbevoie, France, représentée
par Monsieur Yann Marteil, demeurant au 13, rue Chapon, 75003 Paris, France, en tant qu’administrateur délégué de la
Société avec effet au 6 décembre 2012.

Le mandat de l’administrateur délégué de PATER HOLDING SAS expirera lors de l’expiration de son mandat d’ad-

ministrateur de la Société, c’est-à-dire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société à tenir en
2017 qui délibérera sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 30 juin 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OBERHEIM S.A.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012166169/18.
(120218663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Niagara S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.955.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166154/9.
(120218683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Nascer do Sol, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 99, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 154.345.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166141/9.
(120219475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Onda Blu S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166172/9.
(120219446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Orchid Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 116.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166174/9.
(120218791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6821

L

U X E M B O U R G

Nutribiox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.260.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166162/9.
(120219199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Molitor Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 76.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166123/9.
(120218665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

MMX Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Patton.

R.C.S. Luxembourg B 150.316.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166122/9.
(120218923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Orchid Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 116.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166175/9.
(120219069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Otim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 41, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 132.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166178/9.
(120219637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

P.D. &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 118.681.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166181/9.
(120218668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6822

L

U X E M B O U R G

P.F. Retail, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.944.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166182/9.
(120218717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

P.F. Retail A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.945.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166183/9.
(120219641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Peer Management Participation 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 480.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.217.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166188/9.
(120218906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

PROMIS@Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 139.546.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166217/9.
(120219361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

PH.International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 68, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 71.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166201/9.
(120219009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

PK-phi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 137.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166204/9.
(120218798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6823

L

U X E M B O U R G

R.P.S. Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 146.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166224/9.
(120219636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Rentex Vertriebs G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 34.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166238/9.
(120219096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

S.D.E.-Tec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 120.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166252/9.
(120218820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Sodefin s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 142.422.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166300/9.
(120219600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Schroder Alternative Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.315.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166280/9.
(120219896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Schroder Gaia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 148.818.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166281/9.
(120219894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6824

L

U X E M B O U R G

Singoli Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.

R.C.S. Luxembourg B 148.183.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166260/9.
(120218884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Schroder Matching Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 122.195.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166282/9.
(120219895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Smart-Tec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 74.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166295/9.
(120219104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Sofi-Drill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166301/9.
(120219000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Softimat Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 77-79, Parc d'activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 41.226.

Les comptes annuels au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166302/9.
(120219677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Sogepar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 40.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166303/9.
(120219144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6825

L

U X E M B O U R G

STW Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 131.172.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166315/9.
(120219732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Sublime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 102.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166316/9.
(120219008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Titan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 164.838.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166349/9.
(120219366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Trasfor International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166351/9.
(120218835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Thaleya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.535.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale de la Société en date du 13 décembre 2012 que:
- La cooptation aux fonctions d'administrateur de la société de Monsieur Jan Dekker a été ratifiée. Son mandat prendra

fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2015.

- Monsieur Ricardo TORRES ROCAMORA, demeurant à ES-08008 Barcelona (Espagne), Avenida Diagonal 401, a été

nommé aux fonctions d'administrateur de la société, de sorte que le conseil d'administration de la société est désormais
composé de quatre administrateurs. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de
la société qui se tiendra en 2015.

- Monsieur Gerald CALAME et Maître Charles DURO ont été réélus aux fonctions d'administrateur de la société.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012166343/18.
(120219164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6826

L

U X E M B O U R G

Bougie Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.264.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société BOUGIE INVESTMENT S.A. SPF société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR

Luxembourg, le 13 DEC. 2012.

<i>Pour: BOUGIE INVESTMENT S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012166421/18.
(120219737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Benoi Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.212.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société BENOI PRIVATE S.A.. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 13 DEC. 2012.

<i>Pour: BENOI PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012166418/18.
(120219887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Birdy &amp; Co Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.872.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société BIRDY &amp; CO PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 13 DEC. 2012.

<i>Pour: BIRDY &amp; CO PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012166419/18.
(120219698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6827

L

U X E M B O U R G

Alleluia Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 167.059.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société ALLELUIA PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 13 DEC. 2012.

<i>Pour: ALLELUIA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012166413/18.
(120219841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Appollo Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.492.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société APPOLLO PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 13 DEC. 2012.

<i>Pour: APPOLLO PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012166414/18.
(120219844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Aventador S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.875.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société AVENTADOR S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, avec effet au 05 décembre 2012, en remplacement de Monsieur Olivier LECLIPTEUR.

Luxembourg, le 13 DEC. 2012.

<i>Pour: AVENTADOR S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012166417/18.
(120219850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6828

L

U X E M B O U R G

Orchid First Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.572.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tulip Holding Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its regis-

tered office at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 0QH, Channel Islands, registered with the Jersey Companies
Registry under number 108084 (the "Shareholder"), here represented by Ms Barbara Allen, company administrator, with
professional address in Munsbach, by virtue of a proxy given on 6 December 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the "Company"), and in particular the Luxembourg law
dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the "Law"), as well as by its articles of

association (hereafter, the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a
one-member company.

Art. 2. Corporate object. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in

any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such participating interests and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of, issuance of and
the retaining by any means of loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments
or rights, including without limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities, and any combination
of the foregoing,

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans, the purchasing of bonds and other debt instruments, the participating in
debt offerings and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group
company's obligations and debts. The Company may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all of its assets to secure its obligations and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect
participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as the Company.

Except as otherwise restricted herein, the Company may (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds,

notes, securities, debentures and certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over
all or any part of the assets of the Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs
and  (c)  enter  into  agreements,  including  but  not  limited  to,  underwriting  agreements,  credit  agreements,  marketing
agreements, selling agreements, contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agree-
ments creating security in connection with the objects in the preceding paragraphs.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Orchid First Luxembourg S.á r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-Findel.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

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L

U X E M B O U R G

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) represented by eighteen thousand

(18,000) Class A Shares (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed
and entirely paid-up.

The Company may also issue other classes of shares such as Class B Shares, Class C1 Shares, Class C2 Shares, Class

C3 Shares, Class C4 Shares and Class D Shares, with a nominal value of one US Dollars (USD 1.-) each.

Should other classes of shares be issued by the Company, each class will constitute a separate class of shares and have

the same rights and obligations as the other classes unless otherwise stated in these Articles or any shareholders agree-
ment possibly entered into from time to time between the shareholder(s).

In addition to the share capital, there may be set up share premium accounts into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium accounts may be used to offset
any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 9 of the Articles and within the limits provided for by article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company such as provided for in the Articles

and/or in any shareholders agreement possibly entered into from time to time between the shareholder(s).

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible and only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with (i)

the requirements of article 189 and article 190 of the Law and (ii) any shareholders agreement possibly entered into from
time to time between the shareholder(s).

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register of the

Company in accordance with article 185 of the Law.

6.7 - Redemption of Shares
The Company shall have the power to acquire Shares in its own share capital, provided that (i) the Company has

sufficient distributable reserves to that effect and (ii) the redemption is made in accordance with any shareholders agree-
ment possibly entered into from time to time between the shareholder(s).

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in ac-
cordance with article 9 of the Articles.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may

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U X E M B O U R G

be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has ap-
pointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits
of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/her/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agent(s).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least forty-eight (48) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager
or at least one class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the general meeting of shareholders
has appointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s). This notice may be waived if all
the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s). Managers who are deemed to have a conflict of interest pursuant to article 8
below shall be treated as absent from the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his/her/its

proxy.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s). In the case of a tied vote, the chairman of the board of managers has the casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the
board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone call or video conference

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a telephone call or videoconference or by any other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

6831

L

U X E M B O U R G

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/her/its/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. A manager may not take part in board meetings relating to matters regarding:
(i) agreements between the manager and the Company;
(ii) agreements between the Company and third parties, where the manager has a material interest in the matter which

may conflict with the interest of the Company; and/or

(iii) agreements between the Company and a legal entity which the manager may represent, either individually or

together with any other person, unless the party contracting with the Company is an affiliated company.

The term "agreement" as used above shall be deemed to include litigation or other legal proceedings.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, he

shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such manager's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general
meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares which he/she/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held
by him/her. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital
adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three-quarters of
the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his/her/its vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on 1 June at 2 pm. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers,
exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act

dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies
does not apply.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year.
12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

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U X E M B O U R G

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their shareholding

in the Company or in accordance with any shareholders agreement possibly entered into from time to time between the
shareholder(s).

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in the Articles and/or in any shareholders agreement possibly entered into from
time to time between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to him/her/it/them
but do not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years
after the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in the Articles.

<i>Transitional provision

By way of exception, the first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on the 31 

st

 of December 2013.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital of the

Company as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

(in USD)

% of

share

capital

Paid-up

capital

Tulip Holding Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000

18,000.-

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000

18,000.-

100%

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

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U X E M B O U R G

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set the number of managers at five (5) and further resolves to appoint the following

persons as managers for an undetermined period:

<i>Class A managers:

- Mr Edward Whittingham Moore, employee, born on 17 May 1968 in Guildford, Great Britain, with professional

address at 11-15 Seaton Place, St. Helier, Jersey JE4 0QH;

- Mr Claes Johan Geijer, employee, born on 15 June 1957 in Stockholm, Sweden, with professional address at 31, rue

Franz Clement, L-1345 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Frans Henrik Kockum, employee, born on 18 October 1944 in Malmo, Sweden, with his private address at 36,

An de Strachen, L-7362 Bofferdange, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Class B managers:

- Mr James Bermingham, employee, born on 19 December 1972 in Sheffield, Great Britain, with professional address

at 9A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mrs Anke Jager, employee, born on 22 April 1968 in Salzgitter, Germany, with professional address at 9A, Rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, first name, civil

status and residence, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix décembre,
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Tulip Holding Limited, une société constituée et régie par les lois du Jersey, ayant son siège social au 11-15 Seaton

Place, St Helier, Jersey JE4 0QH, enregistré avec le Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 108084 ('"l'Associé"),

ici représentée par Madame Barbara Allen, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à Munsbach, en

vertu d'une procuration donnée le 6 décembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la

"Société"), et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1,
6.2, 6.5 et 9, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. Les objets de la Société sont (a) l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces
participations, (b) l'investissement dans, l'acquisition, la disposition, l'émission et la détention par tous moyens des prêts,
obligations et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette
liste soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles,
des obligations convertibles ainsi que la combinaison de ce qui précède.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, ou par le biais de l'achat d'obligations ou d'autres instruments de dette, la participation à des offres de dette,
des garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de
toute autre société du groupe. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou

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U X E M B O U R G

partie de ses actifs pour garantir ses obligations et les obligations des sociétés dans lesquelles la Société a une participation
ou un intérêt direct ou indirect et des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut (a) emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder

à l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes
précédents, (b) accorder des sûretés sur toute ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que
décrits dans les paragraphes précédents, (c) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des
contrats de souscription d'un risque, des contrats de crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats
de services, des contrats bancaires, des contrats de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-
crédit et des contrats créant des garanties en relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n'entrera pas dans des opérations qui feraient
qu'elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Orchid First Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Findel.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,-) représenté par dix-huit mille (18.000) Parts

Sociales de Catégorie A (ci-après "les Parts Sociales") d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.

La société pourra aussi émettre d'autres catégories de parts sociales, notamment des Parts Sociales de Catégorie B,

Parts Sociales de Catégorie C1, Parts Sociales de Catégorie C2, Parts Sociales de Catégorie C3, Parts Sociales de Catégorie
C4 et Parts Sociales de Catégorie D, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Si d'autres catégories de parts sociales seront émises, chaque catégorie constitue une catégorie de parts sociales

séparée avec les même droit et obligations que les autres catégories de parts sociales sauf si prévu autrement dans ces
Statuts ou dans tout pacte d'associés que le / les Associé(s) pourraient avoir conclu entre eux.

En plus du capital social, des compte de prime d'émission peuvent être constitués, dans lesquels toute prime d'émission

payée sur une part sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant des comptes de prime d'émission
peut être utilisé pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour
affecter des fonds à la réserve légale.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la
Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes tel que prévu dans ces Statuts et/ou dans tout pacte d'associés que le / les Associé
(s) pourraient avoir conclu entre eux.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, et un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les coproprié-

taires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales

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L

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect (i)

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi et (ii) de tout pacte d'associés que le / les Associé(s) pourraient
avoir conclu entre eux.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés de la Société conformément à l'article 185 de la Loi.

6.7 - Rachat de Parts Sociales
La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que (i) la Société dispose à cette fin de réserves distri-

buables ou des fonds suffisants et (ii) que le rachat est fait suivant les dispositions de tout pacte d'associés que le / les
Associé(s) pourraient avoir conclu entre eux.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en
vertu de l'article 9 des Statuts sont d'application.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement Associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de

la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du
respect des termes du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par les

signatures conjointes de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un
ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par les
signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas  échéant  par  le  président  et  le  secrétaire  ou  par  un  notaire  et  seront  déposés  dans  les  livres  de  la  Société.  Les
procurations, le cas échéant, resteront annexées au procès-verbal de la réunion concernée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins quarante-huit (48) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant ou un gérant de classe A et un gérant
de classe B si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a décidé de nommer un ou plusieurs gérant(s) de
classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B. On pourra passer outre cette convocation si tous les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B. Les gérants qui auront un conflit d'intérêts suivant l'article 8 ci-après seront traité
absent de la réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant désigné par procuration écrite.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B. En cas de partage égal des voix, le président a la voix
prépondérante.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion tenue par résolutions
prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
ou vidéoconférence ou par tout moyen similaire de communication mentionné ci-dessus sera réputée équivalente à une
participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/elle/eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Un gérant ne pourra pas participer au conseil de gérance relative:
(i) aux contrats entre le gérant et la Société;
(ii) aux contrats entre la Société et des tiers au cas où un gérant aurait un intérêt matériel dans l'affaire qui pourrait

constituer un conflit d'intérêt avec les intérêts de la Société; et/ou

(iii) aux contrats entre la Société et une autre société ou firme que le gérant représentera, soit individuellement avec

une autre personne, sauf si la partie cocontractante avec la Société est une société affiliée.

Le terme "contrats" tel que utilisé avant inclue des litiges et autres procédures judiciaires.
Au cas où un gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera le conseil de gérance

et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que
l'intérêt personnel du gérant seront portés à la connaissance des Associés lors de la prochaine assemblée générale des
associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il/elle détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui/
elle.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  soient  adoptées  par  des  Associés
détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés en nombre
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1 juin à 14 heures. Si ce jour devait être un

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L

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jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale
pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège
et former le conseil de commissaires aux comptes.

Un réviseur d'entreprises devra être nommé à chaque fois que l'exemption visée à l'article 69 (2) de la loi luxem-

bourgeoise du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises n'est pas applicable.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux Associés en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société ou suivant tout pacte d'associés que le / les Associé(s) pourraient avoir conclu entre eux.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les Associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les Statuts et/ou suivant tout pacte d'associés que le / les Associé(s) pourraient avoir conclu entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les Associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des Associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

6838

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U X E M B O U R G

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux Statuts, le ou les Associé(s) s'en réfèrent

aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, la première année sociale débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit

(en USD)

% de

capital

social

Capital

libéré

Tulip Holding Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

18.000,-

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

18.000,-

100%

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de dix-huit

mille dollars américains (USD 18.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé  unique  agissant  à  la  place  de  l'assemblée  générale  des  associés  a  adopté  immédiatement  les  résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérants pour une période indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

- M. Edward Whittingham Moore, salarié, né le 17 mai 1968 à Guildford, Grande-Bretagne, avec adresse professionnelle

11-15 Seaton Place, St. Helier, Jersey JE4 0QH.

- M. Claes Johan Geijer, salarié, né le 15 juin 1957 à Stockholm, Suède, avec adresse professionnelle 31, rue Franz

Clement, L-1345 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- M. Frans Henrik Kockum, salarié, né le 18 octobre 1944 à Malmô, Suède, avec adresse privé à 36, An de Strachen,

L-7362 Bofferdange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de classe B:

- M. James Bermingham, salarié, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, GrandeBretagne, avec adresse professionnelle

9A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

- Mrs Anke Jager, salariée, née le 22 April 1968 à Salzgitter, Allemagne, avec adresse professionnelle 9A, Rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Allen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59170. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012166166/609.
(120219644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

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Masofema S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 49.027.

L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MASOFEMA S.A., SPF", so-

ciété de gestion de patrimoine familial (“SPF”) (numéro d'identité 2010 22 10 280), avec siège social à L-2311 Luxembourg,
3, avenue Pasteur, inscrite au R.C.S.L, sous le numéro B 49.027, constituée sous la forme d'une société anonyme holding
et sous la dénomination de “MASOFEMA HOLDING S.A.” suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 20 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 28 du 18 janvier 1995 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Francis KESSELER en date du 4 mai 2010,
publié au Mémorial C, numéro 1337 du 29 juin 2010, ledit acte contenant notamment transformation de la société en
société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) et changement de la dénomination sociale en "MASOFEMA S.A., SPF".

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 30 octobre 2012.
2- Modification de la date de tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
3.- Refonte des statuts de la société.
4.- Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 30 octobre

2012.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires au troisième jeudi du

mois de juin à 11.00 heures.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et d'adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l'as-

semblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de “MASOFEMA S.A., SPF”, société de gestion de

patrimoine familial ("SPF").

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

6840

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent quarante-quatre mille trois cents euros (€ 2.144.300.-), représenté

par cent (100) actions d'une valeur nominale de vingt et un mille quatre cent quarante-trois euros (€ 21.443.-) chacune.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l' "Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les

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Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de  l'actionnaire,  une  assemblée  générale  extraordinaire  en  vue  de  délibérer  sur  ladite  acceptation.  Cette  assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

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Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”).

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<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs les sociétés “FMS SERVICES S.A.” et “S.G.A. SER-

VICES S.A.” et Monsieur Norbert SCHMITZ, de la déléguée à la gestion journalière la société “BPH FINANCE S.A.” et
du commissaire aux comptes Monsieur Eric HERREMANS, à compter du 30 octobre 2012 et de leur accorder décharge
pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 30 octobre 2012:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée “A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée”, ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée “TAXIOMA s. à r.l.”, ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2017.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société “A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée” préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société “TAXIOMA s. à r.l.”

préqualifiée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 30
octobre 2012.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4442. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 30 novembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012162139/255.
(120213575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

FEC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.487.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of December.
Before the undersigned Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

FEC Lux Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, not yet registered with
the Luxembourg trade and companies' register,

here represented by Mr. Philipp Metzschke, maître en droit, by virtue of a proxy given on 7 December 2012.

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Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "FEC Lux S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may acquire by purchase, subscription, or any other manner, transfer by sale, exchange or in any other

manner, as well as short sell and margin trade or finance or in any other manner, stock, bonds, debentures, warrants,
debt and equity securities and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or related
thereto.

The Company may borrow in any form. It may issue shares and bonds (to the extent these are in registered form).

The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of shares or bonds to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations in relation

to margin trading and short selling activities or otherwise, or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all of its assets.

The Company may enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repur-

chase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments relating
to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to techniques and instruments
designed to protect against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their administration,

control and development. For that purpose, the Company may require and retain assistance of other advisors.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollar (USD 20,000) represented by ten thousand

(10,000) class A shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each and ten thousand (10,000) class B shares with a
par value of one US Dollar (USD 1) each.

The class A shares are entitled to any distribution (in any form, including dividends, liquidation proceeds or repurchase

or redemption payments) resulting from income and gains arising from the Tranche A investments. Tranche A investments
are investments which do not qualify for the Luxembourg participation exemption regime.

The class B shares are entitled to any distribution (in any form including dividends, liquidation proceeds or repurchase

or redemption payments) resulting from income and gains arising from the Tranche B Investments. Tranche B investments
are investments which qualify for the Luxembourg participation exemption regime.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

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Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its A managers a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers including at least one A manager, at

the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office
of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, email or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented,

including at least one A manager and at least one B manager, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be
taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

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Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 17. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31.

Art. 19. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 21. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may

proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/
her report to the sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions have been
satisfied.

Art. 22. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder

(s) or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

FEC Lux Holdco S.a r.l., above-mentioned, has subscribed for all ten thousand (10,000) class A shares with a par value

of one US Dollar (USD 1) each and ten thousand (10,000) class B shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US Dollars (EUR 20,000),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (€ 1,200.-).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder's resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. James Richard Minshull, Chief Operating Officer, residing at 7 Windsor Walk, Weybridge KT13 9AP, United

Kingdom; and

3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Peter Diehl, professionally residing at Le Dome, 2 

nd

 Floor, 28, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

and

- Mr. Damien Nussbaum, professionally residing at Le Dome, 2 

nd

 Floor, 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept décembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

FEC Lux Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés,

ici représentée par M Philipp Metzschke, maître en droit, en vertu d'une procuration donnée le 7 décembre 2012.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom «FEC Lux S.à r.l.» (la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou tout autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir, par achat, souscription ou de toute autre manière, aliéner par vente ou de toute autre

manière, ainsi que vendre à découvert et faire des opérations d'achat-vente à terme ou sans terme avec marge ou sans
marge ou financer des marges de couverture ou de toute autre manière sur titres, obligations, titres de créances, warrants,
valeurs d'emprunt et de capital et autres valeurs ou investissements financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats
portant sur les titres et valeurs précités ou y afférant.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions et d'obligations

(sous réserve qu'il s'agisse de titres nominatifs). La Société peut prêter des fonds y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'actions ou d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations en relation avec les opérations d'achat-vente à terme ou sans terme avec marge ou sans marge, le financement
de marges de couverture et la vente à découvert ou de toute autre manière, ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, conclure, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme

(futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

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La Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services nécessaires à leur

gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant énoncé.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au

sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple

résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger, se
produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par dix mille

(10.000) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune et dix mille (10.000)
parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.

Les parts sociales de classe A ont droit aux distributions (de quelconque forme, y inclus des dividendes, des bonis de

liquidation et des paiements résultant d'un rachat ou d'un remboursement de parts sociales) résultant de gains ou bénéfices
attribuables aux investissements de Tranche A. Les investissements de Tranche A sont des investissements ne qualifiant
pas pour le régime mère-fille luxembourgeois.

Les parts sociales de classe B ont droit aux distributions (de quelconque forme, y inclus des dividendes, des bonis de

liquidation et des paiements résultant d'un rachat ou d'un remboursement de parts sociales) résultant de gains ou bénéfices
attribuables aux investissements de Tranche B. Les investissements de Tranche B sont des investissements qualifiant pour
le régime mère-fille luxembourgeois.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité d'au moins trois
quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du capital social. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou les associés, le
cas échéant.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

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U X E M B O U R G

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants A un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, y compris au moins un gérant A,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société,
sauf si un autre endroit est indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance;
en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d'une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée, y compris au moins un gérant A et au moins un gérant B, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions
seront prises avec une majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique

Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.

La nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec le consentement unanime des associés. Toute autre modifi-

cation des statuts nécessite l'approbation par (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 17. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

Art. 22. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/

de l'associé ou des gérants, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la
réserve légale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins qu'autre chose ne soit prévu.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

FEC Lux Holdco S.à r.l., prénommée, a souscrit toutes les dix mille (10.000) parts sociales de classe A ayant une valeur

nominale de un dollar américain (USD 1) chacune et dix mille (10.000) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale
de un dollar américain (USD 1) chacune.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de vingt mille

dollars américains (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€
1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une période indéterminée:
- Mr. James Richard Minshull, Chief Operating Officer, résidant au 7 Windsor Walk, Weybridge KT13 9AP, Royaume-

Uni; et

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une période indéterminée:
- Mr. Peter Diehl, avec adresse professionnelle à Le Dome, 2 

nd

 Floor, 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg; et

- Mr. Damien Nussbaum, avec adresse professionnelle à Le Dome, 2 

nd

 Floor, 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. METZSCHKE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2134. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

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U X E M B O U R G

Echternach, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163995/394.
(120217251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Air Valanga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.222.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

A COMPARU:

La société de droit des b.v.i., VALANGA VENTURES LIMITED dont le siège social est à 325 Waterfront Drive, Omar

Hodge Building, 2 

nd

 Floor, Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représenté par Madame Sofia

AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

AIR VALANGA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, l'entretien et la vente d'aéronefs ainsi que leur exploitation notamment

par le biais de location et de mise a disposition, ainsi que l'optimisation, par «pooling» ou autrement, de l'exploitation
d'aéronefs

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administra-
tion,  la  supervision  et  le  développement  de  ces  intérêts.  La  société  pourra  prendre  part  à  l'établissement  et  au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations
et autres reconnaissances de dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 1.500 (mille cinq cents)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

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Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions euros) représenté par 150.000 (cent cinquante mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en temps  qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire. Les adminis-
trateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil, ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 16.30 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

6853

L

U X E M B O U R G

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2013.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin en

2014.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- La société VALANGA VENTURES LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de EUR

150.000,- (Euros cent cinquante mille) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (EUR
1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
- Tazia BENAMEUR, employée privée, né à Mohammadia (Algérie) le 9 novembre 1969, avec adresse professionnelle

au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est

nommé représentant permanent Nadine LAMBALLAIS, employée privée, née à née à Thionville (France) le 1 

er

 janvier

1972, avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est

nommé représentant permanent Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née à Uccle (Belgique) le 4 septembre 1971,
avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.

6854

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15501. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012158696/166.
(120209997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Les Jardins d'Alysea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 159.468.

L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemhlée") de la société anonyme "Les Jardins

d'Alysea S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159.468, constituée sous forme de société
civile sous la dénomination de Les Jardins d'Alysea S.C.I. suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 12 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 252 du
5 février 2009

et dont les statuts ont été modifiés suivants actes reçus par le notaire instrumentant en date du:
- 8 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1133 du 9 juin 2009,
- 3 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 721 du 7 avril 2010 et
- 31 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1166 du 31 mai 2011, contenant

le changement de la forme juridique en société anonyme et adoption de sa dénomination actuelle.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ana FERNANDES, Execu-

tive Assistant, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de 4.099.990,- EUR pour le porter du montant actuel de

482.760,- EUR à 4.582.750,- EUR, par la création de 409.999 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

3. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels;
4. Souscription et libération;
5. Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts;
6. Transfert de l'adresse du siège social vers L-7257 Walferdange, 2, Millewee, et modification afférente du deuxième

alinéa de l'article 1 

er

 des statuts;

7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la société détient 4.140 (quatre mille cent quarante) de ses propres actions, et que le droit de vote sur ces

actions est suspendu.

F) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

6855

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions zéro quatre-vingt-dix-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix euros (4.099.990,- EUR) en vue de le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-
vingt-deux mille sept cent soixante euros (482.760,- EUR) à quatre millions cinq cent quatre-vingt-deux mille sept cent
cinquante euros (4.582.750,- EUR), par la création de quatre cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (409.999)
actions nouvelles avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes:
1.- Monsieur Alexandre BARDOT, Avocat, né à Troyes (F), le 7 octobre 1972, demeurant à CH-1270 Trelex, Chemin

du couchant 16, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Alexandre BARDOT, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à neuf mille (9.000) actions nouvelles

ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par la conversion de son compte
courant en capital à concurrence d'un montant de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,-EUR) entièrement alloué au
compte capital social de la société.

2.- Monsieur Bruno BEERNAERTS, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant

professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqua-
lifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Bruno BEERNAERTS, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à vingt-huit mille quatre cent quatre

(28.404) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par la
conversion de son compte associé en capital à concurrence d'un montant de deux cent quatre-vingt-quatre mille quarante
euros (284.040,- EUR) entièrement alloué au compte capital social de la société.

3.- Monsieur David DE MARCO, administrateur de sociétés, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant

L-9186 Stegen, 12, rue de Medernach, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en vertu d'une pro-
curation lui délivrée.

Monsieur David DE MARCO, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à trente-et-un mille cinq cent soixante

(31.560) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par la
conversion de son compte associé en capital à concurrence d'un montant de trois cent quinze mille six cents euros
(315.600,- EUR) entièrement alloué au compte capital social de la société.

4.- Monsieur Georges DEITZ, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 8 juin 1958, demeurant professionnel-

lement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en vertu
d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Georges DEITZ, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à douze mille six cent vingt-quatre (12.624)

actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par la conversion
de son compte associé en capital à concurrence d'un montant de cent vingt-six mille deux cent quarante euros (126.240,-
EUR) entièrement alloué au compte capital social de la société.

5.- Monsieur Thierry DELROISSE, administrateur de sociétés, né à Ath (B), le 18 mars 1963, demeurant à B-6743

Buzenol, 11, rue des Hauts Jardins (B), ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en vertu d'une pro-
curation lui délivrée.

Monsieur Thierry DELROISSE, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à treize mille deux cents (13.200) actions

nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par la conversion de
son compte courant en capital à concurrence d'un montant de cent trente-deux mille euros (132.000,- EUR) entièrement
alloué au compte capital social de la société.

6.- Monsieur Dirk DEWITTE, expert-comptable / fiscaliste, né à Aalst (Belgique), le 10 avril 1956, demeurant profes-

sionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée,
en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Dirk DEWITTE, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à vingt-sept mille quatre cent quarante-quatre

(27.444) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par la
conversion de son compte associé en capital à concurrence d'un montant de deux cent soixante-quatorze mille quatre
cent quarante euros (274.440,-EUR) entièrement alloué au compte capital social de la société.

7.- Monsieur François DORLAND, administrateur de sociétés, né à Dijon (France), le 28 décembre 1967, demeurant

professionnellement à L-2523 Luxembourg, 26, rue Jean Schoetter, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, pré-
qualifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur François DORLAND, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à six mille trois cent dix (6.310) actions

nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par la conversion de

6856

L

U X E M B O U R G

son compte associé en capital à concurrence d'un montant de soixante-trois mille cents euros (63.100,- EUR) entièrement
alloué au compte capital social de la société.

8.- Monsieur Georges KIOES, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 14 mars 1964, demeurant professionnelle-

ment à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en vertu
d'une procuration lui délivrée.

Monsieur  Georges  KIOES,  représenté  comme  ci-avant,  déclare  souscrire  à  vingt-quatre  mille  neuf  cent  soixante-

quatorze (24.974) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégrale-
ment par la conversion de son compte associé en capital à concurrence d'un montant de deux cent quarante-neuf mille
sept cent quarante euros (249.740,- EUR) entièrement alloué au compte capital social de la société.

9.- Monsieur Alain LAM, administrateur de sociétés, né à Rose-Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant pro-

fessionnellement à L-22310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée,
en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Alain LAM, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à vingt-huit mille quatre cent quatre (28.404)

actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par la conversion
de son compte associé en capital à concurrence d'un montant de deux cent quatre-vingt-quatre mille quarante euros
(284.040,- EUR) entièrement alloué au compte capital social de la société.

10.- Monsieur Maurice LAM, Conseiller économique, né à Rose-Hill, (Ile Maurice), le 21 avril 1957, demeurant à L-2567

Luxembourg, 1, rue Léopold Sédar Senghor, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en vertu d'une
procuration lui délivrée.

Monsieur Maurice LAM , représenté comme ci-avant, déclare souscrire à trente et un mille cinq cent soixante (31.560)

actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par la conversion
de son compte associé en capital à concurrence d'un montant de trois cent quinze mille six cents euros (315.600,- EUR)
entièrement alloué au compte capital social de la société.

11.- Monsieur Marco ROLLINGER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 31 août 1954, demeurant à L-7374

Helmdange, 189, route de Luxembourg, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqualifiée, en vertu d'une pro-
curation lui délivrée.

Monsieur Marco ROLLINGER, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à trente-neuf mille neuf cent quarante

et une (39.941) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement
par la conversion de son compte courant en capital à concurrence d'un montant de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille
quatre cent dix euros (399.410,-EUR) entièrement alloué au compte capital social de la société.

12.- Monsieur Benoit SCHAUS, Conseiller économique, né à Limerlé (Belgique), le 26 aout 1958, demeurant profes-

sionnellement  à  L-2522  Luxembourg,  12,  rue  Guillaume  Schneider,  ici  représenté  par  Madame  Ana  FERNANDES,
préqualifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Benoit SCHAUS, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à soixante-treize mille sept cent quatre-

vingt-neuf  (73.789)  actions  nouvelles  ayant  une  valeur  nominale  de  dix  euros  (10,-  EUR)  chacune,  et  les  libérer
intégralement par la conversion de son compte associé en capital à concurrence d'un montant de sept cent trente-sept
mille huit cent quatre-vingt-dix euros (737.890,-EUR) entièrement alloué au compte capital social de la société.

13.- Monsieur Mike Jimmy TONG SAM, administrateur de sociétés, né à Mauritius (Iles Maurices), le 24 novembre

1968, demeurant à L-6139 Junglinster, 12, rue Edmond Georges, ici représenté par Madame Ana FERNANDES, préqua-
lifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Mike Jimmy TONG SAM, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à neuf mille (9.000) actions nouvelles

ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer intégralement par la conversion de son compte
courant en capital à concurrence d'un montant de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,-EUR) entièrement alloué au
compte capital social de la société.

14.- Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE, réviseur d'entreprises, né à Versailles (France), le 3 novembre 1958, de-

meurant  professionnellement  à  L-2522  Luxembourg,  12,  rue  Guillaume  Schneider,  ici  représenté  par  Madame  Ana
FERNANDES, préqualifiée, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à soixante-treize mille sept cent

quatre-vingt-neuf (73.789) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et les libérer
intégralement par la conversion de son compte associé en capital à concurrence d'un montant de sept cent trente-sept
mille huit cent quatre-vingt-dix euros (737.890,- EUR) entièrement alloué au compte capital social de la société.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Ces apports ont fait l'objet d'un rapport établi en date du 31 octobre 2012 par le réviseur d'entreprises indépendant

L'Alliance Révision Sàrl, ayant son siège social à 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, sous la signature de Monsieur
Bishen JACMOHNE, réviseur d'entreprises, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

6857

L

U X E M B O U R G

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nominale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter lesdites souscriptions et paiements tel que détaillé ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 3. (premier alinéa). Le capital social de la Société est fixé à quatre millions cinq cent quatre-vingt-deux mille sept

cent  cinquante  euros  (4.582.750,-EUR),  représenté  par  quatre  cent  cinquante-huit  mille  deux  cent  soixante-quinze
(458.275) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-7257 Walferdange, 2, Millewee, de modifier le deu-

xième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

"  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi dans la commune de Walferdange." En l'absence d'autres

points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à 3.800,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Ana FERNANDES Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4243. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012159656/190.
(120210906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Development Finnish Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.125.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160266/10.
(120211789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

LU GE VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.793.

In the year two thousand and twelve, on the ninth day of October.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, civil law notary, residing in Junglinster, Grand duchy of Luxembourg.

There appeared:

LU PC VIII Sarl, a private limited company, a company incorporated in Luxembourg, registered with the Luxembourg

trade and companies register under number B 156.751 having its registered office at L-1471 Luxembourg, 203, route
d'Esch.

duly represented by Mrs. Catherine DELSEMME, legal counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

6858

L

U X E M B O U R G

The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing person and by the notary, will remain attached

to the present minutes and will be filed together with it with the registration authorities.

The prenamed LU PC VIII Sarl is the sole member of the company LU GE VI Sarl, société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 166.793, incorporated by a deed of the notary Gérard Lecuit on 31 January 2012, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 796 dated 26 

th

 March 2012.

Such appearing party, represented are here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it takes in its capacity as sole member of the Company:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of

EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 1,250 (one thousand two hundred fifty) shares with
a par value of EUR 10.- (ten Euro) each, to the amount of EUR 100,000.-(one hundred thousand Euro) represented by
10,000 (ten thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue 8,750 (eight thousand seven hundred fifty) additional shares with a par value of

EUR 10.- (ten Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

There now appears Mrs Catherine DELSEMME, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of

LU PC VIII Sarl, prenamed, by virtue of the presaid power of attorney delivered to her.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of LU PC VIII Sarl prenamed to 8,750 (eight

thousand seven hundred fifty) newly issued shares of the Company with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each, and to
make payment in full for such new shares by a contribution in cash amounting to EUR 87,500.- (eighty seven thousand
five hundred Euro).

Evidence of such contribution and payment in cash has been given to the notary in the form of a bank certificate issued

by Deutsche Bank, so that the amount of EUR 87,500.- (eighty seven thousand five hundred Euro) is as from now at the
free disposal of the Company.

Thereupon, the sole member resolves accepting the said subscriptions and payments and to issue and allot 8,750 (eight

thousand seven hundred fifty) new fully paid-up shares to LU PC VIII Sarl, prenamed.

The sole member furthermore resolves that any one manager of the Company be and is hereby authorised to do all

acts and things necessary in connection with the allotment of the 8,750 (eight thousand seven hundred fifty) new fully
paid-up shares to LU PC VIII Sarl, including but not limited to the amendment of the shares register of the Company.

The sole member resolves that the corporate capital of the company will then be set at one hundred thousand euro

(EUR 100,000.-) represented by ten thousand (10,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company so as to give it the

following content:

"The subscribed share capital of the Corporation is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-), represented

by ten thousand (10,000) shares with a par value of ten euro (10.-) each"

<i>Declarations, Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,250.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, such person signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

6859

L

U X E M B O U R G

LU PC VIII Sarl, une société à responsabilité limitée, une société constituée au Grand-Duché de Luxembourg, enre-

gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.751, ayant son siège social au
L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

dûment représentée par Madame Catherine DELSEMME, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé

La procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La pré-nommée LU PC VIII Sarl est l'associée unique de la société LU GE VI Sarl, une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166.793, constituée par-devant le notaire Gérard Lecuit, le 31 janvier 2012, publié au
Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  sous  le  numéro  796  du  26  mars  2012  (ci-après  définie  comme  la
"Société")

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital de la Société pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq

cent euros (EUR 12.500.-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10.-) chacune, au montant de cent mille euros (EUR 100,000.-) représenté par dix mille (10.000) parts sociales
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

<i>Souscription et Payement

Comparaît alors Mme Catherine DELSEMME, pré-nommée, agissant en sa qualité de mandataire spéciale de LU PC

VIII Sarl, pré-nommée, en vertu de la prédite procuration sous seing privé lui délivrée.

La personne comparante déclare souscrire au nom et pour compte de LU PC VIII Sarl, pré-nommée à 8.750 (huit mille

sept cent cinquante) parts sociales de la Société nouvellement émises d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-)
chacune, et de réaliser la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant
de quatre vingt sept mille cinq cents euros (87.500,- EUR).

La preuve de cet apport en numéraire d'un montant et de sa libération a été donnée au notaire sous forme d'un

certificat bancaire émis par Deutsche Bank de sorte que la somme de EUR 87.500,- (quatre-vingt-sept mille cinq cents
euros) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

Sur ce, l'associée unique décide d'accepter ladite souscription et paiements et décide d'émettre et d'allouer 8.750 (huit

mille sept cent cinquante) nouvelles parts sociales intégralement souscrites à LU PC VIII Sarl, pré-nommée.

L'associée unique décide encore que tout gérant de la Société soit et est par la présente autorisé à réaliser tous les

actes et actions nécessaires en relation avec l'allocation des 8.750 (huit mille sept cent cinquante) nouvelles parts sociales
intégralement souscrites à LU PC VIII Sarl, y inclus mais non limité à la modification du registre des parts sociales de la
Société.

L'associée  unique  décide  que  le  capital  social  de  la  Société  va  être  augmenté  à  cent  mille  euros  (EUR  100,000.-)

représenté par dix mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
"Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000)

parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune."

<i>Déclarations, Frais et Evaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 1.250,- EUR.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Le document ayant été lu à la personne comparante, cette personne signât ensemble avec nous, le notaire, le présent

acte en original.

Signé: Catherine DELSEMME, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2012. Relation GRE/2012/3832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

6860

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012159690/121.
(120210679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Noma Star Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 173.277.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-NEUF NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

- Madame Lorenza FRANCO, née à Milan le 24 février 1932 et domiciliée via S. Marco 14, à Milan (Italie),
Ici représentée par Madame Valérie WESQUY, employée privée avec adresse professionnelle 19, Boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, suivant une procuration donnée en date du 29 novembre 2012, laquelle pro-
curation restera annexée aux présentes pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Noma Star Sàrl (la

«Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du gérant. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Lu-

xembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits de propriété
intellectuelle.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obli-

gations et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses associés.

3.4. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

3.5. La Société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, y

compris par voie d'apport, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

3.6. D'une manière générale, la Société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes

mesures de surveillance et de contrôle et pourra effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire
ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à
des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle
un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

6861

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

5.2. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'accord donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à la Société ou acceptation

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion.
7.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par résolution de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, Les gérants ne sont pas nécessai-
rement des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du gérant.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du ou des gérants qui auront tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le(s) gérant(s).

Art. 9. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant

unique ou, lorsque la société comporte plusieurs gérants, par les signatures individuelle de chaque gérant. Le cas échéant,
par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et Droits de vote.
11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d'associés de la

Société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu'il détient pour chacune de ces assemblées.

11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

6862

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 12.2) que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

12.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social.
13.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

13.2. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
13.3. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé 5% sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société.

14.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par la gérance de la Société,
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale,

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état comptable,

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés,
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieures aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)

associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition Transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

Mme Lorenza FRANCO, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 parts sociales

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, ont été accomplies.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

<i>Résolutions de l'associé

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représenté comme ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Valérie WESQUY, employée privée, née à Mont Saint Martin (France), le 06 mars 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, Présidente et Gérante.

- Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, né à Luxembourg, le 13 avril 1973, demeurant professionnellement à

L-2165 Luxembourg, 26/28 Rives de Clausen, Gérant.

- Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés, né à Paris 19e, le 21 novembre 1961, demeurant pro-

fessionnellement à L-1227 Luxembourg, 3 Rue Belle-Vue Gérant.

2. Le siège de la société est fixé au 26/28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. WESQUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 05 décembre 2012. Relation: RED/2012/1648. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012159768/178.
(120211274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Doranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.625.

<i>Extrait des résolutions prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 15 novembre 2012

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Fabio GASPERONI de son mandat d'Administrateur avec effet ce jour.
- Madame Corinne BITTERLICH, Conseiller Juridique, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Fabio GASPERONI, démissionnaire,
avec ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Certifié sincère et conforme
DORANDO SA
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012165767/18.
(120218563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Entreprise de Jardinage Philippe Loschetter, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, rue de Brouch.

R.C.S. Luxembourg B 49.196.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012165816/11.
(120219604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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