L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 139

19 janvier 2013

SOMMAIRE

111246 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6634

Acorn (Luxco) 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6626

Activ Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6635

Acuro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6626

Aerospace Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6635

A&L Kapital AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6626

Allmedialux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6626

Ampacet Europe Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

6626

Ampacet Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6627

Ares S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6636

ASL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6636

Assa Abloy Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6627

ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6636

Ateliers Conselman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6627

Axxis Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6635

Barma Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6630

Barma Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6631

Bau-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6632

Belfort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6631

Belfort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6631

Bellevue International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

6632

Bergmann A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6632

Betapharm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6633

BF Investment S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

6631

Bianca S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6631

Bienne SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6633

Biochar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6633

Bioshare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6632

BR Investments I (Luxembourg) S.à r.l.  . .

6634

"Broad & Stanley S.àr.l."  . . . . . . . . . . . . . . . .

6633

Cabinet d'Expertises Techniques Bâti-

ments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6668

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6662

Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6672

Indesit Company Luxembourg S.A.  . . . . . .

6637

Lucimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6665

Luxury Brand Development S.A.  . . . . . . . .

6660

LVS Luxembourg IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6653

Oil & Gas Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6671

Progestim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6670

Silver II GP Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

6637

Solido Hosting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6630

Stahlbeteiligungen Holding S.A.  . . . . . . . . .

6629

Taïko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6651

TF Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6629

THL II Nortek (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . .

6629

T-Line Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6630

TNS Luxembourg Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6648

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl  . . . . . . . . . . . .

6630

UT Luxembourg Holding II S.à r.l.  . . . . . . .

6635

UT Luxembourg Holding I S.à r.l.  . . . . . . .

6636

Vakraly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6628

Vencorp Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6627

Vernon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6628

Viper Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6628

Volinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6628

Waldtec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6628

Yukon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6634

Zonat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6634

6625

L

U X E M B O U R G

Acorn (Luxco) 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 101.592.

En date du 30 octobre 2012, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg au 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165574/12.
(120219089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Acuro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 170.255.

<i>Extrait des résolutions écrites des directeurs d'Acuro S.A. prises à Luxembourg le 23 Novembre 2012:

Les directeurs décident de transférer le siège social de la société du 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-

bourg au 167 route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet au 23 novembre 2012.

A l'issue de cette date, le siège Social de la société se situe au 167 route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2012165575/14.
(120219343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

A&amp;L Kapital AG, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165573/9.
(120219022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Allmedialux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.647.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012165571/10.
(120218977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Ampacet Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 165.277.

Les comptes consolidés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165580/9.
(120219599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6626

L

U X E M B O U R G

Ateliers Conselman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 17, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.713.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012165583/13.
(120219061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Assa Abloy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.301.

Les statuts coordonnés au 11/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18/12/2012.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012165582/12.
(120218842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Ampacet Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 50.309.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2012165581/12.
(120219554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Vencorp Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.852.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 30 mai 2012

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme ayant son siège social

au 12, Rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 30 mai 2012.

Certifié sincère et conforme
VENCORP PARTNERS SARL
B. JAVET / B. KOUATLY
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012165497/17.
(120217529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

6627

L

U X E M B O U R G

Vakraly S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.849.

Les Bilans aux 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012165494/10.
(120218176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Vernon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Phill Williams.

Référence de publication: 2012165498/10.
(120218362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Volinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 90.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SALVINO FERRANTE.

Référence de publication: 2012165505/10.
(120217999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Waldtec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 60.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012165510/10.
(120218338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Viper Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 163.447.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance prises le 21 novembre 2012

Le siège social de la société est transféré du 34, rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg au 8, rue Dicks L-1417

Luxembourg avec effet au 12 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012165493/14.
(120218257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

6628

L

U X E M B O U R G

THL II Nortek (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.888.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 17 décembre 2012, les Associés:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société a définitivement cessé d'exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165465/17.
(120217888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

TF Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 98.056.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TF HOLDING S.A. qui s'est tenue à

<i>Luxembourg, en date du 21 novembre 2012 à 11 heures.

L'assemblée décide:
1. D'accepter la démission de Madame Françoise FORGUES demeurant au 52, rue Maurice Trubert F-64200 Biarritz

de son mandat d'administrateur délégué

2. D'accepter la nomination de Monsieur Frédéric CIPOLLETTI demeurant au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

au poste d'administrateur délégué pour une période de 4 ans, son mandat expirant le 6 novembre 2016

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

<i>Pour la société
Philippe FORGUES
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2012165464/19.
(120217688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Stahlbeteiligungen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 14.849.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 13 décembre 2012

Le conseil d’administration accepte, à compter de ce jour, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Monsieur Fabio RIVA, administrateur, né le 20 juillet 1954 à Milan (Italie), domicilié professionnellement au Dei

Chiostri 1, 20121 Milan (Italie)

Le conseil d’administration, à l’unanimité, désigne, comme Président du Conseil d’Administration:
- Monsieur Mauro POZZI, administrateur, né le 1 

er

 août 1944 à Folgaria (Italie), domicilié professionnellement au C.

Opéra Carmen 20, 41007 Séville (Espagne)

Le conseil d’administration accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Eddy DONADELLO, administrateur, né le 24 novembre 1969 à Namur (Belgique), domicilié profession-

nellement au Rue du Bois, 67 à 5190 Moustier sur Sambre (Belgique)

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
Référence de publication: 2012165441/18.
(120217765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

6629

L

U X E M B O U R G

T-Line Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.090.

En date du 22 novembre 2012, le Conseil d'administration a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet immédiat.

En date 22 novembre 2012, le Conseil d'administration a également pris note que la nouvelle adresse de TMF Corporate

Services S.A., administrateur, est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

<i>Pour la Société
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012165445/19.
(120218446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.467.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société, tenue en date du 12
décembre 2012, de nommer Monsieur John Francis Daly né le 10 août 1961 à Londres (Royaume-Uni), demeurant

professionnellement au 43-44 Albemarle Street, W15 4JJ à Londres (Royaume-Uni) au mandat de gérant de la Société
avec effet rétroactif au 20 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165457/15.
(120217620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Solido Hosting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 158.758.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2012165428/11.
(120218504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Barma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 142.942.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165643/9.
(120219480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6630

L

U X E M B O U R G

Barma Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 142.942.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165644/9.
(120219481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Belfort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 102.735.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BELFORT S.A.
Intertrust Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012165654/12.
(120218642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Belfort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 102.735.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BELFORT S.A.
Intertrust Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012165655/12.
(120218649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

BF Investment S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 47.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012165660/10.
(120219539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Bianca S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

R.C.S. Luxembourg B 114.123.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 04.12.2012, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 18.12.2012.

Référence de publication: 2012165661/11.
(120218652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6631

L

U X E M B O U R G

Bellevue International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 152.429.

Les statuts coordonnés au 13/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18/12/2012.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012165656/12.
(120218802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Bergmann A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 40.808.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012165657/14.
(120219018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Bau-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 27.968.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012165648/14.
(120219019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Bioshare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 38, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 164.138.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012165666/14.
(120219016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6632

L

U X E M B O U R G

Betapharm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 90.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BETAPHARM S.A.

Référence de publication: 2012165659/10.
(120219341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Bienne SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.223.

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale du 15 novembre 2012, la démission en qualité d’administrateur de Monsieur Alain Robillard

a été acceptée et la nomination en son remplacement de Me Arsène Kronshagen, avocat demeurant professionnellement
22, rue Marie-Adélaïde à L-2128 Luxembourg pour un terme expirant à la date de l’assemblée générale de l’année 2016
a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

<i>Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2012165662/15.
(120218969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Biochar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 152.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BIOCHAR S.A.

Référence de publication: 2012165663/10.
(120218681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

"Broad &amp; Stanley S.àr.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 98.248.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 17 décembre 2012

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale de la société, tenue à Luxembourg le 17 décembre 2012, que les

résolutions suivantes ont été adoptées:

- L'associé unique accepte la démission de la société Weaver Int'l, de son poste de gérant.
- L'associé unique décide de nommer en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Alexandre Mensuelle né

à Metz (France), le 12 septembre 1969, résident 4, rue Pierre et Marie Currie à F-57950 Montigny-les-Metz, France à la
fonction de gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012165562/19.
(120219444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6633

L

U X E M B O U R G

111246 Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 158.919.

Le domiciliataire Revex s.à r.l. dénonce le siège de la société suivante avec effet immédiat:
Dénomination sociale: 111246 S.à r.l.
No d’immatriculation: RCS Luxembourg B 158.919
Adresse du siège concerné par la dénomination: 1, avenue de la Gare
L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 16 décembre 2012.

revex s.à r.l.

Référence de publication: 2012165532/13.
(120218565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Zonat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.480.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012165529/12.
(120218385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Yukon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 168.644.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance prises le 21 novembre 2012

Le siège social de la société est transféré du 34, rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg au 8, rue Dicks L-1417

Luxembourg avec effet au 12 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012165523/14.
(120218264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

BR Investments I (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 148.832,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.472.

Par résolutions prises en date du 6 novembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Geoffrey Douglas Radcliffe, avec adresse professionnelle au 36, rue de l'Indépendance,

L-8021 Srassen, de son mandat de gérant de Catégorie A, avec effet immédiat.

- nomination de Sean Michael O'Diïscoll, avec adresse professionnelle au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg,

au mandat de gérant de Catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165674/15.
(120219091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6634

L

U X E M B O U R G

Activ Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 133.999.

Lors de l'assemblée générale du 18 décembre 2012, l'associé unique a pris note du changement d'adresse du gérant

qui réside au 8, rue Lothaire F-57100 Thionville.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012165590/12.
(120218993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Aerospace Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.268.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 17 décembre 2012:
1. que la démission de M. Ivo Hemelraad en tant qu'administrateur est acceptée avec effet au 10 octobre 2012;
2.  que  Mme  Marta  Ventura,  avec  adresse  professionnelle  au  15  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  a  été

nommée nouvelle administrateur avec effet au 10 octobre 2012 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2015.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165591/15.
(120219204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

UT Luxembourg Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.594.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Johanes de Zwart
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012165490/13.
(120218511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Axxis Trust S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 103.609.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 novembre 2012, les actionnaires, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les

résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Mr. Patrice GENIN demeurant au 11, rue des Trois Cantons à L-8399 Windhof au

poste d'Administrateur Unique avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 novembre 2012.

Référence de publication: 2012165630/14.
(120219177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6635

L

U X E M B O U R G

Ares S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.661.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des associés tenue en date du 13 décembre 2012:
1. que la démission de M. Ivo Hemelraad en tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat;
2.  que  Mme  Marta  Ventura,  avec  adresse  professionnelle  au  15  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  a  été

nommée nouvelle gérante de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Référence de publication: 2012165617/15.
(120219461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

ASL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.747.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012165622/14.
(120219020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

UT Luxembourg Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.593.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Johanes de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012165489/13.
(120218556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.849.

Les statuts coordonnés au 11/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19/12/2012.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012165624/12.
(120219216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

6636

L

U X E M B O U R G

Indesit Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 15.826.

Par résolution du Conseil d'Administration tenu le 19 octobre 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Andrea Giubboni, résidant au 310 Thorpe Road, GB PE36LX Peterborough de

ses fonctions d'administrateurs, avec effet immédiat;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Daniele Antonio Spadarotto, résidant au

37 Wharf Road, PE9 2EB Stamford (Royaume Uni) son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Indesit Company Luxembourg S.A.
Société Européenne Banque
Signatures
<i>Agent administratif

Référence de publication: 2012165027/17.
(120218072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Silver II GP Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 173.238.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of the month of November.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) BC European Capital IX-1, being a “limited partnership” with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant

Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, represented by CIE Management IX LTD, with registered
office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being the General
Partner of such limited partnership and representing and being entitled to act on behalf of such partnership, represented
by Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 29 November 2012,

(2) Carlyle Partners V Cayman, L.P., an exempted limited partnership registered in the Cayman Islands, with registered

office in Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9001, Cayman Islands, represented by Me
Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 29 November 2012,

(3) Silver II GP S.àr.l.,a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg and being in process of registration with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, by Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxem-
bourg, pursuant to a proxy dated 30 November 2012.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the “Articles of Incorporation”) of a société en commandite par actions which they form between them-
selves:

Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name
of “Silver II GP Holdings S.C.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, (the “Law of 1915”), and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of

Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Manager (as defined below). Within the same borough, the registered office may be transferred through
simple resolution of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  provisional  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

6637

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

amendment of the Articles of Incorporation. The Company shall not be dissolved in case the Unlimited Liability Share-
holder (as defined below) resigns or is removed as Manager, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to continue
its business.

Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or
otherwise, of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and own, admi-
nister, develop and manage its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement or public issue to the issue of bonds,

preferred equity certificates, whether convertible or not, warrants, notes and debentures, as well as any other type of
securities or instruments.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise, including

up stream or cross stream) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share Capital. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of forty-two thousand US dollars

(USD  42,000.-)  divided  into  forty-one  thousand  nine  hundred  and  ninety-eight  (41,998)  limited  shares  (the  “Limited
Shares”) and two (2) management shares (the “Management Shares”), of a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each.

The Management Shares shall be held by Silver II GP S.àr.l., prenamed, being the unlimited liability shareholder (“Un-

limited Liability Shareholder”) and Manager of the Company.

The Limited Shares and the Management Shares are hereafter together referred to as a “share” or the “shares”.

Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may repurchase its Limited Shares subject to the conditions provided for by law.

Art. 7. Shares in Registered Form. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, its registered office as indicated
to the Company and the number of shares held by it and the class (if any) to which they belong.

The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences its right of ownership of such

registered shares.

The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriated

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Each Limited Share or Management Share gives one voting right in meetings of shareholders either annual or extraor-

dinary.

Art. 8. Certificates. Upon the request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder in the

register of shareholders may be issued in such denominations as the Manager shall prescribe. The certificates so issued
shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Manager.
Such certificates shall be signed manually or by facsimile by the Manager. Lost, stolen or mutilated certificates will be
replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Com-
pany, provided that mutilated certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.

Art. 9. Liability of the Manager and of the Shareholders. The Manager shall be jointly and severally liable for all liabilities

of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

The holders of Limited Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as shareholders in general meetings of the shareholders and shall in that capacity

6638

L

U X E M B O U R G

only be liable for payment to the Company of the nominal value and if applicable the issue premium of the shares they
subscribe for and hold.

Art. 10. Manager. The Company shall be managed by one manager who shall be the Unlimited Liability Shareholder

(commandité) (the “Manager”). Silver II GP S.àr.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company in its capacity
as sole Unlimited Liability Shareholder.

The Manager may not be removed from its capacity as Manager without its consent.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board (as
defined below) appoints an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts,
until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his
appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority re-
quirements for amendment of the Articles of Incorporation, a successor manager.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
The Manager who shall also hold the Management Shares is jointly and severally liable for all liabilities which cannot

be met out of the assets of the Company.

The Management Shares held by a Manager are exclusively transferable to a successor or manager with unlimited

liability.

Art. 11. Management Powers. The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company

and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the
Company.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

The Manager from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, a secretary and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers or agents considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in the Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given to them
by the Manager.

The holders of Limited Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than

by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions
to the Company.

Art. 12. Binding Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager

represented by duly appointed representatives, or by signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Manager at its sole discretion.

Art. 13. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and

accounts shall be supervised by a supervisory board (the "Supervisory Board"), comprising at least three members who
need not be shareholders. The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may
determine and may authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law or regulation or under
these Articles of Incorporation, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall have the powers provided for by law.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six

years but shall be revocable ad nutum by the general meeting of shareholders. The members of the Supervisory Board
may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Supervisory Board.

Members of the Supervisory Board will hold office until their successors are elected.
In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager(s) shall forthwith

convene  a  shareholders  meeting  in  order  to  fill  such  vacancy.  The  members  of  the  Supervisory  Board  shall  neither
participate in, nor interfere with the management of the Company. The members of the Supervisory Board shall not
receive any remuneration in connection with their membership on the Supervisory Board. The Company shall reimburse
all reasonable out of pocket expenses incurred by the members of the Supervisory Board in connection with their service
on the Supervisory Board.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or any two members or the Manager. A meeting of the

Supervisory Board must be convened if any two members so require.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least one (1) day prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,

6639

L

U X E M B O U R G

facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board or in the event all members are present or represented.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, or facsimile or any other similar means of

communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The chairman will preside all meetings of the Supervisory Board, but in his/her absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-

sented.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. In case of a draw, the chairman of

the Supervisory Board shall have a casting vote.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by two

members of the Supervisory Board. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsew-
here will be validly signed by the chairman of the meeting or any two members of the Supervisory Board.

Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. The document on one or more counterparts shall, taken together,
form the circular resolution of the Supervisory Board. The resolutions taken by these means is equivalent to a meeting
held in person.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A
meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of

the Company. Without prejudice of the provisions of Article 11 (Management Powers) of these Articles of Incorporation
and to any other powers reserved to the Manager by virtue of law and the present Articles of Incorporation, it shall have
the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company or amending the Articles of
Incorporation with the agreement of the Manager only.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by a Manager or the Supervisory Board setting forth the
agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address recorded in the register of registered shares.

The annual general meeting of shareholders shall be held on the first day of the month of August at 11.30 a.m. at the

registered office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening

notice of meeting.

If the entire issued share capital is represented at a general meeting of shareholders and if the shareholders state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the proceedings of the general meeting will be valid even if no
convening notice has been issued beforehand.

Art. 16. Shareholder Voting Rights. Each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder has a

number of votes equal to the number of shares such shareholder owns and may validly act at any meeting of shareholders
through a special proxy.

Art. 17. Shareholder Decisions - Majorities. The general meeting of the shareholders shall be presided by the Manager

or by a person designated by the Manager.

The chairman of the general meeting of the shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of the share-

holders may elect one scrutineer. They together form the board of the general meeting of the shareholders.

The Manager may at any time during a general meeting of shareholders adjourn such meeting by four weeks. It must

adjourn the meeting in the circumstances provided for by the Law of 1915. Such adjournment automatically cancels any
resolution already adopted prior thereto.

6640

L

U X E M B O U R G

The adjourned general meeting of the shareholders has the same agenda as the first one. Unless provided differently

therein, proxies regularly deposited in view of the meeting remain valid for the adjourned meeting.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law of 1915 or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority

of the shares entitled to vote present and voting.

Art. 18. Amendment of these Articles of Incorporation. At any general meeting of the shareholders convened in order

to amend the Articles of Incorporation, including its corporate object, or to resolve on issues for which the Law of 1915
refers to the conditions required for the amendment of the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one
half of all the issued and outstanding shares having the right to vote.

If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened in accordance with the Law of 1915 and

the Articles of Incorporation. Any such notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the
preceding meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.

In  both  meetings,  resolutions  must  be  passed  by  at  least  two  thirds  of  the  votes  of  the  shareholders  present  or

represented and having the right to vote, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the
Manager.

Unless provided differently therein, any proxy regularly deposited for the first meeting shall remain valid for the second

meeting.

Art. 19. Minutes. The minutes of the general meeting of the shareholders shall be signed by the board of the meeting.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January of each year and shall

terminate on 31 

st

 December of the same year save for the first accounting year which shall end on 31 

st

 December 2013.

Financial statements shall be drawn up by the Manager and submitted for adoption to the next annual general meeting

of the shareholders. The annual general meeting of the shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements and vote on the discharge of the Manager and the allocation of the results of the Company in accordance
with the Articles of Incorporation.

Art. 21. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance of net profits may be distributed to the shareholders upon the decision of a general meeting of share-

holders.

Interim dividends may be declared and paid by the Manager subject to observing the terms and conditions provided

for by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 22. Liquidation of the Company. The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the
Law of 1915, but always subject to the consent of the Manager.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager.
After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company and the

expenses of liquidation, the liquidation proceeds shall be distributed pro rata to the Limited Shares.

In case of dissolution, insolvency or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for

the Manager to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall convene the general meeting of shareholders for the purpose of appointing

one or more new managers or transforming the Company into another form of company. The Supervisory Board shall
designate one or more administrator(s) who shall remain in office until the items on the agenda of the shareholders
meeting shall have been validly resolved.

The duties of the administrator(s) consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 23. Applicable Law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer

to the relevant legislation.

Art. 24. Conflict with shareholders’ agreement (if any). To the extent that any conflict exists between these Articles

of Incorporation and any agreement (if any) entered into between the shareholders of the company and binding upon the
company, then to the extent permitted by law, the terms of such agreement shall govern.

6641

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Limited Shares Subscribers

Number of

subscribed

Limited Sha-

res

Payment

(USD)

BC European Capital IX-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,999

20,999

Carlyle Partners V Cayman, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,999

20,999

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41,998

41,998

Management Shares Subscriber

Number of

subscribed

Management

Shares

Payment

(USD)

Silver II GP S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2

The forty-one thousand nine hundred and ninety-eight (41,998) Ordinary Shares and two (2) Management Shares so

subscribed are fully paid up in cash so that the amount of forty-two thousand US dollars (USD 42,000.-) is as of now
available to the Company, as it has been evidenced to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2013.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting to be held in 2018:

- Mr. Vipul Amin, born in Charlotte, North Carolina, United States of Amercia, on 24 September 1976, having his

professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004;

- Mr. Idriss Soumaré, born in Cannes, France, on 24 March 1980, having his professional address at 667 Madison

Avenue, 19th floor, New York, NY 10065; and

- Mrs. Christelle Retif, born in Saint-Germain-en-Laye, France, on 13 December 1973, having her professional address

at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same parties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille douze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) BC European Capital IX-1, une limited partnership ayant son siège social au Heritage, Le Marchant Street, St. Peter

Port, Guernsey, Îles Anglo-Normandes GY1 4HY, représentée par CIE Management IX LTD, ayant son siège social au

6642

L

U X E M B O U R G

Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Îles Anglo-Normandes GY1 4HY, étant le General Partner
de  cette  limited  partnership  et  représentant  et  ayant  le  droit  d’agir  pour  le  compte  de  cette  société  de  personnes,
représentée par Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 29
novembre 2012,

(2) Carlyle Partners V Cayman, L.P., une exempted limited partnership immatriculée aux Îles Caïmans, ayant son siège

social à Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9001, Îles Caïmans, représentée par Me
Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 29 novembre 2012,

(3) Silver II GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg et étant en cours d’immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, représentée par Me Maryline Esteves, maître en droit, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 30 novembre 2012.

Les procurations données, signées ne varietur par l’ensemble des personnes comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent document afin d’êtres soumises aux formalités de l’enregistrement.

Ces parties comparantes, agissant en leur qualité respective, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts (les

«Statuts») d’une société en commandite par actions qu’ils forment entre eux:

Art. 1 

er

 . Constitution, Dénomination sociale.  Il est formé par les souscripteurs et toutes les personnes qui devien-

dront détenteurs d’actions émises par la suite, une société en commandite par actions sous la dénomination sociale de
«Silver II GP Holdings S.C.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, (la «Loi de 1915»), et les présents Statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut avoir des succursales, filiales ou autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en

vertu d’une décision du Gérant (tel que défini ci-dessous). Le siège social peut être transféré au sein de la même muni-
cipalité en vertu d’une simple résolution du Gérant.

Au cas où le Gérant estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à com-

promettre les activités normales de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont
eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, en dépit de ce transfert temporaire, demeurerait une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d’une résolution des actionnaires adoptée conformément aux

modalités requises en matière de modification des Statuts. La Société ne pourra être dissoute dans le cas où l’Associé
Commandité (tel que défini ci-dessous) démissionne ou est retiré de ses fonctions de Gérant, est mis en liquidation, est
déclaré en faillite ou n’est plus en mesure de poursuivre ses activités.

Art. 4. Objet social. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, y compris, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère directe
ou indirecte, ou dans toute autre entreprise, d’acquérir par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière, de même
que de transférer par la vente, l’échange ou autrement, des actions, obligations, certificats de créance, titres obligataires
et tout autre type de valeurs mobilières, et de détenir, d’administrer, de développer et de gérer son portefeuille. La
Société peut détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l’intermédiaire de succursales
luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l’émission d’obliga-

tions, de certificats d’actions privilégiées, convertibles ou non, de titres obligataires, de bons de souscription, de certificats
de créance, ainsi que de tout autre type de valeurs mobilières ou instruments.

D’une manière générale, elle peut accorder de l’aide (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres, y compris verticalement ou horizontalement) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance
et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Enfin,  la  Société  peut  effectuer  toute  opération  commerciale,  technique,  financière  ou  autre,  liée  directement  ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social. La Société dispose d’un capital social émis et souscrit entièrement libéré de quarante-deux mille

dollars américains (USD 42.000,-) divisé en quarante-et-un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (41.998) actions de com-
manditaire (les «Actions de Commanditaire») et deux (2) actions de commandité (les «Actions de Commandité»), d’une
valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Les Actions de Commandité seront détenues par Silver II GP S.à r.l., précitée, en sa qualité d’associé commandité

(«Associé Commandité») et de Gérant de la Société.

Les termes «Actions de Commanditaire» et «Actions de Commandité» feront ci-après référence à une «action» ou

aux «actions».

6643

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution

des actionnaires adoptée conformément aux modalités requises en matière de modification des Statuts.

La Société peut racheter ses propres Actions de Commanditaire sous réserve des conditions prévues par la loi.

Art. 7. Actions nominatives. Les actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société, et ce registre devra reprendre le nom de chaque détenteur d’actions nominatives, son domicile élu, tel
qu’indiqué à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient et la classe (le cas échéant) à laquelle elles appartiennent.

L’inscription du nom d’un actionnaire dans le registre des actions nominatives établit le droit de propriété sur ces

actions nominatives.

Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives une cession sur la base de tout document

adéquat constatant la cession entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle l’ensemble des notifications et avis peut être envoyé.

Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
changer leur adresse telle qu’elle figure dans le registre des actionnaires par notification écrite à la Société de temps à
autre.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de cette(ces) action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit à cette(ces) action(s)
devront nommer un seul fondé de pouvoir pour représenter cette(ces) action(s) envers la Société. Le fait de ne pas
nommer ce fondé de pouvoir entraîne une suspension de tous les droits attachés à cette(ces) action(s).

Chaque Action de Commanditaire ou Action de Commandité donne le droit à un vote aux assemblées des actionnaires

tant annuelles qu’extraordinaires.

Art. 8. Certificats. À la demande d’un actionnaire, des certificats établissant l’inscription de cet actionnaire dans le

registre des Actionnaires peuvent être émis sous les dénominations que le Gérant déterminera. Les certificats ainsi émis
auront la forme et porteront les légendes et les numéros d’identification que le Gérant déterminera. Ces certificats seront
signés manuellement ou par télécopie par le Gérant. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront remplacés par la
Société sur présentation de la preuve, de l’engagement et de l’indemnisation jugés satisfaisants par la Société, à condition
que les certificats d’Actions abîmés soient remis à la Société avant que les nouveaux certificats ne soient émis.

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable du

passif de la Société qui ne peut être couvert par les actifs de la Société.

Les détenteurs d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière

ou en quelque qualité que ce soit, autrement que dans l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires aux assemblée
générales des actionnaires et ne seront, en cette qualité, tenus responsables que du paiement à la Société de la valeur
nominale et, le cas échéant, de la prime d’émission des actions auxquelles ils souscrivent et qu’ils détiennent.

Art. 10. Gérant. La Société sera administrée par un gérant qui sera l’Associé Commandité (le «Gérant»). Silver II GP

S.à r.l., précitée, est désignée comme Gérant de la Société en sa qualité d’Associé Commandité unique.

Le Gérant peut être retiré de ses fonctions de Gérant sans son consentement.
En cas d’incapacité juridique, de liquidation ou autre situation permanente empêchant le Gérant d’agir en tant que

Gérant de la Société, la Société ne pourra être dissoute et mise en liquidation immédiatement, à condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous) nomme un administrateur, actionnaire ou non, pour effectuer les actes admi-
nistratifs  simples  ou  urgents,  jusqu’à  la  tenue  d’une  assemblée  générale  d’actionnaires,  que  cet  administrateur  devra
convoquer dans les quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un successeur au Gérant, conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues en matière de
modification des Statuts.

La nomination de ce successeur ne sera pas soumise à l’approbation du Gérant.
Le  Gérant  qui  détient  également  les  Actions  de  Commandité  est  conjointement  et  solidairement  responsable  de

l’ensemble des dettes qui ne peuvent pas être couvertes par les avoirs de la Société.

Les Actions de Commandité détenues par un Gérant ne peuvent être cédées qu’à un successeur ou un gérant dont la

responsabilité est illimitée.

Art. 11. Pouvoirs de gestion. Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et

pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d’administration relevant des objets de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires ou

au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant peut de temps à autre nommer des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un

secrétaire et tout directeur général délégué, secrétaire adjoint ou autres fondés de pouvoir ou agents jugés nécessaires
au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute nomination peut être révoquée à tout moment par le Gérant. Les
fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire des Statuts, disposeront des pouvoirs et obligations que le Gérant
leur aura donnés.

6644

L

U X E M B O U R G

Les détenteurs d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière

ou en quelque qualité que ce soit, autrement que dans l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires aux assemblées
générales et ne seront tenus responsables qu’à hauteur de leurs apports à la Société.

Art. 12. Pouvoirs de signature. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant

représenté par des représentants dûment nommés, ou par la(les) signature(s) de toute(s) personnes à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Gérant à sa seule discrétion.

Art. 13. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de

sa comptabilité, seront vérifiées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»), composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. Le Gérant pourra consulter le Conseil de Surveillance sur ces affaires dans la mesure où
le Gérant peut déterminer et peut autoriser toute action du Gérant qui peut, en vertu des lois ou règlements applicables
ou en vertu des présents Statuts, sortir des pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs prévus par la loi.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de six ans

maximum mais peut être révoqué ad nutum par l’assemblée générale des actionnaires. Les membres composant le Conseil
de Surveillance sont rééligibles. Le Conseil de Surveillance peut élire l’un de ses membres en tant que président. Il peut
également choisir un secrétaire, membre du Conseil de Surveillance ou non, qui sera responsable de l’établissement des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance exerceront leurs fonctions jusqu’à l’élection de leur successeur.
Dans le cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance devenait inférieur à trois, le(s) Gérant(s) devra

(ont) immédiatement convoquer une assemblée des actionnaires afin de combler cette vacance. Les membres du Conseil
de Surveillance ne pourront ni participer à ni s’immiscer dans la gérance de la Société. Les membres du Conseil de
Surveillance ne recevront aucune rémunération liée à leur qualité de membres du Conseil de Surveillance. La Société
remboursera la totalité des avances pécuniaires raisonnablement engagées par les membres du Conseil de Surveillance
dans le cadre de l’exercice de leur mandat au sein du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par deux de ses membres ou le Gérant. Une réunion

du Conseil de Surveillance doit être convoquée si deux des membres l’exigent.

Toute réunion du Conseil de Surveillance devra être convoquée par un avis de convocation écrit envoyé à tous les

membres du Conseil de Surveillance au moins un (1) jour avant la date prévue de la réunion, sauf en situation d’urgence,
auquel cas la nature de cette situation devra être indiquée dans l’avis de convocation de la réunion. Il peut être passé
outre à cet avis de convocation par consentement écrit, par télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. Un avis de convocation séparé ne sera pas requis pour les réunions se tenant à l’heure et en le lieu fixés
dans une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance ou dans le cas où la totalité des membres est présente ou
représentée.

Tout membre peut agir à une réunion en nommant par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de

communication, un autre membre en tant que son mandataire. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore par un vote de la majorité
présente à cette réunion.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir régulièrement que si au moins la majorité des membres est présente

ou représentée.

Les résolutions sont prises à la majorité des votes exprimés par les membres présents ou représentés. En cas de

partage égal des voix, celle du président du Conseil de Surveillance est prépondérante.

Les résolutions du Conseil de Surveillance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou deux des membres du Conseil de
Surveillance.

Les résolutions écrites approuvées et signées par l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance auront le même

effet que les résolutions ayant fait l’objet d’un vote aux réunions du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera
cette résolution par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. Le document en une
ou plusieurs contreparties constituera la résolution circulaire du Conseil de Surveillance. Les résolutions prises par ces
moyens équivalent à une réunion tenue en personne.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut prendre part à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s’entendre. Une réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication. La participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à
une participation en personne à cette réunion.

Art. 14. Conflits d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou entité ne seront

affecté(e) ou invalidé(e) par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir du Gérant

6645

L

U X E M B O U R G

auraient un intérêt dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle autre société ou entité.
Tout administrateur ou agent du Gérant qui est administrateur, agent ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle
la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre société
ou entreprise, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir sur des affaires en relation avec un tel contrat ou autres
affaires.

Art. 15. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires doit représenter la totalité des

actionnaires de la Société. Sans préjudice des dispositions de l’article 11 (Pouvoirs de gestion) des présents Statuts et de
tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu de la loi et des présents Statuts, elle disposera des pouvoirs pour ordonner,
effectuer ou ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société ou portant modification des Statuts uniquement
moyennant l’accord du Gérant.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant ou le Conseil de Surveillance. Les assem-

blées générales des actionnaires seront convoquées conformément à un avis de convocation donné par un Gérant ou le
Conseil de Surveillance reproduisant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la
réunion à chaque Actionnaire à l’adresse figurant dans le registre des actions nominatives.

L’assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jour du mois d’août à 11h30 du matin au siège social ou

en un lieu au Luxembourg spécifié dans l’avis de convocation de l’assemblée. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir en le lieu et à l’heure spécifiés dans les avis respectifs de

convocation de l’assemblée.

Si l’intégralité du capital social émis est représentée à une assemblée générale des actionnaires et si les actionnaires

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, les délibérations de l’assemblée générale seront valables
même si aucun avis de convocation n’a été envoyé auparavant.

Art. 16. Droits de vote des actionnaires. Chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives. Chaque

actionnaire dispose d’un nombre de votes équivalent au nombre d’actions que cet actionnaire détient et peut agir vala-
blement à toute assemblée des actionnaires en se faisant représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 17. Décisions des actionnaires - Majorités. L’assemblée générale des actionnaires sera présidée par le Gérant ou

par une personne désignée par le Gérant.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire. L’assemblée générale des actionnaires

peut élire un scrutateur. Ensemble, ces derniers constituent le bureau de l’assemblée générale des actionnaires.

Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des actionnaires proroger cette assemblée à quatre

semaines. Il doit proroger cette assemblée dans les circonstances prévues par la Loi de 1915. Cette prorogation annule
automatiquement toute résolution déjà adoptée préalablement à la prorogation.

L’assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire

y contenue, les procurations déposées régulièrement en vue de cette assemblée restent valables pour l’assemblée pro-
rogée.

Chaque action donne droit à un vote.
Sauf obligation contraire prévue par la Loi de 1915 ou par les présentes, les résolutions seront adoptées à la majorité

simple des porteurs d’actions ayant un droit de vote, présents et pouvant voter.

Art. 18. Modification des présents Statuts. Lors d’une assemblée générale des actionnaires convoquée dans le but de

modifier les Statuts, y compris l’objet de la Société, ou de statuer sur des questions pour lesquelles la Loi de 1915 renvoie
aux conditions requises en matière de modification des Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de l’ensemble des
actions émises et en circulation et ayant le droit de vote.

Si la condition de quorum n’est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée conformément à la Loi de

1915  et  aux  Statuts.  Cet  avis  de  convocation  devra  reproduire  l’ordre  du  jour  et  indiquer  la  date  et  le  résultat  de
l’assemblée précédente. La seconde assemblée peut délibérer valablement et ce, quelle que soit la portion du capital social
représentée.

Lors des deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées à la majorité des deux tiers des votes exprimés par

les Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de vote, étant entendu qu’aucune résolution ne soit valablement
adoptée sauf si approuvée par le Gérant.

À  moins  qu’il  n’en  soit  disposé  autrement  dans  la  procuration,  toute  procuration  déposée  régulièrement  pour  la

première assemblée restera valable pour la seconde.

Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires seront signés par le bureau

de l’assemblée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.

Art. 20. Exercice comptable. L’exercice comptable de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de

chaque année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année, sauf pour le premier exercice
comptable qui se terminera le 31 décembre 2013.

6646

L

U X E M B O U R G

Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis pour adoption à la prochaine assemblée générale des

actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires examinera et, si elle le juge approprié, approuvera les comp-
tes annuels et votera la décharge du Gérant ainsi que l’allocation des résultats de la Société conformément aux Statuts.

Art. 21. Distributions. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la

constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en vertu d’une décision prise en assemblée générale

des actionnaires.

Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant, à condition les conditions fixées par la loi

soient respecteés.

Le compte de la prime d’émission peut être distribué aux actionnaires en vertu d’une décision prise en assemblée

générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’allouer tout montant issu du compte de
la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 22. Liquidation de la Société. La Société peut être dissoute en vertu d’une décision des actionnaires votant selon

les mêmes conditions de quorum et de majorité prévues en matière de modification des Statuts, sauf disposition contraire
de la Loi de 1915, mais toujours sous réserve du consentement du Gérant.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre par le Gérant.
Après règlement de, ou la création de provisions suffisantes pour, l’ensemble des dettes de et des charges envers la

Société et des frais de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués au pro rata des Actions de Commandi-
taire.

En cas de dissolution, d’insolvabilité ou d’incapacité juridique du Gérant ou si, pour quelque raison que ce soit, le

Gérant est dans l’impossibilité d’agir, la Société ne pourra être dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance convoquera l’assemblée générale des actionnaires dans le but de nommer un

ou plusieurs nouveaux gérants ou de modifier la forme juridique de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un
ou plusieurs administrateur(s) qui exercera(ont) ses(leurs) fonctions jusqu’à ce que l’assemblée des actionnaires ait va-
lablement statué sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour de cette assemblée.

Les administrateurs ont pour tâche d’effectuer les actes urgents ainsi que les actes administratifs courants.
Les administrateurs ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 23. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts, les actionnaires se

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Art. 24. Conflit avec tout pacte d’actionnaires (le cas échéant). Dans la mesure où il existe un conflit entre les présentes

Statuts et tout pacte (le cas échéant) conclu entre les actionnaires de la société et engageant la société, alors dans la
mesure où la loi le permet, les conditions de ce pacte s’appliqueront.

<i>Souscription et Paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Souscripteurs d’Actions de Commanditaire

Nombre

d’Actions de

Commanditaire

souscrites

Paiement

(USD)

BC European Capital IX-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.999

20.999

Carlyle Partners V Cayman, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.999

20.999

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.998

41.998

Souscripteur d’Actions de Commandité

Nombre

d’Actions de

Commandité

souscrites

Paiement

(USD)

Silver II GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2

Les quarante-et-un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (41.998) Actions de Commanditaire et les deux (2) Actions

de Commandité ainsi souscrites sont intégralement libérées en numéraire de sorte que le montant de quarante-deux
mille dollars américains (USD 42.000,-) est à ce jour à la disposition de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice comptable commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2013.

2. La première assemblée générale annuelle des associés se tiendra en 2014.

6647

L

U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison de sa

constitution sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale des associés

Les personnes susmentionnées, représentant l’intégralité du capital souscrit et estimant avoir été dûment convoquées,

ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après tout d’abord avoir vérifié que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont adoptées les résolutions

suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu’à l’assemblée générale annuelle

devant se tenir en 2018:

- M. Vipul Amin, né à Charlotte, Caroline du Nord, États-Unis d’Amérique, le 24 septembre 1976, résidant profes-

sionnellement au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004;

- M. Idriss Soumaré, né à Cannes, France, le 24 mars 1980, ayant son adresse professionnelle au 667 Madison Avenue,

19 

e

 étage, New York, NY 10065; et

- Mlle Christelle Rétif, née à Saint-Germain-en-Laye, France, le 13 décembre 1973, ayant son adresse professionnelle

au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

<i>Seconde résolution

Le siège social de la Société est fixé au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
des mêmes parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, es qualités qu’il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: M. ESTEVES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 03 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14385. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 05 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159105/631.
(120210318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

TNS Luxembourg Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.348.625,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.276.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November, before Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TNS Luxembourg Beta S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with its re-
gistered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 76276 and having a share capital of EUR 46,348,625 (the Company) incor-
porated  under  Luxembourg  law  on  18  May  2000  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  notary  residing  in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number
741 of 10 October 2000. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and
for the last time on 30 May 2000 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number 804 of 3 November
2000.

THERE APPEARED:

Taylor Nelson Sofres B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, having

its registered office at 167, Laan op Zuid, NL- 3072 DB Rotterdam (the Sole Shareholder),

6648

L

U X E M B O U R G

hereby represented by Marine Baillet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy of the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of

the Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Sole Shareholder represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

EUR 46,348,625 (forty-six million three hundred and forty-eight thousand six hundred and twenty-five Euro), divided into
1,853,945 (one million eight hundred and fifty-three thousand nine hundred and forty-five) shares having a nominal value
of EUR 25 (twenty-five Euro) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Waiver of the convening notice;
2) Amendment to the dates of the financial year of the Company;
3) Amendment to article 15 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above; and
4) Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1 

st

 of December rather than the 1 

st

 of January, and

2) the financial year of the Company shall close on the 30 

th

 of November of the next year.

The Sole Shareholder resolves that the financial year of the Company that started on the 1 

st

 of January 2012 shall

close on the 30 

th

 of November 2012 rather than on the 31 

st

 of December 2012.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and hereby amend article 15 of the Articles in order to reflect the second

resolution above, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 15. Financial year. The Company's financial year begins on 1 December and ends on 30 November of the following

year."

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TNS Luxembourg Beta S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76276
et ayant un capital social de 46.348.625 EUR (la Société) constituée sous la loi Luxembourgeoise le 18 mai 20000 en vertu
d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 741 du 10 octobre 2000. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 30 mai 2000 en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
- numéro 804 du 3 novembre 2000.

6649

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Taylor Nelson Sofres B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 167, Laan

op Zuid, NL-3072 DB Rotterdam (l'Associé Unique),

ici représentée par Marine Baillet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès
des autorités compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à 46.348.625

EUR (quarante-six millions trois cent quarante-huit mille six cent vingt-cinq Euros), divisé en 1.853.945 (un million huit
cent cinquante-trois mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 25 EUR (vingt-
cinq Euros);

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société;
3. Modification de l'article 15 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus; et
4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1 

er

 décembre, au lieu du 1 

er

 janvier, et

2) l'année sociale de la Société se termine le 30 novembre de l'année suivante.
L'Associé  Unique  décide que  l'année  sociale  de  la  Société  qui a commencé le  1 

er

  janvier  2012 se termine  le 30

novembre 2012 au lieu du 31 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 15 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de

sorte qu'il aura la teneur suivante:

" Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 décembre et se termine le 30 novembre de

l'année suivante."

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence des présentes, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. BAILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57273. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159966/125.
(120210570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

6650

L

U X E M B O U R G

Taïko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 157.498.

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Taïko S.A.", ayant son siège

social à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 157.498, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Jun-
glinster, en date du 3 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 du 16
février 2011. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandra PASTI, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 40, rue du Curé.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

L' assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie DUVAL, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 40, rue du Curé.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de cinq cent cinquante millions deux cent dix-neuf mille

euros (EUR 550.219.000) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) à cinq cent
cinquante millions deux cent cinquante mille euros (EUR 550.250.000) par la création et l'émission de vingt-deux millions
huit mille sept cent soixante (22.008.760) nouvelles actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
lesquelles nouvelles actions disposeront des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription et paiement.
3.- Présentation du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, demandant aux actionnaires de limiter voir supprimer leur droit de souscription préférentiel dans le capital
autorisé à introduire.

4.- Insertion aux statuts de la société d'un capital autorisé d'un montant de 1.000.000.000,- EUR (un milliard d'euros).
5.- Modification de l'article 5 des statuts.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cinq cent cinquante millions deux cent

dix-neuf mille euros (EUR 550.219.000), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
à cinq cent cinquante millions deux cent cinquante mille euros (EUR 550.250.000) par la création et l'émission de vingt-
deux millions huit mille sept cent soixante (22.008.760) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, lesquelles nouvelles actions disposeront des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération:

Ensuite est intervenu:

6651

L

U X E M B O U R G

Monsieur Ricardo PORTABELLA PERALTA, administrateur de sociétés, né à Barcelone (E), le 3 avril 1960, demeurant

à CH-1245 Colonge, Bellerive, 38, Chemin du Milieu, Suisse, ici représenté par Madame Sandra PASTI, préqualifiée, en
vertu d'une procuration lui délivrée.

Monsieur Ricardo PORTABELLA PERALTA, préqualifié et représenté comme ci-avant, agissant en sa qualité d'action-

naire unique de "Taïko S.A.", déclare souscrire à toutes les nouvelles actions émises et les libérér partiellement par:

(i) apport en espèces d'un montant de deux cent dix-neuf mille euros (219.000,- EUR), laquelle somme se trouve à la

libre disposition de la société, tel qu'il a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément, et par

(ii) apport en nature de 1.401.219 (un million quatre cent un mille deux cent dix-neuf) actions de Anpora Patrimonio

SL, société anonyme existant et gouvernée par les lois d'Espagne, ayant son siège social à Paseo de Gracia, 42, 1°, 2a
E-08007 Barcelone, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro Tomo 37053, Folio 219,
Hoja B-224994, Inscripción 16, représentant 100% du capital social fixé à 14.012.190,- EUR (quatorze millions douze mille
cent quatre-vingt-dix euros).

Ledit apport ci-dessus a été évalué d'un commun accord à 550.000.000,-EUR (cinq cent cinquante millions d'euros)

alloués au capital social.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été apportée au notaire instrumentant, par un rapport d'éva-

luation établi par H.R.T. Révision S.A. réviseurs d'entreprises agrées, ayant son siège social à Strassen, sous la signature
de Madame Brigitte DENIS, réviseur d'entreprises agréé, daté du 27 novembre 2012, dans lequel les apports ont été
décrites et évaluées et dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des 1.401.219

actions de Anpora Patrimonio S.L. à apporter ainsi que le solde en espèces de EUR 219.000 ne correspond pas au moins
aux  22.008.760  nouvelles  actions  TAIKO  S.A.,  d'une  valeur  nominale  de  EUR  25,00  chacune,  pour  un  total  de  EUR
550.219.000, à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.
L'intégralité des présents apports d'un montant total de cinq cent cinquante millions deux cent dix-neuf mille euros

(EUR 550.219.000) sont intégralement alloués au compte capital social de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, après avoir entendu et approuvé le rapport du Conseil d'administration en application de l'article

32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, d'autoriser le Conseil d'administration de limiter voir supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires, dans le capital autorisé présentement introduit à concurrence d'un montant
de 1.000.000.000,- EUR (un milliard d'euros).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article cinq

(5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent cinquante millions deux cent cinquante mille euros

(EUR 550.250.000) représenté par vingt-deux millions dix mille (22.010.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000.000,- EUR (un milliard d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La Société peut, dans la limite et selon les formes autorisées par la loi, racheter ses propres actions.»

6652

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 6.800,- EUR. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sandra PASTI, Max MAYER, Nathalie DUVAL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 décembre 2012. Relation GRE/2012/4613. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2012159940/120.
(120211018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

LVS Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.260.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of the month of November;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

LVS Luxembourg II S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, registered with the

Luxembourg trade register under number B.169983, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,

here represented by M 

e

 Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxy-holder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, including securities and financial instruments
issued by securitisation vehicles; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these investments or assets; (iii) enter into
any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or
which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its assets or guarantees
in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including
group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (vi)
in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form
whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group,
to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.

6653

L

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security

in relation thereto.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "LVS Luxembourg IV S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the "Board").

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand British pounds (GBP 12,000.-), represented by twelve thousand

(12,000) shares of a par value of one British pound (GBP 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The shareholders may create class(es) of shares by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation. Each class of shares will have the rights as described in these articles
of incorporation from time to time.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board. There may be managers of the category A (the
"Managers  A",  each  individually  a  "Manager  A")  and  managers  of  the  category  B  (the  "Managers",  each  individually  a
"Manager B"). The Board shall choose from among its managers a chairman (who must be a Manager A, if applicable), and
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the Board. The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings
of the Board, but in his absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers by consent in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be
required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

6654

L

U X E M B O U R G

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or

by any two managers or, if applicable, by one Manager A and one Manager B. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or, if
applicable, by one Manager A and one Manager B, or by any person duly appointed to that effect by the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least one Manager

A and one Manager B, if applicable. In case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the minutes of the Board meeting, one or more managers may participate in a Board meeting by
means of a conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons
participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other.  Such  participation  shall  be  deemed  equal  to  a
physical presence at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been
held at the registered office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers or, if applicable, of any one Manager A and one
Manager B.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a

6655

L

U X E M B O U R G

general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand (12,000) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by

LVS Luxembourg II S.a r.l., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand British pounds (GBP 12,000.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred Euros.

<i>Resolutions taken by the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following person is appointed manager A of the Company for an unlimited duration:
- Lee GALLOWAY, with professional address at 103 Wigmore Street, London W1U 1QS, United Kingdom.
2) The following person is appointed manager B of the Company for an unlimited duration:
- Sansal OZDEMIR, with professional address at 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

LVS Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois de Luxembourg, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.169983, ayant son siège social au 2-8, Avenue
Charles de Gaull e, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Maître Jean-Louis FROGNET, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

6656

L

U X E M B O U R G

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque, y inclus des valeurs mobilières et instruments financiers émis par des véhicules de titrisation; (ii) exercer
tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés
tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance financière directe et/ou
indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou un participation ou qui
font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit
comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires
et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer
son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous
dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres
de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "LVS Luxembourg IV S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000,-), représenté par douze mille (12.000) parts

sociales d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

Les associés peuvent créer des classes d'actions par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions requise

pour la modification de ces statuts. Chaque classe d'actions aura les droits tels que décrits dans les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital

6657

L

U X E M B O U R G

social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de catégorie A (les «Gérants
A», chacun individuellement un «Gérant A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants B», chacun individuellement un
«Gérant B»). Le Conseil choisira parmi les gérants un président (qui doit être un Gérant A, le cas échéant) et un vice-
président. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes
du Conseil. Le Conseil se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand
Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son
absence le Conseil peut nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à
cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt quatre (24) heures

à l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants
par câble, télégramme, telex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la
Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou

par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B. Des copies ou extraits de ces minutes en vue de
leur production en justice ou autrement seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par
deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B, ou par toute autre personne dûment nommée à cet
effet par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'approbation d'au

moins un Gérant A et un Gérant B, le cas échéant. En cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans les minutes de la réunion du Conseil, un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion
du conseil de gérance par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle
participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par
ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant
unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, le cas échéant, d'un Gérant A et
d'un Gérant B.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés

à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

6658

L

U X E M B O U R G

Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux mêmes conditions

de majorité s'appliquant à la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

LVS Luxembourg II S.à r.l., prédésignée, a souscrit les douze mille (12.000) parts sociales représentant l'entièreté du

capital social de la Société.

Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Lee GALLOWAY, avec adresse professionnelle au 103 Wigmore Street, Londres W1U 1QS, Royaume-Uni.
2) Est nommé gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Sansal OZDEMIR, avec adresse professionnelle au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

6659

L

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-L. FROGNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2012. LAC/2012/57414. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159705/377.
(120210771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.330.

L'an deux mil douze, le vingt-huitième jour de novembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXURY BRAND DEVELOPMENT S. A.

avec siège social au 11A, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 71330, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph
Wagner agissant en remplacement du notaire Gérard Lecuit alors de résidence à Hesperange en date du 28 juillet 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 833 du 9 novembre 1999 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire

Martine Schaeffer de résidence à Luxembourg en date du 24 août 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 2770 du 30 novembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame María José Torrecilla Argüeso, employée privée, demeurant

professionnellement au 11 avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mathieu Vacher, employé privé, demeurant professionnellement au 11 avenue

Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nora Kacem, employée privée, demeurant professionnellement

au 11 avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux millions sept

cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingt quinze euros (52.798.095,- EUR) à un montant de quatre-vingt-deux millions
cent soixante-dix mille six cent soixante-trois euros (EUR 82.170.663,-), par l'émission de dix-neuf millions cinq cent
quatre-vingt et un mille sept cent douze (19.581.712) actions d'une valeur nominale de un euro cinquante cents (EUR
1,50) chacune;

2° Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par les 3 actionnaires majoritaires de la Société par con-

version de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles en leur profit et à l'encontre de la Société évaluées
respectivement à dix millions cinq cent mille euros (EUR 10.500.000,-), onze millions huit cent soixante-douze mille cinq
cent soixante-six euros (EUR 11.872.566,-) et sept millions et deux euros (EUR 7.000.002,-);

3° Adaptation subséquente de l'article 5 des statuts de la Société et suppression de toute référence au capital autorisé,

celui-ci n'étant plus en vigueur depuis le 3 septembre 2008;

4° Divers.
II. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour aux actionnaires en nom par

envoi recommandé en date du 12 novembre 2012 et publiés comme suit:

- en date des 9 et 19 novembre 2012 dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C; et
- en date des 9 et 19 novembre 2012 dans le Letzebuerger Journal.
Les justificatifs des envois recommandés et des publications sont déposés sur le bureau de l'assemblée.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

6660

L

U X E M B O U R G

IV. Qu'il appert de cette liste de présence que des 35.198.730 actions représentant le capital social de la Société, 93,54

% des actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que la présente
assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés
à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première et Deuxième résolutions:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de vingt-neuf millions

trois cent soixante-douze mille cinq cent soixante-huit euros (EUR 29.372.568,-) pour le porter de son montant actuel
de cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingt quinze euros (EUR 52.798.095,-) à un mon-
tant de quatre-vingt-deux millions cent soixante-dix mille six cent soixante-trois euros (EUR 82.170.663,-), par l'émission
de dix-neuf millions cinq cent quatre-vingt et un mille sept cent douze (19.581.712) actions d'une valeur nominale de un
euro cinquante cents (EUR 1,50) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit de souscription préférentiel prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

L'assemblée générale admet les souscriptions par 3 actionnaires majoritaires de la Société comme dit ci-après:
(i) par Rolaco Holding S.A., avec siège social au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 15478, ici représentée par Mademoiselle Nora Kacem, précitée en vertu d'une
procuration comme dit ci-avant, déclare souscrire à sept millions (7.000.000) d'actions nouvellement émises et les libérer
intégralement par conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible à son profit et à l'encontre de la
Société d'un montant de dix millions cinq cent mille euros (EUR 10.500.000,-).

(ii) par Chalhoub Holding S.A., avec siège social à PO Box 92, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro

d'incorporation 1568198, ici représentée par Mademoiselle Nora Kacem, précitée en vertu d'une procuration comme
dit ci-avant, déclare souscrire à sept millions neuf cent quinze mille quarante-quatre (7.915.044) actions nouvellement
émises et les libérer intégralement par conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible à son profit
et à l'encontre de la Société d'un montant de onze millions huit cent soixante-douze mille cinq cent soixante-six euros
(EUR 11.872.566,-).

(iii) par Lombard, Odier &amp; Cie, société en commandite, avec siège social à CH- 1204 Genève, 11 rue de la Corraterie,

RC de Genève numéro CH - 660-0001.883-4, ici représentée par Mademoiselle Nora Kacem, précitée en vertu d'une
procuration comme dit ci-avant, déclare souscrire à quatre millions six cent soixante-six mille six cent soixante-huit
(4.666.668) d'actions nouvellement émises et les libérer intégralement par conversion d'une créance certaine, liquide et
immédiatement exigible à son profit et à l'encontre de la Société d'un montant de sept millions et deux euros (EUR
7.000.002).

Un rapport d'évaluation a été émis par BDO Audit, société anonyme, RCS Luxembourg B numéro 147.570, Cabinet

de révision agréé, représenté par Monsieur Jacques Peffer, en date du 27 novembre 2012, suivant lequel l'apport en nature
a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui

nous laisse à penser que la valeur globale des apports d'un montant d'EUR 29 372 568.-ne correspond pas au moins au
nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précède et étant donné que les dispositions relatives au capital autorisé n'étant plus en

vigueur depuis le 3 septembre 2008, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux millions cent soixante-dix mille six cent soixante-trois euros (EUR

82.170.663,-),  représenté  par  cinquante-quatre  millions  sept  cent  quatre-vingt  mille  quatre  cent  quarante-deux
(54.780.442) actions d'une valeur nominale de un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur toute

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire à l'exception de ceux pour lesquels la loi prescrit la

forme nominative.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 telle que modifiée concernant la dépossession involontaire
de titres au porteur.

6661

L

U X E M B O U R G

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la société émettrice peut sous sa propre responsabilité délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de six mille sept cents euros (EUR 6.700).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Maria José Torrecilla Argüeso, Mathieu Vacher, Nora Kacem, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 décembre 2012 LAC / 2012 / 57478 Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159704/129.
(120211219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.377.095.340,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.967.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of November.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 150964,

here represented by Marion Williamson, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on November 29 

th

 , 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section
B, number 150967,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 25 January 2010, published on 4 March 2010 in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 473 (hereinafter the "Company"). The articles of association
were amended for the last time on 10 May 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published on 14 June 2012
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1484.

The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,

reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of forty-nine thousand United States Dollars (USD

49,000.-) so as to raise it from its current amount of one billion three hundred and seventy-seven million forty-six thousand

6662

L

U X E M B O U R G

three hundred and forty United States Dollars (USD 1,377,046,340.-) up to one billion three hundred and seventy-seven
million ninety-five thousand three hundred and forty United States Dollars (USD 1,377,095,340.-) through the issue of
forty-nine thousand (49,000) new shares of a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following reso-

lutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of forty-nine thousand

United States Dollars (USD 49,000.-),

so as to raise it from its current amount of one billion three hundred and seventy-seven million forty-six thousand

three hundred and forty United States Dollars (USD 1,377,046,340.-) up to one billion three hundred and seventy-seven
million ninety-five thousand three hundred and forty United States Dollars (USD 1,377,095,340.-),

through the issue of forty-nine thousand (49,000) new shares of a par value of one United States Dollar (USD 1.-)

each.

The forty-nine thousand (49,000) new shares have been entirely subscribed by Cargill International Luxembourg 1 S.à

r.l., afore¬mentioned, at a total price of forty-nine thousand United States Dollars (USD 49,000.-), all of which has been
allocated to the share capital.

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind as described hereafter:

<i>Description of the contribution

The contribution in kind consists of eighteen thousand (18,000) ordinary shares of Cargill International Luxembourg

9 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under section B, number 151016, representing one hundred percent (100%) of the total number
of shares issued by Cargill International Luxembourg 9 S.à r.l.

The fair market value of this contribution is of forty-nine thousand United
States Dollars (USD 49,000.-).
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
Any manager or authorised officer of the contributed company is authorised to record such contribution in its sha-

reholders' register.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of asso-

ciation of the Company which now reads as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at one billion three hundred and seventy-seven million ninety-five thousand

three hundred and forty United States Dollars (USD 1,377,095,340.-) represented by one billion three hundred and
seventy-seven million ninety-five thousand three hundred and forty (1,377,095,340) shares having a par value of one
United States Dollar (USD 1.-) each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1200.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name and residence,

such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre,
Par-devant la soussignée, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150964,

6663

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Marion Williamson, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 150967,

constituée selon acte du notaire soussigné, le 25 janvier 2010, publié le 4 mars 2010 au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 473 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois selon acte du notaire soussignée, le 10 mai 2012, publié le 14 juin 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1484.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation,

a revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante-neuf mille dollars américains (USD 49.000,-)

afin de le porter de son montant actuel d'un milliard trois cent soixante-dix-sept millions quarante-six mille trois cent
quarante Dollars américains (USD 1.377.046.340,-) à un milliard trois cent soixante-dix-sept millions quatre-vingt-quinze
mille trois cent quarante dollars américains (USD 1.377.095.340,-) par l'émission de quarante-neuf mille (49.000) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-neuf mille dollars amé-

ricains (USD 49.000,-),

afin de le porter de son montant actuel d'un milliard trois cent soixante-dix-sept millions quarante-six mille trois cent

quarante Dollars américains (USD 1.377.046.340,-) à un milliard trois cent soixante-dix-sept millions quatre-vingt-quinze
mille trois cent quarante dollars américains (USD 1.377.095.340,-),

par l'émission de quarante-neuf mille (49.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1,-) chacune.

Les quarante-neuf mille (49.000) nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par Cargill International

Luxembourg 3 S.à r.l., susmentionnée, pour un prix total de quarante-neuf mille dollars américains (USD 49.000,-), la
totalité étant allouée au capital social.

Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en nature comme décrit ci-après:

<i>Description de l'apport

L'apport en nature consiste en dix-huit mille (18.000) actions ordinaires de Cargill International Luxembourg 9 S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 151016, représentant cent pour cent (100%) du nombre total de parts émises par
Cargill International Luxembourg 9 S.à r.l.

La valeur de marché de cet apport en nature est évaluée à quarante-neuf mille dollars américains (USD 49.000,-).
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport ci-dessus a été présentée au notaire soussignée.
Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société apportée sera autorisé à inscrire ladite contribution dans le registre

des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'Article 5.1 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un milliard trois cent soixante-dix-sept millions quatre-vingt-quinze mille

trois  cent  quarante  dollars  américains  (USD  1.377.095.340,-)  représenté  par  un  milliard  trois  cent  soixante-dix-sept
millions quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante (1.377.095.340) parts sociales, d'une valeur d'un dollar américain
(USD 1,-) chacune."

6664

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ EUR 1200.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Williamson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 décembre 2012. LAC/2012/57142. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159368/152.
(120210900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Lucimo, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 169.707.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-NEUF NOVEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LUCIMO», ayant son siège

social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 169707, constituée le
22 juin 2012 par acte de Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C 1863 du 26 juillet 2012 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier OTJACQUES, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.-  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  les  3.100  (trois  mille  cent)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’actionnaire unique a été
préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la Société par modification du quatrième paragraphe de l'article 4 des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. §4. La Société est en outre habilitée à réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à l'acquisition, la détention, l'achat, la vente, la prise et la mise en location, le positionnement et la mise en valeur
de tous biens immobiliers sis tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger, cette énumération
d'activités n'étant qu'exemplative et n'ayant aucune portée exhaustive.»

En langue anglaise:

“The Company is also authorized to perform all operations relating directly or indirectly to the acquisition, the holding,

the purchase, the sale, the renting, the renting out, the hiring, the positioning and the development of all properties and
real estates located in the Grand Duchy of Luxembourg as elsewhere abroad, this list of activities being not exhaustive.
“

6665

L

U X E M B O U R G

2. Augmentation du capital social de EUR 969.000 (neuf cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 1.000.000 (un million d’euros) par la création et l’émission au pair
comptable de 96.900 (quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Modification du 1 

er

 paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’euros) représenté par

100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

En langue anglaise:

Art. 5. 1 

st

 paragraphe.  The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,000,000 (one million Euro) divided into

100,000 (one hundred thousand) shares without nominal value.

5. Création de deux catégories au sein du conseil d’administration et modification des règles prise de décisions en

donnant aux articles 6§1, 7§3 et 8 des statuts la teneur suivante:

Art. 6. §1. La Société est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil»). En cas de pluralité d'actionnaires,

le Conseil est composé de trois membres au moins, relevant de deux catégories, le ou les Administrateurs «A» et le ou
les Administrateurs «B». Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si à une assemblée générale des ac-
tionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, le Conseil peut être composé d'un membre unique
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Art. 7. §3. Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres, dont au moins un

Administrateur «A» et un Administrateur «B», est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, quelle que
soit leur catégorie, étant admis. Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Art. 8. Pour être valable, une décision du Conseil doit être prise à la majorité absolue des votes exprimés par les

membres présents ou représentés et au moins par un Administrateur «A» et par un Administrateur «B».

En langue anglaise:

Art. 6. §1. The Company is managed by a board of directors (the “Board”). In case of plurality of shareholders, the

Board consists of at least three members, belonging to one of two classes, the director(s) of Class “A” et the director
(s) of Class “B”. In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the Board may consist of a sole director
until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one shareholder.

Art. 7. §3. The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members, which at least one

Director “A” and one Director “B” is present or represented, proxies between directors being permitted, whatever
their class. A director can only represent one of his colleagues.

Art. 8. Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast, and at least by one Director “A”

and one Director “B”.

6. Modification des règles de représentation de la Société à l’égard des tiers en donnant à l’article 12 des statuts la

teneur suivante:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est représentée et engagée en toutes circonstances, y compris en toutes matières

bancaires, financières et relevant de la conservation des hypothèques, par la signature conjointe d’un administrateur de
signature «A» et d’un administrateur de signature «B».

Toutefois, pour des opérations bancaires d’un montant inférieur ou égal à €5.000,- (cinq mille euros), la Société sera

valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur, quelle que soit la catégorie de signature dont il
relève.

La Société sera en outre représentée par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites des pouvoirs

qu'il aura conférés et par celle du délégué à la gestion journalière dans le cadre ce cette gestion, entendue dans son sens
le plus large.

La signature d'un seul administrateur sera suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec

les administrations publiques.»

En langue anglaise:

« Art. 12. Vis-à-vis third parties, the Company is represented and bound in all circumstances, including any banking

and financial matters, and concerning mortgages, by the joint signature of a director with signature "A" and an administrator
with signature "B".

However, for banking operations of an amount less than or equal to € 5.000, - (five thousand euros), the Company

shall be bound by the individual signature of any director, regardless of the category to which he belongs.

6666

L

U X E M B O U R G

The Company will also be represented by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of the

powers it has conferred and by these of the delegate to the daily management within the scope of this management,
understood in its broadest sense.

The signature of one director will be sufficient to validly represent the Company in its dealings with the public services.»
7. Décision d’instaurer un capital autorisé de EUR10.000.000,- (dix millions d’euros) représenté par 1.000.000 (un

million) d’actions sans désignation de valeur nominale.

8. Remplacement du 4 

ème

 paragraphe de l’article 5 des statuts par le texte suivant:

Art. 5. 4 

ème

 paragraphe et Suivants.  Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR

10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera représenté par 1.000.000 (un million) d’actions sans désignation de valeur
nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès ce jour et jusqu’au 20 novembre 2017, à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

En langue anglaise:

Art. 5. 4 

th

 paragraph and Following.  For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR

10,000,000 (ten million euros) to be divided into 1,000,000 (one million) shares without nominal value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, from today and until the 20 November, 2017, to increase in one

or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may
be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution
in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by
incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Ces faits exposés et reconnus exacts, l’actionnaire unique, ci-après «l’Actionnaire», exerçant les pouvoirs de l’assem-

blée, décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

L'Actionnaire décide de changer l’objet social de la Société en modifiant l'article 4 des statuts, pour lui donner la teneur,

en langue française et anglaise, tel reprise à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution:

L'Actionnaire décide d’augmenter le capital social de EUR 969.000 (neuf cent soixante-neuf mille euros) et de le porter

de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 1.000.000 (un million d’euros) par la création et
l’émission au pair de 96.900 (quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution:

L'Actionnaire souscrit aux 96.900 (quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions nouvelles et les libère intégralement en

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 969.000 (neuf cent
soixante-neuf mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d’une attestation bancaire.

6667

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'Actionnaire décide de modifier le

premier paragraphe de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur, en langue française et anglaise, tel que reprise à
l’ordre du jour.

<i>Cinquième résolution:

L'Actionnaire décide de créer deux catégories au sein du conseil d’administration et de modifier les règles prise de

décisions en donnant aux articles 6§1, 7§3 et 8 des statuts la teneur, en langue française et anglaise, tel que reprise à
l’ordre du jour.

<i>Sixième résolution:

L'Actionnaire décide de modifier les règles de représentation de la Société à l’égard des tiers en donnant à l’article 12

des statuts la teneur, en langue française et anglaise, tel que reprise à l’ordre du jour.

<i>Septième résolution:

L'Actionnaire  décide  d’instaurer  un  capital  autorisé  de  EUR  10.000.000,-  (dix  millions  d’euros)  représenté  par

1.000.000 (un million) d’actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Huitième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Actionnaire décide de remplacer le qua-

trième paragraphe et suivants de l'article 5 des statuts par le texte (versions française et anglaise) repris à l’ordre du jour.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.300.- .

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. VAN HEES, S. BOULARD, X. OTJACQUES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 décembre 2012. Relation: RED/2012/1621. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012159691/173.
(120210562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

C.E.T.B., Cabinet d'Expertises Techniques Bâtiments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.251.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Violette HENRY, gérante de société, née le 23 août 1958 à Champenoux (F), demeurant à L-2241 Luxem-

bourg, 4 rue Tony Neuman.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Cabinet d'Expertises Techniques Bâtiments Sàrl,

en abrégé C.E.T.B. (ci-après la Société").

6668

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations d'expertise en matière d'assurance pour le compte des sociétés et

des particuliers.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes opérations

immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou susceptible d'en favoriser le
développement.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

6669

L

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, Madame

Violette HENRY, pré-qualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-1330 Luxembourg, 26 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Madame Violette HENRY, gérante de société, née le 23 août 1958 à Champenoux (F), demeurant à L-2241 Lu-

xembourg, 4 rue Tony Neuman, est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Violette HENRY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 décembre 2012. Relation GRE/2012/4517. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2012159364/105.
(120210590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Progestim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 155.906.

L'an deux mille douze, le huit octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Progestim S.A.", ayant son

siège social à L-7317 Mullendorf, 66, rue Paul Eyschen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 155.906, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Lu-
xembourg en date du 23 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2433 du
11 novembre 2010. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vitor SOUSA, gérant de

sociétés, demeurant professionnellement à L-7317 Mullendorf, 66, rue Paul Eyschen

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

6670

L

U X E M B O U R G

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf et modification afférente du premier alinéa de

l'article 2 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf, et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Vitor SOUSA, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2012. Relation GRE/2012/3771. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012159833/52.
(120210643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Oil &amp; Gas Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.317.

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "OIL &amp; GAS EQUITY S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 127.317, ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l'Eau, constituée sous la dénomination de YTALFIN EQUITY S.A. par acte de Me Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1226 du 21 juin 2007.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu du notaire instrumentaire en date du 8 avril 2008, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1247 du 22 mai 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

6671

L

U X E M B O U R G

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2012. LAC/2012/56964. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159776/52.
(120210979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Eifel Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.131.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 15 juin 2012 les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat

de réviseur d'entreprises agréé pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012

2. Acceptation de la démission de Fabrice Dumontheil, avec adresse au 2, Park Street, étage 1 

er

 étage, W1K 2HX

Londres, Royaume-Uni de son mandat de commissaire avec effet immédiat

3. Révocation de Jack Knott, avec adresse au 5200, Town Center Circle, étage Suite 600, FL 33486 Boca Raton, Etats-

Unis de son mandat de commissaire avec effet immédiat

4. Révocation de Stéphane Bourg, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

commissaire avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012164874/19.
(120217575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6672

---

Document Outline

111246 Sàrl

Acorn (Luxco) 3

Activ Solutions S.à r.l.

Acuro S.A.

Aerospace Services S.A.

A&amp;L Kapital AG

Allmedialux SA

Ampacet Europe Holding S.à r.l.

Ampacet Europe S.A.

Ares S.à r.l.

ASL S.à r.l.

Assa Abloy Finance S.à r.l.

ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l.

Ateliers Conselman S.à r.l.

Axxis Trust S.A.

Barma Investments S.A.

Barma Investments S.A.

Bau-Invest S.A.

Belfort S.A.

Belfort S.A.

Bellevue International S.à r.l.

Bergmann A.G.

Betapharm S.A.

BF Investment S.A. - SPF

Bianca S. à r.l.

Bienne SA

Biochar S.A.

Bioshare S.A.

BR Investments I (Luxembourg) S.à r.l.

"Broad &amp; Stanley S.àr.l."

Cabinet d'Expertises Techniques Bâtiments Sàrl

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.

Eifel Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Indesit Company Luxembourg S.A.

Lucimo

Luxury Brand Development S.A.

LVS Luxembourg IV S.à r.l.

Oil &amp; Gas Equity S.A.

Progestim S.A.

Silver II GP Holdings S.C.A.

Solido Hosting S.à r.l.

Stahlbeteiligungen Holding S.A.

Taïko S.A.

TF Holding S.A.

THL II Nortek (Luxembourg) Sàrl

T-Line Investment S.A.

TNS Luxembourg Beta S.à r.l.

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl

UT Luxembourg Holding II S.à r.l.

UT Luxembourg Holding I S.à r.l.

Vakraly S.A.

Vencorp Partners

Vernon S.à r.l.

Viper Holdings S.à r.l.

Volinvest S.à r.l.

Waldtec S.A.

Yukon Holdings S.à r.l.

Zonat S.A.