L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 118

17 janvier 2013

SOMMAIRE

A2 Fenêtres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5656

Aberdeen European Shopping Property

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5660

ABK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5638

ACP Auto Carrosserie et Peinture S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5656

Adeo s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5618

Aims Aero S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5657

Alessia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5657

Anglesite Sea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5656

Aparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5657

Autotech-ID S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5657

Baffo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5659

Belu Slovaquie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5659

Bertha Thierry S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5658

Bold Fury S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5659

Boucherie Traiteur Niessen S.à.rl.  . . . . . . .

5659

Boulanger Consultance S.A. . . . . . . . . . . . . .

5658

Broadhouse International S.A.  . . . . . . . . . .

5660

Brunnudden S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5659

Camoze S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5658

Castalie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5658

Cerioti Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5658

CFA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5657

Charterhouse Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

5660

Cordwel Engineering Consultancy S.A.  . .

5660

Corum International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

5661

Design Mosaïque de Macedo S.à r.l.  . . . . . .

5631

Diffusion de Saedeleer S.A.  . . . . . . . . . . . . .

5631

Eastwick CHF SPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

5646

Edmond de Rothschild Fund  . . . . . . . . . . . .

5630

Egon Diamond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5630

Erice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5631

Eurointervention S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5627

E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l. . . . .

5630

Farina European Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .

5627

FESIL Sales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5627

Finoris Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5646

First Union Regal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5656

First Union Regal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5638

Flash Bar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5636

Floria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5627

Gamma Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5626

Goodman Serpentine Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5626

Groupe Arak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5638

Ibervias S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5622

J.J.M.T., s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5656

KLC Holdings XIII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5618

Learmonth Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5629

Le Coast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5629

Les Ecuries Melinoises S.A. . . . . . . . . . . . . . .

5629

Lou Miejou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5628

Luxembourg IMIL Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5628

Medstat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5663

Phoenix III Mixed O  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5632

Pixx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5655

REInvest German Properties II S.à.r.l.  . . .

5635

SPF - Sierra Portugal Feeder 2  . . . . . . . . . .

5621

Uniloc Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

5639

Van Ameyde (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

5627

Westferry 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5646

WPP Luxembourg Gamma Six S.à r.l.  . . .

5661

5617

L

U X E M B O U R G

KLC Holdings XIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.985.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 11 décembre 2012

1. Les mandats des Administrateurs:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

LUXEMBOURG,

- Monsieur Nicolas GERARD, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEM-

BOURG,

- Monsieur Lorenzo BARCAGLIONI, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

LUXEMBOURG,

- Madame Isabelle DONADIO, employée privée, domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LU-

XEMBOURG,

sont reconduits, avec effet au 21 juin 2012, pour une période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an

2018.

2. Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 12 F, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 LUXEMBOURG, est reconduit, avec effet au 21 juin 2012, pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012164153/24.
(120216980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Adeo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52A, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 173.213.

L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Guy COLSOUL, indépendant, né à Liège (Belgique) le 6 octobre 1967, demeurant à B-5310 Eghezée, Place

de Taviers, 52.

2) Monsieur Olivier BILLA, indépendant, né à Etterbeek (Belgique) le 15 janvier 1979, demeurant à B-5100 Jambes,

Avenue du Bois Carré, 55.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Adeo s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'activité de conseil en matière de bureautique, informatique, gestion et administration

ainsi que la fourniture, la conception et l'implémentation d'outils informatiques ou non, qui en sont le prolongement.

La  société  pourra  fournir  tout  matériel  ou  service  nécessaire  à  la  réalisation  des  activités  précitées,  en  ce  inclus

notamment le matériel informatique, hardware et software.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

5618

L

U X E M B O U R G

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

5619

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Guy COLSOUL, préqualifié, quatre-vingt-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92

2) Monsieur Olivier BILLA, préqualifié, huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Messieurs Guy COLSOUL et Olivier BILLA, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée indé-

terminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3) Le siège social est fixé à L-8437 Steinfort, 52A, rue de Koerich.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: COLSOUL, BILLA, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4479. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

5620

L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 4 décembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012159242/138.
(120209994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

SPF - Sierra Portugal Feeder 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.750.

In the year two thousand and twelve, on the twenty ninth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

SPF - SIERRA PORTUGAL FEEDER 1, a Luxembourg "société en commandite par actions", having its registered office

at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 134.475, being the Sole Shareholder (the "Sole Shareholder") of
SPF - SIERRA PORTUGAL FEEDER 2, a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company)
incorporated by a notarial deed drawn up on 11 December 2007 by Maître Martine Schaeffer, having its registered office
at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 134.750, whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") number 208, page 9969, dated 25 January 2008 (the "Company")
and whose Articles have been amended for the last time by a notarial deed enacted by Maître Martine Schaeffer, notary,
dated 27 March 2008, published in the Memorial number 1174, page 56309 dated 14 May 2008 (the "Company"),

here represented by Flora Gibert, notary'semployee residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal, which, initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities,

The appearing person, as represented hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions

of article 13 of the Articles and article 200-2 of Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended from time to time (the "Law").

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Article 10 of the articles of association of the Company, which shall be

read as follows:

" Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager,

bound by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two
Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager or, in case of
plurality of managers, by the joint signature of any two Managers."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

SPF - SIERRA PORTUGAL FEEDER 1, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 46A, Avenue John F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.475, étant l'associé unique (l'"Associé Unique") de
SPF - SIERRA PORTUGAL FEEDER 2, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée par un
acte notarié en date du 11 décembre 2007 dressé par Maître Martine Schaeffer, ayant son siège social au 46A, Avenue

5621

L

U X E M B O U R G

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134.750 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 208, page 9969, en date du 25 janvier 2008, et dont les Statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte notarié dressé par Maître Martine Schaeffer, notaire, en date du 27 mars 2008, et publié
au Mémorial numéro 1174, page 56309, en date du 14 mai 2008 (la "Société"),

ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel associé unique tel que représenté prend les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de

l'article 13 des Statuts et de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée le cas échéant:

<i>Unique résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société, qui se lira dorénavant comme suit:

" Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par la seule signature de son Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérant."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ mille Euros.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est établi

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, dont le notaire connaît le nom de famille,

prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 30 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56801. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159148/84.
(120209761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Ibervias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 155.762.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of November.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AXA Infrastructure Fund III S.C.A, SICAR, a "société d'investissement en capital à risque" adopting the form of a

"société en commandite par actions" governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered
office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 154.953 (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs Jennifer Ferrand, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 November 2012

in Luxembourg.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Ibervias S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of fifteen
thousand euro (EUR 15,000.-), with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 13 September 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2402 of 9 November 2010 and registered with the Luxembourg Register

5622

L

U X E M B O U R G

of Commerce and Companies under number B 155.762 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have not been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) so as to

raise it from its present amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) to an amount of fifty-five thousand euro (EUR
55,000.-);

2 To issue forty thousand (40,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same

rights and privileges as the existing shares;

3 To accept subscription for these new shares by AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR and to accept payment

in full for such new shares by a contribution in cash;

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase;

5 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
6 To appoint the liquidator;
7 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator;
8 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty thousand euro

(EUR 40,000.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) to an amount of fifty-
five thousand euro (EUR 55,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue forty thousand (40,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per

share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, prenamed, represented by virtue of the aforemen-

tioned proxy.

The Shareholder declared to subscribe for the forty thousand (40,000) new shares with a nominal value of one euro

(EUR 1.-) per share and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash.

The amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above

mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifty-five thousand euro (EUR 55,000.-) divided into

fifty-five thousand (55,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to appoint State Street Services (Luxembourg) S.A., a société anonyme governed by the

laws of Luxembourg, with registered office is at 47 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 88.409, as liquidator.

<i>Seventh resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

5623

L

U X E M B O U R G

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société

en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre des Sociétés et du Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 154.953 (l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Madame Jennifer Ferrand, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 22 novembre 2012 à Luxembourg.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Ibervias S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quinze mille euro (EUR
15.000,-), dont le siège social est au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 13 septembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2402 du 9 novembre 2010 et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 155.762 (la «Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante mille euro (EUR 40.000,-) pour le porter de

son montant actuel de quinze mille euro (EUR 15.000,-) à cinquante-cinq mille euro (EUR 55.000,-).

2 Emission de quarante mille (40.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR à libérer

intégralement en espèces.

4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
6 Nomination d'un liquidateur.
7 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
8 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

5624

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante mille euro (EUR 40.000,-)

pour le porter de son montant actuel de quinze mille euro (EUR 15.000,-) à cinquante-cinq mille euro (EUR 55.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre quarante mille (40.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR

1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu AXA Infrastructure Fund III S.C.A, SICAR, prénommée, représentée en vertu d'une procuration

susmentionnée.

L'Associé a déclaré souscrire quarante mille (40.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR

1,-) par part sociale et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en numéraire.

Le montant total de quarante mille euro (EUR 40.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société, la preuve ayant

été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les nouvelles parts sociales confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante-cinq mille euro (EUR 55.000,-) divisé en

cinquante-cinq mille (55.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

L'Associé a décidé de nommer State Street Services (Luxembourg) S.A.,
une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.409, comme liqui-
dateur.

<i>Septième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

5625

L

U X E M B O U R G

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14445. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159587/186.
(120210357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Goodman Serpentine Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 140.428.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Serpentine Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012164029/12.
(120216165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Gamma Capital S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.014.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social à Luxembourg le 19 avril 2012

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée valide le changement du siège social du 16 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg -Grand Duché de

Luxembourg au 23-25 Avenue de la Porte Neuve L-2016 Luxembourg - Grand Duché de Luxembourg.

-  L'Assemblée  décide  de  renouveler,  pour  une  durée  d'un  an,  le  mandat  des  Administrateurs  suivants,  avec  effet

rétroactif au 1 

er

 janvier 2012:

Monsieur Philippe Latour, Président du Conseil d'Administration, demeurant en Belgique au 10, Avenue George Berg-

mann B-1050 Ixelles

Monsieur  Pierre  Devondel,  Administrateur,  demeurant  en  Belgique  au  34,  Avenue  de  la  Corniche  B-1420  Braine

l'Alleud

Monsieur William Van Impe, Administrateur, demeurant en Belgique au 42, Landlede B-9451 Kerksken
Monsieur Bernard Blank, Administrateur, demeurant en Suisse au 4, Vieux chemin CH-1833 Les Avants

- L'Assemblée décide de renouveler pour une durée d'un an, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2012, le mandat de

Commissaire aux Comptes pour l'exercice 2012 de:

Madame Anka Crinquant, domiciliée professionnellement au 23-25, Avenue de la Porte Neuve, L-2016 Luxembourg -

Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012164033/27.
(120216926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

5626

L

U X E M B O U R G

Eurointervention S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 33.350.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.12.2012.

<i>Pour: EUROINTERVENTION S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2012163978/15.
(120217262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Farina European Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 31.647.

Ce dépôt remplace le dépôt n° L100138017
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163992/11.
(120217273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

FESIL Sales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 469, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 51.275.

La liste des signataires autorisés au 13 décembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FESIL SALES S.A.

Référence de publication: 2012163999/11.
(120216489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Floria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 82.557.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012164012/10.
(120216992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Van Ameyde (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AED 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 170.923.

L’actionnaire unique a décidé en date du 4 décembre 2012:
1. de changer le siège social de la société vers 6, rue Henri M. Schnadt, 2 

ème

 étage, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à partir du 1 

er

 décembre 2012.

5627

L

U X E M B O U R G

2. De nommer les personnes suivantes comme gérants de la société:
1) Piet Middelkoop, né le 18 août 1965 à Haarlemmermeer, demeurant à Kenaupark 29, NL-2011 MR Haarlem;
2) Carl Berends, né le 31 août 1966 à Zwolle, demeurant à Menagerie 15, NL-2273 BS Voorburg;
3) Pieter den Dikken, né le 26 septembre 1947 à Druten, demeurant à Parklaan 20d, NL-3015 BB Rotterdam et
4) Arjan Smedemand, né le 9 juillet 1975 à Veendam, demeurant à Gerbrandylaan19, NL 2314 EX Leiden.
avec pouvoir de signature conformément à l’article 8 § 5 des statuts, c’est-à-dire la seule signature pour les engagements

jusqu’à concurrence de 115 000 euros et la signature jointe de deux gérants pour tout engagement dépassant le montant
de 115 000 euros.

<i>Pour Van AMEYDE Luxembourg Sàrl
Me Marleen Watté-Bollen
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2012160702/22.
(120211770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Luxembourg IMIL Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.207.

La Société prend acte que l’adresse de Monsieur Yan Li gérant de catégorie A et délégué à la gestion journalière de la

société a changé. Elle et désormais:

50, West Third Ring North Road
Building 1, Unit 905
Haidian District
100048 Beijing
Chine
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164170/18.
(120217277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Lou Miejou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 144.203.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société, extraordinairement en date du 10 décembre

<i>2012

1. L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat de Monsieur Pierre METZLER, demeurant professionnellement

au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en qualité d'administrateur unique de la Société, jusqu'à la tenue
de l'assemblée générale annuelle de la Société en relation avec l'approbation des comptes de l'exercice social clos au 31
décembre 2012.

2. L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat de MAYFAIR TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée

établie et ayant son siège social actuel au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, en qualité de commissaire aux comptes de la
Société, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société en relation avec l'approbation des comptes de
l'exercice social clos au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164167/18.
(120216799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

5628

L

U X E M B O U R G

Learmonth Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 47.545.613,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.762.

Il est porté à connaissance du Registre que Iskandar Lalisang, gérant de la Société, a changé d'adresse professionnelle

comme suit:

de:
208, Herengracht, NL - 1016BS Amsterdam
vers le:

Barbara Strozzilaan 364, Eurocenter II 4 

th

 Floor, 1083 HN Amsterdam.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Eric Lechat
<i>Gérant

Référence de publication: 2012164162/18.
(120216732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Le Coast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 99.484.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du

20 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°437 du 24 avril 2004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour la société LE COAST S.A.
Signature

Référence de publication: 2012164186/14.
(120216404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Les Ecuries Melinoises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.128.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 14 décembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- L'adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini, Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond ont

été transférés du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec
effet au 1 

er

 octobre 2012;

- Monsieur Alberto Morandini est nommé président du conseil d'administration avec effet immédiat et ce pour une

durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164189/17.
(120216535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

5629

L

U X E M B O U R G

Egon Diamond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 55.785.

<i>Extract of the resolution taken by the Board of Directors by circular resolutions

- The registered office of the company be transferred from 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg to 20, rue Eugene

Ruppert, L-2453 Luxembourg, with effect on December 15 

th

 , 2012.

- It is acted that Mr. Saurin PARIKH, diamond merchant and Director A of the company, now resides at Villa E74,

Yasmeen Street 2, Dubai, 340560, United Arab Emirates.

Certified true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède;

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration par voie circulaire

- Le siège de la société est transféré du 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg avec effet au 15 décembre 2012.

- Il est noté que Monsieur Saurin PARIKH, diamantaire et administrateur de catégorie A de la société, réside désormais

à la Villa E74, Yasmeen Street 2, Dubai, 340560, Emirats Arabes Unis.

Certifié sincère et conforme
EGON DIAMOND S.A.
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2012163960/23.
(120216665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Edmond de Rothschild Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 76.441.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire au 2 octobre 2012:

- Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Philippe Couvrecelle, représentant légal d'ED-

MOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT S.A.S, administrateur personne morale de la Société, avec effet au
13 juillet.

- Le Conseil d'Administration décide de nommer comme nouveau représentant légal d'EDMOND DE ROTHSCHILD

ASSET MANAGEMENT S.A.S., administrateur personne morale de la Société, Monsieur Christophe Boulanger, né le 1

er

 mai 1964 à Paris 8 

ème

 en France, ayant pour adresse professionnelle, 47, Rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008

Paris, avec effet au 2 octobre 2012 et ce, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2012163958/19.
(120216567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 126.035.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée extraordinaire du 14 décembre 2012:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mons. Erik van Os, employé privé, résidant profes-

sionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire Mme.
Anja Wunsch, avec effect au 14 décembre 2012.

5630

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012163947/15.
(120216310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Erice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 71.917.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue au siège social, le 12 décembre

2012, que:

L'Assemblée  a  décidé  d'accepter,  avec  effet  immédiat,  la  démission  du  commissaire  en  fonction,  Madame  Angela

SCHEFLER.

L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Peter KERFACK, né le 18 décembre 1939 à Berlin

(D), demeurant à 8, Lincoln Street, Chelsea, London SW3 2 TS, Great Britain, nouveau commissaire de la société, en
remplacement du commissaire démissionnaire.

Le nouveau commissaire termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012163967/20.
(120217296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Diffusion de Saedeleer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 59.943.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2012:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jean-Pierre DE SAEDELEER, demeurant à 58, rue Daoust, B- 5500 DINANT, aux fonctions d'Administrateur

et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Madame Charlotte DE SAEDELEER, avec adresse professionnelle au 82, rue Charlotte, B- 1180 UCCLE, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2014.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012163940/24.
(120217091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Design Mosaïque de Macedo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6493 Echternach, 4A, rue des Tonneliers.

R.C.S. Luxembourg B 147.932.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5631

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163936/10.
(120216478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Phoenix III Mixed O, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.723.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), its registered office at
35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 152.589,

hereby represented by Maître Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 No-

vember 2012,

and
PHOENIX HOLDCO 2 GmbH &amp; Co. KG, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered

office at Niedenau 61-63, D-60325 Frankfurt am Main, and registered with the commercial register of the district court
of Frankfurt am Main (Germany) under number HRA 45772,

hereby represented by Maître Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 No-

vember 2012,

the appearing parties being hereinafter collectively referred to as the "Shareholders".
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of Phoenix III Mixed O, a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), whose registered
office is at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of 17 June 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1169 of 8 November 2005 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 108.723 (the "Company"). The articles of association of the
Company have been amended for the last time following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg, of 8 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 316 of 13 February 2006.

The Shareholders, represented as above mentioned, have recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To amend article two (2) of the articles of association of the Company which shall read as follows:

" Art. 2. The object of the Company is the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stakes. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings  and/or issues  of  debt  securities  to  its subsidiaries, affiliated  companies or  to  any other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the

5632

L

U X E M B O U R G

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose."

2. Miscellaneous
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholders resolved to amend article two (2) of the articles of association of the Company which will from now

on read as follows:

" Art. 2. The object of the Company is the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stakes. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings and/or  issues  of  debt  securities  to  its subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), son siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
152.589,

représentée aux fins des présentes par Maître Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 26 novembre 2012,

et
PHOENIX HOLDCO 2 GmbH &amp; Co. KG, une société de droit allemand, ayant son siège social au Niedenau 61-63,

D-60325 Frankfurt am Main, Allemagne et immatriculée auprès du registre de commerce du tribunal d'arrondissement
de Frankfurt am Main (Allemagne) sous le numéro HRA 45772,

représentée aux fins des présentes par Maître Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 27 novembre 2012,

les comparants étant ci-après collectivement dénommés les «Associés».

5633

L

U X E M B O U R G

Les procurations susmentionnées, signées par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées aux pré-

sentes.

Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter que les Associés sont les seuls associés de Phoenix III Mixed O,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1169 du 8 novembre
2005 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.723 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 316 du 13 février 2006.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont reconnu avoir été dûment et pleinement informés des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article deux (2) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la

location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts, d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-

tement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.».

2. Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les Associés décident de modifier l'article deux (2) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la

location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts, d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

5634

L

U X E M B O U R G

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-

tement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. JONAS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 03 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14430. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 06 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159801/182.
(120210378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

REInvest German Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 116.591.

L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «REInvest Germany S. à r.l.», ayant son siège social à L-7257 Walferdange, 2, Mil-

lewee, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 115.331,

détentrice de quatre mille (4.000) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 juillet 2012, laquelle procuration, après avoir été signée «ne

varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-

ponsabilité limitée "REInvest German Properties II S. à r.l." (numéro d'identité 2006 24 18 134), avec siège social à L-1371
Luxembourg, 1, Val Ste Croix, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 116.591, constituée suivant acte reçu par le notaire
Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 2006, publié au Mémorial C, numéro 1433 du 26 juillet
2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Joseph ELVENGER, en date du 5
septembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2097 du 9 novembre 2006 et en date du 15 janvier 2007, publié au
Mémorial C, numéro 532 du 4 avril 2007,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-1371 Luxembourg, 1, Val Ste Croix à L-7257 Walferdange,

2, Millewee et de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

a) version anglaise:

" Art. 5. par. 1. The registered office of the Company is established in the municipality of Walferdange, Grand Duchy

of Luxembourg."

b) version française:

"  Art. 5 al. 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la commune de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'associée unique constate que le siège social de l'associée unique est désormais fixé à L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

5635

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4416. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 5 décembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012159859/47.
(120210873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Flash Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 6, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 173.270.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Madame Deolinda Rosa DOS SANTOS FERREIRA, secrétaire administrative, né à Cedofeita - Porto (Portugal), le

8 novembre 1961, demeurant au 13, Boucle Antoniucci Volti, F-57330 Hettange-Grande (France);

2) Monsieur Sergio Alexandre SILVA PEREIRA, ouvrier en bâtiment, né à Viseu (Portugal), le 11 novembre 1984,

demeurant 28, DauthendeystraBe, D-81377 Munich (Allemagne),

Lesquelles parties comparantes, ici personnellement présentes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite

restauration.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations commerciales, industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «FLASH BAR S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

5636

L

U X E M B O U R G

1) Madame Deolinda Rosa DOS SANTOS FERREIRA, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Sergio Alexandre SILVA PEREIRA, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord

unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique

ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.

5637

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 6, route de Belvaux, L-4025 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée:

<i>a) Gérante technique:

Madame Maria Da Conceiçâ DA SILVA PEREIRA, commerçante, née à Monteiras/Castro Daire (Portugal), le 17 juillet

1973, demeurant au 55, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette;

<i>b) Gérante administrative:

Madame Deolinda Rosa DOS SANTOS FERREIRA, secrétaire administrative, né à Cedofeita - Porto (Portugal), le 08

novembre 1961, demeurant au 13, Boucle Antoniucci Volti, F-57330 Hettange-Grande (France).

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle

de la gérante technique, soit par la signature conjointe de la gérante administrative avec celle de la gérante technique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties constituantes sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, agissant ès-

dites qualités, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. R. DOS SANTOS FERREIRA, S. A. SILVA PEREIRA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16074. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012159533/115.
(120210902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

First Union Regal, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.189.

Madame Brigitte POCHON a démissionné avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la Société à compter

du 16 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012163730/12.
(120216145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Groupe Arak S.A., Société Anonyme,

(anc. ABK S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.483.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2012.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ

Référence de publication: 2012163734/13.
(120215795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

5638

L

U X E M B O U R G

Uniloc Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.161.

In the year two thousand twelve, on the fifth day of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Catherine Cadet, residing professionally in Luxembourg, acting in the name and on behalf of Uniloc Luxembourg S.A.,

a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under the number B 159.161 (the Com-
pany) by virtue of a decision taken by the board of directors of the Company (the Board) on October 31, 2012.

An  extract  of  the  minutes  of  the  above-mentioned  decision  of  the  Board,  having  been  signed  ne  varietur  by  the

appearing party and by the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company was incorporated on January 26, 2011, by virtue of a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
on May 20, 2011, n° 1072 page 51414. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for
the last time on December 16, 2011 by virtue of a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial
C, Recueil Sociétés et Associations dated February 22, 2012, under n° 466 page 22322.

II. The Company has a subscribed share capital of fifty thousand five hundred and seventy-five US Dollars and four US

Dollars cents (USD 50,575.04) represented by two million nine hundred and twenty-seven thousand eight hundred and
fifty (2,927,850) shares without stated par value, all fully paid up.

III. In accordance with article 5 of the Articles, "the authorized capital is set at thirteen thousand six hundred and

twenty-four US Dollars and ninety-six US Dollars cents (USD 13,624.96) to be divided into seven hundred and ninety-
four thousand five hundred and seventy-six (794,576) shares without stated par value. The authorized and the subscribed
capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders voting with
the same quorum as for the amendment of the Articles.

The board of directors is authorized, during a period of five (5) years from the date of publication of the minutes of

the extraordinary general meeting held on February 18, 2011 in the Luxembourg official gazette (the "Publication Date")
to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of Shares with or without an issue premium, as the board of
directors may determine. The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

Article 5 shall be amended to reflect this modification.[...]".

IV. In accordance with the above mentioned provisions of article 5 of the Articles and pursuant to the authority given

by the Board, Catherine Cadet, prenamed, acting on behalf of the Board, declared to the notary that, the share capital
of the Company shall be increased:

a) by an amount of six hundred and four US Dollars and fifty-nine US Dollar cents (USD 604.59) in order to bring the

share capital of the Company from fifty thousand five hundred and seventy-five US Dollars and four US Dollar cents (USD
50,575.04)  to  fifty-one  thousand  one  hundred  and  seventy-nine  US  Dollars  and  sixty-three  US  Dollar  cents  (USD
51,179.63); and

b) by an amount of six thousand five hundred and sixty-four US Dollars and twelve US Dollar cents (USD 6,564.12)

in order to bring the share capital of the Company from fifty-one thousand one hundred and seventy-nine US Dollars
and sixty-three US Dollar cents (USD 51,179.63) to fifty-seven thousand seven hundred and forty-three US Dollars and
seventy-five US Dollar cents (USD 57,743.75);

by the creation and issuance of an aggregate of four hundred fifteen thousand (415,000) new registered shares of the

Company without stated par value (the New Shares).

Thereupon, Catherine Cadet, prenamed, declared that the Board has accepted the subscriptions of the New Shares

as follows:

a) on April 2, 2012, Aaron Ratner, residing at 21800 Oxnard Street, Ste 850, Woodland Hills, CA 9136, United States

of America, has subscribed to seventeen thousand five hundred (17,500) New Shares and has paid them up by way of a
contribution in cash in an amount of three hundred and forty-six US Dollars and sixty-six US Dollar cents (USD 346.66.-);
and

b) on April 2, 2012, Bradford Allen, residing at 21800 Oxnard Street, Ste 850, Woodland Hills, CA 91367, United

States of America, has subscribed to seventeen thousand five hundred (17,500) New Shares and has paid them up by way

5639

L

U X E M B O U R G

of a contribution in cash in an amount of three hundred and forty-six US Dollars and sixty-seven US Dollar cents (USD
346.67.-); and

c) on April 20, 2012, Tangerine Holdings, a Nevada corporation, having its registered office at 318 N Carson St #208

Carson City, NV 89701 and registered with the State of Nevada under the number E0436692011-4, has subscribed to
three hundred eighty thousand (380,000) New Shares and has paid them up by way of

(i) a contribution in kind in an aggregate amount determined to be not less than nine hundred seventy-seven thousand

one hundred thirty-nine US Dollars and fifty US Dollar cents (USD 977,139.50); and

(ii) a contribution in cash in an amount of seven thousand five hundred fifty-nine US Dollars and ninety-seven US Dollar

cents (USD 7,559.97).

The above contributions in kind and in cash of an aggregate amount of nine hundred eighty-five thousand three hundred

ninety-two US Dollars and eighty US Dollar cents (USD 985,392.80) are to be allocated as follows:

a) an aggregate amount of seven thousand one hundred and sixty-eight US Dollars and seventy-one US Dollar cents

(USD 7,168.71) to the share capital account of the Company; and

b) an aggregate amount of nine hundred seventy-eight thousand two hundred twenty-four US Dollars and nine US

Dollar cents (USD 978,224.09) to the share premium reserve account of the Company.

A copy of the bank statements evidencing the payments in cash of the aggregate amount of eight thousand two hundred

and fifty-three US Dollars and thirty US Dollar cents (USD 8,253.30) is shown to the undersigned notary.

A copy of the report prepared by Grant Thornton dated October 31, 2012 with respect to the contribution in kind

and in cash by Tangerine Holdings is shown to the undersigned notary and concludes as follows:

"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind and in cash is not at least corresponding to the number and the par value of the shares to be issued, increased by
the share premium."

As a consequence of the above, article 5 of the Articles will henceforth have the following wording:
"The share capital is set at fifty-seven thousand seven hundred and forty-three US Dollars seventy-five US Dollar cents

(USD 57,743.75) represented by three million three hundred forty-two thousand eight hundred fifty (3,342,850) shares
without stated par value, all fully paid up.

Any and all shares issued by the Company from time to time (hereafter in this Article 5 referred to as the "Shares")

shall be created and remain as registered shares. A shareholder shall not request conversion of its Shares into shares in
bearer form. The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the Company's register
of shareholders (hereafter in this Article 5 referred to as the "Shareholders' Register") as the full owner of such Shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders.

The authorized capital is set at six thousand four hundred fifty-six US Dollars and twenty-five US Dollars cents (USD

6,456.25).

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

The board of directors is authorized, during a period of five (5) years from the date of publication of the minutes of

the extraordinary general meeting held on February 18, 2011 in the Luxembourg official gazette (the "Publication Date")
to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of Shares with or without an issue premium, as the board of
directors may determine. The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

Article 5 shall be amended to reflect this modification.

Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive basis to shareholders in the proportion of the

capital represented by their Shares pursuant to the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (droit
préférentiel de souscription) (the "Statutory Pre-emptive Right"). However, for a period of five (5) years from the Pu-
blication Date, the board of directors is authorized to withdraw or restrict this Statutory Pre-emptive Right in relation
to an increase of capital made within the authorized capital.

The Company may proceed to the repurchase of its own Shares in compliance with legal requirements.
Subject to the restrictions set forth in this Article 5, the transfer of Shares dated and signed by the transferor and the

transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act in this respect.

Restrictions on transfer of shares.
Definitions. For the purpose of this Article, the term «Transfer» shall mean any transaction which has as a goal, or

results in, the transfer of Shares or of a right in rem on Shares, for valuable consideration or for free, even when carried
out by way of public auction, voluntarily or by virtue of a judicial decision, including, but not limited to sales, contributions,
exchange transactions, transfers of universalities of assets, mergers, demergers, absorptions, liquidations or similar trans-
actions, as well, as the granting of options to purchase or sell Shares, granting of a Security Interest, as defined below, or
the conclusion of a swap or other agreement, so that a complete or partial transfer of the economical benefits, the

5640

L

U X E M B O U R G

ownership, or the voting rights of Shares shall occur, regardless of whether such a transaction is realized by means of
delivery of securities, in cash or otherwise. The term "Transfer" does not include the conversion of options into Shares,
granted by the Company to its employees and/or employees of the Uniloc group in a context of a stock option plan.

For the purpose of this Article, the term "Security Interests" shall include a charge, pledge, hypothecation or any

security interest or lien whatsoever.

General restrictions. A shareholder shall not dispose of any Shares, options or rights to acquire Shares, except as

provided in this Article 5. Any Transfer including granting any Security Interest, of any of the Shares other than according
to the terms of this Article 5 and Luxembourg law is void and transfers no right, title, or interest in or to said Shares, or
any of them, to the purported transferee or security holder.

Free transferability among shareholders. The Transfer of Shares between existing shareholders of the Company is

free.

Pre-emptive right of the Company. If a shareholder (the "Offeror") shall in good faith offer, or receive a good faith

offer, to Transfer any of his/its Shares (the "Offered Shares") to or from any person other than another existing share-
holder or the Company (a "Third Party Acquirer"), he/it shall give written notice thereof to the Company (the "Offeror's
Notice"). Such Offeror's Notice shall set forth the number of Shares subject to the offer, the aggregate purchase price
for such Shares (the "Offered Price"), the terms of payment therefor, and the Third Party Acquirer's identity. The Com-
pany shall have the right, exercisable by written notice given to the Offeror (the "Company's Notice"), within thirty (30)
days after receipt of the Offeror's Notice, to purchase the Offered Shares, at the Purchase Price, as defined below. The
Company shall have the right, pursuant to such pre¬emptive right, to purchase less than all of such Offered Shares, only
if the remaining Offered Shares are purchased by the Other Shareholders, as defined below, pursuant to the preemptive
right provided for in the following paragraph.

Pre-emptive right of the Other Shareholders. If the Company fails or declines to exercise its pre-emptive right with

respect to any Offered Shares, it shall give written notice within seven (7) days after the lapse of the Company's pre-
emptive right to (the "Notice to Shareholders") to all its shareholders except the Offeror (the "Other Shareholders")
that they have the option, proportionate to the number of Shares then owned by them respectively, to purchase all, but
not less than all, of the remaining Offered Shares at the Purchase Price. Such pre-emptive right shall be exercised in writing
within fifteen (15) days after the receipt of the Notice to Shareholders (the "Shareholders' Pre-emptive Period"). If any
Offered Shares are not purchased by the Other Shareholders first entitled thereto, the remaining Other Shareholders
shall have the right to purchase the remaining Offered Shares pro rata their number of Shares.

Purchase Price. (i) If the Company and/or some or all of the Other Shareholders purchase(s) the Offered Shares by

exercising their respective preemptive right or (ii) if further to the delivery of a Notice of Rejection, as defined below,
the Company is obliged to purchase or cause a third party to purchase the Offered Shares, the purchase price of the
Offered Shares (the "Purchase Price") shall be equal to the lesser of:

a. The Offered Price if such price is in cash, in which case the terms of payment specified in the Offeror's Notice shall

apply; or

b. The fair value of such Offered Shares (the "Fair Value") as agreed by the purchaser or purchasers (hereafter col-

lectively referred to as the "Purchaser") and the Offeror in good faith. If the Purchaser and the Offeror do not agree on
the Fair Value within thirty (30) days after the Company's Notice or after the Notice to Shareholders or after the Rejection
Notice as the case may be, they will appoint an expert (the "Expert"). If the Purchaser and the Offeror do not agree on
the identity of the Expert within fifteen (15) days, it will be appointed by the President of the commercial court of the
registered office in a last resort summary judgment, upon the request of either the Purchaser or the Offeror. The Expert
shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to receive all such information as may be useful
in his determination of the Fair Value. The Expert shall provide its estimate to the Purchaser and the Offeror within thirty
(30) days after its appointment.

Cost of Expertise. The costs of the appointment of the Expert and their fees shall be borne by:
i the Offeror if he withdraws his offer; and
ii the Offeror as to one half and the Purchaser as to the other half if the Offered Shares are purchased by the Purchaser.

In case there are several Purchasers, each Purchaser shall contribute to the costs in proportion to the number of Offered
Shares purchased by him.

Transfer. The transfer of the Offered Shares shall be effected in exchange for payment in cash within a period of one

(1) month after the Purchase Price has been determined.

Board of directors' approval - No Transfer to a Competitor or an Infringer. At the end of Shareholders' Pre-emptive

Period, if the Offered Shares have not been purchased by the Company or/and by the Other Shareholders as described
above, the Company's board of directors shall within fourteen (14) days determine in good faith whether the Third Party
Acquirer is engaged (itself, or through a parent company, subsidiary, a sister legal entity or division or any affiliate) in a
business which (i) is in direct competition with the Company (a "Competitor") or (ii) infringes or potentially infringes on
the Company's patent(s) (an "Infringer"). If it is determined that the Third Party Acquirer is a Competitor or an Infringer,
the Company shall give written notice to the Offeror within seven (7) days of the decision of the board of directors to
reject the Third Party Acquirer and provide evidence that the Third Party Acquirer is a Competitor or an Infringer (the
"Rejection Notice"). If it is determined that the Third Party Acquirer is not a Competitor or Infringer, the Company shall

5641

L

U X E M B O U R G

give written notice to the Offeror within seven (7) days of the decision of the board of directors to approve the Third
Party Acquirer. If the Company fails to give notice of the decision to the Offeror within seven (7) days, the Third Party
Acquirer shall be deemed approved by the Company' board of directors and the Offeror may proceed with the Transfer
to the Third Party Acquirer.

If the Company rejects the Third Party Acquirer, it shall purchase or cause someone to purchase the Offered Shares

at the Purchase Price within thirty (30) days after the delivery of the Rejection Notice unless the Offeror renounces to
the Transfer of the Offered Shares upon the receipt of the Rejection Notice.

Termination of Restrictions. If all the Offered Shares are not purchased by the Company or/and by the Other Share-

holders as described above and the Company's board of directors approved the Third Party Acquirer, then the Offeror
shall be entitled to Transfer the Offered Shares to the Third Party Acquirer at the Offered Price; provided, however, if
the Offeror desires to Transfer the Offered Shares at a price other than the Offered Price or upon terms different from
those specified in the Offeror's Notice, such Offered Shares shall first be offered to the Company, and the Other Sha-
reholders as described above.

Notices. All notifications referred to in this Article 5 shall be in writing and be made by registered letter or against

receipt. Notices to the Company shall be delivered to the registered office of the Company and notice to the shareholders
shall be delivered to the address of record of the shareholders as it appears in the Shareholders' Register."

<i>Estimate of costs

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed amount approximately to one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day first written hereof.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le cinquième jour de novembre.
Devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Catherine Cadet, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte de Uniloc Lu-

xembourg S.A., un société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 159.161 (la Société) en vertu d'une décision prise
par le conseil d'administration de la Société (le Conseil) en date du 31 octobre 2012.

Un extrait du procès-verbal de la décision du Conseil susmentionnée, après avoir été signée ne varietur par la partie

comparante et le notaire, restera attaché au présent acte aux fins d'enregistrement auprès des autorités.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. La Société a été constituée le 26 janvier 2011 suivant un acte de Maître Henri Helllinckx, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20
mai 2011 n°1072 page 51414. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 16 décembre
2011 suivant un acte de Maître Henri Helllinckx, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations en
date du 22 février 2012 n°466 page 22322.

II. La Société a un capital social souscrit de cinquante mille cinq cent soixante-quinze Dollars Américains et quatre

cents (USD 50.575,04) représenté par deux millions neuf cent vingt-sept mille huit cent cinquante (2.927.850) actions
sans mention de valeur nominale, toute entièrement libérées.

III. Conformément à l'article 5 des Statuts: «le capital autorisé est fixé à treize mille six cents vingt-quatre US dollars

et quatre-vingt-seize cents (USD 13.624,96) à diviser en sept cents quatre-vingt-quatorze mille cinq cents soixante-seize
(794.576) actions sans mention de valeur nominale. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires votant avec le même quorum que pour la
modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé, durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du

procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 18 février 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la "Date de Publication"), à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé. Ce montant supplémentaire de capital peut être souscrit et émis sous la forme d'actions avec ou sans prime
d'émission, comme le conseil d'administration peut le déterminer. Le conseil d'administration peut déléguer à toute
personne autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant tout
ou partie de ces montants supplémentaires de capital.

5642

L

U X E M B O U R G

Après chaque augmentation du capital souscrit exécutée dans la forme requise par la loi par le conseil d'administration,

le présent Article 5 sera modifié pour refléter ce changement [...]».

IV. Conformément à l'article 5 des Statuts susmentionné et en vertu de l'autorisation accordée par le Conseil, Ca-

therine Cadet, prénommée, agissant au nom du Conseil, a déclaré au notaire que le capital social de Société doit être
augmenté:

a) d'un montant de six cent quatre Dollars Américains et cinquante-neuf cents (USD 604,59) aux fins de porter le

capital social du montant de cinquante mille cinq cent soixante-quinze Dollars Américains et quatre cents (USD 50.575,04)
à cinquante et un mille cent soixante-dix-neuf Dollars Américains et soixante-trois cents (USD 51.179,63); et

b) d'un montant de six mille cinq cent soixante-quatre Dollars Américains et douze cents (USD 6.564,12) aux fins de

porter le capital social du montant de cinquante et un mille cent soixante-dix-neuf Dollars Américains et soixante-trois
cents (USD 51.179,63) à cinquante-sept mille sept cent quarante-trois Dollars Américains et soixante-quinze cents (USD
57.743,75);

par la création et l'émission d'un nombre total de quatre cent quinze mille (415.000) nouvelles actions de la Société

sans mention de valeur nominale (les Nouvelles Actions).

Ensuite, Catherine Cadet, prénommée, a déclaré que le Conseil a accepté les souscriptions aux Nouvelles Actions

comme suit:

a) le 2 avril 2012, Aaron Ratner, résidant au 21800 Oxnard Street, Ste 850, Woodland Hills, CA 9136, Etats-Unis

d'Amérique, a souscrit à dix-sept mille cinq cents (17.500) Nouvelles Actions et les a libérées par un apport en numéraire
d'un montant de trois cent quarante-six Dollars Américains et soixante-six cents (USD 346,66); et

b) le 2 avril 2012, Bradford Allen, résident au 21800 Oxnard Street, Ste 850, Woodland Hills, CA 9136, Etats-Unis

d'Amérique, a souscrit à dix-sept mille cinq cents (17.500) Nouvelles Actions et les a libérées par un apport en numéraire
d'un montant de trois cent quarante-six Dollars Américains et soixante-sept cents (USD 346,67); et

c) le 20 avril 2012, Tangerine Holdings, une société du Nevada, ayant son siège social au 318 N Carson St#208 Carson

City, NV 89701, et inscrite auprès de l'État du Nevada sous le numéro E0436692011-4, a souscrit à trois cent quatre-
vingt mille (380.000) Nouvelles Actions et les a libérées comme suit:

(i) par un apport en nature d'un montant total déterminé comme étant non inférieur à neuf cent soixante-dix-sept

mille cent trente-neuf Dollars Américains et cinquante cents (USD 977.139,50); et

(ii) par un apport en numéraire d'un montant de sept mille cinq cent cinquante-neuf Dollars Américains et quatre-

vingt-dix-sept cents (USD 7.559,97). Les apports en nature et en numéraire ci-dessus d'un montant total de neuf cent
quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-douze Dollars Américains et quatre-vingt cents (USD 985.392,80) sont à
alloués de la manière suivante:

a) un montant total de sept mille cent soixante-huit Dollars Américains et soixante et onze cents (7.168,71) au compte

capital social de la Société; et

b) un montant total de neuf cent soixante-dix-huit mille deux cent vingt-quatre Dollars Américains et neuf cents (USD

978.224,09) au compte prime d'émission de la Société.

Une copie des extraits de comptes montrant les paiements en numéraire d'un montant total de huit mille deux cent

cinquante-trois Dollars Américains et trente cents (USD 8.253,30) a été présentée au notaire.

Une copie du rapport préparé par Grant Thorton en date du 31 octobre 2012 relatif à l'apport en nature et en

numéraire effectué par Tangerine Holdings a été présenté au notaire et conclu que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports en nature et en numéraire ne correspond pas au moins au nombre des actions à émettre et à la valeur des
actions à émettre, augmentée des primes d'émission».

En conséquence de ce qui précède, l'article 5 des Statuts aura dès à présent la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante-sept mille sept cent quarante-trois US dollars et soixante-quinze cents (USD

57.743,75), divisé en trois millions trois cent quarante-deux mille huit cent cinquante (3.342.850) actions sans mention
de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Toute action et toutes les actions émises par la Société à tout moment (ci-après dans cet article 5 définies comme les

"Actions")  sont  créées  et  doivent  demeurer  sous  forme  d'actions  nominatives.  Un  actionnaire  ne  peut  demander  la
conversion de ses Actions en actions au porteur. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont
enregistrées dans le registre des actionnaires de la Société (ci-après dans cet article 5 défini comme le "Registre d'Ac-
tionnaires") comme les pleins propriétaires de ces Actions. Des certificats d'inscription nominatifs doivent être délivrés
aux actionnaires.

Le capital autorisé est fixé à six mille quatre cent cinquante-six US dollars et vingt-cinq cents (USD 6.456,25).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires votant avec le même quorum que pour la modification des statuts.

Le conseil d'administration est autorisé, durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du

procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 18 février 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la "Date de Publication"), à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital

5643

L

U X E M B O U R G

autorisé. Ce montant supplémentaire de capital peut être souscrit et émis sous la forme d'actions avec ou sans prime
d'émission, comme le conseil d'administration peut le déterminer. Le conseil d'administration peut déléguer à toute
personne autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant tout
ou partie de ces montants supplémentaires de capital.

Après chaque augmentation du capital souscrit exécutée dans la forme requise par la loi par le conseil d'administration,

le présent Article 5 sera modifié pour refléter ce changement.

Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la

partie du capital que représentent leurs actions en vertu de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée (le "Droit Préférentiel de Souscription"). Cependant, durant une période de cinq (5) ans à compter de
la Date de Publication, le conseil d'administration est autorisé à supprimer ou à limiter ce Droit Préférentiel de Souscri-
ption lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions, dans les conditions prévues par la loi.
Sous réserves des limitations prévues à l'article 5, la cession d'Actions devra être effectuée par une déclaration de

cession inscrite au Registre d'Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet.

Limitations de la cession des actions.
Définitions. Pour les besoins de cet Article, une "Cession" est définie comme toute transaction qui a pour but ou pour

conséquence le transfert du droit in rem sur des Actions avec ou sans contrepartie lorsque ce transfert est effectué par
voie de vente publique, volontairement ou en application d'une décision judiciaire, y compris, de manière non exhaustive,
les ventes, les apports en nature, les échanges, les transferts universels d'actifs, fusions, scissions, absorptions, liquidations
ou transactions similaires, ainsi que l'octroi d'options d'achat ou de vente d'Actions, constitution de Sûreté ou la con-
clusion d'un accord de "swap" ou de toute autre transaction, qui prévoit le transfert en tout ou en partie des bénéfices
économiques ou la propriété des Actions, indépendamment du fait que cette transaction soit réalisée par voie de remise
de titres, en numéraire ou autrement. Le terme "Cession" n'inclut pas la conversion des options en Actions accordées
par la Société à ses employés et/ou employés du groupe dans le cadre d'un plan d'options sur Actions.

Pour les besoins de cet Article, le terme "Sûreté" comprend charge, nantissement, affectation en garantie, toute sûreté

réelle ou tout privilège quels qu'ils soient.

Limitations générales. Un actionnaire ne peut céder toutes Actions, options ou droit d'acquérir les Actions que con-

formément à l'article 5. Toute Cession y compris la constitution de Sûreté, de toute Action autrement que conformément
à l'article 5 et au droit luxembourgeois est nul et ne transfert aucun droit, titre ou intérêt sur les Actions ou toute portion
au potentiel cessionnaire ou détenteur d'une sûreté.

Libre cessibilité entre actionnaires. La Cession d'Actions entre actionnaires existants de la Société est libre.
Droit de préemption de la Société. Si un actionnaire (l'Offrant") doit de bonne foi offrir, ou recevoir de bonne foi une

offre de vente ou cession pour toute portion de ses Actions (les "Actions Offertes") à ou de toute personne autre qu'un
autre actionnaire existant ou la Société (le "Tiers Acquéreur"), il doit donner un préavis écrit à la Société (le "Préavis de
l'Offrant"). Ce Préavis de l'Offrant doit indiquer le nombre d'Actions faisant l'objet de l'offre, le prix d'achat total pour
ces Actions (le "Prix Offert"), les modalités de leur paiement, et l'identité du Tiers Acquéreur. La Société doit avoir
l'option, exerçable par un avis écrit donné à l'Offrant (l'Avis de la Société"), dans les trente (30) jours après réception du
Préavis de l'Offrant, d'acheter les Actions Offertes, au Prix d'Achat, comme défini ci-dessous. La Société a le droit en
vertu du droit de préemption, d'acheter moins que la totalité des Actions Offertes, seulement si les Actions Offertes
restantes sont achetées par les Autres Actionnaires, comme définis ci-dessous, en vertu du droit de préemption prévu
au paragraphe suivant.

Droit de préemption des Autres Actionnaires. Si la Société échoue ou renonce à exercer son droit de préemption

sur tout ou partie des Actions Offertes, il doit aviser par écrit dans les sept (7) jours suivant l'expiration du droit de
préemption de la Société d'acheter (l'Avis aux Actionnaires") tous ses actionnaires excepté l'Offrant (les "Autres Ac-
tionnaires") qu'ils ont l'option, proportionnellement au nombre d'Actions alors détenues par chacun d'eux, d'acheter la
totalité, mais pas moins que la totalité, des Actions Offertes restantes au Prix d'Achat. Ce droit de préemption doit être
exercé par écrit dans les quinze (15) jours après réception de l'Avis aux Actionnaires (la "Période de Préemption des
Actionnaires"). Si certaines Actions Offertes ne sont pas achetées par les Autres Actionnaires y ayant droit en premier
lieu,  les  Autres  Actionnaires  restants  auront  le  droit  d'acheter  les  Actions  Offertes  restantes  pro  rata  leur  nombre
d'Actions.

Prix d'Achat. (i) Si la Société et/ou tous ou certains des Autres Actionnaires achète(nt) les Actions Offertes en exerçant

leur droit de préemption respectifs ou (ii) si suite à la distribution de l'Avis de Rejet, comme défini ci-dessous, la Société
doit acheter ou trouver un tiers acquéreur pour les Actions Offertes, le Prix d'Achat des Actions Offertes (le "Prix
d'Achat") sera égal au plus faible de:

a. Le Prix Offert si le prix est en espèces, auquel cas, les modalités de paiement prévues dans le Préavis de l'Offrant

s'appliquent; ou

b. La juste valeur de ces Actions Offertes (la "Juste Valeur") convenue entre l'acheteur ou les acheteurs (ci-après définis

ensemble comme l'Acheteur") et l'Offrant de bonne foi. Si l'Acheteur ou l'Offrant ne s'accordent pas sur la Juste Valeur

5644

L

U X E M B O U R G

dans les trente (30) jours suivant l'Avis de la Société, l'Avis aux Actionnaires ou l'Avis de Rejet selon le cas, ils nommeront
un expert (l'Expert"). Si l'Acheteur et l'Offrant ne s'accordent pas sur l'identité de l'Expert dans les quinze (15) jours,
celui-ci sera désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce du siège social statuant en la forme des
référés, en dernier ressort, à la demande soit l'Acheteur soit de l'Offrant. L'Expert est autorisé à inspecter l'ensemble
des livres et documents comptables de la Société et à recevoir toute information utile pour qu'il détermine la Juste Valeur.
L'Expert  devra  notifier  son  évaluation  à  l'Acheteur  et  l'Offrant,  dans  un  délai  de  trente  (30)  jours  à  compter  de  sa
désignation.

Coût de l'Expertise. Les coûts de la nomination de l'Expert et ses honoraires doivent être assumés par:
i l'Offrant s'il retire son offre; et
ii l'Offrant pour moitié et l'Acheteur pour l'autre moitié si les Actions Offertes sont achetées par l'Acheteur. S'il y a

plusieurs Acheteurs, chaque Acheteur doit participer aux frais en proportion du nombre d'Actions Offertes qu'il achète.

Transfert. Le transfert des Actions Offertes doit être effectué en échange du paiement en espèces dans le délai d'un

(1) mois suivant la détermination du Prix d'Achat.

Agrément du conseil d'administration - Pas de cession à un Concurrent ou Contrefacteur. A la fin de la Période de

Préemption des Actionnaires, si les Actions Offertes n'ont pas été achetées par la Société ou/et par les Autres Actionnaires
comme décrit ci-dessous, le conseil d'administration de la Société doit dans les quatorze ( 14) jours déterminer de bonne
foi si le Tiers Acquéreur est engagé (lui-même, ou au travers d'une société-mère, filiale, entité juridique soeur ou division
ou toute société affiliée) dans un activité qui (i) est en concurrence directe avec la Société (un "Concurrent") ou (ii) viole
ou viole potentiellement les droits de(s) brevet(s) de la Société (le "Contrefacteur"). S'il est établi que le Tiers Acquéreur
est un Concurrent ou un Contrefacteur, la Société doit donner un avis écrit à l'Offrant dans les sept (7) jours suivant la
décision du conseil d'administration de rejeter le Tiers Acquéreur et apporter la preuve que le Tiers Acquéreur est un
Concurrent ou un Contrefacteur (l'Avis de Rejet"). S'il est établi que le Tiers Acquéreur n'est pas un Concurrent ou un
Contrefacteur, la Société doit donner un avis écrit à l'Offrant dans les sept (7) jours de la décision du conseil d'adminis-
tration d'approuver le Tiers Acquéreur. Si la Société échoue à aviser l'Offrant de sa décision dans les sept (7) jours, le
Tiers Acquéreur doit être considéré comme approuvé par le conseil d'administration de la Société et l'Offrant peut
procéder à la Cession au Tiers Acquéreur.

Si la Société rejette le Tiers Acquéreur, elle doit acheter ou faire acheter par quelqu'un les Actions Offertes au Prix

d'Achat dans les trente (30) jours suivant la distribution de l'Avis de Rejet à moins que l'Offrant renonce à la vente des
Actions Offertes après réception de l'Avis de Rejet.

Fin des limitations. Si toutes les Actions Offertes n'ont pas été achetées par la Société ou/et par les Autres Actionnaires

comme décrit ci-dessus et le conseil d'administration de la Société a approuvé le Tiers Acquéreur, l'Offrant a droit de
procéder à la Cession des Actions Offertes au Tiers Acquéreur au Prix Offert; cependant, si l'Offrant désire procéder à
la Cession de ses Actions Offertes à un prix autre que le Prix Offert ou selon des modalités différentes de celles prévues
par le Préavis de l'Offrant, ces Actions Offertes doivent d'abord être offertes à la Société, et aux Autres Actionnaires
comme décrit ci-dessus.

Avis. Toutes les avis mentionnés dans cet Article 5 doivent être par écrit et par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception. Les avis à la Société doivent être distribués au siège social de la Société et les avis aux actionnaires
doivent être distribués à l'adresse des actionnaires telle qu'elle apparaît dans le Registre d'Actionnaires.»

<i>Estimation des Frais

La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la

Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant approximatif de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, ladite partie comparante, connue du notaire part son

nom, prénom statut civil et résidence, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cadet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52204. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160700/407.
(120211655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

5645

L

U X E M B O U R G

Finoris Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.234.

L'adresse professionnelle de Madame Juliette MAYER, administrateur de catégorie B est le 49, boulevard Prince Henri

L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012163728/12.
(120216133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Eastwick CHF SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 172.312.

EXTRAIT

En date du 21 novembre 2012, l'associé unique de la Société, KMG SICAV-SIF, une société de droit luxembourgeois,

a transféré les 1.250 parts sociales représentant l'entièreté des parts sociales de la Société à MONTREUX HOLDINGS
S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 53, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, ce qui a pour conséquence que cette dernière est désormais l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Signature
<i>Le Conseil de Gérance

Référence de publication: 2012163726/16.
(120215950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Westferry 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.444.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth day of November.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Wharf Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, in

the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register, having its registered office at 16,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

here represented by Mr Bastien Burin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Luxembourg, on 21 November 2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Westferry 7 S.à r.l." (hereafter the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles
of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand

5646

L

U X E M B O U R G

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the leasing and subleasing of commercial real estate properties.
3.2 The further purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

3.3 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

3.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholder(s) which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of at least one class
A manager and one class B manager designated as class A manager or class B manager by the shareholder(s). The manager
(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

5647

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each
member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings that are
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers of the
Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax or e-mail, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his proxy by phone,
such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one class A manager and one class B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken
by a majority of the votes cast, provided that at least one class A manager and one class B manager agreed on those
resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by facsimile or e¬mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of a class A manager and a class B manager.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name ofthe Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or wilful
default.

5648

L

U X E M B O U R G

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by facsimile or e-mail.
13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation,
the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority  (in  number)  of  the  shareholders  owning  at  least  three  quarters  (3/4)  of  the  share  capital  of  the  Company.
However, in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.45 a.m. and if such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall

be held at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within
the time limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/Independent auditor.
15.1 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

(1) or several statutory auditor(s) (commissaire(s) ).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one (1) or several inde-

pendent auditors (reviseur(s) d'entreprises agree(s)).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.

5649

L

U X E M B O U R G

15.4 The statutory/independent auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company

which will determine their number, their remuneration and the term oftheir office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the manager / board of managers;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Wharf Holdco S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for twelve thousand five

hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution
in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr David Anving, born in Varberg (Sweden) on 19 February 1982, residing at Flat 4, 9 Redcliffe Gardens, SW10 9BG,

London, as manager of class A;

- Mr Benoit Bauduin, born in Messancy (Belgium), on 31 March 1976, residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, as manager of class A;

- Mr Patrick Moinet, juriste, born in Bastogne (Belgium), on 6 June, 1975, residing at 37 rue Alphonse München, L-2172

Luxembourg , as manager ofclass B.

2. The registered office of the Company is set at 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

5650

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Wharf Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, en cours

d'inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Bastien Burin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Westferry 7 S.à

r.l.» (ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présent statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la location et la sous-location de biens immobiliers commerciaux.
3.2. La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.3. La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

3.4. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5651

L

U X E M B O U R G

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par le(s) associé(s), qui fixera/ont la durée de leur mandat.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B désignés comme gérant de catégorie A ou de catégorie B par le(s) associé(s). Le(s) gérant(s)
n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par fac-similé ou courrier électronique. Des convocations écrites séparées ne
seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement
adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax ou courrier électronique, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également nommer un autre
gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les décisions du conseil de
gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées et à condition qu'au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B aient approuvé ces décisions. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans
des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

5652

L

U X E M B O U R G

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
fac-similé ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie
B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou un manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par fac-similé ou courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié (1/2) du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par fac-similé ou courrier électronique.
13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

5653

L

U X E M B O U R G

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société. Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilans au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h45 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaires / Réviseur d'entreprises agrée.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront supervisées par un

(1) ou plusieurs commissaires.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréés.

15.3 Le(s) commissaire(s) /réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de six (6)

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le gérant / conseil de gérance; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-

5654

L

U X E M B O U R G

terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
Wharf Holdco S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.500.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Anving, né le 19 février 1982 à Varberg (Suède), demeurant au Flat 4, 9 Redcliffe Gardens, SW10

9BG, Londres, comme gérant de catégorie A;

- Monsieur Benoit Bauduin, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant au 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, comme gérant de catégorie A;

- Monsieur Patrick Moinet, juriste, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant au 37, rue Alphonse München,

L-2172 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: B. BURIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2012. LAC/2012/56820. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163691/512.
(120216108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pixx S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.685.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5655

L

U X E M B O U R G

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012163741/11.
(120215746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

J.J.M.T., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 50, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 113.448.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012163735/11.
(120215765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Anglesite Sea S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163767/10.
(120217344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

ACP Auto Carrosserie et Peinture S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.498.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163779/10.
(120216418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

First Union Regal, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.189.

L'adresse professionnelle de Madame Juliette MAYER, Présidente du Conseil d'Administration est le 49, boulevard

Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012163729/12.
(120216140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

A2 Fenêtres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 17, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.825.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163822/10.
(120216477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

5656

L

U X E M B O U R G

Alessia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.597.

II résulte d’une décision de la Société en date du 14 novembre 2012 d’accepter la démission de:
- Monsieur Alberto CAVADINI en tant qu’Administrateur de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163788/11.
(120216874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Aims Aero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 143.538.

Le Bilan de l'exercice social au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012163786/11.
(120216218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Aparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 51.264.

Les comptes annuels au 13 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg

Référence de publication: 2012163796/10.
(120216428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Autotech-ID S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 88.854.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012163818/12.
(120216754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

CFA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 159.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163898/10.
(120217311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

5657

L

U X E M B O U R G

Cerioti Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163897/10.
(120216247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Castalie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012163888/10.
(120217358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Camoze S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.787.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163881/10.
(120216999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Boulanger Consultance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 81, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.236.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 30 novembre 2012

Les administrateurs ont pris la décision suivante:
1. Le Conseil d'Administration décide de nommer au poste de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jacques

Boulanger, demeurant à Rue du 24 Août, 39 à B-6761 Latour.

Son mandat expirera au moment de l'expiration de son mandat d'administrateur, soit lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012163857/14.
(120217336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Bertha Thierry S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 107.048.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 14.12.2012.

Référence de publication: 2012163850/10.
(120216729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

5658

L

U X E M B O U R G

Bold Fury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.801.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012163855/11.
(120217395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Boucherie Traiteur Niessen S.à.rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 103, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.581.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163856/10.
(120216615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Belu Slovaquie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 141.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012163848/11.
(120216661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Baffo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.129.

EXTRAIT

Avec effet au 20 juillet 2012, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société

BAFFO S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109129

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2012.

Natale CAPULA.

Référence de publication: 2012163840/12.
(120217229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Brunnudden S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.139.800,00.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 150.738.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012163836/10.
(120216221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

5659

L

U X E M B O U R G

Broadhouse International S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163862/10.
(120217317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Charterhouse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
REMPLACE les comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg, le 12 décembre 2012 sous le n°L120213569, non encore publiés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163869/11.
(120216343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Cordwel Engineering Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163915/10.
(120217316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Aberdeen European Shopping Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.914.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 13 décembre 2012, les administrateurs de Aberdeen European Shopping Property

Fund décident d'accepter la démission de Nico Tates de son poste d'administrateur avec effet au 12 décembre 2012.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- Françoise Pfeiffer
- Andrew Smith
- Charlie Macrae
- Michael Determann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 décembre 2012.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2012163760/20.
(120216773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

5660

L

U X E M B O U R G

Corum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.795.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 30 novembre 2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- Viscomte S.à r.l., avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouvel

Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2018.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163916/13.
(120216835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

WPP Luxembourg Gamma Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 160.186.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Luxembourg Gamma Six

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with
its registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B108490 and having a share capital of USD 25,000 (the Company)
incorporated under Luxembourg law on 4 April 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number
1388 of 27 June 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended.

THERE APPEARED:

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
108492 being the holder of 250 shares (the Shareholder),

represented by Marine Baillet, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The proxy from the Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD

25,000 (twenty-five thousand United States Dollars), divided into 250 (two hundred and fifty) shares having a nominal
value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Waiver of the convening notices;
2) Amendment to the dates of the financial year of the Company;
3) Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above; and
4) Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1 

st

 of December rather than the 1 

st

 of January, and

5661

L

U X E M B O U R G

2) the financial year of the Company shall close on the 30th of November of the next year.
The Shareholder resolves that the financial year of the Company that started on the 1 

st

 of January 2012 shall close

on the 30 

th

 of November 2012 rather than on the 31 

st

 of December 2012.

<i>Third resolution

The  Shareholder  resolves  to  amend  and  hereby  amends  article  14  of  the  Articles  in  order  to  reflect  the  second

resolution above, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 December and ends on 30 November of the following

year."

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WPP Luxembourg Gamma

Six S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 124, Boulevard de la
Pétrusse L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160186 et ayant un capital social de 25.000 EUR (la Société) constituée sous la loi Luxembourgeoise le 4 avril 2011 en
vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 1388 du 27 juin 2011. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont pas été modifiés.

A COMPARU:

WPP Luxembourg Gamma Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, étant immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 108492 et détenant 250 parts sociales (l'Associé)

ici représentée par Marine Baillet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration de l'Associé, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé et

par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités
compétentes.

L'Associé, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que l'Associé représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à 25.000 USD (vingt-

cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), divisé en 250 (deux cent cinquante) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique);

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société;
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus; et
4. Divers.
III. Que l'Associé a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:

5662

L

U X E M B O U R G

1) l'année sociale de la Société commence le 1 

er

 décembre, au lieu du 1 

er

 janvier, et

2) l'année sociale de la Société se termine le 30 novembre de l'année suivante.
L'Associé décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1 

er

 janvier 2012 se termine le 30 novembre

2012 au lieu du 31 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

" Art. 14. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le 1 décembre et se termine le 30 novembre de l'année suivante."

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence des présentes, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. BAILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57253. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159205/119.
(120210048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Medstat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.163.

Im Jahre zweitausend und zwölf, am dritten Tag des Monats Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch (Großherzogtum Luxemburg),
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anony-

me") MEDSTAT S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1150 Luxembourg, 255, route d'Arlon, und eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 160.163, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître
Fernand UNSEN, mit damaligem Amtswohnsitz in Diekirch, am 15. März 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 1345 von 21. Juni 2011 (die „Gesellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft wurde noch
nicht abgeändert.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird um 13.00 Uhr eröffnet und findet statt unter dem

Vorsitz von Herrn Hermann-Josef LENZ, Privatbeamter, wohnhaft in B-4784 St.Vith (Belgien), 82, Hindershausen.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Frau Olivia

LUDWIG, Studentin, wohnhaft in Schwalmweg 2, D-40670 Meerbusch.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Herrn Hermann-Josef LENZ,

Privatbeamter, wohnhaft in B-4784 St.Vith (Belgien), 82, Hindershausen.

Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar Folgendes zu beurkunden:

(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Neuverfassung des Artikels 11 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut erhält:

„ Art. 11. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

5663

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht,
wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet."

2 Ernennung von Herrn Hermann-Josef LENZ, als neuer Delegierter des Verwaltungsrates zuständig für die tägliche

Abwicklung der Geschäfte der Gesellschaft, dessen Mandat bis zur jährlichen Hauptversammlung, die in 2018 stattfindet,
dauert;

3. Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Die durch die erscheinenden Parteien "ne varietur" abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben

vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-

wesend oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der außerordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen
sich Einberufungsbescheide.

(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-

tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Bes-

chlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Auf Grund einer ausserordentlichen Generalversammlung unter Privatschrift vom 7. November 2012, hinterlegt beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg am 8. November 2012, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, beschließt die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft den
Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 11. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht,
wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet."

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Herrn Hermann-Josef LENZ, Privatbeamter, ge-

boren am 16. Mai 1955 in Eigelscheid (D), wohnhaft in B-4784 St.Vith (Belgien), 82, Hindershausen, als Delegierten des
Verwaltungsrates zuständig für die tägliche Abwicklung der Geschäfte der Gesellschaft zu ernennen.

Sein Mandat wird am Tage der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2018 enden.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der

Aktionäre um 13:30 Uhr für geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf acht hundert Euro (EUR 800.-) geschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem die Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: H.-J. LENZ, O. LUDWIG, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14470. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur pd. (signé): RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 6. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012159730/77.
(120210422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5664

---

Document Outline

A2 Fenêtres S.à r.l.

Aberdeen European Shopping Property Fund

ABK S.A.

ACP Auto Carrosserie et Peinture S.àr.l.

Adeo s.à r.l.

Aims Aero S.à r.l.

Alessia

Anglesite Sea S.à r.l.

Aparfi S.A.

Autotech-ID S.à r.l.

Baffo S.A.

Belu Slovaquie S.A.

Bertha Thierry S.àr.l.

Bold Fury S.A.

Boucherie Traiteur Niessen S.à.rl.

Boulanger Consultance S.A.

Broadhouse International S.A.

Brunnudden S.àr.l.

Camoze S.A., SPF

Castalie S.à r.l.

Cerioti Holding S.A.

CFA S.à r.l.

Charterhouse Holdings S.à r.l.

Cordwel Engineering Consultancy S.A.

Corum International S.A.

Design Mosaïque de Macedo S.à r.l.

Diffusion de Saedeleer S.A.

Eastwick CHF SPV S.à r.l.

Edmond de Rothschild Fund

Egon Diamond S.A.

Erice S.A.

Eurointervention S.A.

E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l.

Farina European Invest S.A.

FESIL Sales S.A.

Finoris Real Estate

First Union Regal

First Union Regal

Flash Bar S.à r.l.

Floria S.A.

Gamma Capital S.A.

Goodman Serpentine Logistics (Lux) S.à r.l.

Groupe Arak S.A.

Ibervias S.à r.l.

J.J.M.T., s.à r.l.

KLC Holdings XIII S.A.

Learmonth Sàrl

Le Coast S.A.

Les Ecuries Melinoises S.A.

Lou Miejou S.A.

Luxembourg IMIL Sàrl

Medstat S.A.

Phoenix III Mixed O

Pixx S.A.

REInvest German Properties II S.à.r.l.

SPF - Sierra Portugal Feeder 2

Uniloc Luxembourg S.A.

Van Ameyde (Luxembourg) S.à r.l.

Westferry 7 S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Six S.à r.l.