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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 115

17 janvier 2013

SOMMAIRE

3i Investissement V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5498

3 Si Re Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5496

ÄVWL Japan Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . .

5478

B2 HUB PSF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

BML Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

Brunel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5518

Brunel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5518

C3 Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5498

Café New Espresso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5519

Carrelages Design Schäfer S.à r.l. . . . . . . . .

5518

Castalie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5481

Cefeal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

Centrale Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . .

5480

Centrale Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . .

5481

CEODEUX Extinguisher Valves Technolo-

gy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

Cistelis S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

Citiri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5520

Colombe Télécommunications S.à.r.l  . . . .

5520

Consulta Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

5520

Consulta Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

5520

Co-Operation HJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5518

Djerba SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5474

FFHI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5498

Fiduciaire de Belair, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5502

Financière Versailles S.à r.l. sub 3 . . . . . . . .

5482

Georgia Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5507

Kismet Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5482

KKR Actor Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5481

KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

5482

Lux-Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5520

Lux FinCo Coatings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5486

M&N Schmitt Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5520

Nouspelter Emaischen a.s.b.l.  . . . . . . . . . . .

5494

Seris Security S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5503

Tamweelview European Holdings S.A.  . . .

5486

Taxpert & Partners International . . . . . . . .

5517

TBU-9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5516

Textes & Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5486

TIAT (Tourist Information Animation

Team), S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5515

Toproof S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5513

Umicore Shokubai  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5514

Varuna Infinity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5514

VCP Jet Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5474

Vingt-Quatre Investissements S.A.  . . . . . .

5517

VIOOLTJE INVESTERING, Société de

Gestion de Patrimoine Familial, SPF . . . .

5478

VIOOLTJE INVESTERING, Société de

Gestion de Patrimoine Familial, SPF . . . .

5474

VITTORIA TIMBER, Société de Gestion de

Patrimoine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . .

5480

VITTORIA TIMBER, Société de Gestion de

Patrimoine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . .

5480

Vlivante International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

5515

Voltaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5515

Voltaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5474

Vrucht Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5513

Vrucht Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5517

VSSF Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5516

WATERLELIE, Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

5496

WATERLELIE, Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

5496

Weila Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5498

XL (International) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5516

Zytron Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . . .

5502

5473

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U X E M B O U R G

VIOOLTJE INVESTERING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 31.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163685/10.
(120215945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

VCP Jet Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.480.

Par résolutions signées en date du 26 novembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 30 novembre 2012;

2. nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe A, avec effet au 30 novembre 2012 et pour une durée indéterminée;

3. nomination de Michael Adams, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1 6LX Londres, Royaume-

Uni, au mandat de gérant de classe B, avec effet au 30 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163681/17.
(120215422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Voltaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012163680/10.
(120216049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Djerba SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 173.278.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

A comparu

1. La société anonyme VALON S.A., établie et ayant son siège à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B63.143

représentée par Madame Johanna TENEBAY, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg,

le 23 novembre 2012.

laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «DJERBA SA SPF».

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Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg

par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent douze mille euros (EUR 312.000,-) divisé en trois cent douze (312) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à EUR

1.000.000,- par la création et l'émission d'actions nouvelles de EUR 1.000,- chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

5475

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Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi de novembre à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

5476

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'intégralité des 312 actions a été souscrite par la société anonyme

VALON S.A., établie et ayant son siège à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée, inscrite au registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B63.143.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 312.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille deux cents
euros (EUR 2.200,-). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidaire-
ment quant au paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 et ayant

comme représentant permanent Monsieur Yves BIEWER, demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg

b) VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B63.143 et ayant

comme représentant permanent, Monsieur Cédric JAUQUET, demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B86.086, et ayant

comme représentant permanent, Monsieur Guy BAUMANN, demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg.

LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg est nommée Présidente du

Conseil d'administration.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5. Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: J. TENEBAY, K. REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15982. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, LE 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160286/179.
(120211435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

5477

L

U X E M B O U R G

VIOOLTJE INVESTERING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 31.153.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2012 a reconduit le mandat d'administrateur de Madame Nathalie

THUNUS et de Messieurs Luciano DAL ZOTTO et Guy SCHOSSELER, leur mandat venant à échéance à l'issue de
l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

L'Assemblée a également reconduit le mandat de Commissaire de Monsieur Nico BECKER, son mandat expirant à

l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
VIOOLTJE INVESTERING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme

Référence de publication: 2012163686/17.
(120215946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

ÄVWL Japan Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 5.169.225,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 171.382.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of the month of November.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Feri Trust (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and organised under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 18, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, acting in its own name but on behalf of ÀVWL-Lux-FIS, FCP - ÀVWL-Alternatives, a subfund
of a mutual fund - specialized investment fund (fonds commun de placement -fonds d'investissement spécialisé) under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

duly represented by Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy, after

having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole unitholder of !AVWL Japan Real Estate S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with registered office at 1, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B171.382,

incorporated by a notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of

Luxembourg, on 5 September 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"),
number 2507 on 9 October 2012, page 120.290, and whose articles of incorporation (the "Articles") have been amended,
for the last time, by a notarial deed of the undersigned notary on 2 November 2012, not yet published in the Mémorial.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The sole unitholder holds all five hundred (500) units in issue in the Company, so that the decisions can validly be

taken by it on the items on the agenda.

II. That the sole items on which a resolution is to be passed is as follows: Amendment of article 10, paragraph 5 of the

Articles in order to raise the quorum from two members to the majority of the board of managers.

Consequently the following resolution has been passed:

<i>Sole resolution

The sole unitholder resolved to amend article 10, paragraph 5 of the Articles in order to raise the quorum from two

members to the majority of the board of managers. Such paragraph shall henceforth read as follows:

"Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy. A meeting of the board of managers can only be held if the majority of
managers are present in person, by conference call or by video conference."

5478

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the German and English version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The proxyholder signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahr zweitausendzwölf, am achtundzwanzigsten Tag des Monats November.
Vor der Notarin Maître Martine SCHAEFFER, ansässig in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Feri Trust (Luxembourg) S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme), gegründet und bestehend unter Luxembur-

gischem Recht, mit eingetragenem Sitz in 18, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
handelnd im eigenen Namen aber für ÄVWL-Lux-FIS, FCP - ÄVWL Alternatives, einen Teilfonds eines gemeinsamen
Anlagevermögens - spezialisierter Investmentfonds (fonds commun de placement - fonds d'investissement spécializé) nach
Luxemburgischem Recht,

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, ansässig in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht,

die von dem Bevollmächtigten und dem unterschreibenden Notar mit "ne varietur" gezeichnet wurde, und, die dieser
Urkunde beigefügt bleibt und zusammen mit ihr bei Registrierungsbehörde eingereicht wird.

Diese Erschienene ist alleinige Anteilsinhaberin an der Gesellschaft "ÄVWL Japan Real Estate S.à r.l." (die "Gesell-

schaft"), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend unter
Luxemburgischem Recht, mit eingetragenem Sitz in 1, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
burg, eingetragen im R.C.S. Luxembourg unter der Nummer B171.382,

gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Jean-Joseph Wagner, Notar, amtsansässig in Sassenheim, Großher-

zogtum Luxemburg, am 5. September 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés des Associations (das
"Mémorial") unter der Nummer 2507 am 9. Oktober 2012, S. 120.290, und deren Satzung (die "Satzung") durch notarielle
Urkunde der unterzeichneten Notarin vom 2. November 2012 zuletzt geändert wurde (noch unveröffentlicht im Mé-
morial).

Der Bevollmächtigte erklärt und bittet den Notar aufzunehmen, dass:
I. Der alleinige Anteilsinhaber alle fünfhundert (500) ausgegebenen Anteile an der Gesellschaft hält, sodass die Ent-

scheidungen über die Tagesordnungspunkte gültig von ihm getroffenen werden können.

II. Über folgenden einzigen Punkt Beschluss gefasst werden soll:
Änderung von Artikel 10 Absatz 5 der Satzung, um das Quorum von zwei auf die Mehrheit der Mitglieder der Ge-

schäftsführung anzuheben.

Somit wurde folgender Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die alleinige Anteilsinhaberin beschließt Artikel 10 Absatz 5 der Satzung wie folgt zu ändern, um das Quorum von

zwei auf die Mehrheit der Mitglieder der Geschäftsführung anzuheben:

"Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich bei jeder Sitzung der Geschäftsführung durch ein anderes Mitglied der

Geschäftsführung vertreten lassen, indem es schriftlich oder per Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief bevollmächtigt
wurde. Eine Versammlung der Geschäftsführung kann nur dann abgehalten werden, wenn die Mehrheit der Mitglieder
der Geschäftsführung persönlich, durch Telefonkonferenz oder Videokonferenz anwesend oder vertreten sind."

Der unterschreibende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass dieses Protokoll auf Wunsch des

Bevollmächtigten in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Wunsch des selben
Bevollmächtigten hat im Fall von Widersprüchen zwischen der deutschen und der englischen Version die englische Version
Vorrang.

Vorgenommen in Luxemburg am zuvor erwähnten Tag.
Der Bevollmächtigte hat zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Signé: T. Lochen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2012. LAC/2012/56578. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160105/91.
(120211401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

5479

L

U X E M B O U R G

VITTORIA TIMBER, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 46.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163689/10.
(120215964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

VITTORIA TIMBER, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 46.748.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2012 a reconduit le mandat d'administrateur de Madame Nathalie

THUNUS et de Messieurs Luciano DAL ZOTTO et Guy SCHOSSELER, leur mandat venant à échéance à l'issue de
l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

L'Assemblée a également reconduit le mandat de Commissaire de Monsieur Nico BECKER, son mandat expirant à

l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
VITTORIA TIMBER, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme

Référence de publication: 2012163688/17.
(120215963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Centrale Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.318.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2012

Les actionnaires de la société CENTRALE INFORMATIQUE S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en

date du 7 décembre, au siège social de la société ont décidé à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L’assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

- Monsieur Romain NILLES, expert-comptable, né le 29 août 1967 à Ettelbruck, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt

au poste d’administrateur pour une durée de quatre ans c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tendra

en 2016.

Le conseil d’administration est donc désormais composé de manière suivante:
- Monsieur Dan EPPS (président du Conseil d’administration), Conseil fiscal demeurant professionnellement à Luxem-

bourg

- Monsieur Jean-Paul FRANK, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Steve KIEFFER, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Romain NILLES, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163894/27.
(120216356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

5480

L

U X E M B O U R G

Centrale Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.318.

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 7 décembre 2012

Les administrateurs de la société anonyme CENTRALE INFORMATIQUE S.A., ayant son siège à 4A, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 23318, décident de nommer Monsieur Max GALOWICH, juriste, né le 30
juillet 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt au poste d’ad-
ministrateur-délégué pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2016.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

<i>Le conseil d’administration

Référence de publication: 2012163895/16.
(120216356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Castalie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012163889/10.
(120217359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

KKR Actor Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 3.458.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 152.109.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 21 août 2012 l'associé unique de la Société a:
- accepté la démission de Frank Thihatmar avec effet au 21 août 2012 en tant que membre du Conseil de Gérance de

la Société (Gérant);

- nommé Monsieur Dr. Wolfgang Zettel en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société (Gérant) à partir

du 22 août 2012 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Michael Frost, né le 11 avril 1981 à Horsholm au Danemark, gérant, avec adresse
professionnelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni

Gérant

William J. Janetschek, né le 28 août 1961 à New York, USA, avec adresse
professionnelle au 9 West 57 Street, Suite 4200, NY 10019, New York, USA.

Gérant

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, avec adresse
professionnelle au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérant

Dr. Jan Könighaus, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg, Allemagne, avec adresse
professionnelle au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérant

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1972 à Constance, en Allemagne, avec adresse
professionnelle au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérant

<i>Pour la Société
Dr. Jan Könighaus
<i>Gérant

Référence de publication: 2012164151/28.
(120216512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

5481

L

U X E M B O U R G

KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012164152/10.
(120217238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Kismet Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012164149/10.
(120217085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Financière Versailles S.à r.l. sub 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.681.

In the year two thousand and twelve, the eighth day of November at 4 p.m.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Financière Versailles S.à r.l. Sub 3, a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 12, rue Guil-
laume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
89 681 (the Company). The Company was incorporated on 27 October 2002 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations - N° 1729 of 4 December 2002.

There appeared:

1. PAI EUROPE III - A FCPR,
2. PAI EUROPE III - B FCPR,
3. PAI EUROPE III - C FCPR,
4. PAI EUROPE III - D FCPR, and
5. PAI EUROPE III - D2 FCPR,
each a Fonds Commun de Placement à Risques, with address at 232, rue de Rivoli, 75001 Paris, France,
such appearing parties being represented by PAI partners SAS, their management company, a company incorporated

under the laws of France, with the same address, hereby represented by Clara Morais, employee residing in Esch-sur-
Alzette, Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

each, a Shareholder, together, the Shareholders.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to document the fol-

lowing:

I. That 500 (five hundred) shares shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the entirety

of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting;

II. that the Shareholders are fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda of the

Meeting, known to the Shareholders and worded as follows:

(1) To waive the convening notices.
(2) To increase the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 35,000 (thirty five thousand Euro) with

the issue of 1,400 (one thousand four hundred) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

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U X E M B O U R G

(3) To amend article 8 of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase of the Company.
(4) To amend the share register of the Company in order to reflect the above share capital increase with power and

authority to any manager of the Company, any lawyer or employee of AAC Law to proceed, under his/her sole signature,
on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

(5) Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of
the agenda of the Meeting duly communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 35,000 (thirty-five thousand

Euro), in order to bring the share capital from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand Euro), represented
by 500 (five hundred) shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, to an amount of EUR 47,500 (forty-
seven thousand five hundred Euro), by the creation and issue of 1,400 (one thousand four hundred) new shares of the
Company having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the subscription, payment and allotment of 1,400 (one thousand four

hundred) newly issued shares of the Company as follows:

<i>Intervention - Subscriptions - Payment

The entities mentioned under items (1) to (5) in the table below (together, the Subscribers), all hereby represented

by Clara Morais, pre-named, by virtue of the aforementioned power of attorney, declare to:

(i) subscribe to that number of shares set out against their respective names in the table below having each a nominal

value of EUR 25 (twenty-five Euro);

(ii) pay up in full their new shares by way of a cash contribution in an aggregate amount of EUR 35,000 (thirty five

thousand Euro) as set out in the table below.

Subscribers

Number

of Shares

Amount

paid

(in Euro)

(1) PAI Europe III - A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67 Shares

1,675

(2) PAI Europe III - B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

706 Shares

17,650

(3) PAI Europe III - C FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510 Shares

12,750

(4) PAI Europe III - D FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106 Shares

2,650

(5) Europe III - D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 Shares

275

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,400 Shares

35,000

The Meeting notes that subscription by each Subscriber in respect of this new shares issue have been signed and

delivered to the Company and included in the proxies granted for the purposes of this general meeting and, as such, the
subscriptions for the new ordinary shares issued by the Company are effective and irrevocable as of the date of the
present Meeting.

The Meeting notes that the 1,400 (one thousand four hundred) new shares have been fully subscribed and paid up by

way of contributions in cash for an aggregate subscription amount of EUR 35,000 (thirty-five thousand Euro) (the Sub-
scription Amount) which has been deposited and blocked on the bank account of the Company for the purposes of the
share capital increase of the Company, evidence of which has been given to the Notary who expressly acknowledges the
availability of the funds so paid.

The Meeting resolves that the Subscription Amount shall be allocated to the share capital account of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

resolutions, so that it shall read henceforth as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 47,500 (forty-seven thousand five hundred Euro), represented by 1,900

(one thousand nine hundred) shares of EUR 25 (twenty five euro) each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above share capital increase

with power and authority to any manager of the Company, any lawyer or employee of AAC to proceed, under his/her

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sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company and to see to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed at 4.30p.m.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huit novembre, à 16heures.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résident à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Financière Versailles S.à r.l, Sub 3,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 89 681 (la Société).
La Société a été constituée en date du 27 octobre 2002, suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à
Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1729
du 4 décembre 2002.

Ont comparu:

1. PAI EUROPE III-A FCPR;
2. PAI EUROPE III-B FCPR;
3. PAI EUROPE III-C FCPR;
4. PAI EUROPE III-D FCPR; et
5. PAI EUROPE III-D2 FCPR,
chacun un Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion PAI partners SAS, ayant son

siège social sis au 232 rue de Rivoli, 75001 Paris, France, chacun ici représenté par Clara Morais, employée résidant à
Esch-sur Alzette, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé,

chacun, un Associé, ensemble, les Associés.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

par le notaire instrumentaire, sera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des
autorités d'enregistrement.

Les Associés, représentés selon les modalités susmentionnées, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 500 (cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée ;

II. que les Associés sont parfaitement informés des résolutions qui doivent être adoptées sur le fondement de l'ordre

du jour de l'Assemblée, connu des Associés et libellé comme suit:

(1) Renonciation aux formalités de convocation.
(2) Augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 35 000 EUR (trente cinq mille euros) par la

création de 1 400 (mille quatre cents) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.

(3) Modifier l'article 8 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social de la Société.
(4) Modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital visée ci-dessus, avec

pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé d'AAC Law, de procéder, sous sa seule
signature et pour le compte de la Société, à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre de parts
sociales de la Société.

(5) Divers.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les Associés représentés se considèrent comme régulièrement convoqués et déclarent
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été régulièrement communiqué au préalable.

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<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 35 000 EUR (trente-cinq mille euros)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 12 500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq euros) chacune, à un montant de 47
500 EUR (quarante-sept mille cinq cents euros) par la création et l'émission de 1 400 (mille quatre cents) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription, le paiement et la répartition des 1 400 (mille quatre

cents) parts sociales nouvellement émises par la Société de la manière suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les entités citées aux points (1) à (5) du tableau ci-dessous (ensemble, les Souscripteurs) toutes ici représentées par

Clara Morais, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant, déclarent:

(i) souscrire au nombre de parts sociales indiqué dans le tableau ci-dessous à côté de leur dénomination respective,

ayant chacune une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq euros);

(ii) payer entièrement leurs nouvelles parts sociales souscrites par voie d'apport en numéraire du montant tel qu'in-

diqué dans le tableau ci-dessous.

Souscripteurs

Nombre de Parts

Sociales

Montant

payé

(en euros)

(1) PAI Europe III - A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67 Parts Sociales

1 675

(2) PAI Europe III - B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

706 Parts Sociales

17 650

(3) PAI Europe III - C FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510 Parts Sociales

12 750

(4) PAI Europe III - D FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106 Parts Sociales

2 650

(5) Europe III - D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 Parts Sociales

275

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 400 Parts Sociales

35 000

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des Statuts, afin d'y refléter les résolutions ci-

dessus et qui sera désormais libellé de la manière suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à 47.500 (quarante sept mille cinq cents euro), représenté par 1.900 (mille neuf cents)

parts sociales de EUR 25 (vingt cinq euro) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital,

et confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société, à tout avocat ou tout employé d'AAC Law, afin de procéder,
sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des parts sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.30 heures.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.200,-.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle Anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, au Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire l'original du

présent acte notarié.

Signé: C. MORAIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54207. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159506/196.
(120211134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 93.081.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163653/10.
(120215976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Textes &amp; Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 254, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 150.826.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2012163660/12.
(120215582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Lux FinCo Coatings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.442.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette Luxembourg.

There appeared:

Flash Lux Co S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.171 370, having its re-
gistered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee at notary Kesseler with professional address

at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, by virtue of one (1) proxy given on November 30, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office

Art.1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

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The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad.

The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-

tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.

The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the

same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "Lux FinCo Coatings S.á r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Title II - Share capital, Shares and Transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (€12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€1.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 18 of the Articles.

Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on

any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the board of managers.

Art. 8. Shareholders’ rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of two shareholders, the Company's shares are freely transferable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Title III - Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the "Sole Manager") or more managers. If

several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the "Board of Managers"). The manager

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(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of
the general meeting of shareholders.

Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers

shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature

of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two Managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or

several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman

among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers
present at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder
of the Company.

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager.

Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-

viously adopted by resolution of the Board of Managers. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers
by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram or telex another manager as his proxy. A manager may also
appoint another manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast
in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.

The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or

represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video

conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two

managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the board of managers validly held.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written resolutions.

Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of

Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in
the name of the Company.

Title IV - Shareholders' meetings

Art. 18. Shareholders' meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

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U X E M B O U R G

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Shareholders' meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing

more than half of the share capital of the Company.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder. Collective decisions are only validly taken insofar as they are
adopted by shareholder(s) owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the
Company requires unanimity.

Title V - Accounting year and Annual accounts

Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole

Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Allocation of profits and Interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in

particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers shall
determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.

Title VI. - Liquidation and Dissolution

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Title VII - Applicable law

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty

first of December two thousand thirteen.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Flash Lux Co S.a r.l., prenamed, declared to subscribe for

twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred
Euros (€12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred (€12,500.-), so that the amount
of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) is at the free disposal of the Company.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:

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- Mrs Erica Herberg, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with

professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957, in New York, United States of America, with pro-

fessional address at Lansdowne House, 57, Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom;

- Mr David B. Pearson, Managing Director, born on December 13, 1968, in Washington DC, United States of America,

with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America;

- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204438 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town KY1-9002, Grand Cayman, Cayman
Islands.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document. The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Flash Lux Co S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 171 370 et ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée à l'Etude du notaire Kesseler, ayant son

adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée le 30
novembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

Titre I 

er

 - Forme, Objet social durée, Nom, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le

futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs
sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-

naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.

La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appar-

tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.

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U X E M B O U R G

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.

En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,

prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toute  opération  ou  transaction  qu'elle  jugera  utile  ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «Lux FinCo Coatings S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par

simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Titre II - Capital social, Parts sociales et Transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€12.500,-) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€1,-) chacune.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'As-

semblée des actionnaires, conformément à l'article 18 des statuts.

Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission sur lequel toute

prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition du conseil de
gérance.

Art. 8. Droits des actionnaires.  Chaque  part  sociale  donne  droit  pour  son  détenteur  à  une  fraction  des  actifs  et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles

sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.

Titre III - Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

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U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant

unique, et dans le cas de pluralité des gérants, par (ii) la signature conjointe de deux Gérants ou (iii) par la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, mais seulement un pouvoir limité.

Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs

déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président

parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion

et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à
cette convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.

Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans

un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-

dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et toute décision prise par le conseil de gérance requiert une majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique

ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion.

Art. 16. Procès verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux

gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,

télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société.

Les résolutions porteront la date du jour de la dernière signature des gérants.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de

Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV - Assemblée des actionnaires

Art. 18. Assemblée des actionnaires. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux gérants, sinon par les actionnaires représentant

plus de la moitié des parts du capital de la société. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des

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associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans
convocation ou publication préalable.

Un associé pourra être représenté à l'assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email

ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.

Les décisions collectives prises lors d'une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus

de la moitié (1/2) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de natio-
nalité de la société exige l'unanimité.

Titre V - Exercice social et Comptes annuels

Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Allocation des bénéfices et Dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut

décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le  montant  des  bénéfices  réalisés  depuis  le  dernier  exercice  fiscal  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.

Titre VI - Liquidation et Dissolution

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 23. Dissolution.  La  Société  ne  sera  pas  dissoute  pour  cause  de  mort,  suspension  des  droits  civils,  faillite  ou

banqueroute de l'associé unique ou de l'un des associés.

Titre VII - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune

disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

treize.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Flash Lux Co S.à r.l., susnommée, déclare souscrire aux douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros (€12.500,-) par
versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (€12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (€12.500,-) est à la libre disposition de la Société.

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société:
- Ms Erica Herberg, Principal, née le 8 juin 1974, dans l'état de Caroline du Nord, Etats Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957, à New York, Etats Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle à Lansdowne House, 57, Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume Uni;

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- Mr David B. Pearson, Managing Director, né le 13 décembre 1968, à Washington D.C., Etats Unis d'Amérique, avec

adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats Unis d'Amérique;

- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204438, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, îles Cayman.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16431. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012163359/430.
(120216020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Nouspelter Emaischen a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8390 Nospelt, 1, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg F 9.372.

STATUTS

Suite au mandat reçu par la majorité des membres des Sapeurs-Pompiers de Nospelt lors d'une A.G. extraordinaire

en date du 23 octobre 2012, une association sans but lucratif sera constituée, en date du 12 décembre 2012, entre les
soussignés et tous ceux qui en deviendront membres.

Les noms des signataires (par ordre alphabétique) de cet acte sont les suivants:

1

M. Berton Nicolas

13, rue de Schoenberg

L-8283 KEHLEN

L

Etudiant

2

M. Aloyse Gonderinger

32, rue Leck

L-8390 NOSPELT

L

Fonctionnaire

3

M. René Müller

2, rue de Kehlen

L-8390 NOSPELT

L

Retraité

4

M. Carlo Schmit

1, rue de Simmerschmelz

L-8392 NOSPELT

L

Employé Privé

5

M. Raoul Schmit

39, am Duerf

L-8289 KEHLEN

L

Fonctionnaire

6

M. Roland Schmit

7, rue des Prés

L-8392 NOSPELT

L

Ouvrier Communal

7

M. Kai Urbing

41, rue de Mamer

L-8280 KEHLEN

L

Ouvrier

L'association est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et le présent statut

1. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination «Nouspelter Emaischen a.s.b.l.»

Art. 2. L'association à pour objet de promouvoir l'organisation de la «Nouspelter Emaischen» ou toute autre mani-

festation culturelle.

Sur le plan politique et confessionnel, l'association observera une stricte neutralité.

Art. 3. L'association a son siège à Nospelt

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée

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U X E M B O U R G

2. Les membres

Art. 5. L'association est composée de membres effectifs, âgés de seize ans au moins, sous réserve d'être admis par le

conseil d'administration. Pour l'adhésion des jeunes en dessous de 18 ans à une association, l'enfant devrait présenter
une autorisation de ses parents ou son représentant légal.

Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à sept.

Art. 7. Le taux maximum de la cotisation à effectuer par les membres de l'association est fixé à 100 euros. Le taux

sera fixé par l'assemblée générale.

Art. 8. La démission et l'exclusion des associés sont réglés par l'art. 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif qui dispose «Tout membre d'une association sans but lucratif est libre de se retirer de l'association en
adressant sa démission aux administrateurs. Est réputé démissionnaire l'associé qui, dans le délai indiqué par les statuts
sous peine de démission, ne paye pas les cotisations lui incombant. Si les statuts ne règlent pas le cas, le délai dont
l'expiration entraînera la démission de plein droit, sera de trois mois à partir de l'échéance des cotisations.

L'exclusion d'un associé ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts et par l'assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne
peut pas réclamer le remboursement des cotisations qu'il a versées, à moins de stipulations contraires dans les statuts.»

3. L'administration

Art. 9. L'association est gérée par un conseil d'administration de sept membres. Leur mandat a une durée de 6 ans,

les membres sortants sont rééligibles. Les élections du conseil d'administration ont lieu tous les 3 ans pour la moitié de
ses membres (3 respectivement 4, et dans la même proportion lors d'un élargissement du conseil d'administration). Les
membres du conseil d'administration sont élus parmi les membres effectifs par l'assemblée générale à la simple majorité
des voix.

Art. 10. Le conseil d'administration choisit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
La correspondance courante pourra être signée par le secrétaire.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de son délégué. Le conseil d'admi-

nistration ne pourra délibérer valablement qu'en présence de la majorité de ses membres. La voix du président ou de
son remplaçant étant, le cas de parité, prépondérante.

Art. 12. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion courante des affaires de l'association

et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses
pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 13. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l'as-

sociation, la participation des membres aux événements et manifestations de l'association ainsi que l'attribution et le
retrait de tout bien appartenant à l'association.

Art. 14. Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent

à soutenir l'association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il conférer le titre
de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Ces titres
honorifiques ne donnent pas naissance à des droits, dont le droit de vote, au sein de l'association.

4. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an, le conseil d'administration fixe la date et l'ordre du

jour.

Art. 16. Le conseil d'administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu'il jugera

utile ou nécessaire.

Art. 17. A la suite d'une demande écrite de la part d'un tiers des membres effectifs, le conseil d'administration doit

convoquer dans la quinzaine une assemblée générale extraordinaire contenant à l'ordre du jour le motif de la demande.

Art. 18. Les membres effectifs sont convoqués à l'assemblée générale, par simple lettre respectivement par courrier

électronique, au moins huit jours francs à l'avance.

Art. 19. L'assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre de membres effectifs présents.

Les  décisions  sont  prises  à  la  simple  majorité.  Dans  le  cas  d'une  décision  à  prendre  sur  une  modification  du  statut,
l'assemblée générale doit réunir les deux tiers des membres effectifs et l'objet doit en être spécialement indiqué dans la
convocation. Aucune modification ne pourra être adoptée qu'à la majorité de deux tiers des voix, et conformément à
l'art. 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de rétablissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixée

5495

L

U X E M B O U R G

au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par trois vérificateurs des comptes qui ne font pas partie du conseil
d'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.

Art. 21.  Chaque  année,  le  conseil  d'administration  soumet  à  l'approbation  de  l'assemblée  générale  le  compte  de

l'exercice écoulé. L'approbation vaut décharge pour le conseil d'administration.

5. Liquidation

Art. 22. En cas de liquidation, la décision de l'assemblée générale qui prononce la dissolution, déterminera aussi l'af-

fectation des biens de l'association.

Berton Nicolas / Gonderinger Aloyse / Muller René / Schmit Carlo / Schmit Raoul /

Schmit Roland / Urbing Kai.

Référence de publication: 2012160061/88.
(120210492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

WATERLELIE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 31.496.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2012 a reconduit le mandat d'administrateur de Messieurs Luciano

DAL ZOTTO, Nico BECKER et Guy SCHOSSELER, leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2013.

L'Assemblée a également reconduit le mandat de Commissaire de Madame Nathalie THUNUS, son mandat expirant

à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
WATERLELIE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme

Référence de publication: 2012163697/17.
(120215978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

WATERLELIE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 31.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163698/10.
(120215979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

3 Si Re Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 165.160.

L'an deux mille douze, le sept novembre
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires Assemblée») de 3 Si Re Holding S.A., une société

anonyme luxembourgeoise, dont le siège social est 19, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165 160 (la «Société»).

La Société a été constituée le 5 décembre 2011 suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 134
page 6424. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 20 décembre 2011 et publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association, numéro 840 page 40 313 (les «Statuts»).

L'Assemblée élit Monsieur Stéphane Broussaud, résidant au 19, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, comme président

de l'Assemblée (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aude Szternberg, résidant au 19, Côte d'Eich L-1450 Luxem-

bourg.

5496

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Broussaud, prénommé.
I. Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance et

le nombre d'actions qu'ils détiennent sont inscrits sur une liste de présence jointe au présent procès-verbal et signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau de l'Assemblée.

II. Le Président déclara après examen de la liste de présence que l'intégralité des actions représentant l'intégralité du

capital émis par la Société est présente ou valablement représentée, et que tous les actionnaires renoncent aux formalités
de convocation de l'Assemblée.

III. L'Assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Clôture de l'exercice social au 30 septembre 2012 et modification de l'exercice social de la Société;
2. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle;
3. Modification subséquente des articles 15, 17 et 18 des Statuts
4. Divers.
IV. Les actionnaires présents ou valablement représentés adoptent unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de fixer la date de clôture de l'exercice social au 30 septembre au lieu du 31 décembre de chaque

année, de sorte que l'exercice social commencera le 1 

er

 octobre de chaque année et se terminera au 30 septembre de

l'année suivante.

A titre disposition transitoire, l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2012, s'est terminée le 30 septembre

2012, tandis que l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 octobre 2012, se terminera le 30 septembre 2013.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la date de l'Assemblée Générale annuelle afin que celle-ci se tienne dorénavant le

dernier mardi du mois de février à 15h30.

A titre disposition transitoire, l'assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes annuels arrêtés

au 30 septembre 2012, se tiendra le 26 février 2013 à 15.30

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier les articles 15, 17 et 18 des Statuts,

pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 15. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. Une assemblée générale

annuelle est tenue au siège de la Société le dernier mardi du mois de février à 15h30. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
générale  des  actionnaires  se  tiendra  le  jour  ouvrable  suivant  à  la  même  heure.  Toute  autre  assemblée  générale  des
actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixe dans la convocation de l'assemblée.

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 30 septembre, le Conseil d'Administration établira le bilan qui contiendra l'in-

ventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société s'il y en a.

Dans le même temps, le Conseil d'Administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'Assemblée Générale annuelle.»

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président clos la réunion.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

pour cette Assemblée est estimé à environ EUR 1.100.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Broussard, A. Szternberg et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 novembre 2012. LAC/2012/52459. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5497

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160044/71.
(120211077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Weila Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 40, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 56.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163699/10.
(120215620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

3i Investissement V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.858.

Les comptes annuels au 31 Mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2012163708/11.
(120216153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

C3 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.858.

Les comptes annuels au 31 Mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2012163709/11.
(120216154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

FFHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 173.256.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur François Furia, docteur en médecine, né le 12 décembre 1956 à Neuilly-sur-Seine, résidant à F-Neuilly-sur-

Seine, 12 avenue de Bréteville;

ici représenté par Maître Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 3 rue des Bains

à L-1212 Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 25 octobre 2012 laquelle signée "ne varietur" par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

5498

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «FFHI S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a également pour objet l'acquisition et la gestion de marques de fabrique ou de commerce, et leur valorisation

par l'usage ou par la concession.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de cet objet social, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TROIS CENT ET DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

5499

L

U X E M B O U R G

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Toutefois, le premier administrateur délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées à la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

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Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trois cent dix (310) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. est nommée administrateur: Véronique De Meester, avocat à la Cour, née à Ixelles(B) le 24 mai 1955, résidant

professionnellement à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fidus Gestion S.A., ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains, R.C. Luxembourg B 55 098.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2018.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. DE MEESTER, M. LECUIT

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56670. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159519/184.
(120210710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Zytron Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 29.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163706/10.
(120215474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Fiduciaire de Belair, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 29, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 101.519.

L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Denise LOMMEL, comptable, née à Esch-sur-Alzette le 6 mai 1960, demeurant à L-2551 Luxembourg, 29,

avenue du X Septembre,

détentrice de cent vingt-cinq (125) parts sociales.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE DE

BELAIR, s.à r.l." (numéro d'identité 2004 24 12 229), avec siège social à L-2551 Luxembourg, 29, avenue du X Septembre,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 101.519, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21
juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 877 du 30 août 2004,

requiert le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau comptable et fiscal chargé de réaliser pour le compte de

tiers, l'organisation de services comptables, le conseil en matière comptable, l'ouverture, la tenue, la centralisation et la
clôture des écritures comptables propres à l'établissement des comptes, la détermination des résultats et la rédaction
des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions légales en la matière, ainsi que tous travaux en matière
d'administration, de lois sociales, de fiscalité, le conseil en ces matières et l'exercice de toutes autres activités qui sont
compatibles avec la profession de comptable.

La société a aussi pour objet d'agir en tant en que conseil économique.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.»

La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

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Signé: LOMMEL, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4595. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 5 décembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012159523/46.
(120210875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Seris Security S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.216.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

La société par actions simplifiés de droit français SEPARGEFI S.A.S, établie et ayant son siège social à F-95700 Roissy

En France, 69 rue De La belle Etoile, Parc Technologique Paris Nord, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Pontoise sous le numéro 2012 B 02966 et sous le numéro d'identification 487 676 249 R.C.S de PONTOISE, repré-
sentée par son Président directeur général actuellement en fonctions, Monsieur Guy TEMPEREAU, né le 17 avril 1952 à
GUERANDE (France),

ici représentée par Maître Guillaume MARY, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg,

25 c, Boulevard Royal, agissant en sa qualité de mandataire selon une procuration signé né variatur.

Laquelle comparante, ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé par les présentes le souscripteur, et tous ceux qui deviendront pro-

priétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «SERIS SECURITY S.A» (ci-après la
Société).

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être dissoute par la

mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg (Luxem-

bourg). Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du conseil
d'administration ou de l'administrateur unique. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société pourra établir par
simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, toutes succursales ou établissements secon-
daires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social la surveillance et le gardiennage de biens mobiliers et immobiliers

(sous forme de surveillance statique ou mobile), la gestion de centres d'alarmes, le transport de fonds ou de valeurs, la
protection de personnes, les investigations privées et la surveillance par détective de magasin.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l'extension ou le développement.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

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En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à 100.000,- (cent mille) euros divisés entre 100.000 (cent mille) actions

d'une valeur nominale de 1,-(un) Euro chacune. La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant
les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire. La
Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Dans l'hypothèse où les titres de la Société seraient au porteur, aucune formalité de notification à la Société d'une

éventuelle cession ne sera nécessaire.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire

Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier lundi du
mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, ou le commissaire aux comptes peuvent convo-

quer d'autres assemblées générales; de telles assemblées doivent être convoquées de façon qu'elles soient tenues dans
le délai d'un mois si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans

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la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.

Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une

seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l'administrateur

unique sont rééligibles et révocables.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-

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L

U X E M B O U R G

forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a les pouvoirs

les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses

membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, est déléguée, porte(nt) alors le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera valablement engagée, en toutes circonstances Vis-à-vis des tiers comme

suit: (i) en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l'admi-
nistrateur délégué, (ii) en cas d'administrateur unique par sa signature individuelle, (iii) par la signature individuelle du
délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, (iv) par les signatures de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Dans tous les cas, la signature d'un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 16. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la
durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées lors de la réunion;

en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année. Le premier exercice social commencera le jour de la Constitution de la Société pour s'achever au 31
décembre 2013.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il
sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés au gré de la volonté de l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en mai 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante telle que représentée déclare qu'elle a souscrit les

100.000 (cent mille) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes  ces  actions  ont  été  libérées  par  l'Actionnaire  Unique  à  hauteur  de  100%  (cent  pour  cent)  par  apport  en

numéraire de la somme de EUR 100.000,- (cent mille d'euros) ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 3 (trois);
2. Sont nommés administrateurs de la Société les personnes suivantes:
a) Monsieur Danny VANDORMAEL, administrateur de sociétés, né le 7 mars 1960 à Saint-Trond (Belgique), demeurant

à Henegouwpad 25, 8670 Oostduinkerke - Koksijde - Belgique,

b) Monsieur Guy TEMPEREAU, administrateur de sociétés, né le 17 avril 1952 à Guérande (France), demeurant à

F-44600 Saint-Nazaire, 88 route du Bois Joalland-L'immaculée,

c) Mademoiselle Audrey TEMPEREAU, directrice de magasin, née le 13 février 1979 à Saint-Nazaire (France), demeu-

rant à F-44117 Saint-André Des Eaux, 3, rue de la Maisonneuve,

L'administrateur Danny VANDORMAEL est désigné administrateur délégué à la gestion journalière de la Société.
3. Est nommé commissaire aux comptes de la Société, la personne suivante:
Monsieur Mark CALLAERTS, directeur financier et administratif, demeurant 12 Bloembollenlaan, 9080 Lochristi ( Bel-

gique), né à Anvers, le 14 avril 1969.

4. le mandat des administrateurs, administrateur délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de la

décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2018; et

5. le siège social de la société est fixé au L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Mary et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2012. LAC/2012/53093. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159135/247.
(120209733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Georgia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.275.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty third day of November.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Aiba Services Limited, a company incorporated on October 29, 2012, with its registered office at at Craigmuir Cham-

bers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands, registered with the Registrar of the British Virgin Islands under
number 1740936,

here represented by Mme Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a power of

attorney, given under private seal in Luxembourg.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as well as by

the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly

or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise.

The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares

and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of any borrowings and/or issues  of  debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects."

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Georgia Finance S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (€ 12.500,-)

represented by FIVE HUNDRED(500) shares having a nominal value of TWENTY FIVE EUROS (€ 25,-) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

5508

L

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10 

th

August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 

th

 August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares quotas have been subscribed by Aiba Services Limited, prenamed, and have been fully

paid up by contribution in cash, so that the sum of Twelve Thousand Five Hundred euros (€ 12,500.-) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 December, 2013.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand euros (€ 1000.-EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

a. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at L-2346 Luxembourg, 20, Carre Bonn,

rue de la Poste, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 37.974;

b. Christelle Ferry, born on 10 October 1970 at Metz (France), professionally residing at 2-8 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

c. Xavier De Cillia,, born on 11 April 1978 at Nice (France) professionally residing at 2-8 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

2) The registered office is established in 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Aiba  Services  Limited,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  chypriote,  ayant  son  siège  social  à  Craigmuir

Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du Registre des sociétés de Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 1740936,

ici représentée par Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Luxembourg.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Ladite comparante, agissant comme ci-avant, a requis le Notaire instrumentant, d'arrêter les statuts de la société à

responsabilité limitée, qui sera présentement constituée, comme suit

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-

tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.

L'objet social de la Société est également l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent

lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d'administration d'au-
tres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et incorporels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

5510

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U X E M B O U R G

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Georgia Finance S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)

représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,-EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil

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L

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de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Aiba Services Limited préqualifié, et ont été intégralement

libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,00) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros (€ 1000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois.
Est nommée membre du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,

20, Carre Bonn, rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
37.974.

b. Christelle Ferry, née le 10 Octobre 1970 à (France), résidant professionnellement 2-8 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

c. Xavier De Cillia, né le 11 Avril 1978 à Nice (France), résidant professionnellement au 2-8 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

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2. L'adresse du siège social de la société est établie à L-1420 Luxembourg, 7, Avenue Gaston Diderich.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le comparant l' a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56021. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159541/301.
(120211217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Vrucht Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.484.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 10 avril 2012

1. Les mandats de:

<i>Administrateurs de catégorie A

- Monsieur Denis DUMONT, Directeur de sociétés, né le 18 juillet 1958 à Lorgies, France, domicilié en Suisse au 222

bis, Route de Lausanne, CH-1292 Chambesy

- PIMBNAV S. à r. l., représentée par Monsieur AVIRON-VIOLET, représentant permanent, ayant son siège social au

114 rue de Bridel, à L-7217 Walferdange

<i>Administrateurs de catégorie B

- Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, né le 13 décembre 1967 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement

au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg

- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg

sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

qui se tiendra au cours de l'année 2018.

2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle
période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra au cours de l'année 2018.

Le 10 avril 2012.

Certifié sincère et conforme
VRUCHT INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012164548/29.
(120216287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Toproof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.222.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue le 14 avril 2012 à Pétange que:
Les mandats des trois administrateurs ont été reconduits pour une durée de six (6) ans. Occupent les fonctions

d'administrateurs à l'issue de cette assemblée générale:

- Monsieur Jean-Jacques Durand, né le 29 mai 1947 à Rouge-Perrier, France, demeurant à B-6767 Dampicourt, rue

des Jonquettes, 2;

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- Madame Geneviève Habran, née le 17 décembre 1950 à Saint-Léger, Belgique, demeurant à B-6767 Dampicourt, rue

des Jonquettes, 2;

- Monsieur Jean-Marc Thiry, né le 13 juillet 1969 à Saint-Mard, Belgique, demeurant à B-6760 Virton, rue Robivaux, 3.

Monsieur Jean-Jacques Durand a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société valablement

sous sa seule signature pour une durée de six (6) ans.

La société EMAXAME - EUROPEAN MANAGEMENT AGENCY s.a. (RC Luxembourg B 64393), société anonyme

ayant son siège social à L-4782 Pétange, rue de l'Hôtel de Ville, 2 a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
pour une durée de six (6) ans.

Ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2018.

Pétange, le 14 avril 2012.

Jean-Jacques Durand
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2012164511/25.

(120216545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Umicore Shokubai, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 167.912.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 14 décembre 2012

1. M. William STARON a démissionné de son mandat d'administrateur.

2. M. Ludo VANDERVELDEN a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'adminis-

tration.

3. M. Alain BYL, administrateur de sociétés, né à Cologne (Allemagne), le 15 septembre 1957, demeurant profession-

nellement  à  B-1000  Bruxelles  (Belgique),  31,  rue  du  Marais,  a  été  nommé  comme  administrateur  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale statutaire de 2017.

4. M. Pascal Paul Jean-Louis REYMONDET, administrateur de sociétés, né à Boulogne-Billancourt (France), le 10 janvier

1959, demeurant professionnellement à L-4940 Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg), 5, rue Bommel, Zone d'Ac-
tivités Economiques Robert Steichen, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2017.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UMICORE SHOKUBAI
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012164521/22.

(120216806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Varuna Infinity Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.229.

Veuillez noter que la société anonyme H.R.T. Révision S.A., R.C.S. Luxembourg B 51238 a désormais son siège social

à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

Luxembourg, le 14.12.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Varuna Infinity Fund
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012164530/13.

(120216514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

5514

L

U X E M B O U R G

TIAT (Tourist Information Animation Team), S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 94.886.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales sous seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du

1 

er

 décembre 2012 et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société "TIAT

(Tourist Information Animation Team), S.à r.l." est désormais réparti comme suit:

Monsieur Daniel SEPPION, né le 22 janvier 1952 à Anvers (B) et
demeurant à D-72270 Mitteltal-Baiersbronn, Am Gretzenbühl 17A
Cinq cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: Cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Diekirch, le 11 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>L'associé unique / Le gérant

Référence de publication: 2012164506/19.
(120216199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Voltaire, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.575.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 11 décembre 2012 que Mme Séverine

Lambert née le 20 septembre 1980 à Virton (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, a été nommée gérant B de la Société en remplacement du gérant B démissionnaire Myriam Scussel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012164536/16.
(120216544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Vlivante International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.999,40.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.484.

Veuillez ajouter le pouvoir de signature du gérant de classe B monsieur Martinus C.J. Weijermans:
Pouvoir de signature: Signature conjointe avec Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vlivante International S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012164535/14.
(120217261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

5515

L

U X E M B O U R G

TBU-9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.122.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg de manière extraordinaire en date du 11 décembre

<i>2012

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Nicholas Hood, né à Bromley (Royaume-Uni), le 15 octobre 1974,

résidant professionnellement au 40, Portman Square, W1H6DA Londres (Royaume-Uni), comme nouvel administrateur
de la société en remplacement de Madame Joséphine Pallett, démissionnaire depuis le 29 mars 2011.

Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Mme Christelle Rétif, président du conseil d'administration;
- M. Pierre Stemper;
- M. Naïm Gjonaj;
- M. Nicholas Hood.
L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire de la société PricewaterhouseCoopers.
L'assemblée décide de nommer aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé la société PricewaterhouseCoopers,

ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle, approuvant les comptes annuels au 30 septembre 2012.

Pour extrait conforme
TBU-9 S.A.

Référence de publication: 2012164499/24.
(120217220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

VSSF Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.940.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2012, l'actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions d'Ivo Hemelraad et Robin Naudin ten Cate, en tant qu'administrateurs de la société, sont acceptées

avec effet immédiat.

- Freddy de Petter et Elke Leenders, tous deux ayant leur adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, sont nommés administrateurs de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Référence de publication: 2012164551/16.
(120217264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

XL (International) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.523.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Décembre 2012.

XL (International) S.à r.l. (En liquidation)
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2012164569/14.
(120216446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

5516

L

U X E M B O U R G

Taxpert &amp; Partners International, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 97.863.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue à 10h00 heures le 11 juin

<i>2012

<i>Extrait des résolutions

4-- L’assemblée générale a pris connaissance du changement d’adresse de l’administrateur et administrateur-délégué

M. Michel Bourkel, du 8, rue Dicks, au 33, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg;

5- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur - délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 33, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg;
- Gestion &amp; Administration S.A., Company Nr. 29441, Vaea Street, Lev.2, Nia Mall, WS Apia, Samoa Occidentales;
- M. Rollmann Christian, 33, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.

<i>Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 33, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen, Zürich; qui tous acceptent pour

l'année 2012et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Référence de publication: 2012164498/24.
(120217386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Vrucht Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.484.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administration

1. Le Conseil d'Administration prend note de la reconduction de mandat de Monsieur Pierre-Aviron VIOLET, employé

privé,  né  le  7  juillet  1965,  à  Tlemcen,  Algérie,  demeurant  au  24  rue  J.P.  Kemmer,  L-1850  Luxembourg,  en  tant  que
représentant permanent de la société PIMBNAV S. à r. l. Administrateur de catégorie A, pour une période de 6 ans, soit
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2018.

2. Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, né le 13 décembre 1967 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé en tant que Président du Conseil d'Administration pendant toute
la durée de son mandat d'Administrateur de catégorie B, pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'année 2018.

Le 17 avril 2012.

Certifié sincère et conforme
VRUCHT INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012164549/21.
(120216287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Vingt-Quatre Investissements S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.213.

Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg 45-47,

route d’Arlon, dénonce en date du 10 décembre 2012 le contrat de domiciliation qui la lie à la société anonyme VINGT-
QUATRE INVESTISSEMENTS S.A inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82.213 ainsi que
le siège social fixé au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5517

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2012164546/13.
(120217330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.

Co-Operation HJ S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.115.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 18 Octobre 2012:

- Que la démission de Rolf Åkerlind en tant que administrateur a été acceptée avec effet au 1 

er

 Janvier 2011.

- Que la nomination de Madame Natacha Hainaux, domiciliée professionnellement au 9A Boulevard Prince Henri

L-1724 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2011, ont été acceptée. Elle poursuit le mandat de leurs prédécesseurs qui

prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2013.

- Changement d’adresse de l’administrateur Nete Stejn Mortensen au 9A Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
- Changement d’adresse de l’administrateur Hans Nelén au 8, rue Beaumont L-1219 Luxembourg

- Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 Novembre 2012 du 58, rue Martel, L-2134 Luxembourg

au 9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 Décembre 2012.

Pour extrait conforme
Natacha Hainaux

Référence de publication: 2012165696/20.
(120218733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2012.

Carrelages Design Schäfer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 39, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 147.730.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164760/9.
(120217469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Brunel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.936.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164748/9.
(120217809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Brunel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.936.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164749/9.
(120218197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

5518

L

U X E M B O U R G

B2 HUB PSF, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.690.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164755/9.
(120218189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

BML Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 141.691.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164736/9.
(120217913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Café New Espresso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue Felix de Blockhausen.

R.C.S. Luxembourg B 92.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164788/9.
(120218369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Cefeal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 162.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164797/9.
(120217602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

CEODEUX Extinguisher Valves Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.592.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164799/9.
(120217548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Cistelis S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164807/9.
(120217566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

5519

L

U X E M B O U R G

Citiri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 124.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164808/9.
(120217424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Colombe Télécommunications S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 20, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 106.653.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164814/9.
(120218223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Consulta Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 86, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.989.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164818/9.
(120218320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Consulta Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 86, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.989.

Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012164819/9.
(120218497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

M&amp;N Schmitt Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 115.308.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165162/9.
(120218268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Lux-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9285 Diekirch, 8, rue du Tilleul.

R.C.S. Luxembourg B 99.922.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012165148/9.
(120218214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5520

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Document Outline

3i Investissement V S.à r.l.

3 Si Re Holding S.A.

ÄVWL Japan Real Estate S.à r.l.

B2 HUB PSF

BML Services S.A.

Brunel Holding S.A.

Brunel Holding S.A.

C3 Investments S.à r.l.

Café New Espresso S.à r.l.

Carrelages Design Schäfer S.à r.l.

Castalie S.à r.l.

Cefeal S.à r.l.

Centrale Informatique S.A.

Centrale Informatique S.A.

CEODEUX Extinguisher Valves Technology S.A.

Cistelis S.A. SPF

Citiri S.A.

Colombe Télécommunications S.à.r.l

Consulta Luxemburg S.A.

Consulta Luxemburg S.A.

Co-Operation HJ S.A.

Djerba SA SPF

FFHI S.A.

Fiduciaire de Belair, s.à r.l.

Financière Versailles S.à r.l. sub 3

Georgia Finance S.à r.l.

Kismet Management

KKR Actor Investor S.à r.l.

KLA-Tencor MIE Holdings S.à r.l.

Lux-Concept S.A.

Lux FinCo Coatings S.à r.l.

M&amp;N Schmitt Sàrl

Nouspelter Emaischen a.s.b.l.

Seris Security S.A.

Tamweelview European Holdings S.A.

Taxpert &amp; Partners International

TBU-9 S.A.

Textes &amp; Design S.à r.l.

TIAT (Tourist Information Animation Team), S. à r. l.

Toproof S.A.

Umicore Shokubai

Varuna Infinity Fund

VCP Jet Luxco S.à r.l.

Vingt-Quatre Investissements S.A.

VIOOLTJE INVESTERING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

VIOOLTJE INVESTERING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

VITTORIA TIMBER, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

VITTORIA TIMBER, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Vlivante International S.à r.l.

Voltaire

Voltaire

Vrucht Invest S.A.

Vrucht Invest S.A.

VSSF Investments S.A.

WATERLELIE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

WATERLELIE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Weila Immobilien S.A.

XL (International) S.à r.l.

Zytron Investments S.A., SPF