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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 109

16 janvier 2013

SOMMAIRE

HRT Luderitz Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5193

KPI Retail Property 21 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

5186

LBREP III Sun & Moon S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

5205

Legacy Pharmaceuticals International Hol-

dings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

5189

Lhotse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5209

Link Point S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5221

Majac Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5214

PFCE Top Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5188

Phileas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5189

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse . . . . . . .

5228

Placebo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5189

Portman Group International S.à r.l. . . . . .

5191

Portman Group International S.à r.l. . . . . .

5191

Poss-Orthopädie-Schuh-Technik S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5192

Private Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

5186

Prize Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5186

Prize Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5188

Prize Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5188

Pro-Sun GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5192

Puck International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5192

Rawisa Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5203

Réalisations techniques des collectivités

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5193

Renascor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5193

Restaurant Pizzeria Chez Emil  . . . . . . . . . .

5203

Retondo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5203

R.L. Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5192

Roding Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5203

Royal Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5203

RP Rushmore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5221

Saintstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5214

Salo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5204

Saltgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5205

Saviolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5219

Savrow Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5208

Savrow Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5208

Scaridon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5219

Scaridon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5220

Scaridon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5220

Schleihs Anstrich-Peinture SA  . . . . . . . . . .

5220

SEB Asian Property II SICAV-SIF . . . . . . . .

5220

SEB SLS Multi Manager SICAV-SIF  . . . . . .

5221

Secodosa Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

5221

Serco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5208

Serco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5227

Serenity Hospitality Group, S.A. . . . . . . . . .

5228

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5228

SES Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5228

SESZ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5232

SESZ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5232

S.E.T.I. Société Européenne de Transac-

tions Immobilières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

5204

SI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5232

Société Domaine de Bois Le Roi S.A.  . . . .

5232

Sphinx Luxco A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5208

Sphinx Luxco B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5209

Sphinx Luxco C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5213

Starwood Luxembourg Holding S.à r.l. . . .

5213

Stellamar Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5214

S.T.I.Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5204

5185

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U X E M B O U R G

Private Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 152.252.

L'administrateur de la Société, Monsieur Stefano BOTTANI, est né le 25 mars 1961 à Milan, Italie, résidant à l'adresse

suivante: 79, rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2012.

Private Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012163482/13.
(120215641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Prize Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.805,02.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 150.480.

Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012163483/13.
(120216055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

KPI Retail Property 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.058.

In the year two thousand and twelve on the fourteenth day of November.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wag-

ner, notary, residing in Sanem, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

- ORC HEIDI HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6 rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 124.976 and,

- BGP Investment S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 97.795,

both duly represented by Mrs Séverine HACKEL, Maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given under private seal,
said proxies, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for registration purposes.

The appearing parties are shareholders (the "Shareholders") of the company "KPI RETAIL PROPEPERTY 21 S.à r.l.",

a société à responsabilité limitée having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 114.058, incorporated pursuant to a notarial deed on
December 30, 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Association, number 856 of April 29, 2006. The
Articles of incorporation have been amended for the last time on September 13, 2012, pursuant to a deed of Maître Jean-
Joseph WAGNER, aforementioned, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 2652 of
October 27, 2012 (the "Company")

The appearing parties, represented as stated here above, representing the whole corporate capital requires the notary

to act the following resolution:

5186

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U X E M B O U R G

<i>Resolution

The Shareholders resolve to add a new article 5.3 of the Articles of Association of the Company which shall henceforth

be worded as follows:

« 5.3. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other

securities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as
to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For
the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.»

As a consequence of the present resolution, the former article 5.3 will now be numbered article 5.4 and the former

article 5.4 will now be numbered article 5.5.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze novembre
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, ce dernier restant dépositaire de la présente minute,

Ont comparu:

- ORC HEIDI HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.976 et,

- BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.795,

les deux dûment représentées par Madame Séverine HACKEL, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Ces procurations, signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentais, reste-

ront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquelles parties comparantes sont les deux seuls associés ( les «Associés») de la société «KPI RETAIL PROPERTY

21 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.058, constituée selon un acte
notarié en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 856 du 29
avril 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 13 septembre 2012, par acte notarié
de Maître Jean-Joseph WAGNER précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2652 du
27 octobre 2012 (la «Société»).

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

<i>Résolution

Les Associés décident d'ajouter un nouvel article 5.3 aux statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.3. La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans

émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs
comptes. Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par
la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère
obligatoire, allouer tout montant apporté à l'apporteur.»

En conséquence de la présente résolution, l'actuel article 5.3 sera désormais numéroté 5.4 et l'actuel article 5.4 sera

désormais numéroté 5.5.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

5187

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes ci-

dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des comparantes,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le document a été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

laquelle comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15235. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012158969/91.
(120209555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Prize Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.805,02.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 150.480.

Les comptes consolidé du groupe au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012163484/14.
(120216071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Prize Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 39.189,50.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 150.481.

Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012163485/13.
(120216054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163505/10.
(120215731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

5188

L

U X E M B O U R G

Phileas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 149.767.

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 25 octobre 2012

L'assemblée décide de mettre un terme au mandat d'administrateur de Monsieur Patrick ROCHAS. L'assemblée décide

de nommer Monsieur Stéphane LIEGEOIS, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-
xembourg, comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Patrick ROCHAS.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Stéphane LIEGEOIS viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

annuelle à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012163506/15.
(120216082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Placebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 68.652.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012163510/12.
(120215744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Legacy Pharmaceuticals International Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.220.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of November.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wa-

gner, notary, residing in Sanem, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED

Legacy Pharmaceuticals International, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, U.S.A., having its registered office at c/o Legacy Pharmaceuticals US, Inc., 959 South Coast Drive, Suite
325, Costa Mesa, California, U.S.A., and registered with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware
under number 4350069,

here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwaltin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 6

November 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder entitled to vote of Legacy Pharmaceuticals International Holdings (Lu-

xembourg)  S.à  r.l.  (hereinafter  the  "Company"),  a  société  à  responsabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under  number  B  150.220, incorporated  pursuant  to  a  deed of  the replaced notary on 18 December 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 169, dated 27 January 2010. The articles of
association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the replaced notary on 28 August
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2586, dated 18 October 2012.

The appearing party required the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed corporate capital of the Company by one thousand US dollars

(USD 1,000.-) in order to reduce it from its present amount of one hundred ninety-eight thousand US dollars (USD

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198,000.-) to one hundred ninety-seven thousand US dollars (USD 197,000.-) by cancellation of the one thousand (1,000)
Class H Shares of a par value of one US dollar (USD 1.-) each that are temporarily held by the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting decides to amend article 6 of the Company's articles

of incorporation, which article shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred and ninety-seven thousand US dollars (USD 197,000.-)

represented by one hundred and ninety thousand (190,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), one thousand (1,000)
Class A Shares, one thousand (1,000) Class B Shares, one thousand (1,000) Class C Shares, one thousand (1,000) Class
D Shares, one thousand (1,000) Class E Shares, one thousand (1,000) Class F Shares and one thousand (1,000) Class G
Shares with a par value of one US dollar (USD 1.00) each.

Any reference made herein to "share" shall be construed as a reference to Ordinary Shares and/or Class A Shares

and/or Class B Shares and/or Class C Shares and/or Class D Shares and/or Class E Shares and/or Class F Shares and/or
Class G Shares, depending on the context and as applicable.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Third resolution

To the extent required, the general meeting decides to confer all powers to the Company's board of managers to

execute, for and on behalf of the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything ne-
cessary in connection with the cancellation of the shares.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder of the person

appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Legacy Pharmaceuticals International, LLC, une limited liability company constituée et régie selon les lois de l'Etat du

Delaware, États-Unis, ayant son siège social à c/o Legacy Pharmaceuticals US, Inc., 959 South Coast Drive, Suite 325,
Costa Mesa, Californie, États-Unis, enregistrée auprès du Office of the Secretary of State of the State of Delaware sous
le numéro 4350069,

ici représentée par Madame Johanna Wittek, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 6 novembre 2012.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est le seul associé ayant droit de vote de Legacy Pharmaceuticals International Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 150.220, constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé, en date du 18 décembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1119, daté du 27 janvier 2010. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire remplacé, en date du 28 août 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2586, daté du 18 octobre 2012.

La partie comparante requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société de mille dollars US (USD 1.000,-) afin de le réduire

de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille dollars US (USD 198.000,-) à cent quatre-vingt-dix-sept mille
dollars US (USD 197.000,-) par l'annulation de mille (1.000,-) parts sociales de Catégorie H, d'une valeur nominale d'un
dollar US (USD 1,-) chacune, temporairement détenues par la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-dix-sept mille dollars US (USD 197.000,-) représenté

par cent quatre-vingt-dix mille (190.000) parts sociales ordinaires («Parts Sociales Ordinaires»), mille (1.000) parts sociales
de Catégorie A, mille (1.000) parts sociales de Catégorie B, mille (1.000) parts sociales de Catégorie C, mille (1.000) parts
sociales de Catégorie D, mille (1.000) parts sociales de Catégorie E, mille (1.000) parts sociales de Catégorie F et mille
(1.000) parts sociales de Catégorie G d'une valeur d'un dollar US (USD 1,00) chacune.

Toute référence faite ci-après aux «parts sociales», devra être interprétée comme incluant les Parts Sociales Ordinaires,

et/ou parts sociales de Catégorie A, et/ou parts sociales de Catégorie B, et/ou parts sociales de Catégorie C, et/ou parts
sociales de Catégorie D, et/ou parts sociales de Catégorie E, et/ou parts sociales de Catégorie F, et/ou parts sociales de
Catégorie G, en fonction du contexte et dans la mesure applicable.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Troisième résolution

Dans le mesure requise, l'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux

fins de signer, au nom et pour le compte de la Société, tout document, acte, contrat, certificat et instrument et de prendre
toute mesure nécessaire en rapport avec l'annulation des parts sociales.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: J. WITTEK, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15236. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012158978/114.
(120209559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Portman Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.950,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163512/10.
(120215403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Portman Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.950,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163513/10.
(120215404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

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Poss-Orthopädie-Schuh-Technik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 20, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 103.242.

Der Geschäftsführer, Herr Guido Poss hat seinen Wohnsitz mit Wirkung ab dem 01.02.1998 von
Dietrichstrasse 47
D-54290 Trier
nach
Langmauer 8
D-54313 Zemmer
verlegt.
Référence de publication: 2012163514/14.
(120215564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pro-Sun GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 30.563.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012163515/14.
(120216123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Puck International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.656.

<i>Extrait des résolutions prises le 14 décembre 2012:

- L'actionnaire unique accepte la démission de Madame Andrée MOLITOR de son poste d'administrateur-délégué et

de présidente du Conseil d'administration avec effet immédiat;

- L'actionnaire unique nomme avec effet immédiat, Monsieur Koenraad VAN DER BORGHT, résidant professionnel-

lement au 98, rue de la Gare, L-8325 Capellen, au poste d'administrateur-délégué et de président du Conseil d'adminis-
tration prenant fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163519/14.
(120215995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

R.L. Resources S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.386.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 décembre 2012:

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 2015:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L- 1653 Luxembourg en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 3 dé-
cembre 2012

5192

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163522/15.
(120216110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Réalisations techniques des collectivités S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7230 Helmsange, 23, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.562.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012163523/12.
(120215367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Renascor Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 155.363.

Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B5524, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société anonyme Renascor Holding S.A., R.C.S. Luxembourg B155363.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012163524/12.
(120215354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

HRT Luderitz Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 173.229.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HRT Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.933,

here represented by Ms. Aline Nassoy, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1 The name of the company is "HRT Luderitz Luxembourg Holding S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate Object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may, by a prior resolution of the shareholders: borrow in any form, except by way of public offer;

it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities; it may lend funds,
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries or affiliated companies; it may also give
guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or  otherwise  create  and  grant  security  over  some  or  all  of  its  assets  to
guarantee its own obligations and those of any other subsidiary or affiliate company, and, generally, for its own benefit
and that of any other subsidiary or affiliate company. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at USD 22,731.- (twenty-two thousand seven hundred and thirty-one US dollars), repre-

sented by 22,731 (twenty-two thousand seven hundred and thirty-one) shares in registered form, having a nominal value
of USD 1.- (one US dollar) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties or by

reason of death is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.4. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.5. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.6. Subject to the applicable provisions of the Law, the Company may redeem its own shares.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

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Art. 8. Board of managers.
8.1 If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board). The shareholders may

decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B
managers.

8.2 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3 Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, one class A manager and one class B manager, at the

place indicated in the convening notice, which in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate if all its members are present or represented. Board resolutions shall be

validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have
appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one
(1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in the minutes signed by the
chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.4 Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any of two members of

the Board. If the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the
Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one (1) class A manager and
one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint signature of any person(s) to whom special

powers have been delegated by the Board, pursuant to article 8.2 (ii).

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the managers or any

manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1 The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) The sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the

relevant financial year.

14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-
appointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) The Board must draw up interim accounts;
(ii) The interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

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(iii) Within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) Taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

<i>Subscription and payment

HRT Luxembourg Holding S.a r.l., represented as stated above, subscribes for 22,731 (twenty-two thousand seven

hundred and thirty-one) shares in registered form, having a nominal value of USD 1.- (one US dollar) each, and agrees to
pay them in full, together with a total share premium amounting to USD 1,079,045.- (one million seventy-nine thousand
and forty-five US dollars), by a contribution in kind consisting of 100% (one hundred percent) of the share capital of HRT
Luderitz Petroleum (Proprietary) Limited, a company incorporated under the laws of the Republic of Namibia, having its
registered office at Mutual Platz Building, 5th Floor Post Street Mall, Windhoek, Namibia, registration number 2012/0494
(the "Contribution in Kind").

HRT Luxembourg Holding S.a r.l., represented as stated above, declares that the value of the Contribution in Kind

has been certified by a valuation report dated 12 November 2012 issued its the board of managers (conseil de gerance)
of HRT Luxembourg Holding S.a r.l. (the "Report") at USD 1,101,776.- (one million one hundred and one thousand seven
hundred and seventy-six US dollars), to be allocated as follows:

- an amount of USD 22,731.- (twenty-two thousand seven hundred and thirty-one US dollars) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company, and

- an amount of USD 1,079,045.- (one million seventy-nine thousand and forty-five US dollars) is to be allocated to the

share premium reserve account of the Company.

The Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
HRT Luxembourg Holding S.a r.l., represented as stated above, declares that the Contribution in Kind is free of any

lien and that there exists no impediments to its free transferability to the Company and that valid instructions have been
given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Con-
tribution in Kind to the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand six hundred euro (EUR 2,600.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder of the Company

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, HRT Luxembourg Holding S.à r.l., repre-

sented as stated hereabove and representing the entire subscribed capital, adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
-  Franke  Milton  Romeu,  professional  address  at  Avenida  Atlântica,  1130  -  10°  andar/parte  -  Copacabana  -  CEP

22021-000, in the city and state of Rio de Janeiro, Brazil, born on 26 April 1941; and

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- Carlos Tersandro Fonseca Adeodato, professional address at Avenida Atlântica, 1130 - 10° andar/parte - Copacabana

- CEP 22021-000, in the city and state of Rio de Janeiro, Brazil, born on January 02, 1954.

2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Hille-Paul Schut, professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, born on September 29 

th

 , 1977; and

- Vladimir Mornard, professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, born on May 18 

th

 , 1979.

3. The registered office of the Company is located at 5 Rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HRT Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,

dont le siège social se situe 5 rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.933,

représentée par Melle Aline Nassoy, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 Le nom de la société est "HRT Luderitz Luxembourg Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,

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à ses filiales ou à des sociétés affiliées. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et
celles de toute filiale ou société affiliée et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute filiale ou société affiliée.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à USD 22.731,- (vingt-deux mille sept cent trente et un US dollars), représenté par 22.731

(vingt deux mille sept cent trente et une) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de USD 1.-
(un US dollar) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) ou par suite du décès à des tiers

est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.4. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.5. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.6. Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société peut racheter ses propres parts sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les associés peuvent décider

de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B.

8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, un gérants de classe A et un gérants de classe B, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu
qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

Si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, la
Société est engagée par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil, conformément à l'article 8.2 (ii).

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

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(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant[s] et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question.

Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le

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cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

HRT Luxembourg Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 22.731 (vingt deux mille

sept cent trente et une) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de USD 1,- (un US dollar) chacune,
et de les libérer intégralement, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de USD 1.079.045,- (un million
soixante-dix-neuf mille quarante-cinq US dollars) par un apport en nature consistant en 100% (cent pour cent) du capital
social de HRT Luderitz Petroleum (Proprietary) Limited, une société constituée sous les lois de la République de Namibie,
ayant son siège social au Mutual Platz Building, 5th Floor Post Street Mall, Windhoek, Namibie, numéro d'enregistrement
2012/0494 (l'"Apport en Nature").

HRT Luxembourg Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare que la valeur de l'Apport en Nature

a été certifiée par un rapport d'évaluation daté du 12 novembre 2012 émis par le conseil de gérance de HRT Luxembourg
Holding S.à r.l. (le «Rapport»), à un montant de USD 1.101.776,- (un million cent un mille sept cent soixante-seize US
dollars), à allouer comme suit:

- un montant de USD 22.731,- (vingt-deux mille sept cent trente et un US dollars) est à allouer au compte capital social

de la Société; et

- montant de USD 1.079.045,- (un million soixante-dix-neuf mille quarante-cinq US dollars) est à allouer au compte

réserve prime d'émission de la Société.

Le Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
HRT Luxembourg Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il ne subsiste aucune restriction ou

limitation au libre transfert de l'Apport en Nature et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature
à la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

<i>Résolutions de l'associé unique de la société

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, HRT Luxembourg Holding S.à r.l., représenté

comme indiqué ci-dessus et représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Franke Milton Romeu, avec adresse professionnelle au Avenida Atlântica, 1130 -10° andar/parte - Copacabana - CEP

22021-000, dans la ville et l'Etat de Rio de Janeiro, Brésil, né le 26 avril 1941; et

- Carlos Tersandro Fonseca Adeodato, avec adresse professionnelle au Avenida Atlântica, 1130 - 10° andar/parte -

Copacabana - CEP 22021-000, dans la ville et l'Etat de Rio de Janeiro, Brésil, né le 2 janvier 1954.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Hille-Paul Schut, avec adresse professionnelle au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, né le 29 septembre 1977; et

- Vladimir Mornard, avec adresse professionnelle au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, né le 18 mai 1979.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec la mandataire de la partie comparante.
Signé: Nassoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15146. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158922/516.
(120210129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Roding Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.301.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163525/10.
(120216117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Rawisa Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.957.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012163526/12.
(120215959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Restaurant Pizzeria Chez Emil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 29, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.602.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163529/10.
(120216058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Retondo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.285.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 03 juillet 2012

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement sise 57,

Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RETONDO S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012163530/14.
(120216079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Royal Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.821.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163537/11.
(120216298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

S.E.T.I. Société Européenne de Transactions Immobilières S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 30.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163538/10.
(120215665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

S.T.I.Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 107.306.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 septembre 2011

L'assemblée générale extraordinaire de S.T.I. LUX S.A. a pris ce jour à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Sont réélus administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Pauly Serge, demeurant à Grosbous
- Monsieur Christophe LAMARQUE, demeurant à F-57570 Boust, 33 le Poll
- Madame Estella E COSTA, demeurant à F-57570 Boust, 33 le Poll
Est élu commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Pierre SCHILL pour une durée de 6 ans:
- FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L. avec siège social à 83, rue de la Libération, L-5969 ITZIG, RC B63706

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2012163539/17.
(120215476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Salo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.726.

Conformément à la cession des parts sociales du 12 décembre 2012, la société Mika Holding S.à r.l., avec adresse au

11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a vendu 20 000 parts sociales détenues dans la Société, à Everpro
Holding S.à r.l., avec adresse au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le nouvel associé de la Société est Everpro Holding S.à r.l., et la cession des parts sociales, ont été reportés sur le

registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Salo Investments S.à r.l.
Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2012163543/18.
(120215820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

5204

L

U X E M B O U R G

Saltgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.029.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale d'actionnaire en date du 12 décembre 2012

- La démission de Monsieur John Howard Cosnett, demeurant professionnellement au 22-24 Seale Street, St. Helier,

Jersey JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, de sa fonction d'administrateur, a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg le 13 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012163544/15.
(120215243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

LBREP III Sun &amp; Moon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.586.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "LBREP III Sun&amp;Moon S.à r.l., a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”), incorporated under Luxembourg law, with registered office at 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under
number 134.586, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of December 11, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 163 of January 22, 2008, and which articles
of association have been lastly amended by deed of the Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzettze, Grand
Duchy of Luxembourg dated August 10, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
84 of January 11, 2012 (the “Company”)

The meeting is composed by all its members, owning all the shares, that is to say:
1. LBREP III EUROPE S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) having the

status of an investment company in risk capital with a variable share capital (société d’investissement en capital à risque,
société à capital variable), established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 127.959,

2. LB LUX RE Holding S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), incorporated under

Luxembourg law, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 138.451,

Both here represented by Flora Gibert, Notary’s employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of

two proxies given under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Considering that such plenary meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have

been beforehand informed, the shareholders request the notary to act what follows:

<i>First resolution:

The Shareholders resolve unanimously to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 986,764.18

(nine hundred eighty-six thousand seven hundred sixty-four Euros and eighteen euro cents) in order to raise it from its
present amount of EUR 13,235.82 (thirteen thousand two hundred thirty-five Euros and eighty-two euro cents) to EUR
1,000,000.00 (one million Euros) by the creation and issue of (i) 89,430,616 (eighty-nine million four hundred thirty
thousand six hundred sixteen) new class A shares (the “New Class A shares”) and (ii) 9,245,802 (nine million two hundred
forty-five thousand eight hundred two) new class B shares (the “New Class B shares”), all with a nominal value of one
euro cents (EUR 0.01) each (the “Share Capital Increase”).

The Share Capital Increase is completed by contribution in kind consisting in the conversion of (i) a receivable held

by LBREP III Europe S.à r.l. SICAR, prenamed, against the Company in the total amount of EUR 894,306.16 (eight hundred
ninetyfour thousand three hundred six Euros and sixteen euro cents) and (ii) a receivable held by the LB LUX RE Holding

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S.à r.l., prenamed, against the Company in the total amount of EUR 92,458.02 (ninety-two thousand four hundred fifty-
eight Euros and two euro cents), corresponding to the aggregate amount of all the new class A shares and all the new
Class B shares to be issued by the Company to the Shareholders.

<i>Subscription - Payment

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, prenamed, declares to subscribe for the New Class A Shares and to fully pay them

up at their nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each, for an aggregate amount of eight hundred ninety-four thousand
three hundred six Euros and sixteen Euro Cents (EUR 894,306.16), by contribution in kind in the total amount of eight
hundred  ninety-four  thousand  three  hundred  six  Euros  and  sixteen  Euro  Cents  (EUR  894,306.16),  consisting  in  the
conversion of a portion in the same amount of a receivable held by it towards the Company, which receivable is incon-
testable, payable and due.

LB LUX RE Holding S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for the New Class B Shares and to fully pay them up at

their nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each, for an aggregate amount of ninety-two thousand four hundred
fifty-eight Euros and two Euro Cents (EUR 92,458.02), by contribution in kind in the total amount of ninety-two thousand
four hundred fifty-eight Euros and two Euro Cents (EUR 92,458.02), consisting in the conversion of a portion in the same
amount of a receivable held by it towards the Company, which receivable is incontestable, payable and due.

The existence and the value of the said receivables have been certified to the undersigned notary by a certificate of

valuation signed by the managers of the Company, and by a certificate of valuation signed by the subscribers.

Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities

<i>Second resolution:

Further to the Share Capital Increase, the Shareholders unanimously resolves to approve the amendment of article 6

of the Company’s articles of association, which shall now read as follows:

“ 6. The share capital is set at one million Euros (EUR 1,000,000.00) represented by ninety million five hundred sixty-

three thousand four hundred ninety-four (90,563,494) class A shares (the Class A Shares), nine million three hundred
sixty-two thousand nine hundred twenty-four (9,362,924) class B shares (the Class B Shares), forty-five thousand nine
hundred eighty-nine (45,989) class C shares (the Class C Shares) and twenty-seven thousand five hundred ninety-three
(27,593) class D Shares (the Class D Shares), all with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente novembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée " LBREP III Sun&amp;Moon

S.à r.l.,, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.136, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, reçu en date du 11 Décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 163 du 22 janvier 2008, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Francis Kesseler,
notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, reçu en date du 10 aout 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 84 du 11 janvier 2012 (la “Société“).

L'assemblée est composée tous les associés, possédant la totalité des parts sociales, à savoir:
1. LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée ayant le statut de société d'investissement en

capital à risque, société à capital variable, établie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.959,

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2. LB LUX RE Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie sous les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.451,

Ici représentées par Flora Gibert, clerc de notaire ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de deux

procurations données sous seings privés.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont

les associés ont été préalablement informés, ceux-ci requièrent le notaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution:

Les Associés approuvent d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 986,764.18 (neuf cent quatre-

vingt six mille sept cent soixante quatre Euros et dix-huit centimes) pour le porter de son montant actuel de EUR 13,235.82
(treize mille deux cent trente cinq Euros et quatre-vingt deux centimes) à EUR 1,000,000.(un million d’Euros) par la
création et l’émission de (i) 89,430,616 (quatre-vingt-neuf millions quatre cent trente mille six cent seize) nouvelles parts
sociales de catégorie A (les "Nouvelles Actions A") et (ii) 9,245,802 (neuf millions deux cent quarante cinq mille huit cent
deux) nouvelles parts sociales de catégorie B (les "Nouvelles Actions B"), ayant toutes une valeur nominale de un centimes
(EUR 0.01) chacune (l’"Augmentation de Capital").

L’Augmentation de Capital est effectuée par la conversion d’ (i) une créance détenue par LBREP III Europe S.à r.l.,

SICAR, prénommée, sur la Société d’un montant total de EUR 894,306.16 (huit cent quatre-vingt-quatorze mille trois
cent six Euros et seize centimes), et (ii) d’une créance détenue par LB Lux RE Holding S.à r.l., prénommée, sur la Société
d’une montant total de EUR 92,458.02 (quatre-vingt-douze mille quatre cent cinquante-huit Euros et deux centimes),
correspondants au montant total des nouvelles Actions A et des Nouvelles Actions B, qui seront émises par la Société
aux Associés.

<i>Souscription - Payement

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, prénommée, déclare souscrire aux Nouvelles Actions A et les paie entièrement à

leur valeur nominale de un centime (EUR 0,01) chacune, pour un montant total de huit cent quatre-vingt quatorze mille
trois cent six Euros et seize centimes (EUR 894.306,16), par contribution en nature d’un montant de huit cent quatre-
vingt quatorze mille trois cent six Euros et seize centimes (EUR 894.306,16), consistant en la conversion d’un même
montant d’une créance certaine liquide et exigible détenue par elle sur la Société.

LB Lux RE Holding S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux Nouvelles Actions B et les paie entièrement à leur valeur

nominale de un centime (EUR 0,01) chacune, pour un montant total de quatre-vingt-douze mille quatre cent cinquante
huit Euros et deux centimes (EUR 92.458,02), par contribution en nature d’un montant de quatre-vingt douze mille quatre
cent cinquante huit Euros et deux centimes (EUR 92.458,02), consistant en la conversion d’un même montant d’une
créance certaine liquide et exigible détenue par elle sur la Société.

L’existence et la valeur des dites créances ont été certifiées au notaire instrumentant par un certificat d’évaluation

signé par les gérants de la Société, ainsi que par un certificat d’évaluation signé par les souscripteurs.

Ces certificats, après signature «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

Pour faire suite à l’Augmentation de Capital, les Associés approuvent la modification de l’article 6 des statuts de la

Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 6. Le capital social est fixé à un million d'Euro (EUR 1,000,000.-), représenté par quatre-vingt dix millions cinq cent

soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (90,563,494) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe
A), neuf millions trois cent soixante deux mille neuf cent vingt-quatre (9,362,924) parts sociales de classe B (les Parts
Sociales de Classe B), quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-neuf (45,989) parts sociales de classe C (les Parts Sociales
de Classe C) et vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-treize (27,593) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de
Classe D), toutes d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

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Dont Procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 03 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57211. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012158990/160.
(120209777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Savrow Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Savrow Holdings S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.839.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163545/11.
(120215292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Serco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 36.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.718.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 11 décembre 2012, l'associé unique a décidé d'adopter la résolution

suivante:

1. Monsieur Christophe Gaul, né le 03 Avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la société avec effet au 19 novembre 2012 et pour
une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012163548/18.
(120215455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Sphinx Luxco A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.765,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.906.

Par résolutions signées en date du 26 novembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.  acceptation  de  la  démission  de  Gavin  Farrell,  avec  adresse  au  1,  Le  Marchant  Street,  GY1  4HP  St  Peter  Port,

Guernesey, de son mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 30 novembre 2012;

2. nomination de Robert Shaw, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1 6LX Londres, Royaume-Uni,

au mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 30 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163550/15.
(120215421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

Sphinx Luxco B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.765,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.910.

Par résolutions signées en date du 26 novembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.  acceptation  de  la  démission  de  Gavin  Farrell,  avec  adresse  au  1,  Le  Marchant  Street,  GY1  4HP  St  Peter  Port,

Guernesey, de son mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 30 novembre 2012;

2. nomination de Robert Shaw, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1 6LX Londres, Royaume-Uni,

au mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 30 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163551/15.
(120215420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Lhotse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.219.

STATUTS

L'an deux mille douze,
le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«London Equitable Ltd», agissant en sa qualité de Co-trustee de «THE MILAN TRUST», une société constituée et

existant sous les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social à 18C Curzon Street, Mayfair, London, W1J 7SX,
(Royaume-Uni),

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «LHOTSE S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger

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jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois cent

dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai de chaque année à
11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à

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une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2013.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par «London Equitable Ltd», agissant en sa qualité de Co-

trustee de «THE MILAN TRUST», pré-qualifiée, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, administrateur de société, né à Fameck (France), le 26 septembre 1967, avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

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4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2017.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. ERK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15986. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012158996/218.
(120209898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Sphinx Luxco C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.765,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.923.

Par résolutions signées en date du 26 novembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.  acceptation  de  la  démission  de  Gavin  Farrell,  avec  adresse  au  1,  Le  Marchant  Street,  GY1  4HP  St  Peter  Port,

Guernesey, de son mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 30 novembre 2012;

2. nomination de Robert Shaw, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1 6LX Londres, Royaume-Uni,

au mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 30 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163552/15.
(120215419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Starwood Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.252.147,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.318.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 10 décembre 2012:
1. Madame Hilde VANDEWALLE a été révoqué, de son mandat de gérant de catégorie B de la société, avec effet au

26 novembre 2012.

2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie B de la société, avec effet au 26

novembre 2012 et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Michael DOJLIDKO, né le 21 juillet 1973 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au One StarPoint, Stamford, CT 06902, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012163555/20.
(120215793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

5213

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Stellamar Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 144.141.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012163556/14.
(120216121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Saintstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 158.704.

EXTRAIT

L’assemblée des actionnaires, réunie le 13 décembre 2012, a décidé à l’unanimité:
1. de révoquer le mandat de "Réviseur d’Entreprises agréé" accordé à la société PricewaterhouseCoopers, ayant son

siège social sis à L-1471 Luxembourg, route d’Esch nr. 400;

2. de nommer la société CeDerLux-Services S.à r.l. ayant son siège social sis à L-1449 Luxembourg, rue de l’Eau n°

18, R.C.S. Luxembourg Nr. B 79327, comme commissaire aux comptes, à partir du premier exercice financier clôturé le
31 Décembre 2011.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle à tenir en

2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012163558/18.
(120215637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Majac Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.212.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Armand ALEXANIAN, dirigeant de société, né le 26 octobre 1956 à Marseille (France), de nationalité

française, demeurant au 29, avenue Cytharista à F-13600 La Ciotat (France).

2. Madame Christiane THIBAUD, épouse ALEXANIAN, dirigeante de société, née le 17 mai 1957 à Marseille (France),

de nationalité française, demeurant au 29, avenue Cytharista à F-13600 La Ciotat (France),

ici représentée par Monsieur Armand ALEXANIAN, prénommé, en sa qualité de mandataire conformément à une

procuration donnée sous seing privé à La Ciotat, en date du 20 novembre 2012.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont ils arrêtent les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MAJAC GESTION

S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil de Gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique (l'Associé Unique) ou de l'assemblée générale des
associés (l'Assemblée Générale) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut être partie à

un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, des parts
sociales, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions.

3.3 La Société pourra fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance

administrative à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit
nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore
à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par les lois luxembourgeoises.

3.4 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

3.5 La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Lu-

xembourg et à l'étranger.

3.6 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.7 La Société pourra, à titre accessoire, prester des activités de conseil, d'assistance, et plus généralement toute

prestations de services, sous toutes formes, à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de
ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie
et ingénierie financière et d'investissement.

3.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 19.900), représenté par dix-neuf mille neuf

cents (19.900) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées (individuellement une Part Sociale, collectivement les Parts Sociales).

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

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6.2 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

Art. 7. Transfert de parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, aucun Transfert de Parts Sociales n'aura lieu entre Associés ou en

faveur de tiers, et le Conseil de Gérance n'enregistrera pas de Transfert de Parts Sociales, à moins qu'il soit autorisé par
l'approbation préalable de l'Assemblée Générale représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société,
et réalisé en conformité avec les Statuts.

7.3 La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 Pour les besoins de l'article 7, l'expression Transfert de Parts Sociales est ici définie comme étant tout vente,

cession, échange, mise en gage, dépôt, fiducie, donation, transfert pour cause de décès, de faillite, déconfiture, liquidation,
sur exécution et tout autre moyen par le biais duquel la propriété de tout ou partie des Parts Sociales est transférée d'un
associé en nom à une autre personne (le Transfert).

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le Gérant, et collectivement les Gérants), lesquels

ne sont pas nécessairement des associés et qui seront nommés par résolution de l'Associé Unique ou de l'Assemblée
Générale laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance
(le Conseil de Gérance).

8.2 Les membres du Conseil de Gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement

«Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

8.3 Les Gérants sont révocables adnutum.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par la Loi ou les présents Statuts seront de

la compétence du Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout Gérant.

Art. 10. Procédure.
10.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2 Il sera donné à tous les Gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

10.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque Gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax ou courrier électronique.

10.4 Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre

Gérant comme son mandataire.

10.5 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont
prises valablement à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des
Gérants de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et
un Gérant de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les Gérants
présents ou représentés à la réunion.

10.6 Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

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10.7 Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des Gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 11. Représentation.
11.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant unique et, en

cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants.

11.2 Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

11.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'Assemblée Générale.
13.2 Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de Parts Sociales détenues par lui.
13.3 Tout Associé pourra se faire représenter aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit par lettre, téléfax

ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1 Lorsque le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des Associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque Associé par écrit, soit en original, soit par téléfax ou courrier
électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés appa-
raîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

14.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées favorablement par

des Associés détenant plus de la moitié du capital social du capital social.

14.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le Gérant ou, en cas de

pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'Associé unique ou de l'Assemblée Générale qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution de l'Associé unique ou de l'Assemblée Générale ou par la loi, les liquida-
teurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'Associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

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<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les associés préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales repré-

sentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

Associés

Parts

sociales

Pleine

propriété

Armand Alexanian neuf mille neuf cent cinquante-et-un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.951

Christiane Thibaud, épouse Alexanian neuf mille neuf cent quarante-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.949

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.900

Toutes ces parts sociales sont libérées par les associés à hauteur de cent pour cent (100%) par l'apport de cent quatre-

vingt-cinq (185) parts en pleine propriété de FINANCIERE MAJANCAL S.C., une société civile de droit français, ayant
son siège social au 29, avenue Cytharista à F-13600 La Ciotat (France) et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Marseille sous le numéro 500.465.067 (les Titres Apportés), au profit de la Société (l'Apport).

L'Apport est évalué à dix-neuf mille neuf cent quatre euros et quinze cents (EUR 19.904,15). La valorisation des Apports

est décrite dans un rapport d'évaluation daté du 21 novembre 2012, qui restera annexé au présent acte. Description de
l'apport

Sont alors intervenus Monsieur Armand ALEXANIAN et Madame Christiane THIBAUD, épouse ALEXANIAN, en

vue de procéder à l'Apport, comme suit:

- en rémunération de l'apport de quatre-vingt-treize (93) parts détenues en pleine propriété, Monsieur Armand ALE-

XANIAN souscrira à neuf mille neuf cent cinquante-et-une (9.951) parts sociales;

- en rémunération de l'apport de quatre-vingt-douze (92) parts détenues en pleine propriété, Madame Christiane

THIBAUD, épouse ALEXANIAN, souscrira à neuf mille neuf cent quarante-neuf (9.949) parts sociales.

Chaque comparant, agissant directement ou par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de

la contribution:

1. l'Apport est fait sur la base d'une déclaration d'apports datée du 3 septembre 2012, qui restera annexée au présent

acte, dans lequel les associés ont conclu d'apporter les Titres Apportés;

2. il est propriétaire de sa quote-part respective des Titres Apportés;
3. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux Titres Apportés par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui
soient transférées;

4. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
5. les Titres Apportés, sont, à la meilleure connaissance des associés, libres de toute charge et librement transférables

à la Société;

6. le transfert des parts sociales sera inscrit dans le registre d'actionnaires de Financière Majancal S.C.
Une copie du registre des associés confirmant que les associés sont bien inscrits comme associés a été remis au notaire

soussigné et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des valeurs mobilières, les associes, en

tant qu'apporteurs, prendront toutes les mesures nécessaires dès que possible.

En contrepartie de ces apports, toutes les parts sociales souscrites ont été immédiatement et intégralement libérées

pour un montant total de dix-neuf mille neuf cent quatre euros et quinze cents (EUR 19.904,15) affecté à concurrence
de dix-neuf mille neuf cent euros (EUR 19.900) au capital social et à concurrence de quatre euros et quinze cents (EUR
4,15) au compte prime d'émission.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Décision des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants et seront membre du conseil de gérance de la Société pour

une durée indéterminée:

(a) Monsieur Armand ALEXANIAN, dirigeant de société, né le 26 octobre 1956 à Marseille (France), de nationalité

française, demeurant au 29, avenue Cytharista à F-13600 La Ciotat (France), en qualité de gérant de catégorie A;

5218

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U X E M B O U R G

(b) Madame Christiane THIBAUD, épouse ALEXANIAN, dirigeante de société, née le 17 mai 1957 à Marseille (France),

de nationalité française, demeurant au 29, avenue Cytharista à F-13600 La Ciotat (France) en qualité de gérant de catégorie
A;

(c) Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, né à Rocourt, le 1 

er

 avril 1975, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B,

(d) Monsieur Pierre-siffrein GUILLET, docteur en droit, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), demeurant pro-

fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg.
3. La Société reprend, en conformité avec l'article 12 bis de la Loi, les engagements pris par et/ou en nom et pour

compte de la Société en formation et ce pendant la période de deux mois avant sa constitution

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme indiqué, ceux-ci ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. ALEXANIAN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2012. LAC/2012/55391. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159013/262.
(120209558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Saviolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

R.C.S. Luxembourg B 24.591.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 04.12.2012

Les actionnaires de la société SAVIOLUX S.A. réunis le 04.12.2012 au siège social, ont décidé à l’unanimité ce qui suit:
1. Remplacer l’administrateur Monsieur Mark SAMUEL par Madame Osanna SAMUEL née le 08.05.1987 à Luxembourg,

demeurant à 16, Cité Beichel, L-8283 KEHLEN.

2. Révoquer Monsieur Mark SAMUEL comme administrateur-délégué.

Fait à Luxembourg le 04.12.2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012163561/15.
(120215639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Scaridon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

ProServices Management S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012163562/13.
(120215464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

5219

L

U X E M B O U R G

Scaridon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

ProServices Management S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012163563/13.
(120215465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Scaridon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

ProServices Management S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012163564/13.
(120215466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Schleihs Anstrich-Peinture SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 91.769.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163565/10.
(120215364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

SEB Asian Property II SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 160.992.

Monsieur Rudolf Kömen a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 4 décembre 2012.
Durant une réunion du conseil d'administration tenue le 4 décembre 2012, Monsieur Ralf Ferner a été coopté en tant

qu'administrateur.

A partir du 4 décembre 2012, le conseil d'administration se compose comme suit:
Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, président du conseil

d'administration

Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavàgen
Monsieur Ralf Ferner avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163566/18.
(120215971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

5220

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U X E M B O U R G

SEB SLS Multi Manager SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 168.657.

Monsieur Rudolf Kömen a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 4 décembre 2012.
A partir du 4 décembre 2012, le conseil d'administration se compose comme suit:
Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, président du conseil

d'administration

Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen
Monsieur Alexander Klein avec adresse professionnelle à D-60327 Frankfurt am Main, 7 Rotfeder Ring.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163567/16.
(120215381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Secodosa Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.963.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société Secodosa Invest Holding S.A. tenue au siège de la société en date du

<i>11 mai 2012

Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL.
- de nommer comme Commissaire aux Comptes la société MATHILUX SARL, dont le siège social se situe au 8, rue

Théodore de Wacquant à L - 3899 FOETZ, immatriculée au RCSL sous le numéro B 125120. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.

Secodosa Invest Holding S.A.
Stéphane WARNIER
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2012163568/20.
(120215589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Link Point S.A., Société Anonyme,

(anc. RP Rushmore S.à r.l.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 137.193.

L'an deux mil douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Corinne L.D EVENS, administrateur de sociétés, née le 28 octobre 1955 à Anvers (Belgique), demeurant au

7, Rue Beautreillis, F-75004 Paris (France),

ici  représentée  par  Madame  Marie-Laure  AFLALO,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 31 octobre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société RP RUSHMORE S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

sous forme de société anonyme suivant acte du notaire instrumentant en date du 11 mars 2008, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 922 du 15 avril 2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du

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U X E M B O U R G

notaire instrumentant en date du 23 avril 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1191
du 8 juin 2010;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de DIX-SEPT MILLE SEIZE EUROS (EUR 17.016)

pour le porter de son montant actuel de TREIZE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE EUROS (EUR 13.984)
à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) par l'émission de DEUX MILLE CENT (2.100) parts sociales nouvelles
sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire aux DEUX MILLE CENT (2.100) parts sociales

nouvelles et les libérer intégralement en numéraire incluant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de TRENTE
DEUX MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUATRE EUROS (EUR 32.984).

Le montant total de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000) comprenant la libération des nouvelles parts sociales

et de la prime d'émission est à la libre disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant,
au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de transformer la forme juridique de la société actuellement société à responsabilité limitée

en une société anonyme sans changement de sa personnalité juridique, et décide de changer la dénomination actuelle de
la société en "LINK POINT S.A.".

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base d'un rapport, en conformité des articles 26-1 et 31-1 de la loi sur les sociétés

commerciales, établi en date du 7 novembre 2012 par Mayfair Trust S.à r.l., cabinet de révision agréé, ayant son siège
social à L-72 57 Walferdange, 2, Millewee, en la personne de Monsieur Jimmy TONG SAM, réviseur d'entreprises, de-
meurant professionnellement à Walferdange, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Based on our work, nothing come to our attention that causes us believe that the value of the assets and liabilities of

the Company does not correspond at least to the number and value of the shares in issue and to be issued in consideration.

This report is solely prepared for the purposes of articles 26-1 and 31-1 of the modified law of 10 August 1915 on

commercial companies and cannot be used, mentioned or distributed for other purposes without our consent.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission des gérants actuels de la société à savoir:
- Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

- Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

- Monsieur Gil EREZ, administrateur de sociétés, né à Tel-Aviv (Israël), le 19 mars 1972, demeurant professionnelle-

ment à 66881 Tel-Aviv (Israël), 8, Rotschild Boulevard, et décide de leur donner décharge entière et définitive pour
l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide d'introduire dans les statuts de la société anonyme les fonctions de Directoire et de Conseil

de Surveillance.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de fixer le nombre de membres du Directoire à trois (3), celui du Conseil de Surveillance à

trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Ils sont tous nommés pour une durée de six (6) années, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de

l'année 2018.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de nommer membres du Directoire:

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L

U X E M B O U R G

Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née le 14 janvier 1951 à Fès (Maroc), demeurant profession-

nellement au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née le 22 octobre 1966 à Fès (Maroc), demeurant pro-

fessionnellement au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Monsieur Gil EREZ, administrateur de sociétés, né le 19 mars 1972 à Tel-Aviv (Israël), demeurant professionnellement

au 8, Rotschild Boulevard, 66881 Tel-Aviv, Israël.

<i>Septième résolution

L'associée unique décide de nommer membres du Conseil de Surveillance:
Madame Corinne L.D EVENS, administrateur de sociétés, née le 28 octobre 1955 à Anvers (Belgique), demeurant au

7, Rue Beautreillis, 75004, Paris (France)

Monsieur Raphaël ABOU, administrateur de sociétés, né le 9 mars 1973 à Paris (France), demeurant au 17, Place

Brugmann, 1050, Ixelles (Belgique).

Monsieur Guillaume de MALLIARD, administrateur de sociétés, né le 22 septembre 1963 à Neuilly sur Seine (France),

demeurant professionnellement au 18-20, boulevard de Courcelles F-75017 Paris (F).

<i>Huitième résolution

L'associée unique décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S.

Luxembourg B 67.501.

<i>Neuvième résolution

En conséquence, l'associée unique décide d'adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les

arrêter comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «LINK POINT S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Directoire des succursales ou

bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Directoire estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous Titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous Titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. La société aura une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) divisé en TROIS MILLE CENT (3.100)

actions sans désignation de valeur nominale.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre III. Directoire, Conseil de surveillance

Art. 6. Gestion.
6.1. La Société est gérée par un Directoire, composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (le «Direc-

toire»). Si la Société ne comporte qu'un (1) seul Actionnaire ou si le capital est inférieur à cinq cent mille euros (EUR
500.000,-), le Directoire peut être composé d'un (1) seul membre.

5223

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U X E M B O U R G

6.2. Les membres du Directoire seront nommés et révoqués par le Conseil de Surveillance qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs
successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée
par le Conseil de Surveillance.

6.3. En cas de vacance d'un poste au Directoire, les membres restants ne pourront pas élire un membre pour combler

cette vacance.

6.4. Le Conseil de Surveillance ne participera, ni ne s'immiscera dans la gestion de la Société.

Art. 7. Pouvoirs du Directoire. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les
Statuts ou par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance, relèvent de la compétence
du Directoire.

Art. 8. Responsabilité des membres du Directoire. Les membres du Directoire n'engagent pas leur responsabilité

personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque
membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs.

Art. 9. Délégation de pouvoirs, Représentation de la société.
9.1. Le Directoire peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix.

9.2. Le Directoire peut également conférer d'autres pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions permanentes

ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

9.3. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Directoire lorsque

le Directoire est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle du seul membre du Directoire
lorsque le Directoire est composé d'un (1) seul membre, selon le cas.

9.4. Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans les limites de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Directoire, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le Directoire peut également adopter des règles de gouvernance d'entreprises régissant le Directoire, qui définiront

en détail les règles de gouvernance et les règles internes de procédure du Directoire, et des organes et comités qui seront
établis de temps à autre par le Directoire. Le Directoire de même que tous les organes et comités établis par lui seront
régis par les règles en vigueur à ce moment là.

Art. 10. Conflit d'intérêts, Indemnisation.
10.1. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un membre du Directoire, fondés de pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une
telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée,
de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative
à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

10.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Directoire aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel

dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Directoire et il ne pourra ni prendre part aux délibérations, ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

10.3. La Société indemnisera les membres du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance, les fondés de pou-

voirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution
en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés
de  par  leurs  fonctions  actuelles  ou  anciennes  d'administrateur,  de  membre  du  Conseil  de  Surveillance,  de  fondé  de
pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des présents Statuts.

Art. 11. Réunions du Directoire.
11.1. Si le Directoire est composé de trois (3) membres au moins, le Directoire choisira parmi ses membres un

président (le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Directoire et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Directoire (le «Secrétaire»).

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U X E M B O U R G

11.2. Le Directoire se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Directoire devra également être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

11.3. Le Président présidera toutes les réunions du Directoire, mais en son absence le Directoire désignera un autre

membre du Directoire comme président pro tempore par un vote à la majorité présente ou représentée à la réunion.

11.4. Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable écrit de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation

écrite de toute réunion du Directoire devra être transmise une (1) semaine au moins avant la date prévue pour la réunion,
par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Directoire, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Directoire.

11.5. Toute réunion du Directoire se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Directoire choisira de

temps à autres. Tout membre du Directoire pourra se faire représenter aux réunions du Directoire en désignant par
écrit un autre membre du Directoire comme son mandataire.

11.6. Le quorum pour toute réunion du Directoire est la présence ou la représentation de la majorité des membres

du Directoire en fonction.

11.7. Les décisions seront prises à la majorité simple des voix des membres du Directoire présents ou représentés

lors de la réunion.

11.8. Dans le cas d'une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix

Prépondérante sera personnelle au Président et ne pourra être transférée à un autre membre du Directoire agissant
comme président pro tempore d'une réunion du Directoire en l'absence du Président.

11.9. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les

membres du Directoire qui participent à la réunion du Directoire par visioconférence ou par des moyens de télécom-
munication  permettant  leur  identification.  De  telles  méthodes  de  télécommunication  devront  satisfaire  toutes  les
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée et les délibérations sont retransmises de
façon continue.

11.10. En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Directoire, est régulière et valable comme

si elle avait été adoptée à une réunion du Directoire, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Directoire.

Art. 12. Confidentialité. Les membres du Directoire ainsi que toute autre personne(s) participant aux réunions du

Directoire, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent
sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire ou dans l'intérêt
public.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Directoire.
13.1. Si le Directoire est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Directoire

seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

13.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux (2) membres du Directoire.

Art. 14. Conseil de Surveillance. Le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire est exercé par

un Conseil de Surveillance composé de trois (3) à six (6) membres, actionnaires ou non.

Par contre, si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un

actionnaire restant, le Conseil de Surveillance peut être réduit à un membre jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil de
Surveillance. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont nommés par l'Assemblée

Générale des Actionnaires, pour une durée de six (6) ans maximum. Ils sont toujours rééligibles.

Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ainsi que la durée de leur mandat seront fixés par l'Assemblée

Générale des actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables à la seule discrétion de l'Assemblée Générale ordinaire des

actionnaires à tout moment, sans préavis ni indemnité.

Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance.
15.1. Le Conseil de Surveillance tiendra ses réunions aussi souvent que nécessaire.
15.2. Le Président du Conseil de Surveillance sera tenu de convoquer une réunion du Conseil de Surveillance sur

demande écrite de tout membre du Conseil de surveillance ou de deux membres du Directoire. Les avis de convocation
à cette réunion devront être envoyés dans un délai d'une semaine à compter de la réception de cette demande et la
réunion se tiendra dans un délai qui ne pourra excéder 7 (sept) jours à compter de la date des convocations.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Résolutions du Conseil de Surveillance.
16.1. Pour que les résolutions du Conseil de Surveillance soient valables, tous les membres du Conseil de Surveillance

doivent être convoqués par écrit (cette convocation devant leur être délivrée au moins sept (7) jours avant la date indiquée
pour cette réunion) et une majorité des membres doit être présente à cette réunion, y compris le Président du Conseil
de Surveillance. Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent également être valablement tenues sans avoir été for-
mellement convoquées dans le cas où tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents à cette réunion et aucun
d'eux ne conteste la tenue de cette réunion ou tout sujet figurant à l'ordre du jour.

16.2. Le quorum du Conseil de Surveillance consistera en la présence ou la représentation d'une majorité des membres

du Conseil de Surveillance tenant réunion et devant inclure le Président du Conseil de Surveillance.

Le  Conseil  de  Surveillance  adoptera  ses  résolutions  à  la  majorité  absolue  des  votes  des  membres  du  Conseil  de

Surveillance présents ou représentés à cette réunion.

Dans l'hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura une voix prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix

Prépondérante est personnelle au Président et ne sera pas transférée à un autre membre du Conseil de Surveillance
agissant comme président pro tempore d'une réunion du Conseil de Surveillance en cas d'absence du Président.

16.3. Le Conseil de Surveillance peut adopter un règlement intérieur qui définit son organisation et la manière dont il

exécute ses obligations.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil de Surveillance par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant leur identification. De telles méthodes de télécommunication devront satisfaire toutes
les caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion et les délibérations de la réunion seront
retransmises de façon continue.

16.4. Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de

Surveillance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

16.5. En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et

valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou
plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Art. 17. Délégations par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut déléguer à ses membres ou à des

comités spéciaux qu'il aura désignés l'exécution d'actions de surveillance spécifiques.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil de Surveillance.
18.1. Le Conseil de Surveillance exercera un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire sans

interférer dans cette gestion.

18.2. A part les matières spécifiées par la Loi ou dans les autres dispositions des présents Statuts ou des résolutions

de l'Assemblée Générale des Actionnaires, les pouvoirs et les obligations du Conseil de Surveillance incluront:

(a) L'évaluation des états financiers annuels et le rapport du commissaire aux comptes, ou, le cas échéant, le rapport

du réviseur d'entreprises sur les activités de la Société,

(b) L'émission d'une recommandation, le cas échéant, concernant l'identité du réviseur d'entreprises devant être élu

par l'Assemblée Générale des Actionnaires,

(c) L'évaluation de la recommandation du Directoire concernant la distribution des bénéfices ou la couverture des

pertes,

(d) La présentation à l'Assemblée Générale des Actionnaires avec un rapport écrit sur le résultat des évaluations dont

il est fait référence dans le sous-paragraphe c), et

(e) L'approbation de la passation ou de la rupture d'un accord significatif (y compris les changements et modifications)

entre la Société et (i) ses Actionnaires (détenant plus de 20 pour cent des actions) et les entités pour lesquelles ces
Actionnaires sont des sociétés mères directes ou indirectes ou des filiales directes ou indirectes, et (ii) les membres des
organes de gestion des Actionnaires de la Société (détenant plus de 20 pour cent des actions) et les membres des organes
de gestion des sociétés mères directes ou indirectes de ces Actionnaires, et (iii) les membres de la famille proche des
personnes mentionnées au point (ii) ci-dessus, ainsi que (iv) les entités avec lesquelles les membres des organes de gestion
des entités mentionnées au point (ii) ci-dessus et les membres de la famille proche mentionnés au point (iii) ci-dessus
sont associé/entrepreneur ou actionnaire.

18.3. Les Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance peuvent recevoir des jetons de présence en cette

qualité.

18.4.  Le  type  de  rémunération  et  le  montant  des  jetons  de  présence  alloués  aux  membres  du  Directoire  seront

déterminés par le Conseil de Surveillance.

18.5. Le type de rémunération et le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance

seront déterminés par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

5226

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Art. 19. Président du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance convoquera les réunions du

Conseil de Surveillance et les présidera. Le Président du Conseil de Surveillance dont le mandat arrive à son terme
convoquera et présentera la première réunion du Conseil de Surveillance nouvellement désigné et la présidera jusqu'à la
nomination d'un nouveau Président du Conseil de Surveillance.

Art. 20. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 21. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 22. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 23. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.400.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53464. Reçu soixante-quinze (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159098/333.
(120209403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Serco Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.506.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'actionnaire unique en date du 11 décembre 2012, l'actionnaire unique a décidé d'adopter la

résolution suivante:

1. Monsieur Christophe Gaul, né le 03 Avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg, a été nommé en tant qu'administrateur de la société avec effet au 19 novembre 2012 et
pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5227

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U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012163571/17.
(120215984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Serenity Hospitality Group, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.709.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163572/10.
(120215547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

EXTRAIT

Suite à la réunion du Conseil d'administration du 6 décembre 2012, le Conseil d'administration prend note de la

démission de Mr. Gaston Reinesch, Administrateur de SES S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 10 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Pierre Margue
<i>Un mandataire / Vice President, Legal Services Corporate and Finance

Référence de publication: 2012163573/15.
(120215295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

SES Asia, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.611.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012163580/10.
(120215737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.719.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), its registered office at
35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 152.589,

hereby represented by Maître Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 No-

vember 2012,

and

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L

U X E M B O U R G

PHOENIX HOLDCO 2 GmbH &amp; Co. KG, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered

office at Niedenau 61-63, D-60325 Frankfurt am Main, and registered with the commercial register of the district court
of Frankfurt am Main (Germany) under number HRA 45772,

hereby represented by Maître Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 No-

vember 2012,

the appearing parties being hereinafter collectively referred to as the "Shareholders".
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of Phoenix D1 -Hohenstaufenstrasse, a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), whose
registered office is at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of 17 June 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1176 of 9 November 2005 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.719 (the "Company"). The articles of association
of the Company have not yet been amended.

The Shareholders, represented as above mentioned, have recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To amend article two (2) of the articles of association of the Company which shall read as follows:

" Art. 2. The object of the Company is the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stakes. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of any  borrowings and/or  issues  of  debt  securities  to  its subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose."

2. Miscellaneous
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholders resolved to amend article two (2) of the articles of association of the Company which will from now

on read as follows:

" Art. 2. The object of the Company is the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stakes. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the

5229

L

U X E M B O U R G

proceeds  of  any borrowings and/or issues  of  debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), son siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
152.589,

représentée aux fins des présentes par Maître Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 26 novembre 2012,

et
PHOENIX HOLDCO 2 GmbH &amp; Co. KG, une société de droit allemand, ayant son siège social au Niedenau 61-63,

D-60325 Frankfurt am Main, Allemagne et immatriculée auprès du registre de commerce du tribunal d'arrondissement
de Frankfurt am Main (Allemagne) sous le numéro HRA 45772,

représentée aux fins des présentes par Maître Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 27 novembre 2012,

les comparants étant ci-après collectivement dénommés les «Associés».
Les procurations susmentionnées, signées par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées aux pré-

sentes.

Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter que les Associés sont les seuls associés de Phoenix D1 - Hohens-

taufenstrasse, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1176
du 9 novembre 2005 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 108.719 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont reconnu avoir été dûment et pleinement informés des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article deux (2) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la

location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,

5230

L

U X E M B O U R G

en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts, d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-

tement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.».

2. Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les Associés décident de modifier l'article deux (2) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la

location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts, d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-

tement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. JONAS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 03 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14410. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 06 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159061/178.
(120210123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

5231

L

U X E M B O U R G

SESZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.097.

En date du 25 novembre 2012, l'Assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Mme. Cristina GIORDANO, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat;
2. M. Mattia DANESE, né le 20 octobre 1975 à Bari (Italie), avec adresse professionnelle au 49, Boulevard Royal, L-2449,

Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immediat et pour un durée indeterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012163593/13.
(120215447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

SESZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.097.

En date du 13 decembre 2012, l'Assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de M. Mattia DANESE, en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet immédiat;
2. Mme. Cristina GIORDANO, né le 23 février 1971 à Roma (Italie), avec adresse professionnelle au 49, Boulevard

Royal, L-2449, Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immediat et pour un durée indeterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012163594/13.
(120216000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

SI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.009.

<i>Extrait du Procès–Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 novembre 2010

<i>Troisième résolution:

Le Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg, le

23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, en qualité
de Président du Conseil d’Administration. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale statutaire annuelle qui
se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SI S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012163595/16.
(120215719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Société Domaine de Bois Le Roi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6496 Echternach, 48, Montée Trooskneppchen.

R.C.S. Luxembourg B 99.424.

Les comptes annuels consolidés au 14.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163601/11.
(120215636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5232

---

Document Outline

HRT Luderitz Luxembourg Holding S.à r.l.

KPI Retail Property 21 S.à r.l.

LBREP III Sun &amp; Moon S.à r.l.

Legacy Pharmaceuticals International Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Lhotse S.A.

Link Point S.A.

Majac Gestion S.à r.l.

PFCE Top Holdco S.à r.l.

Phileas S.A.

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse

Placebo S.à r.l.

Portman Group International S.à r.l.

Portman Group International S.à r.l.

Poss-Orthopädie-Schuh-Technik S.à r.l.

Private Management S.A.

Prize Holdings 1 S.à r.l.

Prize Holdings 1 S.à r.l.

Prize Holdings 2 S.à r.l.

Pro-Sun GmbH

Puck International S.A.

Rawisa Investment S.A.

Réalisations techniques des collectivités S.à r.l.

Renascor Holding S.A.

Restaurant Pizzeria Chez Emil

Retondo S.A.

R.L. Resources S.A.

Roding Investments S.A.

Royal Securities S.A.

RP Rushmore S.à r.l.

Saintstone S.A.

Salo Investments S.à r.l.

Saltgate S.A.

Saviolux S.A.

Savrow Holdings S.A.

Savrow Holdings S.à r.l.

Scaridon S.à r.l.

Scaridon S.à r.l.

Scaridon S.à r.l.

Schleihs Anstrich-Peinture SA

SEB Asian Property II SICAV-SIF

SEB SLS Multi Manager SICAV-SIF

Secodosa Invest Holding S.A.

Serco International S.à r.l.

Serco Luxembourg S.A.

Serenity Hospitality Group, S.A.

SES

SES Asia

SESZ S.à r.l.

SESZ S.à r.l.

S.E.T.I. Société Européenne de Transactions Immobilières S.A.

SI S.A.

Société Domaine de Bois Le Roi S.A.

Sphinx Luxco A S.à r.l.

Sphinx Luxco B S.à r.l.

Sphinx Luxco C S.à r.l.

Starwood Luxembourg Holding S.à r.l.

Stellamar Invest S.à r.l.

S.T.I.Lux S.A.