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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 104

16 janvier 2013

SOMMAIRE

3 D Communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4955

4C Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4955

ABB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4961

Advanced Capital Holdings (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4958

Agate Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4962

Aldema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4961

Aldgate Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

4961

Allouez S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4983

Alpha Trains EMIL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

4967

Amethyste Capital S.A., SPF . . . . . . . . . . . .

4978

Arina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4962

Arts et Nature S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4962

Bebau A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4955

Bergame Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4963

Blue Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4963

Brightpoint (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . .

4962

Caldex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4965

Capital Investment Partners . . . . . . . . . . . .

4966

Cerioti Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4967

Cibi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4967

CK Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4977

Clairmont Global Partners S.à r.l. . . . . . . .

4963

CMIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4977

Comako . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4978

Combil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4982

Commercial Real Estate Loans SCA . . . . .

4963

Construction Nico MARECHAL S.à r.l. . .

4963

Contiki Resorts International S.A. . . . . . . .

4982

Courax Development Holding S.A. . . . . . .

4982

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4982

Crèche Tiramisu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4982

Credipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

Curvacerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

CVC Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4991

Daims S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4992

Den Immobilienmeeschter S.à r.l. . . . . . . .

4992

Den Immobilienmeeschter S.à r.l. . . . . . . .

4992

Dimmi Si Mersch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4992

Eircom Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4955

Electro-Reinert G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . .

4992

FDD, Financière de développement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4946

Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4958

i.con by marc gubbini architectes S.A. . . .

4957

Interport International II S.A. . . . . . . . . . . .

4966

i.plan by marc gubbini architectes S.A. . . .

4957

Jade Management Holding S.à r.l. . . . . . . . .

4964

Monfino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4956

palero invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4957

Parity Development Holding S.A. . . . . . . .

4982

Ragtime Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

4956

Ramius FOF European Platform . . . . . . . . .

4965

Silver II Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4956

Tolvera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4957

Veleau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4966

Vereal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4966

Weather Investments II Sàrl . . . . . . . . . . . .

4966

Weather Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

4946

Weather VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4946

Wood & Roof - Philippe Brüls S. à r.l. . . . .

4954

WWK Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4954

Xedoc Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

4954

Xylem Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4954

Yorkshire SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4954

4945

U X E M B O U R G

Weather Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,11.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.472.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 11 décembre 2012 que:
1. L’associé unique de la Société a décidé de clôturer la liquidation.
2. L’associé unique de la Société a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés

pour une durée de cinq ans à partir de cette publication au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012162978/16.
(120214550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Weather VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.474.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

pour une durée de cinq ans à partir de cette publication au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012162980/16.
(120214548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

FDD, Financière de développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 173.201.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- La société FIDEV S.A., SPF, une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.099,

ici représentée par Madame Isabelle Bastin, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1 rue Joseph Hackin, en vertu d’une

procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 9 novembre 2012.

2.- La société SODEFI S.A., SPF, une société anonyme ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.389,

ici représentée par Madame Isabelle Bastin, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Lu-

xembourg, le 9 novembre 2012.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

4946

U X E M B O U R G

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "FDD, Financière de développement

S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

4947

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cent mille euros (EUR 100.000.-) représenté par dix mille (10.000)

actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Capital autorisé:
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à dix millions d’euros (EUR 10.000.000.-) par la création et

l'émission de neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 20 novembre 2012 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par
le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la Société. Le(s) nu-propiétaire(s) ont le droit
d’assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, et ont le même droit
d’information que le (les) usufruitier(s).

4948

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La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. La Société pourra procéder au rachat

de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915
telle que modifiée.

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées

ci-après, précise:

- le nombre d’actions dont la cession est envisagée,
- l’identification précise du cessionnaire, c’est-à-dire ses noms, prénoms, profession et domicile s’il s’agit d’une personne

physique ou sa dénomination, son siège social et son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
s’il s’agit d’une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les actionnaires bénéficient d’un délai supplémentaire d’un mois com-
mençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions est déterminé soit d’un commun
accord entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d’entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d’un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d’accord entre eux, par le Président du tribunal d’arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l’alinéa précédent. Sous réserve de l’agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au

préalable l’agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l’identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d’actions qu’il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d’Administration est compétent pour accorder l’agrément. La décision d’agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration notifie sa décision par lettre recommandée au cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d’agrément.

En cas de refus, le cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s’il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l’obligation d’acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d’entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d’un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d’accord
entre eux, par le Président du tribunal d’arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d’avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de trois (3) mois visé à l’alinéa

précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l’application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu’un ac-

tionnaire ou toute entreprise faisant partie du même groupe au moment de la cession envisagée. Par entreprise du même

4949

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groupe, il faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le
même contrôle qu’un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclu avec

d’autres associés ou actionnaires et qui n’est pas contraire à l’intérêt de la Société;

3° Lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu’elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu’elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d’une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille cession n’est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d’Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont
pas besoin d’être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l’absence du président, les membres du Conseil d’Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s’il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d’Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs
de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un
Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents. Si le quorum n’est pas obtenu une
demi-heure après l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion
en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d’Administration par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés, sous réserve que dans

l’hypothèse où des Administrateurs de catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, les décisions
ne seront prises que si au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B votent en leur

4950

U X E M B O U R G

faveur. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une
résolution, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-

sioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent
satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d’Administration
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou l’administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d’Administration de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

4951

U X E M B O U R G

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l’Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 4

ème

mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d’après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

4952

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2012.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ainsi établis, toutes les actions de la Société sont souscrites comme suit:

- FIDEV S.A., SPF: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

- SODEFI S.A., SPF: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les dix mille (10.000) actions sont intégralement libérées par un apport en numéraire de cent mille euros (EUR

100.000.-), de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000.-) est à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné par un certificat bancaire.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, prénommées, représentant l'intégralité du capital souscrit, représentées comme indiqué ci-avant,

prennent ensuite à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée fixe le nombre d’administrateurs à trois (3) et nomme comme administrateurs de la Société pour une

période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se ter-
minera le 31 décembre 2012 les personnes suivantes:

a) Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946 à Ettelbruck, demeurant à L-5960

Itzig, 92, rue de l’Horizon;

b) JALYNE S.A., société anonyme, ayant son siège social à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158952, ayant pour représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission Monsieur Jacques BONNIER, administrateur de sociétés, né à Wervik (Belgique), le 4 mai
1949, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin;

c) Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965 à Deinze (Belgique), demeurant à L-8510

Redange-sur-Attert, 61 Grand-Rue.

Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire la société The Clover, société anonyme, avec siège social à L-8399 Windhof, 4, rue

d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149293, pour une période
devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le
31 décembre 2012.

Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. BASTIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2012. LAC / 2012 / 55383. Reçu soixante quinze euros € 75,

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012158227/409.
(120209452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

4953

U X E M B O U R G

Wood & Roof - Philippe Brüls S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.416.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162989/10.
(120214015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

WWK Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 81.270.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162992/10.
(120214772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Xedoc Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.855.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/12/2012.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2012162993/12.
(120215022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Xylem Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.307.446,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.763.

EXTRAIT

La société Portacel Inc. a cédé en date du 4 décembre toutes 2012 ses parts dans la Société à Xylem Delaware Inc.,

de sorte que Xylem Delaware Inc. est désormais à nouveau l'associé unique de la Société, détenant toutes les 10.307.446
parts sociales.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2012162994/15.
(120214487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Yorkshire SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.150.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4954

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 décembre 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2012162996/14.
(120214895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

3 D Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 400, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.347.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162999/9.
(120215117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4C Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 155.712.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65463 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163003/10.
(120215196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Bebau A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 99.510.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 10 octobre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absences d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- BEBAU A.G., avec siège social à L-9237 Diekirch, 3 Place Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

sous le numéro B 99510.

Pour extrait conforme
Maître Gilbert REUTER
Le liquidateur

Référence de publication: 2012163016/15.
(120214842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.462.

Statuts coordonnés, suite une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 2 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2012.

Fraincis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2012163018/13.
(120214567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4955

U X E M B O U R G

Monfino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 60.753.

Siège Social
Le Conseil d'Administration a décide à l'unanimité la décision de changer le siège social de la Société comme suite:
L'adresse actuelle:
17, Leedebach
L-7618 Larochette
Grand-Duché de Luxembourg
L'adresse nouvelle:
10/12 Rue de Medernach
L-7619 Larochette
Grand-Duché de Luxembourg

Larochette, le 13 Decembre 2012.

Raymonde Gokke
Conseille d'Administration

Référence de publication: 2012163021/20.
(120214858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Ragtime Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.148.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

16 mai 2012 à 10.00 heures

L'assemblée Générale reconduit les mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Karl Guénard et Monsieur

Reinald Loutsch en tant qu'Administrateurs et Fiduciaire HRT REVISION S.A., pour, en tant que Commissaire aux
Comptes, demeurant professionnellement au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, et inscrit au RCS Luxembourg sous le
numéro B51238 pour une durée de 6 an(s). Leur mandat prendra fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année
2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2012.

Pour la société
Signature
Un Administrateur

Référence de publication: 2012163023/19.
(120214940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Silver II Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.358,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 169.083.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 4 décembre 2012 que les parts sociales de la Société ont été

transférées comme suit:

1) Carlyle Partners V Cayman, L.P. a cédé 7,679 parts sociales de classe A; et
2) BC European Capital IX-1 a cédé 7,679 parts sociales de classe B;
au nouvel associé suivant:
3) Silver II GP Holdings S.C.A., une société en commandite par action, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 173.238,

de sorte que Silver II GP Holdings S.C.A. est désormais l'associé unique de la Société.

4956

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012163024/20.
(120214929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Tolvera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4101 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 120.473.

Cession de parts sociales

En date du 1

octobre 2012, une cession de parts a eue lieu au sein de l'actionnariat de la "TOLVERA Sàrl". Suite à

ce changement, le capital social est souscrit de la façon suivante:

- Aetos Immobilière SA, 15, rue de l'Alzette, L-4011 Esch/Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts

- David GALASSO, 20, rue Albert Einstein, L-4445 Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

- Annick THIL, 73, rue de Hédange, L-3841 Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Esch/Alzette, le 2 octobre 2012.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012163026/17.
(120214771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

i.con by marc gubbini architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.083.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163029/9.
(120215868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

i.plan by marc gubbini architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.081.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163030/9.
(120215866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

palero invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.000,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 159.445.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2012163032/13.
(120215454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

4957

U X E M B O U R G

Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.300.

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux signés en date du 22 novembre 2012 que les parts sociales de la société, seront désormais

réparties comme suit:

DESIGNATION DE L'ACTIONNAIRE

NOMBRE

DE PARTS
SOCIALES

Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l. 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg . . . . . 225.587.166
Mr. Robert J. Tomei Flat 1, 36 Cranleigh Gardens, London SW7 3DD United Kingdom . . . . . . . . . . .

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225.587.167
Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163039/17.
(120215365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6638 Wasserbillig, 2, Montée de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 84.148.

Im Jahre zweitausendzwölf, den zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher (Luxemburg),
Sind die Aktionäre der luxemburgischen Aktiengesellschaft, HEIN, LEHMANN INDUSTRIEBAU LUXEMBOURG S.A.,

in Abkürzung H.L.I. LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5 boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 84.148, zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch die zu Esch-sur-Alzette amtierende Notarin

Blanche Moutrier, am 17. Oktober 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
309 vom 25. Februar 2002.

Die Versammlung wird um 10.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Philippe STANKO, Privatbeamter, be-

ruflich wohnhaft in Grevenmacher,

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Gaby REIFF, Privatbeamtin, wohnhaft in Grevenmacher.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Brigitte FLOENER, Privatbeamtin, wohnhaft in Roeser.
Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar zu

beurkunden:

I. Die Tagesordnung lautet:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, nach

L-6638 Wasserbillig, 2, montée de la Moselle und Anpassung von Artikel zwei - Absätze eins und drei der Satzung wie
folgt:

„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
(...)
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Mertert verlegt werden. Der Gesellschaftssitz
kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden."

2. Annahme des Rücktritts von Herrn Ernst-Günter JÖCKER, Frau Adelheid SCHMÖLZ und Herrn Christoph JÖCKER

als Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und Entlastung für ihre Tätigkeit, sowie
Annahme des Rücktritts von Herrn Ernst-Günter JÖCKER als Delegierter des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung
und Entlastung für seine Tätigkeit.

Ernennung von Herrn Werner TRAUT, Frau Gabriele TRAUT und Frau Nina TRAUT als Mitglieder des Verwaltungs-

rates für die Dauer von sechs Jahren.

3. Abberufung der Gesellschaft W.M.A. S.à r.l. als Rechnungskommissar mit sofortiger Wirkung und Entlastung für ihre

Tätigkeit.

Ernennung der Gesellschaft LUDWIG CONSULT S.à r.l. als Rechnungskommissar mit sofortiger Wirkung.
4. Abänderung des Artikels vier - Absatz vier der Satzung wie folgt:

4958

U X E M B O U R G

„Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen und jede Art von fi-

nanzieller, mobiliarer, kommerzieller und industrieller Transaktion ausüben, die ihr nützlich erscheint für die Vollendung
und die Förderung ihres Gesellschaftszwecks."

5. Ergänzung des Artikels fünf - Beifügung eines fünften Absatzes, wie folgt:
„Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als Alleingesellschafter be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft."

6. Abänderung des Artikels sechs wie folgt:
„Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalversammlung
der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung."

7. Ergänzung des Artikels neun - Beifügung eines zweiten Absatzes, wie folgt:
„Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet."
8. Ergänzung des Artikel dreizehn - Beifügung eines dritten Absatzes, wie folgt:
„Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre zufal-

lenden Befugnisse aus."

II. Die Aktionäre, sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt bleibt.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls nach „ne varietur" Unterzeichung durch den amtierenden

Notar und den Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit ihr formalisiert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend

oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die vorstehende Tagesordnung, welche von den
Aktionären bekannt ist, zu beschließen.

Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss.

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, nach L-6638 Wasserbillig, 2, montée de la Moselle, zu verlegen und Artikel zwei -
Absatz eins der Satzung abzuändern, zwecks Anpassung der Satzung an diesen Beschluss, um ihm folgenden Wortlaut zu
geben:

„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
(.)
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen falls der Gesellschaftssitz

Zweiter Beschluss

Die Rücktritte von Herrn Ernst-Günter JÖCKER, Frau Adelheid SCHMÖLZ und Herrn Christoph JÖCKER als Mit-

glieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft werden mit sofortiger Wirkung angenommen. Ihnen wird für ihre Tätigkeit
Entlastung ausgesprochen. Der Rücktritt von Herrn Ernst-Günter JÖCKER als Delegierter des Verwaltungsrates wird
mit sofortiger Wirkung angenommen. Ihm wird für seine Tätigkeit Entlastung ausgesprochen.

Die außerordentliche Generalversammlung ernennt, mit sofortiger Wirkung, Herrn Werner TRAUT geboren am 16.

März 1953 in Trier (D), wohnhaft in D-54528 Salmtal, Im Neugarten 27, Frau Gabriele TRAUT, geboren am 30. November
1953 in Föhren (D), wohnhaft in D-54528 Salmtal, Im Neugarten 27, und Frau Nina TRAUT, geboren am 18. März 1981
in Trier (D), wohnhaft in D-54290 Trier, Große Eulenpfütz 4, als Mitglieder des Verwaltungsrates. Ihr Mandat läuft nach
Abschluss der ordentlichen Generalversammlung des Jahres zweitausendachtzehn (2018) ab.

4959

U X E M B O U R G

Des Weiteren ernennt die außerordentliche Generalversammlung, mit sofortiger Wirkung, Herrn Werner TRAUT,

vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates. Dieses Mandat läuft auch nach Abschluss der ordentlichen General-
versammlung des Jahres zweitausendachtzehn (2018) ab.

Dritter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt die Gesellschaft W.M.A. S.ä r.l. mit sofortiger Wirkung als

Rechnungskommissar abzuberufen und spricht ihr Entlastung für ihre Tätigkeit aus.

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt die Gesellschaft LUDWIG CONSULT S.ä r.l., mit Sitz in L-6783

Grevenmacher, 31, Op der Heckmill, mit sofortiger Wirkung zum Rechnungskommissar zu berufen.

Vierter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt Artikel vier - Absatz vier der Satzung abzuändern, um ihm fol-

genden Wortlaut zu geben:

„ Art. 4. Absatz vier: Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen und

jede Art von finanzieller, mobiliarer, kommerzieller und industrieller Transaktion ausüben, die ihr nützlich erscheint für
die Vollendung und die Förderung ihres Gesellschaftszwecks."

Fünfter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt Artikel fünf zu ergänzen und einen fünften Absatz mit folgendem

Wortlaut beizufügen:

„ Art. 5. Absatz fünf: Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als

Einmannaktiengesellschaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Akti-
engesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die
Einmannaktiengesellschaft („société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als
Alleingesellschafter bezeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der
Vereinigung sämtlicher Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt
nicht die Auflösung der Gesellschaft."

Sechster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt Artikel sechs abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann genannt werden.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Siebter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt Artikel neun der Satzung zu ergänzen und einen zweiten Absatz

mit folgendem Wortlaut beizufügen:

„ Art. 9. Absatz zwei. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift ver-

pflichtet."

Achter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt Artikel dreizehn der Satzung zu ergänzen und einen dritten

Absatz mit folgendem Wortlaut beizufügen:

„ Art. 13. Absatz drei. Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung

der Aktionäre zufallenden Befugnisse aus."

Kosten

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen um 10.30

Uhr.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannten Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

4960

U X E M B O U R G

Gezeichnet: P. STANKO, G. REIFF, B. FLOENER, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2012. Relation: GRE/2012/4317. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, und

zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Grevenmacher, den 4. Dezember 2012.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2012158275/156.
(120209332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Aldema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 139.038.

Extrait du Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 01/03/2010

L'assemblée générale constate le transfert du siège social de la société susmentionnée. En effet, le siège social de la

société est situé Rue de Muhlenbach 121 à L-2168 Luxembourg à partir de ce 1

mars 2010.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

LES MEMBRES DU BUREAU
Mauro Ghisalberti
Gérant

Référence de publication: 2012163042/14.
(120215931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Aldgate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 157.512.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 12 décembre 2012 que:
- William Gleeson, 18 Green Park, Orwell Road, Churchtown, Dublin – Irlande, a transféré le 12 décembre 2012 mille

deux cent cinquante et un parts sociales (1 251) à Kelvolda Limited, 35 Theklas Lysioti, Eagle Star House 6

floor P.C.

3030 Limassol Chypre.

- Peter Gleeson, 19 Shrewsbury Road, Ballsbridge, Dublin – Irlande, a transféré le 12 décembre 2012 mille deux cent

cinquante-deux parts sociales (1 252) à Kelvolda Limited, 35 Theklas Lysioti, Eagle Star House 6

floor P.C. 3030 Limassol

Chypre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012163043/17.
(120215702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

ABB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.438.

Le bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012163058/13.
(120216115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

4961

U X E M B O U R G

Agate Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.520.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012163063/10.
(120215721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Arina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 74.710.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ARINA SA tenue au siège social le 1

er

octobre 2012 à 11

heures

Résolutions

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jan Vanden Abeele de ses fonctions de commissaire aux comptes de la

société et nomme en remplacement la société Lucos Consulting Sàrl, avec siège social au 5, rue Prince Jean, L-4740
Pétange au poste de commissaire aux comptes. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui approuvera les comptes
au 31 décembre 2016 Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.

Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe Seutin / Vincent Demeuse / Martine Seutin
Secrétaire / Scrutateur / Présidente

Référence de publication: 2012163075/17.
(120215655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Arts et Nature S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 54.496.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2012163077/13.
(120215486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Brightpoint (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.191.

Extrait sincère et conforme
Brightpoint (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012163093/12.
(120215788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

4962

U X E M B O U R G

Blue Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 124.601.

EXTRAIT

La société Blue Capital S.à rl. a pris acte du transfert de siège en date du 30 novembre 2012 de BUNT, société à

responsabilité limitée, son co-gérant de classe B, au 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
P/o Colony Luxembourg S.à r.l.
Gérant
Valérie Chaumier
Mandataire habilité

Référence de publication: 2012163089/17.
(120215728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Bergame Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 113.461.

Signature.

Référence de publication: 2012163100/10.
(120215667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Clairmont Global Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.661.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163124/10.
(120216062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Commercial Real Estate Loans SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163127/11.
(120215462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Construction Nico MARECHAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 28.178.

4963

U X E M B O U R G

Pour Construction Nico MARECHAL SARL

Référence de publication: 2012163130/10.
(120215548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Jade Management Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 116.859.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of November.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wa-

gner, notary, residing in Sanem, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

ORC HEIDI HOLDINGS S.à r.l, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6 rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 124.976 and,

BGP Investment S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 97.795,

both duly represented by Mrs Séverine HACKEL, Maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given under private seal,
said proxies, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for registration purposes.

The appearing parties are shareholders (the "Shareholders") of the company "JADE MANAGEMENT HOLDING S.à

r.l.", a société à responsabilité limitée having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 116.859, incorporated pursuant to a notarial deed
on May 30, 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Association, number 1504 of August 5, 2006. The
Articles of incorporation have been amended for the last time on December 24, 2009, pursuant to a notarial deed,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 456 of March 3, 2010 (the "Company")

The appearing parties, represented as stated here above, representing the whole corporate capital requires the notary

to act the following resolution:

Resolution

The Shareholders resolve to add a new article 5.3 of the Articles of Association of the Company which shall henceforth

be worded as follows:

« 5.3. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other

securities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as
to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For
the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.»

As a consequence of the present resolution, the former article 5.3 will now be numbered article 5.4.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, ce dernier restant dépositaire de la présente minute,

ONT COMPARU:

- ORC HEIDI HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.976 et,

4964

U X E M B O U R G

- BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.795,

les deux dûment représentées par Madame Séverine HACKEL, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Ces procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquelles parties comparantes sont les deux seuls associés ( les «Associés») de la société «JADE MANAGEMENT

HOLDING S.à r.l», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.859, constituée selon
un acte notarié en date du 30 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1504 du 5
août 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 24 décembre 2009, par acte notarié,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 456 du 3 mars 2010 (la «Société»).

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

Résolution

Les Associés décident d'ajouter un nouvel article 5.3 aux statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.3. La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans

émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs
comptes. Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par
la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère
obligatoire, allouer tout montant apporté à l'apporteur.»

En conséquence de la présente résolution, l'actuel article 5.3 sera désormais numéroté 5.4.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes ci-

dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le document a été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

laquelle comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15231. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012158309/87.
(120209312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Caldex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 108.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163133/9.
(120215593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Ramius FOF European Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.241.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 12 décembre 2012

Il a été décidé:
- de réélire Madame Frédérique LEFEVRE, résidant professionnellement au 8-10 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg et Messrs Serge D'ORAZIO, résidant professionnellement au 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, André
SCHMIT, résidant professionnellement au 11 rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, Patrick DELLER, résidant profession-
nellement au 6 Ostermairstrasse, D-85051 Ingolstadt, Thomas STRAUSS, résidant professionnellement au 599 Lexington

4965

U X E M B O U R G

Avenue, NY 10022 New York et Owen S. LITTMAN, résidant professionnellement au 599 Lexington Avenue, NY 10022
New York, États-Unis en tant qu'Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an se terminant à l'Assemblée Générale
Statutaire de 2013.

- de réélire KPMG LUXEMBOURG S.à.r.l. (nouvelle dénomination de KPMG AUDIT) en tant que Réviseur d'Entre-

prises pour un nouveau mandat d'un an se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Certifié conforme et sincère
Pour RAMIUS FOF EUROPEAN PLATFORM
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012162808/21.
(120214078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Veleau, Société Anonyme,

(anc. Interport International II S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.421.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 décembre 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012162965/12.
(120214664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Vereal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 64.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

VEREAL S.A.

Référence de publication: 2012162967/12.
(120214297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Weather Investments II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.440.

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales conclu en date du 20 novembre 2012 que la société OS Holding, a

cédé l'entièreté des parts sociales qu'il détenait dans la société à savoir 5'605'313 parts sociales à la société Marchco
Holding Limited., ayant son siège social 89, Nexus Way, 9007 Camana Bay, Grand Cayman, Iles Caïmanes, enregistré au
registre de commerce des Iles Caïmanes sous le numéro OG-273105 avec effet au 19 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162977/13.
(120214948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Capital Investment Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-7626 Larochette, 55, Chemin J-A Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 130.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration

Référence de publication: 2012163136/10.
(120215387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Cerioti Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163142/10.
(120216246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Cibi Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 165.395.

Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Référence de publication: 2012163143/10.
(120215273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Alpha Trains EMIL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 173.223.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Alpha Trains Development No. 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of thirty thousand Euro (EUR 30,000),
having its registered office at 22, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg, in the process of being registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Sole Shareholder),

here represented by Mathis Bredimus, jurist, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After having been signed ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned

notary, the power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Alpha Trains EMIL S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office Luxembourg.
2.1 The company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal

4967

U X E M B O U R G

activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is to acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and to manage such participations. The Company may in particular acquire, by subscription,
purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds, including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

3.5. The Company may also:
(a) buy, sell, take on lease or hire, lease or hire out, otherwise dispose of and generally deal in, and carry on business

as proprietor of, plant, machinery, equipment, components, furnishings, parts, tools, accessories, goods and materials,
electronic and electrical apparatus and appliances of every kind and description, vehicles and vessels of every kind and
description (including, but not limited to, railway rolling stock), on any terms whatsoever; and

(b) manufacture, install, insure, repair, maintain, replace, modify, test and carry out experiments on any plant, machi-

nery, equipment, apparatus, appliances, vehicles and vessels belonging to the Company or any other person and enter
into arrangements with companies, firms and persons for promoting, increasing and facilitating the purchase, sale, lease
or hire or other disposition of and manufacture, installation, insurance, upkeep, maintenance, replacement, modification,
testing of and carrying out of experiments on the same and finance, subsidise or assist in any such transactions.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid
up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:

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U X E M B O U R G

(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders. Where the Company is managed by more than
two managers, the majority of the managers shall be Luxembourg residents, but otherwise at least one of the managers
shall be a Luxembourg resident.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and a
sole class B manager.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet as often as required by the Company's corporate interest or at the request of any one manager,

at the place located in the Grand Duchy of Luxembourg indicated in the convening notice. Any meeting of the Board held
or any management resolution taken outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall not be valid.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and a sole class B manager, at least one (1) class A
managers and the sole class B manager vote in favour of the resolutions. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other similar

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed valid and equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting
to the extent that such conference by telephone, video or other means of communication is initiated from Luxembourg
and that no manager is located in the United Kingdom, the Federal Republic of Germany or the Kingdom of Belgium while
participating in such conference by telephone, video or other means of communication.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager

and the sole class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature(s) of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

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U X E M B O U R G

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, Quorum, Majority and Voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the

municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

4970

U X E M B O U R G

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions. 15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:

(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Written Shareholders' Resolutions may be evidenced, in

writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Corporate files, material contracts, and documents such as accounting records and
financial documents must be issued, signed, and kept in the Grand Duchy of Luxembourg.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2012.

Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1.500,-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Jan Vanhoutte, born on 31 March 1976 in Hanau, Germany, with professional address at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, as A Manager of the Company; and

Shaun Mills, born on 18 June 1959 in Leigh, England, with professional address at 93, Neusser Straße, D-50670 Cologne,

as B Manager of the Company.

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U X E M B O U R G

2. The registered office of the Company is located at 22, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a German version, and that in the case of discrepancies, the English version
prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes

Im Jahre zweitausendzwölf, am einundzwanzigsten Tag des Monats November,
ist vor dem unterzeichneten Notar, Maître Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Lu-

xemburg,

ERSCHIENEN:

Alpha Trains Development No. 1 S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Stammkapital von dreißigtausend Euro (EUR
30.000), mit Gesellschaftssitz in 22, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxemburg, Eintragung beim Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister anstehend (der Alleinige Gesellschafter),

hier vertreten durch Mathis Bredimus, Jurist, mit Geschäftsadresse in 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg,

aufgrund einer privatschriftlich erteilten Vollmacht.

Nach ne varietur Unterzeichnung von dem Stellvertreter der erschienenen Partei und dem unterzeichneten Notar

wird die besagte Vollmacht der vorliegenden Urkunde zur Registrierung beigefügt.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Gründungssatzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche hiermit gegründet wird, wie folgt
zu beurkunden.

I. Firma - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Firma. Die Firma der Gesellschaft lautet „Alpha Trains EMIL S.à r.l." (die Gesellschaft). Die Gesellschaft ist eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und unterliegt den Gesetzen des Großherzogtums
Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner
derzeit geltenden Fassung (das Gesetz) und der hier vorliegenden Gesellschaftssatzung (die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg. Der Sitz der Gesellschaft

kann durch Beschluss des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt
werden. Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den Bestimmungen
über die Satzungsänderung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

2.2. Filialen, Zweigniederlassungen und andere Geschäftsräume können im Großherzogtum Luxemburg oder im Aus-

land durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates errichtet werden. Wenn der Geschäftsführungsrat feststellt, dass
außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind und dass
diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Ver-
bindung zwischen diesem Gesellschaftssitz und Personen außerhalb behindern können, kann der Sitz bis zur vollständigen
Wiederherstellung des ursprünglichen Zustandes vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis die fraglichen Entwick-
lungen oder Ereignisse vollständig beendet sind. Derartige vorübergehende Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die
Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes eine in Luxemburg
gegründete Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist es, Beteiligungen, in Luxemburg oder im Ausland, an Gesellschaften oder Unternehmen

jeder Art, zu akquirieren, sowie solche Beteiligungen zu verwalten. Insbesondere ist die Gesellschaft befugt, Aktien, Anteile
und andere Wertpapiere, Anleihen, ungesicherte Obligationen, Einlagezertifikate und andere Schuldtitel durch Zeichnung,
Kauf oder Tausch oder auf andere Weise zu erwerben, und im Allgemeinen alle Wertpapiere und Finanzinstrumente, die
von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Sie ist befugt, sich an der Gründung,
Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht einer jeden Gesellschaft oder eines jeden Unternehmens zu beteiligen. Des Wei-
teren ist sie befugt, in den Erwerb und die Verwaltung eines Patentbestandes oder anderer geistiger Eigentumsrechte
jeder Art oder jeden Ursprungs zu investieren.

3.2. Die Gesellschaft ist befugt, Darlehen jeglicher Art aufzunehmen, ausgenommen im Wege eines öffentlichen An-

gebots. Sie ist befugt, jedoch nur durch Privatplatzierungen, Schuldscheine, Anleihen sowie jegliche Art von Schuldtitel
und Dividendenpapiere auszugeben. Die Gesellschaft ist befugt, Geldmittel, einschließlich und uneingeschränkt die Erträge
aus Kreditverbindlichkeiten an ihre Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und andere Gesellschaften, zu verleihen.

4972

U X E M B O U R G

Des Weiteren ist die Gesellschaft befugt, in Bezug auf ihr gesamtes oder nur einen Teil ihres Vermögens Sicherheiten zu
leisten, dasselbe zu verpfänden, zu übertragen, zu belasten oder auf andere Weise Sicherheiten zu bestellen und zu
gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und solchen anderer Gesellschaften nachzukommen und im Allgemeinen zu
ihrem eigenen Vorteil und zum Vorteil jeder anderen Gesellschaft oder Person. Um Unstimmigkeiten auszuschließen, ist
die Gesellschaft nicht dazu befugt, reglementierte Tätigkeiten auf dem Finanzsektor auszuüben.

3.3. Die Gesellschaft ist befugt, sich jeglicher Verfahren und Mittel zu bedienen, um ihre Investitionen effizient zu

verwalten und um sich gegen Kredit-, Wechselkurseinwirkungs-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

3.4. Die Gesellschaft ist befugt, alle gewerbliche, finanzielle oder industrielle Tätigkeiten und Transaktionen in Bezug

auf Immobilien und bewegliches Vermögen durchzuführen, welche sich mittelbar oder unmittelbar auf den Gesellschafts-
zweck beziehen lassen oder diesen fördern.

3.5. Die Gesellschaft ist ebenso befugt:
(a) Industriematerial, Maschinen, Arbeitsgeräte, Komponenten, Ausstattungen, Teile, Werkzeug, Zubehör, Güter und

Materialien, elektronische und elektrische Geräte und Vorrichtungen jeder Art und Beschreibung, Vehikel und Fahrzeuge
jeder Art und Beschreibung (einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Schienenfahrzeuge), zu jeglichen Bedingungen zu
kaufen, zu verkaufen, zu pachten oder zu mieten, zu verpachten oder zu vermieten, anderweitig darüber zu verfügen und
allgemein damit zu handeln; und

(b) jegliche(s) Industriematerial, Maschinen, Arbeitsgeräte, Geräte, Vorrichtungen, Vehikel und Fahrzeuge, welche(s)

der Gesellschaft oder jedweder anderen Person gehören, zu fertigen, zu montieren, zu versichern, zu unterhalten, aus-
zutauschen, zu modifizieren, zu überprüfen und darauf Experimente auszuführen und Vereinbarungen mit Gesellschaften,
Unternehmen und Personen einzugehen, um den Kauf, den Verkauf, die Pacht oder die Miete von, oder anderweitige
Verfügung über, und die Fertigung, die Montage, die Versicherung, die Instandhaltung, den Unterhalt, den Austausch, die
Modifizierung, die Überprüfung von, und die Ausführung von Experimenten an denselben zu begünstigen, zu erhöhen
oder zu erleichtern und in jeder solchen Transaktion zu finanzieren, zu subventionieren oder zu unterstützen.

Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund eines Todesfalles, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechtsunfähigkeit,

Insolvenz, Konkurs oder einem ähnlichen Vorkommnis, welches einen oder mehrere Gesellschafter betrifft, aufgelöst.

II. Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), bestehend aus zwölftau-

sendfünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1), alle gezeichnet und
vollständig eingezahlt.

5.2. Das Stammkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrfach durch Beschluss der Gesellschafter in Überein-

stimmung mit den vorgeschriebenen Bedingungen für Satzungsänderungen erhöht oder vermindert werden.

Art. 6. Geschäftsanteile.
6.1. Die Geschäftsanteile sind unteilbar und die Gesellschaft lässt nur einen (1) Eigentümer pro Geschäftsanteil zu.
6.2. Die Geschäftsanteile sind unter Gesellschaftern frei übertragbar.
6.3. Hat die Gesellschaft nur einen Alleingesellschafter, so sind die Geschäftsanteile an Dritte frei übertragbar.
6.4. Hat die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter, bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen (inter vivos) an

Dritte der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Ge-
sellschaft vertreten müssen.

6.5. Eine Anteilsübertragung ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, wenn eine solche gemäß Artikel

1690 des luxemburgischen Bürgerlichen Gesetzbuches gegenüber der Gesellschaft angezeigt oder von dieser anerkannt
wurde.

6.6. Am Sitz der Gesellschaft wird ein Gesellschafterregister geführt, welches auf Anfrage eines jeden Gesellschafters

eingesehen werden kann.

6.7. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile zurückkaufen, vorausgesetzt:
(i) die Gesellschaft verfügt über ausreichende ausschüttbare Reserven; oder
(ii) der Rückkauf beruht auf einer Herabsenkung des Gesellschaftskapitals.

III. Verwaltung - Stellvertretung

Art. 7. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Diese werden durch einen Beschluss

der Gesellschafterversammlung bestellt, welcher auch ihre Amtszeit festlegt. Die Geschäftsführer müssen keine Gesell-
schafter der Gesellschaft sein. Wenn die Gesellschaft von mehr als zwei Geschäftsführern verwaltet wird, muss die
Mehrzahl der Geschäftsführer in Luxemburg wohnhaft sein; im entgegengesetzten Fall muss mindestens ein Geschäfts-
führer in Luxemburg wohnhaft sein.

4973

U X E M B O U R G

7.2. Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt mit oder ohne Grund von der Hauptversammlung abberufen

werden.

Art. 8. Geschäftsführungsrat. Wurden mehrere Personen zum Geschäftsführer ernannt, so bilden diese den Ge-

schäftsführungsrat (der Rat). Die Gesellschafter können beschließen, Geschäftsführer aus zwei verschiedenen Klassen zu
ernennen, d.h. einen oder mehrere Klasse A Geschäftsführer und einen alleinigen Klasse B Geschäftsführer.

8.1. Befugnisse des Geschäftsführungsrates
(i) Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die Satzung den Gesellschafter vorbehalten

sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Rates, welchem die Befugnisse zustehen, jegliche Handlungen und Tätigkeiten
auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang sind.

(ii) Der Rat kann besondere und eingeschränkte Vollmachten für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere

Handlungsbevollmächtigte übertragen.

8.2 Verfahren
(i) Der Rat versammelt sich jedes Mal, wenn das Unternehmensinteresse dies verlangt oder auf Anfrage von einem

Geschäftsführer, am Ort, welcher sich im Großherzogtum Luxemburg befindet und welcher in der Einberufung angegeben
ist. Jede Versammlung des Rates oder jeder Beschluss der Gesellschaftsführer, welche außerhalb des Großherzogtums
Luxemburg abgehalten oder genommen wurden, sind ungültig.

(ii) Eine schriftliche Bekanntmachung einer jeden Versammlung des Rates geht allen Geschäftsführern spätestens vier-

undzwanzig (24) Stunden vor der Versammlung zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann
in der Bekanntmachung darzulegen sind.

(iii) Eine Bekanntmachung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Rates bei der Versammlung anwesend oder

vertreten sind und jeder von ihnen erklärt, dass ihm die Tagesordnung der Versammlung vollständig bekannt ist. Auf eine
Bekanntmachung kann ein Geschäftsführer zudem entweder vor oder nach der Sitzung freiwillig verzichten. Gesonderte
schriftliche Bekanntmachungen sind nicht erforderlich, wenn es sich um eine Versammlung handelt, welche örtlich und
zeitlich im Voraus in einem Terminplan angekündigt wurde, welcher durch den Rat verabschiedet wurde.

(iv) Ein Geschäftsführer kann einem anderen Geschäftsführer eine Vollmacht erteilen, um sich bei Versammlung des

Rates vertreten zu lassen.

(v) Der Rat ist nur tagungs- und beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Rates sind wirksam, wenn sie von der Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertretenen Ge-
schäftsführer gefasst werden, vorausgesetzt, dass, wenn die Gesellschafter einen oder mehrere Klasse A Geschäftsführer
und einen alleinigen Klasse B Geschäftsführer ernannt haben, mindestens ein (1) Klasse A Geschäftsführer und der alleinige
Klasse B Geschäftsführer zugunsten des Beschlusses wählen. Die Beschlüsse des Rates werden in Sitzungsprotokollen
festgehalten, welche vom Vorsitzenden der Versammlung oder, wenn kein Vorsitzender bestimmt wurde, von allen bei
der Sitzung anwesenden und vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet werden.

(vi) Jeder Geschäftsführer kann per Telefon- oder Videokonferenz oder durch jedes andere, vergleichbare Kommu-

nikationsmittel an einer Versammlung des Rates teilnehmen, welches es allen Teilnehmern der Versammlung ermöglicht,
einander zu identifizieren, zu hören und miteinander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme ist gültig und einer per-
sönlichen Teilnahme an einer ordnungsgemäß einberufenen und gehaltenen Versammlung gleichzusetzen, sofern eine
solche Konferenz per Telefon, Video oder anderem, vergleichbaren Kommunikationsmittel von Luxemburg aus initiiert
wird und sofern kein Geschäftsführer sich während seiner Teilnahme an einer solchen Konferenz per Telefon, Video oder
anderem, vergleichbaren Kommunikationsmittel im Vereinigten Königreich, in der Bundesrepublik Deutschland oder im
Königreich Belgien befindet.

8.3 Vertretung
(i) Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Angelegenheiten durch die gemeinschaftliche Unterschrift eines

Klasse A Geschäftsführers und des alleinigen Klasse B Geschäftsführers gebunden.

(ii) Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterzeichnung der durch den Rat mit Spezialvoll-

machten ausgestatteten Person(en) gebunden.

Art. 9. Alleiniger Geschäftsführer. Wird die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer verwaltet, ist jede oben

genannte Bestimmung welche für den Geschäftsführungsrat, die Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer gilt, auch auf
den einzelnen Geschäftsführer sinngemäß anzuwenden.

Art. 10. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind aufgrund ihres Amtes nicht persönlich haftbar für

Verbindlichkeiten, die sie im Namen der Gesellschaft wirksam eingegangen sind, vorausgesetzt, dass solche Verbindlich-
keiten in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung sowie den gesetzlichen Vorschriften stehen.

IV. Gesellschafter

Art. 11. Hauptversammlung und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter.
11.1. Vollmachten und Stimmrechte
(i) Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Versammlung der Gesellschafter (jede eine Hauptversammlung)

gefasst, es sei denn sie werden in Übereinstimmung mit Artikel 11.1. (ii) gefasst.

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(ii) Bei weniger als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern können Gesellschafterbeschlüsse schriftlich gefasst werden

(Schriftliche Gesellschafterbeschlüsse).

(iii) Jedes Geschäftsanteil gewährt eine (1) Stimme.
11.2. Bekanntmachung, Beschlussfähigkeit, Mehrheit der Stimmen und Wahlverfahren
(i) Die Gesellschafter können durch den Rat zur Hauptversammlung einberufen werden.
Der Rat muss eine Hauptversammlung auf Anfrage von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte (1/2) des Gesell-

schaftskapitals vertreten, einberufen.

(ii) Eine schriftliche Bekanntmachung einer jeden Hauptversammlung geht allen Gesellschaftern spätestens acht (8)

Tage im Voraus zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in der Bekanntmachung dazulegen
sind.

(iii) Werden Beschlüsse im Wege der Schriftlichen Gesellschafterbeschlüsse gefasst, so übersendet der Rat den Inhalt

der Beschlüsse an alle Gesellschafter. Die Gesellschafter müssen schriftlich wählen und der Gesellschaft innerhalb der
vom Rat festgesetzten Frist ihre Stimme zurücksenden. Jeder Geschäftsführer ist zur Feststellung der Zahl der abgege-
benen Stimmen berechtigt.

(iv) Die Hauptversammlung findet an dem in der Bekanntmachung genannten Ort und Zeit statt.
(v) Die Hauptversammlung kann ohne vorherige Bekanntmachung abgehalten werden, wenn alle anwesenden oder

vertretenen Gesellschafter erklären, dass ihnen die Tagesordnung bekannt ist und sie sich selbst als ordnungsgemäß
einberufen betrachten.

(vi) Ein Gesellschafter kann einer anderen Person, bei welcher es sich nicht um einen Gesellschafter handeln muss,

eine schriftliche Vollmacht erteilen, um von dieser bei der Hauptversammlung vertreten zu werden.

(vii) Die in den Hauptversammlungen zu fassenden Beschlüsse werden von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr

als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen. Wird eine solche Mehrheit bei der ersten Hauptversammlung nicht
erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu einer zweiten Hauptversammlung geladen und die Beschlüsse
werden sodann aufgrund der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Quote des vertretenen Ge-
sellschaftskapitals.

(viii) Die Satzung kann mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten, abgeändert werden.

(ix) Jede Änderung der Nationalität der Gesellschaft und jede Erhöhung der Verpflichtungen eines Gesellschafters

gegenüber der Gesellschaft erfordert die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter.

(x) Schriftliche Gesellschafterbeschlüsse werden mit den oben genannten Mehrheiten gefasst und tragen das Datum

der letzten Unterschrift, welche vor dem Auslaufen der vom Rat gesetzten Frist eingeht.

Art. 12. Alleingesellschafter. Sofern die Gesellschaft auf einen (1) Gesellschafter reduziert wird:
(i) übt dieser alle Befugnisse aus, welche der Hauptversammlung durch das Gesetz verliehen wurden;
(ii) Bezugnahmen innerhalb dieser Satzung auf die Gesellschafter, die Hauptversammlung oder die Schriftlichen Ge-

sellschafterbeschlüsse gelten entsprechend für den Alleingesellschafter oder die von ihm gefassten Beschlüsse; und

(iii) die von dem Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse sind schriftlich zu verfassen.

V. Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Aufsicht

Art. 13. Geschäftsjahr und Genehmigung des Jahresabschlusses.
13.1. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember eines jeden

Jahres.

13.2. Der Rat erstellt jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft gemeinsam mit einer

Bestandsliste, welche die Aktiva und Passiva der Gesellschaft wiedergibt mit einem Anhang welcher alle Verpflichtungen
der Gesellschaft, die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer und der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft zusam-
menfasst.

13.3. Ein jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
13.4. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten müssen wie folgt genehmigt werden:
(i) falls die Anzahl der Gesellschafter der Gesellschaft fünfundzwanzig (25) nicht überschreitet, innerhalb von sechs (6)

Monaten nach Beendigung des gegebenen Geschäftsjahres entweder (a) in der jährlichen Hauptversammlung (wenn eine
solche stattfindet) oder (b) im Wege von Schriftlichen Gesellschafterbeschlüssen; oder

(ii) bei mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, innerhalb von sechs (6) Monaten nach Beendigung des gegebenen

Geschäftsjahres.

13.5. Die jährliche Hauptversammlung (wenn einen solche stattfindet) findet jährlich am zweiten Montag im Mai um

zehn Uhr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes statt,
sowie es in der schriftlichen Bekanntmachung angegeben ist. Falls der Tag kein Geschäftstag in Luxemburg ist, findet die
jährliche Hauptversammlung am nachfolgenden Geschäftstag statt.

4975

U X E M B O U R G

Art. 14. Wirtschaftsprüfer.
14.1. Sofern dies vom Gesetz vorgeschrieben ist, wird der Betrieb der Gesellschaft von einem oder mehreren geneh-

migten externen Wirtschaftsprüfer(n) (réviseur d'entreprises agréé) kontrolliert. Die Hauptversammlung ernennt die
genehmigten externen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé), wenn es diese gibt, und bestimmt deren Anzahl,
Vergütung und Amtszeit.

Art. 15. Gewinnausschüttung.
15.1. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen Rück-

lage zugeführt (die Gesetzliche Rücklage). Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die Gesetzliche
Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

15.2. Die Gesellschafter bestimmen die Verteilung des Überschusses des jährlichen Nettogewinns. Sie können, in

Übereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Regelungen, mit dem Überschuss eine Dividendenausschüttung vor-
nehmen, diesen auf ein Rücklagenkonto einzahlen oder als Gewinn vortragen.

15.3. Abschlagsdividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Zwischenabschluss wird vom Rat angefertigt;
(ii) dieser Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven (inklusive Aktienagio) zur Aus-

schüttung zur Verfügung stehen; es wird allgemein angenommen, dass der auszuschüttende Betrag, die seit dem Ende des
vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die Jahresabschlüsse bereits verabschiedet wurden, er-
höht um die vorgetragenen Gewinne und auszuschüttenden Rücklagen, vermindert um die vorgetragenen Verluste und
die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf;

(iii) die Entscheidung zur Ausschüttung der Abschlagsdividenden muss durch den Rat innerhalb von zwei (2) Monaten

ab dem Tag des Zwischenabschlusses getroffen werden; und

(iv) unter Einbeziehung der Aktiva der Gesellschaft dürfen die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht durch die

Zwischenausschüttung gefährdet werden.

Falls die gezahlten Abschlagsdividenden die Ende des Geschäftsjahres zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Ge-

winne überschreitet, hat der Rat das Recht, die Abschlagsdividenden welche nicht tatsächlich erzielten Gewinnen
entsprechen, zurückzufordern und die Gesellschafter müssen sofort auf Anfrage des Rats den Überschuss an die Gesell-
schaft zurückerstatten.

VI. Auflösung - Liquidation

16.1 Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, aufgelöst werden. Die Gesellschafter ernennen einen (1) oder mehrere Li-
quidatoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Anzahl, Befugnisse und Vergütung. Vorbehaltlich anderweitiger Entscheidungen durch die Gesellschafter,
haben die Liquidatoren die Befugnis, die Aktiva zu veräußern und die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu erfüllen.

16.2. Der Mehrwert (falls es einen gibt) nach der Veräußerung der Aktiva und Erfüllung der Verbindlichkeiten wird

unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen aufgeteilt.

VII. Allgemeine Bestimmungen

17.1. Mitteilungen und Benachrichtigungen können angefertigt oder es kann darauf verzichtet werden, Zirkularbe-

schlüsse der Geschäftsführer, Schriftliche Gesellschafterbeschlüsse werden schriftlich, durch Telefax, E-Mail oder im
Wege anderer elektronischer Kommunikationsmittel dokumentiert.

17.2. Vollmachten können in der oben beschriebenen Weise erteilt werden. Vollmachten im Zusammenhang mit einer

Versammlung des Rates können von einem Geschäftsführer, in Übereinstimmung mit den vom Rat genehmigten Bedin-
gungen, erteilt werden.

17.3. Unterschriften können handschriftlich oder aber in elektronischer Form erfolgen, vorausgesetzt es werden alle

gesetzlichen Erfordernisse für handschriftliche Unterschriften entsprechend erfüllt. Gesellschaftsunterlagen, bedeutende
Verträge sowie Unterlagen wie Rechnungsführungsunterlagen und finanzielle Unterlagen müssen im Großherzogtum Lu-
xemburg erstellt, unterzeichnet und aufbewahrt werden.

17.4. Sämtliche nicht ausdrücklich durch die Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich nach den entsprechenden

Regelungen des Gesetzes und, vorbehaltlich einer jeden unabdingbaren Regelung des Gesetzes, jeder Vereinbarung die
die Gesellschafter in der Zwischenzeit eingehen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung dieser Gesellschaft und endet am einunddreißigsten (31.) De-

zember 2012.

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Zeichnung und Zahlung

Der Alleinige Gesellschafter, wie vorstehend vertreten, zeichnet zwölftausendfünfhundert (12.500) Gesellschaftsan-

teile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) und erklärt, die vollständige Bareinlage dieser Gesellschaftsanteile
in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) zu erbringen.

Der Betrag in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) steht der Gesellschaft zur freien Verfügung und

ein Beleg hierfür liegt dem unterzeichneten Notar vor.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, werden ungefähr eintausend fünfhundert euro (EUR 1.500,-) betragen.

Beschlüsse der Gesellschafter

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, haben ihre Gesellschafter, welcher die Gesamtheit der gezeichneten

Geschäftsanteile vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Folgenden werden für einen unbestimmten Zeitraum zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
Jan Vanhoutte, geboren am 31. März 1976 in Hanau, Deutschland, mit beruflicher Anschrift in 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxemburg, als Klasse A Geschäftsführer der Gesellschaft; und

Shaun Mills, geboren am 18. Juni 1959 in Leigh, England, mit beruflicher Anschrift in 93, Neusser Straße, D-50670 Köln,

als Klasse B Geschäftsführer der Gesellschaft.

2. Sitz der Gesellschaft ist in 22, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxemburg.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher die englischen Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit auf Anfrage der er-

schienenen Partei, dass die Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde, und dass im
Falle einer Abweichung, die englische Fassung maßgeblich sein soll.

Diese notarielle Urkunde ist in Luxemburg am vorgenannten Datum aufgenommen worden.
Nachdem der Notar diese Urkunde laut vorlas, wurde sie von ihm und dem Stellvertreter der erschienenen Partei

unterschrieben.

Signé: Bredimus, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15523. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012158676/560.
(120209998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

CK Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.940.

Luxembourg, le 14/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012163144/12.
(120215554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

CMIL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 625.000,00.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R.C.S. Luxembourg B 8.505.

4977

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Fred REUTER
Directeur administratif et financier

Référence de publication: 2012163145/11.
(120215245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Comako, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.094.

Pour COMAKO

Référence de publication: 2012163147/10.
(120216046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Amethyste Capital S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 173.232.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, R.C.S. Luxembourg, section B sous le numéro
97.164,

ici représentée par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 novembre

2012.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

Lequel mandataire, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de

gestion de patrimoine familial (SPF) sous forme d'une société anonyme que la partie comparante déclare constituer et
dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par l'actionnaire unique une société anonyme de gestion de patrimoine familial (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée et telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «AMETHYSTE CAPITAL S.A., SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

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La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,- EUR) représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

4979

U X E M B O U R G

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

4980

U X E M B O U R G

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mars 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, la société «PROCEDIA S.à r.l.», prénommée,

représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire, en sa qualité de seul et unique actionnaire, les deux mille cinq
cents (2.500) actions ordinaires.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de DEUX CENT CINQUANTE

MILLE EUROS (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

La partie comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique

de la société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145.419).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2017.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. Le siège social de la société est fixé au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: P. LECLERC, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16050. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012158699/201.
(120210260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

4981

U X E M B O U R G

Combil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 33.299.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163148/10.
(120215551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Contiki Resorts International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.179.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163151/10.
(120216089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Courax Development Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Parity Development Holding S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 172.518.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 décembre 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012163154/12.
(120215478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.927.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012163155/11.
(120215685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Crèche Tiramisu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 46, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 112.539.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163156/9.
(120215261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

4982

U X E M B O U R G

Allouez S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.264.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of November,
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1.- OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

whose registered office is at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159343 (EPF III),

2.- OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

whose registered office is at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133551 (EPOF II),

both here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) powers of attorney given under private seal;

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Allouez S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of

association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

4983

U X E M B O U R G

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

4984

U X E M B O U R G

of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of

the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

4985

U X E M B O U R G

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Art. 17. General Provision.
17.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.

Subscription - Payment

Thereupon EPF III, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe three thousand two hundred

and fifty (3,250) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to three thousand two hundred and fifty euro (EUR 3,250.-).

Thereupon EPOF II, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe nine thousand two hundred

and fifty (9,250) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to nine thousand two hundred and fifty euro (EUR 9,250.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed, by unanimous vote, the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, company manager, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally

at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

- Mr. Thomas JAGGERS, company manager, born on May 4, 1977 in Nottingham, United Kingdom, residing profes-

sionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

4986

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize novembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

est au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159343 (EPF III),

2.- OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

est au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133551 (EPOF II),

toutes ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route

de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Allouez S.à r.l. (ci-après

la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

4987

U X E M B O U R G

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de

4988

U X E M B O U R G

son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants

de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:

4989

U X E M B O U R G

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Disposition générale.
17.1. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, EPF III, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à trois mille deux

cent cinquante (3.250) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et
les libérer entièrement par versement en espèces de trois mille deux cent cinquante euros (EUR 3.250,-).

Ces faits exposés, EPOF II, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à neuf mille deux

cent cinquante (9.250) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et
les libérer entièrement par versement en espèces de neuf mille deux cent cinquante euros (EUR 9.250,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.

Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social ont pris, à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg;

- M. Justin BICKLE, gérant de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-

nelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et

- M. Thomas JAGGERS, gérant de sociétés, né le 4 mai 1977 à Nottingham, Royaume-Uni, ayant son adresse profes-

sionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

4990

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4357. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159260/444.
(120210413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Credipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.385.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163159/10.
(120216063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Curvacerta, Succursale d'une société de droit étranger.

Capital social: EUR 12.500,00.

Adresse de la succursale: L-4684 Differdange, 2A, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 155.302.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du lundi 10 décembre 2012 a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
a) la société CURVACERTA Lda, établissement principal, société à responsabilité limitée de droit portugais, inscrite

au Bureau du Registre de Commerce de Coimbra (Portugal) sous le numéro d'immatriculation 508437172 décide de la
cessation et de la fermeture de la succursale au Luxembourg avec l'adresse à: L-4684 Differdange, 2a, rue Batty Weber
avec effet au 31 décembre 2012

b) cette succursale luxembourgeoise sera rayée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B

avec effet au 31 décembre 2012

Et lecture faite, l'associée unique et gérante unique a signé.

Differdange, le lundi 10 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012163160/19.
(120216056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

CVC Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.416.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163161/10.
(120215405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

4991

U X E M B O U R G

Daims S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 51.706.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012163168/12.
(120215709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Den Immobilienmeeschter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 133.803.

Pour Den Immobilienmeeschter S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012163175/11.
(120215347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Den Immobilienmeeschter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 133.803.

Pour Den Immobilienmeeschter S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012163177/11.
(120216135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Dimmi Si Mersch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 142.194.

Signature.

Référence de publication: 2012163179/10.
(120215622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Electro-Reinert G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 51.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163205/9.
(120215871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4992

Document Outline

3 D Communication

4C Invest S.A.

ABB S.A.

Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Agate Immo S.à r.l.

Aldema S.à r.l.

Aldgate Holdings S.à r.l.

Allouez S.à r.l.

Alpha Trains EMIL S.à r.l.

Amethyste Capital S.A., SPF

Arina S.A.

Arts et Nature S.à r.l.

Bebau A.G.

Bergame Invest S.à r.l.

Blue Capital S.à r.l.

Brightpoint (Luxembourg) Sàrl

Caldex S.A.

Capital Investment Partners

Cerioti Holding S.A.

Cibi Investissements S.A.

CK Immobilière S.à r.l.

Clairmont Global Partners S.à r.l.

CMIL

Comako

Combil S.A.

Commercial Real Estate Loans SCA

Construction Nico MARECHAL S.à r.l.

Contiki Resorts International S.A.

Courax Development Holding S.A.

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l.

Crèche Tiramisu S.A.

Credipar S.A.

Curvacerta

CVC Investments Sàrl

Daims S.A.

Den Immobilienmeeschter S.à r.l.

Dimmi Si Mersch S.A.

Eircom Holdco S.A.

Electro-Reinert G.m.b.H.

FDD, Financière de développement S.A.

Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg S.A.

i.con by marc gubbini architectes S.A.

Interport International II S.A.

i.plan by marc gubbini architectes S.A.

Jade Management Holding S.à r.l.

Monfino S.A.

palero invest S.à r.l.

Parity Development Holding S.A.

Ragtime Investissements S.A.

Ramius FOF European Platform

Silver II Acquisition S.à r.l.

Tolvera S.à r.l.

Veleau

Vereal S.A.

Weather Investments II Sàrl

Weather Investors S.à r.l.

Weather VI S.à r.l.

Wood & Roof - Philippe Brüls S. à r.l.

WWK Investment S.A.

Xedoc Luxembourg S.A.

Xylem Global S.à r.l.

Yorkshire SPF S.A.