This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 102
16 janvier 2013
SOMMAIRE
AI Green (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4855
Brent Infrastructure II Holding S.à r.l. . . .
4869
CQS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4850
Creatus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4877
Davdan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4880
ECRO III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4885
Ecro I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4882
Fincer Lussemburgo S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
4896
GoBusiness Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
4888
Nagatino Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
4852
Nagatino Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
4853
Naturwerk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4853
Navella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4853
New Baumeeschter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
4853
Noblesse & Prestige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
4854
Noventum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4850
Novimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4854
NSH Investments (Luxembourg) S.A. . . . .
4854
Omega Pearl Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
4854
Omega Pearl Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
4855
Omega Pearl Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
4866
Omega Pearl Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
4854
Omnia Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
4867
Omniserv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4867
One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4867
Optique Schanen s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4867
Optotec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4867
Oracles Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4868
Orbis Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4868
Overlander Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
4866
Pacific Rubiales International Holdings, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4876
PAJM2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4881
Pamplona PE Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
4877
Pan European Finance II S.à r.l. . . . . . . . . .
4877
Pathway Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4885
Patrimonia Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4887
Paul Thiltges Distributions S.à r.l. . . . . . . .
4887
Payment Technologies Financiere . . . . . . .
4877
PeaksideWert 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4879
Pelford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4879
Petrusse European Clo S.A. . . . . . . . . . . . . .
4887
PFCE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4887
PFCE Middle Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
4895
P&F Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4868
P-Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4868
PHM Holdco 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4895
PHM Topco 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4895
Phoenix B2 - Glatzerstrasse . . . . . . . . . . . . .
4880
Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse . . . . . . .
4881
Phoenix III Mixed O . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4885
Phoenix II Mixed J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4882
Phoenix II Mixed K . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4882
Phoenix II Mixed N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4882
Phoibos 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4895
Pinaki Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4896
Polma 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4896
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4884
Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4894
REInvest German Properties VI S.à r.l. . . .
4894
4849
L
U X E M B O U R G
Noventum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 23, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 166.237.
Alte Adresse: Am Scheerleck 1, L-6868 Wecker
Neue Adresse: Am Scheerleck 23, L-6868 Wecker
Référence de publication: 2012162724/9.
(120214282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
CQS Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 115.191.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of November,
Before Me Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "CQS Finance S.A.", (the "Company"), with regis-
tered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of
Luxembourg under number B 115191, incorporated by deed of M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on
the 2
nd
March 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1105 of the June
7
th
, 2006.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in
Esch-sur-Alzette.
The Chairman appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, with professional address in Esch-
sur-Alzette and the meeting elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address
in Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - Appointment of Ms Anne-Marie Phipps, born on May 1, 1968 in Gloucester (United Kingdom) with professional
address at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité - Syrdall 2, L-5365 Munsbach, as category B director of the Company,
with a mandate that will terminate at the annual general meeting of the shareholders approving the annual accounts as at
December 31, 2012;
2.- transfer of the register office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg to 9, rue Gabriel
Lippmann, Parc d'activité - Syrdall 2, L-5365 Munsbach, with immediate effect.
3. - Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to appoint Anne-Marie Phipps, born on May 1, 1968 in Gloucester (United Kingdom) with
professional address at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité -Syrdall 2, L-5365 Munsbach, as category B director of
the Company, with a mandate that will terminate at the annual general meeting of the shareholders approving the annual
accounts as at December 31, 2012;
4850
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to transfer the register office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
to 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité - Syrdall 2, L-5365 Munsbach, with immediate effect.
The meeting further resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Articles to reflect the change resulting
from this resolution, so that the first paragraph of article 4 shall henceforth read as follows:
Art. 4. 1
st
paragraph. The registered office of the Company is established in Munsbach.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze novembre
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme "CQS Finance S.A.", avec siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 115191, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 02 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1105
du 7 juin 2006.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette et l'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée
privée demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nomination de Anne-Marie Phipps, née le 1
er
mai 1968 à Gloucester (Royaume-Uni), demeurant professionnel-
lement au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité - Syrdall 2, L-5365 Munsbach, en tant qu'administrateur de catégorie
B de la société, avec un mandat qui se terminera lors de l'assemblée générale annuelle pour approuver les comptes au
31 décembre 2012;
2.- transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 9, rue Gabriel Lippmann,
Parc d'activité - Syrdall 2, L-5365 Munsbach, avec effet immédiat.
3.- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
4851
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Madame Anne-Marie Phipps, née le 1
er
mai 1968 à Gloucester (Royaume-Uni), de-
meurant professionnellement au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité - Syrdall 2, L-5365 Munsbach, en tant qu'admi-
nistrateur de catégorie B de la société, avec un mandat qui se terminera lors de l'assemblée générale annuelle pour
approuver les comptes au 31 décembre 2012;
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide le transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 9, rue
Gabriel Lippmann, Parc d'activité - Syrdall 2, L-5365 Munsbach, avec effet immédiat.
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article quatre (4) des Statuts en vue de refléter le changement
ci-dessus, de sorte que le premier alinéa de l'article quatre (4) a dorénavant la teneure suivante:
Art. 4. 1
er
alinéa. Le siège de la Société est établi à Munsbach.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15495. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012158156/127.
(120209181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Nagatino Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 172.400,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 138.438.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Geschäftsführerrates vom 12. Dezember 2012i>
Der Geschäftsführerrat der NAGATINO PROPERTY S.à r.l. (die „Gesellschaft") hat unter anderem folgenden Bes-
chluss im Umlaufverfahren gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der Geschäftsführerrat beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. November 2012 nach L-1840 LU-
XEMBOURG, 2a, boulevard Joseph II zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. Dezember 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012162725/19.
(120214516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
4852
L
U X E M B O U R G
Nagatino Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 172.400,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 138.438.
<i>Auszug aus der Schriftlichen Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterin vom 27. November 2012i>
Die Alleingesellschafterin hat unter anderem die folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt die Abberufung des Geschäftsführers Herr Frank BÖHME mit sofortiger Wirkung.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin ernennt mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit
Herrn Christian SAILER, Diplom-Betriebswirt (FH), geboren am 11.06.1969 in STUTTGART, Deutschland, geschäft-
sansässig in D-70174 STUTTGART, Fritz-Elsas-Straße 31,
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. Dezember 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012162726/21.
(120214516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Naturwerk S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 26.237.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162727/9.
(120214293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Navella S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 71.674.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162728/9.
(120214167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
New Baumeeschter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 157.120.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NEW BAUMEESCHTER SARL
i>Signature
Référence de publication: 2012162731/11.
(120215131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
4853
L
U X E M B O U R G
Noblesse & Prestige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 166.518.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162732/10.
(120214250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Novimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3616 Kayl, 18, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 86.963.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162735/9.
(120214091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
NSH Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.973.
Les comptes annuels suivant l'acte n° 65435 du 1
er
avril 2012 au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162736/10.
(120214609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Omega Pearl Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 126.516.
I hereby resign as a member of the Board of Directors of Omega Pearl Finance S.A., R.C.S Luxembourg B-126516,
with registered office situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg with immediate effect.
Luxembourg, 13 December 2012.
Fiona Finnegan.
Je donne ma démission par la présente en tant qu'administrateur du conseil d'administration de Omega Pearl Finance
S.A., R.C.S Luxembourg B- 126516, avec le siège social situé au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Fiona Finnegan.
Référence de publication: 2012162738/14.
(120214790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Omega Pearl Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 126.516.
I hereby resign as a member of the Board of Directors of Omega Pearl Finance S.A., R.C.S Luxembourg B-126516,
with registered office situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg with immediate effect.
Luxembourg, 13 December 2012.
Torben Madsen.
Je donne ma démission par la présente en tant qu'administrateur du conseil d'administration de Omega Pearl Finance
S.A., R.C.S Luxembourg B- 126516, avec le siège social situé au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Torben Madsen.
Référence de publication: 2012162739/14.
(120214790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
4854
L
U X E M B O U R G
Omega Pearl Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 126.516.
I hereby resign as a member of the Board of Directors of Omega Pearl Finance S.A., R.C.S Luxembourg B-126516,
with registered office situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg with immediate effect.
Luxembourg, 13 December 2012.
Gilles Wecker.
Je donne ma démission par la présente en tant qu'administrateur du conseil d'administration de Omega Pearl Finance
S.A., R.C.S Luxembourg B- 126516, avec le siège social situé au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Gilles Wecker.
Référence de publication: 2012162740/14.
(120214790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
AI Green (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 173.206.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"AI Green (Cayman) Limited", a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town,
Grand Cayman KYL-1104, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands under number MC-273185,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Boston, on 27 November 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "AI Green
(Luxembourg) Holding S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
4855
L
U X E M B O U R G
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at one million and six hundred thousand US dollars (USD 1,600,000.00) re-
presented by one million and six hundred thousand (1,600,000) shares of one USD dollar (USD 1.00) each, divided into
(i) one hundred and sixty thousand (160,000) ordinary shares of class A (the "Class A Shares"); (ii) one hundred and sixty
thousand (160,000) ordinary shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) one hundred and sixty thousand (160,000)
ordinary shares of class C (the "Class C Shares"), (iv) one hundred and sixty thousand (160,000) ordinary shares of class
D (the "Class D Shares"), (v) one hundred and sixty thousand (160,000) ordinary shares of class E (the "Class E Shares"),
(vi) one hundred and sixty thousand (160,000) ordinary shares of class F (the "Class F Shares"), (vii) one hundred and
sixty thousand (160,000) ordinary shares of class G (the "Class G Shares"), (viii) one hundred and sixty thousand (160,000)
ordinary shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) one hundred and sixty thousand (160,000) ordinary shares of class
I (the "Class I Shares") and (x) one hundred and sixty thousand (160,000) ordinary shares of class J (the "Class J Shares"
and all together referred to as the "Shares", each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.
4856
L
U X E M B O U R G
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A
Shares) including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of
all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order
of priority: (i) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares
outstanding, (ii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares
outstanding, (iii) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares
outstanding, (iv) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares
outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares
outstanding, (vi) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares
outstanding, (vii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares
outstanding, (viii) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares
outstanding.
5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
order provided for in article 6.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.
5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
4857
L
U X E M B O U R G
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
4858
L
U X E M B O U R G
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
15.4.1 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then
15.4.2 the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only Class B shares are in existence).
16. Dissolution and liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg
Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 15.4.
17. Definition. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 15 of the by-
laws, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
4859
L
U X E M B O U R G
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The one million five hundred and forty-two thousand five hundred and twenty-eight (1,600,000) shares have been
subscribed by "AI Green (Cayman) Limited", prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one million and six hundred thousand US
dollars (USD 1,600,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium;
- Mr. Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born in Casablanca, Marocco on May 10, 1973, residing at 2, rue de Peternelchen,
L-2370 Howald, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
«AI Green (Cayman) Limited», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles Caymans,
immatriculée auprès du Registrar of Companies des Iles Caymans sous le numéro MC-273185, et dont le siège social est
au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,
4860
L
U X E M B O U R G
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Boston le 27 novembre 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de "AI Green (Luxembourg) Holding S.à r.l." (la
"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
4861
L
U X E M B O U R G
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est d'un million six cent mille US dollars (USD 1.600.000,00), représenté par un
million six cent mille (1.600.000) parts sociales, d'une valeur d'un US dollar (USD 1.-) chacune divisées en (i) cent soixante
mille (160.000) parts sociales ordinaires de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) cent soixante mille
(160.000) parts sociales ordinaires de catégorie B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) cent soixante mille (160.000)
parts sociales ordinaires de catégorie C (Les "Parts Sociales de Catégorie C"); (iv) cent soixante mille (160.000) parts
sociales ordinaires de catégorie D (Les "Parts Sociales de Catégorie D"); (v) cent soixante mille (160.000) parts sociales
ordinaires de catégorie E (Les "Parts Sociales de Catégorie E"); (vi) cent soixante mille (160.000) parts sociales ordinaires
de catégorie F (Les "Parts Sociales de Catégorie F"); (vii) cent soixante mille (160.000) parts sociales ordinaires de caté-
gorie G (Les "Parts Sociales de Catégorie G"); (viii) cent soixante mille (160.000) parts sociales ordinaires de catégorie
H (Les "Parts Sociales de Catégorie H"); (ix) cent soixante mille (160.000) parts sociales ordinaires de catégorie I (Les
"Parts Sociales de Catégorie I") et (x) cent soixante mille (160.000) parts sociales ordinaires de catégorie J (Les "Parts
Sociales de Catégorie J", toutes ces parts sociales étant collectivement référencées comme les "Parts Sociales"); chacune
ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1.-) et ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans
les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et "Associé" devra être
interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales (à l'exception des Parts Sociales
de Catégorie A) y compris par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales, par le
rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de
catégorie de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie J).
5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de
priorité suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D
ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (iv) aucune des Parts
Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie
F, (v) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de
Parts Sociales de Catégorie G, (vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose
au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie H, (vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie H ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie I, (viii) aucune des Parts Sociales de
Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie J.
5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans
l'ordre établi à l'article 6.3), une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé
par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et
4862
L
U X E M B O U R G
annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-après) pour
chaque Part Sociale de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.
5.7.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulé.
5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.
5.7.3 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale sera due et payable par la Société.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la Société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
4863
L
U X E M B O U R G
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
4864
L
U X E M B O U R G
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
15.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
15.4.1 un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à
tous les associés au pro rata de leurs parts sociales, sans égard de catégorie, puis
15.4.2 le solde du Montant Disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans
l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J
existe, les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie B
existantes).
16. Dissolution et liquidation.
16.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise
et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
16.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les
produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 15.4.
17. Définitions. Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)
dans la mesure ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 15 des Statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction
de réserve légale relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) toute perte (incluant les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des
Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel
que:
MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL) Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de
Parts Sociales annulée
P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de
la Catégorie de Parts Sociales pertinente.
18. Interprétation et loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
18.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et libérationi>
«AI Green (Cayman) Limited», prénommée, a souscrit l'ensemble des un million six cent mille (1.600.000) parts so-
ciales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme d'un million six cent mille
US dollars (USD 1.600.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
4865
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-
rique, demeurant au 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;
- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique;
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin et demeurant au 7 rue Tubis,
L-2629 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Madame Linda HARROCH, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, demeurant au 2, rue de Peternelchen, L-2370
Howald, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 novembre 2012. Relation EAC/2012/15837. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012158069/624.
(120209484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Omega Pearl Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 126.516.
MODERN TREUHAND S.A. hereby resigns as the Statutory Auditor of Omega Pearl Finance S.A. with immediate
effect.
Luxembourg, December 13, 2012.
Modern Treuhand S.A.
MODERN TREUHAND S.A. par la présente donne sa démission en tant que commissaire aux comptes de Omega
Pearl Finance S.A. avec effet immédiat.
Référence de publication: 2012162741/13.
(120214790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Overlander Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.200,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 171.531.
Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Overlander Funding S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012162745/11.
(120214978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
4866
L
U X E M B O U R G
Omnia Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 78, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 152.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162748/9.
(120214435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Omniserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 132.573.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012162749/10.
(120214136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.631.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 7 novembre 2012 entre Claudia PRESBER et Jean-Pierre RAF-
FALLI, ne le 3 Juillet 1968 à Penta-Di Casinca (France), demeurant à L-1541 Luxembourg. 42, boulevard de la Fraternité
et Valérie DENTZ, née le 3 novembre 1967 à Strasbourg (France), demeurant à L-1541 Luxembourg, 42, boulevard de
la Fraternité et Andrew SHERIDAN, né le 8 décembre 1976 à Luxembourg, demeurant à L-5762 Hassel, 9A, rue de Syren,
que Madame Claudia PRESBER a cédée 8 parts sociales de la Société à Monsieur Jean-Pierre RAFFALLI, 9 parts sociales
de la Société à Madame Valérie DENTZ et 3 parts sociales de la Société à Monsieur Andrew SHERIDAN avec effet
immédiat en présence de One S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant approuvée la
prédite cession
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Valérie DENTZ / Andrew SHERIDAN.
Référence de publication: 2012162750/19.
(120214026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Optique Schanen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 33, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 165.481.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162752/9.
(120214428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Optotec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 54.834.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162753/9.
(120214165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
4867
L
U X E M B O U R G
Oracles Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 160.370.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 5 décembre 2012 que
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat;
- Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg) et demeurant professionnellement 1,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et Madame Emilie Bordaneil, née le 30 janvier 1981 à Perpignan (France) et
demeurant professionnellement 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg sont nommés administrateurs avec effet
au 3 décembre 2012 et ce pour une durée de six ans;
- La société Odd Financial Services S.A., ayant son siège social 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B 41014 est nommé en remplacement du
commissaire aux comptes démissionnaire avec effet au 3 décembre 2012 et ce pour une durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162754/19.
(120215027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Orbis Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 173.220.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65413 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162755/10.
(120214811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
P&F Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 28, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 80.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162756/9.
(120214571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
P-Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 123.167.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 03 Décembre 2012.i>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né le 25.03.1967 à Matera (Italie), domicilié
professionnellement 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg de sa fonction d'administrateur et Président, avec
effet au 26 novembre 2012.
Le Conseil décide de coopter comme nouvel administrateur avec effet au 03 décembre 2012, Monsieur Olivier CA-
GIOULIS, né le 14.03.1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), domicilié professionnellement 9-11, Rue Louvigny, L-1946
Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P- FINANCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012162757/17.
(120214993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
4868
L
U X E M B O U R G
Brent Infrastructure II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 172.727.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of October
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
EQT Infrastructure II Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of England and Wales, having
its registered office at Schiphol Boulevard 355, H-Tower, 4
th
Floor, 1118 BJ Schiphol, The Netherlands and registered
with the Companies House under number LP014908, acting through its general partner EQT Infrastructure II GP B.V., a
private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) organized under the laws
of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, and its office address at Schiphol Boulevard
355, H-Tower, 4
th
floor, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands, registered with the commercial register of the Chamber of
Commerce under number 54468701
represented by Thelma CARRION, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on 30
October 2012.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Who declared and requested the notary to state:
1) That "EQT Infrastructure II Limited Partnership", prenamed, is the sole shareholder of "Brent Infrastructure II
Holding S.à r.l.", a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") with registered office at 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary residing in Esch-sur-Alzette on October
15, 2012, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Company").
2) That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1) each.
3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided
to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions in conformity with the agenda
of the meeting:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the currency of the corporate capital of the Company from Euro (EUR) into
Norwegian Crown (NOK) and to fix the corporate capital at eighty seven thousand five hundred Norwegian Crown
(NOK 87,500) divided into eighty seven thousand five hundred (87,500) shares having a nominal value of one Norwegian
Crown (NOK 1) each, by way of (i) conversion of the corporate capital currency of the Company from Euro to Norwegian
Crown at the official exchange EUR/NOK rate published by the European Central Bank on 29 October 2012 at 3:00 p.m.
Central European Time, and (ii) a capital reduction by the allocation of the amount of five thousand six hundred fifty
Norwegian Crowns (NOK 5,650) into a special reserve of the Company necessary for rounding purposes.
Further to the conversion of the corporate capital of the Company, the eighty seven thousand five hundred (87,500)
shares will be allocated to the sole shareholder by a ratio of seven (7) shares having a nominal value of one Norwegian
Crown (NOK 1) per one (1) share having a nominal value of one Euro (EUR 1).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to create ten (10) new classes of shares, namely class A shares, class B shares, class C
shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares, and class J shares, each
share having a nominal value of one (1) Norwegian Crown (NOK 1).
The sole shareholder decides that the financial rights attached to the new class of shares and the conditions of their
repurchase and cancellation will be further determined in the articles of association to be amended as stated below.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to convert the existing eighty-seven thousand five hundred (87,500) shares having a
nominal value of one Norwegian Crown (NOK 1) each into eighty-seven thousand five hundred (87,500) class A shares
having a nominal value of one (1) Norwegian Crown (NOK 1) each.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of nine hundred and fifty thousand
Norwegian Crowns (NOK 950,000) so as to raise it from its present amount of eighty-seven thousand five hundred
Norwegian Crown (NOK 87,500) to one million thirty-seven thousand five hundred Norwegian Crowns (NOK
1,037,500) by the creation and the issue of sixteen thousand two hundred and fifty (16,250) class A shares, one hundred
4869
L
U X E M B O U R G
and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class B shares, one hundred and three thousand seven hundred
and fifty (103,750) class C shares, one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class D shares, one
hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class E shares, one hundred and three thousand seven
hundred and fifty (103,750) class F shares, one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class G
shares, one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class H shares, one hundred and three thousand
seven hundred and fifty (103,750) class I shares, and one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750)
class J shares of a nominal value of one Norwegian Crown (NOK 1) each, being nine hundred and fifty thousand (950,000)
new shares in total.
<i>Subscription and Paying upi>
Thereupon, Brent Holding Guernsey Limited, prenamed, represented as aforesaid, has declared to subscribe to sixteen
thousand two hundred and fifty (16,250) class A shares, one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750)
class B shares, one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class C shares, one hundred and three
thousand seven hundred and fifty (103,750) class D shares, one hundred and three thousand seven hundred and fifty
(103,750) class E shares, one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class F shares, one hundred
and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class G shares, one hundred and three thousand seven hundred
and fifty (103,750) class H shares, one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class I shares, and
one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class J shares with a nominal value of one Norwegian
Crown (NOK 1) each, being nine hundred and fifty thousand (950,000) new shares in total, by a contribution in cash,
which contribution is at the disposal of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of
association of the Company so as to be worded as follows:
" Art. 6. Capital .
6.1. The capital of the Company is fixed at one million thirty-seven thousand five hundred Norwegian Crowns (NOK
1,037,500) represented by:
- one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class A shares,
- one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class B shares,
- one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class C shares,
- one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class D shares,
- one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class E shares,
- one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class F shares,
- one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class G shares,
- one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class H shares,
- one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class I shares, and
- one hundred and three thousand seven hundred and fifty (103,750) class J shares
each share having a nominal value of one Norwegian Crown (NOK 1). The shares of class A to class J are hereinafter
referred to as the "Share(s)". The holders of the Shares are hereinafter referred to as the "Shareholder(s)". Any reference
made hereinafter to a "Share" or to "Shares" shall be construed as a reference to any or all of the above classes of shares
depending on the context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a "Shareholder" or
to "Shareholders".
Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each Share is entitled
to one (1) vote at any general meeting of Shareholders.
6.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
6.3. All Shares are redeemable under the following conditions and modalities (for the purposes of these Articles,
redeemable means that the Shares are repurchased and cancelled). The Company shall notify the holders of Shares before
any redemption. Redemption takes place at the Company's initiative, at the exclusion of the holders of Shares' request,
and for one or more entire classes of Shares (through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such
class(es)). In the case of redemption of classes of Shares, such redemption shall be made in the reverse numerical order
(starting with the class J).
6.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption of a class of Shares, such class of Shares gives
right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however
to the Total Cancellation Amount as determined by the general meeting of Shareholders) and the holders of Shares of
the redeemed class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for
each Share of the relevant class held by them and redeemed.
4870
L
U X E M B O U R G
6.5. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the class of Shares to be redeemed.
6.6. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the
general meeting of Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts and in accordance with the provisions of
article 16 of the Articles. The Total Cancellation Amount for each of the Shares shall be the Available Amount of the
relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of
Shareholders in the manner provided for an amendment of the articles of incorporation provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
6.7. Upon the redemption of the Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company.
For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- "Available Amount" means in relation to the Shares the total amount of net profits attributable to the class of Shares
to be redeemed and cancelled (as determined in accordance with article 16 of the Articles) of the Company (including
carried forward profits) to the extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to
article 16 of the Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share
premium reserve) and (ii), as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of Shares to be cancelled to the extent this corresponds to available amounts in accordance with law
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (attributable to the class of Shares to be redeemed and cancelled (as determined in accordance with
article 16 of the Articles) of the Company (including carried forward profits) to the extent the Shareholders would have
been entitled to dividend distributions according to article 16 of the Articles).
P = any freely distributable reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
to the extent this corresponds to available amounts in accordance with the Law.
L = losses (including carried forward losses).
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
- "Cancellation Value Per Share" means the cancellation amount per Share to be paid to the Shareholders.
- " Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- "Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption of the
relevant class of Shares.
- "Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the Shares so redeemed.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 16 of the articles of
association of the Company so as to be worded as follows:
" Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriate for the legal reserve; this deduction ceases to be
compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
16.3. Any dividend shall be allocated and paid in the following order:
(i) the holder(s) of the class A shares shall be entitled to a dividend equal to 0.10% of the nominal value of the class A
shares;
(ii) the holder(s) of the class B shares shall be entitled to a dividend equal to 0.15% of the nominal value of the class B
shares;
(iii) the holder(s) of the class C shares shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the nominal value of the class
C shares;
(iv) the holder(s) of the class D shares shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the nominal value of the class
D shares;
(v) the holder(s) of the class E shares shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the nominal value of the class E
shares;
4871
L
U X E M B O U R G
(vi) the holder(s) of the class F shares shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the nominal value of the class
F shares;
(vii) the holder(s) of the class G shares shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the nominal value of the class
G shares;
(viii) the holder(s) of the class H shares shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the class
H shares;
(ix) the holder(s) of the class I shares shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the class I
shares;
(x) the holder(s) of the class J shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. class J Shares) have been cancelled following
its redemption or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be
allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially class I Shares).
16.4. In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has distri-
butable sums within the meaning of the Law and in accordance with other applicable provisions thereof.
16.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the Sole Manager or, as the case may be, the
Board of Managers and may be paid at such places and times as may be determined by the Sole Manager or, as the case
may be, the Board of Managers. The Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers may make a final
determination of the rate of exchange applicable to exchange dividend funds into the currency of their payment. A dividend
declared but not paid on a part during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be
forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared
and unclaimed which are held by the Company on behalf of the Shareholders.
16.6. The share premium may be distributed to the Shareholder(s) upon decision of a general meeting of Shareholder
(s) in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of Shareholder(s) may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
16.7. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorised to decide and to
distribute interim dividends to the Shareholders at any time, under the following conditions:
16.7.1.the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will prepare interim statements of
accounts which are the basis for the distribution of interim dividends;
16.7.2. these interim statements of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits as per the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles."
<i>Seventh resolutioni>
Furthermore, the sole shareholder decides to amend article 17.4 of the articles of association of the Company so as
to be worded as follows:
"17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to
reimburse the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus shall be distributed
in accordance with the distribution provisions provided for in article 16.3."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente octobre
Pardevant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
EQT Infrastructure II Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois
d'Angleterre et Pays du Galles, ayant son siège social à Schiphol Boulevard 355, H-Tower, 4
th
Floor, 1118 BJ Schiphol,
4872
L
U X E M B O U R G
Pays-Bas, immatriculée auprès du Companies House sous le numéro LP014908 agissant par son associé comandité (general
partner) EQT Infrastructure II GP B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aans-
prakelijkheid) constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays Bas et son adresse
administrative à Schiphol Boulevard 355, H-Tower, 4
th
floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre
de commerce de la Chamber of Commerce sous le numéro 54468701,
représentée par Thelma CARRION, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 30 oc-
tobre 2012.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter:
1. Que " EQT Infrastructure II Limited Partnership " préqualifiée, est le seul associé de Brent Infrastructure II Holding
S.à r.l. une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg a constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 15 octobre 2012 en cours d'enregis-
trement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (la «Société»).
2. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.
3. Après ce qui a été exposé, l'associé nommé ci-dessus, représentant la totalité du capital social, a décidé de tenir
une assemblée générale extraordinaire et de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes en conformité avec l'ordre
du jour de l'assemblée:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de convertir la devise du capital social de la Société de l'Euro (EUR) en Couronne Norvégienne
(NOK) et de fixer le capital social à quatre-vingt-sept mille cinq cents Couronnes Norvégiennes (87.500 NOK) représenté
par quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (1
NOK) chacune, par (i) la conversion de la devise du capital social de la Société de l'Euro en Couronne Norvégienne au
taux officiel EUR/NOK publié par la Banque Central Européenne le 29 octobre 2012 à 15 heures (heure normale d'Europe
centrale), et (ii) la réduction du capital par l'allocation d'un montant de cinq mille six cent cinquante Couronnes Norvé-
giennes (5.650 NOK) à une réserve spéciale de la Société nécessaires aux besoins d'arrondis.
Suite à la conversion du capital social de la Société, les quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales seront
allouées à l'associée unique à une ratio de sept (7) parts sociales d'une valeur nominal d'une Couronne Norvégienne (1
NOK) pour une (1) part sociale d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales de catégorie
A, parts sociales de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D, parts sociales de catégorie
E, parts sociales de catégorie F, parts sociales de catégorie G, parts sociales de catégorie H, parts sociales de catégorie
I, parts sociales de catégorie J, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (1 NOK).
L'associé unique décide que les droits financiers attachés aux nouvelles catégories de parts sociales et les conditions
de leur rachat et annulation seront déterminées par les statuts de la Société tels que modifiés comme ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de convertir les quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales existantes ayant une
valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (1 NOK) chacune en quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts
sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (1 NOK) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de neuf cent cinquante mille
Couronnes Norvégiennes (950.000 NOK) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept mille cinq cents
Couronnes Norvégiennes (87.500 NOK) à un million trente-sept mille cinq cents Couronnes Norvégiennes (1.037.500
NOK) par la création et l'émission de seize mille deux cent cinquante (16.250) parts sociales de catégorie A, cent trois
mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie B, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts
sociales de catégorie C, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie D, cent trois mille sept
cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie E, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de
catégorie F, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie G, cent trois mille sept cent cinquante
(103.750) parts sociales de catégorie H, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie I, et
cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie J d'une valeur nominale d'une Couronne Nor-
végienne (1 NOK) chacune, étant neuf cent cinquante mille (950.000) nouvelles parts sociales en total.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ce qui précède, Brent Holding Guernsey Limited, préqualifiée, représentée comme précité a déclaré souscrire à:
seize mille deux cent cinquante (16.250) parts sociales de catégorie A, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts
4873
L
U X E M B O U R G
sociales de catégorie B, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie C, cent trois mille sept
cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie D, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de
catégorie E, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie F, cent trois mille sept cent cinquante
(103.750) parts sociales de catégorie G, cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie H, cent
trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie I, et cent trois mille sept cent cinquante (103.750)
parts sociales de catégorie J d'une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (1 NOK) chacune, étant neuf cent
cinquante mille (950.000) nouvelles parts sociales au total, par en apport en numéraire, lequel apport est à la disposition
de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Capital.
6.1. Le capital de la Société est fixé à un million trente-sept mille cinq cents Couronnes Norvégiennes (1.037.500 NOK)
représenté par:
- cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie A,
- cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie B,
- cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie C,
- cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie D,
- cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie E,
- cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie F,
- cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie G,
- cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie H,
- cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie I, et
- cent trois mille sept cent cinquante (103.750) parts sociales de catégorie J
chaque part sociale ayant une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (1 NOK).
Les parts sociales de catégorie A à catégorie J sont ci-après désignées comme étant les "Parts Sociales". Les détenteurs
des Parts Sociales sont ci-après désignées comme les «Associé(s)». Toute référence faite ci-après à une "Part Sociale" ou
aux "Parts Sociales" sera interprétée comme une référence à tout ou partie des catégories de parts sociales mentionnées
ci-dessus, en fonction du contexte et si applicable, et la même interprétation sera faite en cas de référence à un "Associé"
ou aux "Associés".
Chaque catégorie de Parts Sociales aura les mêmes droits, sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts.
Chaque Parts Sociales donne droit à une (1) voix à toutes les assemblées des Associés.
6.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associés délibérant comme
en matière de modification des Statuts.
6.3. Toutes les Parts Sociales sont rachetables sous les conditions et modalités suivantes (pour les besoins de ces
Statuts, rachetable signifie que les Parts Sociales sont rachetées et annulées). La Société doit informer les détenteurs des
Parts Sociales avant tout rachat. Le rachat a lieu à l'initiative de la Société, à l'exclusion de toute demande des détenteurs
des Parts Sociales, et pour une ou plusieurs catégories entières de Parts Sociales (par le rachat et l'annulation de toutes
les Parts Sociales émises dans cette/ces catégorie(s)). Dans le cas d'un rachat de catégories de Parts Sociales, ce rachat
sera fait dans l'ordre numérique inverse (commençant avec la catégorie J).
6.4. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales, une telle catégorie de
Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leur détention dans cette catégorie au Montant Disponible
(dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'assemblée générale des Associés) et les
détenteurs des Parts Sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetées recevront de la Société un montant égal à la
Valeur d'Annulation Par Parts Social pour chaque Part Sociale de la catégorie concernée détenue par eux et annulée.
6.5. La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée.
6.6. Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'assemblée
générale des Associés sur la base de Comptes Intérimaires pertinents et conformément aux dispositions de l'Article 16
des Statuts. Le Montant Total de l'Annulation pour chacune des Parts Sociales sera le Montant Disponible de la catégorie
concernée au moment de l'annulation de la catégorie concernée sauf autrement décidé par l'assemblée générale des
Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts cependant sous la réserve que le Montant Total
d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.
6.7. A compter du rachat des Parts Sociales de la catégorie de Parts Sociales concernée, la Valeur d'Annulation Par
Part Sociale sera due et payable par la Société.
Pour les besoins de ces Statuts, les mots suivants auront les définitions suivantes:
4874
L
U X E M B O U R G
- " Montant Disponible " signifie en relation avec les Parts Sociales, le montant total des bénéfices nets attribuables à
la catégorie de Parts Sociales de la Société devant être racheté et annulée (tel que déterminé conformément à l'article
16 des Statuts) (y compris les bénéfices reportés) dans la mesure où les Associés auraient été en droit de réclamer des
distributions de dividende conformément à l'article 16 des Statuts, augmenté par (i) toute réserve librement distribuable
(y compris pour éviter tout doute la réserve de prime d'émission) et (ii), le cas échéant, par le montant de la réduction
du capital social et la réduction de la réserve légale liée à la catégorie de Parts Sociales devant être annulée dans la mesure
où ceci correspond aux montants disponibles conformément à la Loi mais réduit par (i) toutes pertes (y compris les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales ou aux
Statuts, à chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires pertinents (pour éviter tout doute, sans double
calcul) de telle façon que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Où:
AA = Montant Disponible;
NP = bénéfices nets attribuables à la catégorie de Parts Sociales de la Société devant être racheté et annulée (tel que
déterminé conformément à l'article 16 des Statuts) (y compris les bénéfices reportés) dans la mesure où les Associés
auraient été en droit de réclamer des distributions de dividende conformément à l'article 16 des Statuts;
P = toute réserve librement distribuable;
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale lié à la catégorie de Parts
Sociales devant être annulée dans la mesure où ceci correspond aux montants disponibles conformément à la Loi;
L = pertes (y compris les pertes reportées);
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales ou aux Statuts.
- "Valeur d'Annulation Par Part Sociale" signifie le montant d'annulation par Part Sociale à payer aux Associés;
- "Comptes Intérimaires" signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés;
- "Date des Comptes Intérimaires" signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat de la catégorie de
Parts Sociales concernée;
- "Montant Total d'Annulation" signifie le montant à payer comme prix de rachat pour les Parts Sociales ainsi annulées."
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. Profits - Réserves
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée.
16.3. Tout dividende devra être alloué et payé dans l'ordre suivant:
(i) le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie A aura (ont) droit à un dividende égal à 0.10 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie A;
(ii) le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie B aura (ont) droit à un dividende égal à 0.15 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie B;
(iii) le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie C aura (ont) droit à un dividende égal à 0.20 % de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie C;
(iv)le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie D aura (ont) droit à un dividende égal à 0.25 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie D;
(v) le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie E aura (ont) droit à un dividende égal à 0.30 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie E;
(vi)le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie F aura (ont) droit à un dividende égal à 0.35 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie F;
(vii) le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie G aura (ont) droit à un dividende égal à 0.40 % de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie G;
(viii)le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie H aura (ont) droit à un dividende égal à 0.45 % de la valeur
nominale des parts sociales de catégorie H;
(ix)le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie I aura (ont) droit à un dividende égal à 0.50 % de la valeur nominale
des parts sociales de catégorie I;
(x) le(s) détenteur(s) des parts sociales de catégorie J aura (ont) le droit de recevoir le solde de toute distribution de
dividende.
4875
L
U X E M B O U R G
Si toutes les catégories de Parts Sociales restantes (par ordre alphabétique, par exemple les Parts Sociales de catégorie
J) ont été annulées suite à leur rachat ou autre, au moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes
devra alors être alloué à la dernière catégorie de Parts Sociales restante dans l'ordre numérique inverse (par exemple en
commençant par les Parts Sociales de catégorie I).
16.4. Dans tous les cas, des dividendes ne pourront être distribués et des Parts Sociales rachetées que dans la mesure
où la Société dispose de sommes distribuables au sens de la Loi et conformément aux autres dispositions légales appli-
cables.
16.5. Les dividendes déclarés pourront être payés dans toute devise déterminée par le Gérant ou, le cas échéant, par
le Conseil de Gérance et pourront être payés aux lieux et heures déterminés par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil
de Gérance. Le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance pourra déterminer le taux de change final applicable à
la devise utilisée lors du paiement des dividendes. Un dividende déclaré mais non payé pendant une durée de cinq (5) ans
ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette Part Sociale, sera perdu pour le détenteur de cette Part Sociale et
sera retourné à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés et détenus par la
Société pour le compte de leurs détenteurs.
16.6. La prime d'émission pourra être distribuée à l'(aux) Associé(s) sur décision de l'assemblée générale de(s) l'Associé
(s) conformément aux dispositions détaillés ci-après. L'assemblée générale de(s) l'Associé(s) peut décider d'allouer un
montant du compte de prime d'émission au compte de la réserve légale.
16.7. Le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à décider et à distribuer des
dividendes intérimaires aux Associés, à tout moment, sous les conditions suivantes:
16.7.1. Le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance préparera une situation intérimaire des
comptes de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
16.7.2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal
précédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués
à la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.»
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 17.4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rem-
bourser l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final devra être distribué conformément
aux dispositions sur les distributions décrites à l'article 16.3.»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connue du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Carrion, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14615. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012158097/436.
(120209391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.438.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
4876
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162758/10.
(120215151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Pamplona PE Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012162759/10.
(120214187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Pan European Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 105.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012162760/10.
(120214344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Payment Technologies Financiere, Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 164.371.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d’administration en date du 3 décembre 2012i>
Le siège social est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg au 9, rue du Laboratoire, L - 1911
Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162764/12.
(120214679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Creatus Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 20, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 173.200.
STATUTS
L’an deux mille douze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Madame Paula Cristina CARDOSO SALGADO LOPES, commerçante, née le 8 janvier 1974 à Guimaraes (Portugal),
demeurant à L-9753 Heinerscheid, 20, Hauptstrooss.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle
va constituer, comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «CREATUS SARL».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Heinerscheid.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et vente de matériel de bureau et informatique, la conception de sites informa-
tiques et de graphisme. Elle a en outre comme objet l’entretien et réparation du matériel de bureau et informatique.
4877
L
U X E M B O U R G
Elle est autorisée à exécuter toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers.
Elle pourra prendre des participations dans d’autres entreprises.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
treize.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d’amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Madame Paula Cristina CARDOSO SALGADO, prénomée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servent à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
4878
L
U X E M B O U R G
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à 800,- €.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associée représentant l’intégralité du capital social s’est réunie en assemblée générale extraordinaire à
laquelle elle se considère comme dûment convoquée.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, pour la partie entretien et réparation de matériel de bureau et
informatique, Monsieur Nuno Miguel DA COSTA PEREIRA E SILVA OLIVEIRA, né le 9 mai 1975 à Fafe (Portugal) de-
meurant à L-9753 Heinerscheid, 20, Hauptstrooss.
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée, pour la partie achat et vente de matériel de bureau et informatique
ainsi que toutes les autres opérations, Madame Paula Cristina CARDOSO SALGADO LOPES, prénommée.
- Dans les domaines de d’entretien et réparation de matériel, la société sera valablement engagée par la signature de
Monsieur Nuno Miguel DA COSTA PEREIRA E SILVA OLIVEIRA, prénommé.
- Dans les domaines d’achat et vente de matériel ainsi que toutes les autres opérations, la société sera valablement
engagée par la signature de Madame Paula Cristina CARDOSO SALGADO LOPES, prénommée.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9753 Heinerscheid, 20, Hauptstrooss.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Paula Cristina CARDOSO SALGADO LOPES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13904. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur p.d.i>
(signé): Recken.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 5 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158158/100.
(120209435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
PeaksideWert 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.461.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2012.
PeaksideWert 4 S.à r.l.
Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012162765/14.
(120214285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Pelford S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 78.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162766/9.
(120214166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
4879
L
U X E M B O U R G
Phoenix B2 - Glatzerstrasse, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 108.718.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162767/10.
(120214061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Davdan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.549.
CLOTURE DE LIQUIDATION
L’an deux mil douze, le vingt-huitième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation volontaire DAVDAN S. A.,
avec siège social au 1921, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 129549, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
notarié en date du 14 juin 2007 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1750 du 18 août
2007 (la "Société").
La Société a été mise en liquidation volontaire suivant acte reçu par le notaire soussigné notarié en date du 22 novembre
2012 non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Emira BOASI, employée privée, demeurant professionnelle-
ment au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sara PERNET, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Emira BOASI, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Clôture de la liquidation;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 450 (quatre cent
cinquante) actions, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
4880
L
U X E M B O U R G
<i>Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidationi>
L’assemblée générale a pris connaissance du rapport ICS (OVERSEAS) LIMITED avec siège social au 80 Strafford Gate,
Potters Bar, Hertfordshire EN6 1PG, certificat d’incorporation numéro 7687461, en sa qualité de commissaire-vérifica-
teur, pour en avoir effectué la lecture.
Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.
<i>Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidationi>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors
de la mise en liquidation de la Société pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectifi>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction à MORWELL LIMITED, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, P.O. Box
3175 Road Town, certificat d’incorporation numéro 350391, de sa gestion de la liquidation de la Société et à ICS (OVER-
SEAS) LIMITED, précitée, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.
<i>Clôture de la liquidationi>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme en liquidation DAVDAN S. A. a
définitivement cessé d'exister.
<i>Désignation de l'endroit où les livres et documents sociaux seront déposési>
Tous les documents et livres sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à
l’ancien siège de la Société à savoir à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.
<i>Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnairesi>
L'assemblée décide que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient
pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social de la Société au profit de qui il
appartiendra.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance n’est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Emira Boasi, Sara Pernet, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 novembre 2012. LAC/2012/56636. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 décembre 2012.
Référence de publication: 2012158175/76.
(120209676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 108.719.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162768/10.
(120215225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
PAJM2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4048 Esch-sur-Alzette, 17, rue Helen Buchholtz.
R.C.S. Luxembourg B 146.089.
L'actionnaire unique de la société anonyme PAJM2 S.A., en date du 25 juin 2012, a décidé, de transférer le siège de la
société de L-4344 Esch-sur-Alzette, 53, rue Saint Vincent à l'adresse suivante:
Galerie Marco Polo, L-4048 Esch-sur-Alzette, 17, rue Helen Buchholtz
Ce transfert de siège prend effet ce jour.
4881
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2012.
Référence de publication: 2012162779/13.
(120214859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Phoenix II Mixed J, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 110.512.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162769/10.
(120214369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Phoenix II Mixed K, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 110.513.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162770/10.
(120214680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Phoenix II Mixed N, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 110.516.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162771/10.
(120214212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Ecro I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 151.148.
In the year two thousand twelve, on the fifteenth of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,
There appeared:
EQT Credit Holding Guernsey I Limited, a company operating under the laws of Guernsey, having its registered office
at Le Truchot, National Westminster House, BGU - GY1 3RA St Peter Port,
here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-Al-
zette, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain
attached to the present deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of "ECRO I S.à r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité limitée",
limited liability company, having its registered office at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg section
B number 151.148, incorporated by deed established on the 21
st
of January 2010, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 546 of the 13
th
of March 2010,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
4882
L
U X E M B O U R G
<i>First resolution:i>
The sole shareholder decides to amend the second paragraph of article four (4) of the articles of association in order
to give it the following wording:
« Art. 4. The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprise and may render any assistance by way of loans, guarantees, collateral, pledges or otherwise to subsidiaries,
affiliated companies or any company belonging to the same group of companies. The Company may subordinate its claims
in favour of third parties for the obligations of any such companies or undertakings. The Company may also enter into,
execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchases, stock lending and similar
transactions.))
<i>Second resolution:i>
The sole shareholder decides to insert a paragraph after the six paragraph of article ten (10) (iv) of the articles of
association in order to give it the following wording:
« Art. 10. (iv) At each meeting, the board of managers may elect a chairman amongst its members and a secretary who
needs not to be a manager or a participant. The minutes of the meetings of the board of managers may be signed (i) by
all the managers, or (ii) by any two managers, or (iii) by the chairman and the secretary if appointed by the board of
managers, or (iv) by any one to whom such powers have been delegated by the board of managers.)
<i>Third resolution:i>
The sole shareholder decides to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from 1
st
January
to 31
st
December of the same year, the third fiscal year having begun on 1
st
December 2011 will end on 30
th
November
2012, and the forth short period to begin on 1
st
December 2012 ending on 31
st
December 2012, and to amend
subsequently article twelve (12) of the articles of association as follows:
« Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the
same year.))
<i>Forth resolution:i>
The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article thirteen (13) of the articles of association in order
to give it the following wording:
« Art. 13. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as
a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.»
<i>Expenses:i>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le quinze novembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
A comparu:
EQT Credit Holding Guernsey I Limited, une société de droit de Guernesey, ayant son siège social à Le Truchot,
National Westminster House, BGU - GY1 3RA St Peter Port,
ici représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "ECRO I S.à r.l.", ayant son siège social
à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 151.148, constituée suivant acte reçu le
21 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 546 du 13 mars 2010,
4883
L
U X E M B O U R G
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associée unique décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article quatre (4) des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 4. La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, nantissements, gages ou de
toute autre manière à des sociétés filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.
La Société peut subordonner ses créances au profit de tiers pour les obligations de l'une de ces sociétés ou entreprises.
La Société peut également conclure, signer, mener à bien et exécuter des swaps, des instruments financiers à terme, des
instruments dérivés, des contrats d'options, des rachats, des prêts de titres et opérations similaires.»
<i>Deuxième résolution:i>
L'associée unique décide d'insérer un paragraphe dans le sixième paragraphe de l'article dix (10) (iv) des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. (iv) A chaque assemblée, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres et un secrétaire
qui peut ne pas être un gérant ou associé. Le procès verbal des réunions du conseil de gérance peut être signé (i) par
tous les gérants, ou (ii) par deux gérants, ou (iii) par le président et le secrétaire si désigné par le conseil de gérance ou
(iv) par toute personne à qui ces pouvoirs ont été délégués par le conseil de gérance.»
<i>Troisième résolution:i>
L'associée unique décide de modifier l'année sociale de la société qui se déroulera désormais du 1
er
janvier au 31
décembre de la même année, la troisième année fiscale ayant commencé le 1
er
décembre 2011 se terminant le 30
novembre 2012, et la quatrième période commençant le 1
er
décembre 2012 se terminant le 31 décembre 2012, et de
modifier en conséquence l'article douze (12) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.»
<i>Quatrième résolution:i>
L'associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article treize (13) des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de pertes et profits.»
<i>Frais:i>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15505. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012158197/114.
(120209176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.715.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4884
L
U X E M B O U R G
Extrait sincère et conforme
Portinfer Luxembourg Investment Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012162775/12.
(120215149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Phoenix III Mixed O, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 108.723.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162772/10.
(120215143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Pathway Hotels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.092.
Le bilan de liquidation au 31/10/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162785/10.
(120214363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
ECRO III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 166.093.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
ECRO I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
Luxembourg by a deed of Maitre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 21 January 2010, published in the
Mémorial C number 546 on 13 March 2010, having its registered office at 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151,148, here represented by Ms. Sofia
Da Chao, private employee, with professional address in L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard by virtue of a
proxy given in Luxembourg on 13 November 2012.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- That the company ECRO III S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 23, rue Aldringen
L-1118 Luxembourg (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary
residing in Esch-sur-Alzette on 1 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
23 February 2012, number 483.
- That the share capital of the Company is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), represented by four
thousand (4,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, fully paid-up;
- That the Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company;
- That Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Com-
pany and to put it into liquidation;
- That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the
notary to act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to possible
liabilities of the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities; that as a consequence of
the above, all the liabilities of the company are paid;
4885
L
U X E M B O U R G
- That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
- That full discharge is granted to the Company's managers for the exercise of their mandates.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company's
former registered office. The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal
publications and registration.
Whereof, drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove
capacity, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le quinze novembre.
Par devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
ECRO III S.à r.l. une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Luxembourg suivant acte reçu par le
notaire Maitre Joseph ELVINGER en date du 21 janvier 2010, publié au Mémorial C numéro 546 du 13 mars 2010, ayant
son siège social au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg et enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 151.148,
ici représentée par Ms Sofia Da Chao, employée privée, avec adresse professionnelle à L-4030 Esch–sur-Alzette, 5,
rue Zénon Bernard, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg 13 novembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société ECRO III S.à r.l., ayant son siège social au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg, (la "Société"), a été
constituée suivant acte notarié de Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 1
décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 février 2012, numéro 483.
Que le capital social de la Société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4,000) parts
sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune, entièrement libérées.
Que l'Associé Unique est porteur de la totalité des parts de la Société;
Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise
en liquidation.
Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, il requiert le notaire instru-
mentant d'acter sa déclaration que toutes les dettes de la Société sont réglées et que le passif relatif à clôture de la
liquidation est dûment approvisionné. Par ailleurs, il déclare que s’il existe des dettes de la Société encore inconnues à
ce jour, il assume l'obligation irrévocable de payer de telles dettes; par conséquent toutes les dettes de la dite Société
sont réglées;
Que l'actif net restant a été payé à l'Associé Unique;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour la durée de leurs mandats.
Que tous les livres de compte et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de
la Société.
Tous les pouvoirs nécessaires sont donnés au porteur d'une expédition des présentes afin d’accomplir toutes les
formalités de publication et d’enregistrement.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Lecture faite dans la langue du mandataire de la partie comparante, agissant comme décrit ci-dessus, connu du notaire
instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15507. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
4886
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012158199/89.
(120209247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Patrimonia Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 159.800.
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 13 juin 2012i>
En date du 13 juin 2012, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 13 juin 2012, de Monsieur Roger Begault en qualité d’Administrateur,
- de coopter, avec effet au 13 juin 2012, Alena SA, Avenue Einstein 8, B – 1300 Wavre, représentée par Madame Anne
Declerck, Alena SA, Avenue Einstein 8, B – 1300 Wavre, en qualité d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2013, en remplacement de Monsieur Roger Begault, démissionnaire.
Luxembourg, le 12 décembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Patrimonia Invest
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012162786/17.
(120214572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Paul Thiltges Distributions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 44.025.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012162787/10.
(120214987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.702.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162790/10.
(120215071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Petrusse European Clo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 100.018.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 30 novembre 2012, il a été décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Florence Rao et de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant qu'administrateurs
de la Société avec effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires à tenir en 2018.
- de renouveler le mandat de l'Alliance Révision SARL en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet
immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4887
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 13 décembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Florence Rao
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012162789/19.
(120215211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
GoBusiness Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 173.207.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Carlos Joaquim DA COSTA GOMES, born on April 13, 1970 at Viseu (Portugal), residing at Rua Marques de
Fronteira, n°115-1° DTO, 1070-292 Lisbon, Portugal,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, having her professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall bear the name "GoBusiness Finance S.á r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
4888
L
U X E M B O U R G
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with
article 19.
Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
more than half of the share capital.
Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board
of Managers, by the joint signatures of two managers.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to
one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of
Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end
of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by him (them) in the name of the Company.
Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
4889
L
U X E M B O U R G
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article
19.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December of 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been
subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
- Mr. Carlos Joaquim Da Costa Gomes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The shareholder has taken the following resolutions
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Carlos Joaquim DA COSTA GOMES, born on April 13
th
, 1970 in Viseu (Portugal), residing at Rua Marques de
Fronteira, n°115-1° DTO, 1070-292 Lisbon, Portugal.
- Mr José CORREIA, born on October 4
th
, 1971 in Palmeira (Portugal), professionally residing at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg;
Towards third parties, the Company shall be validly bound as set forth by the Articles of Association.
2. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
4890
L
U X E M B O U R G
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mr. Carlos Joaquim DA COSTA GOMES, né le 13 avril 1970 at Viseu (Portugal), résidant à Rua Marques de Fronteira,
n°115-1° DTO, 1070-292 Lisbonne, Portugal,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous
seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la
Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «GoBusiness Finance S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-
mément à l'article 19.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
4891
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence
d'un Conseil de Gérance, par les signatures conjointes de deux gérants.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
4892
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
- Mr. Carlos Joaquim Da Costa Gomes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR 12.500,-
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Décisions de l'associéi>
L'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlos Joaquim DA COSTA GOMES, né le 13 avril 1970 à Viseu (Portugal), résidant à Rua Marques de
Fronteira, n°115-1° DTO, 1070-292 Lisbonne, Portugal.
- Monsieur José CORREIA, né le 04 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Envers les tiers, la Société sera valablement engagée conformément aux dispositions statutaires.
2. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15365. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
4893
L
U X E M B O U R G
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158243/315.
(120209505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 154.416.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162826/9.
(120214594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
REInvest German Properties VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 119.713.
L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée "REInvest Germany S. à r.l.", ayant son siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 115.331,
détentrice de quatre mille (4.000) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 juillet 2012, laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-
ponsabilité limitée "REInvest German Properties VI S. à r.l." (numéro d'identité 2006 24 35 381), avec siège social à L-1371
Luxembourg, 1, Val Ste Croix, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 119.713, constituée suivant acte reçu par le notaire
Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2117 du
14 novembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Joseph ELVINGER, en
date du 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 434 du 22 mars 2007 et en date du 15 janvier 2007, publié au
Mémorial C, numéro 534 du 4 avril 2007,
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de L-1371 Luxembourg, 1, Val Ste Croix à L-7257 Walferdange,
2, Millewee et de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
a) version anglaise:
" Art. 5. par. 1. The registered office of the Company is established in the municipality of Walferdange, Grand Duchy
of Luxembourg."
b) version française:
" Art. 5. al. 1
er
. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique constate que le siège social de l'associée unique est désormais fixé à L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (€ 650.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
4894
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4412. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 4 décembre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012159246/47.
(120209990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 96.469.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162792/10.
(120215007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
PHM Holdco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 145.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012162796/10.
(120214188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
PHM Topco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 147.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012162797/10.
(120214189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Phoibos 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 156.464.
Par décision du Conseil d'Administration du 12 décembre 2012, Monsieur Lorenzo GALLUCCI, 29, Pall Mall, London
SW1Y 5LP, a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de l'administrateur Madame Elisa Paola ARMAN-
DOLA, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, démissionnaire. Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Adminis-
trateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Luxembourg, le 13.12.2012.
<i>Pour: PHOIBOS 1 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012162798/17.
(120214644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
4895
L
U X E M B O U R G
Pinaki Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 98.281.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162799/10.
(120214515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Polma 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 115.942.
L'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2012 a ratifié la décision prise par le Conseil d'administration en date du 15
mars 2012 de coopter Monsieur Yves BIEWER au poste d'administrateur de la société, en remplacement de Madame
Marie BOURLOND démissionnaire. Le mandat de l'administrateur définitivement élu s'achèvera à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2013.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2012, les mandats des Administrateurs M. Guy KETTMANN
ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une durée
d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Luxembourg, le 13. 12. 2012.
<i>Pour: POLMA 2 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012162800/20.
(120214819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Fincer Lussemburgo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.482.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 13 décembre 2012i>
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants
- Madame Candice De Boni employée privée, née le 31 Décembre 1973 à Strasbourg, avec adresse professionnelle au
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration;
- Madame Rita Goujon, employée privée, née le 27 Mai 1971 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 412F,
route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
- Monsieur Aleidus Bosman, Chief Executive Officer, né le 5 Avril 1956 à Zurich, Suisse, avec adresse professionnelle
au 44, Stockerstrasse, CH - 8002 Zurich;
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2012.
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de Fin-Contrôle S.A., établie et ayant son siège social au 12,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro
B42230 à la fonction de Commissaire aux Comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer
sur les comptes de la Société au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Décembre 2012.
<i>Pour Fincer Lussemburgo S.A.
Mandatairei>
Référence de publication: 2012163233/24.
(120215414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
4896
AI Green (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Brent Infrastructure II Holding S.à r.l.
CQS Finance S.A.
Creatus Sàrl
Davdan S.A.
ECRO III S.à r.l.
Ecro I S.à r.l.
Fincer Lussemburgo S.A.
GoBusiness Finance S.à r.l.
Nagatino Property S.à r.l.
Nagatino Property S.à r.l.
Naturwerk S.A.
Navella S.A.
New Baumeeschter S.à r.l.
Noblesse & Prestige S.A.
Noventum S.à r.l.
Novimmo S.A.
NSH Investments (Luxembourg) S.A.
Omega Pearl Finance S.A.
Omega Pearl Finance S.A.
Omega Pearl Finance S.A.
Omega Pearl Finance S.A.
Omnia Luxembourg s.à r.l.
Omniserv S.à r.l.
One S.à r.l.
Optique Schanen s.à r.l.
Optotec S.A.
Oracles Property S.A.
Orbis Europe S.A.
Overlander Funding S.à r.l.
Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l.
PAJM2 S.A.
Pamplona PE Holdco 1 S.à r.l.
Pan European Finance II S.à r.l.
Pathway Hotels S.A.
Patrimonia Invest
Paul Thiltges Distributions S.à r.l.
Payment Technologies Financiere
PeaksideWert 4 S.à r.l.
Pelford S.A.
Petrusse European Clo S.A.
PFCE Holdco S.à r.l.
PFCE Middle Holdco S.à r.l.
P&F Engineering S.à r.l.
P-Finance S.A.
PHM Holdco 7 S.à r.l.
PHM Topco 7 S.à r.l.
Phoenix B2 - Glatzerstrasse
Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse
Phoenix III Mixed O
Phoenix II Mixed J
Phoenix II Mixed K
Phoenix II Mixed N
Phoibos 1 S.A.
Pinaki Investment S.A.
Polma 2 S.A.
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à r.l.
REInvest German Properties VI S.à r.l.