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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 98

15 janvier 2013

SOMMAIRE

Acelux S.C.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4665

Agence Immobilière Weckbecker S.A. . . .

4661

Agroindustriel International S.A.  . . . . . . . .

4661

Alliages SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4660

Alterna s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4665

AM Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4665

ARCADIA-Mestre & Baulesch Senc . . . . . .

4663

Aria-Groupe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4663

Arianesoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4670

Azurlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4668

Azurlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4668

Badie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4687

Balegem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4671

Bedlam II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4687

BELE Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4687

Beluflying Mustang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

4698

Bio Dynamics B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4677

Blue Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4698

Boston Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4677

Brandenburg Fund SICAV-FIS  . . . . . . . . . .

4677

Broker Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4698

BRPTE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4699

BS Express S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4699

BtoBe Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4700

Burinvest Immo A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4698

Byte Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4699

Café de l'Usine "Chez Malou" S.à.r.l. . . . . .

4699

Caliax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4700

Cambria Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4700

Cameron Lux MXN Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

4701

Carl Mettler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4704

Carl Mettler Trierweiler Succursale  . . . . .

4704

Cedar Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4699

Columbus Monaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4700

Com Tec Co Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

4700

Cosy Nook S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4703

C&P Di Cedrone e Pellegrini S.C.A.  . . . . .

4698

Cresford Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4701

Darmon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4701

Den Holzmeeschter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4701

Eurogerm Allemagne Benelux S.A.  . . . . . .

4700

Flyers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4670

Forocota (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

4678

Global Palaces Real Estate S.à r.l. . . . . . . . .

4658

Innova Co. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4702

Investyor Corporate Services S.A.  . . . . . . .

4702

Ivy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4702

Jardin de Portugal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4702

Kubsys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4658

Lincoln Electric Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

4701

Livenza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4668

MexSpa Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4688

«MWM Luxembourg» société anonyme

S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4704

Page Personnel Interim S.A.  . . . . . . . . . . . .

4658

Plansee Group Service S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4658

Poudrerie de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

4660

Rubysam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4661

Venta Balanced (Luxembourg)  . . . . . . . . . .

4671

Verlaine Private S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

4663

4657

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U X E M B O U R G

Kubsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 48, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 104.308.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012161800/13.
(120213445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Plansee Group Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 110.469.

La Société note l'adresse professionnelle de son administrateur M. Wex, qui est située au 71, Metallwerk Plansee

Strasse, A-6600 Reutte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Plansee Group Service S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012161917/12.
(120213232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Global Palaces Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.536.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance en date du 29 novembre 2012

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 35 avenue Monterey L-2163 Luxembourg

au 41 avenue de la Liberté Luxembourg L-1931 en date du 1 

er

 décembre 2012.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012161701/13.
(120213148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Page Personnel Interim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.535.

L'an deux mille douze, le trois décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PAGE PERSONNEL INTERIM

S.A." établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche
MOUTRIER, préqualifiée, en date du 28 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2253 du 23 septembre 2011, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 162.535.

L'assemblée est présidée par Madame Michèle GRISARD, employée privée, demeurant professionnellement à L-8410

Steinfort, 53, route d'Arlon.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que

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la procuration de l'actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les SIX MILLE (6.000) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4. Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Tanguy JOWAY, né à Uccle (Belgique) le 19 octobre 1977, demeurant à B-1970 Wezembeek Oppem (Bel-

gique), Clos des Pinsons 8.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer un commissaire-vérificateur savoir:
Monsieur Christophe ROSSET, né à Boulogne Billancourt (France) le 16 juillet 1963, demeurant à B-1050 Bruxelles

(Belgique), rue Simonis 32.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accorder entière et valable décharge aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et au Com-

missaire aux comptes de la société pour l'exécution de leurs mandats respectifs pour toutes les opérations effectuées
jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, les jours, mois et an qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: GRISARD, SENSI-BERGAMI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04/12/2012. Relation: EAC/2012/16083. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF M.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 05 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159071/70.
(120209940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

4659

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Poudrerie de Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.900.000,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer,

R.C.S. Luxembourg B 5.955.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 10 mai 2012.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide à l'unanimité des voix de:
- reconduire le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Hardt, pour un terme de 1 année, venant à échéance

à l'Assemblée Générale de l'an 2013.

- reconduire le mandat d'Administrateur de Monsieur Edmond Muller, pour un terme de 6 années, venant à échéance

à l'Assemblée Générale de l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kockelscheuer, le 10 mai 2012.

<i>Pour la société
Monsieur Charles-Louis ACKERMANN / Monsieur Jean-Pierre HARDT
<i>Président / Vice - Président

Référence de publication: 2012161918/19.
(120213636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Alliages SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 135.620.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Novembre 2012 à 15H

La Société ALLIAGES SA a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la révocation de Mme DUZELLIER veuve THIRIET Eveline, demeurant 8 Faubourg Rastenne

F-57330 HETTANGE-GRANDE, de sa fonction d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme la société CYRALEX SA, représentée par Mr ALVES GONCALVES Victor José, demeurant 10

rue de la Terre Noire,L-4842 Rodange, ayant son siège social au 10 rue de la Libération L-3510 DUDELANGE inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B172 502, pour succéder au poste d'administrateur
et qui est nommée pour un mandat de 6 années. La date de l'expiration du mandat prendra effet à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2018.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs, et de l'administrateur délégué, pour une durée de

6 années. La date de l'expiration des mandats prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Il s'agit de reconduire Mr ALBERT Cyrille, demeurant 5 Rue Du Petit Bois F-57 320 Chemery-Les-Deux au fonction

d'administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.

Il s'agit de reconduire Mr THIRIET Arnaud, demeurant 40 Rue du Général Patton F-57330 HETTANGE-GRANDE

aux fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Mme DE BOISSIEU Laetitia, demeurant 40

Rue du Général Patton F-57330 HETTANGE-GRANDE.

La date de l'expiration de son mandat prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4660

L

U X E M B O U R G

Dudelange, le 21/11/2012.

Mr THIRIET Arnaud / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2012162214/35.
(120214925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Agence Immobilière Weckbecker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 93.484.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012162206/11.
(120215207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Agroindustriel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 68.747.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société a décidé dans sa réunion du 6 décembre 2012 de transférer le siège de la

Société au 2A place de Paris à L-2324 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012162208/13.
(120215176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Rubysam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 59, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 173.210.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-deux novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Christophe FREDELLA, indépendant, né à Thionville (France) le 11 septembre 1978, demeurant à L-4123

Esch/Alzette 32, rue du Fossé,

2. Monsieur Laurent SYBERTZ, indépendant, né à Luxembourg le 15 juillet 1977, demeurant à L-4010 Esch/Alzette,

52, rue de l'Alzette,

3. Monsieur Paulo César FERREIRA MONTEIRO, sans état, né à Vila Nova De Famalicao (Portugal) le 30 avril 1986,

demeurant à L-4178 Esch-sur-Alzette, 14 rue Pierre Goedert,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

RUBYSAM S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, au Grand-Duché de Lu-

xembourg et à l’étranger, l’achat, la vente, la représentation, la location et l’entremise de toutes marchandises, biens et
prestations de services de tous genres, en particulier le commerce, la réparation et la maintenance de tous appareils,
objets et produits de tous genres, utilisés de façon quelconque, dans les domaines vestimentaires, de la bureautique, de
l’administration et de la gestion.

4661

L

U X E M B O U R G

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières pouvant se rattacher directement ou indirectement son objet social. Elle peut notamment participer au capital social
ou s’intéresser par toutes voies dans des entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui
est de nature à favoriser son extension ou son développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (€ 12.600,-), représenté par CENT VINGT-SIX

(126) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Christophe FREDELLA, prénommé, QUARANTE-DEUX PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2.- Monsieur Laurent SYBERTZ, prénommé, QUARANTE-DEUX PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

3.- Monsieur Paulo César FERREIRA MONTEIRO, prénommé QUARANTE-DEUX PARTS SOCIALES, . . . . .

42

TOTAL: CENT VINGT-SIX PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (€ 12.600,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Christophe FREDELLA, prénommé,
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Paulo César FERREIRA MONTEIRO, prénommé
III.- La société est engagée dans la limite de cinq mille euros (5.000,-€) par la signature individuelle d'un gérant, pour

tout engagement dépassant cinq mille euros (5.000,-€) la signature conjointe des deux gérants est requise.

IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4141 Esch/Alzette, 59, rue Victor Hugo.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

4662

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Fredella, Sibertz, Ferreira Monteiro, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15617. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012158500/84.
(120209543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

ARCADIA-Mestre &amp; Baulesch Senc, Société en nom collectif.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 96.090.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12.12.2012

A la date du 12 décembre 2012, Madame Lydie Baulesch, associée majoritaire à 99% de la société en nom collectif

"ARCADIA MESTRE &amp; BAULESCH senc" s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

- Révocation avec effet immédiat de Monsieur Antonio MESTRE de son poste de gérant de la société.

Pour extrait conforme et sincère
Lydie Baulesch

Référence de publication: 2012162222/13.
(120214739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Aria-Groupe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.191.

Il résulte des conventions de parts signées le 07 décembre 2012 que:
- 375 parts sociales de la société ARIA-GROUPE ont été transférées de la société PARSELIAR LIMITED à la société

PARSELIAR S.A R.L., société de droit français, enregistrée au R.C.S. BASSE TERRE sous le numéro 400 090 999 et ayant
son siège social à Camaruche, Les Ficus, F-97133 Saint-Barthélemy

- 250 parts sociales de la société ARIA-GROUPE ont été transférées de la société STRATEGY MARKET ALTERNA-

TIVE BUSINESS LTD. à la société VERSANCE CONSEIL S.A R.L., société de droit français, enregistrée au R.C.S. BASSE
TERRE sous le numéro 444 630 339 et ayant son siège social à Camaruche, Les Ficus, F-97133 Saint-Barthélemy

Par conséquent, le capital social de la société est détenu de la manière suivante:
- 375 parts sociales par la société ACTORIA CONSULTING LIMITED
- 375 parts sociales par la société PARSELIAR S.A R.L.
- 250 parts sociales par la société VERSANCE CONSEIL S.A R.L.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012162225/23.
(120215141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Verlaine Private S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.037.

L’an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «VERLAINE PRIVATE S.A., SPF», une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 164037, constituée suivant acte notarié en date 29 septembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2928 du 30 novembre 2011 (ci-après: «la
Société»).

4663

L

U X E M B O U R G

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Elisa Paola Armandola, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Johanna Tenebay, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaires aux comptes:
4. Dissolution et mise en liquidation de la société;
5. Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée générale

approuve les comptes annuels au 30 juin 2012 tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration et décide de
reporter  à  nouveau  la  perte  totale  s'élevant  à  vingt-quatre  mille  quatre-vingt-deux  euros  cinquante-six  cents  (EUR
24.082,56).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

4664

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. P. ARMANDOLA, J. TENEBAY, L. WERNERT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15802. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012158590/72.
(120209428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Acelux S.C.A., S.P.F., Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 80.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012162202/13.
(120215093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

AM Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 13, Reimecherwee.

R.C.S. Luxembourg B 145.757.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2012162216/13.
(120214119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Alterna s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 53, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.170.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Saul REBELO CARVALHO, gérant de société, né à Luxembourg le 9 mars 1975, demeurant à L-3238

Bettembourg, 7, rue de l'Indépendance.

2.- Monsieur David MORAIS ROCAS, cafetier, né à Luxembourg le 2 janvier 1981, demeurant à L-1313 Luxembourg,

31, rue des Capucins.

3.- Monsieur José LUZIO MOREIRA, employé privé, né à Luxembourg le 21 mai 1976, demeurant à L-2149 Luxem-

bourg, 27, rue Emile Metz.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ALTERNA s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4665

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite restau-

ration.

La société a également pour objet le commerce en général.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

4666

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Saul REBELO CARVALHO, préqualifié, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2) Monsieur David MORAIS ROCAS, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3) Monsieur José LUZIO MOREIRA, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Saúl REBELO CARVALHO, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indé-

terminée.

2) Monsieur David MORAIS ROCAS, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indé-

terminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-9233 Diekirch, 53, avenue de la Gare.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

4667

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: REBELO CARVALHO, MORAIS ROCAS, LUZIO MOREIRA, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4443. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 30 novembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012158633/136.
(120209292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Azurlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 40.265.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012162232/12.
(120215152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Azurlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 40.265.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012162231/12.
(120215081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Livenza S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck.

R.C.S. Luxembourg B 144.587.

L'an deux mille douze, le treize novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LIVENZA S.A." (numéro

d'identité 2009 22 01 318), avec siège social à L-8283 Kehlen, 12, rue Schaarfeneck, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 144.587, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 janvier 2009, publié au Mémorial C,
numéro 473 du 4 mars 2009 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date
du 8 mai 2009, publié au Mémorial C, numéro 1126 du 8 juin 2009 et en date du 2 mars 2012, publié au Mémorial C,
numéro 1111 du 2 mai 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Cyril LAMORLETTE, expert-comptable et réviseur d'entreprises, demeurant

à Kehlen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Adoption par la société du statut de société de gestion de patrimoine familial, en abrégé: «SPF» et modifications

subséquentes des articles 1 

er

 , 4 (relatif à l'objet social), 5 et 21 des statuts.

4668

L

U X E M B O U R G

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de faire adopter par la société le statut de société de gestion de patrimoine familial, en abrégé:

«SPF» et en conséquence de modifier les articles 1 

er

 , 4 (relatif à l'objet social), 5 et 21 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «LIVENZA S.A.», société de gestion de patrimoine

familial, en abrégé: «SPF»

« Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.»

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial («SPF») ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: LAMORLETTE, RENTMEISTER, J.M. WEBER, A. WEBER.

4669

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Capellen, le 16 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4421. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 30 novembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012158651/84.
(120209269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Arianesoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 61.795.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2012

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2012, il a été

décidé comme suit:

1. De révoquer Monsieur Patrick KONSBRUCK, né à Grevenmacher, le 6 janvier 1961, demeurant à L-5958 Itzig, 8,

rue Espen, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat;

2. De révoquer Monsieur Jean-Paul KONSBRUCK, retraité, né à Luxembourg, le 4 avril 1936, demeurant à L-5958

Itzig, 8, rue Espen, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat;

3. De révoquer Madame Pascale BURNOTTE, demeurant à B-6700 Arlon, Route de Bouillon, en tant que commissaire

aux comptes de la Société, avec effet immédiat;

4. De nommer Monsieur Gilles ZANEN, né à Luxembourg, le 21 décembre 1986, demeurant à 5, Zone d'Activité

Bourmicht, L-8070, Bertrange, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2014;

5. De nommer Madame Catherine BRIGNON, née à Villerupt (France), le 04 octobre 1969, demeurant à 5, Zone

d'Activité Bourmicht, L-8070, Bertrange, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2014;

6. De nommer Monsieur Romain POOS, employé privé, né à Luxembourg, le 10 novembre 1958, demeurant à 8, rue

Arthur Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

<i>Pour ARIANESOFT S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012162226/29.
(120214025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Flyers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 77.088.

<i>I. Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue le 30 novembre 2012

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale prend acte de la démission avec effet au 21 août 2012 du Commissaire aux Comptes SGG-

FFW S.A. (anciennement Fiduciaire F.Winandy &amp; Associés S.A).

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet au 21 août 2012 H.R.T. Révision S.A., Société Anonyme, ayant

son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B. 51.238 en tant que Commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2016.

L'Assemblée Générale prend acte de la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS en tant qu'Ad-

ministrateur de la Société.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, avec effet immédiat, Monsieur Marc LIBOUTON, em-

ployé privé, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant qu'Administrateur de la Société
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.

4670

L

U X E M B O U R G

<i>II . Changement d'adresse

La Société a été informée du changement d'adresse de ses Administrateurs Monsieur Christophe BLONDEAU et

Madame Cornelia METTLEN, ayant désormais leur adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLYERS S.A.

Référence de publication: 2012158869/25.
(120209974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Balegem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 37.407.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012162253/10.
(120214110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Venta Balanced (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.205.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwölf, am vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis KESSELER, Notar im Amtswohnsitz zu Esch/Alzette (Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

SERDICA LIMITED, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in level 6A Queensway, Gibraltar, eingeschrieben beim Handels-

und Firmenregister Gibraltar, unter der Nummer 105214,

hier rechtsmäßig vertritt durch Frau Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, Privatbeamte, beruflich wohnhaft in Esch/

Alzette, 5, rue Zenon Bernard, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 14. November 2012.

Besagte Vollmachte bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparente und den instrumentierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregereicht zu werden.

Die Komparente, namens wie sie handelt, ersuchte den instrumentierenden Notar nachstehenden, durch die erschie-

nene Partei vereinbarte Gesellschaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form, Gesellschaftname. Unter der Bezeichnung Venta Balanced (Luxembourg) wird hiermit eine Aktienge-

sellschaft gegründet.

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft (société anonyme) und unterliegt den Gesetzen des Großherzogtum Lu-

xembourg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der
jeweils geltenden Fassung (das „Gesetz") und der vorliegenden Gesellschaftssatzung (die „Satzung").

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss

an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet waren, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen

Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische

Staatsange Hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt
werden, welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Gegenstand der Gesellschaft ist die Akquisition von Beteiligungen an in- und ausländischen

Gesellschaften oder Unternehmen jeder Art, sowie die Verfügung über und Verwaltung solcher Beteiligungen.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an andern in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und

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den Gesellschaften, an den en sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Vorschuss oder Sicherheit
gewahren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräußern. Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von
sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,-(einunddreißigtausend Euro), aufgeteilt in 310

(dreihundertzehn) Aktien von je EUR 100,- (einhundert Euro).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel lll - Verwaltungsrat

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Jedoch im Falle der Gesellschaft wird von einem einzigen Aktionär gegründet oder dass es bestätigt in einer General-

versammlung der Aktionäre, dass die Gesellschaft nur einen Aktionären überlassen, die Zusammensetzung der Mitgliedern
kann auf eine (1) Mitglieder nur bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung Anerkennung begrenzt werden, dass
gibt es mehr als ein Aktionär.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können nach Belieben abberufen

werden.

Scheidet ein Verwaltungsratmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates  einen  vorläufigen  Nachfolger  bestellen.  Die  nächstfolgende  Generalversammlung  nimmt  die  endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder, im Fall

einem einzigen Mitglied, durch die Einzelunterschritt des einzigen Mitglied, oder durch die Einzelunterschrift des Bevoll-
mächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft aus Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

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Titel V - Generalversammlung

Art. 13.  Die  jährliche  Generalversammlung  findet  rechtens  statt  am  jeden  12.  Juni  um  elf  Uhr  in  Luxemburg,  am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezemberausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr am Tag der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2013.

Art. 15. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 16. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 17. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VIl - Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 20. Die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze, finden

ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die Komparente, vertritt wie vorerwähnt, das genannte Kapital wie folgt

zu zeichnen:

1.- SERDICA LIMITED, vorgenannt, dreihundertzehn Aktien: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: dreihundertzehn Aktien: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von EUR 31.000,- (einunddreißigtausend Euro), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehenen

Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kesten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, belauft sich auf ungefähr eintausend fünfhundert
Euro (EUR 1.500,-).

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Alsdann trat die erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, zu einer außerordentlichen Generalversamm-

lung,  zu  der  sie  sich  als  rechtens  einberufen  bekennt  und  fasst,  nachdem  sie  die  ordnungsgemäße  Satzung  dieser
Generalversammlung festgestellt hatte, einstimmig folgende Beschlüsse:

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1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 1 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2. Folgende Person wird in dem Verwaltungsrat berufen:
- Herr Charles Emond, Tax advisor, geboren in Arlon, Belgium, am 28. March 1955, geschäftsansässig in 5, route de

Williers, B-6820 Florenville,

3. Zum Kommissar wird ernannt:
- Tax Consult, société anonyme, mit Gesellschaftssitz in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, H.G.R. Luxemburg

Nummer B 113.223

4. Ihre Amtszeit wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2014 enden.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2538 Luxemburg, 1, rue Nicolas Simmer.
Der unterzeichnete Notar, der die deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag des Bevollmächtigten,

dass diese Gründungsurkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer englischen Übersetzung; auf Antrag des Be-
vollmächtigten  und  im  Fall  von  Abweichungen  des  englischen  und  des  deutschen  Textes  ist  die  deutsche  Fassung
maßgebende.

Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde der Komparente vorgelesen worden war, wurde sie von der Komparente und von dem Notar

unterzeichnet.

Follows the English version:

ln the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of November.
Before Maître Me Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SERDICA LIMITED, a private limited liability company existing and governed by the laws of Gibraltar, having its reg-

istered office at level 6A Queensway, Gibraltar, registered with the Gibraltar Companies Registrar under number 105214,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard by virtue of a proxy, given under private seal given in Gibraltar on 14 

th

 November 2012.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the appearing party, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which it forms:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of VENTA BALANCED (LUXEMBOURG).
The company shall be governed by the laws of Luxembourg and especially the Law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended (hereafter the "Company Law") and the related regulations (hereafter the "Regulations").

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the Luxembourg nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporate object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any

holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same group of companies
than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure
the repayment of any money borrowed.

The Company may take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other Luxembourg or foreign companies or enterprises and may acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licenses, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same.

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The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) divided into 310 (three hundred ten)

shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by the Company Law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by the Company Law or by the present Articles of
incorporation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its member a chairman; in the absence of the chairman, another director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented; a proxy

between  directors,  which may  be given by letter,  telegram, telex or  telefax, being permitted.  In  case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of any two members of the Board

of Directors or in case of a Sole Director by the single signature of said Sole Director, or by the single signature of any
person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, provided that
special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 9.- of the present articles of association.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 12 

th

June of each year at 11 am Luxembourg time and for the first time in the year 2014 on Thursday 12 

th

 June 2014.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

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Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on the December 31 of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on December 31, 2013.

Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder. Each share gives the right to vote.

Art. 16. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 17. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends.

Art. 18. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 20. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Com-

mercial Law and the Regulations.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing, represented as aforesaid, declare to

subscribe the whole capital as follows:

SERDICA LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: three hundred ten shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1.500,-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering the meeting duly

convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolutions by

unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at 1.
2. The following is appointed director:
- Charles Emond, Tax advisor, born on 28 March 1955 at Arlon (France), residing at 5, route de Williers, B-6820

Florenville

3. Has been appointed statutory auditor:

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L

U X E M B O U R G

- Tax Consult, société anonyme, having its registered office in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, registered

at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 113.223

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014
5. The registered office of the company is established in 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows German and English, states herewith that on request of the proxy holder the

present incorporation deed is worded in German, followed by an English version; on request of the same proxy holder
and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15497. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158587/314.
(120209483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Bio Dynamics B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.187.

Le bilan au 31 décembre 2011 (remplace le bilan déposé le 13.12.2012 sous le n° L120214351) a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012162241/11.
(120214937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Boston Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.472.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Boston Company S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012162243/11.
(120214180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Brandenburg Fund SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.978.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162244/11.
(120215080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Forocota (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.199.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Forocota Holdings C.V., a limited partnership (Commanditaire Vennootschap) organized and existing under the laws

of The Netherlands, having its statutory seat at WTC Amsterdam, Tower C11, Strawinskylaan 1143, 1077 XX Amster-
dam, the Netherlands, and having a mailing address at c/o Amicorp Switzerland, Baarerstrasse 75, 6300 Zug, Switzerland
(Forocota Holdings C.V.),

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee of Maître Francis Kesseler, whose professional

address is in Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given in Caracas, Venezuela on November 16, 2012,

After signature ne varietur by the authorised representatives of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Forocota (Luxembourg) S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least threequarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers

and one or several class B managers.

7.3. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twentyfour (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

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U X E M B O U R G

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) If a sole manager is appointed, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of

the sole manager.

(ii) If different classes of managers, namely class A and class B managers are appointed, the Company shall be bound

towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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U X E M B O U R G

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

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17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirtyfirst (31) of December

2012.

<i>Subscription and Payment

Forocota Holdings C.V., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mrs. Johanna van Oort, a Dutch citizen, born in Groningen, The Netherlands, on 28 February 1967, private employee,

with professional address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-septième jour de novembre,
Par devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Forocota Holdings C.V.,une société (Commanditaire Vennootschap) régie par les lois des Pays-Bas, dont le siège social

se situe à WTC Amsterdam, Tower C-11, Strawinskylaan 1143, 1077 XX Amsterdam, les Pays-Bas et dont l’adresse
postale se situe au c/o Amicorp Switzerland, Baarerstrasse 75, 6300 Zug, Suisse (Forocota Holdings C.V.);

représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée de l’étude de Maître Francis Kesseler, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée à Caracas, Venezuela, le 16 novembre 2012.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Forocota (Luxembourg) S.à r.l. (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:

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(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants

de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B.

7.3. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
(1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Si un gérant unique est nommé, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature

du gérant unique.

(ii) Si différentes classes de gérants sont nommées, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, la Société

sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant
de classe B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

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(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés .
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente et un (31) décembre

2012.

<i>Souscription et Libération

Forocota Holdings C.V., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

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<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. la personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Mme Johanna van Oort, de nationalité néerlandaise, née à Groningen, les Pays-Bas le 28 février 1967, employée privée,

résidant professionnellement au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi aux 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15917. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012158223/507.
(120209418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

BELE Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7703 Bissen, 8-10, route de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 169.422.

<i>Procès - verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 12 Décembre 2012

Il résulte de l'AGE tenue ce 12 Décembre 2012 ce qui suit:
Cession de 76 parts de Mr Eric TOUMSON, associé, né le 29/12/1968 à B-Huy, domicilié 34 Avenue Reine Astrid à

B-4470 Saint-Georges s/Meuse en faveur de Mme Bénédicte ANDRIGO, née le 28/03/1970 à B-Huy, domiciliée 34 Rue
Reine Astrid à B-4470 Saint-Georges s/Meuse.

BELE Services Sàrl.

Référence de publication: 2012162260/13.
(120214523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Bedlam II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 11, rue Guillaume de Machault.

R.C.S. Luxembourg B 144.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. LEVY
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2012162258/11.
(120215113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Badie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.215.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2012

L'assemblée générale accepte la nomination de Mademoiselle Christophe Elodie, née le 01/08/1994 à Metz (France)

et domiciliée à 3, Impasse des Pruniers F-57420, Pournoy-La-Grasse (France) au poste de gérant administratif de la société.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162250/11.
(120215177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

MexSpa Participations S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.731.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.569.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of November, before me, Maître Francis KESSELER, notary

residing in Luxembourg, was held an extraordinary general meeting of shareholders of MexSpa Participations S.A., a public
company limited by shares according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (société anonyme), having its
registered offices at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Registry under no. B. 90.569, incorporated by a deed of Maître André Jean Joseph
SCHWACHTGEN, notary officiating in Luxembourg, on December 31, 2002, as published in the Official Gazette of
Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 139 of February 11, 2003, whose articles were
last amended by notarial deed of Maître Jean-Paul HENCKS on October 2, 2003, as published in the Official Gazette of
Luxembourg in number 1207 of November 17, 2003 (the “Company”).

The Meeting was presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg (the “Chairman”). The Meeting ap-
pointed Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette,  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  as  secretary  and  Mrs  Claudia  ROUCKERT,  private  employee,  residing
professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg as scrutineer.

The Chairman requested the notary to record that:
(I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, which, after having been signed by the proxy holder of the represented shareholders; the members of the board of
the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

(II) The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the members of the board

of the meeting and the undersigned notary, shall also remain annexed to the present deed.

(III) As appears from the attendance list, the entire issued and paid up share capital of the company, is represented so

that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

(IV) That the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is worded as follows:
(i) Approval of the opening remarks and statements made by the Chairman with respect to the verification of the

entire share capital of the Company being present or represented at the Meeting and waiver of any and all formalities in
connection with respect to the convening of the Meeting and the decisions to be taken at the Meeting.

(ii) Amendment and restatement of the articles of association of the Company in full.
(iii) Miscellaneous
The extraordinary general meeting of shareholders of the Company (“Meeting”) then proceeded to take the following

resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entire share capital being present or validly represented, the Meeting waived any and all formalities in relation to

the holding of a general meeting of shareholders of the Company, approved the opening statements of the Chairman,
considered itself as duly convened and declared to have full knowledge of the agenda of the extraordinary general meeting
of shareholders of the Company which was communicated in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to fully amend and restate the articles of association as follows:

Art. 1. Corporate form and Name. There hereby exists a public company limited by shares (société anonyme) under

the name of MexSpa Participations S.A. (the “Company”) which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the

present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the municipality

of Luxembourg by a decision of the Board of Directors and to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the general meeting of shareholders.

2.2. If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered

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office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign companies,

as well as the management, the control and the development of such participations.

4.2 The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and

any other way whatever of immovable property and stocks of any kind and realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise.

4.3 The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete

them.

4.4 The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transac-

tions, which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes.

Art. 5. Corporate Capital.
5.1 The corporate capital of the Company is set at seven million seven hundred and thirty-one thousand euro (EUR

7,731,000.-) divided into seventy-seven thousand three hundred and ten (77,309) shares class A (the “Class A Shares”)
having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each and one (1) share class B (the “Class B Share” and together
with the Class A Shares, hereinafter the “Shares”, or, in the event the context so requires, a “Share”).

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares shall be registered shares. The Shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing

single Shares or two or more Shares.

6.2 In the event of an increase of the corporate capital of the Company, the rights attaching to any new shares shall

be the same as those benefiting to the existing Shares of each single class of Shares.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 No transfer, sale, exchange, or encumbrance of Shares shall take place, except as permitted under these Articles.
7.2 Permitted transfers. No restriction or limitation in respect of a contemplated transfer of Shares by a shareholder

shall apply in the event such transfer (a) in the event the transferring shareholder is a private individual, implies a transfer
of Shares to such transferring shareholder’s direct relatives, both ascending and descending in the first bloodline, or (b)
in the event the transferring shareholder is a corporate entity, such transfer implies a transfer of Shares to an affiliated
corporate entity of such transferring shareholder, which is under the common control of such transferring shareholder.
For the purpose of this article the term “control” shall mean the possibility of such transferring shareholder to exercise
the majority of the voting rights in such affiliate or the right to appoint the majority of the members of the corporate
bod(y)(ies) in charge of the supervision or management of such affiliated entity.

7.3 Transfers of Shares to third parties.
7.3.1 In the event a shareholder wishes to sell and transfer its Shares to any person or entity other than the shareholders

existing at the time of such intention or, in the event the shareholder is a corporate entity, in the event of a change of
control over such shareholder, be it by way of a transfer of shares in the corporate capital of such shareholder, by way
of merger, or any other actions similar to those described (each such person or entity: a “Selling Shareholder”), such
Selling Shareholder shall provide notice of such intent, including the name, address and occupation of the intended pur-
chaser, as well as the price and the conditions at which the Selling Shareholder wishes to sell and transfer its Shares, to
the board of directors of the Company (the “Sale Notice”). Upon receipt of such Sale Notice, the Company shall inform
the non-selling Shareholders (the “Non-Selling Shareholders”) within thirty (30) Business Days of receipt of such Sale
Notice of the Selling Shareholder’s intent to sell and transfer Shares, by forwarding the original Sale Notice to the Non-
Selling Shareholders by means of registered letter.

7.3.2. Within thirty (30) Business Days following the receipt of the Sale Notice, the other Non-Selling Shareholders

may elect to buy all or part of the Shares so offered, in proportion to the number of Shares held by each of them in the
share capital of the Company at the price and conditions as stated in the Sale Notice.

7.3.3 Non-Selling Shareholders holding Shares of a certain Class of Shares offered by the Selling Shareholder, will have

the right to acquire the Shares offered by the Selling Shareholder, before Shares can be offered to and acquired by Non-
Selling Shareholders of a different Class. In the event the Non-Selling Shareholders elect to acquire part or all of the
Shares so offered by the Selling Shareholder, notice of such decision shall be provided to the Company within the time
frame set out herein above and the Company shall convey such notice forthwith upon receipt of such notice to the Selling
Shareholder and the sale shall be completed within sixty (60) Business Days counting from the date that the Sale Notice
was sent by the Company to the Non-Selling Shareholders.

7.3.4 In the event that the Non-Selling Shareholders elect not to purchase the Shares offered by the Selling Shareholder,

the Company may, within the boundaries allowed by Law, elect to buy the Shares offered for sale by the Selling Share-

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holder. Notice of such decision shall be provided by the Company to the Selling Shareholder within sixty (60) Business
Days of the date that the Sale Notice was received from the Selling Shareholder by the Company. In the event that neither
the Non-Selling Shareholders nor the Company express any interest in acquiring the Shares so offered by the Selling
Shareholders, the sale, as initially proposed by the Selling Shareholder, may then take place if completed within thirty (30)
Business Days from the date of receipt of such notice that neither the Company nor the Non-Selling Shareholders have
elected not to purchase the offered shares.

7.3.5 If the sale and transfer contemplated by Article 7.3.4, does not take place within the time frame specified therein,

then any other proposed sale of the Shares initially offered by the Selling Shareholder shall be deemed subject to the time
and notice restrictions imposed by this Article and any subsections thereof and the timetable for all notices, whether to
be respected by the Selling Shareholder or by the Company, shall begin and apply again as if no other notice had been
given.

7.3.6 The above restrictions on transfer shall apply to all shareholders of the Company, also in the event of the death

of a shareholder. In that event, the representative(s) of the deceased shareholder must offer the Shares acquired by them
to the other shareholders existing at the time a shareholder has deceased, following the procedure set out herein above.

7.3.7 The price at which the other shareholders may acquire the Shares so offered, shall be determined by a panel of

independent experts, composed of three members, one to be appointed by the Company, one to be appointed by the
representative(s) of the deceased shareholder and one to be appointed by such experts independently and the repre-
sentative(s) of the deceased shareholder shall be deemed to accept such price as established by the panel of independent
experts as a fair price for the Shares so offered.

7.3.8 In the event a shareholder wishes to transfer some or all of his Shares by means of a gift, the above provisions

shall apply mutatis mutandis, the price to be paid for such Shares by the other shareholders to be determined in accordance
with the provisions for determining the price in the event of an offer of Shares caused by the death of a shareholder.

Art. 8. Bonds. The Company may float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever. The Board of Directors (as defined
hereafter) will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as any other conditions
in relation thereto. A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.

Art. 9. Management of the Company.
9.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members and a maximum of

seven members, who need not be shareholders (the “Board of Directors”). The general meeting of shareholders of the
Company may designate the members of the Board of Directors to act as members class “A”, as members class “B”, or
as members class “C”.

9.2 Members of the Board of Directors are appointed and dismissed by resolution of the general meeting of share-

holders of the Company voting by way of a Qualified Majority Resolution (as defined hereafter). Members of the Board
of Directors may be appointed for a maximum period of six years; they shall be re-eligible and they may be removed at
any time.

9.3 The holders of Class B Shares shall have the right to nominate a person to act as the chairman of the Board of

Directors (the “Chairman”), who shall serve on the Board of Directors as a class “B” member. Any candidate so proposed
by the holders of Class B Shares, shall be appointed in accordance with his, or her nomination by the general meeting of
shareholders voting by way of a Qualified Majority Resolution.

9.4 In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors shall have

the right to fill the vacancy provisionally. In such event, such a decision shall be ratified by the next general meeting of
shareholders of the Company. In the event of vacancy of the position of the Chairman, the holders of Class B Shares shall
proceed to the nomination of a person to act as chairman to the Board within fourteen days of such position becoming
vacant. In such event, such nomination shall be voted on by the general meeting of shareholders of the Company voting
by way of Qualified Majority Resolution within fourteen days following such nomination.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors has the widest powers to perform all such acts as shall be necessary or useful to fulfill

the object of the Company. All matters not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of
shareholders of the Company, are within full competence of the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who
need not be shareholders of the Company. Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous
authorization of the general meeting of shareholders voting by way of a Qualified Majority Resolution.

Art. 11. Representation.
11.1 Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signature of a Class “A”

Director, a Class “B” Director and a Class “C” Director, or by the joint signature of a Class “B” Director and a Class
“C” Director, except for any financial transactions not exceeding the amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-) for
which the joint signature of two Class “C” Directors shall be sufficient.

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Art. 12. Procedure regarding meetings of the Board of Directors.
12.1 The Board of Directors shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any two members

of the Board of Directors at the place indicated in the convening notice.

12.2 Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all members of the Board of Directors

at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Directors.

12.3 No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented

at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each
member of the Board of Directors of the Company.

12.4 Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing

another member of the Board of Directors as his or her proxy. Proxies shall be given in writing, whether in original, by
telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.5 The Board of Directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

such majority to include the presence of the member(s) of the Board of Directors appointed upon nomination thereto
by the holders of Class B Shares. Resolutions of the Board of Directors are validly taken by the majority of the votes
cast, including at least the vote of the Chairman. In case of a tie, the Chairman has the casting vote. Resolutions of the
Board of Directors will be recorded in minutes signed by all the members of the Board of Directors present or repre-
sented at the meeting.

12.6 Any member of the Board of Directors may participate in any meeting of the board of managers by telephone or

video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

12.7 In case of urgency, written resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be valid and

binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 13. Statutory Auditor(s). The Company shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaire(s)

aux comptes), who need not be shareholders; they shall be appointed for a maximum period of six years; they shall be
re-eligible and they may be removed at any time.

Art. 14. Financial Year. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of

December of each year.

Art. 15. General meetings of shareholders.
15.1 The general meeting of shareholders of the Company has the most extensive powers to carry out or ratify such

acts as may concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits of the Company.

15.2 The annual general meeting of shareholders of the Company shall be held in Luxembourg at the registered offices

of the Company or such other place as indicated in the convening notices on the first Monday in the month of June at
11.00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

15.3 Convening notices of all general meetings of shareholders of the Company shall be made in compliance with the

relevant provisions of the Law. If all the shareholders are present or represented and declare to have knowledge of the
agenda submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

15.4 Every shareholder has the right to attend general meetings of shareholders of the Company in person or to

appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram, telex, facsimile or e-
mail, in order to represent him at the general meetings of shareholders of the Company.

15.5 Each Share entitles the holder thereof to one vote.
15.6 No general meetings of shareholders of the Company can be validly held, unless at least fifty per cent (50%) of

the Company’s share capital is present or validly represented at the general meeting of shareholders, including at least
fifty per cent (50%) of the Class B Shares. In the event the quorum requirements set forth in the first sentence of this
paragraph are not met at the first general meeting of shareholders, a second meeting shall be held, where decisions can
be validly taken, subject to the majority rules applicable in respect of the decisions to be taken, regardless of the share
capital present or represented at such meeting.

15.7 Unless in the event of a Qualified Majority Resolution (as defined below) or in the event of resolutions requiring

a higher quorum and majority by Law, decisions at the general meeting of shareholders shall be validly taken, if approved
by a simple majority of votes.

15.8 The following decisions will require the approval of the general meeting of shareholders, resolving by at least a

two thirds majority of the votes cast, such votes to include the votes cast on the Class B Shares in issue (each such
resolution a “Qualified Majority Resolution”):

(i) the amendment of the articles of association of the Company;

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(ii) the transformation of the legal form of the Company;
(iii) the Company merging or demerging part or all of its assets;
(iv) the sale or divestment of important assets of the Company by the Board of Directors;
(v) the issuance of shares in the corporate capital of the Company or the creation of new classes of shares in the

Company’s corporate capital;

(vi) the delegation of the power to issue shares in the corporate capital of the Company to the Board of Directors;
(vii) the appointment and dismissal of members to the Board of Directors;
(viii) the distribution of the Company’s profits;
(ix) the dissolution and liquidation of the Company;
(x) the appointment of a liquidator in the event of dissolution and liquidation of the Company.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

16.2 The general meeting of shareholders of the Company has discretionary power to dispose of the surplus. It may

in particular allocate such profit to the payment of a dividend on the Shares or transfer it to the reserve or carry it
forward.

16.3 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
16.4 Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on Shares shall be

made payable immediately after they have been declared.

16.5 Subject to the provisions set forth in the law, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 17. Dissolution and Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments
of the liabilities of the Company.

17.2 From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, all amounts remaining will be

distributed to the Company’s shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Third Resolution

Upon the amendment of the articles of association of the Company having been effected as described herein above,

the Meeting acknowledges and accepts that the Shares in the Company’s capital are held by BANJO INVESTIMENTOS
E SERVIÇOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA., a public company limited by shares according to the laws of Portugal
(sociedade por quotas), having its registered offices at Avenida Arregia, no. 50-3 andar, Sala 4, Madeira (Funchal), Portugal,
registered with the Portuguese Chamber of Commerce under no. 511078757, holding seventy seven thousand three
hundred and nine (77,309) Class A Shares and by Porma S.à r.l., a private company with limited liability according to the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its registered offices at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry under no. B.108.900, holding one (1) Class B Share.

<i>Estimated costs

The cost, remuneration or expenses, which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at

approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that as per the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a version in French. At the request of the same appearing party
it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the French version of this deed, the English version
shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first mentioned above.
The notarial deed having been read to the representative of the appearing party, the said person signed together with

the notary, this present original deed.

Follows the French translation of the preceding text - Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de novembre, par devant moi, Maître Francis KESSELER, notaire

résidant à Esch-sur-Alzette, s'est tenue un assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MexSpa Participations

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S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès le Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B. 90.569, constituée par acte
notarié de Maître André Jean Joseph SCHWACHTGEN, notaire officiant à Luxembourg, le 31 décembre 2002, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 139 du 11 février 2003, dont les statuts ont été modifiés
dernièrement par acte notarié du Maître Jean-Paul HENCKS le 2 octobre 2003, publié au Mémorial C no. 1207 du 17
novembre 2003 (la «Société»).

La réunion a été présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Zénon Bernard, Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»).

La réunion a nommé Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard,  Esch/Alzette,  Grand-Duché  de  Luxembourg  comme  secrétaire  et  Madame  Claudia  ROUCKERT,  employée
privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg comme scru-
tateur.

Le Président a requis au notaire instrumentant d’acter que:
(I) Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun sont renseignés sur une liste

de présence, qui, après avoir été signée par le mandataire des actionnaires représentés; les membres du conseil de la
réunion et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregis-
trement.

(II) Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les membres du conseil de

la réunion et le notaire instrumentant, resteront également annexée au présent acte.

(III) Il appert de la liste de présence, que l’intégralité du capital social de la Société, est représentée de sorte que la

réunion peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

(IV) Que l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est libellé comme suit:
(i) approbation de l'allocution d'ouverture et les déclarations faites par le Président à l’égard de la vérification de

l’intégralité du capital social de la Société étant présente ou représenté à la réunion et la levée de toutes les formalités
concernant la convocation de la réunion et les décisions qui seront prises lors de la réunion;

(ii) refonte complète des statuts d'association de la Société;
(iii) divers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l’«Assemblée») a procédé à prendre les résolutions

suivantes à l'unanimité:

<i>Première Résolution

L’intégralité du capital social étant présente ou valablement représenté, l’Assemblée a renoncé à toutes formalités à

la tenue d'une assemblée générale des actionnaires de la Société, a approuvé les déclarations préliminaires du Président,
l’Assemblée a elle-même considéré comme dûment convoquée et a déclaré avoir pleine connaissance de l'ordre du jour
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui a été communiquée à l’Assemblée à l'avance.

<i>Deuxième Résolution

L’Assemblée a décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société et de modifier les statuts comme

suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MexSpa Participations S.A.

(la «Société» ), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, le Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration et en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

2.2 Dans les cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger.
Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Object.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2 La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

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4.3 La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

4.4 La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à sept million sept cent trente et un mille euros (EUR 7.731.000,-), divisé en

soixante dix sept mille trois cent neuf (77.309) actions de classe A (les “Actions de Classe A”) d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune et une (1) action de classe B (“l’Action de Classe B” et ci-après collectivement avec les
Actions de Classe A, les “Actions”, ou, dans le cas ou le contexte l’exige, une “Action”) .

Art. 6. Les Actions
6.1 Les actions sont nominatives. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs Actions.

6.2 En cas d’augmentation du capital social de la Société, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes

que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Art. 7. Cession des Actions.
7.1 Aucun transfert, vente, échange, ou charge d'Actions aura lieu, sauf tel que permis en vertu de ces Statuts.
7.2 Transferts autorisés. Aucune restriction ou limitation d’un transfert des Actions envisagé par un Actionnaire ne

s'applique dans le cas où ce transfert (a) dans le cas où l’Actionnaire cédant est une personne privée, implique un transfert
d'Actions aux personnes de famille liés directement à l'Actionnaire, tant ascendant et descendant de la première ligne,
ou (b) dans le cas où l'Actionnaire cédant est une personne morale, ce transfert implique un transfert d'Actions d'une
personne morale affiliée de cet Actionnaire cédant, qui est sous le contrôle commun de cet Actionnaire cédant. Pour
l'application du présent article, le terme «contrôle» désigne la possibilité de l’Actionnaire cédant d'exercer la majorité
des droits de vote dans une société affiliée ou le droit de nommer la majorité des membres des organes de la société en
charge de la supervision ou la gestion de tel entité affiliée.

7.3 Transferts d’Actions
7.3.1 Au cas où un actionnaire souhaite de vendre et transférer ses Actions à une personne ou une entité autre que

les actionnaires existants à l'époque de son intention ou, dans le cas où l’actionnaire est une personne morale, en cas de
changement de contrôle de tel actionnaire, que ce soit au moyen d'un transfert d’actions dans le capital social de cet
actionnaire, par voie de fusion, ou par toutes autres actes semblables à ceux décrits (chaque telle personne ou entité: un
«Actionnaire Cédant»), cet Actionnaire Cédant doit fournir un avis d'intention, y compris le nom, l'adresse et la profession
de l'acheteur prévu, ainsi que le prix et les conditions au cours de laquelle l’Actionnaire Cédant souhaite vendre et de
transférer ses Actions, au conseil d'administration de la Société (l’ «Avis de Vente»). Dès réception de l'Avis de Vente,
la Société informera les actionnaires non-cédants (les "Actionnaires Non-Cédants”) dans les trente (30) jours ouvrables
suivant la réception de l'Avis de Vente de l'intention de l’Actionnaire Cédant, par transmettre l'Avis de Vente initial aux
Actionnaires Non-Cédants au moyen d'une lettre recommandée.

7.3.2 Dans les trente (30) jours ouvrables suivant la réception de l’Avis de Vente, les autres Actionnaires peuvent

choisir d'acheter tout ou partie des Actions ainsi offertes, en proportion du nombre d'actions détenues par chacun d'eux
dans le capital social de la Société au prix et conditions énoncés dans l'Avis de Vente.

7.3.3 Actionnaires détenant des Actions d'une certaine Classe d'Actions offertes par l'Actionnaire Cédant, auront le

droit d'acquérir les Actions offertes par l'Actionnaire Cédant, avant que ces Actions peuvent être offertes aux et acquises
par Actionnaires d'une Classe différente.

7.3.4 Au cas où les Actionnaires Non-Cédants choisirent d'acquérir la partie ou toutes les Actions offerts par l'Ac-

tionnaire Cédant, les avis de cette décision devront être fournis à la Société dans les délais énoncés ci-dessus et la Société
doit transmettre ces avis immédiatement après réception des avis à l’Actionnaire Cédant et la vente devra être effectuée
dans les soixante (60) jours ouvrables comptant à partir de la date que l'Avis de Vente a été envoyé par la Société aux
Actionnaires Non-Cédants.

7.3.5 Au cas où les Actionnaires Non-Cédants choisirent de ne pas acheter les Actions offertes par l'Actionnaire

Cédant, la Société peut, dans les limites autorisées par la Loi, élire d’acheter les Actions offertes par l'Actionnaire Cédant.
Avis d'une telle décision doit être fournie par la Société à l'Actionnaire Cédant dans les soixante (60) jours ouvrables de
la date à laquelle l'Avis de Vente a été reçu de l'Actionnaire Cédant par la Société. Au cas où ni les Actionnaires Non-
Cédants, ni la Société expriment leur intérêt d’acquérir les Actions offertes alors par l’Actionnaire Cédant, la vente,
comme initialement proposé par l'Actionnaire Cédant, peut-être alors prendre place si dans les trente (30) jours ouvrables
suivant la date de réception de l'avis que ni la Société ni les Actionnaires Non-Cédants ont choisi de ne pas acheter les
Actions offertes.

7.3.6 Si la vente et le transfert prévu par l'Article 7.3.4, ne prendra pas place dans les délais spécifies ci-dessus, toute

autre vente proposé des Actions initialement offertes par l'Actionnaire Cédant est réputée sous réserve des restrictions
de l'heure et d'avis imposées par la présente Article et les paragraphes correspondantes et le calendrier de tous les avis,

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soit à respecter par l'Actionnaire Cédant soit à respecter par la Société, doivent commencer et appliquer de nouveau
comme si aucun avis n'avait été donné.

7.3.7 Les restrictions de transfert ci-dessus s'appliquent aux tous les actionnaires de la Société, également dans le cas

de décès d'un actionnaire. Dans ce cas, le(s) représentant (s) de l'actionnaire décédé doivent offrir les actions acquises
par eux aux autres actionnaires existants au moment du décès d’un actionnaire, en suivant la procédure énoncée ci-
dessus. Le prix au cours de laquelle les autres actionnaires peuvent acquérir les Actions offertes, sera déterminé par un
panel d'experts indépendants, composé de trois membres, un à nommer par la Société, un à nommer par le(s) repré-
sentant(s) de l'Actionnaire décédé et le troisième à nommer indépendamment par les experts, et le(s) représentant(s)
de l’Actionnaire décédé ser(a)(ont) réputé pour accepter ce prix établi par ce panel d'experts indépendants comme un
prix équitable pour les Actions ainsi offertes.

7.3.8 Au cas où éventuellement un actionnaire souhaite transférer une partie ou la totalité de ses Actions par le biais

d'un don, les dispositions qui précèdent s'appliqueront mutatis mutandis, le prix à payer pour ces Actions par l'autre
actionnaire à déterminer en conformité avec les dispositions relatives à la détermination du prix dans le cadre d'une offre
d'Actions provoquées par le décès d'un actionnaire.

Art. 8. Emprunts obligataires. La Société est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le
Conseil d’Administration (tel que defini ci-dessous) déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émis-
sion et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au
siège social de la Société.

Art. 9. Gérance de la Société.
9.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et un maximum de sept

membres, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires (le «Conseil d'Administration"). L'assemblée générale
des actionnaires de la Société peut désigner les membres du Conseil d'Administration d'agir en tant que membres de
catégorie «A», en tant que membres de classe «B», ou en tant que membres de classe «C».

9.2 Les membres du Conseil d'Administration sont nommés et révoqués par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société de vote par voie d’une Résolution à Majorité Qualifiée (tel que défini ci-après). Les membres
du Conseil d'Administration peuvent être nommés pour une période maximale de six ans; ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment.

9.3 Les détenteurs d'Actions de Classe B auront le droit de nommer une personne pour agir en tant que président

du Conseil d'Administration (le «Président»). Tout candidat ainsi proposé par les détenteurs d'Actions de Classe B, est
nommé en conformité avec sa nomination par l'assemblée générale des actionnaires ayant voté par voie d’une Résolution
à Majorité Qualifiée.

9.4 Dans l'éventualité d'une vacance au Conseil d'Administration, les autres membres du Conseil d'Administration ont

le droit de pourvoir à la vacance provisoirement. Dans un tel cas, une telle décision doit être ratifiée par la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société. En cas de vacance du poste du Président, les détenteurs d'Actions de
Classe B procéderont à la nomination d'une personne à agir comme président du Conseil, dans les quatorze (14) jours
de tel poste devient vacant. Dans un tel cas, cette nomination devrait vote par l'assemblée générale des actionnaires de
la Société vote par voie d’une Résolution à la Majorité Qualifiée dans les quatorze jours suivant d’une telle nomination.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes qui seront nécessaires

ou utiles pour accomplir l'objet de la Société. Tous les aspects ne pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, sont de la compétence complète du Conseil d'Administration.

10.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière et la

représentation de la Société en lien avec celle-ci à un ou plusieurs administrateurs, cadres ou autres agents, qui ne doivent
pas être nécessairement des actionnaires de la Société. Délégation à un membre du Conseil d'Administration est soumise
à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires par vote par voie d'une Résolution à Majorité Qualifiée.

Art. 11. Représentation.
11.1 Vers des tiers, la Société est valablement engagée dans toutes circonstances par la signature conjointe d'une

membre du Conseil d’Administration de classe «A», un membre du Conseil d’Administration de Classe “B” et un membre
du Conseil d’Administration de classe «C»; ou par la signature conjointe d’un membre du Conseil d’Administration de
Classe “B” et un membre du Conseil d’Administration de classe «C», sauf pour des transactions financières ne dépassant
pas le montant de dix mille euros (EUR 10.000) pour lesquelles la signature conjointe de deux membres du Conseil
d’Administration de classe «C» suffiront.

Art. 12. Procédure des réunions du Conseil d’Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de deux

membres du Conseil d’Administration, à l'endroit indiqué dans la convocation.

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12.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les membres du Conseil d'Adminis-

tration au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance de la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances devra être indiquée dans la convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

12.3 Aucune convocation n'est nécessaire si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou repré-

sentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
L'avis peut été renoncé par consentement écrit, que ce soit en original, par télégramme, télex, télécopieur ou courriel,
de chaque membre du Conseil d'Administration de la Société.

12.4 Tout membre du Conseil d'Administration peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant

par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Les procurations doivent être donnés
par écrit, soit en original, par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

12.5. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et agir uniquement si une majorité de ses membres est

présente ou représenté, cette majorité d'inclure la présence de(s) membre(s) du Conseil d'Administration nommé(s) à
la nomination des détenteurs d'Actions de Classe B. Résolutions adoptées par le Conseil d'Administration sont valable-
ment adoptées par la majorité des votes exprimés, y compris au moins la voix du Président. En cas d'égalité des voix, le
Président a voix prépondérante. Résolutions adoptées par le Conseil d'Administration seront enregistrées dans un pro-
cès-verbal signé par tous les membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à la réunion.

12.6 Toute membre du Conseil d'Administration peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par

téléphone ou par visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication, permettant à toutes les personnes
prenant part à la réunion de s'entendre et de parler les uns aux autres. La participation à une réunion par ces moyens
est réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion.

12.7 En cas d'urgence, résolutions écrites, signées par tous les membres du Conseil d'Administration son valables et

exécutoires de la même façon que si adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre
ou télécopie.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La Société sera surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne

doivent pas nécessairement être Actionnaires, ils sont nommés pour une période maximale de six ans, ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment.

Art. 14. Année sociale. L’Année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année calendrier.

Art. 15. L’Assemblée Générale des Actionnaires.
15.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes

qui intéressent la Société. Il détermine l'appropriation et la distribution des bénéfices nets de la Société.

15.2 L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société

ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de Juin à 11h00. Si ce jour est un jour
férié, la réunion sera tenue le jour ouvrable suivant.

15.3 Les convocations pour toutes les assemblées générales des actionnaires de la Société seront faites en conformité

avec les dispositions pertinentes de la Loi. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent d’avoir
connaissance de l'ordre du jour soumis à leur examen, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

15.4 Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société en personne ou

de  nommer  toute  personne  ou  entité  comme  son  mandataire  en  vertu  d'une  procuration  écrite  donnée  par  lettre,
télégramme, télex, télécopie ou e-mail, afin de lui représenter lors des assemblées générales des actionnaires de la Société.

15.5 Chaque Action donne droit à son détenteur à une voix.
15.6  Aucune  assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société  ne  peut  être  valablement  tenue,  sauf  si  au  moins

cinquante pour cent (50 %) du capital social de la Société est présent ou valablement représenté à l'assemblée générale
des actionnaires, y compris au moins cinquante pour cent (50 %) des Actions de Classe B. Dans le cas où les conditions
de quorum énoncées dans la première phrase du présent alinéa ne sont pas satisfaites à la première assemblée générale
des actionnaires, une deuxième réunion sera tenue, à laquelle décisions peuvent être valablement prises, soumises à des
règles de majorité applicables à l'égard de décisions prises, indépendamment du capital présent ou représenté à cette
réunion.

15.7 Sauf dans le cas d'une Résolution à Majorité Qualifiée (tel que défini ci-dessous) ou dans le cas de résolutions

exigeant un quorum et une majorité plus élevé par la Loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires seront
valablement prises, si approuvées par une majorité simple des voix .

15.8 Les décisions suivantes seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, à

la résolution d'au moins d’une majorité des deux tiers des voix exprimées, y compris les voix exprimés sur les Actions
de Classe B en circulation (chaque résolution d'une telle quorum et majorité une "Résolution à Majorité Qualifiée"):

(i) La modification des Statuts;
(ii) La modification de la forme juridique de la Société;
(iii) La Société fusionnant ou faisant partie d’une scission en transférant tout ou partie de son patrimoine activement;

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(iv) La vente ou la désinvestissement des actifs importants de la Société par le Conseil d’Administration;
(v) L’émission des actions dans le capital social de la Société ou la création des nouvelles classes d’actions dans le capital

social de la Société;

(vi) La délégation des pouvoirs d’émission des actions dans le capital social de la Société au Conseil d’Administration;
(vii) La nomination ou la révocation du mandat des membres du Conseil d’Administration;
(viii) La distribution des bénéfices de la Société;
(ix) La dissolution et la liquidation de la Société;
(x) La nomination de liquidateur(s) au cas de dissolution et liquidation de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices nets de la Société.
16.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté
à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2 L'assemblée générale des actionnaires de la Société a le pouvoir discrétionnaire de disposer de l'excédent. Il peut

en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende sur les actions ou les transférer à la réserve ou le reporter.

16.3 Dans le calcul du montant de chaque distribution, les Actions détenues par la Société devront ignorées.
16.4 Moins que l'assemblée générale des actionnaires détermine une autre date de paiement, les distributions seront

payables immédiatement après qu'elles ont été déclarées.

16.5 Sous réserve des dispositions énoncées dans la Loi, le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des

dividendes intérimaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou

non, nommés par résolution de l’actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs
et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l’assemblée générale des actionnaires ou par la
Loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus qui leur sont confiés pour la réalisation des actifs et le
paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation, résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société, sera distribué

aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d'eux dans la Société.

Art. 18. Loi applicable. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

<i>Troisième Résolution

Lors de la modification des statuts de la Société ayant été effectué de manière décrite ci-dessus, l’Assemblée accepte

et  constate  que  les  actions  dans  le  capital  de  la  Société  sont  détenues  par  BANJO  INVESTIMENTOS  E  SERVIÇOS,
SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA., une société anonyme régie par les lois de la Portugal (sociedade por quotas), ayant
son siège au Avenida Arregia, no. 50-3 andar, Sala 4, Madeira (Funchal), Portugal, immatriculée auprès le Registre de
Commerce de Portugal sous le numéro 511078757, détenant soixante-dix-sept mille trios cent neuf (77.309) Actions de
Classe A et par Porma S.à r.l., une société à responsabilité limitée régies par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 108.900, détenant une (1) Action de Classe B.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, amont à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites comparantes ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15512. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012158374/559.
(120209243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

Broker Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.577.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walter Mannina.

Référence de publication: 2012162270/11.
(120214633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Blue Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Luxembourg, 5, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 119.263.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012162267/10.
(120214539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Beluflying Mustang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BELUFLYING MUSTANG S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012162261/11.
(120214337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

C&amp;P Di Cedrone e Pellegrini S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162278/10.
(120214185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Burinvest Immo A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2621 Luxembourg, 4, Montée des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 46.618.

Par la présente, je vous informe démissionner avec effet immédiat, au jour de la présente, de ma fonction d'adminis-

trateur unique de la société anonyme de droit luxembourgeois, BURINVEST IMMO A.G., établie et ayant son siège à L
- 2621 Luxembourg, 4, Montée des Tilleuls, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 46618.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Monsieur Yannick KANTOR.

Référence de publication: 2012162273/12.
(120215037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4698

L

U X E M B O U R G

BS Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8255 Mamer, 13, rue Mont Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162272/10.
(120214271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Byte Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 235, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.169.

Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO INTERNATIONAL SARL
<i>Commissaire

Référence de publication: 2012162274/11.
(120214085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

BRPTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.405.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2012162271/11.
(120214816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Café de l'Usine "Chez Malou" S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 41, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 61.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162294/10.
(120214545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Cedar Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 105.320.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cedar Logistics S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012162281/12.
(120214905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4699

L

U X E M B O U R G

Caliax S.A., Société Anonyme,

(anc. Eurogerm Allemagne Benelux S.A.).

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 54.533.

Le bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012162296/10.
(120215210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

BtoBe Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.575.

Les comptes annuels au 31/01/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012162247/12.
(120214451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Columbus Monaco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 76.124.

La version abrégé du bilan au 30 avril 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2012162330/10.
(120214281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Com Tec Co Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 80.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162331/10.
(120214141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Cambria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.263.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012162297/12.
(120214060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4700

L

U X E M B O U R G

Cameron Lux MXN Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.339.

Il convient de modifier l'adresse du gérant de la Société; Madame Cécile Jager de; 22 Rives de Clausen, L-2165 Lu-

xembourg, à 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162298/11.
(120214291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Darmon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 50.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DARMON S.A.

Référence de publication: 2012162357/11.
(120214979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Den Holzmeeschter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 145.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Den Holzmeeschter S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012162364/11.
(120215130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Cresford Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.549.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012162342/12.
(120214972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Lincoln Electric Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.225.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162620/9.
(120215098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4701

L

U X E M B O U R G

Jardin de Portugal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 45, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les informations et documents annexés ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162578/10.
(120214678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Ivy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.251.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 décembre 2012

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur dé-
missionnaire en date de ce jour.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162576/14.
(120214884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Investyor Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 156.076.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 10 décembre 2012

Il a été décidé de nommer:
- RSM Audit Luxembourg S.àr.l., ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 1 13621, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé, à
compter de l'exercice social 2012 en cours, en remplacement de Mazars S.A.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Pour extrait conforme
INVESTYOR CORPORATE SERVICES S.A.

Référence de publication: 2012162571/15.
(120215023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Innova Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.444.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le seul actionnaire de la société tenue en date du 12 décembre 2012:

1. Démission de Monsieur Ilya Matveev de son mandat de gérant technique avec effet au 12 Décembre 2012.
2. Nomination de Monsieur Garegin Margaryan, avec adresse au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg en tant que

gérant technique avec effet au 12 décembre 2012 et pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012162550/15.
(120214686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4702

L

U X E M B O U R G

Cosy Nook S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3410 Dudelange, 8, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg E 4.178.

L'an deux mille douze. Le quatorze novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas MOUSEL, employé privé, époux de Madame Simone Evelyne Maggy dite Simone SCHNEIDER,

né à Esch-sur-Alzette le 3 novembre 1970, matricule n°1 9701103-133, demeurant à L-3410 Dudelange, 8, rue des Au-
bépines.

2.-  Madame  Simone  Evelyne  Maggy  dite  Simone  SCHNEIDER,  fonctionnaire  d'Etat,  épouse  de  Monsieur  Nicolas

MOUSEL, née à Esch-sur-Alzette le 29 septembre 1970, matricule n°19700929-186, demeurant à L-3410 Dudelange, 8,
rue des Aubépines.

3.- Monsieur Alessandro dit Alex COLLINI, employé privé, époux de Madame Christiane GEISLER, né à Luxembourg

le 9 novembre 1976, matricule n° 19761109-157, demeurant à L-8084 Bertrange, 67, rue de la Pétrusse.

4.- Madame Christiane GEISLER, employée privée, épouse de Monsieur Alessandro dit Alex COLLINI, née à Luxem-

bourg le 3 septembre 1977, matricule n°19770903-125, demeurant à L-8084 Bertrange, 67, rue de la Pétrusse.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société civile immobilière COSY NOOK S.C.I., avec siège

social à L-8084 Bertrange, 67, rue de la Pétrusse,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section E numéro 4.178,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 30

octobre 2009, publié Mémorial C numéro 2265 du 19 novembre 2009

dont le capital social de MILLE EUROS (EUR 1.000,-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale

de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune. chacune est réparti comme suit:

1) Monsieur Nicolas MOUSEL, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

2) Madame Simone SCHNEIDER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

3) Monsieur Alex COLLINI, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

4) Madame Christiane GEISLER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur  Alex  COLLINI,  prénommé,  et  Madame  Christiane  GEISLER,  prénommée,  déclarent  céder  chacun  leurs

VINGT-CINQ (25) parts sociales à Monsieur Nicolas MOUSEL, prénommé, et Madame Simone SCHNEIDER, prénom-
mée, ici présents, ce acceptant.

Cette cession de parts est faite pour le prix de DEUX CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE EUROS (EUR 272.000,-),

par virement sur le compte des vendeurs.

Monsieur Alex COLLINI, prénommé, et Madame Christiane GEISLER, prénommée, gérants de catégorie B de la société

et Monsieur Nicolas MOUSEL, prénommé, et Madame Simone SCHNEIDER, prénommée, gérants de catégorie A de la
société, déclarent accepter cette cession de parts au nom de la société, de sorte qu'une notification à la société, confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:

1) Monsieur Nicolas MOUSEL, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Madame Simone SCHNEIDER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumentant

de documenter les résolutions suivantes:

1.- La démission de Monsieur Alex COLLINI, prénommé, et Madame Christiane GEISLER, prénommée, en tant que

gérants de catégorie B de société est acceptée. Décharge pleine et entière leur est accordée pour l'exercice de leur
mandat.

2.- Monsieur Nicolas MOUSEL, prénommé, et Madame Simone SCHNEIDER, prénommée, exerçant actuellement la

fonction de gérant de catégorie A de la société sont nommés pour le futur, gérants de la société.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
4.- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle à L-3410 Dudelange, 8, rue des Aubépines.
Suite à cette décision, la première phrase de l'article deux (2) est modifiée comme suit:

4703

L

U X E M B O U R G

Art. 2. 1 

er

 phrase.  Le siège social est établi à Dudelange.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Mousel, Schneider, Collini, Geisler, Kesseler

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15254. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2012158155/64.

(120209185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Carl Mettler Trierweiler Succursale, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Carl Mettler).

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 171.320.

<i>Protokoll Über die Gesellschafterversammlung der Carl Mettler GMBH Trierweiler-Sirzenich

Unter Verzicht auf Form- und Fristvorschriften des Gesellschaftsvertrages und des GmbH-Gesetzes hält die alleinige

Gesellschafterin der Carl Mettler GmbH, Trierweiler-Sirzenich,

die Elektrogroßhandlung Friedrich Streb, Franz Bruder GmbH &amp; Co., vertreten durch die alleinige Komplementärin

Friedrich  Streb,  Franz  Bruder  GmbH,  diese  vertreten  durch  den  alleinvertretungsberechtigten  Geschäftsführer  Herr
Michael Ufheil

eine Gesellschafterversammlung ab und beschließt:

Die bisherige Niederlassung „Carl Mettler" Succursale, B 171.320, wird mit sofortiger Wirkung unbenannt in:

„Carl Mettler Trierweiler Succursale".

Die Geschäftsadresse bleibt unverändert: 15, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof

Offenburg, den 12. Dezember 2012.

Michael Ufheil.

Référence de publication: 2012162303/19.

(120214853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

«MWM Luxembourg» société anonyme S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 138.283.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée générale des actionnaires tenue le 25 novembre 2012

Nomination d'Investyor Group S.A., ayant son siege social à L-2550 Luxembourg, 6 avenue du Dix Septembre, au poste

de commissaire aux comptes de MWM Luxembourg S.A., avec effet immediate et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire annuelle qui se tiendra en 2018, en remplacement de la société SV Services sàrl.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Pour extrait conforme
MWM LUXEMBOURG S.A., SPF

Référence de publication: 2012163027/15.

(120215450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4704

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Acelux S.C.A., S.P.F.

Agence Immobilière Weckbecker S.A.

Agroindustriel International S.A.

Alliages SA

Alterna s.à r.l.

AM Consulting S.à r.l.

ARCADIA-Mestre &amp; Baulesch Senc

Aria-Groupe

Arianesoft S.A.

Azurlux

Azurlux

Badie

Balegem S.A.

Bedlam II S.à r.l.

BELE Services Sàrl

Beluflying Mustang S.à r.l.

Bio Dynamics B.V.

Blue Services

Boston Company S.A.

Brandenburg Fund SICAV-FIS

Broker Consulting S.A.

BRPTE S.à r.l.

BS Express S.à r.l.

BtoBe Luxemburg S.A.

Burinvest Immo A.G.

Byte Trust

Café de l'Usine "Chez Malou" S.à.r.l.

Caliax S.A.

Cambria Investments S.à r.l.

Cameron Lux MXN Sàrl

Carl Mettler

Carl Mettler Trierweiler Succursale

Cedar Logistics S.à r.l.

Columbus Monaco S.A.

Com Tec Co Services Sàrl

Cosy Nook S.C.I.

C&amp;P Di Cedrone e Pellegrini S.C.A.

Cresford Real Estate S.A.

Darmon S.A.

Den Holzmeeschter S.à r.l.

Eurogerm Allemagne Benelux S.A.

Flyers S.A.

Forocota (Luxembourg) S.à r.l.

Global Palaces Real Estate S.à r.l.

Innova Co. S.à r.l.

Investyor Corporate Services S.A.

Ivy S.A.

Jardin de Portugal Sàrl

Kubsys S.A.

Lincoln Electric Holdings S.à r.l.

Livenza S.A.

MexSpa Participations S.A.

«MWM Luxembourg» société anonyme S.P.F.

Page Personnel Interim S.A.

Plansee Group Service S.A.

Poudrerie de Luxembourg

Rubysam S.à r.l.

Venta Balanced (Luxembourg)

Verlaine Private S.A., SPF