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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 84

14 janvier 2013

SOMMAIRE

Abelica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4017

Allianz Private Equity Luxembourg II SI-

CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4017

Altimate Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4003

ANDSOFT Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3986

Baumarkt Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3994

BlueOrchard Private Equity Fund S.C.A.,

SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4005

Capital Opportunity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4021

Cargolux Airlines International S.A.  . . . . .

3998

Carson International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4021

Cartola Shipping Investment S.à r.l.  . . . . .

4020

Caves Vinel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4021

Caves Vinel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4021

Ceratizit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4021

Chessmaster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4022

Chic & Cute S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4020

Chrono Interim s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4022

City Clean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4022

Coal Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4030

Dynex Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3995

Eurocharter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4003

FLE MCV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4005

H.D. Renovations Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4003

Jufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3986

Laodicia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3986

LatCap II SPV VI (Luxembourg) S.à r.l.  . .

4024

LBBW Immobilien Luxembourg S.A.  . . . .

4024

Le Nomade, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4026

Limra International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

4024

Linwood Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4024

Lion/Niagara Luxembourg I  . . . . . . . . . . . . .

4023

LKS 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3986

LSREF II East AcquiCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4027

Makai Real Estate Ventures S.A. . . . . . . . . .

4022

MANAGA S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4027

Manzana 10 Debt Holdings, S.C.A. . . . . . . .

4028

Martinan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

4027

Martin Presse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4026

Mc Clou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4025

MedBridge Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

4023

MeMaLux Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . .

4026

Mercator Purchasing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4023

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4025

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4026

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4025

Merlin Entertainments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4026

Millebirg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4027

Mobile Challenger Intermediate Group

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4028

Monarch Master Funding 1 (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4025

Orange 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4029

Orange 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4030

Paris Nursing 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3997

Paris Nursing 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3997

Parkwood (Essen) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4030

Pearl HP Funding Corp S.C.A.  . . . . . . . . . .

3998

Sphinx Luxco D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4020

Starwood International Holding S.à r.l.  . .

4020

Tarec Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4003

Tournesol Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3997

United Healthcare Bulgaria S.à r.l. . . . . . . .

4029

VAC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4029

Werding Fassaden S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

3998

3985

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Jufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.473.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65418 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012158315/10.
(120208937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Laodicia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 55.403.

Statuts coordonné déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012158347/10.
(120209079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

LKS 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.600.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 04 décembre 2012.

Référence de publication: 2012158353/10.
(120209331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

ANDSOFT Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 173.171.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EQUIVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constitué en vertu d'un acte par-devant le notaire

Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, Grand-Duché de
Luxembourg le 10 octobre 2012, ayant son siège social à 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et dont l'imma-
triculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est actuellement en cours,

Ici représentée par Andreas Schuth, Paralegal, né le 24 février 1970 à Koblenz (Allemagne), demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, en vertu d'une procuration sous seing privé le 11 octobre 2012
à Luxembourg, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant en tant qu'associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentaire de dresser le

présent acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société») qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les
statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ANDSOFT Europe

S.à r.l." régie par les présents statuts («Statuts») et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur,
et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

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2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil de Gérance où le Gérant unique, en cas de

nomination d'un seul Gérant, est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des associés
délibérant dans la manière requise pour la modification des Statuts.

2.2 Si le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le Gérant unique estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise.

2.3 La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la constitution, l'acquisition, la mise en valeur, la vente, l'échange ou la prise d'intérêt de

tout autre manière à tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres
droits s'y rattachant ou pouvant les compléter. En particulier (mais sans limitation) la société peut commercialiser lesdits
droits en attribuant des sous-licences relatives à des logiciels informatiques dans le domaine des transports et de la
logistique et distribuant lesdites logiciels informatiques aux clients finaux.

3.2 La Société peut également procéder à la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par

achat, échange, mise en valeur ou de tout autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également
procéder au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

3.3 La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non,

de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à ou au profit d'autres sociétés dans lesquelles la Société
détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

3.4 La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité
réglementée.

3.5 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout
document qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), divisé en cent vingt-

cinq (125) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100), entièrement libérées.

6. Nature des parts sociales. Les parts sociales peuvent être créées en certificats indiquant une ou plusieurs parts

sociales, déterminé par l'associé.

7. Modification du Capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts.

8. Négociabilité. Entre associés les parts sociales sont librement négociables. La cession des parts sociales inter vivos

aux personnes qui n'ont pas la qualité d'associés exige une décision par des associés détenant au moins trois-quarts du
capital social dans le cadre d'une assemblée générale des associés. Des cessions sont valables et opposables à la Société
après leur livraison à la Société selon l'Article 1690 du code civil ou ayant été acceptées par la Société en vertu d'un acte
notarial ou acte sous seing privé. Dans la mesure d'un transfert suite au décès de l'un des associés, l'Article 189 de la loi
du 15 août 1915 s'applique, sous réserve que le transfert aux successeurs et aux époux survivants résulte également d'une
décision par les associés détenant au moins trois-quarts du capital social. Dans le cas où il n'y a qu'un associé unique, les
parts sociales de la Société sont librement négociables.

Titre III. - Conseil de Gérance, Réunions, Pouvoirs, Délégation de Pouvoirs, Représentation

9. Conseil de Gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de Gérance et nommeront un Président. Le premier Président peut être élu par la première assemblée générale des
associés. Un Gérant n'a pas besoin d'être associé.

9.2 Le nombre de Gérants est fixé et les Gérants sont nommés, révoqués et remplacés par des résolutions adoptées

par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Dans ces résolutions les associés déterminent les pouvoirs
des Gérants ainsi que la durée de leurs mandats. S'il n'y a pas de durée, leur mandat est indéterminé. Les Gérants sont

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rééligibles; ils peuvent également être révoqués à tout moment et sans raison ni indemnité (ad nutum) par les associés
détenant plus de la moitié du capital social.

9.3 En cas de vacance du poste d'un Gérant nommé par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés pour

cause de décès, de démission ou autre raison, les Gérants restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés portant ratification du
remplacement effectué.

9.4 Le ou les Gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement des agents autorisés et donc responsables unique-
ment de la réalisation de leur mandat.

10. Réunions du Conseil de Gérance.
10.1. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée sous réserve de l'article 10.5. Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité simple. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

10.2 Le Conseil de Gérance se réunit au moins cinq (5) jours au préalable sur convocation par l'un des associés,

mentionnant l'ordre du jour ainsi que les documents à statuer, sauf si un terme plus court est dans l'intérêt de la Société.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil
de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

10.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en copie. Un Gérant peut également
désigner par téléphone un autre Gérant pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les Gérants utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part
au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil
de Gérance, dûment convoqué.

10.6 Les votes pourront également s'exprimer par tous autres moyens généralement quelconques tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le Président ou un autre membre du

Conseil de Gérance. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

11. Pouvoirs généraux du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges de passer

tous actes de gérance et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance ou du Gérant unique.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil de
Gérance, et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil de Gérance pourra également conférer des pouvoirs spécifiques et mandats à toutes personnes Gérant

ou non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances en cas d'un Gérant unique par la

signature individuelle de ce Gérant, en cas de pluralité de Gérants par la signature conjointe de deux membres du Conseil
de Gérance ou par la signature de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été donné par mandat
spécial.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des associés.
14.1 L'assemblée générale représente tous les associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter

ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

14.2 Lorsque la Société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil de Gérance par voie de lettres recommandées envoyées

à chaque associé nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés
et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication.

14.4 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée des associés ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles le soient par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si ce

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chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soient la
portion du capital représenté.

14.5 Les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

14.6 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

14.7 Dans l'hypothèse d'un associé unique détenant l'intégralité du capital social de la société, les décisions prises par

ce dernier seront reprises dans un procès-verbal signé par ce dernier.

15. Résolutions Ecrites. Si le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, chaque associé pourra recevoir une

notice au moins quinze (15) jours au préalable avec le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément for-
mulant le lieu de la tenue de la réunion et émettra son vote par écrit dans le délai prescrit par la notice. Ces résolutions
peuvent être prises dans un document ou plusieurs documents et doivent être tenues au siège social de la Société et
devraient avoir le même effet que les résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des associés.

16. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un associé peut se faire représenter à toute assemblée générale des

associés par une autre personne désignée par écrit. Le mandataire n'a besoin d'être ni un associé ni un Gérant.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

17. Année sociale.
17.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil de Gérance établit chaque année sociale le bilan et le compte de profits et pertes.

18. Répartition des bénéfices.
18.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

18.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

18.3 Le Conseil de Gérance ou le Gérant unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant

aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

19. Dissolution, Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés, délibérant dans les mêmes con-

ditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

19.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des associés.

Titre VII.- Loi Applicable

20. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouvera son application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 17.1 des présents Statuts, la première année sociale commence au jour de la constitution de

la Société et se termine au 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cent vingt-cinq (125)

parts sociales comme suit:

EQUIVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à 1.550,- €.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, se

considérant dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-1840, Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Est appelé à la fonction de Gérant unique pour une durée indéterminée:
M. Esteve BERTEIL TISSEYRE, né le 17 mars 1965 à FOIX FRA (Andorre), demeurant professionnellement à AD400

LA MASSANA, C. Ferrer 2° - A, Avda. El Travès, 2, Andorre.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise, à la requête de la même personne et
qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Dont acte, passé à Pétange, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure a signé avec le

notaire instrumentaire le présent acte.

Follows the English version of the foregoing:

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of November.
Before Maître Karine REUTER, civil law notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EQUIVEST S.A., a public limited company (société anonyme) existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at L-1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, duly incorporated through a notarial deed by the civil law notary
Maître Martine SCHAEFFER, residing at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg, on
10 October 2010, and whose registration with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies is currently
pending,

Here represented by Andreas Schuth, Paralegal, born on 24 February 1970 in Koblenz (Germany), professionally

residing at L-1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, by virtue of a proxy given under private seal on 11 October in
Luxembourg, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée (the "Company") which it declared to establish.

Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) under the company name "EQUISOFT S.à r.l.," which will be governed by the present Articles of
Incorporation as well as by the respective laws of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended.

2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Managers (Conseil de Gérance)

or the Sole Manager (Gérant unique), as the case may be, is authorized to change the address of the Company inside the
municipality of the Company's registered office. The registered office may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholder(s), deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

2.2 In the event that the Board of Managers or the Sole Manager, as the case may be, should determine that political,

economic or social events of an exceptional nature will occur or are imminent that are likely to affect the normal func-
tioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be provisionally transferred
abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not affect the Company's
nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.

2.3 The Company may maintain subsidiaries and branches both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Object.
3.1 The Company's object is to create, acquire, develop, sell, exchange or take an interest in any other manner in all

patents, trademarks and any other intangible and intellectual property rights, without limitation, as well as in any other
rights attaching or connected thereto. In particular, without limitation, the Company can exploit said rights commercially
by granting sub-licences relating to computer software in the fields of transportation and logistics and distributing said
computer software to final customers.

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3.2 The Company's object is also the taking of participations and interests in any form, through the purchase, exchange,

development or any other manner, in other Luxembourg or foreign companies or enterprises, as well as the holding,
management,  control  and  development  of  those  participations.  The  Company  can  also  transfer  those  participations
through sale, exchange or otherwise.

3.3 The Company can borrow in any manner, particularly, without limitation, through the issue of convertible or non-

convertible bonds, or through bank or shareholder loans, and can grant capital, loans, advances or guarantees to or for
the benefit of other companies in which the Company may or may not hold a direct or indirect interest that belong to
the same group or connected in any manner.

3.4 The Company can carry out all industrial, commercial, financial, movable property or real estate transactions

directly or indirectly associated with, in whole or in part, the foregoing sectors without however engaging in a regulated
activity.

3.5 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of

the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document
that it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), divided into one hundred

and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100), all of which are fully paid up.

6. Form of Shares. The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

7. Modification of Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions

of the shareholders adopted in the manner legally required for amending the Articles.

8. Transferability. Between shareholders the shares are freely transferable. The transfer of shares to such persons who

are not shareholders requires the approval of shareholders who represent at least three quarters of the share capital,
given in a general meeting of shareholders. Transfers become legally effective towards the Company and third parties
after having been delivered to the Company according to Article 1690 of the Civil Code (Code civil) or after having been
accepted by the Company by virtue of a notarial deed or private deed. In case of a transfer by cause of death, Article 189
of the Law of 1915 on commercial companies applies with the proviso that the transfer to successors who have a right
to the legal portion and the transfer to the surviving spouse also require the approval of shareholders who represent at
least three quarters of the share capital.

In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

Chapter III. - Board of Managers (Gerants), Meetings, General Powers, Delegation of Powers, Represen-

tation

9. Board of Managers.
9.1 The Company is managed by one or several Managers. If more than one Manager is appointed, they shall constitute

a Board of Managers and they shall elect a Chairman. The first Chairman may be appointed by the first general meeting
of shareholders. A Manager need not be a shareholder.

9.2 The number of Managers is fixed and the members of the Board are appointed, revoked and replaced by a resolution

adopted by shareholders owning more than half of the share capital. In the aforementioned resolution the shareholders
fix the power inherent in the Managers' mandates as well as their duration. If no duration is given, their appointment is
undetermined in time. The Managers may be re-elected; they may also be dismissed at any time and without cause or
indemnity (ad nutum) by the shareholders with the aforementioned majority of votes.

9.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Managers appointed by the sole shareholder or the general

meeting of shareholders because of death, retirement or otherwise, the remaining Managers thus appointed may meet
and elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be
asked to ratify such election.

9.4 The Managers do not assume, by reason of their position, any liability in relation to commitments regularly made

by them in the name of the Company. They are authorised agents only and therefore merely responsible for the execution
of their mandate.

10. Meetings of the Board of Managers.
10.1 The Board of Managers can validly meet and take decisions only if the majority of Managers is present or repre-

sented at a meeting and take part in the vote, subject to Article 10.5. All decisions by the Board of Managers require a
simple majority of votes cast. In the event of a tie, the Chairman has a casting vote.

10.2 Board Meetings are convened at least five (5) working days before the meeting by one of the Managers by a

convening notice stating the agenda and comprising copies of any relevant papers to be discussed, unless a shorter term
is necessary in the Company's interest. If all Managers are present or represented and if the Managers not present or

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represented at the meeting have also waived the aforementioned notice, the Board may decide without previous con-
vening notice. Meetings which are held due to an appointment schedule which was decided on by the Board do not require
a convening notice.

10.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as his

proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

10.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology, in which case such
Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.5 Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all Managers

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the same effect
as resolutions voted at the Managers' meetings, duly convened.

10.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided that in such latter event such vote is confirmed

in writing.

10.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman of the Board or any Manager

present at the meeting. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.

11. General Powers of the Board of Managers. The Board of Managers or the Sole Manager, as the case may be, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of
Managers or the Sole Manager, as the case may be.

12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Managers or the Sole Manager, as the case may be, may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs
to any member or members of the Board of Managers, or other officers who need not be shareholders of the Company,
under such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Managers may also confer special powers and special mandates to any person, who need not be

Manager, appoint and dismiss all officers and employees and fix their compensation.

13. Representation of the Company. The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the Sole

Manager, if there is a single Manager, or the joint signature of any two of the members of the Board of Managers, if there
is more than one Manager, or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be granted by a
special power of attorney.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

14.2 In the event that the Company has one sole shareholder, such shareholder will exercise all powers vested in the

general meeting of shareholders.

14.3 The Board of Managers may convene a general meeting by means of convening notice sent to each registered

shareholder by registered letter at least fifteen days before the meeting. In the event that all the shareholders are present
or represented and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening
requirements and formalities of publication.

14.4 Unless otherwise provided by law or by these Articles, all decisions by the general meeting of shareholders shall

be taken by a simple majority of the votes representing at least fifty per cent (50%) of the company's capital. If such figure
is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second
time, by registered letter which shall state the date, agenda and resolutions taken at the first meeting. At this second
meeting, decisions shall be adopted by a majority of votes cast, regardless of the portion of capital represented.

14.5 Resolutions to modify the Articles of Incorporation of the Company may be adopted only by the majority of

shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital.

14.6 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

14.7 In the case of one sole shareholder that holds the entirety of the share capital of the Company, the decisions

taken by him shall be documented in minutes signed by such sole shareholder.

15. Written Resolutions. In accordance with Article 193 of the Law of 1915, if there are twenty-five shareholders or

fewer, in lieu of a meeting, each shareholder may receive a notice with the precise wording of the text of any resolutions
or decisions to be adopted at least fifteen (15) days in advance, and give his/its vote in writing (Written Resolutions)
within the time period prescribed in the notice. Such approval may be evidenced in a single or in several separate docu-

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ments, which shall be lodged at the Company's registered seat. These Written Resolutions shall have the same effect as
resolutions taken at duly-convened general meetings of shareholders.

16. Voting Rights. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares held.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may be represented by virtue
of a written proxy. The proxy holder need not be a shareholder or Manager.

Chapter V. - Business Year, Distribution of Profits

17. Business Year.
17.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

17.2 Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the Managers prepare

an annual account in the form of a financial statement including profits and losses.

18. Distribution of Profits.
18.1 Each year at least five per cent of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

18.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

18.3 The Board of Managers or the Sole Manager may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms

prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

19. Dissolution, Liquidation.
19.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

19.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VII. - Applicable Law

20. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Provisions

By way of exception to Article 17.1 of these Articles, the first financial year shall begin today and end on 31 December,

2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the shares as follows:

EQUIVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares

All of these shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The notary has estimated the costs, expenses, fees and charges, in any form, which are to be borne by the Company

or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about 1.550.- €.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-

diately passed the following resolutions:

1. The Company's address is fixed at L-1840, Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Has been elected as Sole Manager for an indefinite period:
Mr. Esteve BERTEIL TISSEYRE, born on 17 March 1965 in FOIX FRA (Andorra), professionally residing at AD400 LA

MASSANA, C. Ferrer 2° - A, Avda. El Traves, 2, Andorra.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version shall prevail.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Petange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Signes: A. SCHUTH, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15759. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, LE 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012158076/413.
(120208762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Baumarkt Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.530.

Im Jahr zwei tausend zwölf, den fünften November.
Vor uns, dem unterzeichnenden Notar Léonie Grethen, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Rolf Marcus Barrie BRIEN, geboren am 11. August 1960 in Wiesbaden, Deutschland, wohnhaft in Parkstraße 7, 65189

Wiesbaden, Deutschland, hier vertreten durch Rebecca Ballmann, geschäftsansässig in 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 30. Oktober 2012 ausgestellt in Wiesbaden, Deuts-
chland.

Besagte Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar "ne

varietur" paraphiert wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.

Die erscheinende Partei hat den amtierenden Notar ersucht, um folgendes zu beschließen:
- Dass Baumarkt Finance S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Sitz

in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, gemäß einer notariellen Urkunde vom 18. September 2012 von Maître Henri
BECK, Notar mit Amtssitz in Echternach gegründet und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 16.
Oktober 2012 unter der Nummer 2572 veröffentlicht wurde;

- Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) beträgt und in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil aufgeteilt ist;

- Dass die erscheinende Partei der gegenwärtige Alleinaktionär der Gesellschaft ist;
- Dass die erscheinende Partei die Tagesordnung wie folgt festgelegt hat:

<i>Agenda

1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel mit Wirkung vom 1.

November 2012;

2. Anschließende Änderung des Artikels 4.1 der Statuten der Gesellschaft;
3. Verschiedenes.

<i>Erster Beschluss

Der Alleinaktionär beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung vom 1. November 2012 von der 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg nach 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinaktionär beschließt weiterhin, anschließend den Artikel 4.1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

Art. 4. Sitz.
„4.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Findel, (Gemeinde Niederanven)."
Da es auf der Tagesordnung keine offenen Punkte mehr gibt, wird die Versammlung geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag

von ungefähr neunhundertfünfzig Euro (EUR 950,-).

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.

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Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienen Partei vorgelesen wurde, welcher dem Notar mit

Name, Vorname und Wohnsitz bekannt ist, hat der Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Ballmann, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2012. Relation: LAC/2012/51971. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012158089/50.
(120208740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Dynex Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 164.435.

L'an deux mille douze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Dynex Energy S.A.”, (ci-après

dénommée la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 164 435, constituée sous la dénomination
“AINVEST FINANCE S.A.” suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3069 du 14 décembre 2011.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 26 octobre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Massimo PERRONE, salarié, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,

route de Luxembourg

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, salarié, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,

route de Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, salarié, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de vingt-huit millions six cent dix mille six cent soixante-

six euros (28.610.666,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à vingt-
huit millions six cent quarante-deux mille six cent soixante-six euros (28.642.666,- EUR) par création et émission de
quatorze millions trois cent cinq mille trois cent trente-trois (14.305.333) actions nouvelles d'une valeur nominale de
deux euros (2,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. Souscription et libération
par apport en nature de l’actionnaire unique.

2. Divers.
B) Que l’actionnaire unique, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu’il possède, sont portés sur une

liste de présence; cette liste de présence est signée par l’actionnaire unique présent ou le mandataire qui le représente,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l’actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'as-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l’actionnaire unique, présent ou représenté,

déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-huit millions six cent dix mille six

cent soixante-six euros (28.610.666,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,-
EUR) à vingt-huit millions six cent quarante-deux mille six cent soixante-six euros (28.642.666,- EUR).

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<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’émettre quatorze millions trois cent cinq mille trois cent trente-trois (14.305.333) nouvelles

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR), émises avec une prime d’émission totale de quatre cent quarante-
trois millions trois cent quarante-six mille neuf cent trente-quatre euros (443.346.934,- EUR), ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L’assemblée déclare que les nouvelles actions sont souscrites par l’actionnaire unique, Khan Investment Limited, avec

siège social c/o Anders Legal Consultancy, POBOX 333 558, Dubai, Emirats Arabes Unis, et que la libération de ces
nouvelles actions a lieu par apport en nature de 100 % (cent pour cent) des actions de la société de droit du Delaware
“DYNEX ENERGY HOLDINGS, INC.”, établie et ayant son siège social au 1675, South State Street, Suite B, Dover,
Delaware, 19901 Kent County, à la valeur de six cent millions de dollars américains (600.000.000,- USD) ce qui équivaut
à quatre cent soixante-et-onze millions neuf cent cinquante sept mille six cents euros (471.957.600,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer quatorze millions trois cent cinq mille

trois cent trente-trois (14.305.333) actions au souscripteur susmentionné.

L’assemblée générale mandate le Conseil d’Administration ou tout employé de SG Audit S.à r.l. de procéder aux

modifications et écritures afférentes dans le registre des actionnaires.

<i>Rapport du reviseur d’entreprises

Est annexé aux présentes un rapport, daté du 15 novembre 2012, dressé par le réviseur d’entreprises indépendant,

"AbaCab S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg B 50797, avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-
Malades, conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmentée
de la prime d’émission.".

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Réalisation effective de l'apport

Le souscripteur prédit, pré-désigné et représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- que lesdites actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des actions apportées;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-

vis de toutes tierces parties.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:

«  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le capital social souscrit est fixé à vingt-huit millions six cent quarante-deux mille six cent

soixante-six euros (28.642.666,- EUR), représenté par quatorze millions trois cent vingt et un mille trois cent trente-trois
(14.321.333) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) par action.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 6.800,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Massimo PERRONE, Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER

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Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4348. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157583/101.
(120208336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Paris Nursing 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 576.475,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.991.

Veuillez noter que, suite à la décision de l'Associé unique, intervenue en date du 3 Décembre 2012,
- Frank Hans Stefan Aumann démissionne du poste de gérant de catégorie A;
- Markus Lehner, né le 05 Octobre 1976 à Ludwigshafen am Rhein, Allemagne, de nationalité allemande et résidant

professionnellement au 14, Bundesplatz, 6300 Zug, Suisse est nommé au poste de gérant de catégorie A.

Par conséquent, à partir du 3 Décembre 2012, le conseil de gérance de la Société est constitué de la manière suivante:
- Mark Fenchelle, gérant de catégorie A;
- Markus Lehner, gérant de catégorie A;
- Jean-Jacques Josset, gérant de catégorie B;
- Gérald Welvaert, gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Jacques Josset
<i>Manager B

Référence de publication: 2012158432/20.
(120209467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Paris Nursing 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.193.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.010.

Veuillez noter que, suite à la décision de l'Associé unique, intervenue en date du 3 Décembre 2012,
- Frank Hans Stefan Aumann démissionne du poste de gérant de catégorie A;
- Markus Lehner, né le 05 Octobre 1976 à Ludwigshafen am Rhein, Allemagne, de nationalité allemande et résidant

professionnellement au 14, Bundesplatz, 6300 Zug, Suisse est nommé au poste de gérant de catégorie A.

Par conséquent, à partir du 3 Décembre 2012, le conseil de gérance de la Société est constitué de la manière suivante:
- Mark Fenchelle, gérant de catégorie A;
- Markus Lehner, gérant de catégorie A;
- Jean-Jacques Josset, gérant de catégorie B;
- Gérald Welvaert, gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Jacques Josset
<i>Manager B

Référence de publication: 2012158433/20.
(120209466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Tournesol Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.404.

- Il est pris acte du décès de Monsieur François-Xavier Moracchini, Gérant, décédé en date du 18 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 04 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
TOURNESOL GROUP S.à r.l
Signatures
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012158577/14.
(120209456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.916.

Monsieur Gaston REINESCH a démissionné comme représentant permanent de la Société Nationale de Crédit et

d'Investissement (SNCI) au Conseil d'Administration de Cargolux Airlines International S.A., avec effet au 27 novembre
2012.

La Société Nationale de Crédit et d'Investissement (SNCI), 7, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, avec le numéro

d'immatriculation J1 au registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg, a désigné avec effet au 27 novembre 2012
Monsieur Patrick NICKELS comme son représentant permanent au Conseil d'Administration de Cargolux Airlines In-
ternational S.A. jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2013. L'adresse professionnelle de Monsieur Nickels est fixée à 7,
rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Henning ZUR HAUSEN
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012158635/19.
(120209462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Werding Fassaden S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 8, Syrdallstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 144.400.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 décembre 2012.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2012158604/12.
(120209237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Pearl HP Funding Corp S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 173.150.

STATUTS

L’an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. HP Funding Corp S.A., une société anonyme luxembourgeoise, avec siège social à L-1511 Luxembourg 121, avenue

de la Faïencerie, R.C.S Luxembourg numéro B 112347, ici représentée par Monsieur Max MAYER, Employé Privé, de-
meurant professionnellement à L – 6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé (l'Actionnaire Gérant Commandité);

2.  Inovalis  S.A.,  portant le  nom  commercial  «Inovalis Real Estate Funds Manager»,  une  société  anonyme de  droit

français, avec siège social à F – 75008 Paris, 9, avenue Hoche R.C.S. Paris numéro 420 780 835, ici représentée Monsieur
Max MAYER, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé (l'Actionnaire Commanditaire);

Ci-après l'Actionnaire Gérant Commandité et l'Actionnaire Commanditaire seront désignés individuellement l'Ac-

tionnaire et ensemble les Actionnaires.

3998

L

U X E M B O U R G

Les procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts constitutifs

d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles, comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une

société en commandite par actions sous la dénomination de PEARL HP FUNDING CORP S.C.A. (ci-après désignée la
"SCA"). Tous les documents rédigés par la SCA et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou publications,
devront mentionner la raison sociale de la SCA suivie de la mention "société en commandite par actions", de l’adresse
du siège social de la SCA et des initiales "R.C." suivies du numéro sous lequel la SCA est enregistrée auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 2. Durée de la SCA - Dissolution. La SCA est établie pour une durée illimitée.
La SCA sera dissoute en cas de retrait de l’Actionnaire Gérant Commandité (le "Retrait"), c’est-à-dire dans le cas où

l’Actionnaire Gérant Commandité (i) serait jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une requête en
décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (ii) a introduit une requête ou des conclusions en défense
demandant sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute décharge
par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (iii) dépose des conclusions ou un autre document recon-
naissant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une procédure de cette
nature, ou (iv) qu’un administrateur, curateur, ou liquidateur de l’Actionnaire Gérant Commandité ou de tout ou d’une
partie substantielle de ses biens est désigné par décision de justice.

La SCA peut être dissoute avec le consentement de l’Actionnaire Gérant Commandité par résolution des Actionnaires

prise de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 21 de ces statuts
et la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 3. Objet. La SCA a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières, l’utilisation de tous produits dérivés et
d’autres titres de toute sorte et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La SCA peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établissement

commercial ouvert au public. La SCA peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance par voie de prêt, garanties
ou tout autre moyen. La SCA peut emprunter sous toute forme et émettre des titres.

En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble

utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la SCA est établi à Luxembourg, au Grand-duché de Luxembourg. Il peut être

créé des succursales ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Actionnaire Gérant Commandité.

Au cas où l’Actionnaire Gérant Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la SCA, ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré tempo-
rairement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
en commandite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), consistant en une (1) action

de commandité, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et trente mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (30.999)
actions de commanditaire d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Actionnaire Gérant Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

Les actions de commanditaire de la SCA seront nominatives ou au porteur au choix de chaque associé commanditaire,

et sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. L’action de
commandité de la SCA est et restera sous forme nominative et inscrite dans le registre des actions nominatives, dans
lequel seront inscrites les coordonnées exactes de chaque Actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque Ac-
tionnaire ainsi que les cessions d’actions intervenues et les dates y afférentes, sera tenu au siège de la Société.

Les actions au porteur sont signées par l’Actionnaire Gérant Commandité.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tout droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et son débiteur.

Art. 6. Rachat d’actions. La SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

3999

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Responsabilité des actionnaires. Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à con-

currence du montant de leur contribution au capital de la SCA.

La responsabilité de l’Actionnaire Gérant Commandité est illimitée.

Art. 8. Assemblées des Actionnaires. L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à

la  loi  luxembourgeoise  au  siège  social  de  la  SCA  ou  à  tout  autre  endroit  à  Luxembourg  qui  sera  fixé  dans  l’avis  de
convocation le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l’Actionnaire Gérant Commandité.

Art. 9. Avis de convocation, Quorum, Procurations, Majorité. Les délais de convocation et les quorums requis par la

loi seront applicables aux Assemblées des Actionnaires de la SCA ainsi qu’à la conduite des Assemblées, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votant et avec le vote positif de l’Ac-
tionnaire Gérant Commandité.

L’Associé Gérant Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires

pour qu’ils puissent participer à l’Assemblée des Actionnaires.

Art. 10. Avis de convocation. Les Assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Actionnaire Gérant Com-

mandité ou par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée
au moins huit jours avant la date de l’Assemblée à chaque Actionnaire détenant des actions nominatives, à l’adresse
indiquée sur le registre des actions.

Au cas où certaines des actions seraient au porteur, les convocations aux Assemblées des Actionnaires se feront par

voie de publications contenant l’ordre du jour et qui seront insérées deux fois, par huit jours d’intervalle, et au moins
huit jours avant la tenue de l’Assemblée, dans le Mémorial et dans un quotidien luxembourgeois.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Pouvoirs de l’Assemblée des Actionnaires. Toute Assemblée des Actionnaires de la SCA régulièrement con-

stituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la SCA. Elle ne peut prendre n’importe quelle résolution qu’avec le
consentement de l’Actionnaire Gérant Commandité, sauf dans les cas décrits dans les articles 6 et 10 des présents statuts
ou en cas de Retrait de l’Actionnaire Gérant Commandité.

Art. 12. Administration. La SCA sera administrée par l’Actionnaire Gérant Commandité qui sera l’actionnaire res-

ponsable et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la SCA de toutes les dettes qui
ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la SCA.

L’Actionnaire Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administra-

tion et de disposition dans l’intérêt de la SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

L’Actionnaire Gérant Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de

la SCA au nom et pour le compte de la SCA et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout
engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé, l’Actionnaire Gérant Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom
et pour le compte de la SCA, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la SCA.

Art. 13. Signature. La SCA sera engagée par la signature de l’Actionnaire Gérant Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Action-
naire Gérant Commandité à son entière discrétion, sous la réserve, qu’aucun pouvoir de signature ne pourra être confié
à un Actionnaire Commanditaire.

Art. 14. Absence de rémunération de l’Actionnaire Gérant Commandité. L’Actionnaire Gérant Commandité et les

actionnaires de l’Actionnaire Gérant Commandité ne recevront aucune rémunération de la SCA.

Art. 15. Conseil de Surveillance. Les affaires de la SCA et sa situation financière y compris en particulier ses livres et

comptes seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné par le
"Conseil de Surveillance").

4000

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Actionnaire Gérant Commandité sur les questions déterminées par

l’Actionnaire Gérant Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait
excéder les pouvoirs de l’Actionnaire Gérant Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée maximum de 6 ans qui

sera renouvelable.

L’Assemblée Générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Actionnaire Gérant Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du
Conseil de Surveillance, et affirment avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée, celle-ci pourra être
tenue sans convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original, câble,

télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont présents

ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres d’un ou
plusieurs documents écrits.

Art. 16. Procès-verbal du Conseil de Surveillance. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signé

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du
procès-verbal qui doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore
ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 17. Exercice social - Comptes sociaux. L’exercice social de la SCA commencera le premier janvier et se terminera

le trente un décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la SCA seront exprimés en euros.

Art. 18. Affectation des bénéfices. II sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la SCA cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la SCA fixé à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre.

L’Actionnaire Gérant Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des

dividendes de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la SCA Aucun
boni de liquidation ne-sera dû à l’Actionnaire Gérant Commandité. L’Assemblée Générale des Actionnaires devra ap-
prouver la décision de l’Actionnaire Gérant Commandité de verser des dividendes ainsi que l’affectation des résultats
qu’il propose.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise fixée par l’Actionnaire Gérant Commandité. Ils

peuvent être payés aux lieux et places déterminés par l’Actionnaire Gérant Commandité.

L’Actionnaire Gérant Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les

limites fixées par le droit luxembourgeois.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La SCA peut être volontairement dissoute par décision de l’Assemblée des Ac-

tionnaires avec le consentement de l’Actionnaire Gérant Commandité.

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’Assemblée Générale

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve
de l’obtention du consentement de l’Actionnaire Gérant Commandité.

Art. 21. Loi applicable - Arbitrage. Les présents statuts sont soumis au droit luxembourgeois.
Toute question qui ne serait pas traitée par les présents statuts et/ou tous les litiges auxquels l’interprétation et/ou

l’exécution des présents statuts pourront donner lieu seront déférés à la juridiction exclusive d’un tribunal arbitral qui
statuera selon les modalités désignées ci-après et conformément aux articles 1224 et suivants du Nouveau Code de
Procédure Civile luxembourgeois et qui sera composé de trois personnes physiques.

Chacune des Parties désignera son arbitre et les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre. A défaut de désignation

par une Partie de son arbitre dans les huit jours de la désignation par l’autre Partie de son arbitre ou à défaut de désignation
du troisième arbitre dans les huit jours de la désignation des deux premiers arbitres, il y sera pourvu par ordonnance,

4001

L

U X E M B O U R G

non susceptible de recours, du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg saisi à la requête de la Partie
ou de l’arbitre le plus diligent.

Les arbitres devront être choisis parmi les avocats à la cour de Luxembourg-Ville.
Le tribunal arbitral siégera à Luxembourg. La sentence arbitrale sera rendue en langue française. Le Français sera la

langue de travail et de procédure du tribunal arbitral, sauf exception dûment motivée dans la sentence arbitrale.

Les arbitres statueront conformément au droit, sauf si les Parties conviennent de leur attribuer des pouvoirs d’amiables

compositeurs.

Le tribunal arbitral statuera en dernier ressort.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014, afin notamment d’approuver les comptes du premier

exercice.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les actions comme suit:
1. HP FUNDING CORP. S.A., prénommée souscrit à une (1) action d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), nommée

action de commandité;

2. Inovalis S.A., prénommée, souscrit à trente mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (30.999) actions de commanditaire

d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), chacune, nommées actions de commanditaire.

Total: trente et un mille (31.000) actions, dont une (1) action de commandité et trente mille neuf cent quatre-vingt

dix-neuf (30.999) actions de commanditaire.

Toutes les actions de commanditaire et les actions de commandité ont été entièrement libérées par apport en espèces,

de sorte que le capital libéré est à la libre disposition de la SCA, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915,  telle  que  modifiée  et  en  confirme  expressément  l’accomplissement;  il  confirme  en  outre  que  ces  statuts  sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la SCA en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille deux cents euros.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les  comparants,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  constitués  en  Assemblée  Générale,  à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes, avec le consentement de l’Actionnaire Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance, pour une période de six ans à compter de ce jour:
- Monsieur Laurent KIND, Administrateur de Sociétés, né le 28 novembre 1971 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg 121, avenue de la Faïencerie,

- Monsieur David GIRAUD, Administrateur de Sociétés, né le 29 mai 1967 à Marseille, France, demeurant profes-

sionnellement à F – 75008 Paris, 9, avenue Hoche,

- Monsieur Jean-Pascal CARUSO, Administrateur de Sociétés, né le 6 juillet 1975 à Metz, France, demeurant profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg 121, avenue de la Faïencerie

3. Le siège social de la SCA est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant, par

nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2012. Relation GRE/2012/4495. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157856/239.
(120208263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Tarec Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 37.526.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157957/10.
(120208407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Altimate Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 109.305.

Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012161428/10.
(120213295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Eurocharter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.834.

<i>Extrait des résolutions prises lors de Conseil d'administration du 11 décembre 2012

Monsieur Elias Saade FADEL a été nommé président du conseil d'administration et ce jusqu'à l'assemblée générale

statutaire de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012161408/12.
(120212962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

H.D. Renovations Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 173.161.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Henrique José DOMINGUES GORDO, carreleur, né à Souto de Carpalhosa/Leiria (Portugal), le 15 juillet 1977, et

son épouse.

2.- Sandra Cristine DA SILVA FERREIRA GORDO, aide-cuisinière, née Ortigosa/Leiria (Portugal), le 13 mai 1978,
demeurant ensemble à L-3217 Bettembourg, 58, rue du Château.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de H.D. RENOVATIONS SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mertert.

Art. 3. La société a pour objet les travaux de construction et de génie civil ainsi que la rénovation de bâtiments dans

le sens le plus large du terme ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

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mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent-vingt-quatre (124)

parts de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Henrique José DOMINGUES GORDO, carreleur, né à Souto de Carpalhosa/Leiria (Portugal),
le 15 juillet 1977, demeurant à L-3217 Bettembourg, 58, rue du Château,
soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- Sandra Cristine DA SILVA FERREIRA GORDO, aide-cuisinière, née à Ortigosa/Leiria (Portugal),
le 13 mai 1978, demeurant à L-3217 Bettembourg, 58, rue du Château,
soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: Cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-6688 Mertert, 1, route du Vin.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Henrique José DOMINGUES GORDO, carreleur, né à Souto de Carpalhosa/Leiria (Portugal), le 15 juillet 1977,

demeurant à L-3217 Bettembourg, 58, rue du Château, gérant administratif;

2.- José Carlos MARTINS, maçon, né en Angola, le 26 octobre 1963, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 16, rue de

Thionville, gérant technique.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,

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connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte
avec le notaire.

Signé: Domingues Gordo, Da Silva Ferreira Gordo et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 27 novembre 2012. Relation EAC/2012/15737. Reçu soixante-quinze euros

(75,-).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2012157666/76.
(120208551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

BlueOrchard Private Equity Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.605.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 5 décembre 2012

- L’Assemblée Générale décide de réélire le Réviseur d’Entreprises, Ernst &amp; Young S.A., pour une période d'un an

prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire,
Le Réviseur d’Entreprises est:
Ernst &amp; Young SA, ayant son siège social à 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160852/15.
(120212768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

FLE MCV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.176.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FLE, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of

Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), with registered office at 7,
Avenue Gaston Diderich, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 146.653, duly represented by Maître Victorien Hémery, having his professional address
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given on November 7 

th

 , 2012 in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which he wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "FLE MCV" (the
"Company") which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law
of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law") and shall be subject to and governed by the Securitisation
Law, the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), any shareholders' agreement

which  may  be  entered  into  by  and  among  the  shareholders  of  the  Company  from  time  to  time  (the  "Shareholders'
Agreement") as well as by the present articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

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Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

3.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

3.3 The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

3.4 The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments, including

techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate
fluctuations and other risks.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), consisting of one thousand

(1,000) shares with no nominal value.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the

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board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares may only be transferred inter vivos to existing or new shareholders subject to the approval

of such transfer given by the shareholders, including the transferor, representing in the aggregate seventy-five per cent
(75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may not be transmitted by reason of
death to non-shareholders, except with the approval of shareholders representing in the aggregate seventy-five per cent
(75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first

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call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of one or several managers, who need not be

shareholders of the Company. The board of managers operates as a collective body in charge of the Company's mana-
gement. It exercises all representation.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 The managers may be removed for legitimate reasons only prior to the term of their office by the general meeting

of shareholders. A manager, who is also a shareholder in the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its
own revocation.

16.3 For the purpose of this article, only repeated acts of gross negligence, fraud or wilful misconduct having caused

a prejudice to the Company or its shareholders and recognised as such by a Luxembourg court shall constitute a legitimate
reason for the removal of a manager.

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16.4  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.18.7 Any manager who has, directly
or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the board of managers which conflicts
with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict of interest and must have his/her/its
declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not take part in the discussions on
and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager and the sole manager has, directly
or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager and the Company, which
conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant
transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures

of any two (2) managers or by the sole signature of any person to whom such signatory authority shall be delegated by
the board of managers. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.

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E. Supervision

Art. 21. Independent auditor(s).
21.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.

21.2 The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the 1915 Law and the Securitisation Law.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by the 1915 Law and the Securitisation Law and upon recommendation

of the board of managers, the general meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual
net profits will be used in accordance with the law, these articles of association and the terms of the Shareholders'
Agreement.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
1915 Law, the Securitisation Law and the Shareholders' Agreement.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2013.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The sole shareholder has subscribed the shares to be issued as follows:
FLE, S.à r.l., aforementioned, paid twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) in subscription for one thousand

(1,000) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital has immediately passed the following

resolutions.

1) The number of members of the board of managers is fixed at one (1).
2) The following person is appointed for an unlimited duration with immediate effect as manager of the Company:
- M. Gilles ETRILLARD, born on 2 September 1957 in Talence (33400), residing professionally at 9 avenue Frédéric

Le Play, 75007 Paris, France.

3) The address of the Company's registered office is set at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FLE, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, au capital

social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7, Avenue Gaston Diderich, Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro d'in-
scription B 146653, dûment représentée par Maître Victorien Hémery, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 7 novembre 2012 à Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg;

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare con-

stituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société à responsabilité limitée sous la dénomination «FLE MCV» (la «Société») qui aura le statut d'une
société de titrisation selon les dispositions de la loi du 22 Mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et
qui sera soumise et gouvernée par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 Aout 1915 relative aux sociétés commerciales telle
que modifiée (la «Loi de 1915»), tout pacte d'associés qui pourrait être conclu entre les associés de la Société (le «Pacte
d'Associés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des
titres  et  autres  biens  qu'elle  détient,  qu'ils  soient  présents  ou  futurs,  dans  une  ou  plusieurs  opérations  ou  de  façon
régulière.

3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

3.3 La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-

cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations

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facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer
l'acquisition de ces actifs.

3.4 La Société pourra, en général, utiliser toute technique et tout instrument lié à ses investissements, y inclus des

techniques et des instruments mis en place pour protéger la Société contre tout risque de crédit, risque de change, risque
de fluctuations des intérêts et autres risques.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par mille (1.000) parts

sociales sans mention de valeur.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou non-associés qu'avec l'agrément donné par

les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation
contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des
droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part sociale doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous

forme authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à
la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

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8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans  ce  cas  et  lorsque  le  terme  „associé  unique"  n'est  pas  expressément  mentionné  dans  les  présents  statuts,  une
référence à „l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au

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vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés, (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessai-

rement être des associés. Le conseil de gérance fonctionne comme un organe collectif en charge de la gérance de la
Société. Il représente et engage la Société.

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Les gérants sont révocables avant la fin de leurs mandats, uniquement pour motifs légitimes par l'assemblée

générale des associés. Un gérant, étant également associé, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Aux fins du présent article, seulement des actes répétés, des fautes lourdes, des fraudes ou des fautes intention-

nelles ayant causé un préjudice à la Société ou à ses associés et reconnus en tant que tels par un tribunal luxembourgeois,
constitueront une raison légitime pour la révocation d'un gérant.

16.4 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

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Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du

conseil de gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature

conjointe de deux (2) gérants ou par la signature d'une seule personne au profit de qui une délégation de signature serait
accordée par le conseil de gérance. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous
mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou
conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
21.1 Les données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société doivent être examinées par un réviseur

d'entreprises désigné par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.

21.2 Le réviseur d'entreprise agréé devra satisfaire à toutes les exigences prévues par la Loi de 1915 et par la Loi sur

la Titrisation.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

4015

L

U X E M B O U R G

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la Loi de 1915 et par la Loi sur la Titrisation et sur recommandation du

conseil de gérance l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera
affecté, conformément à la loi, aux présents statuts ainsi qu'au Pacte d'Associés.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi
de 1915, de la Loi sur la Titrisation et du Pacte d'Associés.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

Décembre 2013.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites par le seul associé comme suit:
FLE, S.à r.l. susnommée, a payé douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,) pour une souscription de mille (1.000) parts

sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euro (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolution de l'associé unique

L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes

ont été prises:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à un (1).
2. La personne suivante a été nommée gérant de la Société pour une durée illimitée et avec effet immédiat:
- Monsieur Gilles Etrillard, né le 2 Septembre 1957 à Talence (France), ayant son adresse professionnelle au 9 avenue

Frédéric Le Play, 75007 Paris, France.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.

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U X E M B O U R G

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. HÉMERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 novembre 2012. Relation: DIE/2012/14310. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 décembre 2012.

Référence de publication: 2012158229/644.
(120208857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Abelica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.428.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012161442/12.
(120213680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Allianz Private Equity Luxembourg II SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.999.

In the year two thousand and twelve,
on the twenty-sixth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "Allianz Private Equity Luxembourg

II SICAV-FIS" (the "Company"), an investment company with variable capital - specialised investment fund (société d'in-
vestissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) in the form of a public limited liability company (société
anonyme), having its registered office at 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 164.999, incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed by the undersigned notary dated 24 November 2011 and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") on 8 December 2011 under number
3007 on page 144.292, and whose articles of incorporation (the "Articles") have been amended by a deed of the under-
signed notary dated 16 January 2012, published in the Mémorial C on 22 May 2012 under number 1266 on page 60.741.

The Meeting is opened at 4.00 p.m. and is presided over by Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg who appoints as secretary Mr Christian Lennig, Rechtsanwalt, professionally residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Kirill Schitomirski, together constituting the bureau of the Meeting.
The Chairman declares and the Meeting agrees:
A) that the agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
2. Decision to appoint as liquidator of the Company its current director, Dr. Felix Benedikt, professionally residing at

14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Decision to determine the liquidator's powers and compensations; and
4. Any other business.
B) that all shareholders declare having been informed of the agenda of the Meeting and to waive any and all convening

formalities;

C) that an attendance list showing the names of the shareholders of the Company present or represented and their

proxies and the number of their shares and signed by the members of the bureau of the Meeting shall remain attached,
together with the proxies of the represented shareholders, to the present minutes;

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U X E M B O U R G

D) that, as appears from the said attendance list, all the outstanding shares of the Company are represented at the

Meeting.

After this having been set forth by the Chairman and approved by the members of the bureau, the Meeting then

proceeds to the agenda.

After duly considering each item of the agenda, the Meeting resolves the following:

<i>First resolution

The Meeting decides to dissolve the Company and to put the Company into liquidation as of the date of the present

deed.

<i>Second resolution

The Meeting to decides to appoint as liquidator of the Company its current director, Dr. Felix Benedikt, professionally

residing at 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Meeting decides that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter:
The liquidator has the broadest powers as provided for by the law of 13 February 2007 on specialised investment

funds as amended, as well as by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the "1915 Law").

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the autho-

rization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from the obligation to prepare an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The liquidator shall be liable, both towards third parties and to the Company, for the execution of the mandate given

to him hereby. The liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.

The liquidator may distribute the Company's assets to the Company's shareholders in cash or in kind in his discretion.
The liquidator will not receive a separate fee for the performance of his duties as liquidator of the Company.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed at 4.10 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a German version, at the request of the same appearing
persons, and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahr zweitausendzwölf, am sechsundzwanzigsten Tag im November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,
wurde eine au ßerordentliche Generalversammlung (die "Versammlung") der Aktionäre der "Allianz Private Equity

Luxembourg II SICAV-FIS" (die "Gesellschaft") abgehalten, einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - Speziali-
sierter I nvestmentfonds (société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé) in der Form einer
Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 164.999, gegründet
nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburgs durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 24. November 2011,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial C") am 8. Dezember 2011 unter der
Nummer 3007 auf Seite 144.292, deren Satzung (die "Satzung") durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 16.
Januar 2012 geändert wurde, die am 22. Mai 2012 unter der Nummer 1266 auf Seite 60.741 im Mémorial C veröffentlicht
wurde.

Die Versammlung wurde um 16.00 Uhr eröffnet und steht unter dem Vorsitz von Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt,

mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, welcher Herrn Christian Lennig, Rechtsanwalt, mit
beruflicher Anschrift in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, zum Protokollführer bestimmt.

Die Versammlung wählt Herrn Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, Großher-

zogtum Luxemburg, zum Stimmenzähler.

Der Vorsitzende erklärt und die Versammlung stimmt zu:
A) dass die Tagesordnung der Versammlung die folgenden Punkte umfasst:
1. Beschluss zur Abwicklung der Gesellschaft und die Gesellschaft in Liquidation zu setzen;

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2. Beschluss zur Ernennung des gegenwärtigen Direktors der Gesellschaft, Dr. Felix Benedikt, mit beruflicher Anschrift

in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxembourg, zu ihrem Liquidator;

3. Beschluss zur Bestimmung der Befugnisse des Liquidators und seiner Vergütung; und
4. Sonstiges.
B) dass alle Aktionäre erklären, von der Tagesordnung Kenntnis zu haben und auf jegliche Ladungsformalitäten ver-

zichten;

C) dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, ihre Vertreter und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien

in der Anwesenheitsliste aufgelistet sind, die von den Mitgliedern des Büros sowie vom Notar unterzeichnet wurde. Diese
Anwesenheitsliste bleibt dieser Urkunde zusammen mit den Vollmachten der vertretenen Aktionäre beigefügt;

D) dass aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass alle ausgegebenen Aktien der Gesellschaft auf der Versammlung

vertreten sind.

Nachdem  dies  von  dem  Vorsitzenden  erklärt  und  von  den  Mitgliedern  des  Versammlungsvorstands  angenommen

wurde, widmet sich die Versammlung ihrer Tagesordnung.

Nach sorgfältiger Beratung jedes Tagesordnungspunkts fasst die Versammlung die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, die Gesellschaft abzuwickeln und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, ihren gegenwärtigen Direktor, Dr. Felix Benedikt, mit beruflicher Anschrift in 14, bou-

levard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxembourg, zu ihrem Liquidator zu ernennen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt, die Befugnisse des Liquidators und seine Vergütung wie folgt festzulegen:
Der Liquidator verfügt über alle Befugnisse, die in dem Gesetz von 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds

in seiner aktuellen Fassung sowie in den Artikeln 144 bis 148bis des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das "Gesetz von 1915") vorgesehen sind.

Der Liquidator darf alle Handlungen vornehmen, die in Artikel 145 des Gesetzes vorgesehen sind, ohne die vorherige

Genehmigung der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft einholen zu müssen.

Der Liquidator ist von der Verpflichtung befreit, ein Bestandsverzeichnis anzufertigen, und darf auf die Buchhaltungs-

unterlagen der Gesellschaft vertrauen.

Der Liquidator darf unter seiner Verantwortung an einen oder mehrere Bevollmächtigte für besondere oder bestimmte

Aufgaben einen von ihm festgelegten Teil seiner Befugnisse für einen von ihm festgelegten Zeitraum übertragen.

Der Liquidator haftet sowohl gegenüber Dritten als auch gegenüber der Gesellschaft für die Ausführung seines ihm

hiermit übertragenen Mandates. Die Unterschrift des Liquidators bindet die Gesellschaft im Liquidationsprozess wirksam
und ohne Einschränkung.

Der Liquidator darf das Vermögen der Gesellschaft nach seinem Ermessen in Bar- oder Sachleistungen an die Aktionäre

ausschütten.

Der Liquidator erhält für die Erbringung seiner Dienste als Liquidator der Gesellschaft keine gesonderte Gebühr.
Da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand das Wort ergreift wurde die Versammlung um 16.10 Uhr geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf

Verlangen der erschienenen Personen in Englischer Sprache gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, eben-
falls auf Verlangen derselben erschienenen Personen, und dass im Falle von Widersprüchen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text die englische Fassung Vorrang genießen soll.

Wovon die vorliegende notarielle Urkunde an dem eingangs erwähnten Tag in Luxemburg aufgesetzt wurde.
Nachdem dieses Dokument den erschienenen Personen, welche dem Notar nach ihrem Namen, Vornamen, Perso-

nenstand und Wohnsitz bekannt sind, vorgelesen wurde, wurde es von den besagten erschienenen Personen gemeinsam
mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: T. LOCHEN, C. LENNIG, K. SCHITOMIRSKI, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 28. November 2012. Relation: EAC/2012/15790. Erhalten zwölf Euro (12,-

EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2012158039/139.
(120208836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

Starwood International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.776.249,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 156.142.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par l'associé unique en date du 10 décembre 2012:
- Madame Hilde VANDEWALLE a été révoqué, de son mandat de gérant de catégorie B de la société, avec effet au

26 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012163554/16.
(120215754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Sphinx Luxco D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.765,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.925.

Par résolutions signées en date du 26 novembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.  acceptation  de  la  démission  de  Gavin  Farrell,  avec  adresse  au  1,  Le  Marchant  Street,  GY1  4HP  St  Peter  Port,

Guernesey, de son mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 30 novembre 2012;

2. nomination de Robert Shaw, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1 6LX Londres, Royaume-Uni,

au mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 30 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163553/15.
(120215418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Chic &amp; Cute S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4048 Esch-sur-Alzette, 11, rue Helen Buchholtz.

R.C.S. Luxembourg B 152.007.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2012162288/10.
(120215088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Cartola Shipping Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 86.682.

EXTRAIT

Il  est  porté  à  la  connaissance  des  tiers  que  l'adresse  de  Marubeni  Corporation,  associé,  a  été  transférée  du  5-7,

Hommachi 2-chome, J - Chuo-ku, Osada, Japon au 4-2, Ohtemachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 10-8088, Japon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2012162280/13.
(120214013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4020

L

U X E M B O U R G

Caves Vinel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 12, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 102.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162307/10.
(120215220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Caves Vinel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 12, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 102.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162308/10.
(120215228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Carson International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10-12, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 54.037.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHI Ajan
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2012162304/11.
(120215038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Capital Opportunity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITAL OPPORTUNITY S.A.

Référence de publication: 2012162300/10.
(120214470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Ceratizit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 4.610.

La Société note l’adresse professionnelle (i) de Monsieur Michael Schwarzkopf, administrateur de la Société et (ii) de

Monsieur Karlheinz Wex, représentant permanent de Plansee Holding AG, administrateur de la Société, qui est située
au 71, Metallwerk Plansee Strasse, A-6600 Reutte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ceratizit S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012162317/13.
(120214709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4021

L

U X E M B O U R G

Chessmaster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 109.644.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162321/10.
(120214139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Chrono Interim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 61, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 62.864.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012162324/12.
(120214043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

City Clean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162325/10.
(120214133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Makai Real Estate Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 159.705.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 12 décembre 2012

1. L'actionnaire unique de la Société décide de renouveler le mandat des administrateurs de la Société, jusqu'à la tenue

de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société en relation avec l'approbation des comptes de l'exercice social
clos au 31 décembre 2012:

- Monsieur Nadi NAJJAR, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ad-

ministrateur de catégorie B,

- Monsieur Pierre ANDURAND, demeurant à Walton Street, bâtiment Hastings House, GB - SW3 1SA Londres,

administrateur de catégorie A,

- Monsieur Alexandre ZIAD KARKOUR, demeurant au 245, Avenue Charles Malek, Achrafieh, bâtiment Netherlands

Building, RL-Beyrouth, administrateur de catégorie B.

2. L'actionnaire unique décide également de renouveler le mandat de MAYFAIR TRUST S.à r.l., société à responsabilité

limitée ayant son siège social actuel au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B 112769, en qualité de commissaire aux comptes de la Société, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire
annuelle de la Société en relation avec l'approbation des comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162687/22.
(120214781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4022

L

U X E M B O U R G

MedBridge Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.875.

Lors de l'assemblée générale tenue en date du 5 novembre 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat d'administrateur, avec effet au 1 

er

 novembre 2012

- nomination de Choui Min Diana Kon Kam King, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, au mandat d'administrateur, avec effet au 1 

er

 novembre 2012 et pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162666/14.
(120214532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Mercator Purchasing S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.689.

En date du 16 mars 2012, le Conseil d'administration a décidé de nommer Deloitte Audit, avec siège social au 560,

Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au mandat de Réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au
30 septembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012162667/13.
(120214499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Lion/Niagara Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 205.404,63.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.651.

<i>Extrait des résolutions des associés du 6 décembre 2012:

En date du 6 décembre 2012 les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Janet DUNLOP en tant que gérant A de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Paul COOPER, né le 29 août 1972 à Halifax, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 21,

Grosvenor Place, SW1X 7HF Londres, Royaume- Uni, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Francisco Javier FERRAN LARRAZ
- Igor Nikolaevich SHILOV
- Paul COOPER

<i>Gérants de catégorie B:

- Richard BREKELMANS
- Johan DEJANS
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012162621/27.
(120214721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4023

L

U X E M B O U R G

LBBW Immobilien Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.848.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Verwaltungsrätes vom 12. Dezember 2012

Der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft LBBW IMMOBILIEN LUXEMBOURG S.A. (die „Gesellschaft) hat unter

anderem folgenden Beschluss im Umlaufverfahren gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Verwaltungsrat beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. November 2012 nach L-1840 LUXEM-

BOURG, 2a, boulevard Joseph II zu verlegen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Dezember 2012.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2012162636/18.
(120214518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

LatCap II SPV VI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Décembre 2012.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012162635/13.
(120214900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Linwood Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 47.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162648/9.
(120214154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Limra International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.300.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 12 décembre 2012.

Limra International S.à r.l.
Robert van ‘t Hoeft
<i>Gérant

Référence de publication: 2012162617/14.
(120215114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4024

L

U X E M B O U R G

Mc Clou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.

R.C.S. Luxembourg B 84.534.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

McClou SA
Signature

Référence de publication: 2012162664/11.
(120215029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.764.845,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162669/11.
(120214775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Merlin Entertainments Group Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 346.300,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162670/11.
(120214777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.702.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 octobre 2012

1. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 31 octobre 2012.
2. Mme Zuzanna ZIELINSKA-ROUSSEAU a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B avec effet au 31

octobre 2012.

3. M. Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden (Pays-Bas), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé avec effet au 31
octobre 2012 comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

4. M. Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né le 13 août 1981 à Dublin (Irlande), demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé avec effet au 31 octobre 2012
comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13.12.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012162678/21.
(120215077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4025

L

U X E M B O U R G

Merlin Entertainments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.562.718,45.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162672/11.
(120214776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 346.300,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162671/11.
(120214774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

MeMaLux Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3322 Bivange, 8, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162673/10.
(120214134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Le Nomade, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 26, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162642/9.
(120214430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Martin Presse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 9, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4026

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Nedim Görel
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012162692/13.
(120214693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Martinan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.992.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 10 décembre 2012

L'associé unique prend les résolutions suivantes:
- Monsieur Albert MARCHAL, né le 13 juin 1949 à Bruxelles, demeurant au 5A, Avenue du Lycée français B-1180

Bruxelles est nommé Administrateur unique en remplacement de Monsieur Vivian Bernard Roger CALLAY.

- Madame Anne WAUTERS, née le 24 octobre 1953 à Bruxelles, demeurant au 5A, Avenue du Lycée français B-1180

Bruxelles est nommée au poste de commissaire aux comptes en remplacement de la société VBRC S.àr.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162693/15.
(120214574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Millebirg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 142.727.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012162704/10.
(120214306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.890.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162689/10.
(120215019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

LSREF II East AcquiCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.323.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Dans l’acte de constitution par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de  Luxembourg  en  date  du  5  décembre  2012,  enregistrée  à  Luxembourg  Actes  Civils,  le  6  décembre  2012,  LAC/
2012/58203, aux droits de 75.- €.

Déposé par voie électronique au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 11 décembre

2012 sous le numéro L120212785, il n’a pas été tenu compte plus particulièrement d’un lisez dans l’acte signé, lors du
dépôt de l’acte déposé le 11 décembre 2012.

En effet, selon la disposition transitoire le premier exercice commence à la date de constitution et finit le 31 décembre

2012, au lieu de 2013.

4027

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162655/19.
(120214826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Manzana 10 Debt Holdings, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.724.

- Par résolutions signées en date du 18 octobre 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de John McCarthy, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam Ave, CT 06830

Greenwich, Etats-Unis de son mandat de membre du conseil de surveillance, avec effet au 16 mai 2012.

2. Nomination de Sarah Broughton, avec adresse professionnelle au 52, Conduit Street, W1S 2YS Londres, Royaume-

Uni, au mandat de membre du conseil de surveillance, avec effet au 16 mai 2012 et pour une période venant à échéance
lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012
et qui se tiendra en 2013.

- Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 24 octobre 2012, les actionnaires ont pris les

décisions suivantes:

1. Renouvellement du mandat des membres du conseil de surveillance suivants:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Sarah Broughton, avec adresse professionnelle au 52, Conduit Street, W1S 2YS Londres, Royaume-Uni;
- Jérôme Silvey, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam Ave, 06830 Greenwich, Etats-Unis;
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012162661/24.
(120214496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Mobile Challenger Intermediate Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.933.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 2 octobre 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Emanuela Brero, Administrateur, avec adresse professionnelle au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Stefan Oostvogels, Administrateur, avec adresse au 1, Rue Spierzelt, L-8063 Bertrange;
- Manuel Mouget, Administrateur, avec adresse professionnelle au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Daniel Pindur, Administrateur, avec adresse au 24, WestendDuo, Bockenheimer Landstrasse, 60323 Frankfurt-am-

Main, Allemagne;

- Lorne Somerville, Administrateur, avec adresse au 111, Strand, WC2R OAG Londres, Royaume-Uni.
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

2. Non renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers S.à r.L, avec siège

social au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

3. Nomination de Ernst &amp; Young, avec siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, au mandat de réviseur

d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162675/24.
(120214531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

4028

L

U X E M B O U R G

United Healthcare Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.192.

Changement suivant le contrat de donation de parts du 3 décembre 2012:
- Ancienne situation associés:
Southeast Europe Equity Fund II (B), L.P.: 14.700 parts sociales
M. Gueorgui TODOROV BOYADJIEV: 770 parts sociales
United Medical EAD: 2.000 parts sociales
- Nouvelle situation associés:

Parts

sociales

Southeast Europe Equity Fund II (B), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.700

M. Gueorgui TODOROV BOYADJIEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

770

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.470

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour United Healthcare Bulgaria S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012162056/22.
(120213685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

VAC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.562.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique en date du 26 Novembre 2012

L’Associé Unique:
– a décidé de clôturer la liquidation et a constaté que la société a définitivement cessé d'exister;
– a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de One Equity

Partners, société ayant son siège social au 10 South Dearborn, Floor 14, IL-60603-2300 Chicago, États-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012162064/15.
(120214196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Orange 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.712.

Il résulte d'un contrat de cession d'actions conclu entre Pictet Private Equity Investors S.A. ayant son siège social au

53 

rd

 E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, Panama, et enregistrée au Companies Register of Panama sous le

numéro  391168  (cédant)  et  Monte  Rosa  Funds  SICAV-SIF  ayant  son  siège  social  au  15,  avenue  JF  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, et enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 137.282 (acquéreur) qu'avec effet au 25 avril 2012
15.300 (quinze mille trois cents) actions ont été vendues et transférées du cédant à l'acquéreur;

Suite au contrat de cession susmentionné, les associés actuels de la Société sont les suivants:

Associé

Adresse

Nombre de parts sociales détenues

Monte Rosa Funds SICAV-SIF

15, avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg

15.300 parts sociales ordinaires

Victory (Orange) S.à r.l.

22, rue Michel Welter,
L-2730 Luxembourg

1.700 parts sociales préférentielles

4029

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ORANGE 1 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2012161898/23.
(120212951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Orange 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.739.

Il résulte d'un contrat de cession d'actions conclu entre Pictet Private Equity Investors S.A. ayant son siège social au

53 

rd

 E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, Panama, et enregistrée au Companies Register of Panama sous le

numéro 391168 (cédant) et Monte Rosa Opportunities SICAV-SIF ayant son siège social au 15, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, et enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 146.227 (acquéreur) qu'avec effet au 25 avril 2012
15.300 (quinze mille trois cents) actions ont été vendues et transférées du cédant à l'acquéreur;

Suite au contrat de cession susmentionné, les associés actuels de la Société sont les suivants:

Associé

Adresse

Nombre de parts sociales détenues

Monte Rosa Opportunities SICAV-SIF 15, avenue JF Kennedy,

L-1855 Luxembourg

15.300 parts sociales ordinaires

Victory (Orange) S.à r.l.

22, rue Michel Weiter,
L-2730 Luxembourg

1.700 parts sociales préférentielles

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ORANGE 2 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2012161899/23.
(120213729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Parkwood (Essen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 129.868.

A noter:
- changement de domicile de l'associé Parkwood Europe LLC, 52 Brook'S Mews, W1K 4EE London, Royaume-Uni,
- changement de domicile du gérant Derek Lucie-Smith, 5 

th

 Floor, 17 Grosvenor Gardens, SW1W OBD London,

Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012161907/14.
(120213806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Coal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.800,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.215.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of November.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Mr. David Burgos Duce, professionally residing in Luxembourg, acting as a special proxy of Indonesia Coal Investments

No. 2 Pte Ltd., a company having its registered office at #18-00, Phillip Street, Commerce Point, SGP-048693 Singapore,

by virtue of a proxy given under private seal,

4030

L

U X E M B O U R G

which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be registered together therewith, being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Coal
Investments S. à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 156215, in-
corporated by deed of Maître Edouard Delosch, then notary residing in Rambrouch, on 20 October 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2574 of 25 November 2010 (the "Company").

The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the Company, so that decisions can validly be taken by it on the

items below.

II. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation.
2. Decision to give discharge to the managers of the Company for the performance of their duties.
3. Decision to appoint the liquidator of the Company.
4. Decision to grant the liquidator with the broadest powers as provided for by articles 144 et seq. of the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended. The Liquidator is required to prepare an inventory of all assets and
liabilities of the Company. The company will be bound toward third parties by the sole signature of the liquidator.

Consequently, the following resolutions have been passed:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve and put the Company into liquidation, effective on the date of this notarial

deed, the Company subsisting for the sole purpose of the liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to give discharge to the managers of the Company for the performance of their duties.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr. David Francis Quinlivan, Australian citizen, born on August 7, 1955 in

Bridgetown, Australia, with Australian passport number E3073971, as Liquidator.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder revolved to grant the liquidator with the largest powers and especially those determined by

articles 144 and the following of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, are granted to the
Liquidator by the Sole Shareholder. The Liquidator may execute the acts and operations specified by article 145 without
any special authorisation of the Sole Shareholder even in the case where it is normally required by law.

The Liquidator will prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company.
The Liquidator may, under its own responsibility, delegate for certain determined operations, the whole or part of its

powers to one or more proxies.

The company will be bound toward third parties by the sole signature of the liquidator.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur David Burgos Duce, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant par procuration de Indonesia

Coal Investments No. 2 Pte Ltd., une société ayant son siège social au #18-00 Phillip Street, Commerce Point, SGP-048693
Singapour,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée,
qui, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être inscrite avec celui-ci, étant l'associé unique (l' "Associé Unique") de Coal Investments S. à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.156215, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard

4031

L

U X E M B O U R G

Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch, le 20 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2574 du 25 novembre 2010 (la "Société").

Le mandataire déclare et pris le notaire d'acter:

III. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales, de telle manière que les décisions peuvent être valablement

prises par lui en ce qui concerne les points ci-dessous.

IV. Que les points à propos desquels une décision doit être prise sont les suivants:

1. Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

2. Décision de donner décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Décision de nommer le liquidateur de la Société.

4. Décision de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et plus spécialement ceux prévus aux articles 144

et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le liquidateur est requis de dresser
un inventaire de tous les actifs et passifs de la Société. La société sera engagée envers les tiers par la seule signature du
liquidateur.

Les résolutions suivantes ont en conséquence été votées:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation, avec effet à la date du présent acte

notarié, la Société n'existant que pour les seuls besoins de sa liquidation.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique a décidé de donner décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer comme liquidateur Monsieur David Francis Quinlivan, de nationalité austra-

lienne, né le 7 août 1955 à Bridgetown, Australie, détenteur du passeport australien numéro E3073971.

<i>Quatrième résolution

Les pouvoirs les plus étendus et plus spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont conférés par l'Associé Unique au Liquidateur. Le Liquidateur peut
accomplir les actes et opérations prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'Associé
Unique même dans le cas où celle-ci est normalement requise par la loi.

Le liquidateur est requis de dresser un inventaire de tous les actifs et passifs de la Société. Le Liquidateur peut, sous

sa responsabilité, déléguer pour certaines opérations déterminées, à un ou plusieurs mandataires, l'ensemble ou une
partie de ses pouvoirs.

Le Liquidateur aura droit à rémunération comme décidé entre l'Associé Unique et le Liquidateur.

La société sera engagée envers les tiers par la seule signature du liquidateur.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et est

suivi d'une traduction française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise prévaudra en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et demeure, la

personne comparante a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: D. BURGOS DUCE et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54802. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012158119/110.

(120208826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4032

---

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Abelica S.A.

Allianz Private Equity Luxembourg II SICAV-FIS

Altimate Luxembourg

ANDSOFT Europe S.à r.l.

Baumarkt Finance S.à r.l.

BlueOrchard Private Equity Fund S.C.A., SICAV-FIS

Capital Opportunity S.A.

Cargolux Airlines International S.A.

Carson International S.A.

Cartola Shipping Investment S.à r.l.

Caves Vinel S.A.

Caves Vinel S.A.

Ceratizit S.A.

Chessmaster S.à r.l.

Chic &amp; Cute S.à r.l

Chrono Interim s.à r.l.

City Clean S.à r.l.

Coal Investments S.à r.l.

Dynex Energy S.A.

Eurocharter S.A.

FLE MCV

H.D. Renovations Sàrl

Jufin S.A.

Laodicia S.A.

LatCap II SPV VI (Luxembourg) S.à r.l.

LBBW Immobilien Luxembourg S.A.

Le Nomade, s.à r.l.

Limra International S.à r.l.

Linwood Holding S.A.

Lion/Niagara Luxembourg I

LKS 2

LSREF II East AcquiCo S.à r.l.

Makai Real Estate Ventures S.A.

MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine familial

Manzana 10 Debt Holdings, S.C.A.

Martinan Investments S.A.

Martin Presse S.à r.l.

Mc Clou S.A.

MedBridge Investments S.A.

MeMaLux Constructions S.à r.l.

Mercator Purchasing S.A.

Merlin Entertainments Group Luxembourg 2 S.à r.l.

Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.

Merlin Entertainments S.à r.l.

Millebirg S.A.

Mobile Challenger Intermediate Group S.A.

Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.à r.l.

Orange 1 S.à.r.l.

Orange 2 S.à.r.l.

Paris Nursing 1 S.à r.l.

Paris Nursing 2 S.à r.l.

Parkwood (Essen) S.à r.l.

Pearl HP Funding Corp S.C.A.

Sphinx Luxco D S.à r.l.

Starwood International Holding S.à r.l.

Tarec Immobilière S.A.

Tournesol Group S.àr.l.

United Healthcare Bulgaria S.à r.l.

VAC Luxembourg S.à r.l.

Werding Fassaden S. à r. l.