logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 77

12 janvier 2013

SOMMAIRE

A.E. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3663

Avendor Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3681

Bercat Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3673

Bocimar Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3681

Cameron Mackintosh Limited Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3690

DjR International Services Sàrl  . . . . . . . . . .

3673

Edifice Capital Partners S.C.A.  . . . . . . . . . .

3676

Facebook Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3660

Fairway Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3660

Ficami S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3661

Fidelity International Real Estate Fund . . .

3661

Finale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3658

Financière Vauban Luxembourg S.A.,

S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3662

Franklin Templeton Luxembourg Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3662

Franklin Templeton Strategic Allocation

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3661

Frans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3661

Grenache, Bergem & Cie S.C.S.  . . . . . . . . .

3670

Imperial Pro Stone s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3687

Institut de beauté YVETTE S.à r.l.  . . . . . . .

3663

JP Advice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3681

Krateos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3686

Krateos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3663

Laodicia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3679

LR Logistic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3674

Lucy V Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3679

Lux-Tours s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3670

Mw Property Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

3677

Nexum Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3665

NovaQuest Pharma Opportunities Fund III

(Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3650

Oracle Bucéphale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3665

Palidoro S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3695

Palidoro S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3695

Palidoro S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3695

PLANET SUN Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

3692

Prolibra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3695

Promacon A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3692

Promoteurs Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3692

Pro-Toitures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3692

Réalisation Economique et Financière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3694

Retondo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3693

R.L. Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3695

Rojoluk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3693

Ronda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3691

Roses Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3693

Roses Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3691

Saddlers International Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3692

Sancar Property and Trading S.à.r.l.  . . . . .

3694

Scarborough Luxembourg Energy S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3694

Scarborough Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

3694

Second Euro Industrial Properties  . . . . . . .

3650

Séjours Vacances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3693

Service d'accompagnement tutélaire: as-

sociation sans but lucratif  . . . . . . . . . . . . . .

3660

SES Astra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3696

SES Astra 1KR S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3696

SES Astra 1L S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3696

SES Astra 1M S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3696

SES Astra 2F S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3695

SES Astra 5B S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3696

SES Astra Services Europe S.A.  . . . . . . . . .

3696

Starlift S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3659

Thiercompany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3659

WP XI Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3688

3649

L

U X E M B O U R G

Second Euro Industrial Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Munsbach, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.048.

Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150547/9.
(120198493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

NovaQuest Pharma Opportunities Fund III (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.145.

STATUTES

This fifth day of November two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

acting in her capacity as duly authorised representative of:

Travis Investment S. a r.l., a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, entered on the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 152281 (the "Incorporator").

The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a company with limited liability governed by the following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Interpretation and Defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"affiliate" or "group company" means any direct or indirect parent company of the company, with or without legal

personality, and any subsidiary of such parent company, with or without legal personality;

"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"distributable equity" means, at any given time, the sum of the current year profit or loss and the accumulated, realised

profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the statutory
reserve subject to and in accordance with Article 10.2;

"Fund" means NovaQuest Pharma Opportunities Fund III, L.P., an exempted limited partnership under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands with the Registrar of Companies under number
43648;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager appointed as such by the general meeting;
"manager B" means a manager appointed as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"share" means a share in the capital of the company;
"special equity account" means account 115 equity contributions without allotment of securities within the meaning

of the Grand Ducal Regulation of 10 June 2009 defining the contents and presentation of a standardised chart of accounts;
and

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915.

3650

L

U X E M B O U R G

1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in the articles bear the same meaning as

in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.

1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the

remaining provisions of the articles.

Art. 2. Name, Legal form, etc.
2.1 The name of the company is:
NovaQuest Pharma Opportunities Fund III (Lux) S.a r.l.
2.2 The company is a company with limited liability under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated

for an indefinite term in the sense that the term will end upon the dissolution and termination of the Fund.

2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
2.4 The objects of the company are to acquire participations in the Fund and to do all that is connected therewith or

may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, partnership

interests and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and,
more generally, any securities and financial instruments issued by the Fund.

The company may borrow in any form, except by way of public offering of bonds, and finance its subsidiaries and other

group companies as well as third parties. It may give guarantees and provide security for its own obligations as well as
those of third parties, including by pledging or otherwise encumbering its assets.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00) divided into twenty-

thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.

3.2 No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company

in consideration for its issue.

3.3 The company may acquire its own shares and hold them as treasury shares. In the case of an acquisition for value,

however, the shares may only be acquired subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915 and
the terms and conditions, and in the manner, determined by the general meeting. In such instance, the management board
shall draw up interim accounts and Article 11.2 applies mutatis mutandis. The rights attached to shares held in treasury,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.

3.4 Notwithstanding Article 3.3 above, shares may also be repurchased and are liable to be redeemed, respectively,

subject to and in accordance with the terms, conditions and manner of repurchase or redemption determined from time
to time by the management board. Where shares are repurchased or redeemed under this Article 3.4, the shares are
immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation all rights attached to such shares,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.

Art. 4. Transfer and Transmission of shares.
4.1 Shares are transferred by means of a written instrument and are freely transferable among members. Shares may

not be transferred to non-members unless the members agree thereto in advance by a resolution that is passed by
members representing at least three-quarters of the share capital.

4.2 Shares may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-

senting three-quarters of the shares held by the surviving members. No approval shall be required where shares are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.

4.3 If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,

the rights attached to such shares, including without limitation the right to attend and vote at a general meeting and the
right to distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-
quarters of the other shares in the company.

4.4 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be initialled ne varietur by

a manager of the company, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.

Art. 5. Managers.
5.1 If two or more managers are appointed they shall together constitute a management board, which board shall

consist of one or more managers A and one or more managers B. Managers B must be resident in the Grand Duchy of
Luxembourg.

3651

L

U X E M B O U R G

5.2 Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting

at any time, with or without cause. Both individuals and legal entities can be managers.

5.3 If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining

managers or manager.

5.4 The general meeting shall determine the remuneration and other emoluments of managers.
5.5 Any manager may call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.

Notice of any management board meeting must indicate (a) its proposed date and time, (b) where it is to take place and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that they
should communicate with one another during the meeting. Notice of a management board meeting must be given five
days in advance but need not be in writing. Notice of a management board meeting need not be given to managers who
waive their entitlement to notice by giving notice to that effect to the company either before or after the date on which
the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held, that does not affect the validity of the
meeting or of any business conducted at it.

5.6 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B. If the total number of managers A or managers B for the time being is less than the quorum required, the
management board must not take any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable the members
to appoint further managers.

5.7 Managers participate in a management board meeting, or part of a management board meeting, when (a) the meeting

has been called and takes place in accordance with the articles and (b) they can each communicate to the others any
information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining whether managers
are participating in a management board meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with
one another; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate ade-
quately and simultaneously.

5.8 Subject to Article 5.9, decisions of the management board are taken by a simple majority of votes cast at a duly

convened and held board meeting, carried by the affirmative vote of at least one manager A and at least one manager B.

5.9 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 5.9 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

5.10 If the company only has one manager, Article 5.6 does not apply and the manager may take decisions without

regard to any of the provisions of the articles relating to management board decision-making.

5.11 The management board may delegate the day-to-day management of the company (a) to such person or persons,

(b) by such means, (c) to such an extent, (d) in relation to any particular (foreign) branch of the company and (e) on such
terms and conditions as it thinks fit.

Art. 6. Indemnity and Insurance.
6.1 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person as a result of any act or omission, or alleged act or omission, arising out of or

in connection with the activities, directly or indirectly, of the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company,
unless, in each case, such liability results from such person (a) not having acted in good faith and in the reasonable

belief that such person's action was in, or not opposed to, the corporate interest of the Company, with respect to any
criminal action or proceeding, having had reasonable cause to believe that such person's conduct was criminal or (b)
having acted with gross negligence (as interpreted in accordance with the laws of the State of Delaware, United States
of America) or wilful malfeasance.

6.2 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the

benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which
has been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any
group company.

6.3 This Article 6 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

Art. 7. Representation.
7.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties.

7.2 If appointed, a manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

3652

L

U X E M B O U R G

Art. 8. General meetings.
8.1 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least five (5) days (that is,

excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).

8.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

members.

8.3 Notice of a general meeting of the company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
8.4 Notice of a general meeting of the company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
8.5 The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of

members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.

Art. 9. Members' reserve power.
9.1 Any decision of the management board to have the company borrow in any form or give guarantees or provide

security, shall be subject to the prior approval of the general meeting. In addition, the general meeting may direct the
management board to take, or refrain from taking, any and all other specified action.

9.2 This Article 9 does not relieve the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and

does not invalidate anything that the managers do from time to time, nor does it affect the power to represent and bind
the company towards third parties subject to and in accordance with Article 7.

Art. 10. Financial year and Reserves.
10.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
10.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the

statutory reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

10.3 To the extent shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company

shall maintain separate reserve accounts for all classes, including without limitation separate share premium accounts and
separate special equity accounts, and the holders of shares of the relevant class are collectively and exclusively entitled,
on a pari passu basis, to the amount standing to their credit.

Art. 11. Dividends and Other distributions.
11.1 Only the general meeting can declare a final dividend.
11.2 The management board may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend)

out of the distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights
of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.

11.3 Unless the members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim

dividend (or to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each
member's holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

Art. 12. Dissolution.
12.1 The company can be dissolved by a resolution of the general meeting to that effect. Subject to and in accordance

with Article 2.2, the company will be automatically dissolved, without the need of a resolution to that effect, upon the
dissolution and termination of the Fund.

12.2 During liquidation, the provisions of the articles of association shall continue to apply to the fullest extent possible.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. Twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, numbered 1

through 20,000, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts.

Payment was permitted in any currency and an amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00) is

at the company's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.

B. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirty-first of December

two thousand twelve.

C. The Incorporator, acting as sole shareholder of the company, hereby adopts the following resolutions:
1. The registered office of the company is located at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. The first managers of the company are:

3653

L

U X E M B O U R G

- John Layton Bradley II, born in Battle Creek (Michigan, United States of America) on the eighteenth of October

nineteen hundred fifty-five, with professional address at 4208 Six Forks Road, Suite 920, Raleigh, North Carolina 27609,
United States of America, as manager A for an indefinite term;

- Ronald John Wooten, born in Bourne (Massachusetts, United States of America) on the twenty-sixth of June nineteen

hundred fifty-nine, with professional address at 4208 Six Forks Road, Suite 920, Raleigh, North Carolina 27609, United
States of America, as manager A for an indefinite term;

- Freddy Julien Elisa De Petter, born in Berchem (Belgium) on the twenty-ninth of August nineteen hundred fifty-eight,

with professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as manager B of the company for an indefinite
term; and

- Elke Mieke Johanna Leenders, born in Maaseik (Belgium) on the second of August nineteen hundred eighty, with

professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as manager B of the company for an indefinite
term.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.00).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq novembre

a comparu

par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg: Sofia

Afonso-Da  Chao  Conde, employée avec adresse  professionnelle au 5, rue  Zénon Bernard,  L-4030  Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:

Travis Investment S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 152281 (le «Fondateur»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration donnée à la comparante est paraphée ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée

aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

statuts suivantes:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Interprétation et Définition des termes.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné

plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve de et conformément à l'Article 10.2;

«compte de capitaux propres spéciaux» signifie le compte 115 apport en capitaux propres non rémunéré par des titres

dans le sens du Règlement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable
normalisé;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société

que l'assemblée générale a approuvés;

«Fonds» signifie NovaQuest Pharma Opportunities Fund III, L.P., une société en commandite exemptée de droit des

Iles  Caïman,  ayant  son  siège  social  au  Maples  Corporate  Services  Limited,  B.P.  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,
KY1-1104, Iles Caïman, immatriculée auprès du Registraire des Sociétés des Iles Caïman sous le numéro 43648;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;

3654

L

U X E M B O U R G

«gérant B» signifie un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée;

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales; et

«société affiliée» ou «société du groupe» signifie toute société mère directe ou indirecte de la société, avec ou sans

personnalité juridique, et toute filiale de cette société mère, avec ou sans personnalité juridique.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier incluent le pluriel et vice-versa

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre incluent tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les statuts ont la même signification

que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent contraignants.

1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une stipulation des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité

des stipulations restantes.

Art. 2. Dénomination sociale, Forme juridique, etc.
2.1 Le nom de la société est:
NovaQuest Pharma Opportunities Fund III (Lux) S.à r.l.
2.2 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée, dans le sens où celle-ci prendra fin lors de la dissolution et de la liquidation du Fonds.

2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 La société a pour objet de la prise de participations dans le Fonds et la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet

objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière, de parts

d'intérêts et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et
plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par le Fonds.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission publique d'obligations, et peut

financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers. Elle peut consentir des garanties et être caution pour
ses propres obligations ainsi que celles de tiers, y compris en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00 USD), divisé en vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune.

3.2 Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable

à la société en contrepartie de son émission.

3.3 La société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.

Toutefois, en cas d'acquisition à titre onéreux, les parts sociales ne peuvent être acquises que sous réserve de et con-
formément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et dont les termes, conditions et modalités d'acquisition seront
décidés par l'assemblée générale. En ce cas, le conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires et l'Article 11.2
s'applique mutatis mutandis. Les droits attachés aux parts auto¬détenues, y compris sans limitation les droits de vote et
des droits de recevoir des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

3.4 En parallèle à l'Article 3.3 ci-dessus, les parts sociales peuvent être rachetées et sont passibles d'être amorties sous

réserve de et conformément aux termes, conditions et modalités de rachat ou d'amortissement tels que décidés dans le
temps par le conseil de gérance. Lorsque les parts sociales sont rachetées ou amorties en vertu du présent Article 3.4,
les parts sociales sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et, jusqu'à l'annulation effective de tous
les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir des distri-
butions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

Art. 4. Cession et Transmission de parts sociales.
4.1 Les parts sociales sont cessibles au moyen d'un acte notarié ou sous seings privés et sont librement cessibles entre

les associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés sauf accord préalable des associés donné par
une résolution qui est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

4.2 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des

associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

4.3 Si les parts sont autrement transmises de plein droit, en ce compris en raison d'une fusion ou scission d'un associé,

les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale
et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par les associés repré-
sentant les trois-quarts des autres parts sociales de la société.

3655

L

U X E M B O U R G

4.4 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de cession ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de cession qui est enregistré.

Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est paraphée ne varietur par

un gérant de la société, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le
cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

Art. 5. Gérants.
5.1 Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel est

composé d'un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Les gérants B doivent être résidents du Grand-Duché
de Luxembourg.

5.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités légales peuvent être gérant
de la société.

5.3 En cas de vacance d'un poste de gérant, les gérants restants ou le gérant restant seront/sera chargé(s) de l'admi-

nistration de la société.

5.4 L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments des gérants.
5.5 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en avisant les autres gérants. Tout avis de convo-

cation à une réunion du conseil de gérance doit indiquer (a) la date et l'heure proposées, (b) le lieu où elle doit avoir lieu
et (c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour
qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion. L'avis de convocation à une réunion du conseil de
gérance doit être donné cinq jours à l'avance, sans être nécessairement écrit. L'avis de convocation à une réunion du
conseil de gérance peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en
donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est
donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-
ci.

5.6 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut être fixé au cas par cas par une décision du conseil, mais

il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf disposition contraire il est d'un gérant A et un gérant
B. Si le nombre total de gérants A ou de gérants B alors en fonction est inférieur au quorum requis, le conseil de gérance
ne doit adopter aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux
associés de nommer des gérants supplémentaires.

5.7 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque (a) la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux statuts et (b) chaque gérant peut communiquer aux
autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où
se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion du conseil de gérance, à condition néanmoins que le moyen de com-
munication utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

5.8 Sous réserve de l'Article 5.9, les décisions du conseil de gérance sont prises par une majorité simple des votes

exprimés à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue, à condition qu'au moins un gérant A et un
gérant B votent en faveur de la décision.

5.9 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 5.9 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

5.10 Si la société n'a qu'un seul gérant, l'Article 5.6 ne s'applique pas, et le gérant peut prendre des décisions sans tenir

compte des stipulations des statuts relatives à la prise de décision par le conseil de gérance.

5.11 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société (a) à toute(s) personne(s), (b) par tout

moyen, (c) dans toute mesure, (d) en relation avec toute succursale (étrangère) de la société et (e) selon les termes et
conditions qu'il juge appropriés.

Art. 6. Indemnisation et Assurance.
6.1 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne à la suite d'un acte ou d'une omission, ou d'un acte ou d'une

omission présumée, directement ou indirectement découlant de ou en relation avec les activités de la société ou d'une
société du groupe; et

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que responsable de la société ou d'une société du

groupe, à moins que, dans chaque cas, ladite responsabilité résulte du fait que cette personne (a) n'a pas agi de bonne foi
et avec la conviction raisonnable que l'action qu'elle entreprenait était dans, ou ne s'opposait pas à, l'intérêt de la société,

3656

L

U X E M B O U R G

à l'égard d'une quelconque action ou procédure pénale, après avoir eu des motifs raisonnables de croire que la conduite
de cette personne était criminelle ou (b) a agi avec faute grave (tel qu'interprété conformément aux lois de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique) ou faute intentionnelle.

6.2 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut
être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société
du groupe.

6.3 Le présent Article 6 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Art. 7. Représentation.
7.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) repré-

sente et engage la société à l'égard des tiers.

7.2 Dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent et

engagent également la société.

Art. 8. Assemblées générales.
8.1 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins cinq

(5) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).

8.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés

y consentent.

8.3 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
8.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
8.5 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que

le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution, par
écrit ou autrement, et exprimera son vote par écrit.

Art. 9. Pouvoir de réserve des associés.
9.1 Toute décision du conseil de gérance concernant tout emprunt de la société sous quelque forme que ce soit, tout

octroi de garantie ou de sûreté sera soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale. En outre, l'assemblée
générale peut enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entreprendre, toute autre action dé-
terminée.

9.2 Le présent Article 9 ne dispense pas les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité

et n'annule pas les actes accomplis par les gérants dans le temps, ni n'affecte le pouvoir de représenter et d'engager la
société à l'égard des tiers sous réserve de et conformément à l'Article 7.

Art. 10. Exercice social et Réserves.
10.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
10.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5%),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

10.3 S'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, la société devra tenir

des comptes de réserve distincts pour toutes les catégories, y compris notamment des comptes de primes d'émission
distincts et des comptes de capitaux propres spéciaux distincts. Les détenteurs de parts de la catégorie concernée auront
un droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, au montant créditeur de leurs comptes distincts.

Art. 11. Dividendes et Autres distributions.
11.1 Seul l'assemblée générale peut déclarer un dividende final.
11.2 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un

dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des  droits  des  créanciers,  à  condition  que  cette  décision  soit  prise  dans  les  deux  mois  suivant  la  date  des  comptes
intérimaires.

11.3 Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un

dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende
doit être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision
de le déclarer ou de le verser.

3657

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Dissolution.
12.1 La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise à cet effet. Sous réserve de et confor-

mément à l'Article 2.2, la société sera automatiquement dissoute, sans qu'une décision à cet effet ne soit nécessaire, à la
dissolution et cessation du Fonds.

12.2 Pendant la liquidation, les stipulations des statuts continueront de s'appliquer dans la mesure du possible.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. Vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune, nu-

mérotées de 1 à 20.000, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en
numéraire accepté par la société.

Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00

USD) est à la disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.

B. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un décembre

deux mille douze.

C. Le Fondateur, agissant en tant qu'associé unique de la société, prend par les présentes les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société:
- John Layton Bradley II, né à Battle Creek (Michigan, Etats-Unis d'Amérique) le huit octobre mille neuf cent cinquante-

cinq,  avec  adresse  professionnelle  au  4208  Six  Forks  Road,  suite  920,  Raleigh,  Caroline  du  Nord  27609,  Etats-Unis
d'Amérique, comme gérant A pour un temps sans limitation de durée;

- Ronald John Wooten, né à Bourne (Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique) le vingt-six juin mille neuf cent cinquante-

neuf,  avec  adresse  professionnelle  au  4208  Six  Forks  Road,  suite  920,  Raleigh,  Caroline  du  Nord  27609,  Etats-Unis
d'Amérique, comme gérant A pour un temps sans limitation de durée;

- Freddy Julien Elisa De Petter, né à Berchem (Belgique) le vingt-neuf août mille neuf cent cinquante-huit, avec adresse

professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme gérant B de la société pour un temps sans
limitation de durée; et

- Elke Mieke Johanna Leenders, née à Maaseik (Belgique) le deux août mille neuf cent quatre-vingts, avec adresse

professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme gérant B de la société pour un temps sans
limitation de durée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (1.500,00 EUR).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14993. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012157818/477.
(120208212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Finale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.738.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 26 octobre 2012

En date du 26 octobre 2012, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur William Schulze de sa fonction de Gérant et ce avec effet au 17 octobre 2012;
- d'accepter les nominations de:

3658

L

U X E M B O U R G

* Monsieur Frank Breitling, né le 17 mai 1971 à Calw, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, avenue JF

Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au 26 octobre 2012 et pour une durée
indéterminée.

* Monsieur Philip Meier, né le 25 septembre 1973 à Frankfurt am Main, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au 26 octobre 2012
et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Pour extrait analytique conforme
Ralf Remer

Référence de publication: 2012153415/22.
(120201039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Starlift S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 87.076.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 5 novembre 2012
que:
- Messieurs Alexandre Vernazza et Marinato Syvano ont démissionné de leur mandat en tant qu'administrateurs de la

Société;

- Monsieur Mathieu Fabbri a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué à la gestion

journalière;

- Monsieur Alexandre Prost-Gargoz, né le 30 janvier 1975 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 5,

avenue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, a été nommé en tant qu'administrateur de
la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2017;

- Kiloutou International S. à r. l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 172574, désignant comme représentant permanent Monsieur
Alain Loeb, né le 30 décembre 1955 à Créhange, France, résidant au 30, avenue de la Liberté 59000 Lille, France, avec
effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2017;

- Monsieur Philippe L'Huillier, né le 25 février 1964 à Saverne, France, résidant au 23, rue du Haut Barr 67700 Saverne,

France, a été nommé en tant qu'administrateur et administrateur-délégué à la gestion journalière de la Société avec effet
immédiat et jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2017.

Dès lors, le conseil d'administration de la Société est composé de la manière suivante:
- Monsieur Alexandre Prost-Gargoz, administrateur;
- Kiloutou International S. à r.l., administrateur, ayant pour représentant permanent Monsieur Alain Loeb; et
- Monsieur Philippe L'Huillier, administrateur et administrateur-délégué à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Starlift S.A.

Référence de publication: 2012149871/32.
(120197674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

THIERCO S.A., Thiercompany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 71.503.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149887/10.
(120197332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

3659

L

U X E M B O U R G

SAT, A.s.b.l., Service d'accompagnement tutélaire: association sans but lucratif, Association sans but lu-

cratif.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 121, avenue Lucien Salentiny.

R.C.S. Luxembourg F 1.031.

<i>Modifications des statuts du Service d'accompagnement tutélaire a.s.b.l. tels que retenus lors de l'assemblée générale du 19 octobre

<i>2011.

(...)
Les douze administrateurs de l'asbl déclarent être d'accord avec les changements de statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  L'association se dénomme SERVICE D'ACCOMPAGNEMENT TUTELAIRE, Association sans but lucratif.

Son siège social est établi à Ettelbrück. La durée de l'association est illimitée. L'adresse légale du siège social étant/ 121,
avenue Lucien Salentiny à L-9080 Ettelbrück. L'adresse postale étant BP 220 L-9003 Ettelbrück.

(...)

Art. 8. L'association est administrée par le Conseil d'Administration, composé de 7 membres au moins et de 13

membres au plus pris parmi les membres actifs, et qui sont élus par l'assemblée générale statuant à la majorité simple des
voix des membres actifs présents.

(...)

Ettelbrück, le 19 octobre 2011.

André Roland / Brisy Liliane / Daix Fabienne / Flies Christiane / Goeders Gilbert/

Kiran Güngör / Micucci Gianni / Reiser Corinne / Schaltz Mike / Thillman Romain/

Wirtz Jean-Jacques / Zanter Roger.

Référence de publication: 2012149997/23.
(120197401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Facebook Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 33.000,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 149.776.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 5 novembre 2012

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 5 novembre 2012 que l’associé unique a:
1. accepté la démission de Mme Cipora Rachel Herman avec effet au 5 novembre 2012; et,
2. nommé, en tant que gérants de classe A avec effet au 6 novembre 2012 et pour une durée indéterminée:
- M. David William Kling, gérant de sociétés, né au Minnesota (U.S.A.), le 16 janvier 1972, demeurant à 2113 Hillside

Dr, Burlingame, CA 94010 U.S.A.,

- M. Shane Crehan, gérant de sociétés, né à Galway, République d’Irlande, le 19 janvier 1974, demeurant à 4 Chartwood

Heath Clonsilla, Dublin 15 République d’Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Gérald STEVENS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012161647/21.
(120213920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Fairway Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.235.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/12/2012.

Référence de publication: 2012161648/10.
(120213370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

3660

L

U X E M B O U R G

Ficami S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 151.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012161652/10.
(120213202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Fidelity International Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.378.

Les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012161654/12.
(120213880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Franklin Templeton Strategic Allocation Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.696.

EXTRAIT

Le  Conseil  d'Administration  a  pris  acte  du  transfert  de  siège  social  de  la  Société  du  26,  boulevard  Royal  L-2449

Luxembourg au 8A, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2012.

L'adresse professionnelle des délégués à la gestion journalière se trouve comme suit:
- Denise Voss, 8A rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg; et
- William Lockwood, 8A rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
En outre, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de prendre acte de la résignation de M. Hans J. Wisser en

sa qualité d'administrateur du Conseil d'Administration de la Société et de lui retirer tout pouvoir en relation avec son
ancien mandat d'administrateur.

En conséquence, le Conseil d'Administration de la Société se compose actuellement de:

- Gregory E. McGowan, 300 S.E. 2 

nd

 Street, 33301-1923 Fort Lauderdale - FL, Etats-Unis d'Amérique;

- Jed A. Plafker, One Franklin Parkway, 94403-1906 San Mateo - CA, Etats-Unisd'Amérique; and
- William Jackson, 5 Morrison Street, Edinburgh EH3 8 BH, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRANKLIN TEMPLETON STRATEGIC ALLOCATION FUNDS

Référence de publication: 2012161669/22.
(120213077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Frans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3661

L

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012161670/13.

(120213440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Financière Vauban Luxembourg S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.574.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 29 novembre 2012:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:

Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2015.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comtpes:

FIDUCIAIRE DE Luxembourg, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Son mandat respectif prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2015.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012161662/25.

(120213327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.440.

EXTRAIT

Le  Conseil  d’Administration  a  pris  acte  du  transfert  de  siège  social  de  la  Société  du  26,  boulevard  Royal  L-2449

Luxembourg au 8A, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2012.

L'adresse professionnelle des administrateurs se trouve comme suit:

- Kenneth A. Lewis, One Franklin Parkway, 94403-1906 San Mateo – CA, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Harold C. Nash, 8A rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg; et

- M. James F. Kinloch, 8A rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRANKLIN TEMPLETON LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Référence de publication: 2012161643/16.

(120213973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

3662

L

U X E M B O U R G

Institut de beauté YVETTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.873,61.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 58.035.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite au décès de Madame Maria-Stella MARINANGELI, survenu en date du 4 juillet 2012, les cinquante parts sociales

qu'elle détenait dans le capital social de la société Institut de Beauté YVETTE S.à r.l. ont été transmises par dévolution
successorale à ses deux fils, chacun à concurrence de la moitié, de sorte que le capital social de la société est désormais
réparti comme suit:

Madame Yvette MARINANGELI
née le 29 mai 1956 à Audun-le-Tiche
demeurant 11, rue Lorraine
F-57390 Audun-le-Tiche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Monsieur Jérôme LIEGEOIS
né le 24 août 1973 à Thionville
demeurant 6, rue des Prés
L-4941 Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

Monsieur Frédéric LIEGEOIS
né le 14 juillet 1974 à Thionville
demeurant 4, Grand Rue
F-54620 Ville au Montois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Yvette MARINANGELI
<i>Gérante

Référence de publication: 2012150307/29.
(120198661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

A.E. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.637.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157442/10.
(120208389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Krateos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 121.995.

L'an deux mille douze, le vingt novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "KRATEOS S.A.", établie et ayant son siège social à L-4390 Pontpierre, 96, rue d'Europe, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121995 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 23 du 22 janvier 2007,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 2011, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1983 du 29 août 2011

L'assemblée est présidée par Madame Aurore SCHMITT, employée, demeurant à L-1642 Luxembourg, 3, rue Edouard

Grenier.

3663

L

U X E M B O U R G

La Présidente désigne Monsieur André SCHOCKWEILER, commerçant, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 4, Am

Bongert, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Monsieur Hichem SAMAALI, employé, demeurant à L-8325 Capellen, 26A, rue de la Gare, comme

scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-4390 Pontpierre, 96, rue d'Europe, à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, et

modification afférente de la première phrase de l'article 4 des statuts;

2. Révocation de Madame Pascale LEPAGE, administrateur de société, née le 21 juin 1972 à Willebroek (Belgique),

demeurant à L-4390 Pontpierre, 96, rue de l'Europe, de sa fonction d'administratrice unique, avec décharge;

3. Nomination de Madame Aurore SCHMITT, employée, née à Luxembourg, le 25 avril 1985, demeurant à L-1642

Luxembourg, 3, rue Edouard Grenier, aux fonctions d'administratrice unique de la Société et fixation de la durée de son
mandat;

4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4390 Pontpierre, 96, rue d'Europe, à L-1466 Luxembourg, 2, rue

Jean Engling, et de modifier subséquemment la première phrase de l'article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée révoque Madame Pascale LEPAGE, préqualifiée, de sa fonction d'administratrice unique et lui accorde

décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme Madame Aurore SCHMITT, préqualifiée, aux fonctions d'administratrice unique de la Société, son

mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. SCHMITT, A. SCHOCKWEILER, H. SAMAALI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2012. LAC/2012/55174. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157719/69.
(120208679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

3664

L

U X E M B O U R G

Oracle Bucéphale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.758.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 26 octobre 2012

En date du 26 octobre 2012, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur William Schulze de sa fonction de Gérant et ce avec effet au 17 octobre 2012;
- d'accepter les nominations de:
* Monsieur Frank Breitling, né le 17 mai 1971 à Calw, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, avenue JF

Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au 26 octobre 2012 et pour une durée
indéterminée.

* Monsieur Philip Meier, né le 25 septembre 1973 à Frankfurt am Main, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au 26 octobre 2012
et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Pour extrait analytique conforme
Ralf Remer

Référence de publication: 2012153430/22.
(120201036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Nexum Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.162.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «NEXUM S.A.», une société anonyme constituée et existants sous les lois belges établie et ayant son siège

social 5 avenue des Rossignols, B-1310 LA HULPE (Belgique),

ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 31 octobre 2012.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «NEXUM LUXEMBOURG S.A.» (ci-après: la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toute activité qui couvre le secteur de la consultance

au Luxembourg ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte d'autrui, par et avec autrui, toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques, com-
merciaux, administratifs et sur les ressources humaines, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir
des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des
finances de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distribution commerciale, de la formation et
plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques, exécuter tous mandats sous forme
d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres, dans tout domaine rentrant dans l'objet

3665

L

U X E M B O U R G

social programmes d'apprentissage par le partage pour les entreprises. Après étude de la stratégie de l'entreprise et en
accord avec le haut-management, (fournir à ses clients du conseil en développement des compétences, des programmes
de formation sur mesure (en finance, marketing, vente, relations humaines, intégration culturelle, etc.) avec l'aide d'un
réseau d'experts internationaux issus notamment des meilleurs business schools, universités et sociétés de consultance)

- pour compte propre et exclusivement à titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir

ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et
rénovation de tous immeubles bâts et non bâtis

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque. Elle peut

se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, oui qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois cent

dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

3666

L

U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième lundi du mois de mars de chaque année
à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques

3667

L

U X E M B O U R G

garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Toutefois la (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

3668

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société «NEXUM S.A.», pré-qualifiée, en sa qualité

d'actionnaire unique de la Société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes et la société suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Vincent HALLUENT, ingénieur commercial, né à Charleroi (Belgique) le 20 septembre 1968, demeurant

professionnellement à 5 avenue des Rossignols 1310 La Hulpe (Belgique);

b) Monsieur Luc DE JAEGER, ingénieur commercial, né à Ixelles (Belgique), le 11 décembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à 5 avenue des Rossignols 1310 La Hulpe (Belgique);

c) Madame Christine GERRITZEN, ingénieure polytechnicienne, née à Neufchâtel (Suisse) le 14 janvier 1964, demeu-

rant professionnellement à 4 rue Saint Pierre 1003 Lausanne (Suisse);

d) Madame Véronique DI MARIA, employée privée, née à Chênée (Belgique) le 01 mai 1973, demeurant à 27, Dinez,

6661 Mont-Lez-Houffalize, (Belgique);

e) Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Conformément à l'article DIX (10) des présents statuts, Monsieur Vincent HALLUENT, préqualifié, est désigné premier

président du conseil d'administration.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4. Faisant usage de la faculté offerte par l'article DOUZE (12) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premiers

administrateurs-délégués de la société, Messieurs Vincent HALLUENT, Gabriel JEAN et Madame Véronique DI MARIA,
lesquels pourront engager la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens
le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

5. Les mandats des administrateurs, des administrateurs délégués et du commissaire prendront fin à l'assemblée gé-

nérale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2017.

6. L'adresse de la Société est établie au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant

Signé: P. ANGÉ, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16054. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012157822/248.
(120208556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

3669

L

U X E M B O U R G

Lux-Tours s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 37.916.

EXTRAIT

Suite à un contrat de vente de parts sociales signé en date du 13 juillet 2012 avec:
1) la société BOLLIG VOYAGES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Echternach,

ici représentée par son gérant, Monsieur Franck Schilling, propriétaire de 8 parts sociales,

2) la société VOYAGES J.C. S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Bourglinster, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean Clément, propriétaire de 8 parts sociales,

3) la société AUTOCARS ECKER SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

à Steinsel, ici représentée par son gérant, Monsieur Marc Jacobs, propriétaire de 8 parts sociales,

4) Monsieur Freddy Simon, propriétaire de 5 parts sociales,
5) la société VOYAGES UNSEN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Eschette, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Guy Unsen, propriétaire de 8 parts sociales,

6) la société VOYAGES VANDIVINIT SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social à Dahleim, ici représentée par son gérant, Monsieur Alfred Vandivinit, propriétaire de 5 parts sociales,

7) Monsieur Johny Wagener, demeurant à Mertzig, propriétaire de 16 parts sociales
- La société SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, société à responsabilité de droit luxembourgeois ayant son siège social

à Bascharage, ici représentée par ses gérants, Monsieur Marc Sales et Monsieur Jos Sales, devient propriétaire de la totalité
des parts sociales de la société, soit 125 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2012153101/28.
(120201597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Grenache, Bergem &amp; Cie S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.051.

STATUTES

<i>Extract of the partnership act (the "Act")

1. Partners.
A) GRENACHE, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, with a share
capital of EUR 21,000, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
134.649 as associé commandité (the "Unlimited Partner"); and

B) BARCLAYS BANK PLC, a credit institution, registered in England and Wales with registration number 1026167

and having its registered office at 1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom, acting through its FRENCH
BRANCH, with address at 21, Boulevard de la Madeleine, 75038 Paris, Cedex 01, France, and registered with the Register
of Trade and Companies (Registre du Commerce et des Sociétés) Paris under the number B 381 066 281 as associé
commanditaire (the "Limited Partner").

The Unlimited Partner and the Limited Partner shall be collectively referred to as the " Partners ".

2. Name of the Partnership. Grenache, Bergem &amp; Cie S.C.S.

3. Legal Form. Société en commandite simple.

4. Corporate object. The Partnership shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without

limitation, through a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to
transfer by sale, sale and repurchase, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instru-
ments and other securities of any kind (including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its
portfolio.

3670

L

U X E M B O U R G

The Partnership may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The Partnership may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its partners, group or

affiliated companies of its partners, (including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect interest)
and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties (including special
purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or investments in retail clients are
excluded.

The Partnership may enter into derivative transactions with its partners, group or affiliated companies of its partners

(including any trust in which affiliated companies have a direct or indirect interest) professional market parties and group
or affiliated companies of professional market parties.

The Partnership may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing its

own  obligations  and  obligations  and  expenses  of  its  partners,  or  obligations  and  exposure  of  any  group  or  affiliated
company.

The Partnership may borrow in any form (excluding however the taking of loans from the public or the taking of

deposits from the public).

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

5. Registered office. The registered office of the Partnership is established at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

6. Management. The Partnership is managed by the Unlimited Partner - "associé commandité".
The manager is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by this Act to the

Partners, to perform all acts of administration and disposition in compliance with the Partnership's purpose.

Writs served on behalf of or upon the Partnership shall be validly served in the name of the Partnership alone, repre-

sented by its manager.

All agreements and other undertakings executed by the Partnership shall be executed by the manager.
All necessary books, records and accounts relating to the business and copies of all agreements to which the Partnership

is a party shall be prepared, maintained and kept up to date and in accordance with good practice.

The manager may also appoint attorneys of the Partnership, who are entitled to bind the Partnership by their sole

signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney. There may be no overall delegation of
all or substantially all management powers to any third party. Attorneys are responsible only for the execution of their
power of attorney.

7. Capital. The capital is set at EUR 2.- (two euros) out of which EUR 1.- (one euro) has been contributed by the

Unlimited Partner in exchange of its unlimited partnership interest (part de commandite) as Unlimited Partner and EUR
1.- has been contributed by the Limited Partner in exchange of its limited partnership interest (part de commanditaire)
as Limited Partner.

8. Date of establishment. The Partnership was established on 27 November 2012.

9. Duration. The Partnership is established for an unlimited period.
The Partnership shall be dissolved if there is only a sole partner or no longer at least one Limited Partner and one

Unlimited Partner.

Signed in Luxembourg.

GRENACHE
<i>Unlimited Partner

Traduction:

<i>Extrait de l'acte de constitution de la Société (l'"Acte")

1. Désignation des associés.
C) GRENACHE, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 21.000 EUR, ayant son

siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 134.649, en tant qu'associé commandité (l' "Associé Commandité"); et

D) BARCLAYS BANK PLC, un établissement de crédit, immatriculé en Angleterre et au Pays de Galle sous le numéro

1026167 et ayant son siège social au 1 Churchill Place, Londres E14 5HP, Royaume-Uni, agissant à travers sa SUCCUR-
SALE FRANCAISE, ayant son adresse au 21, Boulevard de la Madeleine, 75038 Paris, Cedex 01, France, et immatriculé
au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 381 066 281, en tant qu'associé commanditaire (l'
"Associé Commanditaire").

L'Associé Commandité et l'Associé Commanditaire seront collectivement désignés par les "Associés".

3671

L

U X E M B O U R G

2. Raison sociale de la Société. Grenache, Bergem &amp; Cie S.C.S.

3. Forme juridique. Société en commandite simple.

4. Objet social. L'objet de la Société est de détenir directement ou indirectement (y compris, sans limitation, par le

biais d'un trust) des participations, titres et dépôts bancaires, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, des organismes gouvernementaux ou trusts, d'acquérir par l'achat, la souscription ou par toute
autre manière ainsi que transférer par la vente, la vente et le rachat, l'échange ou autre des actions, obligations, billets à
ordre, instruments d'intéressement au profit et autres titres de toute nature (y compris dérivés), de posséder, d'admi-
nistrer, développer et gérer son portefeuille.

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale et peut fournir toute assistance à ses filiales ou sociétés affiliées par le biais d'un prêt, de garanties ou autres.

La Société peut plus particulièrement prêter de l'argent à, ou investir toute sorte de fonds dans (i) ses associés, les

sociétés du groupe ou affiliées de ses associés (y compris dans tout trust dans lequel les sociétés affiliées ont un intérêt
direct ou indirect) et (ii) des intervenants professionnels du marché et ou sociétés du groupe ou affiliées d'intervenants
professionnels du marché (y compris les véhicules à usage spécial (SPV) mis en place par ou conjointement avec les
intervenants professionnels du marché). Les prêts à, ou les investissements effectués dans des clients particuliers sont
exclus.

La Société peut conclure des opérations sur dérivés avec ses associés, les sociétés du groupe ou affiliées de ses associés

(y compris tout trust dans laquelle les sociétés affiliées ont un intérêt direct ou indirect) les intervenants professionnels
du marché et les sociétés du groupe ou affiliées des intervenants professionnels du marché.

La Société peut fournir des sûretés et conclure tous types de documents de sûreté dans le but de garantir ses propres

obligations et les obligations et dépenses de ses associés, ou les obligations et les risques de toute société du groupe ou
affiliée.

La Société peut emprunter sous toute forme (à l'exclusion toutefois d'un appel public à l'épargne ou de la réception

de dépôts faits par le public).

En général, la Société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

financière, mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

5. Siège social. Le siège social de la Société est situé au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

6. Gérance. La Société est gérée par l'Associé Commandité.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus; pour autant que ceux-ci ne soient pas réservés par la loi ou par le

présent Acte aux Associés, pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Les exploits pour ou contre la Société seront valablement effectués au nom de la Société seule, représentée par son

gérant.

Tous les contrats et autres engagements à signer par la Société sont signés par le gérant.
Tous les livres, registres et comptes nécessaires et relatifs à l'activité de la Société ainsi que les copies de tous les

contrats auxquels la Société est partie doivent être préparés, maintenus et conservés à jour conformément aux bonnes
pratiques.

Le gérant peut également nommer des mandataires de la Société, qui pourront engager la Société par leur seule

signature, mais seulement dans les limites à déterminer par leur mandat. Aucune délégation générale ou substantielle des
pouvoirs de gérance ne peut être faite à un tiers. Les mandataires sont responsables uniquement pour l'exécution de leur
mandat.

7. Capital social. Le capital social est fixé à 2,- EUR (deux euros) auquel l'Associé Commandité a apporté 1,-EUR (un

euro) en échange de sa part de commandité et l'Associé Commanditaire a apporté 1,- EUR (un euro) en échange de sa
part de commanditaire.

8. Date de constitution. La Société a été constituée le 27 novembre 2012.

9. Durée. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société est dissoute s'il n'y a qu'un seul Associé ou s'il n'y a plus au moins un Associé Commanditaire et un Associé

Commandité.

Signé à Luxembourg.

GRENACHE
<i>Associé Commandité

Référence de publication: 2012156410/134.
(120206420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

3672

L

U X E M B O U R G

DjR International Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 23, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 144.759.

Je soussigné, David Richards, gérant unique de la société à responsabilité limitée DjR International Services, en vertu

du mandat qui m'a été confié:

1. Décide de transférer le siège social de la société de Rue Henri Schnadt, 4A à L-2530 LUXEMBOURG à l'adresse

suivante:

Rue Charles Arendt, 23
L-1134 LUXEMBOURG

Luxembourg, le 29 octobre 2012.

DJR International Services SàRL
4A, rue Henri Schnadt
L-2530 Luxembourg
David Richards

Référence de publication: 2012153406/18.
(120200868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Bercat Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.105.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

I.CUBE CONSEIL ET GESTION, société par actions simplifiée de
droit français ayant son siège social au 16T, Avenue Bosquet, F-75007 Paris, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Paris sous le numéro 479 585 606,

«la comparante»
ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. Que la société BERCAT INVESTMENTS, R.C.S. Luxembourg B 46105, ayant son siège social au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été constituée en date du 10 décembre 1993 suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 97 du
16 mars 1994. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant décisions du conseil d'adminis-
tration du 21 mai 2001 publiées par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 130 du 24 janvier
2002.

2. Que le capital social de la société
s'élève actuellement à EUR 980.000 (neuf cent quatre-vingt mille euros) représenté par 6.400 (six mille quatre cents)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3. Que la comparante est l'unique propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la société

anonyme BERCAT INVESTMENTS.

4. Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société BERCAT INVESTMENTS, déclare que l'activité de la

société a cessé, qu'en tant qu'actionnaire unique, elle est investie de tout l'actif et qu'en sa qualité de liquidateur elle
s'engager à régler tout le passif, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

6. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

7. Que le mandataire ou le notaire peuvent procéder à l'annulation du registre des actions de la société.

3673

L

U X E M B O U R G

8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de CF Corporate

Services.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pierre LENTZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3682. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156287/50.
(120206682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

LR Logistic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 31, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 173.149.

STATUTS

L’an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Pascal Guissard, né le 09 juin 1966 à Rocourt (Belgique), demeurant au 9, rue des Déportés, B-4840

Welkenraedt (Belgique).

2. Monsieur Christophe Sommacal, né le 15 janvier 1960 à Hermallesous-Argenteau (Belgique), demeurant au 87,

avenue des Marronniers, B4420 Saint-Nicolas (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «LR Logistic S.à.r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Troisvierges. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet les prestations de services dans le domaine de consultance, expertise dans la consultance

logistique, ces services comprenant l’analyse des opérations et la gestion des solutions, l’achat, la vente, l’importation et
l’exportation en gros, semigros et détail de matériels, et la gestion logistique pour des sociétés de transport

La société pourra faire également toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles

ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte

plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

3674

L

U X E M B O U R G

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir de leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. La réunion de

toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés. Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 

er

 sont inscrites sur le procès verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription des parts

Les parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Pascal Guissard, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales
Monsieur Christophe Sommacal, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à EUR 1.200..

<i>Résolutions des associés

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Guissard, né le 9 juin 1966 à Rocourt (Belgique), demeurant au 9, rue des Déportés, B-4840 Wel-

kenraedt (Belgique).

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est fixé à L-9911 Troisvierges, 31, route de Wilwerdange.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. GUISSARD, C. SOMMACAL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56690. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

3675

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157758/94.
(120208264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Edifice Capital Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 160.013.

L'an deux mil douze, le vingt-septième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EDIFICE CAPITAL PARTNERS S.C.A.,

une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
160.013, constituée suivant un acte devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, le 14 février 2011, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations le 7 juillet 2011 numéro
1505 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution et pour la dernière fois suivant un
acte de Maître Francis Kesseler le 26 janvier 2012 tel que rectifié par acte de ce même notaire en date du 2 mars 2012,
publiés au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations respectivement le 29 mars 2012 numéro 836 et le 12 mai
2012 numéro 1200 (la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Geoffroy t'Serstevens, employé privé, demeu-

rant professionnellement au 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement au 6A, Route

de Trèves, L-2633 Senningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Sylvie Lexa, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Agenda:

1) Décision de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 6a, route de

Trêves, L-2633 Senningerberg.

2) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
3) Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

«ne varietur» par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 50.000 actions de

commandité (ou actions de classe B) et 4 actions de commanditaires (ou actions de classe A), il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg au 6a, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de sorte qu'il soit

dorénavant lu comme suit:

« Art. 5. §1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

3676

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Geoffry t'Serstevens, Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 novembre 2012. LAC / 2012 / 56629. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157603/66.
(120208538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Mw Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 166.731.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of November.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Alfen Finance SA, a limited company existing and governed by the laws of the Republic of Panama, having its registered

office at Calle Aquilino de la Guardia n°8, IGRA Building, Apartado 0823-02435, Panama, Republic of Panama, registered
at  the  Companies  and  Trade  Register  of  Panam  ("Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Panama),  number
E-86-054605, here represented by Mr Alexandre MARGUET, company director, residing professionally in L-7307 Steinsel,
50, rue Basse, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée») "Mw Property Investments S.à r.l.", (the

"Company"), with registered office in L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, registered at the Companies and Trade Register of
Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 166.731, incorporated by deed
of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on the 2 

nd

 of February 2012, published in the Mémorial

C number 735 of the 20 

th

 of March 2012. The articles of incorporation have been amended by a deed of the officiating

notary on the 26 

th

 of October 2012, in process of being published in the Mémorial C.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has

taken, through its mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to decrease the corporate capital by an amount of one million seven hundred fifty thousand

Euro (EUR 1,750,000.) to bring it from its present amount of one million seven hundred sixty two thousand five hundred
Euro (EUR 1,762,500.-) back to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by cancelling one hundred seventy
five thousand (175,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each held by the sole shareholder.

The  present  capital  decrease  is  made,  as  the  capital  increase  made  on  the  26 

th

  of  October  2012  to  purchase  a

participation could not be realised, by reimbursement of the amount of one million seven hundred fifty thousand Euro
(EUR 1,750,000.-) to the sole shareholder.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend subsequently article 6 of the articles of incorporation to give it the following

wording:

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one thousand

two hundred fifty (1,250) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each."

3677

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,250.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Steinsel, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Alfen Finance SA, une société anonyme de droit panaméen, ayant son siège social Calle Aquilino de la Guardia n°8,

IGRA Building, Apartado 0823-02435, Panama, Republic of Panama, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Panama, sous le numéro E-86-054605, ici représentée par Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur de sociétés,
demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante a, par son mandataire a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Mw Property Investments S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-7307

Steinsel, 50, rue Basse, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro
166.731, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg en date du 2
février 2012, publié au Mémorial C numéro 735 du 20 mars 2012. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 26 octobre 2012, en voie de publication au Mémorial C.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu'elle a

pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant d'un million sept cent cinquante

mille euros (1.750.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel d'un million sept cent soixante-deux mille cinq
cents euros (1.762.500,- EUR) à un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par l'annulation de cent
soixante-quinze mille (175.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune détenues par
l'associé unique.

La présente réduction de capital a lieu, dû au fait que l'augmentation de capital actée le 26 octobre 2012 pour acquérir

une participation ne s'est pas réalisé, par remboursement à l'associé unique d'un montant d'un million sept cent cinquante
mille euros (1.750.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.250,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Steinsel, à la date indiquée en tête des présentes.

3678

L

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Alexandre MARGUET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4362. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157786/96.
(120208604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Lucy V Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.512.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 novembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012157125/13.
(120207351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Laodicia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 55.403.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «LAODICIA S.A.» (la «Société»),

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aux termes d'un acte notarié reçu en date du 5 juillet 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 371 du 2 août 1996, page 17775.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55

403.

Les statuts de la Société furent modifiés par divers actes notariés et pour la dernière fois suivant assemblée générale

extraordinaire des actionnaires tenue devant le notaire soussigné en date du 10 avril 2008, publié au Mémorial le 27 mai
2008, sous le numéro 1288 et page 61817.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de modifier intégralement l'actuel objet social de la Société lequel aura désormais la nouvelle teneur qui

suit:

3679

L

U X E M B O U R G

«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société aura également pour objet l'exécution de toutes opérations de conseil et d'assistance dans le domaine

économique ainsi que la prestation de services administratifs.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

2.- Décision de modifier l'article deux (2) des statuts de la Société, afin de refléter ledit changement d'objet social.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier intégralement l'actuel objet social de la Société, lequel aura désormais le nouveau

libellé suivant:

«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société aura également pour objet l'exécution de toutes opérations de conseil et d'assistance dans le domaine

économique ainsi que la prestation de services administratifs.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement d'objet social, l'Assemblée DECIDE de modifier l'article DEUX (2) des statuts de la

Société, lequel article DEUX (2) aura donc la nouvelle teneur qui suit:

Art. 2. «La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société aura également pour objet l'exécution de toutes opérations de conseil et d'assistance dans le domaine

économique ainsi que la prestation de services administratifs.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

3680

L

U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. ANGÉ, E. BOVRISSE, S. SZUMILAS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16053. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012157740/95.
(120208583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Bocimar Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 51.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157511/9.
(120208568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Avendor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.563.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 novembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012156797/13.
(120207348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

JP Advice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 173.147.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société PIXYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue

des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 168186,

ici représentée par Madame Christelle LANGLOIS, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue

des Genêts, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 12 octobre 2012.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «JP ADVICE S.A.» (ci-après «la Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires ou, le cas échéant, de l’actionnaire unique.

L'assemblée générale autorise le conseil d’administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique à transférer le

siège social de la Société dans tout autre endroit de la même commune.

3681

L

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes activités se rapportant aux activités de conseil, de conseil économique et de

commerce, telles que définies notamment par la loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan,
de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra exercer les activités suivantes:
- activité de conseil consistant à fournir des services et des conseils dans les domaines de l’immobilier et de la cons-

truction, ainsi que toutes les prestations de services annexes ou complémentaires;

- activité de conseil économique consistant dans la prestation, à titre professionnel, de services et de conseils en

matière micro-et macroéconomique ainsi qu'en gestion d'entreprise et toutes prestations de services annexes ou com-
plémentaires;

- activité dans le domaine du commerce, consistant à réaliser des actes de commerces au sens du Code de commerce,

à l’exception des activités industrielles et des services relevant de la liste des activités artisanales;

- et de manière générale, toutes activités mobilières, immobilières, financières, commerciales et autres se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

La Société a aussi pour objet l’organisation, l’animation, la promotion et l’exploitation d’événements sportifs ou non

et de tous services annexes (logement, restauration, visite guidée, rendez-vous avec des personnalités et autres) et de
manière générale toute prestation de relation publique dans le domaine de l’évènementiel, le traitement et le consulting
de contrats de sponsoring, le merchandising de produits, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La Société
pourra notamment prester tout type de services en communication pour assurer la promotion et/ou le développement
des évènements qu’elle produit et/ou organise.

La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à

l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, consentir toutes hypothèques et cautions à la garantie d'emprunts, grever de charges tout ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation, la mise en valeur,

la transformation, l'aménagement, la gestion, l'administration, la location, l'acquisition de terrains, de meubles, d'immeu-
bles,  meublés  non  meublés,  et  d'une  manière  générale  l'exercice  de  ses  droits  de  propriété  sur  ces  biens  et  toutes
opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur,  ou  pour  partie  nominatives  et  pour  partie  au  porteur  au  choix  des

actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,-(trois millions d’euros) qui sera représenté par 30.000 (trente

mille) actions d'une valeur nominale EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des
statuts.

3682

L

U X E M B O U R G

En outre, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est, pendant une période de cinq années

prenant fin le 28 novembre 2017, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites
du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique aura fait constater authenti-

quement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts

obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obli-
gations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécia-
lement de l'article 32-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique peut décider la création d'une ou

plusieurs classes d'actions et fixer des droits et conditions spécifiques attachés à chaque classe d’actions.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Titre III. - Administration

Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Ils sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années; ils sont rééligibles et toujours

révocables avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant,

par l'actionnaire unique, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Si la nomination faite par le conseil d'administration n'est pas ratifiée par cette assemblée, les délibérations prises avec

l'administrateur et les actes accomplis par lui n'en seront pas moins valables.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

3683

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est autorisé à procéder à un verse-
ment d'acomptes sur dividendes en faveur des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. En cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou sur convocation de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l’avis de convocation, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du conseil d'adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, conférence télé-

phonique ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. Lorsqu'une réunion est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée
et présidée depuis Luxembourg. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir
au siège de la Société.

Une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de

plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration sans exception.
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par la personne nommée en son remplacement, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 13. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière ou
par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera valablement engagée par sa seule

signature.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur présent ou passé sera indemnisé sur les avoirs de la Société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l’exercice de sa fonction.

3684

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Surveillance

Art. 16. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser
six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables avec ou sans motif.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l’actionnaire unique

Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution
du bénéfice net réservé aux actionnaires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le quatrième

mardi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déterminer toutes autres conditions à

remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Lorsqu'une assem-
blée est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et présidée depuis Luxembourg.
L'assemblée tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société, des amortissements et des

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution
de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10
%) du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique déterminera, sur proposition du conseil

d'administration ou de l'administrateur unique, de quelle façon le solde du bénéfice annuel net sera affecté.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, de

l’actionnaire unique, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. Si la Société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif

et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des actions détenues par eux.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

3685

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, la société PIXYS S.A. préqualifiée, déclare souscrire aux 310 (trois cent

dix) actions représentant l'intégralité du capital.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un

mille euros) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifié ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à € 1.300,-.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de

2018:

Monsieur Jean-François PIQUET, né le 13 janvier 1950 à Amiens, France, demeurant à L-8079 Bertrange, 58, rue de

Leudelange.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de 2018:

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52618.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: LANGLOIS, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/11/2012. Relation: EAC/2012/15823. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF M.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157707/283.
(120208253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Krateos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 121.995.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3686

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012157720/14.
(120208702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Imperial Pro Stone s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.728.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois IMPERIAL PRO STONE s.à r.l. (ci-après la «Société»), actuellement sans siège social, constituée suivant acte
reçu par-devant Maître Alex Weber de Bascharage, en date du 28 mars 2008, publié au Mémorial numéro 1105 du 6 mai
2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF alors de
Mondorf-les-Bains en date du 27 octobre 2011, publié au Mémorial numéro 216 du 26 janvier 2012, inscrite au registre
du commerce et des sociétés sous le numéro B 137.728,

L'Assemblée est présidée par Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de

président. L'Assemblée désigne comme secrétaire, Maître Sophie Brisson, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Vanessa Morolli, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le bureau de l'assemblée.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Une liste de présence, établie par les membres du bureau, sera signée par le porteur de procurations représentant

les associés et par les membres du bureau et le notaire et restera annexée aux présentes minutes avec les procurations.

II. Conformément à la liste de présence, les associés, représentant quatre-vint quinze pour cent (95%) du capital social

d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée,
qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour, tous les associés repré-
sentant l'intégralité du capital social de la Société ayant été valablement convoqués conformément au droit luxembour-
geois.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société à L-2630 Luxembourg, 128 rue de Trêves avec effet rétroactif au 24 octobre

2011 et modification de l'article 2 des statuts de la Société.

2. Divers.
L'assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant valablement constituée et

convoquée, délibère et prend à l'unanimité des présents, la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale des associés décide de transférer le siège social de la Société à Luxembourg et fixer l'adresse au

L-2630 Luxembourg, 128 rue de Trêves avec effet rétroactif au 24 octobre 2011 et, par conséquent, de modifier l'article
2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. "

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des transactions planifiées, s'élève à environ EUR 680,- (six cent quatre-vingt euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, la séance est levée.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: De Freitas, Brisson, Morolli, Arrensdorff.

3687

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2012. Relation: LAC/2012/51551. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Référence de publication: 2012157693/53.
(120208094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

WP XI Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.484.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of November.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

WP XI International Holdings LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, registered with the Secretary of the State of Delaware under number 5156030,
having its registered office at 1209, Orange street, USA – 19801 Wilmington, New Castle, Delaware,

here represented by Me Susanne WAGNER, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of WP XI Luxco S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 169.484, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, on 8 June 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) on 12 July 2012 under number 1753. The articles of association of the Company have not been amended
since.

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements requests

the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of two million twenty-six thousand

five hundred euro (EUR 2,026,500) so as to raise it from its current amount of four hundred ninety-eight thousand five
hundred euro (EUR 498,500) up to two million five hundred twenty-five thousand euro (EUR 2,525,000) through the
issue of two million twenty-six thousand five hundred (2,026,500) new shares having a par value of one euro (EUR 1)
each.

The two million twenty-six thousand five hundred (2,026,500) newly issued shares have been subscribed by WP XI

International Holdings LLC, the sole shareholder of the Company.

The shares so subscribed by WP XI International Holdings LLC, prequalified, are fully paid up by incorporation of an

amount of two million twenty-six thousand five hundred euro (EUR 2,026,500) of the existing share premium in the share
capital of the Company.

The proof of the existence of the above-referred share premium has been produced to the undersigned notary through

an interim balance sheet dated November 16, 2012 which will remain annexed to the present deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the above, the shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of association of the

Company which shall read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at two million five hundred twenty-five thousand euro (EUR 2,525,000),

represented by two million five hundred twenty-five thousand (2,525,000) shares with a nominal value of one euro (EUR
1) each.”

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand six hundred euro (EUR 2,600.-).

3688

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

WP  XI  International  Holdings  LLC, une  limited  liability  company constituée et  existant selon les lois de  l’Etat  du

Delaware, Etats-Unis, enregistrée auprès du Secretary of the State of Delaware sous le numéro 5156030, ayant son siège
social à 1209, Orange street, USA – 19801 Wilmington, New Castle, Delaware,

ici représentée par Maître Susanne WAGNER, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique WP XI Luxco S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169.484, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
au Luxembourg, en date du 8 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Memorial») le
12 juillet 2012 sous le numéro 1753. Les statuts de la Société n’ont plus été modifiés depuis lors.

La partie comparante représentant l’ensemble du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification

préalable requiert le notaire de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions vingt-six mille cinq

cents euros (EUR 2.026.500) afin d’augmenter son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents
euros (EUR 498.500) à un montant de deux millions cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.525.000) par l’émission de
deux millions vingt-six mille cinq cents (2.026.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

Les deux millions vingt-six mille cinq cents (2.026.500) nouvelles actions émises ont été souscrites par WP XI Inter-

national Holdings LLC, l’associé unique de la Société.

Les parts sociales ainsi souscrites par WP XI International Holdings LLC, prénommée, sont entièrement payées par

l’incorporation  d’un  montant  deux  millions  vingt-six  mille  cinq  cents  euros  (EUR  2.026.500)  d’une  prime  d’émission
existante dans le capital social de la Société.

La preuve de l’existence de la prime d’émission précitée a été produite au notaire soussigné par des comptes intér-

imaires datés du 16 novembre 2012 qui resteront annexés au présent acte.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.525.000) représenté

par  deux  millions  cinq  cent  vingt-cinq  mille  (2.525.000)  parts  sociales  ayant  une  valeur  nominale  d’un  euro  (EUR  1)
chacune.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergence entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.

3689

L

U X E M B O U R G

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: S. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54762. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157404/106.
(120207176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Cameron Mackintosh Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.165.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Conformément à une résolution en date du 26 novembre 2012 prise par le conseil d'administration de CAMERON

MACKINTOSH LIMITED, une société de droit britannique ayant son siège social au 1, Bedford Square, Londres, WC1B
3RB, Royaume-Uni, (la «Société»), celle-ci a décidé d'ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg et d'en
demander l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Succursale»).

Informations relatives à la Société:
- Dénomination sociale: CAMERON MACKINTOSH LIMITED
- Droit de l'Etat dont relève la Société: Royaume-Uni
- Registre auprès duquel la Société est enregistrée: Companies House
- Numéro d'immatriculation de la Société: 01490880
- Forme sociale: Private Limited Company (société à responsabilité limitée)
- Siège social: 1, Bedford Square, Londres, WC1B 3RB, Royaume-Uni

Informations relatives à la Succursale:
- Dénomination: Cameron Mackintosh Limited Luxembourg Branch
- Adresse: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, Grand-Duché de Luxembourg
- Activités:
L'objet de la Succursale est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entité, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Succursale peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Succursale peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations de tout type.
D'une manière générale, la Succursale peut prêter assistance par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement

à toutes sociétés ou entreprises dans laquelle elle a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel la Succursale
appartient ou toute autre entité qu'elle considère appropriée.

La Succursale prend toute mesure de contrôle et de surveillance, effectue toute opération qu'elle juge utile dans

l'accomplissement et le développement de ses objets ainsi que toute opération commerciale, technique, financière ou
autre, liée directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.

Personnes ayant le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice:
- En tant qu'organe de la Société:
Le Conseil d'administration de la Société est composé de quatre administrateurs:
1) Sir Cameron MACKINTOSH, producteur de spectacles, né le 17 octobre 1946 à Enfield, Royaume-Uni, demeurant

professionnellement au 1, Bedford Square Londres WC1B 3RB, Royaume-Uni.

2) Monsieur Nicholas David ALLOTT, producteur de spectacles, né le 25 mars 1954 à Worthing, Angleterre, demeu-

rant professionnellement au 1, Bedford Square, London, WC1B 3RB, Angleterre, Royaume-Uni.

3) Monsieur Richard Arthur JOHNSTON, dirigeant de société, né le 10 avril 1955 à Carlisle, Angleterre, demeurant

professionnellement au 1, Bedford Square, London, WC1B 3RB, Angleterre, Royaume-Uni.

4) Monsieur Richard Trevor KNIBB, expert comptable, né le 2 novembre 1961 à Amersham, Angleterre, demeurant

professionnellement au 1, Bedford Square, London, WC1B 3RB, Angleterre, Royaume-Uni.

3690

L

U X E M B O U R G

Ces personnes ont le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice par leur signature

individuelle.

- En tant que représentant permanent de la Société pour l'activité de la Succursale:
Monsieur Peter VAN OPSTAL, administrateur de sociétés, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays-Bas, demeurant

professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant de la Succursale.

Le représentant permanent (le «Gérant») a le pouvoir général d'administrer seul la Succursale pour l'exercice de ses

activités au Grand-Duché de Luxembourg.

La Succursale est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant.
Toutes décisions prises par le Gérant hors du Luxembourg n'est pas valable et la signature de tout document par le

Gérant au Luxembourg est la preuve irréfutable à tous égards que toutes les décisions prises par le Gérant concernant
ledit document ont été prises au Luxembourg.

Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc résidents luxem-

bourgeois.

Le Gérant est nommé pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157523/62.
(120208667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Roses Immobilier S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.414.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 décembre 2012.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit.

<i>Conseil d'administration

MM Giuseppe Cataldo, résidant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,

président;

Leonardo Miocchi, résidant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, admi-

nistrateur;

Mme Manuela D'Amore, résidant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,

administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ComCo S.A., 68 Rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012163535/24.
(120216085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Ronda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 122.414.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.12.12.

Référence de publication: 2012163534/10.
(120215891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

3691

L

U X E M B O U R G

PLANET SUN Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 111.720.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société PLANET SUN Luxembourg S.A. tenue en date du 11 mai 2012

Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du Commissaire aux Comptes CONCORD) INTERNATIONAL MARKETING

SARL.

- de nommer comme Commissaire aux Comptes la société MATHILUX SARL, dont le siège social se situe au 8, rue

Théodore de Wacquant à L - 3899 FOETZ, immatriculée au RCSL sous le numéro B 125120. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.

Planet Sun Luxembourg S.A.
Dominique PUFFET
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2012163511/20.
(120216008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Pro-Toitures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 63.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163516/10.
(120215612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Promacon A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 98.437.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 12/12/2012.

Référence de publication: 2012163517/10.
(120215445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Promoteurs Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 82.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012163518/10.
(120215615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Saddlers International Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.559.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

3692

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163542/9.
(120216290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Rojoluk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.808.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 08 octobre 2012 que l'actionnaire unique a décidé

de révoquer Monsieur LUKAKU MENAMA Roger de ses fonctions d'administrateur avec effet au 08 octobre 2012.

L'actionnaire unique a décidé de nommer Fabrice LOUETTE né à Chênée (Belgique), le 22 septembre 1971, demeurant

à B-4000 Liège, 15, avenue de la Laiterie (Belgique), en tant que nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur
révoqué, avec effet au 8 octobre 2012.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012163533/15.
(120215399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Roses Immobilier S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012163536/13.
(120216093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Retondo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.285.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RETONDO S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012163531/11.
(120216080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Séjours Vacances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.562.

<i>Extrait de Transfert de Parts Sociales

Il résulte d’une cession de parts sociales effectuées en date du 13 décembre 2012 que
Monsieur Antoine Zacharias, demeurant au 4, rue Abraham Constantin, CH-1206 Genève, Suisse
a cédé:
- 27.100 [vingt-sept mille cent] parts sociales de classe A qu'il détenait dans la société SEJOURS VACANCES SARL à
Monsieur David Zacharias, demeurant, 10, Robinson Road, block 3, Apt C, Hong Kong
Suite à ce transfert les parts sociales de SEJOURS VACANCES SARL sont désormais réparties comme suit:

3693

L

U X E M B O U R G

Atlante SAS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.800 parts sociales de classe A

Dorsilon Investment Ltd: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale de classe A

François IV Holding: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.800 parts sociales de classe A

LBA SAS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000 parts sociales de classe A

AAA Investments S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.099 parts sociales de classe A

SOBK SAS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.600 parts sociales de classe A

SOBK SAS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.100 parts sociales de classe B

Virginie Tiberi: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.350 parts sociales de classe A

David Zacharias: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.450 parts sociales de classe A

SC CHOPIN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 parts sociales de classe A

Chantal Lipski: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 parts sociales de classe A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.900 parts sociales de classe A

1.100 parts sociales de classe B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012163540/30.
(120215697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Scarborough Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.660,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163547/9.
(120215899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Scarborough Luxembourg Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163546/9.
(120215912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Sancar Property and Trading S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163559/9.
(120215703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

REF, Réalisation Economique et Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163527/9.
(120215856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

3694

L

U X E M B O U R G

Palidoro S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163495/9.
(120215369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Palidoro S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163496/9.
(120215370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Palidoro S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163497/9.
(120215371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Prolibra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.256.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163487/9.
(120215753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

R.L. Resources S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163521/9.
(120216107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

SES Astra 2F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 148.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163577/9.
(120215297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

3695

L

U X E M B O U R G

SES Astra 5B S.à.r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163579/9.
(120215299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

SES Astra, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163582/9.
(120215312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

SES Astra Services Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163583/9.
(120215835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

SES Astra 1KR S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 105.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163584/9.
(120215304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

SES Astra 1L S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 105.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163585/9.
(120215303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

SES Astra 1M S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 105.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012163586/9.
(120215302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3696


Document Outline

A.E. Holding S.A.

Avendor Holding S.à r.l.

Bercat Investments

Bocimar Lux S.A.

Cameron Mackintosh Limited Luxembourg Branch

DjR International Services Sàrl

Edifice Capital Partners S.C.A.

Facebook Lux

Fairway Soparfi S.A.

Ficami S.à r.l.

Fidelity International Real Estate Fund

Finale S.à r.l.

Financière Vauban Luxembourg S.A., S.P.F.

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A.

Franklin Templeton Strategic Allocation Funds

Frans S.A.

Grenache, Bergem &amp; Cie S.C.S.

Imperial Pro Stone s.à r.l.

Institut de beauté YVETTE S.à r.l.

JP Advice S.A.

Krateos S.A.

Krateos S.A.

Laodicia S.A.

LR Logistic S.à r.l.

Lucy V Finance S.à r.l.

Lux-Tours s.à r.l.

Mw Property Investments S.à r.l.

Nexum Luxembourg S.A.

NovaQuest Pharma Opportunities Fund III (Lux) S.à r.l.

Oracle Bucéphale S.à r.l.

Palidoro S.A.- SPF

Palidoro S.A.- SPF

Palidoro S.A.- SPF

PLANET SUN Luxembourg S.A.

Prolibra S.A.

Promacon A.G.

Promoteurs Associés S.A.

Pro-Toitures S.A.

Réalisation Economique et Financière S.A.

Retondo S.A.

R.L. Resources S.A.

Rojoluk S.A.

Ronda S.A.

Roses Immobilier S.A.

Roses Immobilier S.A.

Saddlers International Participations S.A.

Sancar Property and Trading S.à.r.l.

Scarborough Luxembourg Energy S.à r.l.

Scarborough Luxembourg S.à r.l.

Second Euro Industrial Properties

Séjours Vacances S.à r.l.

Service d'accompagnement tutélaire: association sans but lucratif

SES Astra

SES Astra 1KR S.àr.l.

SES Astra 1L S.àr.l.

SES Astra 1M S.àr.l.

SES Astra 2F S.à r.l.

SES Astra 5B S.à.r.l.

SES Astra Services Europe S.A.

Starlift S.A.

Thiercompany S.A.

WP XI Luxco S.à r.l.