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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 67
11 janvier 2013
SOMMAIRE
4 U S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3201
Altercap Lux Co-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .
3204
Antoine 1 S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3204
ATF Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3211
Autonomie Confort Medical International
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3172
Babcock Luxembourg Investments II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3180
Bedford Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
3203
BRE/Everbright M6 Canada S.à r.l. . . . . . . .
3182
Breeze Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3173
Caroline Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
3187
C.E.M. Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3200
Centrobank SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3173
Compagnie Luximmo S.A. . . . . . . . . . . . . . .
3177
Coveco Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . .
3205
Earth Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3211
First Solar Holdings Europe Sàrl . . . . . . . . .
3202
Fonds Viager Life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3171
GBL Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3200
Global Luxembourg Finance S.C.A. . . . . . .
3184
Group La Perla Living S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
3211
IHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3192
Innova Financial Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
3199
Innova Financial Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
3184
Intercel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3206
Investor's Business Office S.A. . . . . . . . . . . .
3187
Ivy Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3170
Ivy Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3170
Kabri Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3177
K Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3187
Koogli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3170
La Coiffe II s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3201
L.D.O. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3212
Lux-Tours s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3197
Maffay S.A., Société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3177
MetaldyneLux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3206
MI-FONDS (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3216
Muscle Machine Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
3202
MUSIC Group Commercial LU Sàrl . . . . .
3199
New BIS Safe Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3171
NSH Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .
3212
Orascom Luxembourg Finance . . . . . . . . . .
3184
ORC Heidi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
3195
QS0004, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3202
RA Investments Luxembourg I S.à r.l. . . .
3190
RCS Secretarial Services (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3203
Risis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3204
RN. Patri. One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3208
Schwarzwaldhaus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3212
Schwarzwaldhaus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
3212
SHCO 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3176
Ship 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3202
Staples Canada Luxco II S.A. . . . . . . . . . . . .
3199
Staples Canada Luxco II S.A. . . . . . . . . . . . .
3192
Star Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3172
Stavelot 6 S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3201
Stonecreek Technologies Inc. . . . . . . . . . . .
3172
Style & Beauté Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . .
3197
Tai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3216
Taylor Wimpey (Luxembourg) Invest-
ments No.1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3195
Tibidabo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3208
True Holding 1 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3205
UCF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3171
Watson Pharma Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
3182
Willow Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
3208
3169
L
U X E M B O U R G
Ivy Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 149.208.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 15 novembre 2012i>
1. M. Christopher Robert KOSKI a démissionné de son mandat de gérant de classe A avec effet au 31 octobre 2012.
2. M. Brendon Simon BARNES, administrateur de sociétés, né à Wanganui (Nouvelle-Zélande), le 2 avril 1979, de-
meurant au 211, Corniche Street, Abou Dhabi (Emirats Arabes Unis), a été nommé comme gérant de classe A pour une
durée indéterminée avec effet au 15 novembre 2012.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ivy Luxco I Sarl
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012156447/16.
(120206994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Ivy Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 149.204.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 15 novembre 2012i>
1. Avec effet au 31 octobre 2012, M. Christopher Robert KOSKI a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Avec effet au 15 novembre 2012, M. Brendon Simon BARNES, administrateur de sociétés, né à Wanganui (Nouvelle-
Zélande), le 2 avril 1979, demeurant au 211, Corniche Street, Abou Dhabi (Emirats Arabes Unis), a été nommé comme
gérant de classe A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ivy Luxco II Sarl
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012156448/16.
(120206996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Koogli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 118.898.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société KOOGLI S.A. tenue au siège de la société en date du 27 avril 2012i>
Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL.
- de nommer comme Commissaire aux Comptes la société MATHILUX SARL, dont le siège social se situe au 8, rue
Théodore de Wacquant à L - 3899 FOETZ, immatriculée au RCSL sous le numéro B 125120. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.
- de renouveler le mandat de l'administrateur unique, Monsieur Stéphane WARNIER, né le 25 mars 1966 à WATER-
MAEL-BOITSFORT (Belgique) et domicilié au 40, Chemin du Grand Sait, Bonlez, B - 1325 CHAUMONT-GISTOUX. Son
mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.
Koogli S.A.
Stéphane WARNIER
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2012156481/22.
(120206860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
3170
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U X E M B O U R G
Fonds Viager Life, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-8308 Mamer-Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 158.078.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle reportée de la Société qui s’est tenue en date du
17 août 2012 les décisions suivantes:
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.A. en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société est renouvelé
jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire de l’an 2013 qui statuera sur les comptes sociaux de la Société.
- Les mandats de Monsieur Michel Jacques Petit et de Madame Cinzia Pagarin en leur qualité d’Administrateurs de la
Société sont renouvelés pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156400/16.
(120206859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
New BIS Safe Luxco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 173.036.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 1 i>
<i>eri>
<i> novembre 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 1
er
novembre 2012, effectif à la date du 29 novembre 2012, l'associé
unique Business Intelligence Solutions Safe B.V. a transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société, soit 200.000
parts sociales, à la société WME Bl, LLC, une «limited liability company» constituée selon les lois du Delaware, avec siège
social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (Etats Unis d'Amérique) et immatriculée auprès
du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro 5218984.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012156538/18.
(120206896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
UCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.378.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 juin 2012i>
1. Monsieur Christian TEIG a été reconduit dans son mandat de gérant majoritaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.
2. Monsieur Uwe EIBICH a été reconduit dans son mandat de gérant majoritaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.
3. La société à responsabilité limitée United Professional Media S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de gérant
minoritaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.
4. La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers a été reconduite dans son mandat de réviseur d’en-
treprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UCF Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012156700/20.
(120206960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
3171
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U X E M B O U R G
Star Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.238.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 9 novembre 2012i>
En date du 9, novembre 2012, l'actionnaire unique de la Société a accepté la démission de Madame Nina JENKE
administrateur de catégorie B de la Société, avec effet rétroactif au 30 avril 2012 et a décidé de renouveler le mandat de
Audiex S.A., une société anonyme, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.469, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg en tant que commissaire aux
comptes de la Société jusqu'aux prochaines décisions prises par l'actionnaire unique de la Société sur les comptes annuels
de la Société au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012156677/18.
(120206946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Stonecreek Technologies Inc., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.576.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 20 novembre 2012, il a été décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission d'Ivo Hemelraad de son poste d'administrateur de catégorie B avec effet au 6 novembre
2012;
- de nommer administrateur de catégorie B, avec effet au 6 novembre 2012 et pour une durée illimitée, Jacques de
Patoul, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156648/15.
(120206768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Autonomie Confort Medical International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 103.720.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 4 octobre 2012 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme
AUTONOMIE CONFORT MEDICAL INTERNATIONAL S.A, dont le siège social à L-1521 Luxembourg, 134 rue Adol-
phe Fischer a été dénoncé en date du 28 novembre 2006.
Le prédit jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Anne DEVINKESSLER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 26
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Anne Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012156761/21.
(120206943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
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Centrobank SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 71.399.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 29. November 2012i>
die Herren Gerhard GRUND mit beruflichem Wohnsitz in 1 Tegetthofstrasse, A-1015 Wien und Alfred Michael SPISS,
mit beruflichem Wohnsitz 1 Tegetthofstrasse, A-1015 Wien und Frau Claudia VINCEBSTEH mit beruflichem Wohnsitz
in 1 Tegetthofstrasse, A-1015 Wien werden als Verwaltungsratsmitglieder für das neue Geschäftsjahr wiedergewählt.
DELOITTE Audit Sàrl wird als Abschlussprüfer für das neue Geschäftsjahr wiedergewählt.
Für beglaubigten Auszug
<i>Für CENTROBANK, SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012156323/15.
(120206810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Breeze Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 117.886.
In the year two thousand and twelve, on the fifth of November.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of Breeze Finance S.A., a société anonyme incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B number 117.886, incorporated on 3
rd
July 2006 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 21
st
September 2006, number 1762. The articles
of association have not been amended since (hereafter the "Company").
The meeting is opened with Ms. Sandra FUCHS, private employee, residing in L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean
Monnet, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Irena COLAMONICO, private employee, residing profes-
sionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The meeting elects as scrutineer Ms. Sandra FUCHS, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Amendment of Art.8. of the Articles of Association with the following wording:
"Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to operations of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of
shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company's share capital. If all of the shareholders are present or
represented at a meeting of shareholders, and if they all state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the company, or
at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30
th
of June at 11 a.m.. If such
day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. The quorum and time-limits required by the Companies Law shall govern the convening notices and the conduct
of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote at
ordinary and extraordinary general meetings. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by the Companies Law,
resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted by a simple majority of the shareholders present
or represented and voting.
The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any meeting of shareholders."
3173
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II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list
which, after initialization "ne varietur" by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and the
board of the meeting, shall remain attached to this deed to be registered at the same time.
III.- That pursuant to the attendance list, shareholders representing three thousand one hundred (3,100) out of three
thousand one hundred (3,100) of the outstanding shares are present or represented and all the shareholders present or
represented declare that they have had notice and have got knowledge of the agenda prior to this meeting pursuant to
the convening notice duly sent.
IV.- That the present meeting, representing one hundred percent (100,00 %) of the outstanding corporate capital, is
regularly constituted and can therefore validly deliberate on the aforementioned agenda.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
unanimously approved the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolves change the date of the annual general meeting from July 15
th
to June 30
th
of each year and
consequently to amend article 8 of the articles of incorporation relating to the General Meetings of the Shareholders of
the Company, which will henceforth read as follows:
" Art. 8. General Meetings of the Shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of shareholders of
the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the powers to order, carry
out or ratify acts relating to operations of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of
shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company's share capital. If all of the shareholders are present or
represented at a meeting of shareholders, and if they all state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the company, or
at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30
th
of June at 11 a.m.. If such
day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time-limits required by the Companies Law shall govern the convening notices and the conduct of
the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote at
ordinary and extraordinary general meetings. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by the Companies Law,
resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted by a simple majority of the shareholders present
or represented and voting.
The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any meeting of shareholders."
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the
notary this deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung
Im Jahre zweitausendzwölf, am fünften November.
Vor Maître Martine SCHAEFFER, Notar wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Hat eine außerordentliche Hauptversammlung stattgefunden der Breeze Finance S.A., eine société anonyme gegründet
unter Luxemburgischem Recht mit Gesellschaftssitz in L-2180 Luxemburg, 8-10, rue Jean Monnet, Großherzogtum Lu-
xemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Abschnitt B Nummer 117886, gegründet
am 3. July 2006 durch notarielle Urkunde des Notars André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, damals wohnhaft in Luxem-
burg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 21. September 2006 unter der Nummer
1762. Die Statuten wurden nie abgeändert (nachfolgend die „Gesellschaft").
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Sandra FUCHS, Privatangestellte, wohnhaft in L-2180 Luxemburg,
8-10, rue Jean Monnet, eröffnet,
welche Frau Irena COLAMONICO, Privatangestellte, wohnhaft in L-1750 Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo, zum
Sekretär ernennt.
Die Hauptversammlung wählt Frau Sandra FUCHS, vorgenannt, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
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Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet, der Vorsitzende erklärte folgendes und ersuchte den Notar folgendes
zu beurkunden:
I.- Dass die Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
<i>Tagesordnungi>
1. Abänderung von Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft um ihm folgenden Inhalt zu geben:
„ Art. 8. Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft. Jede ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung der
Gesellschaft vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizie-
rung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Gesellschaft. Die Hauptversammlung wird durch den Verwal-
tungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls auf schriftlichen Antrag der Aktionäre, die mindestens ein Fünftel (1/5) des
Aktienkapitals der Gesellschaft vertreten, einberufen werden. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend
oder vertreten und erklären sie, ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden zu sein,
kann die Versammlung ohne vorherige Benachrichtigung abgehalten werden.
Die ordentliche Hauptversammlung ist in Luxemburg am Geschäftssitz der Gesellschaft oder an jedem anderen Ort
in Luxemburg abzuhalten, der in der Einberufung zur Versammlung am 30. Juni 11.00 Uhr angeführt wird. Ist dieser Tag
ein gesetzlicher Feiertag in Luxemburg, wird die ordentliche Hauptversammlung an dem darauf folgenden luxemburgischen
Werktag abgehalten. Weitere Aktionärsversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit abgehalten werden, die in
den betreffenden Einberufungsschreiben angeführt werden.
Die Beschlussfähigkeit und die Zeitgrenzen, die durch das Gesellschaftsgesetz gefordert werden, regeln die Einberu-
fungsschreiben und die Durchführung der Aktionärsversammlungen der Gesellschaft, vorbehaltlich einer anders lautenden
Bestimmung in dieser Satzung.
Jede Aktie gewährt eine Stimme auf ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen. Ein Aktionär kann sich
anlässlich der Hauptversammlung durch einen Dritten vertreten lassen, dessen Vollmacht schriftlich, per Kabel, Tele-
gramm, Telex oder Fax erteilt wurde. Vorbehaltlich einer anderweitigen Anforderung durch das Gesellschaftsgesetz,
werden Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung mit der einfachen Mehrheit der anwe-
senden oder vertretenen und stimmberechtigten Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, die von den Aktionären erfüllt werden müssen, um an
einer Hauptversammlung teilnehmen zu können."
II.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl ihrer Aktien in einer Anwesenheitsliste ein-
getragen sind, welche, nach Paraphierung „ne varietur" durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen
Aktionäre und den Versammlungsvorstand, dieser notariellen Urkunde beigefügt werden soll, um zusammen mit dieser
registriert zu werden.
III.- Dass nach der Anwesenheitsliste Aktionäre, die dreitausendeinhundert (3.100) von dreitausendeinhundert (3.100)
ausstehenden Aktien halten, anwesend oder vertreten sind und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären,
von der Tagesordnung vor dieser Versammlung informiert worden zu sein und sie zur Kenntnis genommen haben, auf-
grund der ordnungsgemäß Ladung, die versandt worden ist.
IV.- Dass diese Hauptversammlung, die einhundert Prozent (100,00 %) des ausstehenden Gesellschaftskapitals hält,
ordnungsgemäß einberufen wurde und daher in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnungspunkte beraten kann.
Nach der Zustimmung zur Aussage des Vorsitzenden und nachdem die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung
festgestellt wurde, fasste die Hauptversammlung der Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Hauptversammlung der Aktionäre hat beschlossen Das Datum der ordentlichen Hauptversammlung vom 15.July
auf den 30.Juni abzuändern und infolgedessen Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft zu ändern um ihm folgenden Inhalt
zu geben:
„ Art. 8. Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft. Jede ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung der
Gesellschaft vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizie-
rung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Gesellschaft. Die Hauptversammlung wird durch den Verwal-
tungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls auf schriftlichen Antrag der Aktionäre, die mindestens ein Fünftel (1/5) des
Aktienkapitals der Gesellschaft vertreten, einberufen werden. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend
oder vertreten und erklären sie, ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden zu sein,
kann die Versammlung ohne vorherige Benachrichtigung abgehalten werden.
Die ordentliche Hauptversammlung ist in Luxemburg am Geschäftssitz der Gesellschaft oder an jedem anderen Ort
in Luxemburg abzuhalten, der in der Einberufung zur Versammlung am 30. Juni 11.00 Uhr angeführt wird. Ist dieser Tag
ein gesetzlicher Feiertag in Luxemburg, wird die ordentliche Hauptversammlung an dem darauf folgenden luxemburgischen
Werktag abgehalten. Weitere Aktionärsversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit abgehalten werden, die in
den betreffenden Einberufungsschreiben angeführt werden.
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Die Beschlussfähigkeit und die Zeitgrenzen, die durch das Gesellschaftsgesetz gefordert werden, regeln die Einberu-
fungsschreiben und die Durchführung der Aktionärsversammlungen der Gesellschaft, vorbehaltlich einer anders lautenden
Bestimmung in dieser Satzung.
Jede Aktie gewährt eine Stimme auf ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen. Ein Aktionär kann sich
anlässlich der Hauptversammlung durch einen Dritten vertreten lassen, dessen Vollmacht schriftlich, per Kabel, Tele-
gramm, Telex oder Fax erteilt wurde. Vorbehaltlich einer anderweitigen Anforderung durch das Gesellschaftsgesetz,
werden Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung mit der einfachen Mehrheit der anwe-
senden oder vertretenen und stimmberechtigten Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, die von den Aktionären erfüllt werden müssen, um an
einer Hauptversammlung teilnehmen zu können."
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Anfrage der
erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Anfrage der Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist die
englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die erschienenen Personen haben dieselben zusammen mit dem Notar diese
Urkunde unterschrieben.
Signé: S. Fuchs, I. Colamonico et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 novembre 2012. Relation: LAC/2012. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156281/176.
(120206765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
SHCO 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 149.526.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 26 novembre 2012 entre ATC Corporate Services (Luxembourg)
S.A. et DIF Infra 3 UK Partnership, représentée par DIF Infra 3 UK Partner Limited les 12,500 parts sociales de la Société
sont réparties comme suit:
- DIF Infra 3 UK Partnership, ayant son principal lieu d’établissement et de direction à 1 Cornhill, London EC3V 3ND,
Royaume-Uni, représentée par DIF Infra 3 UK Partner Limited, ayant son principal lieu d’établissement et de direction à
Appleyards Ltd., Tubs Hill House, London Road, Sevenoaks, Kent, TN13 1BL, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro
8067514 au Registrar of Companies for England and Wales (Registre des Sociétés d’Angleterre et de Pays de Galles)
détient 12,500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 chacune.
Le siège de La Société est transféré du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg à partir du 26 novembre 2012.
Le gérant de La Société, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., est résigné au 26 novembre 2012.
DIF Management Luxembourg S.à r.l., avec son siège en 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommé
comme gérant unique de La Société à partir de 26 novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SHCO 12 S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012156664/25.
(120206858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
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Compagnie Luximmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 158.218.
<i>Extrait de la Réunion du Conseil d’Administration du 30 novembre 2012i>
Le Conseil d'administration décide à l’unanimité de transférer le siège social du 9, rue de Saint Hubert L-1744 Lu-
xembourg au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012156335/13.
(120206831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Kabri Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 88, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 140.563.
<i>Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 novembre 2012i>
Révocation de M. Christian ROBINOT de son poste d'administrateur.
Révocation de M. Christian ROBINOT de son poste d'administrateur-délégué.
Révocation de Mme Karine ROBINOT de son poste d'administrateur.
Nomination de M. Brice ROBINOT, PDG, né à Epinal, France, le 20 février 1980, demeurant à F-88150 Bayecourt,
379, rue de Lorraine, au poste d'administrateur unique pour une période indéterminée.
Nomination de M. Brice ROBINOT, PDG, né à Epinal, France, le 20 février 1980, demeurant à F-88150 Bayecourt,
379, rue de Lorraine, au poste d'administrateur-délégué pour une période indéterminée.
Référence de publication: 2012156469/15.
(120206892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Maffay S.A., Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 172.280.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of November.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "MAFFAY S.A., SOCIÉTÉ DE GESTION DE
PATRIMOINE FAMILIAL", a société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, having its registered office at 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, incorporated on 17 October 2012, by a deed of Me Edouard Delosch, notary residing
in Diekirch, yet to be published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, registered with the Trade and
Company Register of Luxembourg under number B 172.280 (the "Company").
The meeting was opened by Mr. Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg,
being in the chair, who appointed as secretary Ms. Andreea Antonescu, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. François-Xavier Goossens, jurist, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
a) Increase of the share capital of the Company by an amount of One Hundred Thousand Euro (EUR 100,000), by the
issuance of new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, having the same rights and obligations as the
existing shares for an aggregate nominal amount of One Hundred Thousand Euro (EUR 100,000), (the "New Shares");
b) Subscription and full payment at nominal value of the newly issued shares by contribution in cash by the current
sole shareholder;
c) Subsequent amendment of Article 6.1.1 of the articles of association;
d) Miscellanous.
II. The shareholder represented at the meeting, the proxyholder of the represented shareholder and the number of
its shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed "ne varietur' by the proxyholders of the represented
shareholder, the members of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
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The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed.
III. As a result of the aforementioned attendance list all 31,000 shares issued are represented at the present meeting,
which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the sole shareholder, the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder DECIDES to increase the share capital of the Company by an amount of One Hundred Thousand
Euro (EUR 100,000), in order to raise it from its present amount of Thirty-One Thousand Euro (EUR 31,000) to One
Hundred and Thirty-One Thousand Euro (EUR 131,000) by the issuance of One Hundred Thousand (100,000) shares
having a nominal value of One Euro (EUR 1) each, and having the same rights and obligations as the existing shares, to
be fully subscribed and paid up at nominal value as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
THEREUPON:
Merapi Limited, a limited liability company, having its registered office at Third Floor, Zephyr House, P.O. Box 715,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with registrar of Cayman Islands under number 220885,
being the sole shareholder of the Company, here represented by Mr. Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, declares to subscribe for One Hundred Thousand (100,000) new ordinary shares
with a par value of One Euro (EUR 1) each and to pay them fully up at nominal value by contribution in cash of an amount
of One Hundred Thousand Euro (EUR 100,000).
One Hundred Thousand (100,000) newly issued ordinary shares have been fully paid at nominal value by contribution
in cash so that the total amount of One Hundred Thousand Euro (EUR 100,000) is from now on at the disposal of the
Company.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder DECIDES to amend article 6.1.1 of the Articles of Association of the Company, which shall
henceforth have the following wording:
" 6.1.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 131,000 (One Hundred and Thirty-One Thousand Euro)
divided into 131,000 (One Hundred and Thirty-One Thousand) ordinary shares all with a par value of EUR 1.- (one Euro)
per share."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The total costs, expenses and charges in whatever form that the Company incurs or which are charged to it by virtue
of this extraordinary general meeting is estimated without prejudice at the sum of one thousand six hundred euro (EUR
1,600.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le sept novembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial
" MAFFAY S.A., SOCIÉTÉ DE GESTION DE PATRIMOINE FAMILIAL", ayant son siège social à 291, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, constituée par acte du 17 Octobre 2012 dressé par Me Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,
non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.280 (la «Société»).
L'assemblée s'est ouverte sous la présidence de Me Pawel Hermelinski, Avocat, demeurant à Luxembourg,
désignant Mlle Andreea Antonescu, avocat, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. François-Xavier Goossens, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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a) L'augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de Cent Mille Euros (100.000 EUR), par l'émis-
sion de nouvelles actions ayant une valeur nominale de Un Euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes pour un montant nominal total de Cent Mille Euros (EUR 100.000);
b) Souscription et libération intégrale à la valeur nominale des actions nouvelles par apport en espèces par l'actionnaire
unique actuel de la Société;
c) Modification subséquente de l'article 6.1.1 des Statuts;
d) Divers.
II.- Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte.
Restera pareillement annexée au présent acte la procuration de l'actionnaire représenté.
III.- Qu'au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que toutes les 31.000 actions sont représentées à la présente
assemblée, ainsi la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'actionnaire unique, celui-ci prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de Cent Mille Euros (EUR
100.000), pour le porter de son montant actuel de trente-et-un Mille Euros (EUR 31.000) à Cent trente-et-un Mille Euros
(EUR 131.000) par l'émission de Cent Mille (100.000) nouvelles actions ordinaires ayant une valeur nominale d'Un Euro
(EUR 1) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, devant être intégralement souscrites
et libérées comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
SUR CE:
Merapi Limited, un limited liability company, ayant son siège social à Third Floor, Zephyr House, P.O. Box 715, George
Town, Grand Cayman, Îles Caïmans et immatriculé auprès du registre des Îles Caïmans sous le numéro 220885, étant
l'actionnaire unique de la Société, ici représentée par Monsieur Pawel Hermelinski, Avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire les Cent Mille (100.000) nouvelles actions ordinaires
et les libérer entièrement par un apport en espèces d'un montant de Cent Mille (EUR 100.000).
Cent Mille (100.000) nouvelles actions ordinaires ont été entièrement payées à leur valeur nominale par une contri-
bution en espèces de sorte qu'un montant de Cent Mille Euros (EUR 100.000) est dès à présent à la disposition de la
Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de modifier l'article 6.1.1 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 6.1.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à 131.000 EUR (cent trente et un Mille Euros) divisé en 131.000 (cent
trente et un Mille) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro).»
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société à raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Le notaire instrumentant, qui certifie comprendre la langue anglaise, atteste qu'à la requête des comparants, le présent
acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de disparité entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Hermelinski, Antonescu, Goossens, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14871. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012157771/134.
(120208199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
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Babcock Luxembourg Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 14.002,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.024.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Babcock Luxembourg Investments I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) esta-
blished and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 12F, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of fourteen thousand four British Pounds (GBP
14.004,00), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157023,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal on November 22, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company, established and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "Babcock Luxembourg Investments II S.à r.l." (the
Company), having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157024, established by a deed of the
undersigned notary, dated November 2, 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
46 of January 10, 2011, and whose bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary of November 10,
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 427 of March 4, 2011.
II. The Company's share capital is fixed at fourteen thousand two British Pounds (GBP 14.002,00) represented by
fourteen thousand two (14.002) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1,00) each.
III. The appearing person is currently the sole owner of all the shares of the Company.
IV. The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company.
V. The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares waiving the appointment of a
liquidator to carry out the anticipated dissolution as per article 20 of the Company's articles and embodying this role.
VI. The appearing person, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have
been settled or provisioned.
VII. The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that it assumes all the respon-
sibilities and debts of the Company.
VIII. The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder at
their net book value, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually
unknown, in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.
IX. The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of
today.
X. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at
the Company's former registered office.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the present dissolution are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above,
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
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Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Babcock Luxembourg Investments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, au capital social de quatorze mille quatre Livres Sterling (GBP 14.004,00), et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157023,
ici représenté par Mme Sofia Da Chao Conde, juriste, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 novembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «Babcock Luxembourg Investments II S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 12F, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 157024, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 Novembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 46 du 10 janvier 2011, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 novembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 427 du 4 mars 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille deux Livres Sterling (GBP 14.002,00) représenté par quatorze
mille deux (14.002) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.
III. Le comparant est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
IV. Par la présente, le comparant, en sa qualité de seul associé de la Société, prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat.
V. Le comparant, en sa qualité de seul associé de la Société, déclare renoncer à la nomination d'un liquidateur en vue
de la dissolution anticipée de la Société suivant l'article 20 des statuts de la Société et prendre cette position à son compte.
VI. Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est apuré ou
provisionné.
VII. Le comparant, en sa qualité de seul associé de la Société, déclare assumer les responsabilités et les dettes de la
Société.
VIII. L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif à sa valeur nette comptable et il répondra
personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que si
celle-ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
IX. L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
X. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l'ancien siège social
de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15905. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157496/108.
(120208458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
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Watson Pharma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.012,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.489.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157388/11.
(120207935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
BRE/Everbright M6 Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.203.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of November.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BRE/Everbright M6 Canada Holdco L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands and having
its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands under
number 66456,
Here represented by Ms. Laure Jacquet, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal on 1
st
October 2012.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of BRE/Everbright M6 Canada S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a
société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B171203, having a current share capital of USD 25,000.-, incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, on 28 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2422 on 28
September 2012.
The sole shareholder of the Company takes the following resolution:
<i>Sole Resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 2 of the Company's articles of incorporation which shall henceforth
read as follows:
" Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations or interests, in any form whatsoever, in
G6 Canada Hospitality ULC, a Nova Scotia unlimited liability company existing under the laws of Canada, and any other
form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of G6 Canada Hospitality
ULC.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors"
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BRE/Everbright M6 Canada Holdco L.P., un limited partnership constitué et régi selon le droit des Iles Caymans, ayant
son siège social Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Iles Caymans, immatriculée au Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands sous le numéro
66456,
Ici représentée par Mlle Laure Jacquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 1e octobre 2012,
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de BRE/Everbright M6 Canada S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée constituée et régie selon le droit luxembourgeois, avec son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B171203,
ayant un capital social de 25.000 US Dollars, constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 28 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2422 en date du 28 septembre 2012.
L'associé unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations ou d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans G6
Canada Hospitality ULC, une Nova Scotia unlimited liability company existant sous les lois du Canada, et toutes autres
formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente,
échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
G6 Canada Hospitality ULC.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Jacquet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14805. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012157515/97.
(120208204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
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Innova Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.343.
Les statuts coordonnés au 23/11/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 03/12/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012157193/12.
(120207359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Global Luxembourg Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Orascom Luxembourg Finance).
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, Place de France.
R.C.S. Luxembourg B 108.495.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of November,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Orascom Luxembourg Finance S.C.A.,
a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), with registered office at 2,
Place de France, L-1538 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 108.495 and having a share capital of USD 45,000 (the Company). The Company has been incorporated on 25 May
2005 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C - N° 1097 dated 26 October 2005.
The Meeting is chaired by Frédéric Pilorget, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chair-
man appoints as secretary of the Meeting Adrien Pastorelli, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Secretary).
The Meeting elects Cyrielle Thel, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the Scru-
tineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau (the Bureau).
The shareholders of the Company (the Shareholders) represented at the Meeting and the number of shares they hold
are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representatives of the Shareholders, the members of the Bureau and the undersigned notary.
The proxies from the Shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy-
holders and the undersigned notary, will also remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that all the 22,499 (twenty-two thousand four hundred and ninetynine) ordinary
shares and the 1 (one) management share, all having a nominal value of USD 2 (two United States Dollars) each, repre-
senting the entire share capital of the Company amounting to USD 45,000 (forty-five thousands United States Dollars),
are duly represented at the Meeting, which is consequently duly constituted and may validly debate and take resolutions
on the items of the agenda.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notice;
(2) Decision to change the name of the Company;
(3) Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the change
mentioned under item (2) above;
(4) Empowerment to and authorisation of any manager of the general partner of the Company or any lawyer or
employee of Allen & Overy Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg
authorities in relation to the items on this agenda, including but not limited, to the filing of documents with the Luxembourg
Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and
generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto; and
(5) Miscellaneous.
III. that after due deliberation the Meeting takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to change of the Company's name from "Orascom Luxembourg Finance S.C.A." to "Global
Luxembourg Finance S.C.A.".
<i>Third resolutioni>
The Meeting further resolves to amend article 1 of the Articles to reflect the change resulting from the second reso-
lution above so that this article shall henceforth read as follows:
« Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société en commandite par actions under the name
of Global Luxembourg Finance (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and shall be subject
to and governed by the provisions of the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended and by the present articles of incorporation».
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to authorise and empower any manager of the general partner of the Company or any lawyer
or employee of Allen & Overy Luxembourg to see to and to accomplish any necessary formalities with the relevant
Luxembourg authorities in relation to the above resolution, including but not limited, to the filing of documents with the
Luxembourg Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, and generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately one thousand three hundred
euro (EUR 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties
signed together with the notary the present original deed
.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le huit novembre.
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est réunie une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Orascom Luxembourg Finance
S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, Place de France,
L-1538 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
108.495 et ayant un capital sociale de 45,000 USD (la Société). La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois
le 25 mai 2005 par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem, Grand Duché du Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°1097 en date du 26 octobre 2005.
L’Assemblée est présidée par Me Frédéric Pilorget, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Prési-
dent). Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Adrien Pastorelli, avocat, demeurant professionnellement
à Luxembourg (le Secrétaire). L’Assemblée choisit comme scrutateur de l’Assemblée Me Cyrielle Thel, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après
le bureau (le Bureau).
Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent sont indiqués dans une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les
représentants des Actionnaires, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.
Les procurations des Actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signée ne varietur par les mandataires
et le notaire instrumentaire, restera elle aussi annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec ledit acte auprès des
autorités compétentes.
Le Bureau ainsi constitué, le Président constate et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
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I. Il résulte de la liste de présence que toutes les 22.499 (vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf) actions
ordinaires et 1 (une) action de commandité ayant une valeur nominale de 2 USD (deux dollars des Etats-Unis) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant de 45.000 USD (quarante-cinq mille dollars des Etats-
Unis), sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les tous points figurant à l’ordre du jour.
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Décision de changer le nom de la Société;
(3) Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts);
(4) Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de l'actionnaire commandité de la Société ou à tout Société toutes
formalités nécessaires avec les autorités luxembourgeoises relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris,
le dépôt et la publication de documents auprès du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois et la publication
avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg, d'accomplir pour le compte de la d'extraits dans le Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations et de manière générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec
les présentes; et
(5) Divers.
III. après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les Actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été préalablement communiqué.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de "Orascom Luxembourg Finance S.C.A." à "Global
Luxembourg Finance S.C.A.".
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 1 des Statuts en vue de refléter le changement du nom de la Société, de sorte
que ledit article ait dorénavant la teneure suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société en commandite par actions sous la dénomination de Global Luxembourg Finance
(la «Société»), qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la
«Loi sur la Titrisation») et sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et par les présents statuts.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée donne pouvoir et autorité à tout gérant de l'actionnaire commandité de la Société ou à tout avocat ou
employé de Allen & Overy Luxembourg, d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les
autorités Luxembourgeoises relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de
documents auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations et de manière générale d'accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation
avec les présentes.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de ces mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé, date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires des parties comparantes ont signé
ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Pilorget, Pastorelli, Thel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14940. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012157828/150.
(120208224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Investor's Business Office S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8561 Schwebach, 1, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 78.554.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012157088/12.
(120207239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
K Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.000.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.636.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157102/11.
(120207765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Caroline Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.097.625,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 137.051.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of November,
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 91796,
hereby represented by Ms. Gwendoline Licata, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg on 6 November 2012,
(the Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to act that it represents the
entire share capital of Caroline Holdings S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited company (société à res-
ponsabilité limitée), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137051, having its
registered office in 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated under the initial name of LSREF Lux In-
vestments IX S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, dated 21 January
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 896 of 11 April 2008, amended several times
and for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 19 July 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 2160 on 30 August 2012.
The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may
validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Reduction of the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,117,750.- (two million one hundred
seventeen thousand seven hundred fifty euro) by an amount of EUR 20,125.- (twenty thousand one hundred twenty-five
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euro) to an amount of EUR 2,097,625.- (two million ninety-seven thousand six hundred twenty-five euro) via the can-
cellation of 161 (one hundred sixty-one) ordinary shares, having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro)
each;
2. Amendment of article 6 of the Company's articles of association to reflect the share capital decrease proposed
above; and
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the shares to be cancelled in the share
register of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 20,125.- (twenty thousand
one hundred twenty-five euro) from its current amount of EUR 2,117,750.- (two million one hundred seventeen thousand
seven hundred fifty euro), represented by 16,942 (sixteen thousand nine hundred forty-two) ordinary shares, having a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 2,097,625.- (two million ninety-
seven thousand six hundred twenty-five euro), represented by 16,781 (sixteen thousand seven hundred eighty-one)
ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, by way of cancellation of
161 (one hundred sixty-one) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each,
and to reimburse to the Shareholder the said amount of EUR 20,125.- (twenty thousand one hundred twenty-five euro).
As a consequence of the share capital reduction, the Shareholder holds all the 16,781 (sixteen thousand seven hundred
eighty-one) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles of
association, which English version shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,097,625.- (two million ninety-seven thousand six
hundred twenty-five euro), represented by 16,781 (sixteen thousand seven hundred eighty-one) ordinary shares, with a
nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxem-
bourg, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, (i) to the registration of the cancelled shares
in the share register of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept novembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur Alzette,
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,
ici représentée par Mlle Gwendoline Licata, juriste, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg, le 6 novembre 2012,
(l'Associé),
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente
la totalité du capital social de Caroline Holdings S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137051,
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ayant son siège social au 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, constituée à l'origine sous le nom de LSREF Lux
Investments IX S.à r.l. selon acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, en date du 21 janvier 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 896 du 11 avril 2008, modifié en dernière reprise par un
acte de Maître Martine Schaeffer en date du 19 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 2160 en date du 30 août 2012.
L'Associé déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société par un montant de EUR 20.125,- (vingt mille cent vingt-cinq euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 2.117.750,- (deux millions cent dix-sept mille sept cent cinquante euros), à un
montant de EUR 2.097.625,- (deux millions quatre-vingt-sept mille six cent vingt-cinq euros) par voie d'annulation de 161
(cent soixante-et-une) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout avocat ou employé d'Allen & Overy Luxembourg, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des parts sociales devant être annulées
dans le registre de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR 20.125,- (vingt mille cent vingt-cinq
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.117.750,- (deux millions cent dix-sept mille sept cent cinquante
euros), représenté par 16.942 (seize mille neuf cent quarante-deux) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 2.097.625,- (deux millions quatre-vingt-dix-sept mille
six cent vingt-cinq euros), représenté par 16.781 (seize mille sept cent quatre-vingt-une) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 161 (cent soixante-et-une)
parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, et de rembourser ce
montant de EUR 20.125,- (vingt mille cent vingt-cinq euros) à l'Associé.
Suite à cette réduction de capital, l'Associé détient l'intégralité des 16.781 (seize mille sept cent quatre-vingt-une) parts
sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version française
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.097.625,- (deux millions quatre-vingt-sept mille
six cent vingt-cinq euros), représenté par 16.781 (seize mille sept cent quatre-vingt-une) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-
dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg, afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des parts sociales
annulées dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce
point.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: Licata, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14877. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012157525/139.
(120208197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
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RA Investments Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.385.938,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.163.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.
There appears:
Riverside Asia Fund I L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, United States of America, having
its registered office c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, County of New Castle, United States of America, registered under number 4503346 represented by
its general partner RAF I Associates, LLC (the Sole Shareholder),
here represented by Marie Amet-Hermès, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal
given on September 18 2012, which proxy, after having been initialled ne variatur by the proxy-holder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing in Luxembourg under the name of RA Investments Luxembourg I S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 128.163 (the Company). The Company was incorporated under the name "Sage
Holdings S.à r.l.", pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of May 9, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July 10, 2007, number 1410. The articles of association of
the Company (the Articles) have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of July 6, 2012, not
published yet.
II. The Company's share capital is set at one million three hundred and eigthy-five thousand nine hundred and thirty-
eight US Dollars (USD 1,385,938.00) represented by one million three hundred and eigthy-five thousand nine hundred
and thirty-eight (1,385,938) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.00) each.
III. The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
IV. The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company.
V. The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled or provisioned.
VI. The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred at their net book value to
its sole shareholder, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually
unknown, in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.
VII. The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of
today.
VIII. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at
the Company's former registered office.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1.500,-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
Riverside Asia Fund I, LP, un limited partnership de droit du Delaware, ayant son siège social c/o The Corporation
Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculé sous le numéro 4503346, représenté par son General Partner RAF I Associates, LLC
(l'Associé Unique),
ici représenté par Marie Amet-Hermès, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 18 septembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de RA Investments Luxembourg I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.163 (la Société). La Société a été constituée
sous le nom de "Sage Holdings S.à r.l." suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de residence à Luxembourg, reçu le
9 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 10 juillet 2007, numéro 1410. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné reçu le 6 juillet 2012, non
encore publié.
II. Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent trente-huit US Dollars
(USD 1.385.938,00) représenté par un million trois cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent trente-huit (1.385.938) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,00) chacune.
III. Le comparant est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
IV. Par la présente le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
V. Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé ou
provisionné.
VI. L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif à la valeur nette comptable et il répondra
personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-
ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
VII. L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
VIII. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l'ancien siège social
de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Amet-Hermès, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14804. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012157880/108.
(120208205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
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IHL, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 105.317.
Les statuts coordonnés au 27/11/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 03/12/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012157064/12.
(120207549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Staples Canada Luxco II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 156.121.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Staples Canada Luxco II S.A., a Luxembourg société
anonyme, incorporated by a notarial deed of Maître Joseph Elvinger drawn up on 8 October 2010, having its registered
office at 74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 156.121 and whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under number 2545 page 122125 dated 23 November 2010 (the
“Company”). The Articles have been amended for the last time on 19 June 2012 pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger published in the Mémorial number 1849, page 88733 dated 25 July 2012.
The extraordinary general meeting of the Company (the "Meeting") elected as chairman, Ms Sara Lecomte, private
employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Ms Flora Gibert, private employee, residing
professionally in Luxembourg.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman requested the notary to act that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the
"Appearing Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance list at the end of these
minutes. This attendance list has been signed ne varietur with the proxy forms by the shareholders represented at the
Meeting by proxies, the notary, the chairman, the scrutineer and the secretary.
II. The attendance list shows that the 149,757 ordinary shares, with voting rights attached, representing all the ordinary
shares of the Company and (ii) 343 mandatory redeemable preferred non-voting shares recovering their voting rights
and (iii) 578 preferred non-voting shares, representing the whole share capital of the Company are represented so that
the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III. The agenda of the Meeting was the following:
<i>Agendai>
1) Allocation of the amount of eight million six hundred forty-seven thousand Canadian Dollars (CAD 8,647,000.-)
currently attached to the MRP Shares Premium to the Ordinary Shares Premium account;
2) Conversion of the currency of the share capital of the Company from Canadian Dollar into Euro;
3) Amendment of article 5.1 of the Articles;
4) Miscellaneous.
The Meeting, declares and requests the undersigned notary to act that:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to allocate the amount of eight million six hundred forty-seven thousand Canadian Dollars (CAD
8,647,000.-) currently attached to the MRP Share Premium to the Ordinary Share Premium account of the same share-
holder.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to convert the currency of the share capital of the Company from Canadian Dollar into Euro
with the exchange rate as of 23 November 2012 (CAD 1 being equal to EUR 0.78).
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Further to such conversation, the share capital is fixed at one hundred and seventeen thousand five hundred and
twenty-eight Euro and eighty-four cents (EUR 117,528.84) represented by one hundred and forty-nine thousand seven
hundred and fifty-seven (149,757) ordinary shares, three hundred and forty-three (343) mandatory redeemable preferred
shares and five hundred and seventy-eight (578) preferred shares each with a nominal value of seventy-eight Euro cents
(EUR 0,78).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles which
shall now read as follows:
" 5. Capital.
5.1The subscribed capital is fixed at one hundred and seventeen thousand five hundred and twenty-eight Euro and
eighty-four cents (EUR 117,528.84) represented by (i) one hundred and forty-nine thousand seven hundred and fifty-
seven (149,757) ordinary shares (herein defined as the "Ordinary Shares"), (ii) three hundred and forty-three (343)
mandatory redeemable preferred non-voting shares (herein defined as the "MRP Shares") and (iii) five hundred and
seventy-eight (578) preferred non-voting shares (hereinafter defined as the "Preferred Shares"), with a nominal value of
seventy-eight Euro cents (EUR 0,78) each. The Preferred Shares together with the Ordinary Shares and the MRP Shares
(as defined below) shall be referred to as the "Shares."
The holders of the Ordinary Shares are together referred to as the "Ordinary Shareholders." The holders of the MRP
Shares are together referred to as the "MRP Shareholders." The holders of the Preferred Shares are together referred
to as the "Preferred Shareholders". The Ordinary Shareholders, the MRP Shareholders and the Preferred Shareholders
are together hereinafter referred to as the "Shareholders."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection this deed, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR 1.200,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Staples Canada Luxco II S.A., une société ano-
nyme luxembourgeoise constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger en date du 8 octobre 2010, ayant son siège social
au 74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 156.121 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
en date du 23 novembre 2010 numéro 2545, page 122125 (la “Société”). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière
fois le 19 juin 2012 par un acte de Maître Jopseh Elvinger, publié au Mémorial sous le numéro 1849, page 88733 en date
du 25 juillet 2012.
L'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") élit comme président Madame Sara Lecomte, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme en qualité de secrétaire de séance et l'Assemblée élit comme scrutateur, Madame Flora Gibert,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert du notaire instrumentant de prendre
acte que:
I. Les noms des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée par des mandataires (collectivement les "Action-
naires Comparants") et le nombre d'actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur la liste de présence à la fin de ce procès-
verbal. Cette liste de présence a été signée ne varietur avec les procurations par les actionnaires représentés à l'Assemblée
par des mandataires, le notaire ainsi que le président, le scrutateur et le secrétaire.
II. La liste de présence montre que (i) 149.757 actions ordinaires avec droit de vote attaché, (ii) 343 actions obliga-
toirement rachetables sans droit de vote retrouvant leur droit de vote et (iii) 578 actions de préférence sans droit de
vote, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées et l'Assemblée est donc valablement con-
stituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour pour lequel les associés ont été informés à l'avance.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1) Allocation d'un montant de huit millions six cent quarante-sept mille Dollars Canadiens (CAD 8.647.000,-) actuel-
lement attaché à la Prime d'Emission des Actions MRP au compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires;
2) Conversion de la devise du capital social de la Société de Dollar Canadien en Euro;
3) Modification de l'article 5.1 des Statuts;
4) Divers.
L'Assemblée déclare et requiert le notaire soussigné d’acter que:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'allouer le montant huit millions six cent quarante-sept mille Dollars Canadiens (CAD 8.647.000,-)
actuellement attaché à la Prime d'Emission des Actions MRP au compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires du
même actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir la devise du capital social de la Société de Dollar Canadien en Euro avec un taux de
change au 23 novembre 2012 (CAD 1 étant égal à EUR 0,78).
Suite à une telle conversion, le capital social est fixé à cent dix-sept mille cinq cent vingt-huit Euro et quatre-vingt-
quatre centimes (EUR 117.528,84) représenté par cent quarante-neuf mille sept cent cinquante-sept (149.757) actions
ordinaires, trois cent quarante-trois (343) actions obligatoirement rachetables sans droit de vote et cinq cent soixante-
dix-huit (578) actions de préférence sans droit de vote, ayant chacune une valeur nominale de soixante-dix-huit centimes
d'Euros (EUR 0,78).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui devra dé-
sormais se lire comme suit:
" 5. Capital Social.
5. Le capital social souscrit est fixé à cent dix-sept mille cinq cent vingt-huit Euro et quatre-vingt-quatre centimes (EUR
117.528,84) représenté par (i) cent quarante-neuf mille sept cent cinquante-sept (149.757) actions ordinaires (ci-après
les "Actions Ordinaires"), (ii) trois cent quarante-trois (343) actions obligatoirement rachetables sans droit de vote (ci-
après les "Actions MRP") et (iii) cinq cent soixante-dix-huit (578) actions de préférence sans droit de vote (ci-après les
"Actions de Préférence"), chacune ayant une valeur nominale de soixante-dix-huit centimes d'Euros (EUR 0,78). Les
Actions de Préférence, ensemble avec les Actions Ordinaires et les Actions MRP (ainsi que définies ci-dessous) seront
désignées les "Actions".
Les détenteurs des Actions Ordinaires seront ensemble désignés les "Actionnaires Ordinaires". Les détenteurs des
Actions MRP seront ensemble désignés les "Actionnaires MRP". Les détenteurs des Actions de Préférence seront en-
semble désignés les "Actionnaires de Préférence". Les Actionnaires Ordinaires, les Actionnaires MRP et les Actionnaires
de Préférence seront ensemble désignés les "Actionnaires".
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56247. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157903/150.
(120208296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
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ORC Heidi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 124.976.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157219/10.
(120207823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 106.078.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 37, Rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B97897, duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao
Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private
seal (the “Sole Shareholder”).
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing
under the name of Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.1 S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B106078, with registered office at 37, Rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg (the “Company”);
- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated January 14, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 555 of 9 June 2005, lastly amended pursuant to a deed enacted by Maître
Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, on 29 January 2010, published in the Memorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 703 of the 2
nd
March 2010;
- the Company's capital is set at GBP 21,283,675.- (twenty one million two hundred and eighty three thousand six
hundred and seventy five British Pounds) represented by 851,347 (eight hundred and fifty one thousand three hundred
and forty seven) shares with a nominal value of GBP 25.- (twenty five British Pounds) each;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour de Novembre,
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l., une société constituée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 37,
Rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B97897, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée,
demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l’«Associé Unique»).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination
Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.1 S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B106078, avec siège social au 37, Rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 14 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 555 en date du 9 juin 2005, dernièrement modifié en application d’acte passé par devant Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 703 en date du 2 mars 2010;
- le capital social de la Société est fixé à 21.283.675,- GBP (vingt et un millions deux cent quatre-vingt trois mille six
cent soixante quinze Livres) représenté par 851.347 (huit cent cinquante et un mille trois cent quarante sept) parts sociales
d’une valeur nominale de 25,- GBP (vingt cinq Livres) chacune;
- par la présente l’Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu’il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;
- l’Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14988. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012157346/98.
(120207746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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Lux-Tours s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 37.916.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157918/10.
(120201597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Style & Beauté Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 173.138.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Antonio José DA FONSECA, agent immobilier, né le 19 mai 1968 à Resende (P), demeurant à L-3521
Dudelange, 37, rue Karl Marx,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:
"Style & Beauté Coiffure S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également
prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure hommes et dames, de manucure et de maquillage,
de visagiste et de massages capillaires avec vente des articles et produits de la branche, ainsi que toutes les opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à facilité l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par
CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de
préemption.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
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En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont
applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.
A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu'à l'étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions
légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les cent parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Antonio José DA FONSECA, agent
immobilier, né le 19 mai 1968 à Resende (P), demeurant à L-3521 Dudelange, 37, rue Karl Marx préqualifié.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille
douze (31.12.2012).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Maria da Conceiçao Correia Fujaco, coiffeuse, née à Terras de Bouro (Portugal) le 7 mars 1973, demeurant
au 17, rue du Puits L-2355 Luxembourg, en tant que gérante technique.
- Monsieur Antonio José DA FONSECA, agent immobilier, né le 19 mai 1968 à Resende (P), demeurant à L-3521
Dudelange, 37, rue Karl Marx préqualifié, en tant que gérant administratif.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 17, rue du X Septembre L-4320 Esch-sur-Alzette.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.
Signé: DA FONSECA, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/11/2012. Relation: EAC/2012/15955. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF M.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157907/98.
(120208014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Staples Canada Luxco II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 156.121.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65392 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157904/10.
(120208303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Innova Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 54.712.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.343.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157058/11.
(120207359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
MUSIC Group Commercial LU Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 143.131.
<i>Niederschrift der Besprechung der MUSIC Group Limited ("MG"), dem alleinigen Aktionaer der MUSIC Group Commercial LU Sàrl,i>
<i>51 Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg ("MG-LU")i>
<i>Beschlüsse:i>
1. Ernennung von Herrn David O'KELLY als Geschäftsführer der Klasse "A" von MG-LU.
Der alleinige Gesellschafter der MUSIC Group Commercial LU Sàrl beschließt David O'KELLY mit Berufsadresse 51
Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg als Geschäftsführer der Klasse "A" von MG-LU zu ernennen. Die Amtszeit als
Geschäftsführer wird auf unbestimmte Zeit festgesetzt, bis zu ein anderslautender Beschluss von MG gefasst wird.
2. Annahme der Kuendigung von Herrn Marlin TURCAN als Geschäftsführer der Klasse "A" von MG-LU.
Der alleinige Gesellschafter beschließt, die Kuendigung von Martin TURCAN als Geschäftsführer der Klasse "A" von
MG-LU mit sofortiger Wirkung zu akzeptieren.
Ende der Sitzung des alleinigen Aktionärs. 14.11.2012
Für und im Auftrag der MUSIC GROUP Limited
Cheryl Saldana De Leon
<i>Minutes of the Meeting of MUSIC Group Limited ("MG"), the Sole Shareholder of MUSIC Group Commercial LU Sàrl, 51 Avenuei>
<i>de la Gare, L-1611 Luxembourg ("MG-LU")i>
<i>Resolutions:i>
1. Appointment of Mr. David O'KELLY as Class "A" manager of MG-LU.
THE SOLE SHAREHOLDER RESOLVES to appoint David O'KELLY, having his working adress at 51 Avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg as Class "A" manager of MG-LU. The term of office as manager shall be for an indefinite period
of time until otherwise resolved by MG.
2. Acceptance of Resignation of Mr. Martin TURCAN as manager of MG-LU.
THE SOLE SHAREHOLDER RESOLVES to accept the resignation of Martin TURCAN as Class "A" manager of MG-
LU effective immediately.
End of the Sole Shareholder's Meeting. 14.11.2012
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For and on behalf of MUSIC Group Limited
Cheryl Saldana De Leon
Référence de publication: 2012156772/33.
(120206920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
GBL Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 143.104.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 novembre 2012i>
L'Assemblée décide de nommer en tant que gérants avec effet au 26 novembre 2012 et ce jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2013:
- Monsieur Michel HUCKLENBROICH domicilié 24 avenue Marnix B-1000 Bruxelles
Luxembourg.
Pour avis sincère et conforme
Laurence MATHIEU
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012156768/15.
(120206910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
C.E.M. Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 92.616.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Madame Margaret MACALLAN, administrateur de sociétés, née à Lochgelly (Grand-Bretagne), le 27 novembre 1956,
demeurant F-78112 Fourqueux (France), 45 rue de Saint-Nom,
ici représentée par Madame Nadine LAMBALLAIS, employée privée, avec adresse professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.
La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée C.E.M.
GESTION S. à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 92.616,
constituée sous la dénomination de aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mars 2003,
publié au Mémorial C numéro 442 du 23 avril 2003,
au capital social de QUATORZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 14.400.-) divisé en CENT VINGT (120) parts
sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT EUROS (€ 120.-) chacune,
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'associée unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée au Gérant de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite
société.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lamballais, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15016. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
3200
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U X E M B O U R G
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157520/39.
(120208237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Stavelot 6 S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2553 Luxembourg, 6, rue de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg E 4.874.
<i>Procès-verbal de la décision des associés tenue à Luxembourg le 22 novembre 2012i>
Les soussignés,
Madame Carole Caspari, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, Bd Royal
Madame Nicole Roynette, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49 Bd Royal
Seuls associés de la société civile particulière Stavelot 6 S.C.I. ayant son siège social à L-2553 Luxembourg, 6, rue de
Stavelot, constituée par acte sous seing privé en date du 23 août 2012, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C, N° 2511 du 9 octobre 2012, prennent à l'unanimité les décisions suivante:
1. Ajout d'un article 4 avec la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 2.500 EUR (deux mille cinq cent euros) representé par 2.500 (deux mille cinq cent) parts
d'intérêts d'une valeur nominale d'1 EUR (un euro) chacune, souscrites comme suit:
Madame Carole Caspari, prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . 2.499
Madame Nicole Roynette, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.500
Les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de 2.500 EUR (deux mille cinq cent euros)
est à la libre disposition de la Société.»
2. Renumérotation des articles subséquents
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
Ne varietur, Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Carole Caspari / Nicole Roynette.
Référence de publication: 2012156776/25.
(120206796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
4 U S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R.C.S. Luxembourg B 125.582.
Le 27 novembre 2012 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue
de l’Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société 4U S.A. (en liquidation) ayant son siège
social au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012156745/12.
(120206974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
La Coiffe II s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 53.559.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers que l’adresse de Madame Danielle STUDER-LAHYR, associée et gérante ad-
ministrative de la Société, est la suivante:
L-3995 Roeser, 18, rue de Bivange.
Il est porté en outre à la connaissance des tiers que l’adresse de Madame Monique HAUSER, associée et gérante
technique de la Société, est la suivante:
L-5421 Erpeldange, 30, route de Mondorf.
3201
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U X E M B O U R G
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149083/17.
(120196871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
First Solar Holdings Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 158.259.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2012 que Monsieur Steven
Robertson né le 14 février 1965 à Lynwood, Californie, USA et demeurant au 2633 E. Enrose St., Mesa, AZ, 85213 USA,
a été nommé gérant de catégorie B de la Société, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156379/15.
(120206856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Muscle Machine Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 115.562.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2012i>
Est nommé réviseur d’entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes consolidés au 31 décembre 2011:
- H.R.T. Révision S.A., 163, rue du Kiem, L - 8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156514/13.
(120206899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
QS0004, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 172.464.
Les statuts coordonnés au 22/11/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 03/12/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012157262/12.
(120207670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Ship 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 22.600,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.095.
L'associé unique ERE III sixteen S.à r.l. a changé sa dénomination sociale en «MOTHERSHIP S.à r.l.» en date du 12
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012149262/14.
(120196490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Bedford Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.392.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.586.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 17 octobre 2012 que Monsieur Robert DOCKENDORF,
ingénieur diplômé, né le 20 juillet 1949 à ESCH SUR ALZETTE (Grand Duché de Luxembourg) demeurant à L-8009
Strassen, 19-21, route d'Arlon, a été nommé au poste de gérant B de la Société pour une durée indéterminée en rem-
placement de Monsieur John SCHUMMER, démissionnaire.
Dès lors le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Marnix GALLE, Gérant A
- Wolfgang BAERTZ, Gérant A
- Fernand PESCH, Gérant A
- Jacques LEFEVRE, Gérant B
- Robert DOCKENDORF, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012156764/23.
(120206808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 86.683.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 24 mai 2012 l'associé unique de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants
de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Madame Claudine SCHINKER, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnellement au
13-15, avenue de la Liberté, L.-1931 Luxembourg;
et
- Madame Elizabeth TIMMER, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpolder, Pays-Bas, demeurant professionnel-
lement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants:i>
- Johan DEJANS
- Wilfred VAN DAM
- Richard BREKELMANS
- Joost TULKENS
- Bert SEERDEN
- Hille-Paul SCHUT
- Johanna VAN OORT
- Claudine SCHINKER
- Elizabeth TIMMER
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012156609/31.
(120206999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Antoine 1 S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1131 Luxembourg, 1, rue Antoine.
R.C.S. Luxembourg E 4.763.
<i>Procès-verbal de la décision des associés tenue à Luxembourg le 22 novembre 2012i>
Les soussignés,
Madame Carole Caspari, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, Bd Royal
Madame Nicole Roynette, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49 Bd Royal
Seuls associés de la société civile particulière Antoine 1 S.C.l. ayant son siège social à L-1131 Luxembourg, 1, rue
Antoine, constituée par acte sous seing privé en date du 26 avril 2012, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C, N° 1360 du 1
er
juillet 2012, prennent à l'unanimité les décisions suivante:
1. Ajout d'un article 4 avec la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 2.500 EUR (deux mille cinq cent euros) representé par 2.500 (deux mille cinq cent) parts
d'intérêts d'une valeur nominale d'1 EUR (un euro) chacune, souscrites comme suit:
Madame Carole Caspari, prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . 2.499
Madame Nicole Roynette, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.500
Les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de 2.500 EUR (deux mille cinq cent euros)
est à la libre disposition de la Société.»
2. Renumérotation des articles subséquents
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Ne varietur,
Ne varietur, Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Carole Caspari / Nicole Roynette.
Référence de publication: 2012156758/25.
(120206797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Altercap Lux Co-Invest S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.237.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012157476/14.
(120208057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Risis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 99.969.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu le 29 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, 6
ème
Chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- RISIS SA, ayant eu son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, (RCS B99969)
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
3204
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bakhta TAHAR
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012160605/15.
(120212193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
True Holding 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 159.917.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de lʹAssemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2012 que:
- Messieurs Isaac Truzman, Ciro Mongillo, Angelo Lazzari, Roberto De Luca, Michele Canepa ainsi que Madame Orietta
Rimi ont démissionnés de leur fonctions de membres du Conseil de surveillance.
- Le nombre de membres du Conseil de surveillance a été réduit de 6 à 3.
- Monsieur Vito MANCINI, employé privé, né le 8 septembre 1978 à Putignano (Italie) et Monsieur Alfredo ROSSI,
employé privé, né le 30 mai 1968 à Luxembourg, demeurants professionnellement au 111 avenue de la Faïencerie L-1511
Luxembourg ainsi que Madame Elena LA TORRE, employée privée, née le 6 décembre 1975 à Luxembourg et demeurant
professionnallement au 26-28 rives de Clausen L-2165 Luxembourg, ont été nommés membres du Conseil de surveillance.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012149303/18.
(120196660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Coveco Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4744 Pétange, 91, rue Jean-Pierre Kirchen.
R.C.S. Luxembourg B 166.167.
L'an deux mille douze.
Le huit novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre STAUDRE, conducteur de travaux, né à Metz (France) le 13 juillet 1978, demeurant à F-57935
Luttange, 4, Chemin de Mancy
2.- Monsieur Patrice VERARD, conducteur de travaux, né à Annemasse (France) le 19 décembre 1972, demeurant à
F-54960 Mercy- Le-Bas, 73, route Nationale.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée COVECO CONSTRUC-
TIONS S.à r.l., avec siège social à L-4920 Bascharage, 2, rue de l'Eau
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 166.167
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 05 décembre 2011, publié au Mémorial
C numéro 488 du 24 février 2012,
dont le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS
SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, est réparti comme suit:
1.- Monsieur Pierre STAUDRE, prénommé QUARANTE-NEUF PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2.- Monsieur Patrice VERARD, prénommé CINQUANTE-ET-UNE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Le siège social est transféré de son adresse actuelle à L-4744 Pétange, 91, rue Jean-Pierre Kirchen, lieu-dit "Porte
de Lamadelaine", de sorte que l'article TROIS (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. Le siège social est établi à Pétange.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Staudre, Verard, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14937. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012157571/36.
(120208218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Intercel Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 112.350.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 16 janvier 2012i>
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- de renouveler au conseil d'Administration en tant qu'administrateurs de classe A les personnes suivantes:
- M. Emadeldin Hussain Ahmed Siddig, né le 13 mars 1956 à Khartoum (Soudan) et demeurant à Sudatel Tower,
Aljamhouria Street, P.O. Box 11155, Khartoum (Soudan).
- M. Tarig Hamza Abu Gabala Rahamtalla, né le 2 décembre 1967 à Newcastle Upon Tyne (Royaume-Uni) et demeurant
à Sudatel Tower, Aljamhouria Street, P.O. Box 11155, Khartoum (Soudan).
- de nommer au conseil d'Administration en tant que nouveaux administrateurs de classe A les personnes suivantes:
- M. Omer Taha Osman Taha, né le 12 août 1969 à Um Durman (Soudan) et demeurant à Saba Tower 1, Level 31,
Jumeirah Lake Towers, P.O. Box 57593, Dubaï (UAE), ce dernier remplaçant M. Abdelbasit Hamza.
- M. Khalid Hashim Mohamed Osman, né le 15 septembre 1973 à Khartoum (Soudan) et demeurant à Saba Tower 1,
Level 31, Jumeirah Lake Towers, P.O. Box 57593, Dubaï (UAE).
- de renouveler en tant qu'administrateur B:
- M Abdel-Latif Taleb-Mazeh né le 2 octobre 1954 à Tarfilsay (Liban) et demeurant Quartier Mafanco, BP5675, Conakry,
République de Guinée.
- de nommer en tant qu'administrateur B:
- M. Guy FEITE, né le 22 juillet 1944 à Mont-Saint-Martin (France) et demeurant au 38, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg, ce dernier remplaçant la société Crawford Universal Inc.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.
- de renouveler au poste de commissaire au compte:
- la société M.P.M. International S.A., ayant son siège L-6916 Roodt-sur-Syre, 30, route de Luxembourg et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.702.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012149037/35.
(120196855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
MetaldyneLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.100.075,00.
Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 68.106.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Metaldyne LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (the "Sole Shareholder"),
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here represented by Mr. Mickaël Emeraux, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party acting as the sole shareholder of MetaldyneLux S.à r.l. (formerly Masco TechLux S.à r.l.), a société
à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 96, route
de Mersch, L-8181 Kopstal, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 68106, incorporated pursuant to a deed of the notary Joseph Elvinger on 29 December 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 230, on 2 April 1999 (the "Company"). The
articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on 5 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 732, on 15 April 2011.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolution:
<i>Sole Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to add article 17 to the articles of association of the Company which shall read as
follows:
" Art. 17. Interim dividends may be distributed by the board of managers in compliance with the conditions provided
for by law."
As a consequence of the foregoing resolution, the articles following article 17 of the articles of association of the
Company will be renumbered accordingly.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred euro (EUR
1,200.-).
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le sixième novembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
A comparu:
Metaldyne LLC, une limited liability company constituée et existante sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son
siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (l»«Associé Unique»),
dûment représentée par Monsieur Mickaël Emeraux, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé donnée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Le comparant représente l'associé unique de MetaldyneLux S.à r.l. (anciennement Masco TechLux S.à r.l.), une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68106, ayant son siège social au 96, route de
Mersch, L-8181 Kopstal, Grand-duché du Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en
date du 29 décembre 1998, publiée le 2 avril 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
2300 (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte du notaire soussigné le
5 décembre 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 732, le 15 avril 2011.
Le comparant a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Résolution Uniquei>
L'associé Unique décide d'ajouter un article 17 aux statuts de la Société qui aura la teneur suivante.
« Art. 17. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil de gérance en conformité avec les
conditions prévues par la Loi.»
En conséquence de la présente résolution, les articles suivants l'article 17 des statuts de la Société seront renumérotés.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Emeraux, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14806. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012157777/73.
(120208203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Tibidabo Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.314.
<i>Extrait des résolution circulaires du conseil d’administrationi>
Il résulte des résolutions circulaires prises par le Conseil d’Administration que:
- Monsieur Jean-Hugues Doubet, demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg a été élu
Président du Conseil d’Administration avec date d’effet au 30 novembre 2012, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156692/14.
(120206840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Willow Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 125.722.
<i>Extrait de transfert de parts socialesi>
Il résulte d’une cession de parts sociales signée sous seing privé en date du 29 novembre 2012 que:
Monsieur Witold Ryszard Kaszuba, né le 8 juin 1953 à Dzierzoniow, Pologne, demeurant à Ul. Czeterech Wiatrow,
02-800 Varsovie, Pologne, a cédé les 100 (cent) parts sociales qu’il détenait dans la société Willow Investment Sàrl à:
- Zaklady Produkcyjno-Uslugowe WOLA sp. z.o.o. ayant son siège social à ul. Wiertenicza 52A, 02-952, Varsovie
(Pologne), immatriculée au Register of Entrepreneurs of the National Court Register: KRS0000064711
Suite à ce transfert, les parts sociales sont détenues comme suit:
- Zaklady Produkcyjno-Uslugowe WOLA sp. z.o.o.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales.
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012156730/18.
(120206938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
RN. Patri. One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.879.
L'an deux mille douze, le dix octobre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Rémy NAULEAU, dirigeant de sociétés, demeurant à Château Cransac, Impasse Lissard, F-31620 Fronton,
France.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de RN. PATRI. ONE S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 165879, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 453 du 21
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février 2012, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 10 septembre 2012, non
encore publié au Mémorial C.
Que le comparant a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de deux millions soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-treize euros
(2.074.193 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-quatre millions huit cent soixante-dix mille huit cent
quatre-vingt-quinze euros (34.870.895,- EUR) à trente-six millions neuf cent quarante-cinq mille quatre-vingt-huit euros
(36.945.088,- EUR), par l'émission de deux millions soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-treize (2.074.193) parts
sociales nouvelles d'un euro (1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
de la société.
Les deux millions soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-treize (2.074.193) parts sociales nouvellement émises ont
été souscrites et libérées entièrement par l'associé unique de la société, Monsieur Rémy NAULEAU, pré-nommé,
moyennant un apport en nature de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales du capital social de la société régie par les
lois françaises SCI BEAUNADE, établie et ayant son siège social au 2 Allée Emile Zola, F-31700 Blagnac, France, imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 493 636 765 (l'"Apport").
<i>Evaluation de l'apporti>
L'Apport est estimé à au moins deux millions soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-treize euros (2.074.193 EUR)
en vertu d'une note de valorisation datée du 10 octobre 2012 et d'un certificat établi par le comparant en tant qu'apporteur
et représentant de l'Associé-Gérant de la société dont les actions sont apportées, lesquels, après avoir été signé "ne
varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en
même temps.
<i>Réalisation effective des apportsi>
Le souscripteur déclare:
- que toutes les parts sociales de SCI BEAUNADE (les «Parts Sociales») sont entièrement libérées;
- que les Parts Sociales ne font l'objet d'aucun gage et d'aucun usufruit et qu'il n'existe aucun droit permettant de
constituer un gage ou un usufruit sur les Parts Sociales qui empêcherait le transfert des Parts Sociales, et que les Parts
Sociales ne font l'objet d'aucune saisie;
- que lesdites Parts Sociales sont, légalement et conventionnellement, librement transmissibles moyennant l'accord de
la collectivité des associés de la Société à majorité des deux tiers des associés représentant au moins trois quarts des
parts sociales, le cédant participant au vote;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des Actions apportées et a le pouvoir d'en disposer;
- que toutes autres formalités ont été et/ou seront réalisées en France aux fins de formaliser l'Apport et de le rendre
effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 5, alinéa 1
er
, des statuts est modifié comme suit:
" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-six millions neuf cent quarante-cinq mille quatre-vingt-huit euros (36.945.088,-
EUR), représenté par trente-quatre millions neuf cent quarante-cinq mille quatre-vingt-huit (36.945.088) parts sociales
ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de deux mille huit
cent cinquante euros.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du comparant, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte
français prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit com-
parant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve.
On the tenth day of October.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
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L
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There appeared:
Mr Rémy NAULEAU, company director, residing at Château Cransac, Impasse Lissard, F-31620 Fronton, France.
Such appearing person declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of RN. PATRI. ONE S.à r.l., a private limited company (société à
responsabilité limitée), having its registered office in L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg
number B 165879, incorporated by deed of the undersigned notary, on the 2
nd
of December 2011, published in the
Mémorial C number 453 of the 21
st
February 2012, and which Articles of Association have been amended by deed of
the undersigned notary on 10
th
September 2012, not yet published in the Mémorial C.
That the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased by the amount of two million seventy-four thousand one hundred ninety-three Euro
(2,074,193.- EUR), in order to raise it from its present amount of thirty-four million eight hundred seventy thousand eight
hundred ninety five Euro (34,870,895.- EUR) to thirty-six million nine hundred forty-five thousand eighty-eight Euro
(36,945,088.-EUR), by the issue of two million seventy-four thousand one hundred ninety-three (2,074,193) new share-
quotas with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing sharequotas
of the company.
The two million seventy-four thousand one hundred ninety-three (2,074,193) new sharequotas has been subscribed
and fully paid up by the sole shareholder the company Mr. Rémy Nauleau, prenamed, by a contribution in kind of ninety-
nine (7,903) shares quotas of the share capital of the company governed by the laws of France SCI BEAUNADE, established
and having its registered office at 2 Allée Emile Zola, F-31700 Blagnac, France, registered with the Trade and Companies
Register of Toulouse under the number 493 636 765 (the "Contribution").
<i>Evaluation of the contributioni>
The Contribution is valued at least two million seventy-four thousand one hundred ninety-three Euro (2,074,193.-
EUR) by virtue of a valuation note dated October 10, 2012 and a certificate established by the appearing party as
contributor and representative of the "Associé-Gérant" of the company shares of which have been contributed, which
will be annexed to the present deed for the purpose of registration, after having been signed "ne varietur" by the appearing
person and the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributionsi>
The aforesaid subscriber declares:
- that all the shares quotas of SCI BEAUNADE (the "Shares Quotas") are fully paid up;
- that the Shares Quotas are not encumbered with any pledge or usufruct, that there exists no rights to acquire any
pledge or usufruct on the Shares Quotas which would prevent the transfer of the Shares Quotas and that the Shares
Quotas are not subject to any attachment;
- that such Shares Quotas are legally and conventionally freely transferable subject to the approval of the members of
the Company at two-thirds majority of members representing at least three quarters of the shares, the transferor par-
ticipating in the vote;
- that he is, in his quality as contributor, the sole owner of the Shares Quotas brought in and is entitled to transfer
the Shares Quotas;
- that all other formalities have been or shall be carried out in France in order to formalise the Contribution and to
render it effective anywhere and towards any third party.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, article 5, paragraph 1, of the articles of association is amended as follows:
" Art. 5. Capital. The corporate capital is set at thirty-six million nine hundred forty-five thousand eighty-eight Euro
(36,945,088.- EUR), represented by thirty-six million nine hundred forty-five thousand eighty-eight (36,945,088) ordinary
shares in registered form with a par value of one Euro (1.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand eight hundred and fifty Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing person, the
present deed is worded in English, followed by a French version; in case of divergences between the English and the
French text, the French version will prevail.
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WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the latter signed together with the notary the present deed.
Signé: Rémy NAULEAU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2012. Relation GRE/2012/3869. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157892/130.
(120208446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
ATF Industries S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 82.019.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 4 octobre 2012 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme ATF
INDUSTRIES SA, dont le siège social à L-2212 Luxembourg, 6 place de Nancy a été dénoncé en date du 29 mars 2010.
Le prédit jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Anne DEVIN-KESSLER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 26
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Anne Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012156762/20.
(120206939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Earth Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 172.164.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 19 octobre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 19 novembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012156928/13.
(120207350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Group La Perla Living S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 104.035.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 4 octobre 2012 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité
limitée GROUP LA PERLA LIVING s.à.r.l, dont le siège social à L-1653 Luxembourg, 2 avenue Charles de Gaulle a été
dénoncé en date du 5 octobre 2010.
Le prédit jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Anne DEVIN-KESSLER, avocat, demeurant à Luxembourg.
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Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 26
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Anne Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012156767/21.
(120206933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
L.D.O. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 103.982.
Par jugement du 4 octobre 2012 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité
limitée L.D.O s.à.r.l, dont le siège social à L-2430 Luxembourg, 26 rue Michel Rodange a été dénoncé en date du 29
septembre 2009.
Le prédit jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Anne DEVIN-KESSLER., avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 26
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Anne Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012156771/20.
(120206940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
NSH Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.974.
Les comptes annuels suivant l'acte n° 65436 du 1
er
janvier 2012 au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012160541/10.
(120212208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Schwarzwaldhaus S.A., Société Anonyme,
(anc. Schwarzwaldhaus S.à r.l.).
Siège social: L-7599 Mersch, 8, Hunnebour.
R.C.S. Luxembourg B 87.310.
L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Monsieur Edmond THILL, commerçant, né à Luxembourg, le 23 novembre 1951, demeurant à L-7599 Mersch, 8,
Hunnebour.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- qu’il est le seul associé de la société «SCHWARZWALDHAUS S.à r.l.», ayant son siège social à L-7599 Mersch, 8,
Hunnebour, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B87310, constituée par acte de Maître
Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 10 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 1106 du 19 juillet 2002;
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- que la société «SCHWARZWALDHAUS S.à r.l.» a un capital souscrit et entièrement libéré de DOUZE MILLE
QUATRE CENTS EUROS (12.400,00 €) représenté par CENT (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT
VINGT-QUATRE EUROS (124,00 €) chacune.
Le comparant s’est ensuite réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (€ 18.600,00) pour
le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,00) à TRENTE-ET-UN MILLE
EUROS (€ 31.000,00) par la création de vingt-quatre (24) parts sociales attribuées à l’associée unique et par l’augmentation
de la valeur nominale des parts sociales de cent vingt-quatre euros (€ 124,00) à deux cent cinquante euros (€ 250,00).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de libérer intégralement l'augmentation de capital par incorporation des résultats reportés à con-
currence de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (€ 18.600,00).
La preuve de l’existence des prédites résultats a été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément,
par un bilan arrêté au 31 octobre 2012.
Lequel bilan restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,00 €), divisé en cent vingt-quatre (124) parts sociales de
deux cent cinquante euros (250,00 €) chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en celle
d’une société anonyme, de changer sa dénomination actuelle en «SCHWARZWALDHAUS S.A.», et de convertir les parts
sociales en actions, le tout sur le vu du rapport du 15 novembre 2012, établi conformément aux dispositions légales sur
les sociétés commerciales et notamment à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par Monsieur Edward
KOSTKA, Interaudit S.à r.l., Cabinet de révision agréé, à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, et qui conclut
comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
transformation de la société anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie.».
Ledit rapport restera, après avoir été signé “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et auront
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SCHWARZWALDHAUS S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente, sur les foires et marchés, d’aliments, plats cuisinés, boissons alcoolisées et non
alcoolisées.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
3213
L
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objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de son
propre objet.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,00 €), divisé en cent vingt-quatre (124) actions de
deux cent cinquante euros (250,00 €) chacune, entièrement libérées.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour
le rachat des actions de l’actionnaire décédé.
L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l’hypothèse de la vacance du poste d’administrateur
unique, l’assemblée générale procédera à la nomination d’un ou trois nouveaux administrateurs.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-
sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolution
votée lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
3214
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Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les
convocations, le premier jeudi du mois de mars à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote
d’une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.».
<i>Cinquième résolutioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, l'assemblée décide de reconduire le gérant actuel en sa fonction d’administrateur.
Est nommé administrateur:
Monsieur Edmond THILL, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur unique.
Le mandat d’administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée «AREND & PARTNERS S. à r.l.», avec siège social à L -7535 Mersch, 12, Rue de la
Gare, immatriculée au RCS sous le numéro B 81665.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
3215
L
U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à MILLE DEUX CENTS (1.200,00 €).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. THILL, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2012. Relation: MER/2012/2714. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157919/186.
(120208258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
MI-FONDS (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.264.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Mi-Fonds (Lux)
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Sandra Ehlers / Mathias Welter
<i>Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012160509/13.
(120211451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Tai Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 105.144.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 4 octobre 2012 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme TAI
HOLDING SA, dont le siège social à L-2537 Luxembourg, 19 rue Sigismond a été dénoncé en date du 1
er
octobre 2009.
Le prédit jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Anne DEVIN-KESSLER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 26
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Anne Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012156778/20.
(120206934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
3216
4 U S.A.
Altercap Lux Co-Invest S.A.
Antoine 1 S.C.I.
ATF Industries S.A.
Autonomie Confort Medical International S.A.
Babcock Luxembourg Investments II S.à r.l.
Bedford Finance S. à r.l.
BRE/Everbright M6 Canada S.à r.l.
Breeze Finance S.A.
Caroline Holdings S.à r.l.
C.E.M. Gestion S.à r.l.
Centrobank SICAV
Compagnie Luximmo S.A.
Coveco Constructions S.à r.l.
Earth Finance S.à r.l.
First Solar Holdings Europe Sàrl
Fonds Viager Life
GBL Energy S.à r.l.
Global Luxembourg Finance S.C.A.
Group La Perla Living S.à r.l.
IHL
Innova Financial Holding S.à r.l.
Innova Financial Holding S.à r.l.
Intercel Holding S.A.
Investor's Business Office S.A.
Ivy Luxco II S.à r.l.
Ivy Luxco I S.à r.l.
Kabri Invest S.A.
K Beta S.à r.l.
Koogli S.A.
La Coiffe II s.à.r.l.
L.D.O. S.à r.l.
Lux-Tours s.à r.l.
Maffay S.A., Société de gestion de patrimoine familial
MetaldyneLux Sàrl
MI-FONDS (Lux)
Muscle Machine Holding S.A.
MUSIC Group Commercial LU Sàrl
New BIS Safe Luxco
NSH Finance (Luxembourg) S.A.
Orascom Luxembourg Finance
ORC Heidi Holdings S.à r.l.
QS0004, S.A.
RA Investments Luxembourg I S.à r.l.
RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l.
Risis S.A.
RN. Patri. One S.à r.l.
Schwarzwaldhaus S.A.
Schwarzwaldhaus S.à r.l.
SHCO 12 S.à r.l.
Ship 2 S.à r.l.
Staples Canada Luxco II S.A.
Staples Canada Luxco II S.A.
Star Estate S.A.
Stavelot 6 S.C.I.
Stonecreek Technologies Inc.
Style & Beauté Coiffure S.à r.l.
Tai Holding S.A.
Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.1 S.à.r.l.
Tibidabo Invest S.A.
True Holding 1 S.C.A.
UCF Holding S.à r.l.
Watson Pharma Holding S.à r.l.
Willow Investment S.à r.l.