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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 62

10 janvier 2013

SOMMAIRE

Abita Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2969

arsago Affordable Housing II S.C.A.  . . . . .

2933

Aviva Investors European Secondary Infra-

structure Credit SV S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2944

Avoca International Funds (Luxembourg)

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2971

Berdorfer Immobilien GmbH  . . . . . . . . . . .

2970

Calyx Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2970

Carmeuse Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2930

Carré-Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2972

Comura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2935

Consolium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2939

Cullen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2973

Davis Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2930

DE BE Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2941

Dodecahedron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2939

EKIAM S. à r. l & Cie. J.S. Erste S.e.c.s.  . . .

2965

EKIAM S. à r. l. & Cie. L.W. Erste S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2964

EKIAM S.à r.l. & Cie. T.P. Erste S.e.c.s.  . .

2964

EKIAM S.à r.l. & Cie. T.P. Zweite S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2964

EME Luxembourg S.C.A., SICAV -FIS  . . .

2967

Energolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2943

Enzoot Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2956

Eperlan Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

2944

FC.Flaxweiler-Beyren Udinesina 01-Sand-

zak A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2963

Fidilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2966

Fintecno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2970

FMV & Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2968

Glamour Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2942

Gonzalez Byass & Co. Ltd. S.A. . . . . . . . . . .

2973

Greenrock Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2966

ICAP Luxembourg Holdings (No.3) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2971

IDEMLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2956

Kidoria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2936

La Brise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2973

Légère Hotel Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . .

2971

Lennox Home S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2931

Lenoir & Subasic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2944

LER III European Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

2973

LER III UK Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2972

Lion/Silk Funding Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2972

Loyalty Partner Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

2974

Luxafina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2965

Majavi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2974

Mars Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2956

Monroe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2933

Neei Gulf Venture Capital Fund I (SCA) SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2939

Ocana International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2974

Odyssey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2964

Pantera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2935

RE Mosse Zentrum General Partners S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2933

RM Properties S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2935

Sama-International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2955

Sargas Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2936

SBT IMMOBILIEN Luxembourg Erste Ob-

jektgesellschaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2931

Seawind S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2976

Stelvio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2931

The Future of Industry . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2936

VictorianFibre GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2968

VictorianFibre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2965

Wine Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2944

World Performance Portfolios  . . . . . . . . . .

2943

2929

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U X E M B O U R G

Davis Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 49.537.

<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale statutaire le 29 Novembre 2012

Suite à l'assemblée générale statutaire des actionnaires de la Société, qui s'est tenue à Luxembourg le 29 Novembre

2012, ont été nommés en qualité d'administrateurs de la Société les personnes suivantes:

EICH Kenneth
2949, Elvira Road, Suite 101
85745 Tucson , Arizona
United States of America
DAVIS Andrew A.
124, Marcy Street
87501 Santa Fe, New Mexico
United States of America
BECKER Roger
53, rue de la Gare
L-6440 Echternach
Les mandats ainsi conférés expireront à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31.07.2013.

L'assemblée générale statutaire des actionnaires de la Société a procedé à re-nommer en qualité de réviseur d'entre-

prises et jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31.07.2013:

DELOITTE S.A.
560, Rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Novembre 2012.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012155769/31.
(120205967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Carmeuse Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.218.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de CARMEUSE HOLDING S.A., tenue le 23 novembre 2012 au

<i>siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil d'Administration approuve la démission du Baron Dominique Collinet de sa fonction d'Administrateur

de la Société et décide de coopter en remplacement Monsieur Johnny Thijs, demeurant Klein Overlaar 75, B-3320 Hoe-
gaarden (Belgique).

- Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société qui

se tiendra en 2013.

- Le Conseil d'Administration de compose désormais comme suit:
Monsieur Axel Miller; Baron Rodolphe Collinet; Madame Caroline de Brouwer; Chevalier Philippe Collinet; Monsieur

Alain Deneef; Vicomte Philippe de Spoelberch; Monsieur Jean-Marie Laurent-Josi; Monsieur Vincent reuter; Monsieur
Johnny Thijs; Monsieur Philippe Tomson; Monsieur Bernard Woronoff; NEWANDA SCS - représentée par Monsieur
Daniel Gauthier.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012156313/23.
(120206838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

2930

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U X E M B O U R G

Lennox Home S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 114.953.

suite à une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 9 décembre 2011 il a été convenu ce qui suit:
- La démission de l'administrateur Björg GUNNSTEINSDOTTIR, est acceptée avec effet immédiat.
- Election d'un nouvel administrateur:
Marc BJORG, Bächlegatterweg 13, FL-9495 Triesen
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
suite à une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 14 septembre 2012 il a été convenu ce qui

suit:

- La démission de l'administrateur Magnus GUDMUNDSSON, est acceptée avec effet immédiat.
- Election d'un nouvel administrateur:
Halldor STEFANSSON, 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
- Le mandat de l'administrateur et administrateur-délégué Olafur GUDMUNDSSON prendra fin lors de l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2018.

- La démission du commissaire aux comptes MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES SARL est acceptée avec

effet immédiat.

- Election d'un nouveau commissaire aux comptes:
AUTONOME DE REVISION, 70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

LENNOX HOME S.A.
Signature

Référence de publication: 2012155936/28.
(120205547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

SBT IMMOBILIEN Luxembourg Erste Objektgesellschaft S.A., Société Anonyme,

(anc. Stelvio).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 159.373.

Im Jahre zweitausend und zwölf, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxem-

bourg,

Sind die Gesellschafter der STELVIO, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme), mit Gesell-

schaftssitz in L-1220 LUXEMBOURG, 196, rue de Beggen, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (registre de
commerce et des sociétés) Luxembourg unter der Nummer B 159.373, im folgenden die „Gesellschaft1 genannt, zu einer
Außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gemäß einer Urkunde, ausgefertigt durch Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in JUNGLINSTER,

Großherzogtum Luxemburg, am 27. Januar 2011, veröffentlicht im luxemburgischen Amtsblatt 'Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C Nummer 1131 vom 27. Mai 2011, gegründet.

Welche Erschienenen, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Niederschrift dieser Haupt-

versammlung wie folgt zu beurkunden:

Die Versammlung wurde um 14:30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Volker LEERS, Geschäftsführer, beruflich ansässig

in D-66117 SAARBRÜCKEN, Wilhelm-Heinrich-Str. 11, eröffnet.

Derselbe ernannte zum Schriftführer Herrn Mario DI STEFANO, Avocat à la Cour, beruflich ansässig in L-1840 LU-

XEMBOURG, 2a, boulevard Joseph II.

Zum Stimmenzähler wurde Herr Andreas SCHUTH, Paralegal, beruflich ansässig in L-1840 LUXEMBOURG, 2a, bou-

levard Joseph II, ernannt.

Nachdem das Büro der Versammlung bestimmt war, stellte der Vorsitzende fest:
- dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die jeweilige Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien in einer

Anwesenheitsliste aufgeführt sind, die von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler sowie dem amtierenden
Notar ne varietur unterzeichnet wird und dieser Niederschrift in Anlage dauerhaft beigefügt bleibt; etwaige Vollmachten

2931

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U X E M B O U R G

der vertretenen Aktionäre verbleiben, von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler sowie dem amtierenden
Notar ne varietur unterzeichnet, anliegend an der Präsenzliste;

- dass sich aus der Anwesenheitsliste ergibt, dass die Gesamtheit (100 %) der eintausend (1.000) stimmberechtigten

Aktien der Gesellschaft mit einem Nominalwert von je einunddreißig Euro (EUR 31,-) - somit darstellend das gesamte
(100%) Stammkapital der Gesellschaft von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) - anwesend oder vertreten sind, so
dass die Hauptversammlung über alle Punkte der Tagesordnung rechtsgültig beraten und abstimmen kann;

- dass die Hauptversammlung erklärt, rechtmäßig einberufen und über die Tagesordnung der gegenwärtigen Haupt-

versammlung informiert zu sein und ausdrücklich auf die Einberufungsformalitäten gemäß dem abgeänderten Gesetz vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das "Gesetz) zu verzichten;

- dass die Aktionäre der Gesellschaft wünschen, die Bezeichnung der Gesellschaft und dementsprechend die Grün-

dungssatzung der Gesellschaft (die "Satzung") abzuändern.

Die vorstehend vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und für richtig

befunden.

Mithin stimmte die Hauptversammlung über folgende Tagesordnung ab:
TOP 1. Beschlussfassung, die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern in
SBT IMMOBILIENLuxembourg Erste Objektgesellschaft S.A..
TOP 2. Entsprechende Abänderung und Neufassung von Artikel 1 der Satzung, der fortan wie folgt lauten soll:

" Art. 1. Unter der Bezeichnung SBT IMMOBILIEN Luxembourg Erste Objektgesellschaft S.A. (hiernach die „Gesell-

schaft';) besteht eine Aktiengesellschaft, welche der gegenwärtigen Satzung (hiernach die „Statuten") sowie den jeweiligen
Gesetzesbestimmungen unterliegt."

TOP 3. Verschiedenes.
Nach Überprüfung der Richtigkeit der Tagesordnung und nach eingehender Beratung, fasste die Versammlung eins-

timmig folgende Beschlüsse in Einklang mit den jeweiligen Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes:

<i>Erster Beschluss re TOP 1 und 2

Die Hauptversammlung beschließt, die Bezeichnung der Gesellschaft in SBT IMMOBILIEN LUXEMBOURG ERSTE

OBJEKTGESELLSCHAFTS.A. abzuändern und Art. 1 der Satzung entsprechend wie folgt neu zu fassen:

" Art. 1. Unter der Bezeichnung SBT IMMOBILIEN Luxembourg Erste Objektgesellschaft S.A. (hiernach die „Gesell-

schaft") besteht eine Aktiengesellschaft, welche der gegenwärtigen Satzung (hiernach die „Statuten') sowie den jeweiligen
Gesetzesbestimmungen unterliegt."

<i>Zweiter Beschluss TOP 3:

Die Hauptversammlung beschließt des weiteren Artikel 9 Satz 1 der Satzung wie folgt umzuänderen:

'' Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmit-

gliedern rechtmäßig verpflichtet."

Da alle Punkte der Tagesordnung abschließend abgehandelt wurden und niemand mehr das Wort ergriff, erklärte der

Vorsitzende die Versammlung für beendet.

<i>Kosten

Die Erschienenen schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Urkunde erwachsen, auf ungefähr eintausendeinhundert Euro (EUR 1.000.-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Verlesen durch die Notarin vor den Erschienenen, haben alle Erschienenen bzw. ihre Bevollmächtigten,

handelnd wie eingangs erwähnt, alle der Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,
die vorliegende Urkunde gemeinsam mit dem handelnden Notar unterschrieben.

Signé: V. Leers, M. Di Stefano, A. Schuth et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50201. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156146/80.
(120205195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

2932

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U X E M B O U R G

RE Mosse Zentrum General Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.579.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société tenue en date du 20 novembre

2012:

1. Clôture de la liquidation de la Société avec effet au 20 Novembre 2012;
2. Décharge au liquidateur, la société FIDES (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg et immatriculé sous le numéro B 41469;

3. Décharge au Commissaire à la liquidation, la société EQ Audit S.à.r.l., ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin,

L-1746 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 124782;

4. Les livres et les documents sociaux de la Société seront conservés à l'adresse suivante pendant une période de cinq

(5) ans à compter de la publication de la clôture de la liquidation de la Société au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C: au 13, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2012156086/25.
(120205872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

arsago Affordable Housing II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.448.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156237/10.
(120206688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Monroe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.420.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-TROIS NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Se tient l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Monroe S.A. (la «Société»), société anonyme

ayant son siège social au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 116420, constituée le 18 avril 2006, suivant un acte reçu par
Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1383 du 18 juillet 2006, page 66380, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par Maître
Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 575 du 17
mars 2009, page 27597.

L'Assemblée a été ouverte à Luxembourg sous la présidence de Maître Victorien Hémery, avocat à la Cour de résidence

à Luxembourg, lequel a désigné comme secrétaire Maître Codrina Constantinescu, avocat de résidence à Luxembourg.

L'Assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Antoine Sfeir, juriste de résidence à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- Que les Actionnaires présents ou représentés, le mandataire des Actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence, dûment signée par les mandataires
des Actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2933

L

U X E M B O U R G

Les procurations signées ne varietur par les parties comparantes resteront pareillement annexées au présent acte.
II- Que conformément à la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est présent ou représenté à la

présente Assemblée et tous les Actionnaires déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur
a été communiqué au préalable et renoncent aux formalités de convocation.

III- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur le point suivant porté

à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour

Modification de l'article 4 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte

ou un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts ou avances. La société peut aussi accorder des garanties et des
sûretés sur ses biens pour garantir le paiement de ses obligations ou de toute obligation des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou un intérêt direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de
sociétés.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

L'Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte

ou un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts ou avances. La société peut aussi accorder des garanties et des
sûretés sur ses biens pour garantir le paiement de ses obligations ou de toute obligation des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou un intérêt direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de
sociétés.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 1.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. HEMERY, C. CONSTANTINESCU, A. SFEIR, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2012. Relation: RED/2012/1585. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 novembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012157192/73.
(120207272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

2934

L

U X E M B O U R G

RM Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.024.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 31 mars 2011

<i>Dépôt rectificatif Enregistré et Déposé le 28/09/2011 Réf.: L110154979

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme comme membre du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Daniele BODINI, avec adresse au 825 Fifth Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis-d’Amérique
- Monsieur Franco DANTE, avec adresse au 16 Corso Vinzaglio, 10121 Torino, Italie
- Monsieur Fernando BODINI, avec adresse au 24 via Mantova, 00198 Rome, Italie
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2010.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Fiduciaire de Luxembourg S.A., avec siège social au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012156097/21.
(120205700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Pantera, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

R.C.S. Luxembourg B 150.616.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 novembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné, en vertu de l'article 47 de la loi du 13 février 2007 relatif aux fonds d'investissement
spécialisés, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- le fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois PANTERA, SICAV-FIS, société anonyme sous forme

d'une SICAV, dont le siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, a été dénoncé en date du 6 août 2012, de fait
inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Andreas KOMNINOS, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 décembre 2012 au greffe de la VI

ème

 chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Andreas KOMNINOS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012156231/20.
(120206186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Comura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 44.193.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration prises par vote circulaire Datées du 28 novembre 2012

<i>Deuxième résolution

Le Conseil prend note du changement d’adresse de l’Administrateur-Délégué Madame Sophie VANDEVEN au 534,

rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.

<i>Pour la société COMURA S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012156336/13.
(120206560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

2935

L

U X E M B O U R G

Sargas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 159.759.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 27 novembre 2012:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Sergio CORRIDORI, avec adresse professionnelle au 66, Avenida Pedralbes, E- 08034 Barcelone, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2012.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 30 Novembre 2012.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012156105/24.
(120205739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

The Future of Industry, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 130.627.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2012

L'Assembler Générale accepte la démission du commissaire aux comptes la société CLIENT AUDIT SERVICES ayant

son siège social au 75 Parc d'Activités L-8308 Capellen.

L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société GORDALE MAR-

KETING LIMITED ayant son siège social à Stravolos center, Office 204 Stravolos, P.C. 2018 Nicosia, chypre enregistrée
sous le numéro: HE 155572.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.

Luxembourg, le 31 octobre 2012.

<i>Pour THE FUTURE OF INDUSTRY
Signature

Référence de publication: 2012156168/17.
(120205938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Kidoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 173.140.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-sixième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné

A COMPARU:

Monsieur Fabien Olivier AMORETTI, Managing Partner -marketing, né le 23 octobre 1971 à Briey (France), demeurant

à L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré, ici représenté par Madame Carmen Pinto, employée privée, demeurant
à F-54190 Brehain La Ville, 11, Clos de Brêtrise, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2936

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KIDORIA S.àr.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La Société a pour activité au Grand-Duché du Luxembourg et à l'étranger la prestation de services dans le

domaine informatique. Elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au déve-
loppement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter sous quelque forme
que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout
actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypo-
thèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve
des dispositions légales afférentes. La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son
entreprise. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

- et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières et mobilières pouvant se

rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre objet connexe ou complémentaire.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ce sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

2937

L

U X E M B O U R G

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le grand-duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société, pour finir le trente et un décembre de l'an
2012.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu'à ce que

celui-ce ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Fabien Olivier AMORETTI, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé comme gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Fabien Olivier AMORETTI, Managing

Partner - marketing, né le 23 octobre 1971 à Briey (France), demeurant à L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: 5, rue des Mérovingiens, L - 8070 Bertrange.

<i>Déclaration

Le  notaire  instrumentant  a  rendu  le  comparant  attentifs  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et

signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante ès qualités qu'il agit, connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Fabien Olivier Amoretti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 novembre 2012. LAC / 2012 / 56139. Reçu 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2938

L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157718/121.
(120208134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Neei Gulf Venture Capital Fund I (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

R.C.S. Luxembourg B 145.071.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 novembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné, en vertu de l'article 19 (1) de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement
en capital à risque, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société en commandite par actions NEEI GULF VENTURE CAPITAL FUND I S.C.A., SICAR, société d'investisse-

ment en capital à risque, dont le siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer a été dénoncé le 4
juillet 2012, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Andreas KOMNINOS, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 décembre 2012 au greffe de la VI

ème

 chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Andreas KOMNINOS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012156230/21.
(120206195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Dodecahedron S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Consolium S.à r.l.).

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.574.

In the year two thousand and twelve, on the twenty second day of November.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1.- Mrs Hanna Birna BJORNSDOTTIR, residing at L-5843 Fentange, 8, rue Jean-Pierre Kemmer and born on 31 

st

December 1966 at Vestmannaeyjar (Iceland),

2.- Mrs Porhildur EINARSDOTTIR, residing at L-8063 Bertrange, 23, rue August Liesch and born on 1 

st

 October

1966 at Reykjavik (Iceland),

Both of them represented by Mr Ingolfur HELGASON, manager, residing in L-5843 Fentange, 8, rue Jean-Pierre Kre-

mer, by virtue of two proxies established on the 8 

th

 November 2012;

hereinafter referred to as the “Partners”,
The said proxies after having been signed "ne varietur" by the attorney in fact and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
They are the sole Partners of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of “CONSOLIUM S.à r.l.” a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 7, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134574 and incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 26 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 158 dated 21 January 2008, ultimately modified by the undersigned notary, dated 29 

th

April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1148 dated 2 

nd

 June 2010 (hereafter

referred to as the “Company”).

The share capital of the Company is currently set at EUR 70,000. (seventy thousand Euros) represented by 700 (seven

hundred) shares (parts sociales) in registered form, of EUR 100 (one hundred Euro) each, all subscribed and fully paid-
up.

2939

L

U X E M B O U R G

All this being declared, the Partners holding 100% (one hundred per cent) of the share capital of the Company, re-

presented as stated here above, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have taken
the following resolutions:

<i>First resolution

The Partners resolved to change the corporate name of the Company from "CONSOLIUM S.à r.l." to "DODECA-

HEDRON S.à r.l.", with effect as from the date of the present deed.

<i>Second resolution

The Partners resolved to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company which will now read as

follows:

" Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the

"Law") and by these articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single partner, owner of all the shares, or of several partners.
The company will exist under the name of "DODECAHEDRON S.à r.l."."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,100 (one thousand one hundred Euros).

The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the attorney in fact, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mile douze, le vingt-deuxième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Madame Hanna Birna BJORNSDOTTIR, demeurant à L-5843 Fentange, 8, rue Jean-Pierre Kemmer, née le 31

décembre 1966 à Vestmannaeyjar, (Islande).

2.- Madame Porhildur EINARSDOTTIR, demeurant à L-8063 Bertrange, 23, rue Auguste Liesch, née le 1 

er

 octobre

1966 à Reykjavik (Islande),

Tous deux ici représentés par Monsieur Ingolfur HELGASON, Manager, résidant à L-5843 Fentange, 8, rue Jean-Pierre

Kremer, en vertu de deux procurations établies le 8 novembre 2012.

ci-après dénommés les «Associés».
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elles sont les seuls Associés d’une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «CONSOLIUM

S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
7, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134574 et constituée suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 158 du 21 janvier 2008, modifiée en dernier lieu par le notaire soussigné en date du 29 avril 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1148 du 2 juin 2010 (ci-après désignée comme la «Société»).

Le capital social de la Société s’élève actuellement à 70.000,- EUR (soixante-dix mille euros) représenté par 700 (sept

cents) parts sociales nominatives d'une valeur de 100 EUR (cent euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Tout ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme stipulé ci-avant, détenant 100% (cent pourcent) du capital

social de la Société, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et ont pris la réso-
lution suivante:

<i>Première résolution

Les  Associés  ont  décidé  de  changer  la  dénomination  sociale  de  la  Société  de  "CONSOLIUM  S.à  r.l."  en  celle  de

"DODECAHEDRON S.à r.l.", avec effet à partir de la date du présent acte.

2940

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.  Il est établie une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi") ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut être composée d'un seul associé, détenant toutes les parts sociales, ou de plusieurs associés.
La Société existera sous la dénomination de "DODECAHEDRON S.à r.l.".

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100).

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, notarié, dressé et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, celui-ci a signé l’original du présent acte avec le

notaire.

Signé: Ingolfur Helgason, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 novembre 2012. LAC/2012/55931. Reçu 75, EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156897/106.
(120207408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

DE BE Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.767.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille douze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «DE BE HOLDING S.A.», une société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.767, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 496 du 21 octobre 1993 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en

date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 74, du 15 janvier 2002.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 juin 2012, comprenant

la nomination de Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»), publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1878 du 27 juillet 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie LAHAYE, employée, demeurant professionnellement

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;

2941

L

U X E M B O U R G

- Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période

de cinq années à partir du 28 novembre 2012;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restric-

tion, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la
Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société

pendant cinq ans et ce, à compter du 28 novembre 2012.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LAHAYE, N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2012. Relation: MER/2012/2788. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012156912/75.
(120207525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Glamour Media S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 130.932.

Il résulte d’une résolution par écrit de l’actionnaire unique de la Société datée du 4 juin 2012 que:

2942

L

U X E M B O U R G

- Mme Annie SWETENHAM, née le 18 août 1950 à Neuilly-Sur-Seine (Paris), France avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Administrateur de catégorie A a été nommée au poste d’Ad-
ministrateur de catégorie B.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2012156421/14.
(120206625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

World Performance Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 150.890.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 14 novembre

2012 que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

Mme Margherita Balerna - Bommartini, 19 Via L. Zuccoli, CH-6900 Paradiso.
Mr Arnaud Bouteiller, 41 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Mr Sylvain Feraud, 41 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Deloitte Audit Sàrl, sise 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, a été nommée

Réviseur d'Entreprises de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 avril 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 27 novembre 2012.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012156195/24.
(120205707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Energolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.331.

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration tenues les 10.05.2010, 09.06.2011, 14.09.2011

et 09.01.2012

- Monsieur Ernest Strotz, 23, rue de Prague L-2348 Luxembourg, est à rayer de sa fonction de délégué à la gestion

journalière avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

- Monsieur Jean Lonien, 71, rue de la Forêt L-3317 Bergem, est à rayer de sa fonction de délégué à la gestion journalière

avec effet au 16/01/2012.

- Monsieur Patrice Baulesch, 108, rue Jean-Pierre Hilger L-4980 Reckange-sur-Mess est nommé comme directeur

général faisant partie du Comité de Direction et nommé délégué à la gestion journalière, à partir du 16/01/2012 pour une
durée indéterminée.

- Monsieur Alain Osuch, demeurant à 38, Cité Um Benn, L-3824 Schifflange, est nommé comme directeur faisant partie

du Comité de Direction et nommé délégué à la gestion journalière, pour une durée indéterminée à partir du 14/09/2011.

- Monsieur Claude Frieden, demeurant à 13, rue de l'Indépendance L-5488 Lehbusch, est nommé comme directeur

faisant partie du comité de direction à partir du 14/09/2011 et nommé pour une durée indéterminée à partir du 10/05/2010
délégué à la gestion journalière.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 14/06/2011 que la société Deloitte Audit RCS 67895

avec siège social à 560, rue de Neudorf L-2222 Luxembourg a été appelée à la fonction de réviseur pour une durée

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déterminée prenant fin à l'assemblée général 2012, en remplacement du réviseur Grant Thornton Lux Audit S.A., avec
siège social établi à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, dont le mandat n'a pas été renouvelé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012161620/30.
(120213073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Eperlan Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.316.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EPERLAN PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012161621/11.
(120213834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Lenoir &amp; Subasic, Société en nom collectif.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 146.552.

Je confirme par ce courrier et pour inscription au Mémorial ne plus être gérant de la société Lenoir &amp; Subasic depuis

le 30 novembre 2010.

Luxembourg, le 04 décembre 2012.

Nikolas Lenoir.

Référence de publication: 2012162121/10.
(120213307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Wine Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 101.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162073/10.
(120213831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Aviva Investors European Secondary Infrastructure Credit SV S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.397.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of the month of November,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Stichting European Secondary Infrastructure Credit, a foundation (stichting) established under the laws of The Ne-

therlands, registered with the Dutch Chamber of Commerce under number 56141459, having its statutory office in The
Netherlands at De entree 99 -197, 1101HE Amsterdam Zuidoost;

represented by Mister Quentin HUBEAU, lawyer, residing professionally in L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

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Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a "société anonyme" (the "Company"), which it declared to establish.

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 The Company is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended from time to time
and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of Aviva Investors European Secondary Infrastructure Credit SV S.A.

2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg. The board of directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with entities outside Luxembourg, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such decision will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Lu-
xembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of directors.

3. Object.
3.1 The object of the Company is, under the benefit of the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended from

time to time (but without however exercising at any time a professional banking or credit activity), to invest in a portfolio
of domestic or foreign securities or similar instruments, including but not limited to shares, warrants and equity securities,
bonds, notes, rights or participations in senior or mezzanine obligations (including, but not limited to, senior and mezzanine
loans) and in financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms
of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) and to enter into any agreements relating
to the acquisition of such domestic or foreign securities or similar instruments. The Company may dispose in any form
and by any means, whether directly or indirectly, of any part or the totality of such portfolio (in accordance with the
transaction documents or agreements entered into by the Company) and may grant pledges, guarantees or other security
interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities. The Company may further issue securities of any
kind the value or the yield of which is limited to specific compartments, assets or risks, or whose repayment is subject
to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

3.2 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, subordinated notes and other debt

instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and for indemnities given by the

Company; and

(d) enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements,

management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agree-
ments, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements, bank and cash adminis-
tration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and any agreements creating any kind of
security interest.

3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation  and  in  general, all transactions  which  are necessary  or useful to fulfill  its objects  as well  as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles for any amendment of the Articles, without prejudice to any mandatory provisions of
law.

Chapter II. Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), divided into thirty-one (31) regis-

tered shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by law.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment

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of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

6. Form of the shares. The shares are in registered or bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

The shares are freely transferable.
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office of the Company. The register will contain the precise designation of each shareholder and
the indication of the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well
as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the
Company by registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address
thus communicated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their re-
quest. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and of the resolutions validly adopted by the general

meeting of shareholders.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the board of directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

9. Compartments.
9.1 The board of directors may establish one or more compartments which may be distinguished by the nature of

acquired risks or assets, the distinctive terms of the securities issues made in their respect, the reference currency or
any other distinguishing characteristics.

9.2 The terms and conditions of the bonds, notes, certificates, warrants or other debt securities issued in respect of,

and the specific objects of, each compartment shall be determined by the board of directors. If ordinary shares, preference
shares and/or beneficiary shares and/or other equity instruments are issued within a compartment, the terms and con-
ditions thereof will be determined by the shareholder(s) and these articles of incorporation will be amended accordingly.
Each holder of financial instruments issued shall be deemed to fully adhere to, and be bound by, the terms and conditions
applicable to these financial instruments and these articles of incorporation by subscribing to these financial instruments.

9.3 The rights of investors and creditors are limited to the assets of the Company. Such rights, when related to a

compartment or arisen in connection with the creation, operation or liquidation of a compartment, are limited to the
assets of that compartment.

9.4 The assets of a compartment are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to that compart-

ment and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation
of that compartment.

9.5 The board of directors shall (as and when one or several compartments have been created) establish and maintain

separate accounting records for each of the compartments of the Company for the purposes of ascertaining the rights
of holder of financial instruments issued in respect of each compartment for the purposes of these articles of incorpo-
ration, such accounting records to be conclusive evidence of such rights in the absence of manifest error.

9.6 Where an asset is derived from another asset (whether cash or otherwise) such derivative asset shall be applied

in the books of the Company to the same compartment as the asset from which it was derived and on each revaluation
of an asset, the increase or diminution in the value of such asset shall be applied to the relevant compartment.

9.7 In the case of any asset of the Company which the board of directors, or any person acting on behalf of the board

of directors, does not consider to be attributable to a particular compartment, the board of directors, or any person
acting on behalf of the board of directors, shall have the reasonable discretion to determine the basis upon which any
such asset shall be allocated or apportioned between the compartments, and the board of directors shall have power at
any time and from time to time to vary such basis.

9.8 As and when several compartments have been created, the Company shall establish consolidated accounts. Such

consolidated accounts of the Company, including all compartments, shall be expressed in the reference currency of the
corporate capital of the Company. The reference currencies of the compartments may be different denominations.

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9.9 Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole shall be general liabilities

of the Company and may be allocated by a decision of the board of directors to all compartments on a pro-rata basis
and/or in accordance with the relevant issue documentation.

Chapter III. Bonds, Notes and other Debt Instruments

10. Registered or Bearer form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments in registered or bearer

form. Bonds, notes or other debt instruments in registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV. Directors, Board of directors, Independent Auditors

11. Board of directors.
11.1 The Company is managed by a board of directors, consisting of four (4) members, who need not be shareholders.

A legal entity may be a member of the board of directors. The board of directors shall be composed of 2 (two) class A
directors and 2 (two) class B directors, such class B directors being at all times related to Aviva Investors Global Services
Limited or its affiliates.

11.2 The directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6)

years and are re-eligible. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting
of shareholders voting with the quorum and majority rules set by the Articles for any amendment of the Articles. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a director is elected without mention of the
term of his mandate, he is deemed to be elected for six (6) years from the date of his election.

11.3 In the event of vacancy of a member of the board of directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect, by majority vote,
a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election
or elect a new member of the board of directors instead.

12. Meetings of the board of directors.
12.1 The board of directors shall elect a Chairman from among its members. If the Chairman is unable to be present,

he will be replaced by a director elected for this purpose from among the directors present at the meeting.

12.2 The meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by any director. In case that all the

directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.3 The board of directors can only validly meet and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director
as his proxy.

12.4 All meetings of the board of directors shall take place in Luxembourg.
12.5 All decisions by the board of directors require a simple majority of votes cast. In the case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.7 Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of them

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions
shall have the same effect as resolutions voted at the directors' meetings, duly convened.

12.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

12.9 The minutes of a meeting of the board of directors shall be signed by all directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the board of directors or by any two directors.

13. General powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

14. Delegation of powers.
14.1 The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the board,
directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such
powers as the board shall determine.

14.2 The board of directors may also confer special powers and mandates to any person who need not be directors,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

15. Representation of the Company. In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signatures of one

class A director and one class B director or by the single signature of any person to whom special signatory power has
been delegated by the board of directors, within the limits of such delegation.

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16. Independent auditor.
16.1 One or more independent auditor(s) (réviseur d'entreprises) shall be appointed by the board of directors of the

Company, which determines their number, their remuneration and the term of their office. The appointment may, ho-
wever, not exceed a period of six (6) years. In case the independent auditors are elected without mention of the term
of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

16.2 The independent auditors are re-eligible.

Chapter V. General meeting of shareholders

17. Powers of the general meeting of shareholders.
17.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

17.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least twenty-four (24) hours before the meeting. In case that all the shareholders are present or
represented and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening
requirements and formalities of publication.

17.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.

17.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles or voting on resolutions

whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment of the Articles shall not validly
deliberate unless at least one half of the capital is represented.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles or by law. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the votes cast by the
shareholders present or represented.

17.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

18. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders will be

held at the registered office of the Company or at such other place specified in the notice convening the meeting on the
15 

th

 of April at 14.00.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

19. Other general meetings. Any director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one tenth of the capital of the Company.

20. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI. Business year, Distribution of profits

21. Business year.
21.1 The business year of the Company begins on the first day of January of each year and ends on the last day of

December of the same year.

21.2 The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the independent auditors who shall make a report containing comments on such documents.

22. Distribution of profits.
22.1 Each year at least five per cent of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

22.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

22.3 The board of directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation.
23.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the quorum and

majority rules set by the Articles for any amendment of the Articles.

23.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

2948

L

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Chapter VIII. Limited recourse and Non petition

24. Limited recourse. Claims against the Company of holders of financial instruments issued by the Company outside

of a specific compartment or any other creditors of the Company outside of a specific compartment are limited in recourse
to the assets of the Company.

Claims of holders of financial instruments issued by the Company in relation to a specific compartment or any other

creditors whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.

25. Non petition. No holder of any financial instruments issued by the Company nor any other creditor of the Company

(including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the Company, institute
against or consent to any bankruptcy (faillite), insolvency, controlled management (gestion contrôlée), suspension of
payment (sursis de paiement), moratorium or any similar proceedings, unless so required by law.

Chapter IX. Applicable law

26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended from time to time.

<i>Transitional provisions

The first financial year of the Company shall begin on the date of its incorporation and terminate on 31 December

2013. The first annual general meeting will thus be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the thirty-one (31) shares.
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended from time to time, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfillment.

<i>Estimate of costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred Euro
(EUR 1,500.-).

<i>First extraordinary general meeting of the sole shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to pass the following

resolutions:

1. The Company's registered office is established at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following have been elected as directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:

a) Erik van OS, class A director, born on February 20 

th

 1973 in Maastricht, The Netherlands, with professional address

2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b) Heike Kubica, class A director, born on July 23 

rd

 , 1974 in Lutherstadt, Germany, with professional address at 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

c) William Edward GILSON, class B director, born on April 17 

th

 , 1968 in Bridgnorth, UK, with professional address

at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg; and

d) Mark Roland PHILLIPS, class B director, born on May 14 

th

 , 1965 in Dorking, UK, with professional address at 2,

rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

2949

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Stichting European Secondary Infrastructure Credit, une fondation (stichting) de droit néerlandais, immatriculée auprès

de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 56141459, ayant son siège social à De entree 99-197, 1101HE
Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas;

représentée par Monsieur Quentin HUBEAU, avocat, demeurant professionnellement à L-2418 Luxembourg, 2, rue

de la Reine, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui avec les
autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme (la "Société") qu'elle déclare constituer.

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en

particulier par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée, et par les présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination Aviva Investors European Secondary Infrastructure Credit SV S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer

l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature exceptionnelle risquant

de compromettre l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec des entités à l'étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation com-
plète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social
sera faite par le conseil d'administration.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est, sous bénéfice de la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que modifiée (mais

sans toutefois exercer à un quelconque moment une activité bancaire ou de crédit professionnelle), d'investir dans un
portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d'autres instruments similaires, incluant mais non limités
aux actions, warrants et autres titres de capital, des obligations, des droits ou des participations dans des obligations
contractuelles prioritaires ou mezzanines (y compris, mais sans limitation, des prêts prioritaires - senior loans - ou des
prêts mezzanine - mezzanine loans) et dans des contrats sur des produits dérivés et autres instruments similaires d'en-
dettement ou de titrisation, des créances commerciales ou autres formes de créances, des obligations (notamment, sans
que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) et de conclure des contrats relatifs à l'acquisition de
ces titres, nationaux ou étrangers, ou d'autres instruments similaires. La Société peut disposer sous toute forme et par
tout moyen, soit directement, soit indirectement, de toute part ou de la totalité de ce portefeuille (conformément aux
documents ou contrats opérationnels conclus par la Société) et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes
sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères. La Société peut en outre
émettre des valeurs mobilières de toute nature dont la valeur ou le rendement sont fonction de compartiments, d'actifs
ou de risques déterminés ou dont le remboursement est subordonné au remboursement d'autres titres, de certaines
créances, ou de certaines catégories d'actions.

3.2 La Société peut également:
(a) lever des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des obligations subordonnées et autres instru-

ments ou titres de dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre
forme de moyen de crédit;

(b) conclure toute forme de dérivé de crédit tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap en vertu

desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l'émission d'obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société; et

(d) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie,

des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tous autres contrats
sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et
tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit.

2950

L

U X E M B O U R G

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution prise en assemblée générale des actionnaires, à laquelle

les conditions de au quorum et de majorité requis par les Statuts pour une modification des Statuts seront applicables,
sans préjudice de toutes dispositions légales.

Titre II. Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), divisé en trente et une (31)

actions nominatives d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, entièrement libérées.

Sauf dispositions contraires des Statuts ou de la loi, les droits et obligations attachés aux actions sont identiques.
En plus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat d'actions de toute catégorie que la Société a racheté à ses actionnaires, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires de toute catégorie ou pour affecter
des fonds à des réserves.

6. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect

des conditions légales.

Les actions sont librement transférables.
Concernant les actions nominatives, il est tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires dont tout

actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contient la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication
du nombre et de la catégorie (le cas échéant) de ses actions, l'indication des versements effectués, ainsi que les transferts
avec leur date. Chaque actionnaire notifie à la Société par courrier recommandé son adresse et tout changement de son
adresse. A toutes fins utiles, la Société peut se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée. La propriété des
actions nominatives s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Sur requête des actionnaires, des certi-
ficats constatant ces inscriptions pourront leur être délivrés. La Société pourra émettre des certificats constatant un
multiple d'actions nominatives.

Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et,

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'art. 1690 du Code civil. En outre, il est loisible à la Société d'accepter et d'inscrire sur le registre
un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du ces-
sionnaire.

La propriété d'une action comporte acceptation implicite des Statuts et des résolutions valablement adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

9. Compartiments.
9.1 Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs compartiments qui peuvent se différencier, entre autres,

par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d'émission des valeurs mobilières de ceux-ci, selon la devise
ou selon d'autres caractéristiques.

9.2 Les règlements et conditions d'émission relatifs aux obligations, billets, certificats, warrants ou autres titres de

dette émis pour chaque compartiment ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le conseil d'administration. Si
des actions ordinaires, actions privilégiées et/ou parts bénéficiaires et/ou tout autre titre de capital sont émis par un
compartiment, les règlements et conditions de l'émission seront déterminés par le ou les actionnaire(s) et ces statuts
seront modifiés en conséquence. Tout détenteur d'instruments financiers émis est réputé accepter sans réserve et être
lié par les règlements et conditions d'émission applicables à ces instruments financiers ainsi que par les statuts du fait
même de la souscription de ces instruments financiers.

9.3 Les droits des investisseurs et des créanciers sont limités aux actifs de la Société. Lorsqu'ils sont relatifs à un

compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment, ils sont
limités aux actifs de ce compartiment.

2951

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U X E M B O U R G

9.4 Les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et

ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
compartiment.

9.5 A partir du moment où plusieurs compartiments ont été créés, le conseil d'administration doit établir et maintenir

des  comptes  séparés  pour  chaque  compartiment  de  la  Société  dans  le  but  de  déterminer  les  droits  des  détenteurs
d'instruments financiers de chaque compartiment dans le cadre des statuts, de tels comptes étant une preuve irréfragable
de tels droits en l'absence d'erreur manifeste.

9.6 Si un produit est dérivé d'un autre produit (qu'il s'agisse de liquidités ou non), un tel produit devra être inscrit dans

les livres de la Société au même compartiment que le produit dont il est dérivé et, à chaque réévaluation du produit,
l'augmentation ou la diminution de la valeur d'un tel produit s'appliquera au compartiment correspondant.

9.7 Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le conseil d'administration, ou toute autre personne agissant pour

le conseil d'administration, ne considère pas comme se rattachant à un compartiment particulier, le conseil d'adminis-
tration ou son délégué pourra déterminer à sa raisonnable discrétion les critères selon lesquels ces actifs seront alloués
ou répartis parmi les compartiments, et le conseil d'administration aura le pouvoir de changer à tout moment ces critères.

9.8 A partir du moment où plusieurs compartiments ont été créés, la Société devra établir des comptes consolidés.

Ces comptes consolidés de la Société, incluant tous les compartiments, sont exprimés dans la devise de référence du
capital social de la Société. Les compartiments peuvent utiliser différentes devises de référence.

9.9 Les frais, coûts, dépenses et autres dettes contractés au nom de la Société dans son ensemble sont des dettes

générales de la Société et peuvent être allouées à tous les compartiments au prorata et/ou conformément à la docu-
mentation d'émission correspondante, par décision du conseil d'administration.

Titre III. Obligations, Titres obligataires et autres titres représentatifs d'une dette

10. Nominatif ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs

d'une dette sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d'une
dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV. Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

11. Conseil d'administration.
11.1 La Société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre (4) membres, actionnaires ou non.

Une personne morale peut être membre du conseil d'administration. Le conseil d'administration est constitué par deux
(2) administrateurs de la catégorie A et deux (2) administrateurs de la catégorie B, les administrateurs de la catégorie B
étant à tout moment affiliés à Aviva Investors Global Services Limited ou ses filiales.

11.2 Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires, à laquelle les conditions de au quorum et de majorité requis par les
Statuts pour la modification des Statuts seront applicables. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme
de six (6) ans.

11.3 En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué ou élection d'un nouveau membre du conseil d'administration.

12. Réunions du conseil d'administration.
12.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera

remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

12.2 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur. Lorsque tous les

administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.3 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil d'administration
par un autre administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en
copie.

12.4 Toute réunion du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg.
12.5 Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

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12.7 Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors
d'une réunion du conseil d'administration, dûment convoqué.

12.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.9 Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

13. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges

de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve
pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant selon les conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil détermi-
nera.

14.2 Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui

n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.

15. Représentation de la Société. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un

administrateur de la catégorie A et d'un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute autre personne
à laquelle le pouvoir spécial de signature aura été délégué par le conseil d'administration, dans les limites de cette délé-
gation.

16. Réviseurs d'entreprises.
16.1 Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par le conseil d'administration qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six (6) années.
Les réviseurs d'entreprises agréés élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un
terme de six (6) ans.

16.2 Les réviseurs d'entreprises agréés sont rééligibles.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires

17. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
17.1 L'assemblée générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour

ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

17.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins vingt-quatre (24) heures avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés
et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication.

17.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des votes émis, quelles que soient la portion du capital représentée.

17.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ou voter sur des résolutions qui ne peuvent être prises qu'aux conditions de quorum et de majorité
applicable à la modification des Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans

les  formes  légales.  La  seconde  assemblée  des  actionnaires  délibère  valablement  quelle  que  soit  la  portion  du  capital
représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers
au moins des voix émis des actionnaires présents ou représentés.

17.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

18. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations le 15 avril à 14.00
heures.

Si ce jour est un jour où les banques sont généralement fermées au Luxembourg, l'assemblée se réunira le prochain

jour ouvrable.

19. Convocation des assemblées générales des actionnaires. Tout administrateur peut convoquer d'autres assemblées

générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

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20. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

21. Année sociale.
21.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le dernier jour de décembre de la

même année.

21.2 Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

22. Répartition des bénéfices.
22.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

22.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

22.3 Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation.
23.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires, à laquelle les conditions de

quorum et de majorité requis par les Statuts pour la modification des Statuts seront applicables.

23.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VIII. Recours limité et Non pétition

24. Limitation de recours. Les créances sur la Société des détenteurs d'instruments financiers émis par la Société en

dehors d'un compartiment particulier ou des autres créanciers de la société en dehors d'un compartiment particulier
sont limitées aux actifs de la Société.

Les créances de détenteurs d'instruments financiers émis par la société en relation avec un compartiment particulier

ou des autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de
ce compartiment.

25. Non pétition. Aucun détenteur d'instruments financiers émis par la Société, ni aucun autre créancier de la Société

(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la Société, ni instituer
contre la Société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paie-
ments, de concordat préventif de faillite, de sursis et toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule
autrement.

Titre IX. Loi applicable

26. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation,

telle que modifiée, trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice comptable de la Société commencera à la date de sa constitution et prendra fin le 31 décembre

2013.

La première assemblée générale annuelle se tiendra donc en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les trente et une (31)

actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social,

a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2018:

a) Erik van OS, administrateur de la catégorie A, né le 20 février 1973 à Maastricht, Pays-Bas, avec adresse profes-

sionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Heike Kubica, administrateur de la catégorie A, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt, Allemagne, avec adresse pro-

fessionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

c) William Edward GILSON, administrateur de la catégorie B, né le 17 avril 1968 à Bridgnorth, Royaume-Uni, avec

adresse professionnelle à 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg; et

d) Mark Roland PHILLIPS, administrateur de la catégorie B, né le 14 MAI 1965 à Dorking, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle à 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les

présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée, connue du notaire par nom, prénom, qualité et demeure, a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Q. Hubeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52208. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Référence de publication: 2012162195/596.
(120214970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

Sama-International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.988.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société à 71, route d'Arlon, L -8009 Strassen, en

<i>date du 28 Novembre 2012.

<i>Première résolution.

Le siège social est transféré de 71, route d'Arlon, L - 8009 Strassen à 204, route d'Arlon, L - 8010 Strassen, et ce avec

effet au 01 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution.

Les mandats des administrateurs Monsieur Saverio Grande, né le 28/04/1958 à Ougree, Belgique, demeurant à 168,

rue Bois de Mont, B - 4101 Jemeppe, de Monsieur Marcin Wojciech Bielawski,né le 24/04/1972 à Krakow, Pologne,
demeurant à UL.Majora, 28m.6, PL 31-422 Krakow / Pologne et de Madame Bielawska Marie Anne, née le 26/07/1964 à
Krakow, Pologne demeurant à 168, rue Bois de Mont, B - 4101 Jemeppe,sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2018.

Le mandat de l'administrateur -délégué, Monsieur Saverio Grande, demeurant à 168, rue Bois de Mont, B - 4101

Jemeppe est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Fait à Strassen, le 28 Novembre 2012.

Référence de publication: 2012162144/21.
(120213709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

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IDEMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.503.

A compter du décembre 2012 la société Idemlux SA immatriculée sous le numéro B136503 sera domicilié
"Z.I. rue de Bettembourg L-3378 Livange."
A faire valoir à qui de droit

Bettembourg, le 7 décembre 2012.

Monsieur Vincent Mercier
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2012162135/13.
(120214219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Enzoot Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.459.

EXTRAIT

Il est pris acte de la nouvelle adresse de la société à responsabilité limitée "ADVISORY &amp; CONSULTING", immatriculée

au RCS Luxembourg sous le numéro B 160.540, domiciliée dorénavant au 11A Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012162129/12.
(120214105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Mars Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.396.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 6Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with registered

office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500) and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B164.012,

represented by Mr Joe Zeaiter, juriste, residing in Luxembourg pursuant to a proxy given, which shall be registered

together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Mars Holding S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Mars Holding S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

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Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) represented five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of

2957

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any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2012.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

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Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (€)

BRE/Europe 6Q S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

€12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

€12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 6 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 164.777,

Whereof the present deed was drown up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the

English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundzwölf, am fünften Tag des Monats Dezember,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen,

BRE/Europe 6Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölf-

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tausendfünfhundert Euros beträgt und im luxemburgischem Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de commerce
et des sociétés) unter der Nummer B 164.012, eingetragen ist.

hier vertreten durch Herrn Joe Zeaiter, juriste, mit Wohnsitz in Luxemburg, aufgrund einer ihm ausgestellten privat-

schriftlichen Vollmacht, welche vorliegender Urkunde beigefügt um mit dieser bei der Registrierungsbehörde eingereicht
zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Mars Holding S.à r.l." (société à responsabilité limitée) wie folgt zu
beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Mars Holding S.à r.l." (die „Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls
zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die ent-
sprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft di-

rekte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört,
in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxembourg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche  politische,  wirtschaftliche  oder  soziale  Ereignisse  eingetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen  welche  die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem  Sitz  und  Personen  im  Ausland  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25,-).

Das  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Gesellschafter  in  der  für  die  Abänderung  der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht

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L

U X E M B O U R G

ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung und durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrere Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung (die „Geschäftsführung"). Jeder Geschäftsführer

kann an jeder Sitzung der Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden
Kommunikationsmitteln insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und mit-
einander kommunizieren können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommuni-
kationsmitteln abgehalten werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer
persönlichen Teilnahme an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung
der Anzahl der Vollmachten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers im Falle eines alleinigen Geschäftsführers

und durch die Unterschrift eines einzelnen Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft
ist in jedem Fall wirksam durch die Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, be-
ziehungsweise durch die Geschäftsführung oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden.

Die Begriffe „Klage", „Streitsache", „Prozess" oder „Verfahren" finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen,

Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung (zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel)
Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit" und „Ausgaben" beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozess-
kosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; (iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht
unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur

2961

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Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist)  oder  in  Gesellschafterversammlungen,  gefasst.  Jede  ordnungsgemäß  konstituierte  Gesellschafterversammlung  der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Brief übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung der
vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befriedigung
der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse können je-
derzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2012 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren,  bei  welchen  es  sich  nicht  um  Gesellschafter  handeln  muss,  zwecks  der  Durchführung  der  Auflösung  und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

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Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

<i>Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

BRE/Europe 6Q S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden ungefähr EUR 1.200,- betragen.

<i>Ausserordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 6 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxemburg und eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 164.777.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58243. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 13. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012162663/407.
(120214943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.

FC.Flaxweiler-Beyren Udinesina 01-Sandzak A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3616 Kayl, 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg F 7.869.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 18.10.2012

<i>Première résolution:

Il est décidé de dissoudre l'Association conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif.

<i>Remarque:

L'assemblée constate et retient que l'association n'est propriétaire d'aucun bien ni titulaire d'aucune somme d'argent,

créance ou dette de sorte qu'il n'y pas lieu de nommer de liquidateur.

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L

U X E M B O U R G

La liquidation est partant clôturée.
Référence de publication: 2012162132/16.
(120214284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

EKIAM S.à r.l. &amp; Cie. T.P. Zweite S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 151.405.

EKIAM S.à r.l. &amp; Cie. T.P. Erste S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 151.404.

Die mit Gesellschafterbeschluss vom 05.05.2011 beschlossene Verschmelzung wurde durchgeführt.
Die Gesellschaft EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. T.P. Zweite S.e.c.s bleibt bestehen.

Grevenmacher, den 18.09.2012.

EKIAM Management S. à r. l.
Wolfgang Albus
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2012162119/16.
(120213134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Odyssey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.081.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 novembre 2012:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, en qualité de gérant de la Société, avec effet au 14 août 2012 et
pour une durée indéterminée (en remplacement de Mm. Esther Raudszus, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Ms. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur
- Mr. Jens Hoellermann
- Mr. Simon Barnes
- Mr. Ian Kent
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012162142/22.
(120214174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. L.W. Erste S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 149.840.

Die mit Gesellschafterbeschluss vom 29.06.2010 beschlossene Kapitalherabsetzung wurde durchgeführt.
Das Kommanditkapital in Höhe von 210.000,00 € wurde in voller Höhe eingezahlt.

Grevenmacher, den 18.09.2012.

EKIAM Management S. à r. l.
Wolfgang Albus
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2012162115/13.
(120213122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

EKIAM S. à r. l &amp; Cie. J.S. Erste S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 149.783.

Die mit Gesellschafterbeschluss vom 14.06.2011 beschlossenen Verschmelzungen mit den Gesellschaften
EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. J.S. Erste S.e.c.s
und
EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. J.S. Zweite S.e.c.s
wurden durchgeführt.
Die Gesellschaft
EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. J.S. Erste S.e.c.s
bleibt bestehen.

Grevenmacher, den 18.09.2012.

EKIAM Management S. à r. l.
Wolfgang Albus
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2012162113/19.
(120213105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Luxafina S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.279.

<i>Extrait de la résolution des actionnaires de la Société prise en date du 3 Septembre 2012

Il a été décidé:
- De nommer Monsieur Vyacheslav K. Volotovsky, résidant 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duché du

Luxembourg avec effet au 3 Septembre 2012 et pour une période déterminée de 6 ans, en tant que administrateur de la
Société.

- D'accepter la démission de Monsieur Robert Quinn de son mandat de Gérant, résidant 47, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg avec effet au 3 Septembre 2012.

- D'accepter la démission de Monsieur Simon Barnes de son mandat de Gérant, résidant 47, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg avec effet au 3 Septembre 2012.

- D'accepter la démission de Monsieur Ian Kent de son mandat de Gérant, résidant 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg avec effet au 3 Septembre 2012.

A partir du 3 Septembre 2012, le administrateur de la Société est:
- Monsieur Vyacheslav K. Volotovsky, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012162138/22.
(120214112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

VictorianFibre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 161.073.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 27 novembre 2012 les associés de la Société ont:
- accepté la démission de Monsieur Eric Jakob Carl Kjellberg en tant que gérant de la Société avec effet au 27 novembre

2012;

- nommé Monsieur Martin Mix en tant que gérant de la Société avec effet au 28 novembre 2012;
de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

2965

L

U X E M B O U R G

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne,
gérant, avec adresse professionnelle au 63, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne,
gérant, avec adresse professionnelle au 63, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Martin Mix, né le 4 juin 1983 à Munich, Allemagne,
avec adresse professionnelle au Stirling Square,
7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni

Gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012156188/26.
(120205895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Greenrock Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 153.403.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 novembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné, en vertu de l'article 47 de la loi du 13 février 2007 relatif aux fonds d'investissement
spécialisés, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- le fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois GREENROCK FUND, SICAV-FIS, société en comman-

dite par actions sous forme d'une SICAV, dont le social siège à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Serais a
été dénoncé en date du 9 juillet 2011, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Andreas KOMNINOS, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 décembre 2012 au greffe de la VI

ème

 chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Andreas KOMNINOS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012156225/22.
(120206184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Fidilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 25.314.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FIDILUX", établie et ayant

son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1986, publié au Mémorial C numéro 78 du 1 

er

 avril 1987,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25314.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d'un acte reçu sous seing

privé en date du 16 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 180 du 1 

er

 février 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Evelyne JASTROW, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange,

208, rue des Romains.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

2966

L

U X E M B O U R G

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
la procuration de l'actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions représentant

l'intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: la société anonyme ''SAFILUX'', établie et ayant son siège social à L-2241 Luxembourg,

4, rue Tony Neuman, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 24581.

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: JASTROW, SCHMIT, SENSI-BERGAMI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30/11/2012. Relation: EAC/2012/15945. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF M.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012156978/60.
(120207372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

EME Luxembourg S.C.A., SICAV -FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

R.C.S. Luxembourg B 163.081.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 novembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné, en vertu de l'article 47 de la loi du 13 février 2007 relatif aux fonds d'investissement
spécialisés, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- le fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois EME LUXEMBOURG S.C.A., société en commandite

par actions sous forme d'une SICAV, dont le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
a été dénoncé en date du 8 juin 2012, de fait inconnue à cette adresse.

2967

L

U X E M B O U R G

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Andreas KOMNINOS, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 décembre 2012 au greffe de la VI

ème

 chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Andreas KOMNINOS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012156223/21.
(120206188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

VictorianFibre GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 161.106.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 28 novembre 2012 les associés de la Société ont:
- accepté la démission de Monsieur Eric Jakob Carl Kjellberg en tant que gérant de la Société avec effet au 27 novembre

2012;

- nommé Monsieur Martin Mix en tant que gérant de la Société avec effet au 28 novembre 2012;
de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Dr, Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne,
gérant, avec adresse professionnelle au 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne,
gérant, avec adresse professionnelle au 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Gérant

Martin Mix, né le 4 juin 1983 à Munich, Allemagne,
avec adresse professionnelle au Stirling Square,
7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni

Gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Stefan Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2012156187/27.
(120205431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

FMV &amp; Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.263.

L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "FMV &amp; PARTNERS", société anonyme, établie et

ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT de
Luxembourg en date du 3 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
143 du 25 janvier 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 157.263,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 43,

bld Prince Henri,

L'assemblée choisit comme scrutateur Michel VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

2968

L

U X E M B O U R G

1. Transfert du siège social et modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société;

2. Fixation de l'adresse de la Société;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;
4. Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et par conséquent de modifier l'article 2

alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, la société CC AUDIT and CONSULT (anc. FMV

Consulting SA), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 47 boulevard Joseph II et inscrit au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B109.612, et lui donne décharge.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE,

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B171.385.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les

comptes de l'année 2017.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Vansimpsen, S. Becker, A. Vansimpsen, R. Arrensdorff.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54157. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signe): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156987/60.
(120207662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Abita Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 62, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 106.613.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 07.02.2012 que:
1. la société Trampolini Luxembourg SA, avec siège social à 23, Rue des Aubépines à L-8052 Bertrange, N° RCSL

B139376, est nommée Commissaire Aux Comptes avec effet immédiat en remplacement de la société Fiduciaire des
Classes Moyennes SA. Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.

2969

L

U X E M B O U R G

2. les mandats d'Administrateur de Madame Christine Logelin, domiciliée à L-8064 Bertrange, 62, Cité Millewee, née

le 11.08.1969, et de Monsieur Claude Hermes, domicilié à L-8064 Bertrange, 62, Cité Millewee, né le 23.05.1967, seront
prorogés jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.

Bertrange, le 07 février 2012.

Pour extrait conforme
Monsieur Hermes Claude

Référence de publication: 2012156248/18.
(120206362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Calyx Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 79.877.

<i>Extrait de l'assemblée générale tenue en date du 30 octobre 2012:

Les  actionnaires  décident  de  renouveler  les  mandats  des  administrateurs  pour  une  durée  de  trois  ans,  le  conseil

d'administration se compose désormais ainsi:

<i>Catégorie A:

Brigitte Laschet, employée privée, demeurant professionnellement, 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement, 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald, également

administrateur-délégué;

<i>Catégorie B:

Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant professionnellement, 4-6, rue des trois Cantons, L-3980 Wickrange;
Monsieur Nico Rollinger, commerçant, demeurant professionnellement, 4-6, rue des trois Cantons, L-3980 Wickrange;
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale tenue en l'année 2015.
Les actionnaires décident également de nommer commissaire la société PKF Weber &amp; Bontemps, 6 Place de Nancy

L-2212 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 135 187, en remplacement de la société PKF
Abax Audit, pour une durée de trois ans.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale tenue en l'année 2015.

Luxembourg

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012156310/24.
(120206437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Berdorfer Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 95.238.

Hiermit bestätige ich, Hans Huben Brock, geboren 26.10.1950 in D Weilerswist Deutschland Geschäftsführer der

Berdorfer Immobilien GmbH, 4 Millewée, 6550 Berdorf, Handelsregisternummer B95238,

dass die Bezeichnung des Teilhabers EUWUB holding sa in EUWUB s.a, spf. Handelsregisternummer B96130,
umgeändert wurde.

Berdorf, den 28. November 2012.

Hans Hubert Brock.

Référence de publication: 2012156288/12.
(120206633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Fintecno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.283.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 novembre 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2016:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg

2970

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2016:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156396/21.
(120206494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Avoca International Funds (Luxembourg) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.574.

EXTRAIT

- l'adresse professionnelle de l'administrateur: Christopher Edmeades a été transférée du 7, New Street, GB-GY12PF

St. Peter Port Guernsey au KD Tower, Cotterrells, Hemel Hempstead, HP1 1FW, United Kingdom;

- l' adresse professionnelle de l'administrateur: Gareth Roblin a été transferee du 25, Old Broad Street, batiment Tower

42, etage 9, GB-ECN2 1HQ London au Level 25 Heron Tower, 110 Bishopsgate London EC2N 4AY, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Décembre 2012.

State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2012160118/16.
(120211971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Légère Hotel Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 11, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 48.884.

<i>Auszug der Beschlussfassungen der Ordentlichen Aktionärsversammlung vom 7. Dezember 2012

Die ordentliche Aktionärsversammlung beschloss, die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herr Jürg E. KÖLLMANN, Bauingenieur, wohnhaft in Wiesbaden, Deutschland;
- Herr Dr. Bernd BACH, Geschäftsführer, wohnhaft in Udenheim, Deutschland;
- Herr Peter VAN GOMPEL, Geschäftsführer, geschäftsansässig in Munsbach,
sowie das Mandat des Rechnungskommissars, INTERAUDIT S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-1511 Luxemburg, 119,

Avenue de la Faïencerie bis zur Abhaltung der Jahreshauptversammlung, die den Jahresabschluss zum 31.12.2012 billigt,
zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Dezember 2012.

Référence de publication: 2012160434/17.
(120212123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

ICAP Luxembourg Holdings (No.3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.920.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 150.250.

Avec effet au 31 octobre, 2012 Monsieur Maarten van de Vaart, ayant son adresse professionnelle au 17, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et né le 02 décembre 1959 à Castricum, Pays Bas a été nommé Gérant de la Société
pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2971

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012160391/14.
(120211758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

LER III UK Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 512.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.715.

Il résulte d'une résolution des associés datée du 6 décembre 2012 que Madame Helen Garbutt a démissionné de ses

fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012160464/14.
(120211494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Lion/Silk Funding Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.331.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 6 décembre 2012:

En date du 6 décembre 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Janet Mary DUNLOP en tant que gérante A de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Paul COOPER, né le 29 août 1972 à Halifax, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 21,

Grosvenor Place, SW1X 7HF Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société pour une durée indéterminée,
et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants A:

- Dominik HALSTENBERG
- Paul COOPER

<i>Gérants B:

- Richard BREKELMANS
- Johan DEJANS
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012161117/26.
(120212974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Carré-Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 108.320.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 16 octobre 2012:

Les actionnaires décident de nommer commissaire la société PKF Weber &amp; Bontemps, ayant son siège social au 6

Place de Nancy L-2212 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 135.187 en remplacement de
la société PKF Abax Audit. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale tenue en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2972

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, Le 28 novembre 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012156314/14.
(120206423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Cullen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 1, rue d'Allamont.

R.C.S. Luxembourg B 61.707.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée général ordinaire tenue le 14 décembre 2009

<i>Résolution

L'assemblée générale décide:
Décide  de nommer  Compagnie  Européenne de  Révision Sàrl (RC B37039), 15  rue des  Carrefours L-8124 Bridel

commissaire aux comptes en remplacement de Mazars (RC B56248), 10a, rue Henri M.Schnadt à L-2530 Luxembourg
avec effet immédiat.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2012156340/16.
(120206733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Gonzalez Byass &amp; Co. Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.213.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156409/10.
(120206677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

LER III European Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.167.

Il résulte d'une résolution des associés datée du 6 décembre 2012 que Madame Helen Garbutt a démissionné de ses

fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012160462/14.
(120211495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

La Brise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.027.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 juin 2012:

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes étant échus, l'Assemblée décide:
De nommer à la fonction de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Giovanni VITTORE, demeurant pro-

fessionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

De nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, demeurant profession-

nellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

2973

L

U X E M B O U R G

De nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1,

avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;

De nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l.,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA BRISE S.A.

Référence de publication: 2012160455/20.
(120211467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Loyalty Partner Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012160441/10.
(120212248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Majavi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.219.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Majavi S.à r.l., en liquidation volontaire,

tenue au siège social de la Société en date du 29 Novembre 2012, que les associés, après avoir entendu le rapport du
commissaire, ont pris les résolutions suivantes:

1) Décharge au gérant, la société Manacor (Luxembourg) S A., immatriculée sous le numéro B 9098 au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

2) Décharge au liquidateur, la société Fides (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 41469 au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

3) Décharge au Commissaire à la liquidation, la société EQ Audit S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 124782 au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 2, Rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.

4) Clôture de la liquidation.
5) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans:
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2012160481/24.
(120211399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Ocana International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.016.

L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "OCANA INTERNATIONAL SA", société ano-

nyme, établie et ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Roger
ARRENSDORFF alors de Luxembourg en date du 10 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 1632 du 28 juin 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 169.016,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,

2974

L

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 43

boulevard Prince Henri,

L'assemblée choisit comme scrutateur Michel VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société;

2. Fixation de l'adresse de la Société;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;
4. Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et par conséquent de modifier l'article 2

alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, la société GRAHAM THOMAS INVEST, ayant son

siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon et inscrit au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B121.824, et lui donne décharge.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE,

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B171.385.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les

comptes de l'année 2017.

<i>Cinquième résolution

L'article 4 des statuts de la Société est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement
à la propriété intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal."

2975

L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Vansimpsen, S. Becker, A. Vansimpsen, R. Arrensdorff.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54162. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signe): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157216/77.

(120207659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Seawind S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 157.392.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2012

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

11 décembre 2012 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission des administrateurs LANNAGE S.A.,

société anonyme, représentée par Monsieur YVES BIEWER et KOFFOUR S.A., société anonyme, représentée par Mon-
sieur GUY BAUMANN avec effet à ce jour.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur

Sébastien FÈVE, né le 19 décembre 1978 à Saint-Dié (France), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire,
à compter du 11 décembre 2012.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

30 juin 2012.

3. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Madame

Mayra ROMERO TORRES, née le 21 mars 1976 à Santiago De Cuba (Cuba), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8a,
Boulevard de la Foire, à compter du 11 décembre 2012.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

30 juin 2012.

4. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société sise à L-2661

Luxembourg, 42, Rue de la Vallée à L-1528 Luxembourg, 8a, Boulevard de la Foire, à compter du 11 décembre 2012.

5. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de ratifier la cooptation de Monsieur Yannick KAN-

TOR avec effet au 25 juillet 2012.

Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012161978/31.

(120213329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2976

---

Document Outline

Abita Luxembourg S.A.

arsago Affordable Housing II S.C.A.

Aviva Investors European Secondary Infrastructure Credit SV S.A.

Avoca International Funds (Luxembourg) SICAV

Berdorfer Immobilien GmbH

Calyx Immobilière S.A.

Carmeuse Holding S.A.

Carré-Immo

Comura S.A.

Consolium S.à r.l.

Cullen S.A.

Davis Funds Sicav

DE BE Holding S.A.

Dodecahedron S.à r.l.

EKIAM S. à r. l &amp; Cie. J.S. Erste S.e.c.s.

EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. L.W. Erste S.e.c.s.

EKIAM S.à r.l. &amp; Cie. T.P. Erste S.e.c.s.

EKIAM S.à r.l. &amp; Cie. T.P. Zweite S.e.c.s.

EME Luxembourg S.C.A., SICAV -FIS

Energolux S.A.

Enzoot Group S.A.

Eperlan Participations S.A.

FC.Flaxweiler-Beyren Udinesina 01-Sandzak A.s.b.l.

Fidilux

Fintecno S.A.

FMV &amp; Partners

Glamour Media S.A.

Gonzalez Byass &amp; Co. Ltd. S.A.

Greenrock Fund

ICAP Luxembourg Holdings (No.3) S.à r.l.

IDEMLUX S.A.

Kidoria S.à r.l.

La Brise S.A.

Légère Hotel Luxemburg S.A.

Lennox Home S.A.

Lenoir &amp; Subasic

LER III European Holdings

LER III UK Holdings

Lion/Silk Funding Lux 2 S.à r.l.

Loyalty Partner Holdings S.A.

Luxafina S.A.

Majavi S.à r.l.

Mars Holding S.à r.l.

Monroe S.A.

Neei Gulf Venture Capital Fund I (SCA) SICAR

Ocana International S.A.

Odyssey S.à r.l.

Pantera

RE Mosse Zentrum General Partners S.à r.l.

RM Properties S.C.A.

Sama-International S.A.

Sargas Investments S.A.

SBT IMMOBILIEN Luxembourg Erste Objektgesellschaft S.A.

Seawind S.A. SPF

Stelvio

The Future of Industry

VictorianFibre GP S.à r.l.

VictorianFibre S.à r.l.

Wine Concept S.A.

World Performance Portfolios