L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 59

10 janvier 2013

SOMMAIRE

Androd S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2788

Aware Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2788

Cameron Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2787

Cameron Lux I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2787

Cameron Lux V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2787

Cattleya Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2806

Cechris - Investissement S.A.  . . . . . . . . . . .

2806

Celestine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2806

Chimtex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2809

CMP German Opportunity . . . . . . . . . . . . . .

2809

Cofalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2810

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX

(C.B.T.), Société de Gestion de Patrimoi-
ne Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2810

CYNTHIA, Société de Gestion de Patri-

moine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2812

CYNTHIA, Société de Gestion de Patri-

moine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2811

DANISKA, Société de Gestion de Patri-

moine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2813

Danube SCA SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2786

DePatron Consultancy S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2786

Domaine du Manoir de Ban S.A. . . . . . . . . .

2814

D.S.N. Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2812

ECWID S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2811

Ellig Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2811

Energy Investments Lux S.A. . . . . . . . . . . . .

2814

EuroSITQ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2814

EuroSITQ Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2830

Euros Plans International S.A.  . . . . . . . . . . .

2815

Exellair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2815

Fideurop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2829

Fiduciaire Luxembourgeoise Salaires et

Traitements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2810

Fondation J.P. Pescatore  . . . . . . . . . . . . . . . .

2820

FR Acquisition Holding Corporation (Lu-

xembourg), S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2829

Friends of Patton's 26th Infantry Division -

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2789

GB Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2830

Gefco Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2815

Gemic S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2828

G-FERE Renewable 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

2789

Ghalea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2831

Giraudi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2828

Glass Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2829

Globus Research & Development S.A.  . . .

2831

Graham Thomas Invest . . . . . . . . . . . . . . . . .

2796

Groupe BÂTI.Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2830

Investam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2787

Jalda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2797

K2 Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2801

Marines Recherches Technologiques  . . . . .

2786

Phonia SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2802

RE German Office General Partners S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2832

RE German Properties General Partners S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2832

Sobephil s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2812

Stadtpark 2.7 S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2813

TA AVG Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

2808

Teak Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2808

Teximaut S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2808

Touristic Projects Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2809

Tropical Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2806

Valode & Pistre Management S.A.  . . . . . . .

2788

Viking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2809

Vincla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2816

Vip Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2813

WPP Luxembourg Holdings Nine S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2820

Xtreme Equipment Group  . . . . . . . . . . . . . .

2789

2785

L

U X E M B O U R G

Danube SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.983.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155757/11.
(120206033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

DePatron Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 153.050.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de Monsieur Jérémy LEQUEUX résidant

professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012155761/13.
(120206257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Marines Recherches Technologiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.489.

<i>Extrait de cessions de parts sociales

Il résulte de trois conventions de cessions de parts sous seing privé entre la société Goudsmit &amp; Tang Management

Company, immatriculée au Registre de Commerce du Luxembourg sous le numéro B41819, dont le siège social est au
25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; la société Midway Holdings Limited immatriculée au Registre de Commerce
de Panama sous le numéro 207720/23367/181 dont le siège social est à Enid Building, 56E Street, PA - Urb. Obarrio;
Monsieur Bernard Zimmer, né le 25/10/1952 à Kinshasa (République Démocratique du Congo) et domicilié au 46, Rue
de la Gare L-3377 Leudelange (Luxembourg) et Monsieur Schoenherr Thomas né le 17/11/1957 à Marktredwitz (Alle-
magne) et domicilié au 133B Font Saint Martin, L-2135 Luxembourg (Luxembourg).

Depuis le 15/06/2012, les associés de la société MARINES RECHERCHES TECHNOLOGIQUES, RCS Luxembourg

B142.489 sont composés comme suit:

- M. Bernard ZIMMER
Né le 25/10/1952 à Kinshasa (République Démocratique du Congo)
46 Rue de la Gare
L-3377 LEUDELANGE
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts sociales
- M. Thomas SCHOENHERR
Né le 17/11/1957 à Marktredwitz (Allemagne)
133B, Font Saint Martin
L-2135 Luxembourg
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

(100 parts sociales d'une valeur nominale de 125,-€ chacune soit un capital de 12.500.- €.)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155976/30.
(120205773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

2786

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U X E M B O U R G

Investam, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.482.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts intervenue en date du 22 Novembre 2012 que:
La société AAA Capital Partners, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

4, rue de Nospelt, L-8360 Goetzingen a cédé 1 part sociale qu’elle détenait dans la société INVESTAM, ayant son siège
social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, à la société CHATEAUNEUF FINANCE S.A.S., société par
actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 35, Avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France

Cette cession de pats a été notifiée et acceptée par la société INVESTAM en date du 22 Novembre 2012, conformé-

ment à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société de la société INVESTAM est détenu comme suit:
- CHATEAUNEUF FINANCE S.A.S., ayant son siège social au 35, Avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France: 125 parts

sociales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 Novembre 2012.

Référence de publication: 2012155900/21.
(120205648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Cameron Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.441.

Il convient de modifier l'adresse du gérant de la Société; Madame Cécile Jager de; 22 Rives de Clausen, L-2165 Lu-

xembourg, à 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160208/11.
(120211991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Cameron Lux I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.003.

Il convient de modifier l'adresse du gérant de la Société; Madame Cécile Jager de; 22 Rives de Clausen, L-2165 Lu-

xembourg, à 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160219/11.
(120211993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Cameron Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.711.

Il convient de modifier l'adresse du gérant de la Société; Madame Cécile Jager de; 22 Rives de Clausen, L-2165 Lu-

xembourg, à 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160221/11.
(120211989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2787

L

U X E M B O U R G

Aware Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.686.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 29 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, 6 

ème

 Chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- AWARE COMPANY SA, ayant eu son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, (RCS B98686)
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2012160166/15.
(120212194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Androd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 1-3, rue des Prunelles.

R.C.S. Luxembourg B 171.373.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire d'ANDROD S.à.r.l., tenue au siège à 1, rue des prunelles L-5639 Mondorf-

<i>les-bains le 29 novembre 2012.

Il résulte de la liste de présence de l'associé unique:
Madame Andrée WINKEL, née le 3 juillet 1963 à Luxembourg, demeurant à L-5441 Remerschen, 29, route de Mondorf,
Est présente et représente l'intégralité du capital social d'ANDROD Sàrl constitué suivant acte reçu par le notaire

Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, en date du 30 août 2012, publié au Mémorial C de 2012, page 120424,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 171373, agissant en lieu et
place de l'assemblée extraordinaire a pris la résolution suivante:

Madame Andrée Winkel, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Monsieur Koffi Nobou Jean Rodrigues,

né le 14 novembre 1976 en Côte d'Ivoire, demeurant à F-89400 Migennes 25, rue La Fayette, ici présent et ce acceptant,
vingt quatre (24) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée ANDROD S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant l'euro symbolique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Madame Andrée Winkel / Monsieur Koffi Nobou Jean Rodrigues.

Référence de publication: 2012160144/21.
(120211671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Valode &amp; Pistre Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.183.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>de la société Valode &amp; Pistre Management S.A., qui s'est tenue à Luxembourg,

<i>en date du 14 novembre 2012 à 10 heures

L'assemblée accepte de renouveler le mandat de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux

comptes ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 89.823 pour une période de 4 ans, son mandat expire le 6 novembre 2016.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

<i>Pour la société
Denis Valode
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2012156708/18.
(120206373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

2788

L

U X E M B O U R G

Xtreme Equipment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.988.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale en date du 27 Novembre 2012

1. M. Martin RAMIREZ, né à New Mexico (Etats-Unis d’Amérique), le 08 août 1966, demeurant professionnellement

à 16285 Park Ten Place, Suite 650, Houston, Texas 77084, Etats-Unis d’Amérique, a été nommé comme gérant avec effet
au 5 octobre 2012 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29.11.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Xtreme Equipment Group
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012156739/15.
(120206403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Friends of Patton's 26th Infantry Division - Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8814 Bigonville, 2, rue du Lavoir.

R.C.S. Luxembourg F 930.

Par décision à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de l'association sans but lucratif en date du 24 août 2012 à

Boeuvange, la modification de l'article 7 a été approuvée par vote majoritaire parmi les membres associés présents et
représentés.

Modification de l'article 7 des statuts de l'association sans but lucratif
Est repris comme membre sympathisant toute personne ayant acquis une carte de «membre sympathisant». Les mem-

bres sympathisants ont un droit de vote personnel et non-transmissible lors de l'assemblée générale, excluant toute autre
prérogative prévue par la loi ou présents statuts en faveur des membres associés.

<i>Pour le conseil d'administration
Guy RIES
<i>Président

Référence de publication: 2012156766/17.
(120206666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

G-FERE Renewable 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.126.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of November;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Growth Fund for Renewable Infrastructure (GFRI), a joint-stock company under the form of an open-ended investment

company – specialized investment fund (Aktiengesellschaft in der Form einer Investmentgesellschaft mit veränderlichem
Kapital – Spezialisierter Investmentfonds / société anonyme sous la forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable
– Fonds d’Investissement Spécialisé), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B, under number 172426, acting on behalf of its sub-fund the G-FERE Sub-Fund (the Sole
Shareholder),

here represented by Mr Guillaume DEBAUVE, private employee, having his professional address at 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) under the name of G-

FERE Renewable 1 S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),

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U X E M B O U R G

and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any transactions within the scope of the energy generation, storage

and transmission with a focus on renewable energies, take any measures to safeguard its rights and make any transactions
whatsoever which are directly or indirectly connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. If one or more shares are jointly owned or
if the title of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/
have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney
implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with and within
the scope of the Company’s purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

Any decisions pertaining to investments or disinvestments made or to be made by the Company shall only be taken

upon prior approval of the Sole Shareholder.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the individual signature of any manager.

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U X E M B O U R G

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of

a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

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U X E M B O U R G

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2012.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been subscribed by

the sole shareholder, Growth Fund for Renewable Infrastructure (GFRI), acting on behalf of its sub-fund the G-FERE Sub-
Fund, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that
the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company
and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred fifty
Euro (EUR 1,250.-).

<i>Decisions taken by the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing party, representing the whole of

the subscribed share capital, has adopted the following resolutions as sole shareholder:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Horst BAUMANN, born in Mettlach (Federal Republic of Germany), on March 2, 1961, having his professional

address in L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine; and

- Mr. Jürgen MORTAG, born in Stuttgart (Federal Republic of Germany), on October 18, 1964, having his professional

address in L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day stated at the beginning.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to
the notary by her first and last name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary,

the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwölf, am dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Growth Fund for Renewable Infrastructure (GFRI), eine Aktiengesellschaft in der Form einer Investmentgesellschaft

mit veränderlichem Kapital – Spezialisierter Investmentfonds (a joint-stock company under the form of an open-ended
investment company – specialized investment fund / société anonyme sous la forme d’une Société d’Investissement à
Capital Variable – Fonds d’Investissement Spécialisé), mit Sitz in 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxemburg, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 172426, handelnd im Namen seines
Teilfonds G-FERE Sub-Fund, (der Alleingesellschafter),

hier vertreten durch Herrn Guillaume DEBAUVE, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

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U X E M B O U R G

Welche Vollmacht nach ne varietur-Zeichnung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und durch den ausfer-

tigenden Notar der gegenwärtigen Urkunde zu Registrierungszwecken beigefügt bleibt.

Welche Erschienene, vertreten wie zuvor dargestellt, den ausfertigenden Notar ersucht hat, die Gründung einer Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden und deren Statuten wie folgt festzusetzen:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung G-FERE Renewable 1 S.à r.l., die

den für eine solche Gesellschaft geltenden Gesetzen unterliegt (nachfolgend die Gesellschaft), und insbesondere dem
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (nachfolgend das Gesetz), sowie
den vorliegenden Statuten (nachfolgend die Statuten).

Art. 2. Die Gesellschaft kann alle Rechtsgeschäfte vornehmen, die sich direkt oder indirekt auf die Beteiligungsnahme

gleich welcher Art in jeglichem Unternehmen im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland sowie auf die Verwaltung,
die Geschäftsführung, die Kontrolle und die Entwicklung dieser Beteiligungen beziehen.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Liquidation

eines Portfolios von Rechten und Patenten jeglichen Ursprungs, an der Schaffung, Entwicklung und Kontrolle jeglichen
Unternehmens teilnehmen, durch Einlage, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption und auf jede andere Art und Weise
jegliche Art von Rechten und Patenten erwerben, diese im Wege des Verkaufs, der Abtretung, des Tausches oder sonstwie
verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften oder juristischen Personen, an denen sie beteiligt ist oder die der gleichen

Gesellschaftsgruppe wie die Gesellschaft angehören, einschließlich ihrer Gesellschafter oder verbundenen Unternehmen,
jegliche Unterstützung (durch Darlehen, Vorschuss, Garantieerklärungen, Sicherheiten oder sonstwie) gewähren.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft ebenfalls jegliche Transaktionen im Rahmen der Energieerzeugung, Speicherung

und Übertragung, mit Schwerpunkt auf erneuerbare Energien, durchführen und alle Handlungen vornehmen, die direkt
oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder die die Umsetzung des Zwecks zu fördern geeignet sind.

Die Gesellschaft kann in jeglicher Form leihen, außer durch öffentliches Angebot. Sie kann, ausschließlich durch private

Platzierung, die Ausgabe von Aktien oder Anleihen sowie anderer Titel über Darlehen, wandelbar oder nicht, und/oder
über Forderungen vornehmen. Sie kann ebenfalls Bürgschaften oder Sicherheiten zugunsten dritter Personen gewähren,
um ihre Verbindlichkeiten oder die Verbindlichkeiten ihrer Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen oder jeder
anderen Gesellschaft zu besichern. Die Gesellschaft kann weiterhin ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, ab-
treten, belasten oder auf jegliche andere Art Sicherheiten schaffen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg.
Er kann an jede andere Adresse in derselben Gemeinde durch Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie nach-

folgend definiert) oder des Geschäftsführerrates (wie nachfolgend definiert) beziehungsweise in eine andere Gemeinde
durch Beschluss der Außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß den anwendbaren Bestimmungen
des Gesetzes verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäftsräume und Niederlassungen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Aus-

land haben.

Art. 5.  Das  gezeichnete  Kapital  ist  auf  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500,-)  festgelegt,  dargestellt  durch

zwölftausendfünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-).

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Gesellschaftsanteile in den Grenzen des Gesetzes und dieser Statuten zurückkaufen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch Beschluss der

Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß Artikel 14 der Statuten geändert werden.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar, so dass nur ein einziger Eigentümer je Ge-

sellschaftsanteil zulässig ist. Ungeteilte Miteigentümer müssen eine einzige Person benennen, welche sie gegenüber der
Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber je Gesellschaftsanteil an. Falls ein oder mehrere Gesell-
schaftsanteil gemeinsam gehalten werden oder falls die Eigentumstitel dieser Gesellschaftsanteil geteilt, fragmentiert oder
strittig sind, muss/müssen diejenige(n) Person(en), die ein Recht an diesem/diesen Gesellschaftsanteil(en) geltend macht/
machen, einen einzigen Vertreter ernennen, um den (die) Gesellschaftsanteil(e) gegenüber der Gesellschaft zu vertreten.
Die Unterlassung dieser Ernennung hat die Suspendierung der Ausübung sämtlicher mit den Gesellschaftsanteilen ver-
bundenen Rechte zur Folge.

Art. 8. Gibt es nur einen einzigen Gesellschafter, so sind die von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Gibt es mehrere Gesellschafter, so sind die von jedem einzelnen von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile nur gemäß

den Bestimmungen des Artikels 189 des Gesetzes übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht infolge des Todes, des Verlustes der Geschäftsfähigkeit, der Zahlungsunfähigkeit

oder des Konkurses des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst.

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U X E M B O U R G

Art. 10.  Die  Gesellschaft  wird  durch  einen  (nachfolgend  der  Alleinige  Geschäftsführer)  oder  durch  mehrere  Ge-

schäftsführer geführt. Werden mehrere Geschäftsführer ernannt, so bilden diese einen Geschäftsführerrat (nachfolgend
der Geschäftsführerrat). Der/Die Geschäftsführer muss/müssen nicht Gesellschafter sein. Der/Die Geschäftsführer kann/
können jederzeit mit oder ohne Begründung durch Beschluss der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesell-
schaftskapitals vertreten, abberufen werden.

Art. 11. Gegenüber Dritten hat der Alleinige Geschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführerrat alle Befugnisse,

um im Namen der Gesellschaft unter allen Umständen zu handeln und alle Handlungen und Geschäfte in Übereinstimmung
mit dem Zweck der Gesellschaft vorzunehmen und zu genehmigen, solange die Bestimmungen dieses Artikels eingehalten
werden.

Jegliche im Zusammenhang mit Investitionen oder Desinvestitionen stehende Entscheidungen, welche durch die Ge-

sellschaft getätigt werden, dürfen nur nach vorheriger Zustimmung des Alleingesellschafters genommen werden.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der Hauptversammlung der Gesellschafter

vorbehalten sind, liegen in der Kompetenz des Alleinigen Geschäftsführers beziehungsweise des Geschäftsführerrats.

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft wirksam durch die Unterschrift des Alleinigen Geschäftsführers oder, im

Falle von mehreren Geschäftsführern, durch die Einzelunterschrift eines jeden Geschäftsführers verpflichtet.

Der Alleinige Geschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführerrat ist berechtigt, bestimmte Befugnisse einem

oder mehreren Bevollmächtigten, die nicht Geschäftsführer oder Gesellschafter sein müssen, zu übertragen.

Art. 12. Der Alleinige Geschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführerrat kann die tägliche Geschäftsführung

einem oder mehreren Geschäftsführer(n) oder Bevollmächtigten übertragen sowie die Verantwortlichkeiten und gege-
benenfalls die Vergütung der Geschäftsführer oder Bevollmächtigten, die Dauer der Vertretungsbefugnis und jede andere
Bedingung für das Mandat festlegen.

Der Geschäftsführerrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. Kann der Vorsitzende nicht anwe-

send sein, so wird unter den auf der Sitzung anwesenden Geschäftsführern ein Vertreter gewählt.

Der Geschäftsführerrat kann einen Schriftführer ernennen, der nicht Geschäftsführer oder Gesellschafter sein muss.
Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern. Die Sitzungen des

Geschäftsführerrates werden durch den Vorsitzenden, den Schriftführer oder durch jeden Geschäftsführer, an dem Ort
zusammen,  der  in  der  Einberufung  der  Sitzung  genannt  ist,  einberufen.  Der  Geschäftsführerrat  kann  ohne  vorherige
Einberufung wirksam beschließen, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind.

Allen Geschäftsführern wird mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem vorgesehenen Termin jeder Sitzung

des Geschäftsführerrats entweder im Original, per Telex, Telefax oder E-Mail eine schriftliche Anzeige der Sitzung des
Geschäftsführerrats gemacht, außer in dringlichen Fällen, in welchem Fall die Art der Dringlichkeit in der Anzeige der
Einberufung des Geschäftsführerrats zu erwähnen ist.

Die Sitzung kann ohne vorherige Einberufung wirksam durchgeführt werden, wenn alle Mitglieder des Geschäftsfüh-

rerrates auf der Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, hinreichend von der Sitzung und ihrer Tagesordnung
informiert worden zu sein. Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann ebenfalls schriftlich im Original, per Telegramm,
Telex, Telefax oder E-Mail auf die Einberufung verzichten.

Ein Geschäftsführer kann von jedem anderen Geschäftsführer auf den Sitzungen des Geschäftsführerrates vertreten

werden, und ein Geschäftsführer kann mehrere Geschäftsführer vertreten.

Der Geschäftsführerrat kann nur verhandeln und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder

durch Vollmacht vertreten ist, und jeder Beschluss des Geschäftsführerrats bedarf der einfachen Mehrheit der Mitglieder
des Geschäftsführerrates.

Ein oder mehrere Geschäftsführer können an den Sitzungen des Geschäftsführerrates teilnehmen per Telefonkonfe-

renz  oder  durch  jedes  andere  Kommunikationsmittel,  welches  in  gleicher  Weise  zulässt,  dass  alle  an  der  Sitzung
teilnehmenden Geschäftsführer sich gegenseitig verstehen. Eine solche Teilnahme steht der physischen Teilnahme an der
Sitzung gleich. Ein auf diese Art getroffener Beschluss kann in einer einzigen Urkunde oder in mehreren getrennten
Urkunden gleichen Inhalts, unterzeichnet durch alle Teilnehmer, dokumentiert werden.

Ein schriftlich gefasster, von allen Geschäftsführern genehmigter und unterschriebener Beschluss hat dieselbe Wirkung

wie ein auf einer wirksam einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Geschäftsführerrats gefasster Beschluss. Ein auf
diese Art getroffener Beschluss kann in einer einzigen Urkunde oder in mehreren getrennten Urkunden gleichen Inhalts,
unterzeichnet durch alle Teilnehmer, dokumentiert werden.

Der Alleinige Geschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführerrat kann beschließen, Vorauszahlungen auf Divid-

enden auszuzahlen aufgrund eines Zwischenabschlusses, aus welchem hervorgeht, dass genügend Mittel für die Auszahlung
vorhanden sind, wobei die zu verteilenden Mittel nicht den Betrag der Gewinne nicht übersteigen dürfen, die seit dem
Abschluss des letzten Geschäftsjahres verwirklicht wurden, erhöht um die freien Rücklagen und abzüglich der vorgetra-
genen Verluste und der nach dem Gesetz oder der Statuten in eine Rücklage einzustellenden Beträge.

Art. 13. Der oder die Geschäftsführer gehen aufgrund ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung bezüglich der

regelmäßig von ihnen im Namen der Gesellschaft vorgenommenen Geschäfte ein.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Der Alleingesellschafter übt alle der Hauptversammlung der Gesellschafter übertragenen Rechte aus.
Im Fall der Mehrheit von Gesellschaftern kann jeder Gesellschafter an den gemeinsamen Beschlüssen teilnehmen,

unabhängig von der Anzahl der Gesellschaftsanteile, die er hält. Jedem Gesellschafter stehen Stimmrechte im Verhältnis
der von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile zu. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann wirksam gefasst, wenn sie
von Gesellschaftern gefasst wurden, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse, die eine Änderung der Statuten zum Gegenstand haben, müssen jedoch gemäß den Bestimmungen des

Gesetzes  von  einer  Mehrheit  der  Gesellschafter,  welche  mindestens  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals  vertreten,
gefasst werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am Ende des Geschäftsjahrs wird der Jahresabschluss der Gesellschaft aufgestellt und der Alleinige

Geschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführerrat erstellt ein Inventar, dass die Bezeichnung des Wertes der Aktiva
und Passiva der Gesellschaft enthält.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft Kenntnis dieses Inventars und dieser Bilanz nehmen.

Art. 17. Der Überschuss der Gewinn- und Verlustrechnung, nach Abzug der Auslagen, Kosten, Abschreibungen und

Rückstellungen stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar.

Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns in die gesetzliche Rücklage eingestellt.
Diese Einstellung ist nicht mehr verpflichtend, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat; sie muss jedoch bis zur völligen Herstellung wieder vorgenommen werden, falls zu irgendeinem
Zeitpunkt und aus gleich welchem Grund die Grenze der zehn Prozent (10%) unterschritten wird.

Der Saldo des Reingewinns kann an den Alleinigen Gesellschafter oder an die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer

Beteiligungen an der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

Art. 18. Bei der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen,

die keine Gesellschafter sein müssen, die von dem/den Gesellschafter(n) ernannt werden, welche(r) auch die Befugnisse
und die Vergütung festlegt/festlegen.

Bei der Auflösung der Gesellschaft erfolgt jede Ausschüttung an die Gesellschafter unter Beachtung von Artikel 19.

Art. 19. Bezüglich aller Punkte, die nicht in diesen Statuten geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes

verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2012.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die zwölftausendfünfhundert (12.500) Gesellschaftsan-

teile durch die alleinige Gesellschafterin Growth Fund for Renewable Infrastructure (GFRI), handelnd im Namen seines
Teilfonds G-FERE Sub-Fund, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt worden,
so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr eintausendzweihundertfünfzig
Euro (EUR 1.250,-) abgeschätzt.

<i>Beschlussfassung des alleinigen Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die vorerwähnte Partei, welche das gesamte gezeichnete Ge-

sellschaftskapital vertritt, als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die folgenden Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Herr Horst BAUMANN, geboren in Mettlach (Bundesrepublik Deutschland), am 2. März 1961, mit Berufsanschrift

in L-1341 Luxemburg, 9, place de Clairefontaine; und

- Herr Jürgen MORTAG, geboren in Stuttgart (Bundesrepublik Deutschland), am 18. Oktober 1964, mit Berufsanschrift

in L-2449 Luxemburg, 25A, Boulevard Royal.

2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf 7A, rue Robert Stümper, in L-2557 Luxemburg (Großherzogtum Lu-

xemburg).

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U X E M B O U R G

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Senningerberg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt

wurde.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem instrumentierenden

Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: G. DEBAUVE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. LAC/2012/55767. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156999/365.
(120207470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Graham Thomas Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.824.

L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "GRAHAM THOMAS INVEST", société anonyme,

établie et ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT
de Luxembourg en date du 10 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 2432 du 29 décembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.824,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 43

boulevard Prince Henri,

L'assemblée choisit comme scrutateur Michel VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société;

2. Fixation de l'adresse de la Société;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;
4. Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et par conséquent de modifier l'article 2

alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen."

2796

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, la société CC AUDIT and CONSULT (anc. FMV

Consulting SA), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 47 boulevard Joseph II et inscrit au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B109.612, et lui donne décharge.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE,

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B171.385.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les

comptes de l'année 2017.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Vansimpsen, S. Becker, A. Vansimpsen, R. Arrensdorff.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54159. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signe): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157022/60.
(120207661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Jalda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.108.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.357,

ici représentée par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2311 Luxem-

bourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 7 novembre 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de JALDA S.A. (ci-après la

Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne sera pas dissoute

par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans les limites

de  la  commune  de  la  Ville  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil  d'administration  de  la  Société  (le  Conseil
d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administra-
teur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

2797

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U X E M B O U R G

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier jeudi du mois de juin
à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

2798

L

U X E M B O U R G

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société,
ou
- (iii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou

2799

L

U X E M B O U R G

- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 8. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites par la société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège social à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
54.357.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents Euros
(€ 1.200.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) La société va émettre des actions au porteur.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été nommés administrateurs:

2800

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

- Madame Sophie BATARDY, employée privée, né à Lille (France), le 22 janvier 1963, demeurant professionnellement

à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

-  Monsieur  Nikolas  SOFRONIS,  employé  privé,  né  à  Gosselies  (Belgique),  le  15  mars  1965,  demeurant  à  L-7372

Lorentzweiler, 52c, route de Luxembourg.

3) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).:
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 20.114.

4) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2017.
5) Monsieur Nikolas SOFRONIS, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
6) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

7) Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BATARDY, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 27 novembre 2012. Relation: ECH/2012/2001. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157095/217.
(120207345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

K2 Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.262.

L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Dominique PEIFFER, chef d'entreprises, né à Arlon (Belgique), le 10 mai 1971, demeurant à B-6700 Arlon,

117, rue des Tilleuls,

ici  représenté  par  Madame  Charlotte  SON,  employée,  demeurant  professionnellement  à  L-8399  Windhof,  4,  rue

d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur"
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société anonyme “K2 CONSULT”, établie et ayant son siège social à L8287 Kehlen, Zone Industrielle, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 157262, a été constituée suivant
acte  reçu  par  Maître  Gérard  LECUIT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  6  décembre  2010,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 147 du 25 janvier 2011;

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 février 2012, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 728 du 20 mars 2012

- Que le comparant est le seul actionnaire (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris, par son mandataire, la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de transférer, avec effet au 1 

er

 décembre 2012, le siège social de Kehlen à L-8399 Windhof,

6, rue d'Arlon, et de modifier subséquemment l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

2801

L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent soixante-
dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. SON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52710. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157111/56.
(120207728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Phonia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, rue de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 173.109.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, den einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

1.- Die Gesellschaft MOONLIGHT CONSULTING S.A., mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 28, Rue de Thionville,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 113105, hier vertreten durch seinen alleinigen Verwal-
tungsratsmitglied,  Herrn  Michael  Rolf  Berger,  Geschäftsführer,  geboren  in  Trier  (D)  am  11.  Mai  1963,  wohnhaft  in
D-54294 Trier, Auf der Weismark 25.

2.- Herr Konrard HOFFMANN, Pensionär, geboren in Tawern/Trier-Saarburg (Deutschland) am 29. November 1934,

wohnhaft in D-54456 Twarn, Triererstrasse 15 (Deutschland), hier vertreten durch Herrn Frank Hoffmann, Kaufmann,
wohnhaft in D-54456 Tawern, Margaretenstrasse 52, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche, nachdem sie
„ne varietur“ durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde
beigefügt bleibt um mit ihr registriert zu werden.

Die vorbenannten Parteien, vertreten wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzungen einer

von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: "PHONIA S.A.".
Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben. Solange die Gesellschaft nur einen Gesell-

schafter hat, kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der einzige Gesellschafter zu
sein braucht.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs, die Liquidation oder der Bankrott des einzigen Gesellschafters

lösen die Gesellschaft nicht auf.

2802

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede

andere Adresse innerhalb der Gemeinde Grevenmacher verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

deren Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Austausch oder
auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen Immobilien sowie Grundstücken
und anderen Wertpapieren oder Effekten aller Art sowie der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapier
und Immobilienbestands.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder kommerzieller

Gesellschaften beteiligen und kann finanzielle Unterstützung im Wege von Darlehen, Garantien oder auf sonstige Weise
geben an verbundene Unternehmen oder Unternehmen derselben Gruppe. Die Gesellschaft kann auch Zweigstellen in
Luxemburg oder im Ausland begründen. Die Gesellschaft kann in jeglicher Art Schulden aufnehmen gegen flüssige oder
fixe Vermögenswerte von verbundenen oder nicht verbundenen Unternehmen, und kann Schuldinstrumente ausgeben.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen, jede Art finanzieller, bewe-

glicher  und  unbeweglicher,  kommerzieller  und  industrieller  Operationen  tätigen,  welche  sie  zur  Verwirklichung  und
Förderung ihres Zweckes für notwendig erachtet.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nominalwert von hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber-oder Namensaktien, je nach Wahl des Aktionärs, mit Ausnahme der Aktien, für welche das

Gesetz die Form der Namensaktien vorsieht.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalver-

sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann die Gesellschaft durch einen
einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter“ genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus

mindestens  drei  Mitgliedern  besteht,  die  keine  Aktionäre  sein  müssen.  In  diesem  Fall  muss  die  Generalversammlung
zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Verwalter ernennen. Der einzige Verwalter beziehungsweise die
Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalver-
sammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter (wenn die

Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat) solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher

die juristische Person gemäss Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie
dies abgeändert wurde, vertritt.

Der/die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl

der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandats.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können

die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Generalver-
sammlung der Aktionäre besetzen. Falls kein Verwalter verfügbar ist, wird durch den Prüfungskommissar schnell eine
Generalversammlung einberufen, um einen neuen Verwalter zu ernennen.

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Art. 7. Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwal-

tungs- und Verfügungshandlungen durchzuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.

Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das Gesetz, der Generalversammlung vor-

behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters zu.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Wenn kein Vorsitzender vorhanden

ist, kann der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwalter anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

Vollmacht zwischen Mitgliedern möglich ist. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Vollmacht schriftlich, fernschrift-
lich, telegraphisch oder per Telefax geben.

In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch

oder per Telefax abgeben

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle von Gleichstand ist

die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.

Die Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden haben die gleiche Ausführungskraft wie diejenigen,

die durch den Verwaltungsrat gefasst werden und werden in Protokollen festgehalten, welche durch den einzigen Ver-
walter unterschrieben werden und wovon Kopien und Auszüge angefertigt werden können.

Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie

der Vertretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte, übertragen.

Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter kann außerdem jedwelcher Person, die nicht Verwalter

sein muss, jedwelche Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Angestellte ernennen und abberufen und ihren Lohn
festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwalters, beziehungsweise
durch die Unterschrift des einzigen Verwalters oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwal-
ters.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Für den Fall, dass es nur einen Gesellschafter (einziger Gesellschafter) gibt, übt dieser im Laufe der ordnungs-

gemäß abgehaltenen Generalversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem Gesetz vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften der Generalversammlung obliegen.

Die Generalversammlungen werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Sie sind nicht nötig, wenn alle

Gesellschafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären vorab von der Tagesordnung
Kenntnis genommen zu haben.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Generalversammlung zugelassen werden, die fünf Ka-

lendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.

Jede Aktie gibt anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Jede ordentliche oder außerordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu

tätigen oder zu ratifizieren.

Art. 15. Die Generalversammlung bestimmt über Verwendung und die Zuteilung der Gewinne.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt Zwischendividenden auszuschütten gemäß

den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am 2. Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

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Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
- Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die dreihundertzehn (310) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

1.- MOONLIGHT CONSULTING S.A., vorgenannt, dreihundertneun Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2 Herr Konrard HOFFMANN vorgenannt, einen Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Sämtliche Anteile wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreißigtausend EURO (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2018.

3.- Zu den Verwaltern werden ernannt:
i) Herr Michael Rolf BERGER, Geschäftsführer, geboren am 11. Mai 1963 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54294

Trier, Auf der Weismark 25 (Deutschland),

ii) Herr Frank DIER, Geschäftsführer, geboren am 27. August 1972 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D- 54290 Trier,

Palaststrasse 10 (Deutschland),

iii) Herr Konrard HOFFMANN, Pensionär, geboren am 29. November 1934 in Tawern/Trier-Saarburg (Deutschland),

wohnhaft in D-54456 Twarn, Triererstrasse 15 (Deutschland).

4.- Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt: Herr Konrard HOFFMANN, vorbenannt. 5.- Zum Kommissar

wird ernannt:

Die Gesellschaft Account Data Europe S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Treves, RCS Luxemburg

B 70580.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-6791 Grevenmacher, 28, Rue de Thionville.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichnenden Notars Spezialvollmacht, in seinem

Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Rolf Berger, Konrard Hoffmann, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 novembre 2012. LAC/2012/55555. Reçu 75,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Senningerberg, den 27. November 2012.

Référence de publication: 2012157248/188.
(120207391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Cechris - Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 91.933.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 29 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, 6 

ème

 Chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

-  CECHRIS  INVESTISSEMENT  SA,  ayant  eu  son  siège  social  à  L-1941  Luxembourg,  241,  route  de  Longwy,  (RCS

B91933)

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2012160231/16.
(120212191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Celestine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.932.

<i>Remplace bilan et comptes de résultat déposé le 14.07.2011 numéro L110111632.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160233/11.
(120212127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Cattleya Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 153.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160209/10.
(120211908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Tropical Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 97.283.

L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de TROPICAL INVESTORS S.A., une société ano-

nyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.283 (la
Société). La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 4 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1370 du 27 décembre 2003, non modifié depuis.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Dominique Pacci, employée privée, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg,

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qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746

Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Audrey Dumont, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746

Luxembourg.

Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique représenté à l'assemblée, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste

de présence. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration émanant de l'actionnaire unique représenté à l'assemblée,
après avoir été signées ne varietur par le mandataire de l'actionnaire représenté, le bureau de l'assemblée et le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

II. Il résulte de la liste de présence que les trois mille (3.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)

chacune représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000)
sont représentées à l'assemblée et que l'assemblée peut dès lors délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur
les points portés à l'ordre du jour, l'actionnaire unique déclarant par ailleurs avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable et renonçant expressément aux formalités de convocation.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats

respectifs jusqu'à ce jour;

3. Nomination de Monsieur Pierre Schill, né à Grevenmacher, Luxembourg, le 10 août 1957, demeurant profession-

nellement à L-1528 Luxembourg, 18a, Boulevard de la Foire, en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs conférés au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. Instruction au Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
IV. L'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre et de liquider volontairement la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Pierre Schill, né à Grevenmacher, Luxembourg, le 10 août 1957,

demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18a, Boulevard de la Foire, comme Liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs conférés par les articles 144 et suivants de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la Loi de 1915).

Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la liquidation de la Société

et la réalisation de ses actifs.

Le Liquidateur est en outre autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus

aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur
pourra également déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-

ment à l'article 148 de la Loi de 1915.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de charger le Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer

toutes les dettes de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. PACCI, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, A. DUMONT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2012. LAC/2012/53867. Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012157371/71.
(120207598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

TA AVG Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 28.680.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.928.

<i>Extrait des décisions prises

<i>par les associés en date du 12 mars 2012

1. Monsieur Wayne Fitzgerald, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a dé-

missionné de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 12 mars 2012.

2. Monsieur Russell Perchard, demeurant professionnellement 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé

gérant de catégorie B de la Société avec effet au 12 mars 2012 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de catégorie B;
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Russell Perchard, gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 29 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012156688/25.
(120206370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Teximaut S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.141.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 22 novembre 2012

Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 Chambre, siégeant en matière com-

merciale que les opérations de liquidation de la société anonyme TEXIMAUT S.A. (jugement n° 1379/12), dont le siège
social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d'Affaires "Le 2000", a été dénoncé en date du 16 janvier 2002, ont été
déclarées closes pour absence d'actif.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Me Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012156691/16.
(120206589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Teak Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.327.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenu le 22 Novembre 2011

- Le mandat de Monsieur Peter Ericsson ayant son siège social au 2, Orkullevägen, S-39477 Kalmar, Suède, en tant que

Commissaire aux comptes est reconduit pour une durée d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire qui se tiendra en 2012.

2808

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg,le 29 novembre

Référence de publication: 2012156685/13.
(120206365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Touristic Projects Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 123.556.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire extraordinairement tenue en date du 20 septembre 2012 que:
Madame Orietta RIMI a démissionnée de sa fonction d’administrateur et Président et Monsieur Andrea DE MARIA a

démissionné de sa fonction d’administrateur.

Madame Laurence BARDELLI, employée privée, née le 8 décembre 1962 à Villerupt (France) et Monsieur Vincent

WILLEMS, expert comptable, né le 30 septembre 1975 à Liège (Belgique) domiciliés professionnellement au 26-28 Rives
de Clausen L-2165 Luxembourg ont été nommés administrateurs.

Madame Laurence BARDELLI et Monsieur Vincent WILLEMS ont repris les mandats de leurs prédécesseurs.
Madame Laurence BARDELLI a également été nommée Président du Conseil d’administration.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012156696/17.
(120206354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Viking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 30.463.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 19 novembre 2012

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Nicholas Denton GROOS, avec adresse privée au 24 rue Dicks, L-8085

Bertrange, a été nommé en tant qu’administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la Société avec effet
immédiat et pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012156712/15.
(120206308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Chimtex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Geert DIRKX
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2012160240/11.
(120211566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

CMP German Opportunity, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 157.944.

Les comptes annuels pour la période du 22 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2809

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012160241/11.
(120212267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Cofalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4996 Schouweiler, 2, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 115.752.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160242/10.
(120211530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société

Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 31.141.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2012 a reconduit le mandat d'administrateur de Madame Nathalie

THUNUS et de Messieurs Luciano DAL ZOTTO et Guy SCHOSSELER, leur mandat venant à échéance à l'issue de
l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

L'Assemblée a également reconduit le mandat de Commissaire de Monsieur Nico BECKER, son mandat expirant à

l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.)
Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme

Référence de publication: 2012160243/18.
(120211505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Fiduciaire Luxembourgeoise Salaires et Traitements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 73.921.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 05 avril 2012

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes est venu à échéance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commis-

saire aux comptes.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs de la société:
1. Monsieur Huberty Paul, administrateur-délégué, demeurant à L-3936 Mondercange 4 Op Feileschterkeppchen.
2. Madame Steinbach Marie-Elisabeth, administrateur, demeurant à L-8395 Septfontaines 22 Arelerstrooss.
3. Monsieur Wilhelm Jean-Marie, administrateur, demeurant à L-7248 Bereldange 42 rue Michel Rodange.
L'assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, la SOCIÉTÉ LUXEMBOURGEOISE DE RÉVISION SARL

société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg 246, rue de Beggen L-1220 Luxembourg, son mandat
expirant à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2018.

2810

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Huberty Paul / Steinbach Marie-Elisabeth / Wilhelm Jean-Marie.

Référence de publication: 2012160330/26.
(120211503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Ellig Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 140.613.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 1 

<i>er

<i> juin 2012

Prolongation des mandats des administrateurs
- Monsieur Jean-Paul CHERRIER
- CA Consulting International Sa
- Monsieur Bernard GILLE, président du conseil d'administration
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2013

Prolongation du mandat du commissaire
- VERICOM SA
RCS Luxembourg numéro B51203
Siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.-F. Kennedy
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 1 

<i>er

<i> juin 2012

Prolongation du mandat de l'administrateur-délégué
- Monsieur Bernard GILLE, administrateur-délégué
Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012160310/26.
(120211926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

ECWID S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.947.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 16 novembre 2012

1. M. F0rank PLETSCH a été reconduit dans son mandat de gérant indépendant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

2. M. Jean-Christophe DAUPHIN a été reconduit dans son mandat de gérant A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

3. M. Ruslan FAZLYEV a été reconduit dans son mandat de gérant B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2013.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ECWID S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012160305/18.
(120211652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

CYNTHIA, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 58.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2811

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012160263/10.
(120211985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

D.S.N. Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 109.902.

<i>Assemblée Gén. Extraordinaire des Actionnaires tenue à Bettembourg, le 21.11.2012 à 10 heures.

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Besseyre Nicolas comme administrateur avec effet au 21.11.2012
2. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Besseyre Sébastien comme administrateur avec effet au 21.11.2012
3. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Besseyre Daniel comme administrateur et administrateur-délégué

avec effet 21.11.2012

4.  L'assemblée  nomme  comme  nouveau  administrateur  et  administrateur-délégué  Monsieur  Fabien  Lavaine,  né  le

16.08.1954 à Le Raincy (F), demeurant à 1 Place Mangin F-57300 Hagondange, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2017

5. L'assemblée nomme comme nouveau administrateur Madame Jung Marie-Laure, née le 12/08/1962 à Saarebourg

(F), demeurant à 20 rue des Mésanges F-57401 Hommarting, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Bettembourg, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012160264/19.
(120211737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

CYNTHIA, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 58.839.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2012 a reconduit le mandat d'administrateur de Madame Nathalie

THUNUS et de Messieurs Luciano DAL ZOTTO et Guy SCHOSSELER, leur mandat venant à échéance à l'issue de
l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

L'Assemblée a reconduit également le mandat de Commissaire de Monsieur Nico BECKER, son mandat expirant à

l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
CYNTHIA
Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme

Référence de publication: 2012160262/18.
(120211514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Sobephil s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.635.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Sobephil sàrl tenue au siège de la société

<i>en date du 15 novembre 2012

L'associé est présent:
L'associé:
- Confirme la nomination de Monsieur Christian BOCKET, né le 20 novembre 1952 à Cuesmes (Belgique), domicilié

au 1, rue Warchay à B - 1461 ITTRE, à la fonction de Gérant Technique.

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

2812

L

U X E M B O U R G

SOBEPHIL SARL
Luc DELBRASSINNE

Référence de publication: 2012156668/17.
(120206653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Vip Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7590 Beringen, 40, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 103.944.

<i>Extrait du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2010

<i>Première résolution:

Les associés acceptent à l’unanimité le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur. GIAMPAOLO An-

tonio, né le 26 Décembre 1962 à Luxembourg demeurant à L-7595 RECKANGE, 23 rue de Septfontaines, pour une durée
de 5 ans

<i>Deuxième résolution:

Les associés acceptent à l’unanimité le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame NOTARANGELO –

GIAMPAOLO Annalisa, née le 06 avril 1962 à MONOPOLI (Italie) , demeurant à L-7595 RECKANGE, 23 rue de Sept-
fontaines, pour une durée de 5 ans

<i>Troisième résolution:

Les associés acceptent à l’unanimité le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame GIAMPAOLO Viviana,

née le 21 octobre 1985 à MONOPOLI (Italie) demeurant à L-7481 TUNTANGE, 12 Op Tomm, pour une durée de 5
ans

Référence de publication: 2012156713/20.
(120206360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Stadtpark 2.7 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.001,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.219.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 29 novembre 2012

Il résulte d’un contrat de cession de parts signé en date du 29 novembre 2012, que la société Am Stadtpark GP S.à r.l.

a cédé l’action qu’elle détenait dans la Société à la société Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l., ayant son siège social au 12
rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, RCS B.135.198.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Bouchra AKHERTOUS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012156646/16.
(120206295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

DANISKA, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 42.679.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2012 a reconduit le mandat d'administrateur de Messieurs Luciano

DAL ZOTTO, Guy SCHOSSELER et Nico BECKER, leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2013.

L'Assemblée a également reconduit le mandat de Commissaire de Madame Nathalie THUNUS, son mandat expirant

à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

2813

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
DANISKA
Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme

Référence de publication: 2012160276/18.
(120211524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Energy Investments Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 57.675.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 novembre 2012 à 10.00 heures

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Joseph WINANDY en qualité de Président du

Conseil d'Administration.

Pour copie certifiée conforme
J. WINANDY / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2012160300/15.
(120211978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Domaine du Manoir de Ban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 137.450.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012160270/11.
(120211804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

EuroSITQ, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.103.

En date du 03 décembre 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Xenia Kotoula, de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au

03 décembre 2012.

- Nomination de Madame Pamela Valasuo, née le 26 aout 1975 à Borga, Finlande, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de nouvel administrateur de la Société avec effet au 03
décembre 2012 et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se prononcera sur les comptes au 31.12.2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Pamela Valasuo
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012160302/18.
(120211921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2814

L

U X E M B O U R G

Gefco Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 64.277.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012160352/10.
(120211648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Euros Plans International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.340.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de la société Euros Plans International S.A. tenue au siège de la société en date

<i>du 17 mai 2012

Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL.
- de nommer comme Commissaire aux Comptes la société MATHILUX SARL, dont le siège social se situe au 8, rue

Théodore de wacquant à L - 3899 FOETZ, immatriculée au RCSL sous le numéro B 125120. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.

EUROS PLANS INTERNATIONAL S.A.
Ugur DENIZ
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2012160321/20.
(120211794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Exellair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.218.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale du 30 aout 2012

<i>Conseil d'administration

L'assemblée générale a accepté la démission de son mandat d'administrateur de la société ARTALES SàRL.
Est nommé administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en

2016, la société JOSTI NV, Avenue du Port 86C boite 103,1000-Bruxelles.

Suite à ces décisions le conseil d'administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2016 se compose comme

suite:

BELFILUX S.A., 9b boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, administrateur délégué;
MANGEN Fons, réviseur d'entreprises, 147 rue de Warken à L-9088 Ettelbruck, administrateur;
JOSTI NV, Avenu du Port 86C boite 103, B-1000 Bruxelles, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l'assemblée générale a renouvelé le mandat de COM-

ODORO FINANCE SA, 9b boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour une période de 4 ans jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2016. Suite à cette décision, le commissaire aux comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale
de 2016 es COMODORO FINANCE SA, 9b boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

BELFILUX S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2012160323/25.
(120212119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Vincla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 173.157.

STATUTS

L'an deux mille douze,
le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

ici représentée par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange,

en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «VINCLA S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.-EUR) représenté par cinq cents (500)

actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

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U X E M B O U R G

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mars de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

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V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mars 2014.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cinq cents (500) actions ordinaires ont été souscrites par la Société «PROCEDIA S, à r.l.», pré-qualifiée, en

sa qualité de seul et unique actionnaires.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de CINQUANTE

MILLE EUROS (50'000.-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l’article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2017.

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U X E M B O U R G

Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l’existence de plus d’un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant.

Signé: Ph. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16052. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012157986/225.
(120208430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Fondation J.P. Pescatore, Fondation.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 13, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg G 216.

M. Xavier BETTEL, Bourgmestre de la Ville de Luxembourg, demeurant 19, rue Felix de Blochausen, L-1243 Luxem-

bourg, a été nommé Vice-président de la Commission des curateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/12/2012.

Patrick VANDENBOSCH
<i>Le Directeur général

Référence de publication: 2012160338/13.
(120211823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

WPP Luxembourg Holdings Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 173.156.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November,
before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, having a share capital of USD 141,423 (one hundred and forty-one thousand four hundred and
twenty-three Dollars of the United States of America), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 112018 (the Shareholder),

hereby represented by Marine Baillet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney from the Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf

of the Shareholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of WPP Luxembourg Holdings Nine S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

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Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of shareholdings in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, mana-
gement, control and development of those shareholdings.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect shareholding and to group companies, any assistance including assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

The Company may borrow from companies in which the Company has a direct or indirect shareholding and/or from

group companies and proceed to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office of the Company may be transferred within the limits of the municipality of its

registered office by simple resolution of the manager(s).

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Share capital

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at USD 3,000,000 (three million Dollars of the United

States of America), represented by 3,000,000 (three million) shares having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the
United States of America) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-share-

holders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III. - Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  In  case  of  plurality  of  managers,  they

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the

board of managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board of managers’ meetings shall be given.

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The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-

sented.

Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, telex or by any other suitable telecommunication means.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as
such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the sha-

reholders of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He
shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sha-

reholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of  shares  he  owns.  Each  shareholder  has  voting  rights  commensurate  to  the  number  of  shares  he  owns.  Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

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Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on December first and ends on November thirtieth of the

following year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the board of managers (or the sole manager as the

case may be) prepares the financial statements of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and
the notes to the annual accounts) in accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company’s

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim divi-
dends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 19. Liquidation.  Upon  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint a

statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated
19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does
not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription - Payment

WPP  Luxembourg  Holdings  Eight  S.à  r.l.,  represented  as  stated  above,  hereby  declares  that  it  subscribes  to  the

3,000,000 (three million) shares representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by a payment in cash, so that the sum of USD 3,000,000 (three million Dollars

of the United States of America) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary, who expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 30 November 2013.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 3,500.-.

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholder has taken the following resolutions:
(1) The Shareholder resolves to set the number of managers of the Company at seven (7), constituting therefore the

board of managers of the Company.

(2) The Shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company, effective as of the date

of incorporation of the Company for an unlimited period of time:

1. Mr. Thierry Lenders, Company Director, born on 2 January 1963 in Brussels (Belgium) and residing at 75, avenue

du Directoire, in B1180 Brussels, Belgium;

2. Mr. Lennart Stenke, Financial Adviser, born on 22 September 1951 in Sundbyberg (Sweden) and professionally

residing at 124, boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

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3. Mr. Emile van Popering, Company Director, born on 7 February 1953 in Rotterdam (The Netherlands) and residing

at Dreef 24, in B-1500 Halle, Belgium;

4. Mr. Michel de Bodt, Finance Director, born on 25 August 1952 in Ixelles (Belgium) and professionally residing at 75,

avenue du Directoire, in B-1180 Brussels, Belgium;

5. Mr. Peter Gerrard, Banker, born on 21 October 1947 in New York (United States of America) and residing at 34,

Domaine de Brameschhof in L-8290 Kehlen, Grand-Duchy of Luxembourg;

6. Mr. Marc Feider, Lawyer, born on 5 October 1958 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) and professionally

residing at 33, avenue J.F. Kennedy in L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

7. Mrs Anne Ehrismann, manager of companies, born on 15 July 1969 in Thionville (France) and professionally residing

at 124, boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

(3) The Shareholder resolves to set the registered office of the Company at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Shareholder, the attorney-in-fact of the Shareholder

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre, par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, avec son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant un capital social de USD 141.423 (cent quarante-et-un mille quatre cent vingt-trois dollars des Etats-Unis
d'Amérique), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112018
(l’Associé),

ici représentée par Marine Baillet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'en-
registrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de WPP Luxembourg Holdings

Nine S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts
(ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences
sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris des prêts,
avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social.

La Société peut emprunter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et/

ou à des sociétés de son groupe et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg ville.

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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social de la Société peut être transférée dans les limites de la commune de son siège social par

simple décision du ou des gérants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 3.000.000 (trois millions de dollars des Etats-Unis

d'Amérique), représenté par 3.000.000 (trois millions) de parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar des
Etats-Unis d'Amérique) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu'avec l'appro-

bation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont librement
cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts.

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des

membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté en cas d’urgence qui seront

spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

2825

L

U X E M B O U R G

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à

une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies, télex ou tout
autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée générale

des associés de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gérance
(s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il conserve la
responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents
officiels.

Titre V. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société ne

pourront être prises qu'avec l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une as-
semblée générale des associés.

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier décembre et se termine le trente no-

vembre de l'année suivante.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance (ou le gérant unique le cas

échéant) prépare les comptes annuels de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes
aux comptes annuels), conformément aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

2826

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs divi-
dendes intérimaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemblée générale des

associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Titre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il en

est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., représentée comme décrit ci-avant, déclare souscrire les 3.000.000 (trois

millions) de parts sociales représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société.

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par un paiement en numéraire, de sorte que le montant de

USD 3.000.000 (trois millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui constate expressément la disponibilité des fonds ainsi payés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 30 novembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 3.500.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé a pris les résolutions suivantes:
1) L'Associé décide de fixer le nombre de gérants de la Société à sept (7), formant ainsi le conseil de gérance de la

Société.

2) L'Associé décide de nommer les sept personnes suivantes en tant que gérants de la Société, avec effet à la date de

constitution de la Société pour une durée indéterminée:

1. M. Thierry Lenders, Gérant de société, né le 2 janvier 1963 à Bruxelles (Belgique) et demeurant au 75, avenue du

Directoire à B-1420 Bruxelles, Belgique;

2. M. Lennart Stenke, Conseiller Financier, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg (Suède) et demeurant profession-

nellement au 124, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. M. Emile van Popering, Gérant de société, né le 7 février 1953 à Rotterdam (Pays-Bas) et demeurant à Dreef 24, à

B-1500 Halle, Belgique;

4. M. Michel de Bodt, Directeur Financier, né le 25 août 1952 à Ixelles (Belgique) et demeurant professionnellement

au 75, avenue du Directoire, in B-1180 Brussels, Belgium;

5. M. Peter Gerrard, Banquier, né le 21 octobre 1947 à New York (Etats-Unis d'Amériques) et demeurant au 34,

Domaine de Brameschhof à L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg; et

6. M. Marc Feider, Avocat, né le 5 octobre 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et demeurant pro-

fessionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

7. Mme Anne Ehrismann, gérante de sociétés, née le 15 juillet 1969 à Thionville (France) et demeurant professionnel-

lement au 124, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) L'Associé décide d'établir le siège social de la Société au 124, boulevard de la Pétrusse, à L-2330 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

2827

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. BAILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56694. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012158004/419.
(120208424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Giraudi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GIRAUDI HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2012160356/12.
(120212205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Gemic S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 40.577.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 août 2012 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la Commission européenne e.r., avec adresse professionnelle à L - 1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Michel SCHAEFFER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont

pour une période de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

Luxembourg, le 17 août 2012.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012160353/25.
(120212132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2828

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U X E M B O U R G

Glass Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 29.575.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 décembre 2012

Démission de l'Administrateur-délégué à savoir Monsieur Romain Huberty demeurant au 20, rue des Fleurs, L-3314

Bergem, avec effet immédiat.

Il est rappelé que la société est actuellement gérée par un administrateur unique à savoir Monsieur Romain Huberty.

La société est donc engagée par la signature individuelle de Monsieur Romain Huberty.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
GLASS CENTER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012160359/17.
(120211689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 133.623.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société, la société FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l, en date

du 28 novembre 2012, que ce dernier à souscrit à la totalité des parts sociales sous forme nominatives de la société FR
Prime Holdings II (Luxembourg), ayant son siège au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B173237, par un apport en nature de la totalité
des parts sociales ordinaires détenues dans la Société, soit 1,000 parts sociales d'une valeur nominale de GBP 20,- de
sorte que l'actionnaire unique de la Société est à présent la société FR Prime Holdings II (Luxembourg) S.à r.l.

Il résulte d'une décision subséquente du nouvel associé unique de la Société, la société FR Prime Holdings II (Luxem-

bourg) S.à r.l, en date du 28 novembre 2012, que ce dernier à souscrit a la totalité des parts sociales sous forme nominative
de la société FR Prime Holdings lit (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B173239, par un apport en
nature de la totalité des parts sociales ordinaires détenues dans la Société, soit 1,000 parts sociales d'une valeur nominale
de GBP 20,- de sorte que l'actionnaire unique de la Société est à présent la société FR Prime Holdings III (Luxembourg)
S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160341/24.
(120211944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Fideurop, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 112.630.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

Qu'ont été déclarées closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée

FIDEUROP S.à r.l., préqualifiée, en date du 29 novembre 2012.

2829

L

U X E M B O U R G

Le 10 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Maître Yusuf MEYNIOGLU
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012160329/18.
(120211768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Groupe BÂTI.Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.799.

Il résulte des résolutions prises par l'administrateur unique de la société en date du 1 

er

 octobre 2012 que le siège

social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160346/12.
(120211742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

GB Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.351.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2012160350/12.
(120212114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

EuroSITQ Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.190.

En date du 15 juin 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Xenia Kotoula et jusqu'à l'assemblée générale des action-

naires qui se prononcera sur les comptes au 31.12.2012.

- Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Jacqueline Kost et jusqu'à l'assemblée générale des action-

naires qui se prononcera sur les comptes au 31.12.2012.

- Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Rita-Rose Gagné et jusqu'à l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui se prononcera sur les comptes au 31.12.2012.

- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jorge Pérez Lozano et jusqu'à l'assemblée générale des

actionnaires qui se prononcera sur les comptes au 31.12.2012.

- Renouvellement du mandat de Grant Thornton Lux Audit S.A. au poste de réviseur d'entreprise d'agréé et jusqu'à

l'assemblée générale des actionnaires qui se prononcera sur les comptes au 31.12.2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2012.

<i>Pour la Société
Pamela Valasuo
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012160303/23.
(120211537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2830

L

U X E M B O U R G

Globus Research &amp; Development S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.248,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 20.712.

<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 29 juin 2011

Prolongation du mandat de l’administrateur unique
- Dominique DELABY
Le mandat de l’administrateur-unique ainsi nommé prendra fin à lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2017.

Prolongation du mandat du commissaire
- Vericom Sa
46a, avenue J.-F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156425/19.
(120206293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Ghalea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.709.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société GHALEA S.A. qui s’est tenue à Luxembourg le 27 novembre

<i>2012.

[Omissis]

<i>Septième résolution:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l’assemblée générale décide de

nommer, jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018, un nouveau conseil d’administration composé
comme suit:

<i>Administrateurs:

- Xavier Mangiullo, né le 8 septembre 1980 à Hayange, France et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg

- Francesca Docchio, née le 29 Mai 1971 à Bergame, Italie et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg

- Concetta Demarinis, née le 14 février 1967 à Acquaviva delle Fonti, Italie, et résident professionnellement au 5,

Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes;

- Finsev SA, avec siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Société sous le

numéro B 103.749

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Xavier Mangiullo
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012156420/29.
(120206664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

2831

L

U X E M B O U R G

RE German Office General Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.341.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société tenue en date du 20 novembre

2012:

1. Clôture de la liquidation de la Société avec effet au 20 Novembre 2012;
2. Décharge au liquidateur, la société FIDES (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg et immatriculé sous le numéro B 41469;

3. Décharge au Commissaire à la liquidation, la société EQ Audit S.à.r.l., ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin,

L-1746 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 124782;

4. Les livres et les documents sociaux de la Société seront conservés à l'adresse suivante pendant une période de cinq

(5) ans à compter de la publication de la clôture de la liquidation de la Société au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C: au 13, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2012156083/25.
(120205869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

RE German Properties General Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.145.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société tenue en date du 20 novembre

2012:

1. Clôture de la liquidation de la Société avec effet au 20 Novembre 2012;
2. Décharge au liquidateur, la société FIDES (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg et immatriculé sous le numéro B 41469;

3. Décharge au Commissaire à la liquidation, la société EQ Audit S.à.r.l., ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin,

L-1746 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 124782;

4. Les livres et les documents sociaux de la Société seront conservés à l'adresse suivante pendant une période de cinq

(5) ans à compter de la publication de la clôture de la liquidation de la Société au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C: au 13, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2012156084/25.
(120205871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2832

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Document Outline

Androd S.à r.l.

Aware Company S.A.

Cameron Lux III S.à r.l.

Cameron Lux I Sàrl

Cameron Lux V S.à r.l.

Cattleya Finance S.A.

Cechris - Investissement S.A.

Celestine S.A.

Chimtex S.A.

CMP German Opportunity

Cofalux S.à r.l.

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

CYNTHIA, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

CYNTHIA, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

DANISKA, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Danube SCA SICAR

DePatron Consultancy S.à r.l.

Domaine du Manoir de Ban S.A.

D.S.N. Participation S.A.

ECWID S.à r.l.

Ellig Capital S.A.

Energy Investments Lux S.A.

EuroSITQ

EuroSITQ Finances

Euros Plans International S.A.

Exellair S.A.

Fideurop

Fiduciaire Luxembourgeoise Salaires et Traitements S.A.

Fondation J.P. Pescatore

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l.

Friends of Patton's 26th Infantry Division - Luxembourg

GB Consult S.A.

Gefco Participations S.A.

Gemic S.A. SPF

G-FERE Renewable 1 S.à r.l.

Ghalea S.A.

Giraudi Holding S.A.

Glass Center S.A.

Globus Research &amp; Development S.A.

Graham Thomas Invest

Groupe BÂTI.Lux S.A.

Investam

Jalda S.A.

K2 Consult

Marines Recherches Technologiques

Phonia SA

RE German Office General Partners S.à r.l.

RE German Properties General Partners S. à r.l.

Sobephil s.à r.l.

Stadtpark 2.7 S.C.S.

TA AVG Luxembourg Sàrl

Teak Luxembourg S.A.

Teximaut S.A.

Touristic Projects Re S.A.

Tropical Investors S.A.

Valode &amp; Pistre Management S.A.

Viking S.A.

Vincla S.A.

Vip Promotions S.A.

WPP Luxembourg Holdings Nine S.à r.l.

Xtreme Equipment Group