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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 52
9 janvier 2013
SOMMAIRE
arsago Affordable Housing II S.C.A. . . . . .
2460
Ashor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2459
AS Tours S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2480
Bird Capital Investments Limited . . . . . . . .
2470
Blumary Corporate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2496
CEES Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2459
Chahine Group Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .
2496
Codeis Securities SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2496
DELTALUX Immobilière . . . . . . . . . . . . . . .
2450
DETEGO Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2451
DGF Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2450
Dilam Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2450
DMD Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2450
Dolphimmo Investments S.A. . . . . . . . . . . .
2451
Doumart Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
2451
Dover Luxembourg Services S.à r.l . . . . . .
2464
Eco-Energie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2451
Electro & Kichenzenter S.à r.l. . . . . . . . . . .
2450
El-Maxi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2452
Endurance Residential Finance S.à r.l. . . . .
2453
Essential Resources S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
2452
Essers Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
2451
Essexway Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
2452
Euro Agenturen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2452
Exclusive Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . .
2452
Eximp Roger Greden S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
2453
First Data International Luxembourg VIII
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2453
FLY33 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2454
Fondation J.P. Pescatore . . . . . . . . . . . . . . . .
2454
Fondation J.P. Pescatore . . . . . . . . . . . . . . . .
2453
Four Sixteen Holding S.A. SPF . . . . . . . . . .
2454
Frada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2455
Galathee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2455
Garden Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2454
Garden Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2454
G.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2455
Gecofet Petroleum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
2455
Gilaspi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
2456
Global Alternative Energy Europe S.A. . . .
2455
GMS Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2456
Goedert Y. Immobilière & Associates S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2456
Gramma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2457
Green Energy s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2456
Groupe Castelfort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2458
Groupe Lavagnac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2457
Hahci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2457
Harvey Weston S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2458
HB Reavis Real Estate SICAV-SIF . . . . . . .
2457
He Ping S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2458
Hideal Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2467
HOLZBAU PLAN-b S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
2458
Horn & Co. Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . .
2456
Hurlevent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2486
Hydro-Get Enviromental Investment S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2458
International Dairy Group S.A. . . . . . . . . . .
2471
Les Canonniers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2493
Loyalty Partner Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
2460
MOORE STEPHENS Audit S.à.r.l. . . . . . . .
2460
Oceandrill 303 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2490
Oceandrill 313 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2492
Oceandrill 314 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2494
Oceandrill 320 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2481
Seven Dials S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2483
Weiland-Bau Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2459
Xylène Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2459
2449
L
U X E M B O U R G
Electro & Kichenzenter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 24, rue de Tétange.
R.C.S. Luxembourg B 74.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160309/10.
(120211621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
DGF Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 84.140.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DGF REINSURANCE S.A.i>
Référence de publication: 2012160284/10.
(120211436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Dilam Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 130.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DILAM COMPANY S.A.
Référence de publication: 2012160285/10.
(120211901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
DMD Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 54.519.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160287/10.
(120212049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
DELTALUX Immobilière, Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 32.083.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L–1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012160282/14.
(120211782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
2450
L
U X E M B O U R G
DETEGO Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.615.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 06/12/2012.
Référence de publication: 2012160283/10.
(120211520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Dolphimmo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 143.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160288/10.
(120211931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Eco-Energie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 118.420.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160296/10.
(120212014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Essers Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, 1B, rue des Chaux.
R.C.S. Luxembourg B 63.788.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 07/12/2012.
Référence de publication: 2012160315/10.
(120211836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Doumart Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 98.791.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012160290/14.
(120211558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
2451
L
U X E M B O U R G
Essexway Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 100.113.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160316/10.
(120212213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Essential Resources S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 157.891.
En date du 9 novembre 2012, l'Associé Gérant Commandité a décidé de transférer le siège social de la Société du 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2012.
Référence de publication: 2012160314/11.
(120211826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
El-Maxi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 122.271.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour El-Maxi S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012160298/11.
(120211948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Euro Agenturen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 92.204.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 07/12/2012.
Référence de publication: 2012160319/10.
(120211600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Exclusive Opportunities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Beatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 148.006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EXCLUSIVE OPPORTUNITIES S.A.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012160322/12.
(120212181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
2452
L
U X E M B O U R G
Fondation J.P. Pescatore, Fondation.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 13, avenue J.P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg G 216.
M. Frank WURTH a démissionné de la Commission des curateurs avec effet au 20/01/2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/12/2012.
Patrick VANDENBOSCH
<i>Le Directeur générali>
Référence de publication: 2012160339/12.
(120211823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
First Data International Luxembourg VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 151.024.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 Décembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012160326/13.
(120211449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Eximp Roger Greden S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 58.698.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012160324/14.
(120211562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Endurance Residential Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 120.650.
<i>Extrait des Minutes de l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue au siège social de la compagnie le 7 décembre 2012i>
L'assemblée générale a pris note avec effet immédiat du changement d'adresse:
- Ott&Co S.A., société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B46918, représentée par son représentant légal
Jean-François OTT, en qualité de gérant;
- Ales Vobruba, gérant de société, avec adresse professionnelle au Palac Archa, Na Porici 26, 110 00 Prague 1, Répu-
blique Tchèque, en qualité de gérant.
Référence de publication: 2012160311/15.
(120211771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
2453
L
U X E M B O U R G
FLY33, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 17, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 93.595.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 06/12/2012.
Référence de publication: 2012160335/10.
(120211838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Four Sixteen Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 75.373.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160340/10.
(120211905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Garden Blue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.304.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160349/10.
(120212126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Garden Blue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.304.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160348/10.
(120212125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Fondation J.P. Pescatore, Fondation.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 13, avenue J.P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg G 216.
M. Paul HELMINGER, demeurant 55, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, a été nommé Président de la Com-
mission des curateurs par délégation de M. Jean-Claude Juncker, Premier Ministre, Président du Gouvernement du Grand-
Duché de Luxembourg, en remplacement de M. Paul LAUTERBOUR.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/12/2012.
Patrick VANDENBOSCH
<i>Le Directeur générali>
Référence de publication: 2012160337/14.
(120211823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
2454
L
U X E M B O U R G
Galathee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.930.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160347/10.
(120211916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Global Alternative Energy Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 111.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Référence de publication: 2012160345/10.
(120211623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
G.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 67.319.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Référence de publication: 2012160343/10.
(120211603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Gecofet Petroleum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 62.938.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160351/10.
(120211915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Frada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 133.731.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012160342/14.
(120211563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
2455
L
U X E M B O U R G
Goedert Y. Immobilière & Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4687 Differdange, 139, rue Woiwer.
R.C.S. Luxembourg B 59.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160361/10.
(120211630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Green Energy s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.616.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160366/10.
(120212258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Horn & Co. Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 159.610.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160371/10.
(120212005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
GMS Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 108.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012161046/10.
(120212847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.
Gilaspi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.585.
<i>Résolution prise Sors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 29 novembre 2012i>
- Monsieur Serge KRANCENBLUM, M.B.A., né le 8 octobre 1961 à Metz, France, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration pendant la durée de son
mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.
Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour GILASPI INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2012160355/14.
(120211716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
2456
L
U X E M B O U R G
Hahci S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 107.122.
Il est porté à la connaissance de tous:
Que la société COMPTEX Sàrl (RCS B129.165), 29, Rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, dénonce, avec effet
immédiat, la domiciliation du siège social de HAHCI SA, RCS Luxembourg B107122, au 29 Rue du Fort Elisabeth L-1463
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012160373/12.
(120212238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
HB Reavis Real Estate SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 161.180.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Edita Demirovic
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012160375/13.
(120211938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Gramma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.701.
<i>Rectificatif du dépôt des comptes au 31.12.2011 déposé au RCS en date du 28.06.2012 sous le numéro L120107698.i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>GRAMMA S.à r.l.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012160365/14.
(120212155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Groupe Lavagnac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 120.117.
Monsieur Romain THILLENS et Monsieur Christophe BLONDEAU ont remis leur démission, avec effet au 10 dé-
cembre 2012, de leurs mandats d'administrateurs de la société GROUPE LAVAGNAC S.A., une Société Anonyme, ayant
son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 120.117 (la «Société»).
H.R.T. Révision S.A. a également remis, avec effet au 10 décembre 2012, sa démission de son mandat de commissaire
aux comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 décembre 2012.
Référence de publication: 2012160370/15.
(120212110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
2457
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Harvey Weston S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1863 Luxembourg, 11, Knaeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 78.827.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012160374/10.
(120211999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
He Ping S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4966 Clemency, 28, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 101.211.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012160376/10.
(120211704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
HOLZBAU PLAN-b S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6439 Echternach, 36, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 164.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160378/10.
(120211629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Hydro-Get Enviromental Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 55.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012160380/10.
(120211872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Groupe Castelfort S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 128.955.
HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (anciennement 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de
la société GROUPE CASTELFORT S.A., une Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128.955 (la
«Société»), a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 10 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 décembre 2012.
<i>Pour HRT FIDALUX S.A.i>
Référence de publication: 2012160368/14.
(120211774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
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Weiland-Bau Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 43.696.
EXTRAIT
Zufolge Urkunde, aufgenommen durch Notar Martine Weinandy, mit dem Amtswohnsitze zu Clerf, am 12. November
2012, einregistriert zu Clerf am 13. November 2012, CLE/2012/1171, wurde Herr Edgar KRINGS, Tiefbautechnicker,
geboren zu Daleiden, am 30. April 1963, wohnhaft zu L-9834 Holzthum, route de Diekirch 1, als technischer Geschäfts-
führer zurückgerufen.
Clerf, den 15. November 2012.
Martine WEINANDY
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2012156234/15.
(120205610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Xylène Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 53.156.
<i>I. Extrait du Conseil d'Administration tenu le 27 novembre 2012i>
<i>Résolution Unique:i>
Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour XYLENE HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2012156201/13.
(120205716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
CEES Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.454.
Durch Satzungsänderung per 27. Juli 2012 hat sich die Firma des alleinigen Gesellschafters (ehemals CEE Sidefund I
S.A., SICAV-FIS) der CEES Invest SARL geändert. Somit ist alleiniger Gesellschafter der CEES Invest SARL mit Wirkung
zum 27. Juli 2012 die Lampe Alternative Investments S.A., SICAV-FIS, handelnd für den Teilfonds LAI-CEE Sidefund I.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, 27. November 2012.
<i>Für die CEES Invest SARL
i>Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Marc-Oliver Scharwath / Saskia Sander
Référence de publication: 2012156222/15.
(120205517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Ashor, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 92.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012160162/11.
(120211939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
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Loyalty Partner Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 110.640.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012161120/10.
(120212474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.
MOORE STEPHENS Audit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, Château d'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 155.334.
Changement d'adresse:
La nouvelle adresse de M. Horst SCHNEIDER, Gérant, et de M. Raphael LOSCHETTER, Gérant, est la suivante:
2-4, rue du Château d'Eau
L-3364 Leudelange
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012155988/13.
(120205825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
arsago Affordable Housing II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.448.
In the year two thousand twelve, on the twenty-sixth day of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Matteo LORITO, residing at 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, pursuant to a resolution of the Manager of
the Company passed on July 25
th
, 2012.
A copy of the minutes of the board of directors, having been signed "ne varietur" by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name arsago Affordable Housing II S.C.A., by a deed of the under-
signed notary, on July 21
st
, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 1736 on August
1
st
, 2011. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the
same notary, on June 7
th
, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
II. The share capital of the Company amounts to EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) represented by 31,000 (thirty-
one thousand) shares with a par value of EUR 1 (one euro) each.
III. According to paragraph 4 of article 4 of the articles of association of the Company, the authorized capital is fixed
at EUR 2,500,000 (two million five hundred thousand euro) represented by 2,500,000 (two million five hundred thousand)
new redeemable Participating Shares of any category with a par value of EUR 1 (one euro) each, allowing the Manager
to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital and suspend any pre-emptive
subscription rights of existing shareholders.
IV. By circular board resolutions dated July 25
th
, 2012, the Manager of the Company decided to proceed to the
increase of the share capital in an amount of EUR 150,000 (one hundred fifty thousand euro) so as to bring it from its
current amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) to EUR 181,000 (one hundred eighty-one thousand euro) by
the issuance of 15,000 (fifteen thousand) new Class C redeemable Participating Shares, 15,000 (fifteen thousand) new
Class D redeemable Participating Shares, 15,000 (fifteen thousand) new Class E redeemable Participating Shares, 15,000
(fifteen thousand) new Class F redeemable Participating Shares, 15,000 (fifteen thousand) new Class G redeemable Par-
ticipating Shares, 15,000 (fifteen thousand) new Class H redeemable Participating Shares, 15,000 (fifteen thousand) new
Class I redeemable Participating Shares, 15,000 (fifteen thousand) new Class K redeemable Participating Shares, 15,000
(fifteen thousand) new Class L redeemable Participating Shares, 15,000 (fifteen thousand) new Class M redeemable Par-
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ticipating Shares, with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, together with a total share premium of EUR 1,350,000,
(one million three hundred fifty thousand euro).
V. By circular board resolutions dated July 25
th
, 2012, the Manager furthermore used its right to exclude the pre-
emption right of the Company's other shareholders in accordance with the articles of association of the Company.
VI. The newly issued shares have been entirely subscribed and paid in as follows:
Name of shareholder
Number of
subscribed
shares
Amount paid in
Franck Sylvain International Pension Trust . . . . . . . . . . . . . . . 6,500 Class C,
6,500 Class D,
6,500 Class E,
6,500 Class F,
6,500 Class G,
6,500 Class H,
6,500 Class I,
6,500 Class K,
6,500 Class L,
6,500 Class M,
EUR 650,000 out of which EUR
65,000 shall be allocated to the
share capital of the Company and
EUR 585,000 shall be allocated to
the share premium
Philippe Albert Paul Cottier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,000 Class C,
6,000 Class D,
6,000 Class E,
6,000 Class F,
6,000 Class G,
6,000 Class H,
6,000 Class I,
6,000 Class K,
6,000 Class L,
6,000 Class M,
EUR 600,000 out of which EUR
60,000 shall be allocated to the
share capital of the Company and
EUR 540,000 shall be allocated to
the share premium
Philippe Guy Jean Dreyfus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 Class C,
1,000 Class D,
1,000 Class E,
1,000 Class F,
1,000 Class G,
1,000 Class H,
1,000 Class I,
1,000 Class K,
1,000 Class L,
1,000 Class M,
EUR 100,000 out of which EUR
10,000 shall be allocated to the
share capital of theCompany and
EUR 90,000 shall be allocated to
the share premium
Philippe Roland, Georges-André Letertre . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 Class C,
1,000 Class D,
1,000 Class E,
1,000 Class F,
1,000 Class G,
1,000 Class H,
1,000 Class I,
1,000 Class K,
1,000 Class L,
1,000 Class M,
EUR 100,000 out of which EUR
10,000 shall be allocated to the
share capital of the Company and
EUR 90,000 shall be allocated to the
share premium
Sammuel Jean Lucien Perrard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Class C,
500 Class D,
500Class E,
500 Class F,
500 Class G,
500 Class H,
500 Class I,
500 Class K,
500 Class L,
500 Class M,
EUR 50,000 out of which EUR
5,000 shall be allocated to the
share capital of the Company and
EUR 45,000 shall be allocated to the
share premium
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,000
EUR 1,500,000
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VII. The amount of EUR 1,500,000 (one million five hundred thousand euro) is at the free disposal of the Company
which has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate issued by ING Luxembourg S.A..
VIII. As a consequence of such increase of capital, the Manger decided to amend the 1
st
and 2
nd
paragraph of article
4 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
" Art. 4. (1
st
and 2
nd
paragraph). The corporate share capital is set at one hundred eighty-one thousand euro (EUR
181,000) consisting of one hundred eighty-one thousand (181,000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
The corporate capital is represented by one (1) ordinary share of the category A (the "Management Share"), thirty
thousand nine hundred ninety-nine (30,999) redeemable shares of the category B, fifteen thousand (15,000) Class C
redeemable Participating Shares, fifteen thousand (15,000) Class D redeemable Participating Shares, fifteen thousand
(15,000) Class E redeemable Participating Shares, fifteen thousand (15,000) Class F redeemable Participating Shares, fifteen
thousand (15,000) Class G redeemable Participating Shares, fifteen thousand (15,000) Class H redeemable Participating
Shares, fifteen thousand (15,000) Class I redeemable Participating Shares, fifteen thousand (15,000) Class K redeemable
Participating Shares, fifteen thousand (15,000) Class L redeemable Participating Shares, fifteen thousand (15,000) Class M
redeemable Participating Shares (the "Participating Shares")."
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately EUR 2,800 (two thousand eight hundred euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des Vorhergehenden Textes:
Im Jahre zwei tausend zwölf, am sechsundzwanzigsten Juli.
Vor uns, Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Matteo LORITO, geschäftsansässig in 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, handelnd als Bevollmächtigter der
Gesellschaft gemäß einer Beschlussfassung des Geschäftsführers der Gesellschaft vom 25. Juli 2012.
Eine Kopie der Beschlussfassungen des Geschäftsführers wird, nach „ne variatur" Unterzeichnung durch die erschie-
nene Partei und den Notar, anliegend an dieser Urkunde verbleiben um mit letzterer den Registrierungsbehörden
zugeleitet zu werden.
Die erschienene Partei erklärt und ersucht den Notar wie folgt aufzunehmen:
I. Die Gesellschaft wurde unter dem Namen arsago Affordable Housing II S.C.A., am 21. Juli 2012 vor dem unter-
zeichneten Notar gegründet, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 1736 am 1. August
2011. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde desselben Notars am 7. Juni 2012,
noch nicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.
II. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 31.000 (ein und dreißig tausend Euro) eingeteilt in 31.000 (ein und
dreißig tausend) Aktien mit einem Nennwert von EUR 1 (ein Euro).
III. Gemäß Absatz 4 von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft, ist das genehmigte Kapital auf EUR 2.500.000 (zwei
Millionen fünf hundert tausend Euro) eingeteilt in 2.500.000 (zwei Millionen fünf hundert tausend) rückkaufbare Beteili-
gungsaktien mit einem Nennwert von je EUR 1 (ein Euro) festgelegt und der Geschäftsführer befugt, das Aktienkapital
der Gesellschaft innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen und auf das Vorzugszeichnungsrecht der
existierenden Aktionäre zu verzichten.
IV. Gemäß Zirkularbeschluss vom 25. Juli 2012, hat der Geschäftsführer beschlossen, das Aktienkapital der Gesellschaft
um einen Betrag von EUR 150.000 (ein hundert fünfzig tausend Euro) von derzeit EUR 31.000 (einunddreißigtausend
Euro) auf EUR 181.000 (einhunderteinundachtzigtausend Euro) zu erhöhen durch die Ausgabe von 15.000 (fünfzehntau-
send) rückkaufbaren Aktien der Kategorie C, 15.000 (fünfzehntausend) rückkaufbaren Aktien der Kategorie D, 15.000
(fünfzehntausend) rückkaufbaren Aktien der Kategorie E, 15.000 (fünfzehntausend) rückkaufbaren Aktien der Kategorie
F, 15.000 (fünfzehntausend) rückkaufbaren Aktien der Kategorie G, 15.000 (fünfzehntausend) rückkaufbaren Aktien der
Kategorie H, 15.000 (fünfzehntausend) rückkaufbaren Aktien der Kategorie I, 15.000 (fünfzehntausend) rückkaufbaren
Aktien der Kategorie K, 15.000 (fünfzehntausend) rückkaufbaren Aktien der Kategorie L, 15.000 (fünfzehntausend) rück-
kaufbaren Aktien der Kategorie M zusammen mit einem Agio von gesamt EUR 1.350.000 (einer Million dreihundertfünf-
zigtausend Euro).
V. Gemäß Zirkularbeschluss vom 25. Juli 2012 hat der Geschäftsführer weiterhin beschlossen, sein Recht zum Verzicht
auf das Vorzugszeichnungsrecht der existierenden Aktionäre gemäß Artikel 4 der Satzung zu gebrauchen.
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VI. Die neu ausgegebenen Aktien wurden vollständig gezeichnet und wie folgt einbezahlt:
Name der Aktionärs
Anzahl der
gezeichneten Aktien
Einbezahlter Betrag
Franck Sylvain International Pension Trust . . . . . . . . . .
6,500 Kategorie C,
6,500 Kategorie D,
6,500 Kategorie E,
6,500 Kategorie F,
6,500 Kategorie G,
6,500 Kategorie H,
6,500 Kategorie I,
6,500 Kategorie K,
6,500 Kategorie L,
6,500 Kategorie M,
EUR 650,000 wovon EUR 65,000
dem Stammkapital der Gesellschaft
und EUR 585,000 dem Agio der
Gesellschaft zugeteilt werden
Philippe Albert Paul Cottier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,000 Kategorie C,
6,000 Kategorie D,
6,000 Kategorie E,
6,000 Kategorie F,
6,000 Kategorie G,
6,000 Kategorie H,
6,000 Kategorie I,
6,000 Kategorie K,
6,000 Kategorie L,
6,000 Kategorie M,
EUR 600,000 wovon EUR 60,000
dem Stammkapital der Gesellschaft
und EUR 540,000 dem Agio der
Gesellschaft zugeteilt werden
Philippe Guy Jean Dreyfus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 Kategorie C,
1,000 Kategorie D,
1,000 Kategorie E,
1,000 Kategorie F,
1,000 Kategorie G,
1,000 Kategorie H,
1,000 Kategorie I,
1,000 Kategorie K,
1,000 Kategorie L,
1,000 Kategorie M,
EUR 100,000 wovon EUR 10,000
dem Stammkapital der Gesellschaft
und EUR 90,000 dem Agio der
Gesellschaft zugeteilt werden
Philippe Roland, Georges-André Letertre . . . . . . . . . .
1,000 Kategorie C,
1,000 Kategorie D,
1,000 Kategorie E,
1,000 Kategorie F,
1,000 Kategorie G,
1,000 Kategorie H,
1,000 Kategorie I,
1,000 Kategorie K,
1,000 Kategorie L,
1,000 Kategorie M,
EUR 100,000 wovon EUR 10,000
dem Stammkapital der Gesellschaft
und EUR 90,000 dem Agio der
Gesellschaft zugeteilt werden
Sammuel Jean Lucien Perrard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Kategorie C,
500 Kategorie D,
500 Kategorie E,
500 Kategorie F,
500 Kategorie G,
500 Kategorie H,
500 Kategorie I,
500 Kategorie K,
500 Kategorie L,
500 Kategorie M,
EUR 50,000 wovon EUR 5,000 dem
Stammkapital der Gesellschaft und
EUR 45,000 dem Agio der
Gesellschaft zugeteilt werden
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,000
EUR 1,500,000
VII. Der Betrag von EUR 1.500.000 (eine Million fünfhundert tausend Euro) steht zur freien Verfügung der Gesellschaft,
was dem unterzeichneten Notar durch ein Blockierungszertifikat der ING Luxembourg S.A. nachgewiesen wurde.
VIII. Als Folge der Kapitalerhöhung beschließt der Geschäftsführer der Gesellschaft, Absatz 1 und 2 von Artikel 4 der
Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
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" Art. 4. (Absatz 1 und 2). Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt EUR 181.000 (einhunderteinundachtzig-
tausend Euro) eingeteilt in einhunderteinundachtzigtausend (181.000) Aktien mit einem Nennwert von einem Euro (EUR
1).
Das Gesellschaftskapital ist eingeteilt in eine (1) Aktie der Kategorie A (die "Geschäftsführeraktie") und dreißigtau-
sendneunhundertneunundneunzig (30.999) rückkaufbare Aktien der Kategorie B, fünfzehntausend (15.000) rückkaufbare
Aktien der Kategorie C, fünfzehntausend (15.000) rückkaufbare Aktien der Kategorie D, fünfzehntausend (15.000) rück-
kaufbare Aktien der Kategorie E, fünfzehntausend (15.000) rückkaufbare Aktien der Kategorie F, fünfzehntausend (15.000)
rückkaufbare Aktien der Kategorie G, fünfzehntausend (15.000) rückkaufbare Aktien der Kategorie H, fünfzehntausend
(15.000) rückkaufbare Aktien der Kategorie I, fünfzehntausend (15.000) rückkaufbare Aktien der Kategorie K, fünfzehn-
tausend (15.000) rückkaufbare Aktien der Kategorie L, fünfzehntausend (15.000) rückkaufbare Aktien der Kategorie M,
(die "Beteiligungsaktien")."
<i>Kosteni>
Der Betrag der Aufwendungen, Auslagen und Kosten jedweder Art, zu zahlen durch die Gesellschaft als Folge dieser
Urkunde, wird auf EUR 2.800 (zwei tausend acht hundert Euro) festgelegt.
Der unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass auf Antrag der erschienenen Partei,
die vorliegende Urkunde in Englisch gefolgt von einer deutschen Version abgefasst ist; auf Antrag derselben erschienenen
Partei und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Version, wird die englische Fassung
vorgehen.
Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg aufgenommen wurde am Tage, welcher zu Beginn des Dokuments
genannt ist.
Nach Verlesung des Dokumentes vor der erschienenen Person, welche dem Notar mit Namen, Vornamen, Zivilstatus
und Wohnort bekannt ist, unterzeichnet die erschienene Person mit uns, dem Notar, die vorliegende Urkunde.
Signé: M. Lorito et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36429. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156236/237.
(120206687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Dover Luxembourg Services S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 74.254.225,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 159.317.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of November.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the present deed.
There appeared:
Dover Luxembourg Finance S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1420 Luxembourg,
7, avenue Gaston Diderich, registered with the Luxembourg trade register under the number B 89.430,
here represented by Me Jil ROESER, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
by virtue of a proxy given under private seal dated November 15, 2012.
The proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and by the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that it is the
sole member (the "Sole Member") of the company "Dover Luxembourg Services S.à r.l.", having its registered office at 7,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register under section B and number
159.317 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on March 3,
2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on May 26, 2011, number 1125, page 53970. The
by-laws of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Martine SCHAEFFER, residing in
Luxembourg, on September 11, 2012 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on October 9,
2012, number 2504, page 120183.
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Such appearing party, represented as mentioned above, in its capacity of Sole Member of the Company requested the
undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-nine million one
hundred fifty-nine thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 29,159,325.-), so as to bring the corporate capital from
its present amount of forty-five million ninety-four thousand nine hundred Euro (EUR 45,094,900.-) represented by one
million eight hundred three thousand seven hundred ninety-six (1,803,796) corporate units, with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each to the amount of seventy-four million two hundred fifty-four thousand two hundred
twenty-five Euro (EUR 74,254,225.-) represented by two million nine hundred seventy thousand one hundred sixty-nine
corporate units (2,970,169) with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolved to issue one million one hundred sixty-six thousand three hundred seventy-three
(1,166,373) new corporate units, having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and having the same rights and
obligations as the existing corporate units. The new corporate units will be issued with an aggregate share premium of
two hundred sixty-two million four hundred thirty-three thousand nine hundred fifty-nine Euro (EUR 262,433,959.-).
<i>Subscription - Paymenti>
There then appeared Me Jil ROESER, previously named, acting in her capacity as duly appointed proxy of the Sole
Member by virtue of a the aforementioned power of attorney.
The proxyholder representing the Sole Member declared to subscribe in the name and on behalf the Sole Member
for one million one hundred sixty-six thousand three hundred seventy-three (1,166,373) corporate units, with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-), with an aggregate share premium of two hundred sixty-two million four hundred
thirty-three thousand nine hundred fifty-nine Euro (EUR 262,433,959.-) and to make payment of such new corporate
units and the attached share premium in full by (i) a contribution in kind of 100% of the shares that Dover Luxembourg
Finance S.a r.l. holds in Dover Italy Holdings S.r.l. ("DIH Shares"), a company incorporated under the laws of Italy with
registered office at Milan, Via Vittor Pisani 27, and registered with the Trade Register of Milan, under the number
01497290690 (the "DIH Contribution") and (ii) a contribution in kind of 100% of the shares that Dover Luxembourg
Finance S.a r.l. holds in Dover France Holdings SAS ("DFH Shares"), a company incorporated under the laws of France,
with registered office at 40, Avenue Hoche, 75008 Paris, France and registered with the Trade Register of Paris 413 501
933 (the "DFH Contribution") (the DIH Contribution and the DFH Contribution are hereinafter collectively referred to
as the "Contributions").
It results from a valuation report issued by Mr. Philippe Santin on November 15, 2012 that:
"Based on the verification carried out as described above, the value of the DIH Shares may be set at least at EUR
5,607,500."
It results from a valuation report issued by Mr. Philippe Santin on November 15, 2012 that:
"Based on the verification carried out as described above, the value of the DFH Shares may be set at least at EUR
285,985,784."
The valuation reports dated November 15, 2012, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and by
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.
Having acknowledged the above described Contributions in kind, the Sole Member, represented as stated above,
expressly agreed with the description of the Contributions, with their valuation, with the effective transfer of the DIH
Shares and DFH Shares to the Company and confirmed the validity of the subscription and payment of the corporate
units issued and the attached share premium.
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolved amending Article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company to reflect
the above resolutions.
Consequently, Article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:
" Art. 5. Capital, first paragraph. The subscribed capital of the Company is set at seventy-four million two hundred
fifty-four thousand two hundred twenty-five Euro (EUR 74,254,225.-), represented by two million nine hundred seventy
thousand one hundred sixty-nine (2,970,169) corporate units with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each."
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately six thousand nine hundred Euro (EUR 6,900.-).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brought the meeting to a close.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, the said proxyholder signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire du
présent acte.
A comparu:
La société Dover Luxembourg Finance S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1420 Lu-
xembourg, 7, avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 89.430,
ici représentée par Me Jil ROESER, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de
la Pétrusse,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 15 novembre, 2012.
La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de noter
qu'elle est l'associé unique Associé Unique») de la société «Dover Luxembourg Services S.à r.l.», société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 159.317 (la «Société») constituée suivant acte
du notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 26 mai, 2011, numéro 1125, page 53970. Les statuts de la Société ont été modifiées pour la
dernière fois par acte du notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 9 octobre 2012, numéro 2504, page 120183.
Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a
demandé au notaire instrumentant de noter ses résolutions comme suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société par un montant de vingt-neuf millions cent
cinquante-neuf mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 29.159.325,-) pour l'amener de son montant actuel de quarante-
cinq millions quatre-vingt-quatorze mille neuf cent euros (EUR 45.094.900,-) représenté par un million huit cent trois
mille sept cent quatre-vingt-seize (1.803.796) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à un
montant de soixante-quatorze millions deux cent cinquante-quatre mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 74.254.225,-)
représenté par deux millions neuf cent soixante-dix euros cent soixante-neuf (2.970.169) parts sociales d'une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre un million cent soixante-six mille trois cent soixante-treize (1.166.373) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes. Les nouvelles parts sociales seront émises avec une prime d'émission d'un montant total de deux cent
soixante-deux million quatre cent trente-trois mille neuf cent cinquante-neuf euros (EUR 262.433.959,-).
<i>Souscription - Paiementi>
A comparu ensuite Me Jil ROESER, prénommée, agissant en tant que mandataire de l'Associé Unique en vertu de la
procuration susmentionnée.
La partie comparante représentant l'Associé Unique, comme ci-avant décrite, a déclaré souscrire au nom et pour le
compte de l'Associé Unique à un million cent soixante-six mille trois cent soixante-treize (1.166.373) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) avec une prime d'émission d'un montant total de deux cent soixante-deux
millions quatre cent trente-trois mille neuf cent cinquante-neuf euros (EUR 262.433.959) et de payer intégralement ces
parts sociales et la prime d'émission y attachée par (i) un apport en nature de 100 % des actions que Dover Luxembourg
Finance S.à r.l. détient dans Dover Italy Holdings S.r.l. («Actions DIH»), une société constituée sous les lois de l'Italie
ayant son siège social à Milan, Via Vittor Pisani 27, inscrite au Registre de Commerce de Milan sous le numéro
01497290690 (l'«Apport DIH») et (ii) un apport en nature de 100 % des parts sociales que Dover Luxembourg Finance
S.à r.l. détient dans Dover France Holdings SAS («Actions DFH»), une société constituée sous les lois de la France ayant
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son siège social au 40, avenue Hoche, 75008 Paris, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 413 501
933 (l'«Apport DFH») (Apport DIH et Apport DFH ensemble ci-après les «Apports»).
Il résulte d'un rapport d'évaluation émis par M. Philippe Santin le 15 novembre 2012 que:
«Sur base des vérifications apportées selon la description ci-dessus, la valeur des Actions DIH est d'au moins 5.607.500
euros.»
Il résulte d'un rapport d'évaluation émis par M. Philippe Santin le 15 novembre 2012 que:
«Sur base des vérifications apportées selon la description ci-dessus, la valeur des Actions DFH est d'au moins EUR
285.985.784 euros.»
Les rapports d'évaluations daté du 15 novembre 2012, après avoir été signés «ne varietur» par la partie comparante
et par le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés en même temps auprès des autorités
compétentes.
Ayant reconnu l'apport en nature décrit ci-dessus, l'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-avant, a donné
expressément son accord sur la description des Apports, leur évaluation, avec le transfert effectif des Actions DIH et des
Actions DFH à la Société et a confirmé la validité de la souscription et du paiement des parts sociales émises et de la
prime d'émission y attachée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société pour refléter les résolutions
ci-avant.
Par conséquent, l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
« Art. 5. Capital, alinéa 1
er
. Le capital social de la Société est soixante-quatorze millions deux cent cinquante-quatre
mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 74.254.225,-) représenté par deux millions neuf cent soixante-dix mille cent
soixante-neuf (2.970.169) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Déclarations, frais, évaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à six mille neuf cents euros (EUR 6.900,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président a mis fin à la séance.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture au mandataire, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Roeser et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54844. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156346/174.
(120206832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Hideal Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 145.236.
In the year two thousand twelve, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine Schaef-
fer, notary residing in Luxembourg, to whom second named notary will remain the present deed.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Hideal Advisory S.à r.l., a Lu-
xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
145.236 and having a share capital of EUR 12,500,
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incorporated under the denomination of NEKO FINANCE S.à r.l. pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on February 23, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of April
3, 2009, number 728 (the Company).
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, on September 23, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of October 27, 2009, number 2109,
THERE APPEARED:
Hideal Holding S.à r l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 145280 (the Sole Shareholder),
duly represented by Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;
5. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of their res-
pective mandates; and
6. Miscellaneous.
The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Travis S.à r.l., having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg having its registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152281,
as Liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company.
The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of the assets of the Company under its sole signature for the performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the perfor-
mance of their respective mandates.
There being no further business on the agenda, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Hideal Advisory S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.236,
constituée sous la dénomination de NEKO FINANCE S.à r.l., suivant un acte de Me Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, du 23 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 avril 2009,
numéro 728 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Me Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, le 23 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 27 octobre 2009, numéro 2109.
A COMPARU:
Hideal Holding S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au, 15 Rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.280 (l'Associé
Unique),
dûment représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination du liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de charger le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles et pour la meilleure contre-
partie possible, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;
5. Décision d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs;
et
6. Divers.
L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Travis S.à r.l., ayant son siège social au, 15 Rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281 en tant
que Liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur à pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et de disposer des actifs de la
Société sous sa seule signature pour l'exécution de ses fonctions.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur aura le droit d'effectuer tous les actes et de réaliser toutes les opérations, y compris celles et ceux qui
sont visés à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur peut, sous sa propre
responsabilité, déléguer une partie de ses pouvoirs pour des opérations ou des tâches spéciales et déterminées, quelques-
uns de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes ou entités.
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Le Liquidateur sera autorisé à faire des paiements anticipés sur le boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément
à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de charger le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles et pour la
meilleure contrepartie possible, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs
mandats respectifs.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente, qu'à la requête de la partie
comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte original.
Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55897. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156439/143.
(120206786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Bird Capital Investments Limited, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 173.047.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
Conformément à une résolution en date du 15 Novembre 2012 du conseil d'administration de BIRD CAPITAL IN-
VESTMENTS LIMITED, une société de droit anglais ayant son siège au, 54 The Enterprise Centre, Cranborne Road,
Potters Bar, EN6 3DQ United Kingdom (ci-après «la Société»), il a été décidé d'ouvrir une succursale au Grand-Duché
de Luxembourg en date du 15 Novembre 2012 (ci-après «la succursale») et d'en demander l'inscription au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg:
1. Informations relatives à la Société BIRD CAPITAL INVESTMENTS LIMITED:
Dénomination: BIRD CAPITAL INVESTMENTS LIMITED
Droit de l'Etat dont relève la Société: société de droit anglais, Royaume Uni
Forme sociale; société à responsabilité limitée (i.e. Private Limited Company)
Siège social: 54 The Enterprise Centre
Cranborne Road
Potters Bar
EN6 3DQ
United Kingdom
inscrite auprès du "United Kingdom Companies House" sous le numéro d'immatriculation N° 8294353
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur John Penning, né le 17 aout 1972, résidant professionnellement à L-1855 Luxembourg 35A, Avenue John
F. Kennedy;
- Monsieur Patrick Hansen, né le 26 Octobre 1972, résidant professionnellement à L-1855 Luxembourg 35 A, Avenue
John F, Kennedy;
2. Informations relatives à la Succursale:
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Dénomination: BIRD CAPITAL INVESTMENTS LIMITED
Adresse: L-1855 Luxembourg 35 A, Avenue John F. Kennedy
Objet social: l'objet social de la Succursale consiste à, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations générale-
ment quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.
La durée de la Succursale est illimitée.
Représentants permanents de la Succursale:
- Monsieur John Penning, né le 17 aout 1972, résidant au résidant professionnellement à L-1855 Luxembourg 35 A,
Avenue John F. Kennedy;
- Monsieur Patrick Hansen, né le 26 Octobre 1972, résidant professionnellement à L-1855 Luxembourg 35 A, Avenue
John F. Kennedy;
La Succursale est gérée par les représentants permanents, dont la durée du mandat est illimitée.
Tous les pouvoirs au sens le plus large sont conférés aux représentants permanents pour représenter la Succursale.
La Succursale sera valablement engagée par la signature conjointe de deux représentants permanents.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
En date du 15 Novembre 2012, à Luxembourg.
Patrick Hansen / John Penning
<i>Représentant de la Succursale / Représentant de la Succursalei>
Référence de publication: 2012156235/49.
(120205117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
International Dairy Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 173.118.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
On the twenty-first day of November,
Before Us, Maître Emile SCHLESSER, notary public residing in L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
“CENTRAL SERVICE ORGANISATION Limited”, a limited company under the laws of the England, with registered
offices at Mid Glamorgan, Nottage, Porthcawl, in CF36 3NN 3 Glynstell Road,
represented here by one of its directors, namely Ms Christine PICCO, private employee, residing professionally in
L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch,
Such appearing party has requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a public limited liability
company (“société anonyme”) which it declares to organize:
Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (hereafter the
“Company”) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (hereafter the "Law") and by the present articles of incorporation
(hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one single Shareholder subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of “INTERNATIONAL DAIRY GROUP S.A.”.
Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg-City by means of a resolution of the sole
Director or in case of plurality of directors, the Board of Directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that
extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
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normal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director or, in case of plurality of Directors, by
the Board of Directors or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in
either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The Corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The Corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The Corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 4. Duration. The corporation is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder or, in case of plurality of
shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty one thousand euro (EUR 31,000.00), divided into three
thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (EUR 10,00) each, entirely paid in.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder
or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form
or the other form, at the opinion of the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Chapter III. - Shareholder(s)
Art. 7. Powers of the general meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General
Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.
Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder
or, in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.
The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on
behalf of the Company.
Art. 8. General meeting of the shareholder(s). The General Meeting of Shareholder or, in case of plurality of share-
holders, the General Meeting of Shareholders, shall meet upon call by the sole Director or, in case of plurality of directors,
by the Board of Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing
ten per cent of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director or, in case of
plurality of directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).
The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at
such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Friday of the month of June at 11 a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.
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Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the
Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholder or, as otherwise
instructed, by such shareholder.
If the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and
consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.
In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall
preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of
shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the
shareholder(s) present or represented.
Chapter IV. - Management, Statutory auditor
Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder or by a Board of
Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders may
decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).
The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting
of Shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that
any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s)
shall be eligible for reappointment.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among
its members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may
also choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of
the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.
The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated
to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax or e-
mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented
at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
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Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 11. Powers of the director(s). The sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors, is
vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by law or by these Articles to the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director or, in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality of directors, of
the Board of Directors.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director
or, in case of plurality of shareholders, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the signature
(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director or, in case of plurality of directors,
by the Board of Directors.
In case of plurality of directors, the General Meeting may decide to create two categories of directors (category A
and category B); in this case, the Company will be bound by the joint signatures of any A Director together with any B
Director.
Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that
the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.
Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of
Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.
Art. 14. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory
auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.
If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d’entreprises will be designated by the sole shareholder or, in case of plurality
of shareholders, by the general meeting which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.
Chapter V. - Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits
Art. 15. Financial year. The Company’s accounting year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
December
of each year.
Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director or,
in case of plurality of directors, by the Board of Directors and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote
discharge the director or, in case of plurality of directors, the directors and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director or, in case of plurality of directors, by or on the part of the directors and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.
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The annual net profits shall be at the free disposal of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, of
the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law as it may apply at the time such payment
is made.
Chapter VI. - Dissolution and Liquidation
Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out
by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder or, in case of plurality of
shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.
Chapter VII. - General
Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by the
sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.
Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
December 2013.
2) The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
The three thousand one hundred (3,100) shares of the Company are subscribed by “CENTRAL SERVICE ORGANI-
SATION Limited”, previously named.
All the shares have been entirely paid in, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.00).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed to the Board of Directors:
- Ms Christine PICCO, previously named,
- Mr Martin A. RUTLEDGE, chartered accountant, residing professionally in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch,
- Mr Patrick HALLER, private employee, residing professionally in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch
3. Is appointed statutory auditor:
“International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., with registered offices in L-1470 Luxembourg, 50, route
d’Esch, registered at the Trade and Companies’ Register in and at Luxembourg, under section B and number 107,093.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year of 2017.
5. The registered office of the Company is set in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française
L’an deux mille douze,
Le vingt-et-un novembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre Dame,
A comparu:
"CENTRAL SERVICE ORGANISATION Limited", société de droit anglais, avec siège social à CF36 3NN Mid Gla-
morgan, Nottage, Porthcawl, 3 Glynstell Road,
représentée par un de ses administrateurs à savoir Madame Christine PICCO, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
Ladite comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elle
déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu’amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment de cession ou transmission d’actions ou de
création d’actions nouvelles.
La Société existe sous la dénomination de «INTERNATIONAL DAIRY GROUP S.A.».
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg-Ville par une décision de l’Administrateur unique
ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par le Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration, estimerait
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connais-
sance des tiers par l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par le Conseil d’Administration ou
par toute société ou personne à qui l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Ad-
ministration a confié la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires,
par l’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois
mille cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) par action, entièrement libéré.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’Actionnaire unique ou,
en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la
modification des présents Statuts.
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L
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En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre
forme, au choix de l’Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
Chapitre III. - Actionnaire(s)
Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L’Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi
à l’Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d’actionnaires, l’Assemblée Générale des Actionnaires ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée
engageront tous les actionnaires.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l’Actionnaire unique
ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.
L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les
actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L’Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, l’As-
semblée Générale des Actionnaires est convoquée par l’Administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs,
par le Conseil d’Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l’Administrateur unique ou, en cas de
pluralité d’administrateurs, par le Conseil d’Administration. L’/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital
social souscrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir l’Administrateur unique ou, en cas de
pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration de convoquer l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’ac-
tionnaires, l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D’autres Assemblées Générales d’Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l’Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d’ac-
tionnaires, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.
Chaque fois que l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-
sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l’assem-
blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d’une conférence téléphonique, d'une
conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l’assemblée
peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l’Assemblée Générale de l’/des Ac-
tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Chapitre IV. - Management, Commissaire aux comptes
Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire ou par un
Conseil d’Administration composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant
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déterminé par l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d’administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).
Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée
Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du conseil d’administration. En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration peut
choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence; auquel cas, l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il
y en a ou, à défaut, par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence télé-
phonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil
d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’Associé unique
ou, en cas de pluralité d’actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l’Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du Conseil d’Administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront
être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l’Adminis-
trateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du Conseil d’Administration.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l’Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par le Conseil d’Administration.
En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’administrateurs
(catégorie A et catégorie B); dans ce cas, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur
A et d’un administrateur B.
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Art. 13. Conflits d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que
l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif d’un
conflit d’intérêts, il doit informer le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d’Admi-
nistration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L’actionnaire unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, l'assem-
blée générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'actionnaire unique ou,
en cas de pluralité d’actionnaires, par l’assemblée générale qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder
six années.
Chapitre V. - Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation
Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, l’Administrateur unique
ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration, présentera à l’assemblée pour adoption les Etats
Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.
Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge
à donner à l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l’Administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la Société ou reproduit l’exé-
cution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément spécifiés dans l’avis de
convocation.
Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à
la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.
L’Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, l’Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement
du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où
le paiement est effectué.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l’actionnaire unique ou, en cas de pluralité
d’actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Chapitre VII. - Dispositions générales
Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés périodiquement par l’Actionnaire unique
ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
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2) La première assemblée générale annuelle de l’actionnaire unique ou, en cas de pluralité des actionnaires, l’assemblée
générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les trois mille cent (3.100) actions de la Société ont été souscrites par «CENTRAL SERVICE ORGANISATION Li-
mited», prénommé(e).
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quée, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d’Administration:
- Madame Christine PICCO, prénommée,
- Monsieur Martin A. RUTLEDGE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route
d’Esch,
- Monsieur Patrick HALLER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch
3. Est nommée commissaire:
«International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.», ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 107.093.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société en 2017.
5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom,
prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 55833. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157084/518.
(120207472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
AS Tours S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7714 Colmar-Berg, 1, rue des Ardennes.
R.C.S. Luxembourg B 151.892.
L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée «A.S.D.R. S.à r.l.», avec siège social à L-7714 Colmar-Berg, 1, rue des Ardennes,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B151625,
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Ici représentée par ses deux gérants, savoir Madame Danielle RASQUI, secrétaire et Monsieur Albert SCHEMEL,
transporteur, demeurant tous deux à L-7714 Colmar-Berg, 1, rue des Ardennes,
nommés tous deux à ces fonctions avec pouvoir d’engager la société par leur seule signature par l’assemblée générale
extraordinaire suivant immédiatement la constitution.
Laquelle comparante représentée comme dit ci-dessus a requis le notaire instrumentant d’acter:
- qu’elle est la seule associée de la société «AS TOURS S.à r.l.», ayant son siège social à L-7714 Colmar-Berg, 1, rue
des Ardennes, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B151892, constituée par acte de
Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 858 du 26 avril 2010;
- que la société «AS TOURS S.à r.l.» a un capital souscrit et entièrement libéré de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (12.500,00 €) représenté par CENT (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS
(125,00 €) chacune.
Le comparant s’est ensuite réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€
480.000,00) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) à QUATRE
CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 492.500,00) sans création de nouvelles parts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de libérer intégralement l'augmentation de capital par incorporation des résultats reportés à con-
currence de QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (€ 480.000,00).
La preuve de l’existence des prédites résultats a été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément,
par une balance des comptes généraux arrêtée au 22 novembre 2012 et par une attestation du 22 novembre 2012 délivrée
par la gérance, l’associée et contresignée par la fiduciaire «AREND & PARTNERS s.à r.l.».
lesquelles balances et attestation resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la représentante de la comparante
et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 492.500,00),
divisé en cent (100) parts sociales de QUATRE MILLE NEUF CENT VINGT-CINQ EUROS (4.925,00 €) chacune, entiè-
rement libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à MILLE CINQ CENTS (1.500,- €).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom,
prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. RASQUI, A. SCHEMEL, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2012. Relation: MER/2012/2740. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012156818/52.
(120207340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Oceandrill 320 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.147.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November.
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
OCEANDRILL LTD, a company incorporated under the law of the Cayman Islands, having its registered office at
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the commercial
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Register under number 263868, duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, professionally residing
in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the "Sole Shareholder").
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée)
existing under the name of OCEANDRILL 320 S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B166147, with registered office at 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg (the "Company");
- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated December 16, 2011, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C- N o 519 of February 28, 2012;
- the Company's capital is set at USD 70,000.- (seventy thousand US Dollars) represented by 70,000 (seventy thousand)
shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) each;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour de novembre.
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
OCEANDRILL LTD., une société constituée sous le droit des Iles Cayman, avec siège social à Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, immatriculée au Registre de commerce sous le numéro
263868, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'«Associé Unique»).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société privée à responsabilité limitée existant sous la dénomi-
nation OCEANDRILL 320 S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B166147, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 13, Avenue de la Gare (la «Société»);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 16 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C - N o 519 du 28 février 2012;
- le capital social de la Société est fixé à USD 70.000,- (soixante-dix mille dollars américains) représenté par 70.000
(soixante-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,-(un dollar américain) chacune;
- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
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- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;
- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15004. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012156568/90.
(120206522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Seven Dials S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 14.280,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.218.
In the year two thousand and twelve on the twenty-third of November.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in repla-
cement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), currently
prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
1. BELAVISTA HOLDING S. à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, with re-
gistered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 133.894, here represented by Mr Walter TOCCO, employee, with professional
address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, amongst others,
in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on November 20
th
, 2012;
2. Davy Property Holdings, a private unlimited company incorporated under the laws of Ireland, with registered office
at Davy House, 49, Dawson Street, Dublin 2, Ireland and registered with the Irish Companies Registration Office under
number 414 752, here represented by Mr Walter TOCCO, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, initialed "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. They are the sole shareholders of the company SEVEN DIALS S. à r.l., a société à responsabilité limitée with registered
office at 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"), which Company has been incorporated
according to a deed of the undersigned notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on February 21
st
, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 942 on April 16
th
, 2008 and entered in
the company register at Luxembourg, section B, under number 137.218. The articles of Incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, on September 28
th
, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2702 of
November 6
th
, 2012.
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II. That the share capital of the Company is fixed at fourteen thousand two hundred and eighty pounds sterling (GBP
14,280) represented by fourteen thousand two hundred and eighty (14,280) shares with a par value of one pound sterling
(GBP 1) each, fully paid-up.
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Waiver of convening notices.
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation
(liquidation volontaire).
3. Grant full discharge to the managers of the Company for the performance of their mandate.
4. Appointment of Fides (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the "Liquidator").
5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
6. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.
7. Decision that the Liquidator will be entitled to specific compensation and be granted the broadest powers to
undertake the liquidation process with the restrictions provided by the Law and the Articles of Association.
8. Miscellaneous.
After due deliberation the shareholders resolve to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
As the entire share capital of the Company is here represented, the convening notice is waived and the general meeting
can be considered to be hereby duly convened.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to dissolve the Company with immediate effect and to voluntarily put the Company into
liquidation (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to grant full discharge to the sole managers, Manacor (Luxembourg) S.A. and MUTUA
(Luxembourg) S.A., of the Company for the performance of their mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to appoint FIDES (Luxembourg) S.A., a société anonyme, incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section
B, number 41.469, as liquidator (the "Liquidator") in relation to the voluntary liquidation of the Company.
The Liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders decide to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.
The General meeting decides that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
The General meeting hereby grants to the Liquidator the powers to prepare a detailed inventory of the Company's
assets and liabilities.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby declares that upon request of the above appearing
person, the present deed has been drafted in English language, followed by a version in French. In addition, and also upon
request of the same appearing person, in case of discrepancy between the English and the French wording, the version
in English will prevail.
In witness whereof this deed was drawn in Luxembourg on the date mentioned in the heading above.
After reading of the document to the appearing parties, they signed the original deed along with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
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Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), momentanément absente et qui restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. BELAVISTA HOLDING S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.894, ici représenté par Monsieur Walter TOCCO, employé, avec
adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, entre autres, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 20 novembre 2012;
2. Davy Property Holdings, une private unlimited company constitué selon les lois le l'Irlande, ayant son siège social
au Davy House, 49, Dawson Street, Dublin 2, Irlande et immatriculée auprès du Irish Companies Registration Office sous
le numéro 414 752, ici représenté par Monsieur Walter TOCCO, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les parties comparantes, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront soumise aux formalités d'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société SEVEN DIALS S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la «Société»), laquelle Société a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 942 du 16 avril 2008 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section
B, numéro 137.218. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 septembre 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2702 du 6 novembre 2012.
II. Que le capital social de la Société est fixé à quatorze mille deux cent quatre-vingt livres sterling (14.280.- GBP)
représenté par quatorze mille deux cent quatre-vingt (14.280) parts sociales d'une valeur de un livre sterling (1.- GBP)
chacune, entièrement libérées.
III. Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liqui-
dation volontaire).
3. Octroi d'une pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour leur mandat.
4. Nomination de Fides (Luxembourg) S.A. comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société
(le «Liquidateur»).
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation.
6. Décision d'instruire le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures termes et conditions possibles, tous les avoirs de
la Société et de régler toutes les dettes.
7. Décision que le Liquidateur aura droit à une rémunération spéciale et le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la Loi ou les Statuts.
8. Divers.
Après délibération, les associés décident de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, l'associé unique représenté se considère lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclare avoir pleine
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre la
Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société, Manacor (Luxembourg) S.A. et
Mutua (Luxembourg) S.A., pour l'exercice de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 46A, Avenue J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès
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du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 41.469 (la «Société») comme
liquidateur (le «Liquidateur») dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés com-
merciales.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de d'instruire le Liquidateur de réaliser, dans les meilleurs termes et conditions possibles, tous
les avoirs de la Société et de régler toutes les dettes de la Société.
L'associé unique décide que le Liquidateur aura droit à une rémunération spéciale.
L'associé unique décide que le Liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société.
Plus rien de figurant à l'ordre du jour, le Président clôt l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille euros (1.000.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Tocco et J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55895. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156663/161.
(120206841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Hurlevent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 173.106.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.357,
ici représentée par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57,
avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 7 novembre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-
après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de HURLEVENT S.A. (ci-
après la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne sera pas dissoute
par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans les limites
de la commune de la Ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil
d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administra-
teur Unique.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
2486
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La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100)
actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à
tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier jeudi du mois de juin
à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
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administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-
nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou
- (iii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou
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- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre.
Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 8. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) actions ont été souscrites par la société anonyme DELTA LOGIC S.A., ayant son siège social à L-2311
Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
54.357.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents Euros
(€ 1.200.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) La société va émettre des actions au porteur.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311
Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,
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- Madame Sophie BATARDY, employée privée, né à Lille (France), le 22 janvier 1963, demeurant professionnellement
à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,
- Monsieur Nikolas SOFRONIS, employé privé, né à Gosselies (Belgique), le 15 mars 1965, demeurant à L-7372
Lorentzweiler, 52c, route de Luxembourg.
3) Monsieur Nikolas SOFRONIS, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
4) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).:
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 20.114.
5) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2017.
6) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-
délégué.
7) Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. KARP, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 novembre 2012. Relation: ECH/2012/2002. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157048/214.
(120207308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Oceandrill 303 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.135.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November.
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
OCEANDRILL LTD, a company incorporated under the law of the Cayman Islands, having its registered office at
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the commercial
Register under number 263868, duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, professionally residing
in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the "Sole Shareholder").
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée)
existing under the name of OCEANDRILL 303 S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B166135, with registered office at 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg (the "Company");
- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated December 16, 2011, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C- N o 482 of February 23, 2012;
- the Company's capital is set at USD 70,000.- (seventy thousand US Dollars) represented by 70,000 (seventy thousand)
shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) each;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
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- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the registered office of the Company.
Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour de novembre.
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
OCEANDRILL LTD., une société constituée sous le droit des Iles Cayman, avec siège social à Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, immatriculée au Registre de commerce sous le numéro
263868, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'«Associé Unique»).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société privée à responsabilité limitée existant sous la dénomi-
nation OCEANDRILL 303 S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B166135, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 13, Avenue de la Gare (la «Société»);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 16 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C - N o 482 du 23 février 2012;
- le capital social de la Société est fixé à USD 70.000,- (soixante-dix mille dollars américains) représenté par 70.000
(soixante-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,-(un dollar américain) chacune;
- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;
- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14998. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012156563/90.
(120206511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Oceandrill 313 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.162.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
OCEANDRILL LTD, a company incorporated under the law of the Cayman Islands, having its registered office at
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the commercial
Register under number 263868, duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, professionally residing
in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the "Sole Shareholder").
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée)
existing under the name of OCEANDRILL 313 S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B166162, with registered office at 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg (the "Company");
- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated December 16, 2011, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C- N o 508 of February 27, 2012;
- the Company's capital is set at USD 70,000.- (seventy thousand US Dollars) represented by 70,000 (seventy thousand)
shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) each;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour de novembre.
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
OCEANDRILL LTD., une société constituée sous le droit des Iles Cayman, avec siège social à Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, immatriculée au Registre de commerce sous le numéro
263868, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (F «Associé Unique»).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société privée à responsabilité limitée existant sous la dénomi-
nation OCEANDRILL 313 S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B166162, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 13, Avenue de la Gare (la «Société»);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 16 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C - N o 508 du 27 février 2012;
- le capital social de la Société est fixé à USD 70.000,- (soixante-dix mille dollars américains) représenté par 70.000
(soixante-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,-(un dollar américain) chacune;
- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;
- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15001. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012156566/90.
(120206524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Les Canonniers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 158.134.
L'an deux mille douze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
Monsieur Hervé BELLEFROID, chef d’entreprises, né à Lille, le 18 décembre 1960, domicilié à Villa Cap Martin, Route
Côtière, Pointe des Canonniers, Ile Maurice,
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir
été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
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Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée
Les Canonniers S. à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 158.134,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 décembre 2010, publié au Mémorial
C numéro 664 du 7 avril 2011, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 18 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2755 du 11 novembre 2011,
dont le capital social est de EUR 22.378.000,- (vingt-deux millions trois cent soixante-dix-huit mille euros), divisé en
11.189 (onze mille cent quatre vingt neuf) parts sociales de EUR 2.000,- (deux mille euros) chacune
Lequel comparant, par son mandataire, prie le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
La phrase suivante est rajoutée entre le deuxième et troisième paragraphe de l’article deux (2) des statuts, relatif à
l’objet social comme suit:
«La société pourra enfin accorder tous prêts, avances, ou garanties à ses associés et exceptionnellement à des tiers,
sous réserve des lois et règlements en vigueur.»
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14780. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156498/36.
(120206620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Oceandrill 314 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.144.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November.
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
OCEANDRILL LTD, a company incorporated under the law of the Cayman Islands, having its registered office at
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the commercial
Register under number 263868, duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, professionally residing
in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the "Sole Shareholder").
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société privée à responsabilité limitée)
existing under the name of OCEANDRILL 314 S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B166144, with registered office at 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg (the "Company");
- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated December 16, 2011, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C- N o 518 of February 28, 2012;
- the Company's capital is set at USD 70,000.- (seventy thousand US Dollars) represented by 70,000 (seventy thousand)
shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) each;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
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- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième novembre.
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
OCEANDRILL LTD., une société constituée sous le droit des Iles Cayman, avec siège social à Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, immatriculée au Registre de commerce sous le numéro
263868, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'«Associé Unique»).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société privée à responsabilité limitée existant sous la dénomi-
nation OCEANDRILL 314 S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B166144, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 13, Avenue de la Gare (la «Société»);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 16 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C - N o 518 du 28 février 2012;
- le capital social de la Société est fixé à USD 70.000,- (soixante-dix mille dollars américains) représenté par 70.000
(soixante-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,-(un dollar américain) chacune;
- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;
- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15002. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
2495
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012156567/90.
(120206523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Blumary Corporate, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 164.027.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28/11/2012i>
L'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
- L'assemblée accepte la démission de l'administrateur et administrateur-délégué, la société MULLERBACH Inc, ayant
son siège social à Belize City, 1934 Driftwood Bay et inscrit au Registrar of International Business Companies sous le
numéro 63417.
- L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué la société PUNDAMILIA
FAMILY OFFICE SARL ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B171.385, ayant pour représentant permanent sa gérante, Ariane Vansimpsen, expert-comptable
née le 3/01/1977 à Liège, demeurant professionnellement au 283 route d'Arlon à L-8011 Strassen. Les mandats prendront
fin lors de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les comptes de l'année 2017.
- L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE SARL
ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B171.385.
- L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société GRAHAM THOMAS INVEST
SA, société anonyme, établie et ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B121.824.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les
comptes de l'année 2017.
Pundamilia Family Office Sàrl
<i>Pour acceptation des mandats
i>Signature
Référence de publication: 2012160193/28.
(120211581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Chahine Group Holding, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 164.678.
A dater du 3 décembre 2012, FMV & PARTNERS SA dénonce le siège social de la société suivante:
CHAHINE GROUP HOLDING SA - RCSL n°B 164678
Ayant son siège social au 47, Boulevard Joseph II à L - 1840 Luxembourg
Strassen, le 3 décembre 2012.
Michel VANSIMPSEN
<i>Administrateur-délégué / Expert-comptable OECi>
Référence de publication: 2012160235/12.
(120212177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Codeis Securities SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.823.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration physique tenu le 30 novembre 2012i>
Le Conseil d'Administration approuve le transfert du siège social de Codeis Securities S.A. du 26, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 15, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet au 6 décembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012160212/12.
(120211411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
2496
arsago Affordable Housing II S.C.A.
Ashor
AS Tours S.àr.l.
Bird Capital Investments Limited
Blumary Corporate
CEES Invest Sàrl
Chahine Group Holding
Codeis Securities SA
DELTALUX Immobilière
DETEGO Group S.A.
DGF Reinsurance S.A.
Dilam Company S.A.
DMD Trading S.A.
Dolphimmo Investments S.A.
Doumart Consulting S.A.
Dover Luxembourg Services S.à r.l
Eco-Energie S.à r.l.
Electro & Kichenzenter S.à r.l.
El-Maxi S.A.
Endurance Residential Finance S.à r.l.
Essential Resources S.C.A.
Essers Luxembourg S.A.
Essexway Investments S.à r.l.
Euro Agenturen S.A.
Exclusive Opportunities S.A.
Eximp Roger Greden S.àr.l.
First Data International Luxembourg VIII S.à r.l.
FLY33
Fondation J.P. Pescatore
Fondation J.P. Pescatore
Four Sixteen Holding S.A. SPF
Frada S.A.
Galathee S.A.
Garden Blue S.A.
Garden Blue S.A.
G.B. S.A.
Gecofet Petroleum S.A.
Gilaspi Investments S.A.
Global Alternative Energy Europe S.A.
GMS Investments
Goedert Y. Immobilière & Associates S.A.
Gramma S.à r.l.
Green Energy s.à r.l.
Groupe Castelfort S.A.
Groupe Lavagnac S.A.
Hahci S.A.
Harvey Weston S.à r.l.
HB Reavis Real Estate SICAV-SIF
He Ping S.àr.l.
Hideal Advisory S.à r.l.
HOLZBAU PLAN-b S.à r.l.
Horn & Co. Luxembourg Sàrl
Hurlevent S.A.
Hydro-Get Enviromental Investment S.A.
International Dairy Group S.A.
Les Canonniers S.à r.l.
Loyalty Partner Holdings S.A.
MOORE STEPHENS Audit S.à.r.l.
Oceandrill 303 S.à r.l.
Oceandrill 313 S.à r.l.
Oceandrill 314 S.à r.l.
Oceandrill 320 S.à r.l.
Seven Dials S. à r.l.
Weiland-Bau Sàrl
Xylène Holding S.A.