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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 51

9 janvier 2013

SOMMAIRE

3i Gamesa (b&c) Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . .

2402

Accelya Holding (Luxembourg) S.A.  . . . . .

2412

Agri-Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2409

Agri-Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2409

Agri-Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2409

Agri Ventures International S.A.  . . . . . . . .

2409

AIMS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2409

Algim S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2410

Alinta Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2408

Altercap Lux Co-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .

2442

AMO Holding 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2403

AMO Holding 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2404

AMO Holding 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2405

AMO Holding 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2405

AMO Holding 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2406

A.N.S. Auto New Service Sàrl  . . . . . . . . . . .

2407

Antauri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2410

APN CF (No. 1) SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . .

2410

Arle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2410

Arsouille S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

Arulux First S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2403

Assurim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

Ateliers VVYNGLA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2410

Autize SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

AV Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2412

Avery Dennison Investments Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2403

Avery Dennison Investments Luxembourg

III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2408

Bamboo Financial Inclusion Fund S.C.A.,

SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

Best Buy International Finance S.à r.l.  . . .

2406

Beverage Packaging Factoring (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2430

Bi-Invest Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2406

BlueOrchard Private Equity Fund S.C.A.,

SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

Bongrape S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2413

Britz Fussbodentechnik S.à r.l.  . . . . . . . . . .

2448

Bugatti International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2411

C&C IP (N°2) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2420

Celesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2411

Difrach (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2411

EKIAM S.à r.l. & Cie. T.P. Zweite S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2402

Innoplan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2412

iPAY International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2404

Management Union for Strategy and Tra-

de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2404

Moabi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2408

Nobel Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2402

Oloron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2412

Ostiense Developments S.C.A.  . . . . . . . . . .

2402

P.T.S. GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2407

Quilvest European Partners SICAR S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2405

S.C.L. Building s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2407

Securilec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2406

Severn Trent European Placement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2407

Snack Ventures Europe S.C.A. Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2403

Spring Laurel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2404

TSC Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2405

TSC Property Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2405

WP XI Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2408

2401

L

U X E M B O U R G

Nobel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 149.699.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 novembre 2012:

L'Assemblée acte la démission de PKF Abax Audit de son mandat de commissaire. L'Assemblée ratifie rétroactivement

au 7 novembre 2012 la nomination de Compliance &amp; Control, 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg, RCS B 172 482
comme commissaire.

Son mandat expirera lors de l'assemblée qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012154586/15.
(120204251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Ostiense Developments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 86.220.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2012:

L’Assemblée nomme à la fonction de membre du Conseil de Surveillance:
Madame Annette SCHROEDER, membre du Conseil de Surveillance, avec adresse professionnelle au 40, boulevard

Joseph II L-1840 Luxembourg

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012154603/15.
(120203789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

EKIAM S.à r.l. &amp; Cie. T.P. Zweite S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 151.405.

Die mit Ablaufplan zur Verschmelzung vom 06.06.2011 beschlossene Kapitalherabsetzung wurde durchgeführt.
Das Kommanditkapital in Höhe von 110.000,00 € wurde in voller Höhe eingezahlt.

Grevenmacher, den 18.09.2012.

EKIAM Management S. à r. l.
Wolfgang Albus
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2012162118/13.
(120213134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

3i Gamesa (b&amp;c) Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.736.

Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2012162085/11.
(120213517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2012.

2402

L

U X E M B O U R G

Avery Dennison Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 97.945.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société tenue en date du 15 novembre

2012 à Luxembourg que Monsieur Raj Gurudas Sardesai a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2012154909/15.
(120205144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

AMO Holding 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.867.

L’Assemblée générale du 27 novembre 2012 a pris acte de la démission de Madame Tamara van der Hoff, administrateur

démissionnaire.

L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur, Madame Marie Junius, avec adresse pro-

fessionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

Madame Junius a été nommée pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée

générale statutaire à tenir en l’an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154945/15.
(120204689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Arulux First S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 167.221.

Il résulte d’une décision de la Société en date du 29 novembre 2012, de nommer en tant que gérant de Classe B,

Monsieur Mark Whitehead, né le 10 mai 1965 à Limavady, Royaume-Uni, résident professionnellement au Epping New
Road, Buckhurst Hill, IG9 5UA Essex, Royaume-Uni, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155608/12.
(120206126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Snack Ventures Europe S.C.A. Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1726 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 105.867.

Il résulte de la décision du Conseil d'administration prise le 16 mai 2012:
La démission de Monsieur Wim Destoop, représentant permanent de la succursale, a été acceptée à partir de la date

du 1 

er

 juin 2012. Le mandat sera repris par Monsieur Adriaan Scholten à la date du 1 

er

 juin 2012 pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155406/12.
(120205342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

2403

L

U X E M B O U R G

Spring Laurel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 31.520.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 165.122.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 janvier 2012

<i>Rectificatif du document enregistré et déposé le 26.11.2012 sous le N° L120202666 concernant le nom et prénom du gérant de

<i>classe B:

- le prénom du gérant de classe B est «Jian» et le nom de famille est «Xue», né le 27 mai 1975 à Jiangsu, République

populaire de Chine, résidant professionnellement au 37/39 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Spring Laurel S.à r.l.

Référence de publication: 2012154686/15.
(120204363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

AMO Holding 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.873.

L’Assemblée générale du 27 novembre 2012 a pris acte de la démission de Madame Tamara van der Hoff, administrateur

démissionnaire.

L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur, Madame Marie Junius, avec adresse pro-

fessionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

Madame Junius a été nommée pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée

générale statutaire à tenir en l’an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154946/15.
(120204741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

iPAY International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.655.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 20 novembre 2012

- Le mandat de Monsieur Christo GEORGIEV, en tant qu’Administrateur unique, est renouvelé pour une période de

six ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2017.

- Le mandat de FIN-CONTROLE S.A., en tant que Commissaire aux comptes, est renouvelé pour une période de six

ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2017.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2012155577/13.
(120205389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Management Union for Strategy and Trade, Société Anonyme.

Siège social: L-4553 Niederkorn, 54A, rue Franz Erpelding.

R.C.S. Luxembourg B 88.893.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012155958/11.
(120205383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

2404

L

U X E M B O U R G

AMO Holding 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.866.

L’Assemblée générale du 27 novembre 2012 a pris acte de la démission de Madame Tamara van der Hoff, administrateur

démissionnaire.

L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur, Madame Marie Junius, avec adresse pro-

fessionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

Madame Junius a été nommée pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée

générale statutaire à tenir en l’an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154947/15.
(120204740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

AMO Holding 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.386.

L’Assemblée générale du 27 novembre 2012 a pris acte de la démission de Madame Tamara van der Hoff, administrateur

démissionnaire.

L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur, Madame Marie Junius, avec adresse pro-

fessionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

Madame Junius a été nommée pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée

générale statutaire à tenir en l’an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154948/15.
(120204739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

TSC Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé,

(anc. TSC Property Fund).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.956.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155492/12.
(120205312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Quilvest European Partners SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.121.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 août 2012

L'assemblée générale réélit Réviseur d'Entreprises, la société KPMG Audit S.à.r.l., 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

dont le mandat expirera avec l'Assemblée Générale de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156074/12.
(120205469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

2405

L

U X E M B O U R G

AMO Holding 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.578.

L’Assemblée générale du 27 novembre 2012 a pris acte de la démission de Madame Tamara van der Hoff, administrateur

démissionnaire.

L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur, Madame Marie Junius, avec adresse pro-

fessionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

Madame Junius a été nommée pour une période de trois (3) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée

générale statutaire à tenir en l’an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154949/15.
(120204738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Best Buy International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.067.

En date du 31 Octobre 2012, Mr Scott Cauweis a démissionné en tant que Délégué à la gestion journalière de la société

avec effet au 31 Octobre 2012.

Luxembourg, le 29 Novembre 2012.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012155682/13.
(120205712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Bi-Invest Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.665.

EXTRAIT

Les associés de la Société ont décidé en date du 15 juillet 2010 d'accepter la démission de Monsieur Roger Neil SMITH

en tant qu'administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012155684/14.
(120205482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Securilec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 17.892.

Les «pouvoirs signatures» au 19 Avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Novembre 2012.

Anne PERINO
<i>Directeur Financier

Référence de publication: 2012156130/12.
(120205379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

2406

L

U X E M B O U R G

Severn Trent European Placement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 140.270.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 3 juillet 2012, les actionnaires ont décidé que, suite à une fusion

par absorption et un changement de dénomination, le commissaire aux comptes est Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, son mandat débute avec effet immédiat et pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant
au 31 mars 2013 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156112/14.
(120206133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

P.T.S. GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 108.257.

Hiermit teilt die Firma P.T.S. GmbH, mit Sitz zu L-9910 Troisvierges, rue de la Laiterie 1A, mit, dass Herr Franz-Josef

Georges, wohnhaft zu B-4761 Büllingen, Krinkelt, Am Trog 36, am ersten Juli 2006 alle seine P.T.S.-Firmenanteile an die
Firma I.M.&amp;M. GmbH, mit Sitz zu L-9910 Troisvierges, rue de la Laiterie 1A, verkauft hat.

Die Firma P.T.S. GmbH ist rechtsgültig vertreten durch Ihren Geschäftsführer, der Firma I.M.&amp;M. GmbH.
Die Firma I.M.&amp;M. GmbH ist rechtsgültig vertreten durch Ihren Geschäftsführer Herrn Franz-Josef Georges.

Le 29.11.2012.

P.T.S. GmbH
Franz-Josef Geoges

Référence de publication: 2012156037/15.
(120206120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

S.C.L. Building s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 148.385.

Il résulte d’une décision de l’associé unique du 23 novembre 2012 que Madame Linda Hombourger, demeurant pro-

fessionnellement à L-5442 Roedt, 54, rue de Remich est nommée deuxième gérante technique chargée de la gestion
journalière de la société pour la partie commerce de carrelages, articles sanitaires et bâtiment avec le pouvoir de l’engager
par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.

Référence de publication: 2012156102/14.
(120205572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

A.N.S. Auto New Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 3, Moettelsergaass.

R.C.S. Luxembourg B 53.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.N.S. AUTO NEW SERVICE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012160109/11.
(120212262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2407

L

U X E M B O U R G

Alinta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.250.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Alinta Luxembourg S. à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2012160111/11.
(120211941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Im Grossen Brill, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 149.323.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/12/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012160117/12.
(120212221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Moabi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.909.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 5 novembre 2012

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Brian McMahon, M. Andreas Demmel et Mme. Marie-

Sibylle Wolf et ont nommé en remplacement, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M. Ian Kent, employé
privé, résidant professionnellement au 47 Avenue John F. Kennedy, L-1588 Luxembourg, né le 3 décembre 1976 à Bir-
mingham, Angleterre.

M. Ian Kent est dorénavant le gérant unique de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012160089/17.
(120211247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

WP XI Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.484.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012157405/14.
(120207180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

2408

L

U X E M B O U R G

Agri Ventures International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 51.714.

HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (anciennement 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de
la société AGRI VENTURES INTERNATIONAL SA, une Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
51.714 (la «Société»), a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 10 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 décembre 2012.

<i>Pour HRT FIDALUX S.A.

Référence de publication: 2012160129/14.
(120211776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Agri-Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 94.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160132/10.
(120211591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Agri-Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 94.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160131/10.
(120211590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Agri-Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 94.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160133/10.
(120211592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

AIMS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 87.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160136/10.
(120211693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2409

L

U X E M B O U R G

Ateliers VVYNGLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 128.105.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160116/10.
(120211983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Algim S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9163 Kehmen, 6, Uesperwee.

R.C.S. Luxembourg B 96.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kehmen, le 07 décembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012160137/10.
(120211582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Antauri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.050.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160146/10.
(120212129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Arle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 38.

R.C.S. Luxembourg B 164.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160156/10.
(120211456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

APN CF (No. 1) SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.306.

Veuillez noter que la société anonyme, DELOITTE S.A., réviseur d'entreprise agrée, a été transformée en une société

à responsabilité limitée sous la dénomination Deloitte Audit.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour APN CF (No. 1) SICAV-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012160149/14.
(120212226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

2410

L

U X E M B O U R G

Difrach (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 51.429.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 novembre 2012

L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société DIFRACH (Luxembourg) S.A. (en

liquidation) qui cessera d’exister.

L’Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège

social de HRT FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 29 novembre 2012.

<i>Pour DIFRACH (Luxembourg) S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2012155777/16.
(120205984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Celesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.742.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 12

<i>octobre 2012

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur DONATI Régis sont renommés admi-

nistrateurs.

Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d’administration.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
CELESTA S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012155736/17.
(120205792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Bugatti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.124.

<i>Auszug aus den Beschlüssen des Verwaltungsrats vom 21. Mai 2012

Am 21. Mai 2012 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Abberufung von Frau Ingrid VOGEL als geschäftsführende Verwaltungsratsbeauftragte der Gesellschaft mit sofortiger

Wirkung;

- Ernennung von Herrn Thomas GEORGE, geboren am 1. März 1960 in Wolfsburg, Deutschland, mit beruflicher

Adresse in Berliner Ring 2, D-38440 Wolfsburg, Deutschland, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsbeauftragten der
Gesellschaft mit sofortiger Wirkung;

- Ernennung von Herrn Karsten JACOB, geboren am 20. November 1976 in Wolfenbüttel, Deutschland, mit beruflicher

Adresse in Berliner Ring 2, D-38440 Wolfsburg, Deutschland, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsbeauftragten der
Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. November 2012.

Bugatti International S.A.
Signature

Référence de publication: 2012155705/21.
(120205641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

2411

L

U X E M B O U R G

Innoplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.

R.C.S. Luxembourg B 145.140.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2012 que:
L’assemblée accepte la démission du gérant de Monsieur Günther Beining
L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Rico MAROCHI, né

le 9 janvier 1964 à Differdange, demeurant professionnellement à L-5280 Sandweiler, zone industrielle Rôhlach.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012155895/13.
(120205653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Accelya Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.787.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

er

 décembre 2011 de:

- nommer KPMG Audit Sàrl en tant que réviseur d'entreprises agréé pour les comptes au 30 juin 2011;
- renouveler le mandat des membres du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

de la Société approuvant les comptes au 30 juin 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155586/13.
(120205420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Oloron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 50.086.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 20

<i>novembre 2012

Monsieur DE BERNARDI Alexis est nommé Président du Conseil d’administration.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
OLORON S.A.
Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012156022/15.
(120205790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

AV Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 20A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.865.

<i>AGE du 9 novembre 2012

Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée en date du 9 novembre 2012 et acceptée par le gérant au nom

de la société, il résulte que le changement du siège social de la société AV CONSULTING SARL comme suit:

Le siège social de la Société est transféré du 71 Route de Peppange, L-3271 Bettembourg vers 20 A Route de Luxem-

bourg, L-3253 Bettembourg

Fait à Bettembourg, le 9 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155657/13.
(120205429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

Bongrape S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 173.120.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quinze novembre,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la limited liability company de droit curaçaoan "BONGRAPE

N.V.", établie sous les lois de Curaçao, ayant son siège social à 14 Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing, 2 

nd

 Floor, Curaçao,

inscrite au Trade register of the Chamber of Commerce &amp; Industry in Curaçao sous le numéro 54378 (ci-après dénommée
"la Société").

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Martin Mantels, employé privé, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie Kaiser, employée privée, 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Nathalie  Mathey,  employée  privée,  1,  rue  Joseph  Hackin,  L-1746

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation et ratification des résolutions prises par les actionnaires de la Société à Curaçao en date du 16 août

2012 et notamment celles de convertir la Société en une société anonyme de droit luxembourgeois et de transférer le
siège social de la Société de Curaçao vers le Luxembourg.

2.- Modification de l'objet social de la Société.
3.- Changement de la dénomination sociale de la Société en BONGRAPE S.A., SPF.
4.- Suppression de la valeur nominale des actions représentatives du capital social et conversion du capital social de

Francs français en euros.

5.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quarante-quatre mille cinq cent onze

euros  quatre-vingt-quatre  cents  (EUR  44.511,84.-)  sans  émission  d'actions  nouvelles  mais  par  augmentation  du  pair
comptable des actions existantes et ce par incorporation d'une partie de la prime d'émission.

6.- Refonte complète des statuts.
7.- Nominations des administrateurs et du commissaire.
8. - Approbation de la situation d'ouverture à Luxembourg.
9. - Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le
mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 16 août 2012 à Curaçao

a décidé de (i) convertir la Société en une société anonyme - société de gestion de patrimoine familial de droit luxem-
bourgeois, devant continuer d'exister à Luxembourg sous la dénomination de BONGRAPE S.A., SPF, (ii) de transférer le
siège social de la Société de Curaçao vers le Luxembourg et (iii) d'approuver les nouveaux statuts de la Société.

Une copie du procès-verbal de ladite assemblée générale restera annexée au présent acte pour être enregistrée en

même temps.

Ensuite l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'approuver et de ratifier les résolutions prises par les actionnaires de la Société pardevant

Maître Miguel Lionel Alexander, notaire à Curaçao, en date du 16 août 2012, et notamment celles de convertir la Société
en une société anonyme de droit luxembourgeois et de transférer le siège social de la Société, sans dissolution de la
Société, de Curaçao vers le Luxembourg.

En conséquence, la Société existera désormais sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois ayant

la nationalité luxembourgeoise, le siège social ainsi que le principal établissement de la Société étant établis à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de soumettre la Société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de

gestion de patrimoine familial et de changer par conséquent l'objet social de la Société, lequel aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la

détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la Loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la Loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en BONGRAPE S.A., SPF.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions représentatives du capital social de la Société

et de convertir le capital social de la Société de Francs français en euros (EUR) au taux de change d'un Francs français
pour 0,15244888 euro.

En conséquence, le capital social de la Société est fixé à cinq mille quatre cent quatre-vingt-huit euros seize cents (EUR

5.488,16) représenté par trente-six mille (36.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide d augmenter le capital social de la Société à concurrence d un montant de quarante-quatre

mille cinq cent onze euros quatre-vingt-quatre cents (EUR 44.511,84) pour le porter de son montant actuel de cinq mille
quatre cent quatre-vingt-huit euros seize cents (EUR 5.488,16.-) représenté par trente-six mille (36.000) actions sans
désignation de valeur nominale, à un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) sans émission d actions nouvelles,
mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée et toutes les actions sont entièrement libérées par incorporation d'une

partie de la prime d'émission de la Société à concurrence d un montant de quarante-quatre mille cinq cent onze euros
quatre-vingt-quatre cents (EUR 44.511,84).

Il résulte d'un rapport daté de ce jour établi par la société Fiduciaire Everard &amp; Klein S.à r.l., réviseur indépendant à

Itzig, que la valeur nette des avoirs de la Société est au moins égale au capital social, après augmentation de capital telle
que décidée ci-avant, d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000.-).

Ledit rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport est au moins égal

à la valeur du capital social de EUR 50.000,00.- représenté par 36.000 actions sans désignation de valeur nominale».

Le rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

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<i>Sixième résolution:

Compte tenu des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la

Société, lesquels auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «BONGRAPE S.A.,

SPF» (ci-après, la Société).

La Société sera soumise à la Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la ban-
queroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le "Conseil d'Administration") ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'"Administrateur Unique") par
une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social.  La  Société  a  pour  objet  exclusif,  à  l'exclusion  de  toute  activité  commerciale,  l'acquisition,  la

détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la Loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la Loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par trente-six

mille (36.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions ne peuvent être

détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF et ne sont cessibles qu'en respectant
cette condition.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

En cas de démembrement de propriété des actions, les décisions portant atteinte à la substance de la Société, doivent

être prises par les usufruitiers et nu-propriétaires réunis en Assemblée Générale. Les décisions concernant les affaires
courantes peuvent être prises uniquement par l'usufruitier.

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Les droits attachés à la qualité d'usufruit et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux Assemblée Générales Ordinaires et Extraordinaires, à l'exception des décisions portant atteinte à

la substance de la Société comme indiqué ci-avant,

- droits aux dividendes
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété
- si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire
* par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des Actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'"Assemblée Générale")

régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

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Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'"Administrateur Unique"). Si la Société a plus
d'un Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) adminis-
trateurs,  lesquels  ne  seront  pas  nécessairement  Actionnaires  de  la  Société.  Dans  ce  cas,  l'Assemblée  Générale  doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur
Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééli-
gibles. Les administrateurs peuvent être divisés en deux catégories, les administrateurs de catégorie A et les administra-
teurs de catégorie B.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires

de la Société détermineront également le nombre d administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le "Président")

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration
se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un
autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-

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forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de telles entités.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Dans le cas où il y a deux catégories d'administrateurs, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature

conjointe d'un administrateur de chaque catégorie.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-

et-un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour

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cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en EURO ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'Assemblée Générale extraordi-

naire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. La Loi sur les Sociétés de 1915 et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale accepte la démission de INTERTRUST (Curaçao) B.V. en sa qualité d'administrateur de la Société

et lui accorde décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.

L'assemblée générale fixe le nombre d'administrateurs à trois (3) et nomme aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946 à Ettelbruck, demeurant à L-5960

Itzig, 92, rue de l'Horizon.

- Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965 à Deinze, demeurant à L-8510 Redange-sur-

Attert, 61, Grand-Rue.

- COSAFIN S.A., société anonyme ayant son siège social à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70588, ici représentée par Monsieur Jacques
BORDET, administrateur de sociétés, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

L'assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant

les comptes annuels de l'exercice 2012.

Le siège de la Société est fixé au 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée approuve la situation patrimoniale de la Société, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes

les rubriques du bilan de la Société établi à la date du 16 août 2012 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la
Société, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la Société qui continue à détenir tous les actifs et à être
obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

Ledit bilan, après signature ne varietur par les parties et le notaire soussigné, demeurera annexé aux présentes pour

être enregistré en même temps.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. MANTELS, M. KAISER, N. MATHEY et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54698. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

2419

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012156855/389.
(120207548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

C&amp;C IP (N°2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 173.096.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November.
Before us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

C&amp;C Holdings (NI) Limited, a company, incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, registered

with the United Kingdom Trade and Company Register under the number NI022259 and having its registered office at
Hawthorn House 6 Wildflower Way Belfast Antrim, BT12 6TA United Kingdom.

represented by Maître Emmanuel REVEILLAUD, Avocat, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,

by virtue of proxy given under private seal, on November, 3, 2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intend to organize as member or with any
person who may become member of this company in the future.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

"C&amp;C IP (N°2) Sàrl ", governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to such an
entity (hereinafter the "Corporation"), and in particular the law dated 10 

th

 of August, 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some of its assets. Further, the Corporation may acquire, assign all other sort of title by
subscription, purchase, exchange, sale or any other way. The Corporation may hold interests in partnerships. It may also
acquire, enhance and dispose of patents, licences and sub-licences, and all other intangible property, as well as rights
deriving there from or supplementing them. In addition, the Corporation may acquire, manage, enhance and dispose of
real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.3 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the

manner required for the amendment of these articles.

3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, one or several members.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within

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the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members adopted in the manner
required for the amendment of these articles of association.

4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

decision of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Corporation.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Capital - Units. The issued Corporation's corporate capital is set at TWENTY THOUSAND US DOLLARS

(USD 20,000.-) divided into:

17,300 (seventeen thousand three hundred) Class A units,
300 (three hundred) Class B units,
300 (three hundred) Class C units,
300 (three hundred) Class D units,
300 (three hundred) Class E units,
300 (three hundred) Class F units,
300 (three hundred) Class G units,
300 (three hundred) Class H units,
300 (three hundred) Class I units, and
300 (three hundred) Class J units.
each unit with a nominal value of ONE US DOLLAR (USD 1.-) and with such rights and obligations as set out in the

present articles of association and all fully paid up.

Art. 6. Increase and reduction of capital.
6.1 The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the sole member or in case of

plurality of members by a resolution of the general meeting of the members, adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.

6.2 The capital of the Corporation may be reduced through the cancellation of units including by the cancellation of

one or more entire classes of units through the repurchase and cancellation of all the units in issue in such class(es). In
the case of repurchases and cancellations of classes of units such cancellations and repurchases of units shall be made in
the reverse alphabetical order (starting with Class J).

6.3 In the event of a reduction of the Corporation's capital through the repurchase and the cancellation of a class of

units (in the order provided for in article 6.2, such class of units gives right to the unitholders thereof pro rata to their
holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the total cancellation amount as determined
by the general meeting of members) and the unitholders of the repurchased and cancelled class of units shall receive from
the Corporation an amount equal to the cancellation value per unit for each unit of the relevant class held by them and
cancelled.

6.3.1 The cancellation value per unit shall be calculated by dividing the total cancellation amount by the number of

units in issue in the class of units to be repurchased and cancelled.

6.3.2 The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

sole member or in case of plurality of members by the general meeting on the basis of the relevant interim accounts. The
total cancellation amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant
class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of members
in the manner provided for an amendment of the articles of association provided however that the total cancellation
amount shall never be higher than such Available Amount.

6.3.3 Upon the repurchase and cancellation of the units of the relevant class, the cancellation value per unit will become

due and payable by the Corporation.

Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among members.
7.2 In case of a sole member, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units

may be transferred to non-members provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of
the Law, namely has been authorized by the general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the
capital of the Corporation.

7.3 The transfer of units will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.

2421

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U X E M B O U R G

7.4 The Corporation may purchase its own units.

Art. 8. Form of units - Members' register.
8.1 Units are in registered form.
8.2 A members' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requires.

8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the members' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of three managers, who do not

need to be members and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of members. The board
of managers shall be composed of two classes of managers (A and B).

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of members,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board managers. The managers
shall hold office until their successors are appointed.

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

members fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Corporation's object.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
No such notice is required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they
state to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 The board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or videoconference.

The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

11.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting,
this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the managers are present or repre-

sented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of managers present or
represented at such meeting.

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Representation. The Corporation shall be bound by the joint signature of one manager class A and one manager

class B in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.

2422

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U X E M B O U R G

Title IV. General meetings of members

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of members

of the Corporation. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Corporation.

14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a general meeting of members duly convened will be passed

by a simple majority of those present and voting.

14.3 The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by a majority of

members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the Cor-
poration by a unanimous decision. If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they
state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or
publication.

14.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
14.5 The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Corporation.

14.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its

relationship with the number of units in existence. If the Corporation has only one member, this sole member exercises
all the powers of the general meeting.

14.7 The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held

annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or at such
other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year

and shall terminate on the last day of December with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the last day of December 2012.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital of the Corporation.

17.2 The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of the members in accordance

with the provisions set forth hereafter.

17.3 The members may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by profits carried
forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

17.4 The unit premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members

in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of members may decide to allocate any amount
out of the unit premium account to the legal reserve account.

17.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of managers and may be paid at such

places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board of managers. The manager or as
the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on units during five years cannot
thereafter be claimed by the holder of such unit, shall be forfeited, and shall revert to the Corporation. No interest will
be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders of units.

17.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each unit shall be distributed equally to all members pro rata to

their units regardless of class, then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first class J units, then if no class J units are in existence, class I units and in such continuation
until only class A units are in existence).

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U X E M B O U R G

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the members.

18.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After payment of all debts

and any charges against the Corporation and of the expenses of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be
distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as
the distribution rules set for dividend distributions.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Art. 20. Definitions. "Available Amount":
Means the total amount of net profits of the Corporation (including carried forward profits) to the extend the member

would have been entitled to dividend distributions according to art. 17 of the articles of association, increased by (i) any
freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction and share premium reduction relating to the class of units to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the
articles of association, each time as set out in the relevant INTERIM ACCOUNTS so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR) Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the unit capital reduction and legal reserve reduction and share premium reduction relating to

the class of units to be cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of THE CORPO-

RATION.

"Interim Accounts ":
Means the interim accounts of the Corporation as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date":
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of the relevant class

of units.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declare to subscribe the twenty thousand (20,000) units and to have fully paid up in
cash these units for an amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately nine hundred sixty euro (EUR 960.-).

Fur the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of the capital of USD 20,000.-

(twenty thousand US Dollars) is evaluated at EUR 15,623.06 (fifteen thousand sixt hundred twenty-three and sixt cents).

<i>Resolution of the sole member

The prenamed members, representing the entire subscribed capital, have immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is at L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
2. The number of managers is fixed at 4 (four).
3. The following persons are appointed managers:

2424

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U X E M B O U R G

- Mrs. Elizabeth Hodgins, born on 1975, April 24 

th

 in Limerick, Ireland, residing at The Grange, Stillorgan Road,

Blackrock, Co. Dublin, Ireland, as manager A;

- Mr. Kenneth Neison, born on 1969, September 17 

th

 , in Kilwinning, United Kingdom, residing at The Grange,

Stillorgan Road, Blackrock, Co. Dublin, Ireland , as manager A;

- Mrs. Esbelta De Freitas, born on 1969, August 30 

th

 in Villerupt, France, residing at L-2132 Luxembourg, 20 Avenue

Marie-Thérèse as manager B;

- Mr. Emmanuel Réveillaud, born on 1971, October 10 

th

 in La Rochelle, France, residing at L-2132 Luxembourg, 20,

avenue Marie-Thérèse, as manager B.

4. The managers shall be appointed for an unlimited period which shall end either by their resignation or their revo-

cation by the annual general meeting of members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Par-devant nous Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

C&amp;C Holdings (NI) Limited, une société constituée et organisée sous les lois du Royaume-Uni, inscrite au registre de

commerce et des sociétés du Royaume-Uni sous le numéro NI022259 et ayant son siège social à Hawthorn House 6
Wildflower Way Belfast Antrim, BT12 6TA United Kingdom;

dûment représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, Avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-2132

Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2012,

laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la

partie susmentionnée va constituer en tant qu'associé ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société
par la suite.

Title I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "C&amp;C IP (N°2) Sàrl", qui sera

régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute

entreprise au Luxembourg ou à l'étranger sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des
activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux
situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière
toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou
d'autres instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou
publiques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties
de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat,
échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra
également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant

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ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées
au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans

les conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à VINGT MILLE DOLLARS US (USD 20.000.-) représenté par:
17.300 (dix-sept mille trois cent) parts sociales de la catégorie A,
300 (trois cent) parts sociales de la catégorie B,
300 (trois cent) parts sociales de la catégorie C,
300 (trois cent) parts sociales de la catégorie D,
300 (trois cent) parts sociales de la catégorie E,
300 (trois cent) parts sociales de la catégorie F,
300 (trois cent) parts sociales de la catégorie G,
300 (trois cent) parts sociales de la catégorie H,
300 (trois cent) parts sociales de la catégorie I, et
300 (trois cent) parts sociales de la catégorie J.
chaque action ayant une valeur nominale de UN DOLLAR US (USD 1.-), avec tous les droits et obligations tel que

déterminés dans les présents statuts et toutes ayant été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital.
6.1. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité

d'associés par décision de l'assemblée générale des associés, prise dans les conditions prévues pour la modification des
statuts, telles que déterminées dans les présents statuts.

6.2. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou plusieurs catégories de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises
dans cette/ces catégorie (s). En cas de rachat ou d'annulation de catégories de parts sociales, les annulations et les rachats
des parts sociales seront faits dans l'ordre décroissant (débutant avec la catégorie J).

6.3 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales (dans

l'ordre prévu à l'article 6.2, les détenteurs des parts sociales concernées auront droit au prorata de leurs participations
dans cette catégorie de parts sociales au montant disponible (avec cependant la limite du montant total d'annulation tel
que déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales des catégories de parts sociales
rachetées ou annulées recevront également de la Société un montant égal à la valeur d'annulation pour chaque part sociale
détenue dans la catégorie de part sociale concernée.

6.3.1 La valeur d'annulation de chaque part sociale devra être calculée en divisant le montant total d'annulation par le

nombre de parts sociales émises dans cette catégorie de parts sociales devant être rachetées ou annulées.

6.3.2 Le montant total d'annulation des parts sociales sera déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'associé

unique ou en cas de pluralité d'associés par l'assemblée générale des associés sur la base de comptes intérimaires. Le
montant total d'annulation des parts sociales pour chacune des catégories de parts sociales J, I, H, G, F, E, D, C, B, et A

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correspondra au montant disponible de la catégorie concernée au moment de son annulation sauf si ce montant sera
déterminé par l'assemblée générale des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts, sous la
réserve expresse que le montant total d'annulation ne puisse être supérieur au montant disponible.

6.3.3 Dès le rachat ou l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la valeur d'annulation par part sociale

sera due et sera payable par la Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des associés.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de trois gérants, qui n'ont pas besoin d'être

des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance devra se
composer de deux catégories de gérants (A et B).

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-

mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  à  Luxembourg  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  Société  le  requière  ou  sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés
lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de
la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant comme son mandataire. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion
du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans
la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme,
télex, télécopieur ou par e-mail.

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11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion,
composés au moins par une voix de chaque catégorie de gérant.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de

classe B dans tous les cas et pour tout montant ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un
tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de la bonne exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1  Toute  assemblée  d'associés  de  la  Société  valablement  constituée  représentera  l'ensemble  des  associés  de  la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées générales des associés valablement convoquées seront prises

à la majorité simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par une majorité

des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société
requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés
et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation
ou publication préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix à son détenteur au sein des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'associé unique et la société représentée par l'associé unique, seront établis

sous la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la
Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier

jour du mois de décembre, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et
se terminera le dernier jour du mois de décembre 2012.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société.

17.2 Le résultat peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés suivant les

provisions ci-dessous.

17.3 Les associés peuvent décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur base des comptes préparés

par l'assemblée des associés, en montrant qu'il y a des fonds suffisants pour la distribution, étant entendu que le montant
distribué ne peut pas dépasser les profits réalisés depuis la fin de la dernière année comptable augmenté des profits
reportés ainsi que des montants alloués à la réserve légale mais diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
devant être mis en réserve, conformément à la Loi et suivant les provisions ci-dessous.

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17.4 La prime d'émission peut être distribuée aux associés suivant une décision de l'assemblée générale des associés

suivant les conditions ci-dessous. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer les montants de la prime
d'émission à la réserve légale.

17.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise sélectionnée par le conseil de gérance et peuvent être

payés au lieu et à la date décidés par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance. Le gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut établir une détermination finale du taux de change
applicable à la conversion des dividendes dans la devise de leur paiement. Les dividendes distribués mais non payés par
part pendant cinq ans ne peuvent pas après être réclamés par le détenteur, seront cachées et reviendront à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la Société pour compte
des détenteurs de parts.

17.6 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende sera alloué et payé comme suit:
(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera réparti de manière égalitaire entre tous

les associés au prorata des parts sociales qu'ils détiennent et ce, indifféremment de leur catégorie. Par la suite,

(ii) le solde du montant total distribué sera alloué dans son entièreté aux détenteurs des dernières catégories de parts

sociales dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier les parts sociales de la catégorie J, ensuite si aucune
part sociale existe dans cette catégorie, les parts sociales de la catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que
des parts sociales de la catégorie A qui existent).

Titre V. - Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés effectuant une telle liquidation
et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si justifié pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l'assemblée

générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et de tout le passif de la Société ainsi que des dépenses résultant de la liquidation, l'actif restant de la liquidation sera
distribué aux associés conformément à et pour en arriver au même résultat économique qu'en suivant les règles de
distribution prévues pour la distribution des dividendes.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

Art. 20. Définitions.
"Montant Disponible":
Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) au prorata des dividendes distribués

auxquels les associés auraient droit conformément à l'article 17 des statuts, augmenté par (i) toute réserve librement
distribuable et (ii) selon les cas par le montant de la réduction du capital social, de la réserve légale et de la prime d'émission
en relation avec la catégorie de parts sociales à annuler mais après déduction de (i) toutes les pertes (incluant les pertes
reportées) et (ii) de toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des statuts,
chaque fois que cela est prévu par ces Comptes Intérimaires afférents de sorte à ce que:

MD = (PN + P+ RC) - (PE + RL) Où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits nets (incluant les profits reportés)
P = Toutes réserves librement distribuables
RC = Montant de la réduction du capital social, de la réserve légale et de la prime d'émission en relation avec la

catégorie des parts sociales devant être annulée

PE = Pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou les statuts de la Société
"Comptes Intérimaires":
Signifie les comptes intérimaires de la Société tels qu'ils figurent à la date des comptes intérimaires concernés.
"Date des Comptes Intérimaires":
Signifie la date qui n'est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de catégories de parts

sociales concernée.

<i>Souscription et libération

La partie comparante, ici représentée comme indiquée ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré

souscrire aux vingt mille (20.000) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de vingt mille
dollars US (USD 20.000,-).

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La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi, ont été respectées.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle que forme que ce soit

incombant à la Société du chef de sa constitution à environ neuf cent soixante euros (EUR 960.-).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant du capital de USD 20.000,- (vingt mille

dollars américains) est évalué à la somme de EUR 15.623,06 (quinze mille six cent vingt-trois euros et six cents).

<i>Résolutions de l' associé unique

Et aussitôt, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
2) Le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre).
3) Sont nommés gérants de la Société:
-  Madame  Elizabeth  Hodgins,  née  le  24  avril  1975,  à  Limerick,  Irlande  demeurant  à  The  Grange,  Stillorgan  Road,

Blackrock, Co. Dublin, Irlande, en tant que gérant de classe A;

- Monsieur Kenneth Neison, né le 17 septembre 1969, à Kilwinning, Royaume-Uni, demeurant à The Grange, Stillorgan

Road, Blackrock, Co. Dublin, Irlande, en tant que gérant de classe A;

- Madame Esbelta De Freitas, née le 30 août 1969, à Villerupt, France, demeurant au 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, en tant que gérant de classe B;

- Monsieur Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971, à La Rochelle, France, demeurant au 20 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

4) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et leur mandat prendra fin soit par leur démission, soit par

leur révocation lors de l'assemblée générale annuelle des associés.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française. Sur demande de la même partie comparante
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
La document ayant été lu à la partie comparante, connue du notaire par son prénom, son nom, état civil et domicile,

ladite partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52830. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156866/583.
(120207101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Beverage Packaging Factoring (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.005.

In the year two thousand twelve, the thirtieth day of October, before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-

sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Beverage Packaging Factoring

(Luxembourg) S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg under number B 166.005 (the Company). The Company was incorporated on December 21, 2011 pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations n° 435 dated February 18, 2012. The articles of association have not been amended since.

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There appeared,

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) IV S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its regis-

tered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 165.957 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the corporate object of the Company and as a consequence amendment of article 3 of the articles

of association of the Company (the Articles) which shall henceforth read as follow:

“ Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether

directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds and provide
financing  in  any forms  including,  without  limitation,  the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity
securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its
own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4 The Company may also carry out and perform any factoring, collection, agency, servicing, security and purchase/

sale transactions in relation to trade receivables originated by affiliated entities.

3.5 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.”

2. Change of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States dollars (USD), at

the exchange rate applicable of EUR 1 = USD 1.2898 as published by the European Central Bank as of October 29, 2012;

3. Set the nominal value of the shares of the Company at one United States Dollar (USD 1) each;
4. Creation of classes of shares in the share capital of the Company namely (i) ordinary shares (the Ordinary Shares)

and (ii) mandatory redeemable preference shares (the MRPS) all having a par value of one United States dollar (USD 1)
each;

5. Conversion of the sixteen thousand (16,000) existing shares in the share capital of the Company into Ordinary

Shares;

6. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-four thousand United States dollars (USD

24,000) so as to raise it from its present amount of sixteen thousand United States dollars (USD 16,000) consisting of
sixteen thousand (16,000) Ordinary Shares to forty thousand United States dollars (USD 40,000) by the creation and
issue of four thousand (4,000) Ordinary Shares and twenty thousand (20,000) MRPS with a par value of one United States
dollar (USD 1) each;

7. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 6. above, the remaining amount to be

affected to the MRPS share premium account of the Company;

8. Subsequent amendment and restatement of articles 5, 6, 7, 9, 12.2, 15, 16.1 and 16.2 of the Articles and creation of

a new article 16.3 in order to reflect inter alia the creation of new classes of shares adopted under item 4. above and the
increase of the share capital adopted under item 6.;

9. Appointment of Alan Botfield as C manager of the Company for an indefinite period;
10. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg and any
employee of MAS Luxembourg, S.àr.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares

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in the register of shareholders of the Company and to the registration of the C manager appointment taken under the
above resolution at the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to execute, deliver and perform under
any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose;

11. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Articles so that it reads henceforth as follows:

“ Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether

directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds and provide
financing in any forms including, without  limitation, the  proceeds of any borrowings  and/or  issues  of debt or  equity
securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its
own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4 The Company may also carry out and perform any factoring, collection, agency, servicing, security and purchase/

sale transactions in relation to trade receivables originated by affiliated entities.

3.5 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United

States dollars (USD), at the exchange rate applicable of EUR 1 = USD 1.2898 as published by the European Central Bank
as of October 29, 2012.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to set the nominal value of the shares of the Company at one United States dollar (USD

1) each.

The Sole Shareholder further resolves, as a consequence of the above resolution, to allocate part of the amount of

the share capital of the Company representing an amount of one hundred twenty-two United States Dollars and fifty
cents (USD 122.5) to the share premium account of the Company.

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at

sixteen thousand United States dollars (USD 16,000), represented by sixteen thousand (16,000) shares having a nominal
value of one United States dollar (USD 1) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to create classes of shares in the share capital of the Company namely (i) ordinary

shares (the Ordinary Shares) and (ii) mandatory redeemable preference shares (the MRPS) all having a par value of one
United States dollar (USD 1) each.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the sixteen thousand (16,000) existing shares in the share capital of the

Company into Ordinary Shares.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-four thousand

United States dollars (USD 24,000) so as to raise it from its present amount of sixteen thousand United States dollars
(USD 16,000) consisting of sixteen thousand (16,000) Ordinary Shares to forty thousand United States dollars (USD

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40,000) by the creation and issue of four thousand (4,000) Ordinary Shares and twenty thousand (20,000) MRPS with a
par value of one United States dollar (USD 1) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) IV S.àr.l., prenamed and represented as stated above, declares

to subscribe to four thousand (4,000) Ordinary Shares and to twenty thousand (20,000) MRPS with a par value of one
United States dollar (USD 1) each, and to fully pay them up by a contribution in cash amounting to two hundred million
and four thousand United States dollars (USD 200,004,000) to be allocated as follows:

(i) an amount of twenty-four thousand United States dollars (USD 24,000) is to be allocated to the share capital account

of the Company; and

(ii)  an  amount  of  one  hundred  ninety-nine  million  nine  hundred  eighty  thousand  United  States  dollars  (USD

199,980,000) is to be allocated to the share premium account of the Company attached to the MRPS.

The amount of two hundred million and four thousand United States dollars (USD 200,004,000) is at the disposal of

the Company.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend and restate articles 5, 6, 7, 9, 12.2, 15, 16.1 and 16.2 of the Articles

and creation of a new article 16.3 so that they read henceforth as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at forty thousand United States dollars (USD 40,000), represented by

twenty thousand (20,000) ordinary shares (the Ordinary Shares) and twenty thousand (20,000) mandatory redeemable
preference shares (the MRPS) in registered form with a par value of one United States dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up. The Ordinary Shares and the MRPS are individually referred to as a Share and collectively as the Shares.

5.2 All Ordinary Shares shall be identical in all respects and all MRPS shall be identical in all respects
5.3 Redemption of MRPS:
(1) Redeemable Shares: The MRPS are redeemable shares in accordance with the provisions of these Articles. Sub-

scribed and fully paid-up MRPS shall be redeemable (in case of plurality of MRPS shareholders, on a pro rata basis of
redeemable MRPS held by each MRPS shareholder) (a) upon request of the Company in accordance with the provisions
of the Articles, and (b) in accordance with the terms &amp; conditions of the MRPS mandatorily after thirteen (13) years as
from the date of issuance of the MRPS. The redemption of the MRPS can only be made by using sums available for
distribution in accordance with article 72-1 of the Law or the proceeds of a new issue made for the purpose of such
redemption. Redeemed MRPS may be cancelled upon request of the board of managers of the Company by an affirmative
vote of the general meeting of shareholders held in accordance with Article 13.3. For the avoidance of doubt, the MRPS
shall not be redeemable upon request of the MRPS Shareholders.

(2) MRPS Share Premium Account: The Company shall maintain a share premium reserve account for the MRPS (the

MRPS Share Premium Account) in United States dollars, and there shall be recorded to such account, the amount or
value of any premium paid up in relation to the MRPS. Amounts so recorded to the MRPS Share Premium Account (the
MRPS Share Premium) will constitute freely distributable reserves of the Company for the sole benefit of the MRPS
shareholders.

(3) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all

the MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event
of a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capi-
talisation of reserves.

(4) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be

entered into among the Company and the MRPS shareholder(s), the redemption price of the MRPS to be paid in cash or
in kind will be equal to the par value of the MRPS plus any prorata outstanding MRPS Share Premium plus any accrued
and unpaid dividends over the notional capital represented by said MRPS.

(5) Redemption Procedure: Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among

the Company and the MRPS shareholder(s), notice shall be sent in writing to each registered MRPS shareholder, at his/
her/its address last shown in the register of shareholders, notifying such MRPS shareholder of the number of MRPS so
to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the procedures necessary to submit the MRPS
to the Company for redemption. The redemption price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose
name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such sha-
reholder before the redemption date.

5.4. The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a resolution of the single shareholder

or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.

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Art. 6. Shares.
6.1. The Company will regard the Shares as indivisible, with only one owner permitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative in dealings with the Company.

6.2. Shares are freely transferable among shareholders, thus among MRPS shareholders and Ordinary Shares share-

holders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.4 The Company may redeem its own Ordinary Shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least (i) one A manager, (ii) one B manager and

(iii) one C manager being the Independent Manager (as defined in article 7.3 below). The managers are appointed and
designated as A manager, B manager or C manager by a resolution of the shareholders which sets the term of their office.
The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason); provided that a C manager may not

be dismissed unless a replacement C manager qualified as an Independent Manager shall have been appointed.

7.3 Independent Manager shall mean a natural person who for the five-year period prior to his or her appointment as

a C manager, has not been, and during the continuation of his or her service as a C manager, is not: (i) a direct, indirect
or beneficial stockholder, employee, director, member, manager, partner, officer or associate of (A) Beverage Packaging
Holdings (Luxembourg) III S.àr.l., any Reynolds Party or any of their respective Affiliates (other than his or her service as
an independent manager of of a special purpose subsidiary); or (B) any Obligor or a material supplier to Beverage Packaging
Holdings  (Luxembourg)  III  S.àr.l.,  any  Reynolds  Party  or  any  of  their  respective  Affiliates;  or  (ii)  any  member  of  the
immediate family of a person described in (i)(A) or (B).

7.4 For the purpose of the article 7.3 above, the following terms shall have the following meanings (such meanings to

be equally applicable to both the singular and plural forms of the terms defined):

Affiliates shall mean, with respect to a Person, any other Person Controlling, Controlled by or under common Control

with such Person.

Control shall mean the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the mana-

gement or policies of a Person, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise, and the
terms “Controlling” and “Controlled” shall have meanings correlative thereto.

Obligor shall mean, for any receivable purchased by the Company in the context of a factoring transaction, each and

every Person who purchased goods or services, in each case as evidenced by an invoice setting forth the payment terms
for such goods or services and who is obligated to make payments to the related Seller with respect to such receivable.

Person shall mean an individual, partnership, corporation (including a business trust), limited liability company, joint

stock company, trust, unincorporated association, joint venture or other entity, or a government or political subdivision
or agency thereof.

Reynolds Party shall mean the Company, each Seller, each Subservicer, Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) IV

S.àr.l., Reynolds Group Holdings Limited (RGHL) and any other master servicer for the Company, for as long as such
master servicer is an Affiliate of the Company, any Seller or Subservicer, Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) IV
S.àr.l. or RGHL.

Seller shall mean each seller of receivables which are acquired by the Company in the context of a factoring transaction.
Subservicer shall mean each Seller, each in its capacity as a “subservicer”, and, thereafter, any Person which upon the

termination of a Subservicer succeeds to the functions performed by such Person as subservicer.”

“ Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon request of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if each states it has been duly informed of the meeting, and has full knowledge of the
agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile
or e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

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9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. Subject to article 9.6 below, the board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members

is present or represented, including at least one A manager and one B manager. A resolution of the board of managers
is validly passed by a majority of the votes cast provided that at least one A manager and one B manager approves the
resolution. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting. A copy will be sent to any manager not present.

9.6. For any matter relating to the filing of a voluntary bankruptcy petition with respect to the Company or to the

voluntary liquidation of the Company or the consent to the filing of any involuntary bankruptcy petition with respect to
the Company or to an involuntary liquidation of the Company (the Reserved Matters), the board of managers can validly
deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at least one A manager, one B
manager and the Independent Manager. For any Reserved Matter, a resolution of the board of managers is validly passed
by a majority of the votes cast provided that at least one A manager, one B manager and the Independent Manager approve
the resolution. For the avoidance of doubt, no such quorum or such majority is required if the shareholders and/or
managers are required to so approve or take such action under applicable mandatory law.

9.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.”

“12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding (which includes MRPS and/or Ordinary

Shares, as applicable).”

“ Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. Each MRPS entitles to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of one per cent (1 %) over the

notional capital represented by said MRPS, notional capital meaning the share capital represented by the MRPS plus any
MRPS Share Premium related thereto, which shall accrue and be calculated assuming a 365 day year.

15.3 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus after payment of the

preferential and cumulative dividend. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it
to the reserve or carry it forward.

15.4 After payment of the preferential and cumulative dividend, in case the general meeting decides to proceed with

the payment of a dividend as foreseen in Article 15.3. each Ordinary Share’s shareholder shall be entitled to a fraction of
the total profit distributed in proportion to the percentage of the notional capital held by him/her/it in the Company,
notional capital meaning the share capital of the Company subscribed by him/it plus any share premium attached to the
Ordinary Shares.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.”
“16.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company subject to Article 16.2 below.

16.2 After payment of all third party debts and liabilities of the company or deposit of any funds to that effect, the

MRPS shareholder or, in case there is a plurality of MRPS shareholders, each MRPS shareholder will be entitled to an
amount payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid dividends, if any, and to the reimbursement of the
percentage of notional capital held by each of them in the Company, notional capital meaning the share capital of the
Company subscribed by him/it plus any prorata outstanding MRPS Share Premium.

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16.3 After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders’ claims) and after payment of

all accrued and unpaid dividends with regard to the MRPS and reimbursement of the notional capital of the MRPS or
deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the
percentage of the notional capital held by each of them in the Company”

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint with immediate effect the following person as C manager of the Company

being the Independent Manager (as defined in the Articles) for an indefinite period:

- Alan Botfield, company director, born on December 22, 1970 in Stirling (United Kingdom) with professional address

at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Nineth resolution

The Sole Shareholder resolve to amend to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in
Luxembourg and any employee of MAS Luxembourg, S.àr.l., each acting individually, to proceed on behalf of the Company,
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to the registration of
the C manager appointment taken under the above resolution at the Register of Commerce and Companies of Luxem-
bourg and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour d’octobre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Beverage Packaging Factoring

(Luxembourg) S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, rue
Gabriel  Lippmann,  L-5365 Munsbach, Grand-Duché  de Luxembourg, immatriculée  au Registre  de Commerce  et des
Société de Luxembourg sous le numéro B 166.005 (la Société). La Société a été constituée le 21 décembre 2011 suivant
acte  de  Maître  Henri  Hellinckx,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg, publié au Mémorial  C, Recueil  des  Sociétés  et
Associations n°435 du 18 février 2012. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

A comparu,

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) IV S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois,

ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.957 (l’Associé Unique),

ici représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, de résidence professionnelle à Esch-sur-

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’objet social de la Société et en conséquence modification de l’article 3 des statuts de la Société

(les Statuts) qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats

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portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

3.2 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l’accomplissement de son celui-ci et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participa-
tions dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets, obligations, créances et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds et donner des financements sous quelque forme que
ce soit, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses
filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer,
grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.4 La Société pourra également effectuer et exécuter toutes opérations d’affacturage, d’encaissement, d’agence, de

service, de sécurité et d’achat/vente par rapport à des créances commerciales émises par des entités affiliées.

3.5 La Société pourra accomplir à Luxembourg et/ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle

considère nécessaires ou utiles pour réaliser ou développer son objet social, lorsque ces opérations ou investissements
sont permis par la Loi.»

2. Changement de la devise du capital social de la Société de l’euro (EUR) au dollar américain (USD), au taux de change

applicable de EUR 1 = USD 1,2898 publié par la Banque Centrale Européenne le 29 octobre 2012;

3. Etablissement de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un dollar américain (USD 1,-) chacune;
4. Création de catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir (i) les parts sociales ordinaires

(les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) les parts sociales préférentielles obligatoirement remboursables (les APOR), ayant
une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune;

5. Conversion des seize mille (16.000) parts sociales existantes dans le capital social de la Société en Parts Sociales

Ordinaires;

6. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-quatre mille dollars américains (USD 24.000)

afin de le porter de son montant actuel de seize mille dollars américains (USD 16.000) composé de seize mille (16.000)
Parts Sociales Ordinaires à quarante mille dollars américains (USD 40.000) par la création et l’émission de quatre mille
(4.000) Parts Sociales Ordinaires et de vingt mille (20.000) APOR, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD
1,-) chacune;

7. Souscription et libération de l’augmentation de capital spécifiée au point 6. ci-dessus, le solde devant être affecté au

compte de prime d’émission lié aux APOR de la Société;

8. Modification subséquente et reformulation des articles 5, 6, 7, 9, 12.2, 15, 16.1 et 16.2 des Statuts et création d’un

nouvel article 16.3 afin de refléter notamment la création des nouvelles catégories de parts sociales adoptée sous le point
4. ci-dessus ainsi que l’augmentation du capital social adoptée sous le point 6.;

9. Nomination de Alan Botfield en tant que gérant C de la Société pour une durée indéterminée;
10. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg et tout employé de MAS
Luxembourg, S.àr.l. pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des associés de la Société et l’enregistrement de la nomination du gérant C prise en vertu de la résolution
ci-dessus au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et de réaliser, délivrer ou exécuter tout document
(y compris une mention) nécessaire ou utile à cette fin;

11. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 3 des Statuts afin qu’il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

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3.2 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l’accomplissement de son celui-ci et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participa-
tions dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets, obligations, créances et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds et donner des financements sous quelque forme que
ce soit, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses
filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer,
grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.4 La Société pourra également effectuer et exécuter toutes opérations d’affacturage, d’encaissement, d’agence, de

service, de sécurité et d’achat/vente par rapport à des créances commerciales émises par des entités affiliées.

3.5 La Société pourra accomplir à Luxembourg et/ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle

considère nécessaires ou utiles pour réaliser ou développer son objet social, lorsque ces opérations ou investissements
sont permis par la Loi.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier la devise du capital social de la Société de l’euro (EUR) au dollar américain (USD),

au taux de change applicable de EUR 1 = USD 1,2898 publié par la Banque Centrale Européenne en date du 29 octobre
2012.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’établir la valeur nominale des parts sociales de la Société à un dollar américain (USD 1,-)

chacune.

L’Associé Unique décide en outre, en conséquence de la résolution ci-dessus, d’affecter une partie du montant du

capital social de la Société représentant un montant de cent vingt-deux dollars américains et cinquante centimes (USD
122,5) au compte de prime d’émission de la Société.

L’Associé Unique prend acte que, en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est désormais fixé

à seize mille dollars américains (USD 16.000), représenté par seize mille (16.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d’un dollar américain (USD 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de créer des catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir (i) les

parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) les parts sociales préférentielles obligatoirement rembour-
sables (les APOR), ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de convertir les seize mille (16.000) parts sociales existantes dans le capital social de la Société

en Parts Sociales Ordinaires.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-quatre mille dollars américains

(USD 24.000) afin de le porter de son montant actuel de seize mille dollars américains (USD 16.000) composé de seize
mille (16.000) Parts Sociales Ordinaires à quarante mille dollars américains (USD 40.000) par la création et l’émission de
quatre mille (4.000) Parts Sociales Ordinaires et de vingt mille (20.000) APOR, ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) IV S.àr.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire à quatre mille (4.000) Parts Sociales Ordinaires et à vingt mille (20.000) APOR ayant une valeur nominale
de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de
deux cent millions quatre mille dollars américains (USD 200.004.000,-) affecté comme suit:

(i) un montant de vingt-quatre mille dollars américains (USD 24.000) est affecté au compte de capital social de la

Société; [et

(ii) un montant de cent quatre-vingt-dix neuf millions neuf cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 199.980.000)

est affecté au compte de prime d’émission de la Société attaché aux APOR.

Le montant de deux cent millions quatre mille dollars américains (USD 200.004.000,-) est à la disposition de la Société.

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<i>Septième résolution

L’Associé Unique décide en outre de modifier et reformuler les articles 5, 6, 7, 9, 12.2, 15, 16.1 et 16.2 des Statuts et

de créer un nouvel article 16.3 afin qu’ils aient désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille dollars américains (USD 40.000), représenté par vingt mille

(20.000)  parts  sociales  ordinaires  (les  Parts  Sociales  Ordinaires)  et  vingt  mille  (20.000)  parts  sociales  préférentielles
obligatoirement remboursables (les APOR) sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les Parts Sociales Ordinaires et les APOR étant individuel-
lement désignées comme une Part Sociale et collectivement comme les Parts Sociales.

5.2 Toutes les Parts Sociales Ordinaires sont strictement identiques les unes par rapport aux autres et toutes les

APOR sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.

5.3 Remboursement des APOR:
(1) Parts Sociales Rachetables: Les APOR sont des parts sociales remboursables conformément aux dispositions de

ces Statuts. Les APOR souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d’associés détenteurs
d’APOR, au prorata des APOR remboursables détenues par chacun des associés détenteurs d’APOR), (a) sur demande
de la Société conformément aux dispositions des Statuts, et (b) conformément aux termes et conditions régissant les
APOR, obligatoirement treize (13) ans après la date d’émission desdites APOR. Le remboursement des APOR ne peut
être opéré que grâce à des montants disponibles en vue de distribution conformément à l’article 72-1 de la Loi ou les
produits d’une nouvelle émission effectuée aux fins de ce rachat. Les APOR rachetées peuvent être annulées sur demande
du conseil de gérance de la Société par vote affirmatif de l’assemblée générale des associés tenue conformément à l’Article
13.3. En tout état de cause, les APOR ne seront pas rachetables à la demande des Associés détenteurs d’APOR.

(2) Compte de Prime d’Emission des APOR: La Société maintiendra un compte de prime d’émission lié aux APOR (le

Compte de Prime d’Emission des APOR) en dollar américain, et le montant ou la valeur de toute prime d’émission payée
pour les APOR sera enregistré à ce compte. Les montants ainsi enregistrés au Compte de Prime d’Emission des APOR
(la Prime d’Emission des APOR) constitueront des réserves distribuables de la Société qui ne bénéficieront qu’aux associés
détenteurs d’APOR.

(3) Réserve Spéciale: un montant égal à la valeur nominale ou, en l’absence d’une telle valeur nominale, à la valeur au

pair comptable de toutes les APOR rachetées devra être affecté à une réserve qui ne pourra être distribuée aux associés,
excepté en cas de réduction du capital social souscrit; cette réserve ne pourra être utilisé qu’aux fins d’augmentation du
capital souscrite par capitalisation de réserves.

(4) Prix de Remboursement: à moins de disposition contraire (i) contenue dans les présents Statuts ou (ii) résultant

d’une convention écrite susceptible d’être conclue entre la Société et le ou les associés détenteurs d’APOR, le prix de
remboursement des APOR payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des APOR, plus tout pro rata
restant sur la Prime d’Emission des APOR, plus tous dividendes cumulés et non versés sur le capital au sens large repré-
senté par lesdites APOR.

(5) Procédure de remboursement: sous réserve d’une convention écrite susceptible d’être conclue entre la Société

et le ou les associés détenteurs d’APOR, un avis sera expédié sous forme écrite à chacun des associés détenteurs d’APOR
à sa dernière adresse indiquée au registre des associés, indiquant à cet associé le nombre d’APOR allant être ainsi rem-
boursés,  et  spécifiant  la  date  de  remboursement,  le  prix  de  remboursement,  ainsi  que  les  procédures  exigées  pour
soumettre les APOR à la Société en vue de leur remboursement. Le prix de remboursement de ces APOR sera payable
à l’ordre de la personne dont le nom figure au registre des associés comme étant leur propriétaire, sur le compte bancaire
communiqué à la Société par cet associé avant la date de remboursement.

5.4. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à tout moment par résolution de l’associé unique

ou, le cas échant, par l’assemblée générale des associés délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, donc entre associés détenteurs d’APOR et associés

détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ou, en cas d’associé unique, aux tiers.

Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable de

l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers qu’après notification de, ou acceptation par,

la Société conformément à l’articles 1690 du code civil.

Pour tous les autres points, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté à la demande de chaque associé.

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales Ordinaires dans les limites et aux conditions

fixées par la Loi.»

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« Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins (i) d’un gérant A, (ii) d’un gérant B et (iii) d’un

gérant C étant le Gérant Indépendant (tel que défini à l’article 7.3. ci-dessous). Les gérants sont nommés et désignés
comme gérant A, gérant B et gérant C par une résolution des associés qui fixera la durée de leur mandat. Le ou les gérant
(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison); à condition qu’un gérant C ne puisse être

révoqué que si un gérant C de remplacement qualifié en tant que Gérant Indépendant ait été nommé.

7.3 Gérant Indépendant signifie une personne physique qui pour la période de cinq ans précédant sa nomination en

tant  que  gérant  C,  n’a  pas  été,  et  pendant  toute  la  durée  de  son  mandat  de  gérant  C  n’est  pas:  (i)  directement  ou
indirectement, un bénéficiaire économique, employé, administrateur, membre, gérant, partenaire, agent ou associé de
(A) Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.àr.l., toute Partie Reynolds ou un de leurs Affiliés respectifs (autre
que son mandat en tant que gérant indépendant d’une filiale had hoc); ou (B) un Débiteur ou un fournisseur de Beverage
Packaging Holdings (Luxembourg) III S.àr.l., toute Partie Reynolds ou un de leurs Affiliés respectifs; ou (ii) tout membre
de la famille immédiate d’une des personnes décrites aux points (i) (A) ou (B).

7.4 Aux fins de l’article 7.3 ci-dessus, les termes suivants auront les significations suivantes (ces significations devant

être également applicables aux formes du singulier et du pluriel des termes définis):

Affiliés signifie, en ce qui concerne une Personne, toute autre Personne Contrôlant, Contrôlée par ou sous le contrôle

commun de cette Personne.

Contrôle signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de causer la direction de la

gestion ou des politiques d’une Personne, que ce soit à travers la détentions de titres comportant un droit de vote, par
contrat ou de toute autre manière, et les termes «Contrôlant» et «Contrôlé» auront une signification corrélative à celui-
ci.

Débiteur signifie, pour toute créance achetée par la Société dans le cadre d’une opération d’affacturage, chacune et

toute Personne qui a acheté des biens ou des services, dans chacun des cas tel qu’attesté par une facture exposant les
termes de paiement pour ces biens ou services, et qui est dans l’obligation d’effectuer des paiement au Vendeur concerné
en ce qui concerne cette créance.

Personne signifie tout individu, partenariat, société (en ce compris une fiducie commerciale), société à responsabilité

limitée, société anonyme, fiducie, association sans personnalité morale, co-entreprise ou tout autre entité, ou un gou-
vernement ou sous-division politique ou agence de celui-ci.

Partie Reynolds signifie la Société, chaque Vendeur, chaque Sous-Contractant, Beverage Packaging Holdings (Luxem-

bourg) IV S.àr.l., Reynolds Group Holdings Limited (RGHL) et tout autre cadre de service pour la Société, pour autant
que ce cadre de service est un Affilié de la Société, tout Vendeur ou Sous-Contractant, Beverage Packaging Holdings
(Luxembourg) IV S.à r.l. ou RGHL.

Vendeur signifie chaque vendeur de créances qui sont acquises par la Société dans le cadre d’une opération d’affactu-

rage.

Sous-Contractant signifie chaque Vendeur, chacun en sa capacité de «sous-contractant» et, par la suite, toute Personne

qui, à la résiliation d’un Sous-Contractant, reprend les fonctions accomplies par cette Personne en tant que sous-con-
tractant.»

« Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent chacun avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Sous réserve de l’article 9.6 ci-dessus, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la

majorité de ses membres est présente ou représentée, en ce compris au moins un gérant A et au moins un gérant B. Les
décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix et à la condition qu’au moins un
gérant A et au moins un gérant B aient marqué leur accord. Les résolutions du conseil de gérance seront retranscrites
dans des procès-verbaux qui seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Une copie sera
envoyée à tout gérant non présent.

9.6. Pour toute question en relation avec le dépôt d’une déclaration de faillite volontaire concernant la Société ou la

liquidation volontaire de la Société ou le consentement au dépôt d’une déclaration de faillite involontaire à l’égard de la

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Société ou d’une liquidation involontaire de la Société (les Matières Réservées), le conseil de gérance ne pourra délibérer
et agir valablement que si une majorité de ses membres est présente ou représentée, en ce compris au moins un gérant
A, un gérant B et le Gérant Indépendant. Pour toutes Matières Réservées, les décisions du conseil de gérance ne sont
prises valablement qu’à la majorité des voix et à la condition qu’au moins un gérant A, au moins un gérant B et le Gérant
Indépendant aient marqué leur accord. En tout état de cause, aucun quorum ou majorité ne sont requis si les associés
et/ou gérants sont ainsi tenus d’approuver ou de prendre de telles mesures en vertu de toute loi impérative applicable.

9.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.»

«12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation (comprenant les APOR et/ou les

Parts Sociales Ordinaires, le cas échéant).»

« Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Chaque APOR donne droit à un dividende cumulatif préférentiel à un taux annuel de un pour cent (1 %) sur le

capital au sens large représenté par cet APOR, ledit capital au sens large désignant le capital souscrit représenté par cet
APOR plus toute Prime d’Emission des APOR payée sur cet APOR, cumulé et calculé sur base d’une année civile de 365
jours.

15.3 L’assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du solde des bénéfices nets annuels,

après paiement du dividende cumulatif préférentiel. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à
un compte de réserve ou le reporter.

15.4 Après paiement du dividende cumulatif préférentiel, au cas où l’assemblée générale déciderait de procéder au

paiement d’un dividende tel que prévu à l’Article 15.3, chaque associé détenteur de Parts Sociales Ordinaires aura droit
à une fraction du bénéfice total distribué en proportion du pourcentage du capital au sens large qu’il détient dans la
Société, le capital au sens large désignant le capital social de la Société souscrit par cet associé plus la prime d’émission
des Parts Sociales Ordinaires y correspondante.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état comptable, inventaires ou rapport doivent montrer que suffisamment de fonds sont disponibles pour une

distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées
et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.»
«16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent

pas nécessairement être associés, nommés par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés
qui déterminera leurs mandat et rémunération. Sauf disposition contraire résultant d’une résolution du ou des associé(s)
ou de la loi, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société, sous réserve des dispositions de l’Article 16.2 ci-dessous.

16.2 Après paiement de toutes dettes envers des tiers et apurement des passifs de la Société, ou le dépôt de tous

fonds destinés à ces fins, l’associé détenteur d’APOR ou, au cas où il y aurait pluralité d’associés détenteurs APOR, chacun
des associés détenteurs d’APOR aura droit à percevoir un montant payable en numéraire ou en nature égal à ses divi-
dendes cumulés et non versés, s’il en est, et au remboursement du capital au sens large détenu par chacun d’entre eux
dans la Société, le capital au sens large désignant le capital social de la Société souscrit par cet associé plus tout solde au
prorata de la Prime d’Emission des APOR y correspondant.

16.3 Après paiement de toutes dettes et apurement des passifs de la Société (y compris en cela toutes les créances

dans le chef des associés) et après le paiement de tous les dividendes cumulés et non versés relatifs aux APOR et après
le remboursement du capital au sens large ayant trait aux APOR, ou le dépôt de tous fonds destinés à ces fins, le surplus
sera versé aux associés détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en proportion du pourcentage du capital au sens large
détenu par chacun d’eux dans la Société.»

2441

L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

L’Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat la personne suivante en tant que gérant C de la Société

comme étant le Gérant Indépendant (tel que défini dans les Statuts) pour une durée indéterminée:

- Alan Botfield, administrateur de sociétés, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Royaume-Uni), dont l’adresse profes-

sionnelle est située au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg et
tout employé de MAS Luxembourg, S.à r.l., chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et à l’enregistrement de
la nomination du gérant C en vertu de la résolution ci-dessus au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
et réaliser, délivrer et exécuter tout document (y compris une mention) nécessaire ou utile à cette fin.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14721. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012156831/661.
(120207504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Altercap Lux Co-Invest S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.237.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of November.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of ALTERCAP LUX CO-INVEST S.A. (the

Company) a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.237, incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 July
2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 27 September 2011, under number 2283
of which articles of association have been amended the last time on 11 July 2012 pursuant to a deed of Me Edouard
DELOSCH, notary residing in Diekirch, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 28 August
2012, under number 2127 (the Articles).

The Meeting is chaired by Arnaud BON, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg (the Chairman).

The Chairman appoints Camille WISNIEWSKI, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Hana WITZKE, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares of the Company they hold

are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representatives of the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxyhol-

ders and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

2442

L

U X E M B O U R G

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undersigning notary to record the following:

I. That 34,773 compartment 1 shares, 80,000 compartment 2 shares and 10,000 compartment 3 shares, having a par

value of one Euro (EUR 1.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at
this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

1. Correction of the definition of the compartment 3 notes;

2. Liquidation of compartment 1 pursuant to the note issuance documentation and the articles of association of the

Company and subsequently proceed to the reduction of the share capital of the Company for an amount of thirty-four
thousand seven hundred and seventy-three Euro (EUR 34,773), through:

(i) the redemption of thirty-four thousand seven hundred and seventy-three (34,773) compartment 1 shares having a

par value of one Euro (EUR 1.-) each, so as to reduce the share capital of the Company from its current amount of one
hundred twenty-four thousand seven hundred and seventy-three Euro (EUR 124,773) to ninety thousand Euro (EUR
90,000);

(ii) the cancellation of all the compartment 1 shares and deletion of any reference to the compartment 1 shares in the

articles of association of the Company, mainly but without limitation, in article 28 of the articles of association of the
Company;

3. Consequential amendment of the article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to

reflect the reduction of the share capital adopted under item 2 above;

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company, each acting individually, and/or any employee of SGG S.A. to proceed on behalf of
the Company, with the registration of the cancelled shares in the share register of the Company; and

5. Miscellaneous.

III. That the Meeting has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to acknowledge that all shareholders are duly represented and explicitly expressed their non-

objection to include the deletion of any reference to the compartment 1 notes in the Articles to point 2. (ii) of the agenda
further to the deletion of any reference to the compartment 1 shares in the Articles.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to correct the definition of the compartment 3 notes as set forth in Article 28.1 of the Articles

which shall be read as follows:

Compartment 3 Notes

means the EUR 3,100,000 Unsecured Notes due September 2022 issued
by Compartment 3.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to liquidate compartment 1 pursuant to the note issuance documentation and the Articles and

subsequently resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of of thirty-four thousand seven hundred
and seventy-three Euro (EUR 34,773) through the redemption of thirty-four thousand seven hundred and seventy-three
(34,773) compartment 1 shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, so as to reduce the share capital of the
Company from its current amount of one hundred twenty-four thousand seven hundred and seventy-three Euro (EUR
124,773) to ninety thousand Euro (EUR 90,000) and to repay the corresponding amount to its current shareholders in
accordance with the note issuance documentation and the Articles.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to cancel all of compartment 1 shares and to delete

any reference to the compartment 1 shares and notes in the Articles.

The Meeting further resolves to amend the Articles as follows:

The following definitions shall be deleted from Article 28.1 "Definitions":

2443

L

U X E M B O U R G

Compartment 1

means the compartment created by the Board in connection with the issuance of the
Compartment 1 Notes and the Compartment 1 Shares.

Compartment 1 Notes

means the GBP 2,900,000 Unsecured Notes due July 2021 issued by Compartment
1

Compartment 1 Shareholders

means the holders of Compartment 1 Shares

Compartment 1 Shares

means (i) the twenty seven thousand seven hundred and sixty three (27,763 ) shares
in registered form issued on 7 July 2011 at a par value of one Pound Sterling (GBP
1) each issued in respect of Compartment 1 (being equivalent to thirty-four thousand
seven hundred seventy-three (34,773) shares of a par value of one Euro (EUR 1) each
on 5 July 2012) and (ii) any other shares issued by the Company in respect of
Compartment 1, and designated as such in the register of shareholders of
the Company.

Article 28.2 "Priority of Payments" shall be amended as follows:
The following shall be deleted:
"For proceeds with respect to Compartment 1, the annual General Meeting shall, to the furthest extent provided by

and in accordance with applicable law, be under the obligation to distribute these proceeds to the Compartment 1
Shareholders in accordance with the conditions of the Compartment 1 Notes, as amended from time to time."

Further to such deletion, Article 28.2 shall be henceforth read as follows:
"For proceeds with respect to Compartment 2, the annual General Meeting shall, to the furthest extent provided by

and in accordance with applicable law, be under the obligation to distribute these proceeds to the Compartment 2
Shareholders in accordance with the conditions of the Compartment 2 Notes, as amended from time to time.

For proceeds with respect to Compartment 3, the annual General Meeting shall, to the furthest extent provided by

and in accordance with applicable law, be under the obligation to distribute these proceeds to the Compartment 3
Shareholders in accordance with the conditions of the Compartment 3 Notes, as amended from time to time."

Article 28.3 "Application of Proceeds" shall be amended as follows:
The following shall be deleted:
"Proceeds will be applied to the Compartment 1 Shares in accordance with the conditions of the Compartment 1

Notes, as amended from time to time, provided that such amounts shall be paid to the Compartment 1 Shareholders on
a pro rata and pari passu basis as liquidation proceeds, dividends or otherwise."

Further to such deletion, Article 28.3 shall be henceforth read as follows:
"Proceeds will be applied to the Compartment 2 Shares in accordance with the conditions of the Compartment 2

Notes, as amended from time to time, provided that such amounts shall be paid to the Compartment 2 Shareholders on
a pro rata and pari passu basis as liquidation proceeds, dividends or otherwise.

Proceeds will be applied to the Compartment 3 Shares in accordance with the conditions of the Compartment 3

Notes, as amended from time to time, provided that such amounts shall be paid to the Compartment 3 Shareholders on
a pro rata and pari passu basis as liquidation proceeds, dividends or otherwise."

Article 28.4 "Allocation of Assets" shall be amended as follows:
The following shall be deleted:
"Subject  to  the  conditions  of  the  Compartment  1  Notes,  the  assets  of  Compartment  1  shall  be  allocated  to  the

Compartment 1 Shareholders and the Compartment 1 Shareholders shall not have access or recourse to any other assets
of the Company or any other compartment thereof."

Further to such deletion, Article 28.4 shall be henceforth read as follows:
Subject to the conditions of the Compartment 2 Notes, the assets of Compartment 2 shall be allocated to the Com-

partment 2 Shareholders and the Compartment 2 Shareholders shall not have access or recourse to any other assets of
the Company or any other compartment thereof.

Subject to the conditions of the Compartment 3 Notes, the assets of Compartment 3 shall be allocated to the Com-

partment 3 Shareholders and the Compartment 3 Shareholders shall not have access or recourse to any other assets of
the Company or any other compartment thereof."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend Article 5 paragraph 1 of the Articles in order to reflect the above mentioned amend-

ments to the share capital of the Company which shall have henceforth the following wording:

"The subscribed share capital is set at ninety-thousand Euro (EUR 90,000) represented by:
- eighty thousand (80,000) shares in registered form issued in respect of Compartment 2; and
- ten thousand (10,000) shares in registered form issued in respect of Compartment 3."

2444

L

U X E M B O U R G

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any director of the Company, each acting individually, and/or any employee of SGG S.A. to proceed
on behalf of the Company, with the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately EUR 1,250.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de ALTERCAP LUX CO-INVEST

S.A. (la Société) une société anonyme ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.237, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 juillet 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 septembre 2011, sous le numéro 2283, dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 11 juillet 2012 suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence
à Diekirch et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 août 2012, sous le numéro 2127 (les
Statuts).

L'Assemblée est présidée par Arnaud BON, employé, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg (le Président).

Le Président désigne Camille WIESNIEWSKI, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée élit Hana WITZKE, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme étant le Bureau.
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent figurent

sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
et par les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les mandataires

et  par  le  notaire  soussigné  resteront  également  annexées  au  présent  acte  pour  être  soumises  en  même  temps  aux
autorités de l'enregistrement.

Le Bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le Président demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que 34.773 actions du compartiment 1, 80.000 actions du compartiment 2 et 10.000 actions du compartiment 3,

ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont vala-
blement représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points inscrits à l'ordre du jour, énumérés ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Correction de la définition des obligations du compartiment 3;
2. Liquidation du compartiment 1 en conformité avec la documentation des obligations et avec les statuts de la Société

et par conséquent procéder à une réduction du capital social de la Société d'un montant de trente-quatre mille sept-cent
soixante-treize Euros (EUR 34.773) par le biais:

(i) D'un rachat de trente-quatre mille sept cent soixante-treize (34.773) actions du compartiment 1, d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, de façon à réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cent
vingt- quatre mille sept cent soixante-treize Euro (EUR 124.773) à quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 90.000);

(ii) De l'annulation de la totalité des actions du compartiment 1 et de la suppression de toute référence aux actions

du compartiment 1 dans les statuts de la Société, notamment mais sans limitation, à l'article 28 des statuts de la Société;

2445

L

U X E M B O U R G

3. Modification consécutive de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société de façon à répercuter la réduction du

capital adoptée au point 2 ci-dessus;

4. Modification du registre des actionnaires de la Société de façon à refléter les modifications susmentionnées avec

pouvoir attribué à chaque directeur de la Société, chacun agissant individuellement, et/ou à chaque employé de SGG S.A.
de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des actions annulées dans le registre de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de reconnaître que tous les actionnaires sont valablement représentés et ont formellement ex-

primé leur non-objection d'inclure la suppression de toute référence aux obligations du compartiment 1 dans les Statuts
figurant au point 2. (ii) de l'agenda suite à la suppression de toute référence aux actions du compartiment 1 dans les
Statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de corriger la définition des obligations du compartiment 3 telle que prévue à l'Article 28.1 des

Statuts qui doit se lire comme suit:

Obligations du Compartiment 3

signifie les EUR 3.100.000 Obligations Non-Garanties remboursables
en septembre 2022 émises par le Compartiment 3.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de liquider le compartiment 1 conformément à la documentation des obligations et aux Statuts

de la Société et par conséquent décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trente-quatre mille sept-
cent soixante-treize Euros (EUR 34.773) par le rachat de trente-quatre mille sept cent soixante-treize (34.773) actions
du compartiment 1, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, de façon à réduire le capital social de la Société
de son montant actuel de cent vingt-quatre mille sept cent soixante-treize Euros (EUR 124.773) à quatre-vingt-dix mille
Euros (EUR 90.000) et de rembourser le montant correspondant à ses actuels actionnaires en conformité avec la docu-
mentation des obligations et les Statuts.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution susmentionnée, l'Assemblée décide d'annuler les actions du compartiment 1 et d'ef-

facer toute référence aux actions et obligations du compartiment 1 dans les statuts.

L'Assemblée décide ensuite de modifier les statuts comme suit:
Les définitions suivantes seront effacées de l'Article 28.1 «Définitions»:

Compartiment 1

signifie le compartiment créé par le Conseil d'Administration en relation avec
l'émission des Obligations du Compartiment 1 et des Actions du
Compartiment 1

Obligations du Compartiment 1

signifie les GBP 2.900.000 Obligations non-garanties
remboursables en juillet 2021 émises par le Compartiment 1

Actionnaires du Compartiment 1

signifie les détenteurs des Actions du Compartiment 1

Actions du Compartiment 1

signifie (i) les vingt-sept mille sept cent soixante-trois (27.763)
actions sous forme nominative émises le 7 juillet 2011, d'une valeur nominale
de une Livre Sterling (GBP 1) chacune, émises à l'égard du Compartiment 1
(étant équivalente à trente-quatre mille sept cent soixante-treize (34.773)
actions d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, le 5 juillet 2012)
et (ii) toutes autres actions émises par la Société à l'égard du Compartiment
1, et désignées en tant que telles dans le registre des actionnaires de la Société

L'Article 28.2 «Priorité de paiements» sera modifié comme suit:
Ce qui suit devra être supprimé:
«Concernant les fonds liés au Compartiment 1, l'Assemblée Générale annuelle sera, de la manière la plus large possible

et en conformité avec la loi applicable, dans l'obligation de distribuer ces fonds aux Actionnaires du Compartiment 1 en
conformité avec les conditions des Obligations du Compartiment 1 telles que modifiées de temps à autre.»

Suite à cette suppression, l'Article 28.2 devra par conséquent se lire comme suit:
«Concernant les fonds liés au Compartiment 2, l'Assemblée Générale annuelle sera, de la manière la plus large possible

et en conformité avec la loi applicable, dans l'obligation de distribuer ces fonds aux Actionnaires du Compartiment 2 en
conformité avec les conditions des Obligations du Compartiment 2 telles que modifiées de temps à autre.

Concernant les fonds liés au Compartiment 3, l'Assemblée Générale annuelle sera, de la manière la plus large possible

et en conformité avec la loi applicable, dans l'obligation de distribuer ces fonds aux Actionnaires du Compartiment 3 en
conformité avec les conditions des Obligations du Compartiment 3 telles que modifiées de temps à autre.»

2446

L

U X E M B O U R G

L'Article 28.3 «Application des fonds» sera modifié comme suit:
Ce qui suit devra être supprimé:
«Les fonds seront affectés aux Actions du Compartiment 1 en conformité avec les conditions des Obligations du

Compartiment 1, telles que modifiées de temps à autre, à condition que de tels montants sont payés aux Actionnaires
du Compartiment 1 au pro rata et pari passu en tant que produits de liquidation, dividendes ou autrement.»

Suite à cette suppression, l'Article 28.3 devra par conséquent se lire comme suit:
«Les fonds seront affectés aux Actions du Compartiment 2 en conformité avec les conditions des Obligations du

Compartiment 2, telles que modifiées de temps à autre, à condition que de tels montants sont payés aux Actionnaires
du Compartiment 2 au pro rata et pari passu en tant que produits de liquidation, dividendes ou autrement.

Les fonds seront affectés aux Actions du Compartiment 3 en conformité avec les conditions des Obligations du Com-

partiment 3, telles que modifiées de temps à autre, à condition que de tels montants sont payés aux Actionnaires du
Compartiment 3 au pro rata et pari passu en tant que produits de liquidation, dividendes ou autrement.»

L'Article 28.4 «Affectation des actifs» sera modifié comme suit:
Ce qui suit devra être supprimé:
«Sous réserve des conditions des Obligations du Compartiment 1, les actifs de Compartiment 1 seront affectés aux

Actionnaires du Compartiment 1 et les Actionnaires du Compartiment 1 n'auront aucun droit à ou de recours contre
les actifs de la Société ou ceux des autres compartiments de celle-ci.»

Suite à cette suppression, l'Article 28.4 devra par conséquent se lire comme suit:
«Sous réserve des conditions des Obligations du Compartiment 2, les actifs de Compartiment 2 seront affectés aux

Actionnaires du Compartiment 2 et les Actionnaires du Compartiment 2 n'auront aucun droit à ou de recours contre
les actifs de la Société ou ceux des autres compartiments de celle-ci.

Sous réserve des conditions des Obligations du Compartiment 3, les actifs de Compartiment 3 seront affectés aux

Actionnaires du Compartiment 3 et les Actionnaires du Compartiment 3 n'auront aucun droit à ou de recours contre
les actifs de la Société ou ceux des autres compartiments de celle-ci.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 5, paragraphe 1 des statuts de manière à refléter les modifications susmen-

tionnées du capital social de la Société qui aura par conséquent la teneur suivante:

«Le capital social émis s'élève à quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 90.000) représenté par:
- quatre-vingt mille (80.000) actions sous forme nominative émises à l'égard du Compartiment 2; et
- dix mille (10.000) actions sous forme nominative émises à l'égard du Compartiment 3»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée  décide  de  modifier  le  registre  des  actionnaires  de  la  Société  de  manière  à  refléter  les  modifications

susmentionnées avec pouvoir et autorité attribués à chaque directeur de la Société, chacun agissant individuellement, et/
ou à chaque employé de SGG S.A. de procéder, pour le compte de la Société, à l'enregistrement des actions annulées
dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Dépenses

Les dépenses qui incombent à la Société en vertu du présent acte ont été estimées à EUR 1.250,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais reconnaît que, à la demande de la partie aux présentes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent procès-verbal aux personnes comparantes, connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. BON, C. WISNIEWSKI, H. WITZKE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54836. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157475/291.
(120207966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

2447

L

U X E M B O U R G

Autize SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.155.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTIZE SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2012160838/11.
(120212795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Assurim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4553 Niedercorn, 12, rue Franz Erpelding.

R.C.S. Luxembourg B 88.834.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean FEYDER.

Référence de publication: 2012160834/10.
(120212810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Arsouille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 227, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 156.597.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012160828/10.
(120212532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Bamboo Financial Inclusion Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. BlueOrchard Private Equity Fund S.C.A., SICAV-FIS).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.605.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Référence de publication: 2012160851/11.
(120212320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Britz Fussbodentechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 154.266.

Die Bilanz zum 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012160855/11.
(120213049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2448


Document Outline

3i Gamesa (b&amp;c) Holdings S.à.r.l.

Accelya Holding (Luxembourg) S.A.

Agri-Center S.A.

Agri-Center S.A.

Agri-Center S.A.

Agri Ventures International S.A.

AIMS Luxembourg S.à r.l.

Algim S.à.r.l.

Alinta Luxembourg S.à r.l.

Altercap Lux Co-Invest S.A.

AMO Holding 2 S.A.

AMO Holding 3 S.A.

AMO Holding 4 S.A.

AMO Holding 5 S.A.

AMO Holding 6 S.A.

A.N.S. Auto New Service Sàrl

Antauri S.A.

APN CF (No. 1) SICAV-FIS

Arle S.A.

Arsouille S.A.

Arulux First S.à r.l.

Assurim S.A.

Ateliers VVYNGLA S.A.

Autize SA

AV Consulting S.à r.l.

Avery Dennison Investments Luxembourg

Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l.

Bamboo Financial Inclusion Fund S.C.A., SICAV-SIF

Best Buy International Finance S.à r.l.

Beverage Packaging Factoring (Luxembourg) S.à r.l.

Bi-Invest Advisors S.A.

BlueOrchard Private Equity Fund S.C.A., SICAV-FIS

Bongrape S.A., SPF

Britz Fussbodentechnik S.à r.l.

Bugatti International S.A.

C&amp;C IP (N°2) Sàrl

Celesta S.A.

Difrach (Luxembourg) S.A.

EKIAM S.à r.l. &amp; Cie. T.P. Zweite S.e.c.s.

Innoplan S.à r.l.

iPAY International S.A.

Management Union for Strategy and Trade

Moabi S.à r.l.

Nobel Luxembourg S.A.

Oloron S.A.

Ostiense Developments S.C.A.

P.T.S. GmbH

Quilvest European Partners SICAR S.A.

S.C.L. Building s.àr.l.

Securilec

Severn Trent European Placement S.A.

Snack Ventures Europe S.C.A. Luxembourg

Spring Laurel S.à r.l.

TSC Fund

TSC Property Fund

WP XI Luxco S.à r.l.