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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 22

4 janvier 2013

SOMMAIRE

819 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1036

AA&C Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1042

AH s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1037

Aiglemont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1034

Alce Investment I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1037

Aleva s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1037

Alive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1038

Alysea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1033

AMP Capital Investors (Property Invest-

ments) Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1039

AMT Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

1046

BC Gong S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1026

Boracay Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1043

Brixia Holding B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1029

Building and Office Investment S.A.  . . . . .

1048

Carbon IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1028

Car Interior Design (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1030

CEODEUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1020

Cinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1013

Codafra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1027

Codafra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1027

Cofidom - Gestman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1028

Compagnie de Commerce et d'Industrie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1013

Crea Fleurs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1020

Davdan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1022

DAZZAN et Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1030

DI Master . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1026

Dorna-SBK Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1029

Dufranc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1023

ETMF II B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1031

ETMF II Radio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1030

Externe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1046

Falconer Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .

1032

Farta V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1032

Futurex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1023

Good Energies Investments 3 (Luxem-

bourg) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1025

Gourmet Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1052

Grizzly Capital s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1023

Groupe Arcade Luxembourg s.à r.l. . . . . . .

1025

Gryphus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1031

International Cable Holdings S.à r.l.  . . . . .

1035

ista Luxemburg GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1036

J.E.J. Eco-Logic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1045

JLD Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1045

LSRC II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1026

LTD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1038

Lux Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1038

Meridiana Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1027

Morzine Ski Chalets Investments Sàrl . . . .

1056

Multi Manager Access  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1014

OneTree Financials S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1022

Oracle Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1048

Propinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1024

Rozeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1049

Safetouring International S.A.  . . . . . . . . . . .

1033

Segemil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1032

SGG Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1045

Smiths Group Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

1054

Smiths Group Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

1014

Sud-Est Patrimoine Investissement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1046

TechniSat Digital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1033

THL GCO Investments II, S.à r.l.  . . . . . . . .

1036

THL GCO Investments IV, S.à r.l.  . . . . . . .

1034

Trimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1010

UBS (Lux) Bond Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1020

UBS (Lux) Equity Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1021

1009

L

U X E M B O U R G

Trimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, 89F, rue Pafenbruch.

R.C.S. Luxembourg B 153.253.

L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société dénommée TRIMMO

S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 153.253, dont le siège social est sis au 89F rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée en vertu d’un acte établi par le notaire Paul Decker le 12 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1453 du 15 juillet 2010 page 69720 et suivantes (la “Société”). Les statuts de la
Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Dame, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement au 89F, rue Pafebruch, L-8308 Capellen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Vanlippevelde, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement au 89F rue Pafebruch, L-8308 Capellen,

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moens de Fernig, demeurant professionnellement au 89F rue

Pafebruch, L-8308 Capellen.

Le Président a constaté que:
(1) L’intégralité du capital social de la Société étant présente et/ou représentée, tous les Actionnaires présents et/ou

représentés ont unanimement décidé de faire abstraction des convocations d'usage. Les Actionnaires présents et/ou leurs
mandataires se reconnaissent dûment convoqués et reconnaissent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

(2)  Les  Actionnaires  présents  ou  représentés,  les mandataires des Actionnaires représentés,  ainsi que le nombre

d'actions qu’ils détiennent ont été indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les Actionnaires présents et/ou les mandataires des Actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres
du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des Actionnaires représentés, après avoir été para-

phées „ne varietur“ par les comparants et le notaire soussigné.

(3) Le quorum requis pour tenir l’Assemblée étant atteint, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur tous les points soumis à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Création de nouvelles classes d’actions de Classe B, C, D, E, F, G, H, I et J et conversion de cinq cent quarante (540)

actions de Classe A en soixante (60) actions de Classe B, soixante (60) actions de Classe C, soixante (60) actions de
Classe D, soixante (60) actions de Classe E, soixante (60) actions de Classe F, soixante (60) actions de Classe G, soixante
(60) actions de Classe H, soixante (60) actions de Classe I et soixante (60) actions de Classe J, sans désignation de valeur
nominale;

2. Modification des articles 5, 7, 19 , 20 et 21 des statuts;
3. Répartition des nouvelles classes d’actions entre les actionnaires de la Société et pouvoir à conférer au conseil

d’administration;

4. Divers.
Puis, l’Assemblée, après délibération, a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de créer des nouvelles Classes d’actions de Classe B, C, D, E, F, G, H, I et J et de convertir cinq

cent quarante (540) actions de Classe A en soixante (60) actions de Classe B, soixante (60) actions de Classe C, soixante
(60) actions de Classe D, soixante (60) actions de Classe E, soixante (60) actions de Classe F, soixante (60) actions de
Classe G, soixante (60) actions de Classe H, soixante (60) actions de Classe I et soixante (60) actions de Classe J, sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier par conséquent les articles 5, 7, 19, 20 et 21 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 5.

« Art. 5.1. La Société a un capital social de soixante mille Euros (EUR 60.000,-) représenté par six cents (600) actions

sans désignation de valeur nominale toutes souscrites et entièrement libérées, chacune jouissant des droits et obligations
tels que décrits dans les présents Statuts (ci-après, chacune une «Action» et ensemble les «Actions»).

1010

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U X E M B O U R G

Les Actions sont réparties en différentes classes (ci-après une «Classe»):
- soixante (60) actions actions de classe A (les «Actions de Classe A»), en relation avec les actifs et/ou investissements

de classe A, ou tout autre type d’actif ou instrument venant s’y substituer (les «Investissements de Classe A»),

- soixante (60) actions de classe B (les «Actions de Classe B»), en relation avec les actifs et/ou investissements de

classe B, ou tout autre type d’actif ou instrument venant s’y substituer (les «Investissements de Classe B»),

- soixante (60) actions de classe C (les «Actions de Classe C»), en relation avec V les actifs et/ou investissements de

classe C, ou tout autre type d’actif ou instrument venant s’y substituer (les «Investissements de Classe C»),

- soixante (60) actions de classe D (les «Actions de Classe D»), en relation avec les actifs et/ou investissements de

classe D, ou tout autre type d’actif ou instrument venant s’y substituer (les «Investissements de Classe D»),

- soixante (60) actions de classe E (les «Actions de Classe E»), en relation avec les actifs et/ou investissements de classe

E, ou tout autre type d’actif ou instrument venant s’y substituer (les «Investissements de Classe E»),

soixante (60) actions de classe F (les «Actions de Classe F»), en relation avec les actifs et/ou investissements de classe

F, ou tout autre type d’actif ou instrument venant s’y substituer (les «Investissements de Classe F»),

- soixante (60) actions de classe G (les «Actions de Classe G»), en relation avec les actifs et/ou investissements de

classe E, ou tout autre type d’actif ou instrument venant s’y substituer (les «Investissements de Classe G»),

- soixante (60) actions de classe H (les «Actions de Classe H»), en relation avec les actifs et/ou investissements de

classe H, ou tout autre type d’actif ou instrument venant s’y substituer (les «Investissements de Classe H»),

- soixante (60) actions de classe I (les «Actions de Classe I»), en relation avec les actifs et/ou investissements de classe

E, ou tout autre type d’actif ou instrument venant s’y substituer (les «Investissements de Classe I»),

- soixante (60) actions de classe J (les «Actions de Classe J»), en relation avec les actifs et/ou investissements de classe

J, ou tout autre type d’actif ou instrument venant s’y substituer (les «Investissements de Classe E»).Les Actions et Classes
qui seront émises postérieurement à la constitution de la Société se distingueront par leur référence alphabétique, à
moins que l’assemblée générale des actionnaires n’en convienne autrement.

5.2. Toute prime d’émission payée en vertu des Actions d’une Classe quelconque devra être allouée à un compte de

réserve de prime d’émission spécifique correspondant (respectivement le Compte de Réserve de Prime d’Emission de
Classe A, le Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe B, le Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe
C, le Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe D, le Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe E, le
Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe F, le Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe G, le Compte
de Réserve de Prime d’Emission de Classe H, le Compte de Réserve de Prime d’Emission de Classe I, le Compte de
Réserve de Prime d’Emission de Classe J ) et le montant de chaque compte de prime d’émission de réserve pourra être
utilisé pour payer les Actions de la classe respective, que la Société pourra racheter de ces actionnaires afin de compenser
toute perte réalisée, de les distribuer aux actionnaires ou d’affecter une réserve légale, à la discrétion du/des actionnaire
(s), en accord avec les Statuts.»

Art. 7.

« Art. 7. Montant Disponible: signifie le montant total des profits de la Société (incluant les profits reportés) en relation

avec la Classe d’Actions devant être annulée augmentés de (i) la prime d’émission librement distribuable et autres réserves
librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en
réserve (s) suivant les exigences de la Loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des Comptes Intérimaires
afférents (pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:

MD = (PN+PE+RC)-(P+PL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés) en relation avec la Classe d’Actions devant être annulée
PE = toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables en relation avec la Classe

d’Action devant être annulée

RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe d’Actions

devant être annulée

P = pertes (incluant les pertes reportées) en relation avec la Classe d’Actions devant être annulée
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des Statuts en relation avec la

Classe d’Actions devant être annulée

Comptes Intérimaires: signifie les comptes intermédiaires de la Société à la date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires: signifie la date n’étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d’an-

nulation de la classe d’Actions concernée.»

1011

L

U X E M B O U R G

Art. 19.

« Art. 19. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès et aussi longtemps que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la Société tel qu’il résulte des présents statuts ou du capital social le cas échéant augmenté ou réduit suivants
les conditions énoncées dans les présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration ou de l’administrateur unique,

le cas échéant, décidera la manière dont le restant des bénéfices annuels nets sera affecté.

La balance des bénéfices nets est à la disposition des actionnaires qui peuvent décider de distribuer ces bénéfices nets

aux Classes d’Actions, proportionnellement au nombre d’Actions détenues par chaque actionnaire dans la Classe d’Ac-
tions concernée et d’allouer à quelconque catégorie de Classe d’Actions ou Compte de Réserve de Prime d'Emission de
la classe concernée, un dividende préférentiel cumulatif annuel à être déterminé librement par les actionnaires.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d'administration ou par l’administrateur unique,

le cas échéant, en observant les dispositions légales.

Art. 20.

« Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée
générale qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société ainsi que des frais liés à sa liquidation, le

produit net de liquidation sera distribué aux actionnaires par Classe, en conformité avec les droits et obligations liés à
chaque Classe d’Actions. Cette distribution se fera suivant les règles déterminées pour une distribution de dividendes,
de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par ces mêmes règles et toujours dans le respect des
droits et obligations liés à chaque Classe d’Actions.»

Art. 21.

« Art. 21. Lorsque les décisions de l’assemblée générale portent sur un amendement à apporter aux Statuts ou aux

droits liés à une Classe d’Actions déterminée (en ce compris la liquidation d’une Classe d’Actions), ces décisions devront
être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées au sein de la Classe d’Actions concernée et
de l’ensemble des votes exprimés par l’assemblée générale des actionnaires. Les conditions de quorum requises par la
loi devront être observées.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires de la Société recevront en échange des actions A converties des actions de chaque nouvelle classe à

savoir B, C, D, E, F, G, H, I et J proportionnellement aux actions A converties que chacun d’eux détenaient.

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandate et autorise par la présente tout administrateur de la Société, afin d’effectuer l’enregistrement des
Classes d’Actions dans le registre des actionnaires de la Société et de prendre en charge toute autre formalité.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte passé à Senningerberg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

Et après lecture faite et interprétation donnée à aux comparants, connus du notaire instrumentant leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jean-Marc Dame, Stéphane Vanlippevelde, Patrick Moens de Fernig, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 novembre 2012. LAC/2012/55918. Reçu 75, EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156161/162.
(120206061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

1012

L

U X E M B O U R G

Compagnie de Commerce et d'Industrie, Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 66.868.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale du 10.08.2012

L'Assemblée décide:
- De reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe DUPONT.
- De nommer en remplacement de Monsieur Stéphane DUPONT, Monsieur Quentin DUPONT domicilié 2 Avenue

du X Septembre à L-2550 Luxembourg

- De nommer en remplacement de Madame Dominique PIROTTE-DUPONT, Mademoiselle Héloïse DUPONT do-

miciliée 2 Avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg

Ces mandats prendront fin, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018 qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31.12.2017.

- De reconduire le mandat de commissaire aux Comptes Madame WILLEMET Marie-Denise.
Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018 qui statuera sur les comptes arrêtés au

31.12.2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2012.

DUPONT Philippe
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012157543/23.
(120208594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Cinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.391.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue de manière extraordinaire en date du 4

<i>décembre 2012

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique tenue de manière extraordinaire

au siège social de la société en date du 4 décembre 2012 que:

<i>«Première décision

L'Assemblée décide de renouveler, les mandats des administrateurs de la Société, Madame Philippine RICOTTA WA-

LAS, née le 2 juin 1971 à Metz, demeurant au 4, place de la Paix, L4275, Esch-sur-Alzette, Monsieur Pascal ROBINET, né
le 21 mai 1950 à Charleville, demeurant au 5, rue d'Arlon, L7412, Bour et Monsieur Jérôme BACH, né le 23 juin 1976 à
Metz, demeurant au 2a, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg, rétroactivement à compter de l'Assemblée Générale
de l'Actionnaire Unique qui aurait dû se tenir le 1 

er

 mars 2011 et jusqu'à l'Assemblée Générale de l'Actionnaire Unique

qui se tiendra en 2017.

<i>Deuxième décision

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de la société ALPHA TIRADE CONSULTING Sàrl, en sa qualité de

Commissaire aux comptes de la Société, rétroactivement à compter de l'Assemblée Générale de l'Actionnaire Unique
qui aurait dû se tenir le 1 

er

 mars 2011 et jusqu'à l'Assemblée Générale de l'Actionnaire Unique qui se tiendra en 2017.

(...)

<i>Quatrième décision

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de 13, rue Aldringen, L-1118 au 2a, boulevard Joseph II,

L-1840, Luxembourg avec effet immédiat.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012157564/31.
(120208603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

1013

L

U X E M B O U R G

Multi Manager Access, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.445.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 15 novembre 2012

Sont réélus au Conseil d'Administration:
- Mr Thomas Portmann, président et membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse,

jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013

- Mr Andreas Aebersold, membre du conseil d'administration, Europastrasse 1, CH-8152 Opfikon, Suisse, jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de 2014

- Mr Christian Schön, 33A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale an-

nuelle de 2015

- Mr André Müller-Wegner, membre du conseil d'administration, Europastrasse 1, CH-8152 Opfikon, Suisse, jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

<i>Pour Multi Manager Access
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2012157784/23.
(120208053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.259.351,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.380.

In the year two thousand and twelve, the thirty-first day of October, before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Smiths Group Luxembourg S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 21, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, with a share capital of USD 72,931,490 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 142380 (the Company). The Company was incorporated on 9 October 2008 pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N° 2672 of 3 November 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended most recently on 30 October 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, prenamed, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared:

Smiths Group International Holdings Limited, a private limited company having its registered address at 80, Victoria

Street, 2 

nd

 Floor Cardinal Place, London, SW1E 5JL, United Kingdom, registered with the Companies House under

number 01085153 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Robert Steinmetzer, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal;

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 72,931,490 (seventy-two million nine hundred and thirty-one thousand four hundred and ninety) shares

having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the entirety of the share capital of the
Company are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) waiver of the convening notices;
(ii) change to the financial year of the Company;
(iii) subsequent amendment of article 15 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the amendment under item (ii) above;

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U X E M B O U R G

(iv) conversion of the currency of the share capital of the Company from United States Dollars into Euro, and subse-

quent splitting of the shares into shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;

(v) creation of preference shares in the share capital of the Company in addition to the existing ordinary shares in the

share capital of the Company, each share having a nominal value of EUR 1 (one Euro) and approval of their terms as well
as any related matters such as the setting of the maximum number of ordinary shares and preference shares under the
authorised share capital;

(vi) conversion of 55,696,757 (fifty-five million six hundred and ninety-six thousand seven hundred and fifty-seven)

existing shares of the Company into preference shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;

(vii) subsequent amendment of articles 5, 7 and 17 of the Articles in order to reflect the conversion of the currency

of the share capital of the Company into Euro specified under item (iv) above as well as the creation of the preference
shares in the share capital of the Company as specified under items (v) and (vi) above;

(viii) amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed, under his/
her sole signature, on behalf of the Company with the registration of the conversion of the currency of the share capital
of the Company into Euro and the conversion of part of the ordinary shares of the Company into preference shares in
the share register of the Company; and

(ix) miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend as from 1 November 2012 the financial year of the Company so that the financial year

of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall close on the 31 

st

 of December of the same year.

The Meeting further resolves that as a result of the change of the financial year set out in this second resolution, the

financial year of the Company which shall start on 1 November 2012 shall close on 31 December 2012 and the following
financial year shall start on 1 January 2013.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 15 of the Articles in order to reflect the second resolution above, so that it

shall henceforth read as follows:

" Art. 15. Financial year. As of 1 November 2012, the Company's financial year shall start on the 1 

st

 of January of each

year and shall end on the 31 

st

 of December of the same year. This is without prejudice to the financial year which started

on 1 August 2012 and which shall close on 31 October 2012 in accordance with the transitory provisions adopted by the
extraordinary general shareholders meeting of the Company held on 30 October 2012 as a result of the setting of the
Company's financial year to the period starting on 1 November of each year until 31 October of the following year."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to change the currency of the share capital of the Company from United States Dollars to Euro,

on the basis of the exchange rate displayed on 25 October 2012 on the website of Bloomberg, which is set at USD 1
(one United States Dollar) for EUR 0.7714 (zero Euro seven thousand seven hundred and fourteen cents and to split the
existing 72,931,490 (seventy-two million nine hundred and thirty-one million four hundred and ninety) shares of the
Company, having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each into 56,259,351 (fifty-six million two hundred
and fifty-nine three hundred and fifty-one) shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The Meeting acknowledges that, as a result thereof, the share capital of the Company is set at EUR 56,259,351 (fifty-

six million two hundred and fifty-nine three hundred and fifty-one Euro) represented by 56,259,351 (fifty-six million two
hundred and fifty-nine three hundred and fifty-one) shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to approve the creation of preference shares (the Preference Shares) of the Company, in addition

to the existing ordinary shares of the Company (the Ordinary Shares), with the terms of the Ordinary Shares and the
Preference Shares as set out in the sixth resolution below, each Preferred Share having a nominal value of EUR 1 (one
Euro).

The Meeting further resolves to convert 55,696,757 (fifty-five million six hundred and ninety-six thousand seven hun-

dred and fifty-seven) of the existing Ordinary Shares into 55,696,757 (fifty-five million six hundred and ninety-six thousand
seven hundred and fifty-seven) Preference Shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

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<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the fifth resolution above, so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 56,259,351 (fifty-six million two hundred and fifty-nine

three hundred and fifty-one Euro), represented by 562,594 (five hundred and sixty-two thousand five hundred and ninety-
four) ordinary shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (hereinafter referred to as an Ordinary Share and
collectively as the Ordinary Shares) and 55,696,757 (fifty-five million six hundred and ninety-six thousand seven hundred
and fifty-seven) preference shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (hereinafter referred to as a Preference
Share and collectively as the Preference Shares).

5.2. The Company shall have power to acquire shares, including Preference Shares, in its own capital provided that

the company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares, including Preference Shares, held by it in its own share capital

shall take place by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder
or the general meeting of the shareholders, as the case may be. The quorum and majority requirements applicable for
amendments to the articles of association shall apply in accordance with article 14 of the articles of association"

The Meeting furthermore resolves to amend article 7 of the Articles in order to reflect the fifth resolution above, so

that it reads henceforth as follows:

" Art. 7. Profit sharing. The Ordinary Shares and the Preference Shares shall be entitled to distributions, whether by

way of dividend distribution, share redemption or otherwise, as set out in article 17 of these articles of association."

The Meeting furthermore resolves to amend article 17 of the Articles in order to reflect the fifth resolution above,

so that it reads henceforth as follows:

" Art. 17. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital.

Until 31 October 2012 (included), the remaining balance of the Company's distributable profits, may be distributed to

the shareholders of the Company, if declared by the general meeting of shareholder(s) of the Company, pro rata their
shareholding, regardless of share class.

As from 1 November 2012, the remaining balance of the Company's distributable profits, may be distributed to the

shareholders of the Company, if declared by the general meeting of shareholder(s) of the Company, in the following order
of priority:

(i) firstly, the holders of Preference Shares shall be entitled to receive with respect to each Financial Year a non-

cumulative aggregate amount equal to a maximum of EUR 37,500 (thirty-seven thousand five hundred Euro) (the Preferred
Return), pro rata to the number of Preference Shares held by them; and

(ii) secondly, with respect to each Financial Year, after all holders of Preference Shares shall have received their portion

of the maximum amount of the Preferred Return referred to under articles 17 (i) above, the holders of Ordinary Shares
shall be entitled to receive all remaining amounts available for distribution pro rata to the number of Ordinary Shares
held by them.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends, in

accordance with the rules set out under items (i) and (ii) above.

A dividend may not be declared by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders of the Company

unless the board of managers has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed the amount
recommended by the board of managers."

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer and employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to
proceed under his/her sole signature, on behalf of the Company, with the registration of the conversion of the currency
of the share capital of the Company into Euro and the conversion of part of the Ordinary Shares into Preference Shares
in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance
of doubt, the filing and publication of documents with the relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

1016

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the said proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois d'octobre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant

à Esch-sur-Alzette, au Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Smiths Group Luxembourg S.à

r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 21, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, ayant un capital
social de USD 72,931,490 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 142380 (la Société). La Société a été constituée le 9 octobre 2008 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2672 du 3 novembre
2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu le 30 octobre 2012 en vertu d'un acte de
Maître Francis Kesseler, susnommé, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Ont comparu:

Smiths Group International Holdings Limited, une société à responsabilité limitée sise au 80, Victoria Street, 2 

nd

 Floor

Cardinal Place, à SW1E 5JL Londres, au Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro
01085153 (l'Associé Unique),

ci-après représenté par Maître Robert Steinmetzer, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg,

en vertu d'une procuration accordée sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui

suit:

I. que les 72.931.490 (soixante-douze millions neuf cent trente et un quatre cent quatre-vingt-dix) parts sociales d'une

valeur nominale de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Changement d'année sociale de la Société;
(iii) Modification consécutive de l'article 15 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les modifications

prévues au point (ii) ci-dessus;

(iv) Conversion en Euros de la devise du capital social de la Société actuellement exprimée en Dollars des Etats-Unis

d'Amérique, et division consécutive des parts sociales en parts ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune;

(v) Création de parts sociales préférentielles dans le capital social de la Société outre les parts sociales ordinaires

existantes, chaque part sociale ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro), et approbation des conditions générales
ainsi que de toutes autres conditions applicables, telles que la détermination du nombre maximal de parts sociales ordi-
naires et de parts sociales préférentielles dans le capital autorisé de la Société:

(vi) Conversion de 55.696.757 (cinquante-cinq millions six cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-sept) parts

sociales existantes de la Société en parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune;

(vii) Modification consécutive des articles 5, 7 et 17 des Statuts de la Société afin d'y refléter la conversion de devise

du capital social en Euros mentionnée au point (iv) ci-dessus, ainsi que la création des parts sociales préférentielles dans
le capital social de la Société mentionnée aux points (v) et (vi) ci-dessus;

(viii) Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir

et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder
sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription de la conversion de la devise du capital social de la
Société en Euros et de la conversion d'une partie des parts sociales ordinaires de la Société en parts sociales préférentielles
dans le registre de parts sociales de la Société; et

(ix) Divers.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

1017

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'année sociale de la Société à compter du 1 

er

 novembre 2012, de sorte que l'année

sociale de la Société débutera le 1 

er

 janvier et prendra fin le 31 décembre de la même année.

L'Assemblée décide en outre qu'à la suite du changement d'année sociale intervenu dans la présente seconde résolu-

tion, l'année sociale de la Société qui commencera le 1 

er

 novembre 2012 prendra fin le 31 décembre 2012, et le prochain

exercice social débutera le 1 

er

 janvier 2013.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 15 des Statuts afin d'y refléter la deuxième résolution ci-dessus, de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 15. Année sociale. A partir du 1 

er

 novembre 2012, l'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de

chaque année et se termine le 31 décembre de la même année. Cela n'a aucune conséquence sur l'année sociale ayant
commencé le 1 

er

 août 2012 et prenant fin le 31 octobre 2012, conformément aux dispositions transitoires adoptées par

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 30 octobre 2012, au cours de laquelle
l'année sociale de la Société avait été fixée pour une période commençant le 1 

er

 novembre jusqu'au 31 octobre de l'année

suivante."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de convertir en Euros la devise du capital social de la Société actuellement exprimée en Dollars

des Etats-Unis d'Amérique, sur la base du taux de change indiqué le 25 octobre 2012 sur le site Internet de Bloomberg,
selon lequel USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) correspond à EUR 0,7714. L'Assemblée décide en outre de
diviser les 72.931.490 (soixante-douze millions neuf cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt-dix) parts sociales
de la Société, ayant une valeur nominale de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, en 56.259.351 (cin-
quante-six millions deux cent cinquante-neuf mille trois cent cinquante et une) parts sociales, d'une valeur nominale de
EUR 1 (un Euro) chacune.

L'Assemblée reconnaît qu'en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est établi à EUR 56.259.351

(cinquante-six millions deux cent cinquante-neuf mille trois cent cinquante et un Euros) représenté par 56.259.351 (cin-
quante-six millions deux cent cinquante-neuf mille trois cent cinquante et une) parts sociales, ayant une valeur nominale
de EUR 1 (un Euro) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la création de parts sociales préférentielles (les Parts Préférentielles) de la Société

en plus des parts sociales ordinaires existantes de la Société (les Parts Ordinaires), les conditions générales applicables
aux Parts Ordinaires et aux Parts Préférentielles étant reprises dans la sixième résolution ci-dessous. Chaque Part Pré-
férentielle a une valeur nominale de EUR 1 (un Euro).

L'Assemblée décide en outre de convertir 55.696.757 (cinquante-cinq millions six cent quatre-vingt-seize mille sept

cent cinquante-sept) Parts Ordinaires existantes en 55.696.757 (cinquante-cinq millions six cent quatre-vingt-seize mille
sept cent cinquante-sept) Parts Préférentielles ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter la cinquième résolution ci-dessus, de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 56.259.351 (cinquante-six millions deux cent cinquante-neuf

mille trois cent cinquante et un Euros), représenté par 562.594 (cinq cent soixante-deux mille cinq cent quatre-vingt-
quatorze) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune (ci-après désignées individuellement
comme une Part Ordinaire et collectivement comme les Parts Ordinaires) et 55.696.757 (cinquante-cinq millions six cent
quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-sept) parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale de EUR 1 (un
Euro) chacune (ci-après désignées individuellement comme une Part Préférentielle et collectivement comme les Parts
Préférentielles).

5.2. La Société aura le pouvoir d'acquérir des parts sociales, y compris des Part Préférentielles, dans son propre capital

social, à condition toutefois qu'elle dispose des réserves distribuables et des fonds suffisants à cet effet.

L'acquisition et la cession de parts sociales de la Société, y inclus de Parts Préférentielles, détenues par la Société dans

son propre capital social, sera décidée par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, le
cas échéant, qui en fixera les conditions. Les exigences de quorum et de majorité applicables à la modification des statuts
s'appliqueront, conformément à l'article 14 des statuts."

L'Assemblée décide en outre de modifier l'article 7 des Statuts afin d'y refléter la cinquième résolution ci-dessus, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

1018

L

U X E M B O U R G

" Art. 7. Distribution des bénéfices. Les Parts Ordinaires et les Parts Préférentielles donnent droit à des distributions,

que ce soit au moyen de la distribution de dividendes, du rachat de parts sociales ou de toute autre manière, tel que
stipulé à l'article 17 des présents statuts."

L'Assemblée décide en outre de modifier l'article 17 des Statuts afin d'y refléter la cinquième résolution ci-dessus, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 17. Appropriation des bénéfices, réserves. Les bénéfices bruts de la Société constatés dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour
cent (5%) du bénéfice net de la Société sera prélevé pour la constitution d'une réserve statutaire, jusqu'à ce que cette
dernière atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal.

Jusqu'au 31 octobre 2012 (inclus), le solde restant des bénéfices distribuables de la Société pourra être distribué aux

associés de la Société s'il a été déclaré par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés de la Société, propor-
tionnellement à sa/leur participation, quelle que soit la classe de parts sociales détenues.

A compter du 1 

er

 novembre 2012, le solde restant des bénéfices distribuables de la Société pourra être distribué aux

associés de la Société s'il a été déclaré par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés de la Société, selon l'ordre
de priorité suivant:

(i) premièrement, les détenteurs de Parts Préférentielles pourront recevoir pour chaque Année Sociale un montant

total non-cumulable équivalant à un maximum de EUR 37.500 (trente-sept mille cinq cents Euros) (le Revenu Préférentiel),
proportionnel au nombre de Parts Préférentielles qu'ils détiennent; et

(ii) deuxièmement, pour chaque Année Sociale, après que tous les détenteurs de Parts Préférentielles auront reçu leur

part du montant maximum de Revenu Préférentiel mentionné à l'article 17 (i) ci-dessus, les détenteurs de Parts Ordinaires
pourront recevoir tous les montants restants disponibles à la distribution, proportionnellement au nombre de Parts
Ordinaires qu'ils détiennent.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra décider de verser des dividendes intérimaires,

conformément aux règles décrites aux points (i) et (ii) ci-dessus.

Un dividende pourra ne pas être déclaré par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés de la Société si le

conseil de gérance n'a pas recommandé de montant. Un tel dividende ne devra pas être supérieur au montant déclaré
par le conseil de gérance."

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus

et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg
afin de procéder sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription de la conversion de la devise du
capital social de la Société en Euros et de la conversion d'une partie des Parts Ordinaires en Parts Préférentielles dans le
registre de parts sociales de la Société, et afin de procéder à toutes les formalités y relatives (y inclus, afin d'éviter tout
doute, l'enregistrement et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés

par la Société en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé en date des présentes, à Luxembourg.

Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Steinmetzer, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14730. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012156635/301.

(120206477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

1019

L

U X E M B O U R G

UBS (Lux) Bond Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.385.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 26 novembre 2012

Sont réélus au Conseil d'Administration:
- Mr Thomas Rose, président et membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse, jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de 2016

- Mr Michael Kehl, membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse, jusqu'à l'assemblée

générale annuelle de 2015

- Mr Thomas Portmann, membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse, jusqu'à l'as-

semblée générale annuelle de 2014

- Mr Aloyse Hemmen, 33A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale

annuelle de 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

<i>Pour UBS (LUX) BOND SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2012157971/23.
(120208052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

CEODEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.593.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de Ceodeux S.A. tenue au siège social le 25 Septembre 2012 à 10

<i>heures

<i>Résolution

1. L’Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs:
- Mr Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Mr Philippe SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Mme Isabelle SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Mr Marc SCHAUS, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
Et celui du réviseur d’entreprises agréé:
- CLERC SA 1, rue Pletzer L-8080 Bertrange
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 Décembre

2012.

Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 11 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Vincent WERGIFOSSE / Jean-Claude SCHMITZ
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2012151582/24.
(120200273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Crea Fleurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3515 Dudelange, 19, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.682.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

1020

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U X E M B O U R G

A comparu:

Marcolino SILVA, horticulteur-fleuriste, né à Santo Antao (Cap Vert), le 23 mars 1967, demeurant à L-1925 Luxemo-

burg, 11, rue des Légionnaires.

Le comparant requiert le notaire d'acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée CREA FLEURS SARL, avec siège social à L-3515 Dudelange, 19, Route de Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 145 682 a été constituée suivant acte Aloyse
BIEL de Esch-sur-Alzette en date du 16 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 885 du 25 avril 2009.

- Son capital social est fixé à douze mille cinq cent (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts sociales, de cent

vingt-cinq (125.-) euros chacune.

- Le comparant est propriétaire des cent (100) parts de ladite Société et a décidé de dissoudre et de liquider la Société,

celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en

liquidation.

- L'actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L'actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle.

Il reconnaît avoir été informé par le notaire sur la portée de cela et déclare persister dans son intention.
Il règlera également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au domicile privé du

comparant.

<i>Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Silva et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 15 novembre 2012. Relation EAC/2012/15075. Reçu soixante quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2012151608/45.
(120200411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

UBS (Lux) Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.386.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 26 novembre 2012

Sont réélus au Conseil d'Administration:
- Mr Thomas Rose, président et membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse, jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de 2016

- Mr Michael Kehl, membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse, jusqu'à l'assemblée

générale annuelle de 2015

- Mr Thomas Portmann, membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse, jusqu'à l'as-

semblée générale annuelle de 2014

- Mr Aloyse Hemmen, 33A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale

annuelle de 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1021

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

<i>Pour UBS (LUX) EQUITY SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2012157972/23.
(120208051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Davdan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.549.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 19 novembre 2012.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la

période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2013 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

Monsieur Andrea CARINI, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Bd du Prince Henri à L-1724

Luxembourg, administrateur;

Madame Sandrine DURANTE employée privée, demeurant professionnellement au 19/21 Bd du Prince Henri à L-1724

Luxembourg, administrateur et président;

Madame Hélène MERCIER, employée privée, demeurant professionnellement au 19/21 Bd du Prince Henri à L-1724

Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Luxembourg Sàrl, 4547 Route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2012151623/24.
(120200392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

OneTree Financials S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 150.297.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 2012

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2012 les modifica-

tions suivantes:

L'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolution suivantes:
1. Monsieur Jacques REGA, demeurant Huttelaan 82, B-3001 HEVERLEE, est nommé en qualité de nouvel adminis-

trateur en lieu et place de la société anonyme de droit luxembourgeois OneTree Services Sa, avec siège social 66, rue
de Luxembourg, L- 4221 ESCH-SUR-ALZETTE.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
2. Monsieur Panagiotis KONSTANTINIDIS, demeurant 4 am Weischbaenchen L-5842 HESPERANGE, est nommé en

qualité de nouvel administrateur en lieu et place de la société anonyme de droit luxembourgeois OneTree Technologies
Sa, avec siège social 66, rue de Luxembourg, L- 4221 ESCH-SUR-ALZETTE.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
3. Monsieur Dionysios AVRILIONIS, demeurant 147 Ceinture Um Schlass L-5880 HESPERANGE est nommé en qualité

d'administrateur-délégué de la société avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Dionysios Avrilionis.

Référence de publication: 2012151893/23.
(120199855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

1022

L

U X E M B O U R G

Dufranc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 65.727.

Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 21 novembre 2012, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période se terminant lors de

l’approbation des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013:

TMF Administrative Services S.A., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
TMF CORPORATE SERVICES S.A., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
TMF Secretarial Services S.A., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Il a également été décidé de renouveler le mandat de Euraudit S.à r.l, avec siège social au 16, Allée Marconi, L-2120

Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période se terminant lors de l’ap-
probation des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012151638/21.
(120200556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Futurex, Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 28, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 122.591.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 24 octobre

<i>2012 à 10.00 heures

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Achim AUTMANNS, administrateur, né à Eupen (B) le 21.08.1974, demeurant à B – 4701 Kettenis, 8, Am

Kalkofen

La société SMIG SPRL, administrateur, inscrite auprès du Registre de Commerce Liège (B) sous le numéro 193 378

avec siège social à B – 4631 Evegnée Tignée, 66, Rue Frumhy, représentée par Monsieur Eric MÜLLER, né à Amblève (B)
le 17.10.1950, demeurant professionnellement à B – 4631 Evegnée Tignée, 66, Rue Frumhy

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2018.
L’assemblée générale accepte la démission au 31 juillet 2012 de Monsieur Dejan ILIC, de son poste d’administrateur

et administrateur-délégué.

Est nommée au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2018, Madame Gisèle SCHUMACHER, née

à Eupen (B) le 17.12.1954, demeurant à B – 4631 Evegnée Tignée, 66, Rue Frumhy.

Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2018.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2012151699/25.
(120200280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Grizzly Capital s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.917.

L'an deux mil douze, le vingt-six octobre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Madame Véronique GILSON-BARATON, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
Agissant en sa qualité de mandataire de:

1023

L

U X E M B O U R G

La société à responsabilité limité BERTRANGE CAPITAL s.à r.l. avec siège à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon, RCSL B

151.910,

Représentée par deux de ses gérants:
Monsieur Vincent TOUBLANC, dirigeant d'entreprise, né à Angers, France, le 02 avril 1973, demeurant à CH-1197

Prangins, 2A, Chemin de Bellevue, et

Monsieur  Christophe  LEMERY,  dirigeant  d'entreprise,  né  à  Toulouse,  France,  le  1 

er

  octobre  1967,  demeurant  à

F-75004 Paris, 5, rue du Renard

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Après avoir établi que sa mandante possède toutes les sept mille deux cents (7.200) parts de la société à responsabilité

limitée GRIZZLY CAPITAL s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer inscrite au Registre
de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 151.917,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 09 mars 2010, publié au Mémorial C

numéro 848 du 23 avril 2010,

et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
la comparante s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et elle a requis le notaire d’acter comme suit la

résolution suivante:

<i>Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
“Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.”

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiée au moyen de sa carte d’identité.

Signé: V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 29 octobre 2012. Relation: CAP/2012/4154. Reçu soixante-qinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 31 octobre 2012.

Référence de publication: 2012151722/41.
(120200065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Propinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 26.240.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 novembre 2012, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société PROPINVEST

<i>HOLDING S.A.

- Le mandat de M. Christian BÜHLMANN en tant que Administrateur a été renouvelé avec effet rétroactif au 27

décembre 2011 et se terminera le 27 décembre 2017.

- Le mandat de M. Alexandre TASKIRAN en tant que Administrateur a été renouvelé avec effet rétroactif au 27

décembre 2011 et se terminera le 27 décembre 2017.

-  Le  mandat  de  M.  Thierry  TRIBOULOT  en  tant  que  Administrateur  a  été  renouvelé  avec  effet  rétroactif  au  27

décembre 2011 et se terminera le 27 décembre 2017.

- Le mandat de Trustconsult Luxembourg S.A., en tant que Commissaire aux comptes de la Société a été renouvelé

avec effet rétroactif au 27 décembre 2011 et se terminera le 27 décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROPINVEST HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012151943/21.
(120200177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

1024

L

U X E M B O U R G

Groupe Arcade Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7316 Steinsel, 4, place de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 168.392.

DISSOLUTION

L’an deux mil douze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Michel ANCIAUX, gérant de société, né à Etterbeek, Belgique, le 10 décembre 1959, demeurant à B-6637

Fauvillers, 50, rue de la Vallée de la Sûre, WIS,

Et
Monsieur Laurent CAPRIOLI, agent immobilier, né à Seraing, Belgique, le 14 juin 1966, demeurant à B-6600 Bastogne,

5, rue des Arbalétriers.

Lesquels ont déclaré:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée Groupe Arcade Luxembourg s.à r.l. avec siège à

L-7316 Steinsel, 4, Place de l’Eglise, constituée par acte de Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en
date du 4 avril 2012, publié au Mémorial C numéro 1337 du 30 mai 2012, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 168.392 et dont les comparants déclarent que les statuts n’ont jamais été modifiés.

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l’actif a été distribué aux associés.
Que les comparants n’ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. La société Groupe Arcade Luxembourg s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Messieurs Michel ANCIAUX et Laurent CAPRIOLI, préqualifiés, sont à considérer

comme liquidateurs, qui sont également personnellement et solidairement responsables des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile de Monsieur Michel AN-

CIAUX.

4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé aux liquidateurs, les associés susdits en sup-

porteraient les frais ou en feraient le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. ANCIAUX, L. CAPRIOLI, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 30 octobre 2012. Relation: CAP/2012/4171. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 6 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151725/41.
(120200118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Good Energies Investments 3 (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.103.

EXTRAIT

Le 20 novembre 2012, l'associé unique de la Société a consenti à prendre la résolution suivante
- de nommer Mr Louis Brenninkmeijer, résidant professionnellement a Standbrook House, 4 

th

 Floor, 2-5 Old Bond

Street, W1S 4PD, Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à
échéance lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Référence de publication: 2012152339/13.
(120201341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

1025

L

U X E M B O U R G

LSRC II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.582.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemble Générale Ordinaire en date du 13 juillet 2012

1. Le mandat de gérant de Monsieur Ali HEDAYAT, né le 8 février 1975 à Téhéran (Iran), demeurant professionnel-

lement à Clarendon House, 5th floor, 11-12 Clifford Street, London W1S 2LL, Royaume-Uni, a été renouvelé jusqu’au
16 juillet 2015.

2. Le mandat de gérant de Monsieur Gérard MATHEIS, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg (Luxembourg), demeu-

rant professionnellement à 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, a été renouvelé jusqu’au 16 juillet 2015.

3. Le mandat de gérant de Monsieur Sinan SAR, né le 5 juin 1980 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profes-

sionnellement 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, a été renouvelé jusqu’au 16 juillet 2015.

4. Le mandat de gérant de Monsieur Behzad KHOSROWSHAHI, né le 24 juin 1969 à Téhéran (Iran), demeurant

professionnellement à 105, Poplar Plains Road, Toronto Ontario M4V 2N1, Canada, a été renouvelé jusqu’ au 16 juillet
2015.

5. Le mandat de gérant de Monsieur Ali SEIRAFI, né le 16 janvier 1940 à Téhéran (Iran), demeurant professionnellement

à 13, chemin de la Rochette, 1202 Genève, Suisse, a été renouvelé jusqu’ au 16 juillet 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

<i>Pour LSRC II S.àr.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012151832/24.
(120200506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

DI Master, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.726.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 19 novembre 2012

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en novembre 2013, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Olivier
GERMAIN, Jean-Marc STENGER et Lionel ERDELY.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en novembre 2013, PricewatherhouseCoopers, Luxembourg, en tant que
Réviseur d'Entreprises Agrée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152267/15.
(120201165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

BC Gong S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.706.

En vertu d'un contrat de cession daté du 15 novembre 2012, l'associé unique de la Société cède l'intégralité de ses

parts sociales qu'il détenait dans la Société à Bain Capital Asia Integral Investors, L.P., une société en commandite, dont
le siège social est établi au 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, immatriculée auprès du registre
des sociétés en commandite des Iles Caïmans sous le numéro 20360.

En conséquence, Bain Capital Asia Integral Investors, L.P. devient l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BC Gong SARL
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012152193/15.
(120201265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

1026

L

U X E M B O U R G

Meridiana Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.740.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 16 octobre 2012

En date du 16 octobre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Jean Gil Pires, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 13-15 avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée, et ce
avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Rita Kieber-Beck
- Severin Meister

<i>Gérants de catégorie B:

- Richard Brekelmans
- Jean Gil Pires
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012151850/26.
(120200238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Codafra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.112.700,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.824.

En date du 27 septembre 2012, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Réélection de CLERC S.A. au poste de Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle approuvant

les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

- Réélection du gérant A MUTUA (Luxembourg) S.A., jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes

annuels se terminant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

- Réélection du gérant A Manacor (Luxembourg) S.A., jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes

annuels se terminant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

- Réélection du gérant B Franca Conti, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes annuels se

terminant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CODAFRA S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012152237/21.
(120200624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Codafra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.112.700,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.824.

En date du 22 novembre 2012, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:

1027

L

U X E M B O U R G

- Acceptation de la démission de Manacor (Luxembourg) S.A., de son poste de Gérant A;
- Acceptation de la démission de MUTUA (Luxembourg) S.A., de son poste de Gérant A;
- Nomination de Madame Daniela Conti, née le 09 décembre 1955 à Carrara, Italie, ayant pour adresse le 28, Via della

Perla, 54033 Carrara, Italie, au poste de Gérant B, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes
annuels au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;

- Nomination de Monsieur Edoardo Carlo Picco, né le 17 mai 1961 à Vercelli, Italie, ayant pour adresse le 23 Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Luxembourg, au poste de Gérant A, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui ap-
prouvera les comptes annuels au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CODAFRA S.à r.l.
Mr. Edoardo Carlo Picco
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012152238/21.
(120201243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Cofidom - Gestman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 75.667.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales signée sous seing privé en date du 2 novembre 2012 que:
BDO Tax &amp; Accounting, société anonyme avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B147571, a cédé les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales qu'elle
détenait dans la société Cofidom-Gestman Sàrl à Monsieur Lionel MAMANE, informaticien, né le 05/05/1979 à Ixelles
(Belgique), demeurant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Suite à ce transfert, les parts sociales sont détenues comme suit:

- Monsieur Lionel MAMANE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
- Madame Joëlle MAMANE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 parts sociales
- Monsieur Philippe AFLALO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520 parts sociales

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012152240/20.
(120201369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Carbon IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.207.362,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.161.

EXTRAIT

Ce dépôt rectifie le dépôt L-120194188 initialement enregistré et déposé auprès du RCS en date du 12 novembre

2012

Par résolutions prises en date du 25 juin 2012 l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de

Monsieur Chris Milner en tant que gérant avec effet au 15 novembre 2011.

L'associé unique de la Société a ensuite décidé de nommer Monsieur William A. Finelli, né le 4 Août 1957 dans le New

Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 40 East 52 

nd

 Street, New York NY 10022, Etats-Unis

d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet au 27 juin 2012 et dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale des associés décidant de l'approbation des comptes annuels pour l'année sociale se terminant le 31 décembre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carbon IV S.à r.l.

Référence de publication: 2012152219/20.
(120201255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

1028

L

U X E M B O U R G

Dorna-SBK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.224.

Suite à un contrat de cession d'actions en date du 18 octobre 2012, CPPIB (Hong Kong) Limited, avec siège au 15,

Queen's Road Central, bâtiment 11/F York House, The Landmark, HK - Central, Hong Kong, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1702575, actionnaire de la Société, a transféré:

- 8.750 actions de catégorie B à Bridgepoint Europe IV Investments, S.à r.l., avec siège au 2, Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143 146.

Il résulte que les 3.750 actions de catégorie A et les 8.750 actions de catégorie B représentant l'intégralité du capital

social de la Société sont dès lors détenues comme suit:

- 3.750 actions de catégorie A à CPPIB (Hong Kong) Limited;
- 8.750 actions de catégorie B à Bridgepoint Europe IV Investments, S.à r.l.

Munsbach, le 21 novembre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012152254/20.
(120200686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Brixia Holding B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 99.102.

<i>Extrait des contrats de cession de parts et contrats d'apport en nature de la Société datés du 21 novembre 2012

En vertu d'un contrat de cession de parts, daté du 21 novembre 2012, Cornet Trustees Limited, agissant pour le

compte de The Waltz No. 1 Trust, a cédé 719 parts sociales de la Société à ALM Property S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée luxembourgeoise dont le siège social est au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.166

En conséquence, ALM Property S.à r.l. susmentionnée détient 719 parts sociales de la Société, et Cornet Trustees

Limited, agissant pour le compte de The Waltz No. 1 Trust détient 81 parts de la Société.

En vertu d'un contrat d'apport en nature daté du 21 novembre 2012, ALM Property S.à r.l. susmentionnée a apporté

719 parts sociales de la Société à ALM Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise
dont le siège social est au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 149.616

En conséquence, ALM Luxembourg Holdings S.à r.l. susmentionnée détient 719 parts sociales de la Société et Cornet

Trustees Limited, agissant pour le compte de The Waltz No. 1 Trust détient 81 parts de la Société.

En vertu d'un contrat de cession de parts daté du 21 novembre 2012, ALM Luxembourg Holdings S.à r.l. susmentionnée

a apporté 719 parts sociales de la Société à ALM Luxembourg Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise dont le siège social est au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.615

En conséquence, ALM Luxembourg Investments S.à r.l. susmentionnée détient 719 parts sociales de la Société, et

Cornet Trustees Limited, agissant pour le compte de The Waltz No. 1 Trust détient 81 parts de la Société.

En vertu d'un contrat de cession de parts, daté du 21 novembre 2012, Cornet Trustees Limited, agissant pour le

compte de The Waltz No. 1 Trust, a cédé 81 parts sociales de la Société à ALM Luxembourg Investments S.à r.l. sus-
mentionnée

En conséquence de l'ensemble des contrats susmentionnés, le 21 Novembre 2012, ALM Luxembourg Investments S.à

r.l. susmentionnée détient la totalité des parts sociales de la Société soit 800 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152216/34.
(120201439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

1029

L

U X E M B O U R G

Car Interior Design (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 162.537.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 30 octobre 2012 au siège social

que:

Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice se clôturant au 31 mars 2013, le Conseil de Gérance se compose de:

- Fabrice HUBERTY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Dwight CUPIT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 81, Fulham Road, bâtiment Michelin House,

GB-SW3 6RD Londres, Angleterre.

A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice se clôturant au 31 mars 2013:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012152217/21.
(120200890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

DAZZAN et Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3637 Kayl, 41, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.765.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés, le capital social fixé à 12.500 EUR, représenté

par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:

Monsieur Ferdinand Dazzan
quatre-vingt-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96

Monsieur Gilles Dazzan
trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Madame Amélie Dazzan - Mullenbach
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Suite au décès de Monsieur Tony Dazzan, Monsieur Ferdinand Dazzan, demeurant 28, rue de Rumelange, L-3784

Tétange est devenu Gérant Unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2012.

DAZZAN et Cie S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature

Référence de publication: 2012152261/24.
(120200831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

ETMF II Radio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 71.284.

<i>I. Extrait des décisions de l'associé unique en date du 26 octobre 2012

<i>Résolution unique:

L'Associé Unique accepte la démission avec effet au 17 octobre 2012 de Monsieur Romain THILLENS de son poste

de Gérant de la Société.

1030

L

U X E M B O U R G

En remplacement, il décide de nommer Monsieur Marc LIBOUTON, employé privé, demeurant professionnellement

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que nouveau Gérant de la Société avec effet au 17 octobre 2012 pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ETMF II RADIO S.A.R.L.

Référence de publication: 2012152291/16.
(120200777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

ETMF II B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 74.160.

<i>I. Extrait des décisions du conseil d'administration prises en date du 26 octobre 2012

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Romain THILLENS avec effet au 17 octobre 2012,

de sa fonction d'Administrateur au sein de la Société et décide de coopter, conformément à l'article 9 des statuts de la
Société, Monsieur Marc LIBOUTON, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, au poste
d'Administrateur en remplacement de l'Administrateur sortant jusqu'à la fin de son mandat.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Philippe RICHELLE en tant que Président du Conseil d'Ad-

ministration jusqu'à l'issue de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ETMF II B S.A.

Référence de publication: 2012152292/18.
(120200779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Gryphus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.655.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 septembre 2012, les mandats des Ad-

ministrateurs VALON S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
ainsi que du commissaire aux comptes AUDIT-TRUST S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société GRYPHUS S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, l'administrateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son
compte au conseil d'administration de la société GRYPHUS S.A., société anonyme: Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et l'administrateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société GRYPHUS S.A., société anonyme: Monsieur Cédric
JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 22.11.2012.

<i>Pour: GRYPHUS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2012152358/29.
(120201461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

1031

L

U X E M B O U R G

Falconer Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 170.375.

Pursuant to a capital increase through a contribution in kind of the shares of the Company dated 19 

th

 September

2012, seven thousand and five hundred (7500) shares of the Company issued and outstanding as of the date of the
contribution, have been transferred from Mr Ely Michel Ruimy to Compagnie Financière MKBHS S.A., a public limited
liability company (société anonyme) established under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office in L-2633 Senningerberg, 6A Route de Trèves, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 167 386, who subscribed the seven thousand and five hundred (7500) shares of the Company.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

En relation avec une augmentation de capital par apport en nature des parts sociales de la Société en date du 19

septembre 2012, sept mille cinq cent (7500) parts sociales de la Société, émises et en circulation à la date de l'apport,
ont été transférées par Mr Ely Michel Ruimy à Compagnie Financière MKBHS S.A., une société anonyme de droit lu-
xembourgeois, dont le siège social est situé à L-2633 Senningerberg, 6A Route de Trèves, et enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167 386, qui a souscrit les sept mille cinq cent (7500) parts
sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152319/21.
(120200982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Farta V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 64.502.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2012.

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, née le 5 Novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44 avenue de la gare à L-1610 Luxembourg

- la société VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. avec siège social sis au 106, route d'Arlon L-8210 Mamer, im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.991.

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- L'assemblée nomme Mr Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-bas), demeu-

rant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44 avenue de la gare comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2016

- L'assemblée nomme Mr Joseph Octave Hubert Van Crugten, né le 14 mai 1959 à Roermond (Pays-bas), demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 10¬12 Boulevard Roosevelt comme administrateur avec effet immédiat et
ceci jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2016

M. Claude ZIMMER / M. H. H. J (Rob) KEMMERLING.

Référence de publication: 2012152320/21.
(120201362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Segemil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.320.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 11 octobre 2012.

Monsieur Daniel FELLER, né le 23 mars 1956 à Bruxelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;

<i>Pour la société
SEGEMIL S.A.

Référence de publication: 2012152636/12.
(120201316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

1032

L

U X E M B O U R G

TechniSat Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.416.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société TechniSat Digital S.A., qui s'est tenue à

<i>Luxembourg en date du 17 août 2012.

L'assemblée décide:
De ne plus renouveler GrantThornton Lux Audit S.A. comme commissaire aux comptes.
De nommer comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
Premium Advisory Partners S.A.
126, rue Cents
L-1319 Luxembourg
RC B136449
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté. 2013:

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

<i>Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2012152673/20.
(120200452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Safetouring International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.380.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 novembre 2012.

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

Mme Manuela D'Amore, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-

ministrateur et président;

Alfio Riciputo, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Sébastien Schaack, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-

trateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 68 Rue de Koerich, L - 8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2012152624/25.
(120201055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Alysea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 136.698.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2012

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 

er

 octobre 2012 que:

1. Administrateur, démissionnaire avec effet immédiat:

1033

L

U X E M B O U R G

Monsieur Alain Lam
24, rue Ernest Feltgen
L-7531 Mersch
2. Administrateur, est nommé au poste d’Administrateur avec effet immédiat:
Monsieur Eric van de Kerkhove
2, rue de Crécy
L-1364 Luxembourg
3. Administrateur, est nommé au poste d’Administrateur avec effet immédiat:
Monsieur Marco Rollinger
189, route de Luxembourg
L-7374 Helmdange
4. Administrateur, est nommé au poste d’Administrateur avec effet immédiat:
Monsieur Jimmy Tong Sam
12, rue Edmond Goergen
L-6139 Junglinster
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152808/28.
(120201534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Aiglemont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.021.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration et par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement

<i>en date du 3 octobre 2012

1. Les mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration de Monsieur Henry Carter CARNEGIE,

venus à échéance, n’ont pas été renouvelés.

2. Le mandat d’administrateur de Monsieur Stephen Peter HARVEY, venu à échéance, n’a pas été renouvelé.
3. Le mandat d’administrateur de Monsieur Errol Anthony HULL, venu à échéance, n’a pas été renouvelé.
4. Monsieur James GALBRAITH, administrateur de sociétés, né le 19 janvier 1940 à Buenos Aires (Argentine), de-

meurant à CH-1234 Vessy (Suisse), 23, Chemin de Chantefleur, a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2017.

5. Monsieur Alan ABELA, administrateur de sociétés, né le 6 janvier 1946 à Aleppo (Suisse), demeurant à 20, 12 

ème

Avenue - 60260 - Lamorlaye, a été nommé comme administrateur et président du conseil d’administration jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2017.

6. Madame Jane PIACENTINI-MOORE, administrateur de sociétés, née le 19 octobre 1963 à Londres (Royaume-Uni),

demeurant à CH-1247 Anières, 49, Chemin du Nant d’Aisy, a été nommée comme administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 23.11.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AIGLEMONT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012152801/26.
(120202227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

THL GCO Investments IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.745.

EXTRAIT

En date du 7 novembre 2012, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Wim Rits en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 12 novembre 2012;

1034

L

U X E M B O U R G

- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant de la Société avec effet au 12 novembre 2012 et pour une
durée indéterminée.

- Jacques de Patoul, né à Luxembourg, le 10 janvier 1980, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540  Luxembourg,  est  nommé  nouveau  gérant  de  la  Société  avec  effet  au  12  novembre  2012  et  pour  une  durée
indéterminée.

A compter du 12 novembre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant;
- Jacques de Patoul, gérant;
- James C Carlisle, gérant;
- Charles Holden, gérant;
- Scott Jaeckel, gérant;
- Soren Luther Oberg, gérant.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152697/26.
(120200630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

International Cable Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.576.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 19 novembre 2012 qu'Investindustrial IV L.P., Associé Unique

de la Société, a transféré:

- 10,291 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune, à BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF

S.C.A. - Compartment A, une société d'investissement à capital variable, organisée en tant que fond d'investissement
spécialisé sous la forme d'une société en commandite par actions, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312,
représentée par son associé-commandite Bl-lnvest Compartment S.à rl., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.120;

- 461 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune, à BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF S.C.A.

- Compartment F, une société d'investissement à capital variable, organisée en tant que fond d'investissement spécialisé
sous la forme d'une société en commandite par actions, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312,
représentée par son associé-commandité BI-Invest Compartment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.120;

- 648 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune, à Upper Brook Street Investments il LLP, une

société  en  commandite  de  droit  anglais,  ayant  son  siège  social  au  1,  Duchess  Street,  W1W  6AN  Londres,  Grande-
Bretagne, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Grande-Bretagne sous le numéro OC 333597;

Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Investindustrial IV L.P. détient 113,600 parts sociales;
- Upper Brook Street Investments II LLP détient 648 parts sociales;
- BI-Invest Compartment Fund, SICAV-SIF S.C.A - Compartiment A détient 10,291 parts sociales;
- BI-Invest Compartment Fund, SICAV-SIF S.C.A - Compartiment F détient 461 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012152384/37.
(120200964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

1035

L

U X E M B O U R G

THL GCO Investments II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.743.

EXTRAIT

En date du 7 novembre 2012, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Wim Rits en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 12 novembre 2012;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant de la Société avec effet au 12 novembre 2012 et pour une
durée indéterminée.

- Jacques de Patoul, né à Luxembourg, le 10 janvier 1980, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540  Luxembourg,  est  nommé  nouveau  gérant  de  la  Société  avec  effet  au  12  novembre  2012  et  pour  une  durée
indéterminée.

A compter du 12 novembre 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant;
- Jacques de Patoul, gérant;
- James C Carlisle, gérant;
- Charles Holden, gérant;
- Scott Jaeckel, gérant;
- Soren Luther Oberg, gérant.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152695/26.
(120200629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

819 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.323.

EXTRAIT

En date du 21 Novembre 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mr. Zhao dong comme gérant de la société avec effet immédiat;
- Nomination au poste de gérant de Mr. Chai Shouping, né le 5 Novembre 1962 à Liaoning (chine) et avec adresse

professionnelle au 6-1, FuChengMen BeiDaJie XiCheng, 100034, Beijing, Chine avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 Novembre 2012.

Référence de publication: 2012152735/16.
(120200875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

ista Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.800.000,00.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 125.994.

Il est à noter ce qui suit:
La Société a changé d'adresse.
Sa nouvelle adresse est désormais 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152773/12.
(120202078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

1036

L

U X E M B O U R G

Alce Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.635.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 23 novembre 2012

1. Mme Nathalie VAZQUEZ a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1974 à Zaanstad (Pays-Bas), demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Alce Investment I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012152781/16.
(120202360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

AH s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Aleva s.à r.l.).

Siège social: L-2349 Luxembourg, 28, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 167.973.

L'an deux mil douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Madame Eva EMMERLING, salariée, née à Essen, Allemagne, le 2 février 1965, demeurant à L-2349 Luxembourg, 28,

rue des Prés,

Ici non présente mais représentée par son époux Monsieur Luciano FRATINI, né à Pergola/Pesaro, Italie, le 31 octobre

1963, demeurant à L-2349 Luxembourg, 28, rue des Prés, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle après
avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  notaire  et  le  comparant,  restera  annexée  aux  présentes  avec  lesquelles  elle  sera
formalisée.

Après avoir établi, au moyen de l’acte de constitution que sa mandante possède toutes les cent (100) parts de la société

à responsabilité limitée ALEVA s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-2349 Luxembourg, 28, rue des Prés, inscrite au
Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 167.973,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 mars 2012, publié au Mémorial C

numéro 956 du 13 avril 2012,

et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
le mandataire de la comparante s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter

comme suit la résolution suivante:

<i>Dénomination sociale:

La dénomination de la société est modifiée en AH s.à r.l.
L’article 1 

er

 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

«La société existe sous la forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de AH s.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence,

ledit comparant a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen de sa carte
d’identité.

Signé: L. FRATINI, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 19 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4452. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154178/38.
(120204206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

1037

L

U X E M B O U R G

LTD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 107.285.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée
LTD S.àr.l., dont le siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été dénoncé en date du 18 décembre
2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107285.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Anita LECUIT, Juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 14 décembre 2012 au

greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012153844/20.
(120201641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Alive S.A., Société Anonyme,

(anc. Lux Real Estate S.A.).

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 2, rue Pierre Claude.

R.C.S. Luxembourg B 149.822.

Im Jahre zweitausendzwölf, am achten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard LECUIT, mit Amtssitz in Luxembourg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ''LUX REAL ESTATE S.A.'', mit Sitz in L-5541 Remerschen, 10, Wisswée,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 149.822 zu einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die Notarin Christine

Doerner, mit Amtssitz in Bettemburg, am 9.November 2009, veröffentlicht im Memorial C Nummer 34 du 6 janvier 2010.

Die Satzung der Gesellschaft wurde seitdem nicht abgeändert.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Mustafa Nezar, Jurist, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Carlo Noël, Angestellter, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende und der Schriftführer bestellen zum Stimmzähler Herrn Gaston Altmeisch, wohnhaft in Esch-sur-

Alzette.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit dem Versammlungsmitglied folgende Erklä-

rungen ab, welche von der amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und der amtierenden Notar
unterzeichnet wird.

II. - Diese Anwesenheitsliste wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ''ne varietur'' unterschrieben

wurde, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben enregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung

1) Änderung des Namens der Gesellschaft
2) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5541 Remerschen, 10A, Wisswee nach L-4063 Esch-sur-Alzette, 2, rue

Pierre Claude, und dementsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung.

3) Änderung des Gesellschaftszweckes, und dementsprechende Abänderung des 4. Artikels der Satzung.
4) Ernennung von drei Verwaltungsratsmitgliedern.
5) Verschiedenes

1038

L

U X E M B O U R G

Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen von „LUX REAL ESTATE S.A." in „ALIVE S.A." umzuän-

dern. Infolge dessen erhält Artikel 1 folgenden Wortlaut:

„Es existiert eine anonyme Gesellschaft unter der Bezeichnung "ALIVE S.A.".

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-5541 Remerschen, 10A, Wisswee nach L-4063

Esch-sur-Alzette, 2, rue Pierre Claude zu verlegen. Infolge dessen erhält Artikel zwei (2), erster (1) Absatz, folgenden
Wortlaut:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch-sur-Alzette.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern, sodass demzufolge Artikel 4 der Satzung

folgenden Wortlaut erhält:

„Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung einer Gaststätte mit Alkoholausschank, Gesundheitszentrum für para-

medizinische Pflege, sowie die Ausübung von Handelsdiensten und kommerzieller Tätigkeiten."

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Bernhard Notar von seinem Mandat als alleinigen Verwalter bis zum heu-

tigen Tag freizustellen und folgende Personen zu Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:

- Frau Chantal Altmeisch-Haupert, „coiffeuse et pédicure médicale", geboren am 18.Februar 1961 in Esch-sur-Alzette,

wohnhaft in L-4955 Bascharage, 2, rue des Tulipes;

- Frau Fabienne Majerus-Haupert, „Prothesiste ongulaire", geboren am 21.Februar 1985 in Luxemburg, wohnhaft in

L-4710 Petange, 34, rue d'Athus;

- Herrn Gaston Altmeisch, „Infirmier diplôme d'état-psychologue-esthéticien, pédicure médicale", geboren am 31.Ja-

nuar 1974 in Differdange, wohnhaft in L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, Boulevard J.F Kennedy.

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder endet sofort nach der gesetzlich vorgeschriebenen Jahreshauptversamm-

lung der Aktionäre, die im Jahre 2017 stattfindet, in welcher auch über den Abschluss des Jahres 2016 befunden wird.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass

dieser Urkunde entstehen werden, werden auf ungefähr achthundert Euro (800,-EUR) geschätzt.

WORÜBER PROTOKOLL, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Mitglieder der Versammlung zusammen mit der Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Nezar, C. Noël, G. Altmeisch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52866. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations erteilt.

Luxemburg, den 26. November 2012.

Référence de publication: 2012155278/78.
(120205013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.408.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of November,
before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1039

L

U X E M B O U R G

AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, with a share capital of EUR 13,375.- and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 127.407 (the Sole Shareholder);

Here represented by Ms. Sara Lecomte, notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l. is the sole shareholder of AMP

CAPITAL INVESTORS (PROPERTY INVESTMENTS) LUXEMBOURG S.àr.l., a Luxembourg private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, on March 23, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 21, 2007 number 1232 (the Company). The
articles of association of the Company (the Articles) have been last amended pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated October 16, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of November 17,
2012 number 2794.

II. the Company's share capital is presently set at thirteen thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 13,375.-)

represented by one hundred and six (107) Class A shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five
euro (EUR 125.-) each;

III. the Sole Shareholder currently holds all the shares in the Company.
Now, therefore, the appearing party, acting through their proxy-holder, has requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company, resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company

by an amount of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) in order to bring the share capital from its present amount
of EUR 13,375.- (thirteen thousand three hundred and seventy-five euro) represented by 107 (one hundred and seven)
Class A shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, to EUR 13,500.- (thirteen thousand
five hundred euro) represented by 108 (one hundred and eight) Class A shares with a par value of EUR 125.- (one hundred
and twenty-five euro) each, by the issuance of 1 (one) new Class A share with a par value of EUR 125.- (one hundred
and twenty five euro) and having the same rights as the existing shares.

<i>Second resolution

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented by Ms. Sara Lecomte, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares that it subscribes to 1 (one) new Class A
share with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) and having the same rights as the existing shares,
in the Company, and it fully pays it up by a contribution in cash having a value of EUR 700,000.- (seven hundred thousand
euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage (the Contribution).

The amount of the Cash Contribution is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

The Contribution to the Company, in an amount of EUR 700,000.- (seven hundred thousand euro), is allocated as

follows:

(i) an amount of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

(ii) an amount of EUR 699,875.- (six hundred and ninety-nine thousand eight hundred and seventy-five euro) is to be

allocated to the share premium reserve of the Company.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share

capital, as follows:

AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.ar.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 Class A shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 Class A shares

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

5 of the Articles in respect of the Company's share capital in order to reflect the above changes and resolves that such
article shall have the following wording:

1040

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-) represented by

one hundred and eight (108) Class A shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR
125.-) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority to any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued share in the register of shares of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre,
par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée,

dont le siège social se trouve au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, dont le capital social s'élève à 13.375,-
euros et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.407 (ci-
après, l'Associé Unique);

ici représenté par Mme Sara Lecomte, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire
instrumentant de dresser acte de ce qui suit:

I. AMP CAPITAL INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l. est l'associé unique d'AMP CA-

PITAL INVESTORS (PROPERTY INVESTMENTS) LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée
conformément à un acte reçu par Me Henri Hellinckx, le 23 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 21 juin 2007, numéro 1232 (Ci-après, la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier
lieu par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 17 novembre 2012, numéro 2794.

II. Le capital social est fixé à treize mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 13.375,-), représenté par cent sept

(107) parts sociales de classe A sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune;

III. L'Associé Unique détient à présent toutes les parts sociales de la Société.
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 13.375,- (treize mille trois
cent soixante-quinze euros), représenté par 107 (cent sept) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à EUR 13.500,-(treize mille cinq cents euros), représenté par 108,- (cent huit) parts
sociales de classe A d' une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par l'émission d'1 (une) nouvelle
part sociale de classe A d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) et ayant les mêmes droits que les
parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique, représenté par Mme Sara Lecomte, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare qu'il souscrit à 1 (une) nouvelle

1041

L

U X E M B O U R G

part sociale de classe A de la Société, d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) et ayant les mêmes
droits que les parts sociales existantes et la libère intégralement par un apport en numéraire d'une valeur totale de EUR
700.000,- (sept cent mille euros) dont la preuve a été fournie au notaire par un certificat de blocage (l'Apport).

Le montant total de l'Apport en numéraire est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

L'Apport à la Société, pour un montant total de EUR 700.000,- (sept cent mille euros), sera alloué comme suit:
(i) un montant de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) sera alloué au capital social, et
(ii) un montant de EUR 699.875,- (six cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros) sera alloué à

la réserve de prime d'émission de la Société.

L'Associé Unique décide d'acter que l'actionnariat de la Société, suite à l'augmentation de capital, est composé comme

suit:

AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . 108 parts sociales de classe A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 parts sociales de classe A

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des Statuts relatif au capital social de la Société afin de refléter les changements sus-indiqués et décide que cet article
aura la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) représenté par cent huit (108) parts

sociales de Classe A sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne  mandat  et  autorise  tout  employé  de  Vistra  (Luxembourg)  S.à  r.l.  à  procéder  pour  le  compte  de  la  Société  à
l'inscription de l'action nouvellement émise dans le registre des actions de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'à la requête de cette même partie comparante et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55731. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155636/159.
(120206164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

AA&amp;C Associates S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8561 Schwebach, 1, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 124.948.

L'an deux mil douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AA&amp;C ASSOCIATES S.A.", avec siège

social  à  L-4831  Rodange,  233,  route  de  Longwy,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de

1042

L

U X E M B O U R G

résidence à Junglinster en date du 12 janvier 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro
834 du 4 mai 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 124.948,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Diana HOFFMANN, employée demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-8561 Schwebach, 1 Haaptstrooss et en conséquence modification du troisième

alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.
II.- Que l'actionnaire représenté, la mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont indiqués sur une liste de présence, qui, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de l'actionnaire re-
présenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Pareillement restera annexé aux présentes, la procuration de l'actionnaire représentée signée «ne varietur» par la

mandataire de l'actionnaire représenté et par le notaire instrumentant, pour les besoins de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-8561 Schwebach, 1 Haaptstrooss et en conséquence

de modifier le troisième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (3 

e

 paragraphe).  Le siège social de la société est établi dans la Commune de Saeul.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, G. NUCERA, D. HOFFMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53689. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Référence de publication: 2012154157/55.
(120204319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.

Boracay Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.354.

L'an deux mille douze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

1043

L

U X E M B O U R G

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BORACAY HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 144.354, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 363 du 18 février 2009.

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Annick LEBLON, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch qui désigne comme secrétaire Madame Katia ZIADI, employée
privée, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Yoo Kim ZUNE, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L’actionnaire unique représenté à l'assemblée, ainsi que le nombre d'actions qu’il détient sont indiqués sur une liste

de présence. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration émanant de l’actionnaire unique représenté à l'assemblée,
après avoir été signées ne varietur par le mandataire de l’actionnaire représenté, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II. Il résulte de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-),
sont représentées à l'assemblée et que l'assemblée peut dès lors délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur
les points portés à l'ordre du jour, l’actionnaire unique déclarant par ailleurs avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable et renonçant expressément aux formalités de convocation.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
2. Désignation d’un liquidateur et détermination de ses prérogatives;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour la période du 1 

er

 janvier 2012 jusqu’à la date de la présente

assemblée.

4. Divers.
IV. L'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l’assemblée générale décide de dissoudre la Société et d’entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur MERLIS S.àr.l. une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 32.393 (le «Liquidateur»).

L’assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l’autorisation de l’as-

semblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour la période du 1 

er

 janvier 2012 et

jusqu’à la date de la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. LEBLON, K. ZIADI, Y. K. ZUNE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54696. Reçu douze euros (€ 12,).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

1044

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155688/66.
(120205664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

SGG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.013.

<i>Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique en date du 20 août 2012

Monsieur Xavier de Walque, Chief Financial Officer, COBEPA SA, né le 14 janvier 1965 à Etterbeek (Belgique) et

résidant professionnellement 2 rue de la Chancellerie à B-1000 Bruxelles, est nommé administrateur de la Société. Son
mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Statutaire de la Société qui se tiendra en 2018.

Fait à Luxembourg, le 20 août 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SGG HOLDINGS SA

Référence de publication: 2012154008/14.
(120202374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

JLD Communication S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.367.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales,  tel  qu'il  a  été  modifié  par  la  loi  du  31  mai  1999,  la  dissolution  et  la  liquidation  de  la  société  anonyme  JLD
Communication S.A., dont le siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, a été dénoncé en date du 29 juin
2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107367.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Anita LECUIT, Juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 14 décembre 2012 au

greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012153795/20.
(120201642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

J.E.J. Eco-Logic S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 106.161.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme J.E.J. ECO-
LOGIC S.A., dont le siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, a été dénoncé en date du 16 décembre 2009,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106161.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Anita LECUIT, Juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 14 décembre 2012 au

greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1045

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012153791/20.
(120201638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Sud-Est Patrimoine Investissement S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.771.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 novembre 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de La société anonyme SUD-EST
PATRIMOINE INVESTISSEMENT S.A., en abrégé S.E.P.I. S.A., dont le siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean
Bertholet, a été dénoncé en date du 16 janvier 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 107771.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Anita LECUIT, Juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 14 décembre 2012 au

greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012154038/21.
(120201643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

AMT Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.326.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012153525/14.
(120202663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Externe Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 43.205.

L'an deux mille douze, le douze novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “EXTERNE HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 43205 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 255 du 29 mai 1993,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Emile SCHLESSER:
- en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 259 du 21 avril

1998;

1046

L

U X E M B O U R G

- en date du 18 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 697 du 27 septembre

2000;

- en date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 178 du 12 février

2004; et

- en date du 22 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2802 du 17

novembre 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Eva SAWASTYANOWICZ, employée, demeurant à L-4602 Niederkorn, 155,

avenue de la Liberté.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian WEBER, em-

ployé, demeurant à L-3428 Dudelange, 89, route de Boudersberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de Luxembourg à L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer, et modification afférente de

l'article 2 des statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-4176 Eschsur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer, et de

modifier subséquemment l'article 2 des statuts afin de leur donner les teneurs suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de la Société pourra

être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil d'administration.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur sa nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, restera
inchangée.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière."

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la Présidente ajourne l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent vingt-cinq euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. SAWASTYANOWICZ, C. WEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2012. LAC/2012/54260. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1047

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155805/73.
(120206125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Oracle Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.054.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 5 novembre 2012

En date du 5 novembre 2012, les associés ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur William Lyle Schulze de sa fonction de Gérant de catégorie Classe A et de Gérant Délégué et ce avec effet

immédiat;

- d'accepter la nomination de:
* Monsieur Frank Breitling, né le 17 mai 1971 à Calw, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, avenue JF

Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A et de Gérant Délégué de la Société et ce avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Pour extrait analytique conforme
Ralf Remer
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2012153468/21.
(120202024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Building and Office Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.384.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 04 décembre 2012

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 04

décembre 2012 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission des administrateurs Guy Baumann et

Guy Kettmann avec effet à ce jour.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur

Sébastien FÈVE, né le 19 décembre 1978 à Saint-Dié (France), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire,
à compter du 04 décembre 2012.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2012.

3. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur Madame

Mayra ROMERO TORRES, née le 21 mars 1976 à Santiago De Cuba (Cuba), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8a,
Boulevard de la Foire, à compter du 04 décembre 2012.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2012.

4. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société sise à L-2661

Luxembourg, 42, Rue de la Vallée à L-1528 Luxembourg, 8a, Boulevard de la Foire, à compter du 04 décembre 2012.

5. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de ratifier la cooptation de Monsieur Yannick KAN-

TOR avec effet au 8 mars 2012.

6. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend acte du changement d'adresse de Monsieur Yannick

KANTOR du 42 rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg au 8a, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du
04 décembre 2012.

1048

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 04 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012159358/33.
(120210555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Rozeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.053.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «ROZEO S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  trois  millions  cent  mille  euros  (EUR  3.100.000.-)  qui  sera  représenté  par  cent  mille

(100.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de

1049

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U X E M B O U R G

souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l'indivision usufruit ou nue-propriété.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

1050

L

U X E M B O U R G

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2013.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 21 mai 2014.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL»,

prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-

nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Besch, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MIGNON, A. GEURTS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15695. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012156618/191.
(120206441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Gourmet Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.780.

L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GOURMET TRADE S.A., avec siège

social à L-3378 Livange, Zone Industrielle de Bettembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille HEL-
LIINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 340 et dont les statuts ont étés modifiés à plusieurs reprises, inscrite au registre du commerce et
des sociétés Luxembourg sous le numéro B50780.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Nabila BOULKAIBET, employée, demeu-

rant à Audun-le-Tiche, faisant également office de scrutateur, qui désigne comme secrétaire Madame Cathy DAUBRE-
MONT, demeurant à Villerupt. Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. Introduction du caractère d'administrateur unique dans les statuts de la société,
2. Démission de deux administrateurs,
3. Remplacement du commissaire aux comptes.

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U X E M B O U R G

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'introduire le caractère d'actionnaire unique dans les statuts de la société et en consé-

quence de modifier certains articles des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 4. (Alinéa 1). La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul admi-

nistrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un actionnaire, il y aura lieu de nommer un conseil d'ad-

ministration composé de trois membres au moins.

(Le reste restant inchangé).

Art. 5. (Alinéa 1). Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-

cessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de sa compétence.

L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
(...)

(Alinéa 7). Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera

engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil,
suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration. Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique
ce dernier engage valablement la société en toute circonstance par sa seule signature. (Le reste restant inchangé).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, des deux administrateurs suivants:
- la société Iranbakhtar Technical and Trading Services Co, ayant son siège social à 25 Lavassani Avenue 15 

th

 street,

IR-19376 Téhéran,

- Monsieur Thierry REISCH, demeurant à 12 rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg.
Monsieur Mir Motahari démissionne de son poste d'administrateur délégué. L'assemblée nomme administrateur unique

avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature Monsieur Mir Motahari, demeurant 9, An der Rëtsch, L-6980
Rameldange.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer, avec effet immédiat, le commissaire aux comptes actuel, la société PKF

ABAX AUDIT, ayant son siège social à 6 place de Nancy L-2212 Luxembourg, par la nomination d'un nouveau commissaire
aux comptes:

Monsieur Antoine CODUGNELLA, né le 17 novembre 1952, à Créteil (F-), directeur commercial, demeurant 33/35

rue Georges Honoré F-62200 Boulogne sur Mer. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été
clôturée à heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: A. HOLTZ; N. BOULKAIBET; C. DAUBREMONT.

1053

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2012. EAC/2012/14638. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff (signé): M. HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2012.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2012155845/79.
(120205523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 72.931.490,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.380.

In the year two thousand and twelve, the thirtieth day of October, before Maître Francis Kesseler, notary residing in

Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Smiths Group Luxembourg S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 21, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, with a share capital of USD 72,931,490 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 142380 (the Company). The Company was incorporated on 9 October 2008 pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N° 2672 of 3 November 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended most recently on 12 November 2008 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2964 of 15
December 2008.

There appeared:

Smiths Group International Holdings Limited, a private limited company having its registered address at 80, Victoria

Street, 2 

nd

 Floor Cardinal Place, London, SW1E 5JL, United Kingdom, registered with the Companies House under

number 01085153 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Robert Steinmetzer, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal;

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 72,931,490 (seventy-two million nine hundred and thirty-one thousand four hundred and ninety) shares

having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the entirety of the share capital of the
Company are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) waiver of the convening notices;
(ii) change to the financial year of the Company;
(iii) subsequent amendment of articles 15 and 16 of the articles of association of the Company (the Articles) in order

to reflect the amendment under item (ii) above; and

(iv) miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the financial year of the Company so that the financial year of the Company shall begin

on the 1 

st

 of November and shall close on the 31 

st

 of October of the following year.

The Meeting further resolves that as a result of the change of the financial year set out in this second resolution, the

current financial year of the Company that started on 1 August 2012 shall close on 31 October 2012 and the following
financial year shall start on 1 November 2012.

1054

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 15 of the Articles in order to reflect the second resolution above, so that it

shall henceforth read as follows:

" Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of November of each year and it shall terminate

on the 31 

st

 of October of the following year (the Financial Year)."

The Meeting resolves to amend article 16 of the Articles in order to reflect the second resolution above, so that it

shall henceforth read as follows:

" Art. 16. Financial statements. At the end of each Financial Year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the said proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois d'octobre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Smiths Group Luxembourg S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 21, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, ayant un capital social de 72.931.490 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 142380 (la Société). La Société a été constituée le 9 octobre 2008 en vertu d'un acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - N° 2672 du 3 novembre 208. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en date du
12 novembre 2008 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2964 du 15 décembre 2008.

A comparu:

Smiths Group International Holdings Limited, une société de droit anglais ayant son siège social au 80 Victoria Street,

2 

nd

 Floor Cardinal Place, Londres SW1E 5JL, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Companies House sous le numéro

01085153 (l'Associé Unique),

ci-après représentée par Maître Robert Steinmetzer, Avocat à la Cour résidant professionnellement à Luxembourg,

au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé.

Ladite procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès
des autorités compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que les 72.931.490 (soixante-douze millions neuf cent trente-et-un mille quatre cent quatre-vingt-dix) parts sociales

d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant la totalité du capital social
de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) modification de l'année sociale de la Société;
(iii) modification subséquente des articles 15 et 16 des statuts de la Société (les Statuts) en vue de refléter la modification

sous le point (ii) ci-dessus; et

(iv) divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1055

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'année sociale de la Société de telle sorte que l'année sociale de la Société débute le

1 

er

 novembre et prenne fin le 31 octobre de l'année suivante.

L'Assemblée décide en outre qu'à la suite du changement d'année sociale intervenu dans la présente seconde résolu-

tion, l'année sociale en cours de la Société qui a commencé le 1 

er

 août 2012 prendra fin le 31 octobre 2012 et la prochaine

année sociale débutera le 1 

er

 novembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 15 des Statuts afin d'y refléter la seconde résolution ci-dessus, de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

" Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 novembre de chaque année et se termine le

31 octobre de l'année suivante (l'Année Sociale)."

L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des Statuts afin d'y refléter la seconde résolution ci-dessus, de sorte qu'il

se lira désormais comme suit:

" Art. 16. Comptes annuels. Au terme de chaque Année Sociale, les comptes de la Société sont arrêtés et, suivant le

cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actif et passif de la
Société.

Chaque associé peut prendre connaissance de cet inventaire et du bilan au siège social de la Société."

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Steinmetzer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14625. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156634/136.
(120206477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Morzine Ski Chalets Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.055.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 16 novembre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

L'adresse professionnelle de Madame Valérie Emond a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152480/14.
(120200880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1056

---

Document Outline

819 Luxembourg S.à r.l.

AA&amp;C Associates S.A.

AH s.à r.l.

Aiglemont S.A.

Alce Investment I S.à r.l.

Aleva s.à r.l.

Alive S.A.

Alysea S.A.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l.

AMT Capital Holdings S.A.

BC Gong S.à r.l.

Boracay Holding S.A.

Brixia Holding B.V.

Building and Office Investment S.A.

Carbon IV S.à r.l.

Car Interior Design (Luxembourg) S.à r.l.

CEODEUX S.A.

Cinvest S.A.

Codafra S.à r.l.

Codafra S.à r.l.

Cofidom - Gestman S.à r.l.

Compagnie de Commerce et d'Industrie

Crea Fleurs S.à r.l.

Davdan S.A.

DAZZAN et Cie

DI Master

Dorna-SBK Holdings S.à r.l.

Dufranc S.A.

ETMF II B S.A.

ETMF II Radio S.à r.l.

Externe Holding S.A.

Falconer Participations S.à r.l.

Farta V S.A.

Futurex

Good Energies Investments 3 (Luxembourg) S.à.r.l.

Gourmet Trade S.A.

Grizzly Capital s.àr.l.

Groupe Arcade Luxembourg s.à r.l.

Gryphus S.A.

International Cable Holdings S.à r.l.

ista Luxemburg GmbH

J.E.J. Eco-Logic S.A.

JLD Communication S.A.

LSRC II S.àr.l.

LTD S.à r.l.

Lux Real Estate S.A.

Meridiana Holdings S.à r.l.

Morzine Ski Chalets Investments Sàrl

Multi Manager Access

OneTree Financials S.A.

Oracle Holding S.à r.l.

Propinvest Holding S.A.

Rozeo S.A.

Safetouring International S.A.

Segemil S.A.

SGG Holdings S.A.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l.

Sud-Est Patrimoine Investissement S.A.

TechniSat Digital S.A.

THL GCO Investments II, S.à r.l.

THL GCO Investments IV, S.à r.l.

Trimmo S.A.

UBS (Lux) Bond Sicav

UBS (Lux) Equity Sicav