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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 18

3 janvier 2013

SOMMAIRE

Am Haferstück S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

824

Antalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

821

Boreas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

820

Broom Financial Investments S.A. . . . . . . .

827

CIAT Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

827

CM Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

827

Colombo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

823

Crinkle Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

821

Danube SCA SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

847

Diamond Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

840

Doria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

821

Eknah Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

828

Emergence Holding Spf S.A. . . . . . . . . . . . .

818

Falcon Real Estate Investments S.à r.l. . . .

818

Financière Egine Holding S.C.A. . . . . . . . . .

819

FLC Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

835

Flint Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

818

Franklin Templeton Series II Funds . . . . . .

820

F.S. Milk Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

819

Gazprombank Mortgage Funding 3 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

819

GEAF International 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

820

GEAF International 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

822

Generali Hedge Funds Sicav . . . . . . . . . . . . .

822

Gevoilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

822

Hampton Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

823

Hofaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

831

Iconium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

830

ICRSOL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

863

Ideal Standard International Topco . . . . . .

828

Ikaria Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

823

Impact Finance Investment S.à r.l. . . . . . . .

829

International Import Export S.A. . . . . . . . .

824

Isaurie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

828

Ivanhoe Changsha Investments S.à r.l. . . .

829

Ivanhoe China Property Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

829

Ivanhoe Europe Capital . . . . . . . . . . . . . . . . .

830

Ivanhoe Europe Equities . . . . . . . . . . . . . . . .

830

Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l. . . . .

831

Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

831

Phoenix II Mixed H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

832

Privalux Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

826

RGC GP Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825

Sacomie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825

SESAM Beauty Concepte S.à r.l. . . . . . . . .

825

Simrace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

824

Solidago S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

826

Star-Events . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

840

Swaplight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825

Tenjin-1 Retail (Luxembourg) Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

826

Tiburon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

826

TPM Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

861

V Telecom Investment General Partner

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

864

XTØ International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

853

817

U X E M B O U R G

Emergence Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 100.865.

Résolution du conseil d'administration de la société en date du 31 octobre 2012

Le Conseil d'administration approuve les modifications suivantes sur les informations relatives aux membres du Conseil

d'Administration:

- M. Akram BEN MUSTAPHA a comme adresse privée ou professionnelle:
87, Avenue Niel, F-75017 PARIS (France);
- Il s'agit de Mme BENBOUZID Haïfa Rim et non Mme Haïfa BEN MUSTAPHA dont l'adresse privée ou professionnelle

est au:

87, Avenue Niel, F-75017 PARIS (France);
qui est membre du Conseil d'Administration.

Pour la société
Ben Mustapha Akram
Un mandataire

Référence de publication: 2012152946/19.
(120201747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Falcon Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.150.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.384.

Il est pris acte de la modification du siège social de l'Associé unique comme suit:
- Falcon Real Estate Investments S.A., Société Anonyme et propriétaire de 46.000 parts sociales, ayant son siège social

au Paseo de la Castellana 135,7

planta, E- 28046 Madrid.

Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2012.

Certifié sincère et conforme
FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l.
FINDI S.à r.l. / EFFIGI S.à r.l.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012152964/17.
(120201528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Flint Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 120.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.180.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 novembre 2012 que:
1. La démission de Monsieur Paul Boechler, gérant de catégorie B de la Société à été acceptée avec effet au 21 novembre

2012; et

2. Madame Bernice Philps, né le 26 mars 1959 à Hillingdon, Royaume-Uni, résidant professionnellement à Washington

House, Birchwood Park Avenue, WA3 6GR Warrington Cheshire, Royaume -Uni a été nommé gérant de catégorie B de
la Société avec effet au 21 novembre 2012 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152968/18.
(120202056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

818

U X E M B O U R G

Financière Egine Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.857.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 31 octobre 2012

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société FINANCIERE EGINE HOLDING

S.C.A. tenue le 31 octobre 2012, que les sociétés suivantes:

- HOLDGATE INTERNATIONAL LTD
- CARLTON MANAGMENT LTD
- EDENBRIDGE ENTERPRISES LTD
démissionnent en tant que Commissaires aux Comptes et qu'ils ont été remplacées par la société BENOY KARTHEI-

SER MANAGEMENT S.A R.L., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 33.849 et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47 route d'Arlon, et ceci pour une période de 6 années,
c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 31 octobre 2012.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012152973/19.
(120201778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

F.S. Milk Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.379.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 octobre 2012

1. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat d'administrateur de classe B.
2. M. Eriks MARTINOVSKIS, administrateur de sociétés, né à Ventspils (Lettonie), le 12 septembre 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur de classe B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour F.S, Milk Group S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012152962/16.
(120202002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Gazprombank Mortgage Funding 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 126.203.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 8 novembre 2012, il a été décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Robert van 't Hoeft, de Madame Florence Rao et de Madame Xenia Kotoula

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Annuelle des actionnaires à tenir en 2018.

- de renouveler le mandat de KPMG Audit S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet

immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Pour la Société
Florence Rao
Administrateur

Référence de publication: 2012152990/19.
(120202005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

819

U X E M B O U R G

GEAF International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.269.450,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.205.

EXTRAIT

Le 16 novembre 2012, l'Associé Unique de la Société a consenti à prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr David Iliff avec effet immédiat;
- de nommer en tant que gérants de la Société avec effet immédiat, leurs mandats arrivant à échéance lors de l'As-

semblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012:

* Mr John DRURY residant professionnellement a Standbrook House, 1

Floor 2-5 Old Bond Street, London, W1S

4PD, Royaume-Uni;

* Mr Rob SMEELE résidant professionnellement au Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse;
* Mr Louis BRENNINKMEIJER résidant professionnellement a Standbrook House, 4

Floor, 2-5 Old Bond Street,

London, W1S 4PD, Royaume-Uni;

* Mr Johny SERE, résidant professionnellement au 1 Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique
Référence de publication: 2012152996/19.
(120201817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Franklin Templeton Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.818.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration de la Société a décidé de prendre acte de la résignation de M. Hans J. Wisser en sa qualité

d'administrateur du Conseil d'Administration de la Société et de lui retirer tout pouvoir en relation avec son ancien
mandat d'administrateur.

En conséquence, le Conseil d'Administration de la Société se compose actuellement de:
- M. William Jackson, résidant au 5 Morrison Street, Edinburgh EH3 8BH, Royaume-Uni;
- M. Gregory McGowan, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
- M. Jed A. Plafker, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRANKLIN TEMPLETON SERIES II FUNDS

Référence de publication: 2012152982/17.
(120201841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Boreas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.192.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts des associés du 22 novembre 2012 que:
49 parts sociales de la société BOREAS S.A.R.L., de valeur nominale de EUR 124.- chacune, détenues par la société

CORIOLIS S.A. avec siège social à 19, Rue Aldringen, L-1118, Luxembourg et 51 parts sociales de la société BOREAS
S.A.R.L., de valeur nominale de EUR 124.- chacune, détenues par la société KARIMPOL LUXEMBOURG S.A. sont trans-
férées en date du 22 novembre 2012 à la société MAG. HARALD JESCHEK G.M.B.H. avec siège social à Treustraße 29,
1203 Vienna, Austria, enregistrée sous le numéro FN 216924g du «Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien».

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Gérant

Référence de publication: 2012152865/18.
(120201820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

820

U X E M B O U R G

Doria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 992.850,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.723.

Extrait des Résolutions des associés de la Société en date du 20 Novembre 2012

Les associés de la Société ont décidé des modifications suivantes avec effet immédiat:
- D'accepter la démission de Joannes C. L. Van de Sanden en tant que gérant B de la Société;
- De nommer Miroslav Stoev, né le 4 Janvier 1976 à Sofia, Bulgarie, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 23 Novembre 2012.

Jan Willem Overheul
Manager

Référence de publication: 2012152922/16.
(120201769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Crinkle Technologies, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.750,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 169.683.

EXTRAIT

Suite à un contrat de transfert effectif au 18 juillet 2012, la société Media South Investment Ltd a transféré ses 1.250

parts sociales de classe A de la Société à:

- Grant 1 Foundation, une fondation privée dûment constituée sous les lois de Malte, ayant son siège au Suite 2,

International House, Naxxar Road, San Gwan, SGN 9032, Malte, et inscrite au registre de Malte sous le numéro PFLP-26,
qui a acquis 625 parts sociales de classe A de la Société; et à

- Grant 2 Foundation, une fondation privée dûment constituée sous les lois de Malte, ayant son siège au Suite 2,

International House, Naxxar Road, San Gwan, SGN 9032, Malte, et inscrite au registre de Malte sous le numéro PFLP-27,
qui a acquis 625 parts sociales de classe A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152887/19.
(120201656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Antalux S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.593.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 novembre 2012 a renouvelle les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Alessandro Buzzoni
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Sébastien Gravière
- Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2012152814/19.
(120201714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

821

U X E M B O U R G

GEAF International 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.269.450,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.206.

EXTRAIT

semblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012:

* Mr John DRURY residant professionnellement a Standbrook House, 1

Floor 2-5 Old Bond Street, London, W1S

4PD, Royaume-Uni;

* Mr Rob SMEELE résidant professionnellement au Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse;
* Mr Louis BRENNINKMEIJER résidant professionnellement a Standbrook House, 4

Floor, 2-5 Old Bond Street,

London, W1S 4PD, Royaume-Uni;

* Mr Johny SERE, résidant professionnellement au 1 Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique
Référence de publication: 2012152997/19.
(120201818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Gevoilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 143.672.

I. Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 21 novembre 2012

1

ère

Résolution:

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Romain THILLENS avec effet immédiat, de sa

fonction d'Administrateur au sein de la Société et décide de coopter Monsieur Philippe RICHELLE, employé privé, né le
17 octobre 1962 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen au poste
d'Administrateur en remplacement de l'Administrateur sortant jusqu'à la fin de son mandat, à savoir jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

II. Changements d'adresse

La Société a été informée des changements d'adresse de deux administrateurs et du Commissaire aux comptes, Mon-

sieur Christophe BLONDEAU, Madame Cornelia METTLEN et H.R.T. REVISION S.A., ayant désormais leur adresse au
163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153000/19.
(120201659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Generali Hedge Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.470.

Extrait de la lettre de résignation du 29 octobre 2012:

A démissioné du Conseil d'Administration avec effet au 31 octobre 2012:
- Mr Heinz Gawlack, Membre du Conseil d'administration, Unter Sachsenhausen 27, D-50667 Cologne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Pour Generali Hedge Funds Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Francesco MOLINO / Benjamin WACKER
Director / Associate Director

Référence de publication: 2012152999/16.
(120201767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

822

U X E M B O U R G

Colombo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 960.150,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.725.

Extrait des Résolutions des associés de la Société en date du 20 Novembre 2012

Les associés de la Société ont décidé des modifications suivantes avec effet immédiat:
- D'accepter la démission de Joannes C. L Van de Sanden en tant que gérant B de la Société;
- De nommer Miroslav Stoev, né le 4 Janvier 1976 à Sofia, Bulgarie, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 23 Novembre 2012.

Jan Willem Overheul
Manager

Référence de publication: 2012152882/16.
(120201752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Hampton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.346.300,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 156.378.

EXTRAIT

1. Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société que:
(a) Monsieur Paul M. Meister a démissionné avec effet au 17 octobre 2012 de son mandat de gérant de catégorie A

de la Société;

(b) Madame Stéphanie L. Morin, née le 23 septembre 1978 à Exeter, New Hampshire, Etats-Unis, résidant profes-

sionnellement à One Liberty Lane, Suite 100, NH 03842 Hampton, Etats-Unis, a été nommée avec effet au 17 octobre
2012 et pour une durée indéterminée comme gérant de catégorie A de la Société.

2. Il résulte des résolutions écrites du conseil de gérance de la Société que le siège social de la Société a été transféré

du 122, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg au 31-33, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2012153010/19.
(120201595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Ikaria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.662.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 31 octobre 2012 que les parts sociales de la société

de EUR 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'actionnaire

Nombre

de parts

sociales

Travis Investment S.à r.l.
15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Fredrik Alstierna
Kläggeröd 476, 275 64 Blentarp, Sweden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153018/19.
(120201521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

823

U X E M B O U R G

Am Haferstück S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 49.673.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 novembre

2012 que:

- L'assemblée accepte la démission de Van Lanschot Trust Company (Luxembourg) S.A., 106 route d'Arlon, L-8210

Mamer, comme Commissaire aux Comptes, et ceci avec effet immédiat.

- L'assemblée nomme comme commissaire aux comptes Zimmer & Partners S.A., 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

RCS Luxembourg B 151507 et ceci jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mr. G.G.W.M. Peters / Am Haferstück Nederland B.V.
- / Signature

Référence de publication: 2012152809/17.
(120201947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

International Import Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 53.472.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2010 Tenue de manière extraordinaire

à 10.00 heures le 28 novembre 2011

Extrait des résolutions

4- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, à savoir:

Administrateurs:

- Monsieur LAM Clément Chui Nam, 5264 Fairwind Drive Missanga Ontario, L5R 3H4 Canada;
- Monsieur ONG Boun Seng, 84, Boulevard Massena, Paris 75013, France;
- Madame TRIEU Kieu, 10, rue de Suffren, Neuilly sur Marne 93330, France;

Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg, RCS Luxembourg: B39.844.
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2011 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Référence de publication: 2012153042/18.
(120201633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Simrace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.600,00.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 160.918.

Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 21 novembre 2012

En date du 21 Novembre 2012, les associés ont pris à l'unanimité la décision suivante:
«
Les associés ont convenu du changement de siège social de la Société.
Le siège social est transféré à compter du 22 Novembre 2012 à l'adresse suivante:
3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Novembre 2012.

Pour Simrace S.àr.l
Le gérant

Référence de publication: 2012152643/19.
(120201013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

824

U X E M B O U R G

SESAM Beauty Concepte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 119.471.

Gemäß Übertragungsvertrag vom 4. Oktober 2011 lauten die Gesellschafter der Gesellschaft SESAM Beauty Concepte

Sàrl, Société à responsabilité limitée, mit Sitz in der 33, Op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher, eingetragen im Luxem-
burger Handels und Firmenregister unter der Nummer RCS Luxembourg B-119471 wie folgt:

Herr Steffen Rau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Anteile
Herr Edgar Krämer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Anteile
Herr Michael Jung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Anteile
Herr Dominik Musti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Anteile

Grevenmacher, den 21. November 2012.

Unterschrift
Geschäftsführer

Référence de publication: 2012152641/17.
(120201357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Sacomie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.247.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SACOMIE S.A. qui s'est tenue à

Luxembourg, en date du 06 novembre 2012 à 10 heures.

L'assemblée accepte de renouveler le mandat de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux

comptes ayant son siège social au 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 89.823 pour une période de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 06 novembre 2012.

Pour la société
Mr. Jean-Yves Pierrard
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2012152623/17.
(120201094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Swaplight S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 70.301.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152622/10.
(120201317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

RGC GP Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 163.401.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152603/10.
(120200814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

825

U X E M B O U R G

Solidago S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 166.371.

Il résulte des résolutions prises par le associé unique de la Société en date du 16 Novembre 2012 que:
- Madame Geraldine Otto, née le 16 Décembre 1976 à Rotterdam (Pays-Bas) et ayant son adresse au 8, Steeg, NL-9331

Norg, the Netherlands est nommée gérant de la Société avec effet au 16 Novembre 2012 et ce pour une durée indé-
terminée.

- La société anonyme, Trustmoore Luxembourg S.A., constituée le 23 Novembre 2010, enregistrée sous le numéro

B 156963 et ayant son adresse au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommée gérant de la Société avec
effet au 16 Novembre 2012 et ce pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 Novembre 2012.

Référence de publication: 2012152617/16.
(120200651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Privalux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.282.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 novembre 2012

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 12 novembre 2012 que:
- Les mandats d'administrateurs de Madame Martine Blum, Monsieur Michel Horgnies et Monsieur Jean-Pierre Hubot

ainsi que les mandats d'administrateurs-délégués de Monsieur Michel Horgnies et Monsieur Jean-Pierre Hubot sont re-
nouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/11/2012.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2012152569/16.
(120200860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Tiburon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 171.650.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Paul DECKER
Notaire

Référence de publication: 2012152677/12.
(120201045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Tenjin-1 Retail (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.213.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152675/10.
(120201021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

826

U X E M B O U R G

Broom Financial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.099.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 6

décembre 2012

La démission de Monsieur Louis VEGAS-PIERONI de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Madame Marie-Anne DASSY, licenciée en sciences commerciales, née le 16.06.1981 à Watermael-Boitsfort (Bélgique),

domiciliée professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommée nouvel administrateur. Son man-
dat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
BROOM FINANCIAL INVESTMENTS S.A.
Marie-Anne DASSY
Administrateur

Référence de publication: 2012159357/17.
(120210484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

CM Business, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3620 Kayl, 90, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 152.652.

Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par les cédants et les cessionnaires en date

du 29 novembre 2012 et acceptée par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société CM
BUSINESS SARL est désormais réparti comme suit:

CANALE RENATO PASQUALE, né le 13 avril 1975 à Gallo Matese (Italie), demeurant à F-54135 Mexy, 10 Rue Albert

Lebrun, 20 parts sociales

BOIANO FRANSESCO, né le 31 octobre 1967 à Piedimonte Mates (Italie), demeurant à L-3570 Dudelange, 11 Rue

Victor Tech, 80 parts sociales

Total: CENT parts sociales

Fait à Kayl, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012159417/17.
(120210584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

CIAT Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5650 Mondorf-les-Bains, 2, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 98.647.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration de la société «COMPAGNIE INDUSTRIELLE D'APPLICATIONS THERMIQUES -

C.I.A.T.», société anonyme de droit français dont CIAT Luxembourg est la succursale luxembourgeoise a pris note, lors
de sa réunion du 19 avril 2007, de la démission de Monsieur Monsieur Dominique de GELIS de ses fonctions de Gérant
de l'établissement CIAT situé au Luxembourg et a nommé pour le remplacer, pour une durée indéterminée:

- Monsieur Francis GUAITOLI, Gérant, 30, Chemin des Berthets, 73100 Brison St Innocent, France.
Monsieur GUAITOLI jouit des mêmes pouvoirs et prérogatives dont disposait son prédécesseur telles que déterminées

lors du Conseil d'administration du 20 novembre 2003 à savoir co-signature obligatoire SAUF pour tous les actes de la
gestion journalière et l'exécution des affaires de la succursale, à cet effet, passer et signer tous actes et pièces, tous
contrats, les résilier, effectuer tous règlements et généralement tout ce qui est nécessaire et utile SOUS SA SEULE
SIGNATURE.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Pour CIAT Luxembourg

Référence de publication: 2012159424/20.
(120211233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

827

U X E M B O U R G

Eknah Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.206.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire du 06 décembre 2012

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc Theisen administrateur, née le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-bas), demeurant profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2012159481/17.
(120211316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Ideal Standard International Topco, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 375.021,88.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.771.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 26 novembre 2012, les actionnaires ont pris la résolution

- La suppression en date du 5 juin 2012 du conseil de surveillance composé des membres suivants:
Marc Valentiny
Steven Barnes
Walid Sarkis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159591/16.
(120211099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Isaurie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 165.984.

EXTRAIT

Il résulte de la convention de cession de parts sociales conclue en date du 15 mars 2012, que:
La société de droit Gibraltar CARTERTON HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social au Gibro House,

4 Giro's Passage, GIBRALTAR, enregistrée et immatriculée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 103.734,
représentée par son directeur régulièrement en fonction, Monsieur Axel WEND, expert comptable, demeurant 1, Car-
refour de Rive, CH-1207 GENEVE

a cédé ses 125 parts sociales, numérotées 1 à 125, qu'elle détient dans la société ISAURIE SARL, en faveur de la société

ci-après:

La société FINCOGEST S.A., établie et ayant son siège social 1 Carrefour de Rive à CH-1207 GENEVE, enregistrée

et immatriculée au Registre des Sociétés de Genève sous le numéro CH-660.0.483.988-7, constituée en date du 16 juin
1988, représentée par son directeur régulièrement en fonction, Monsieur Axel WEND, demeurant 1, Carrefour de Rive,
CH-1207 GENEVE, conformément à ladite cession de parts, devenant propriétaire de 125 parts sociales.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2012159624/21.
(120210984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

828

U X E M B O U R G

Ivanhoe Changsha Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.341.

En date du 05 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Xenia Kotoula, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 03

décembre 2012.

- Nomination de Madame Pamela Valasuo, née le 26 aout 1975 à Borga, Finlande, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 05 décembre
2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2012.

Pour la Société
Pamela Valasuo
Gérant

Référence de publication: 2012159597/19.
(120211032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Ivanhoe China Property Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.342.

En date du 05 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Xenia Kotoula, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 03

décembre 2012.

- Nomination de Madame Pamela Valasuo, née le 26 aout 1975 à Borga, Finlande, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 05 décembre
2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2012.

Pour la Société
Pamela Valasuo
Gérant

Référence de publication: 2012159598/19.
(120211033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Impact Finance Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.044.

Rectificatif du dépôt L120176851 effectué en date du 15/10/2012

Rectification des fonctions de président et vice-président au sein du conseil de gérance d'Impact Finance Investment

S.àr.l. comme suit suivant les décisions prises en date du 11 octobre 2012:

- Fabio Malanchini, Président du Conseil de Gérance
- Cédric Lombard, Vice-Président du Conseil de Gérance
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2012.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2012159594/16.
(120211318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

829

U X E M B O U R G

Ivanhoe Europe Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.008.

En date du 05 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de (a démission de Madame Xenia Kotoula, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 03

décembre 2012.

- Nomination de Madame Pamela Valasuo, née le 26 aout 1975 à Borga, Finlande, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 05 décembre
2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2012.

Pour la Société
Pamela Valasuo
Gérant

Référence de publication: 2012159599/19.
(120211034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Ivanhoe Europe Equities, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.912.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.039.

En date du 05 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Xenia Kotoula, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 03

décembre 2012.

- Nomination de Madame Pamela Valasuo, née le 26 aout 1975 à Borga, Finlande, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 05 décembre
2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2012.

Pour la Société
Pamela Valasuo
Gérant

Référence de publication: 2012159600/19.
(120211035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Iconium, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.776.

EXTRAIT

Par la présente, les actionnaires décident de nommer Madame Audrey MAIRE, née le 1

avril 1978 à Tours et

demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, en tant que nouveau commissaire aux comp-
tes de la société ICONIUM SA, avec effet au 15 novembre 2012.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2017.

Les actionnaires décident aussi de transférer le siège social de la société du L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem au

L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal à compter du 3 décembre 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012159588/16.
(120211068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

830

U X E M B O U R G

Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.787.

En date du 05 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Xenia Kotoula, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 03

décembre 2012.

- Nomination de Madame Pamela Valasuo, née le 26 aout 1975 à Borga, Finlande, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 05 décembre
2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2012.

Pour la Société
Pamela Valasuo
Gérant

Référence de publication: 2012159602/19.
(120211000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.784.

En date du 05 décembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Xenia Kotoula, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 03

décembre 2012.

- Nomination de Madame Pamela Valasuo, née le 26 aout 1975 à Borga, Finlande, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 05 décembre
2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2012.

Pour la Société
Pamela Valasuo
Gérant

Référence de publication: 2012159601/19.
(120210999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Hofaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.922.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 novembre 2012

1. M, Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour HOFARO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012159578/16.
(120210466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

831

U X E M B O U R G

Phoenix II Mixed H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.517.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), its registered office at
35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 152.589,

hereby represented by Maître Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 No-

vember 2012,

and
PHOENIX HOLDCO 2 GmbH & Co. KG, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered

office at Niedenau 61-63, D-60325 Frankfurt am Main, and registered with the commercial register of the district court
of Frankfurt am Main (Germany) under number HRA 45772,

hereby represented by Maître Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 No-

vember 2012,

the appearing parties being hereinafter collectively referred to as the "Shareholders".
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of Phoenix II Mixed H, a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), whose registered
office is at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of 9 September 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 20 of 4 January 2006 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 110.517 (the "Company"). The articles of association of the
Company have not yet been amended.

The Shareholders, represented as above mentioned, have recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To amend article two (2) of the articles of association of the Company which shall read as follows:

" Art. 2. The object of the Company is the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stakes. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose."

2. Miscellaneous
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolution:

832

U X E M B O U R G

Sole resolution

The Shareholders resolved to amend article two (2) of the articles of association of the Company which will from now

on read as follows:

" Art. 2. The object of the Company is the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose."

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read to the proxyholder of the parties appearing, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), son siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
152.589,

représentée aux fins des présentes par Maître Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 26 novembre 2012,

et
PHOENIX HOLDCO 2 GmbH & Co. KG, une société de droit allemand, ayant son siège social au Niedenau 61-63,

D-60325 Frankfurt am Main, Allemagne et immatriculée auprès du registre de commerce du tribunal d'arrondissement
de Frankfurt am Main (Allemagne) sous le numéro HRA 45772,

représentée aux fins des présentes par Maître Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 27 novembre 2012,

les comparants étant ci-après collectivement dénommés les «Associés».
Les procurations susmentionnées, signées par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées aux pré-

sentes.

Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter que les Associés sont les seuls associés de Phoenix II Mixed H,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 20 du 4 janvier

833

U X E M B O U R G

2006 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.517 (la
«Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont reconnu avoir été dûment et pleinement informés des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

1. Ordre du jour:
2. Modification de l'article deux (2) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la

location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts, d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-

tement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.».

3. Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:

Résolution unique

Les Associés décident de modifier l'article deux (2) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-

tement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

834

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. JONAS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2012. Relation: DIE/2012/14411. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159062/177.
(120210135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

FLC Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue de Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 173.233.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-six novembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "FORWORX GROUP S.A.", établie et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 13-15, Parc

d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113224; et,

2) La société anonyme "LVD Invest", établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155315.

Les deux sont ici représentées par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof,

4, rue d'Arlon, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées
"ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées
avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "FLC INVEST" (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat, la vente, la location, la

gestion et la mise en valeur de tous immeubles.

Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques, licences,

marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-licences
et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

835

U X E M B O U R G

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR), représenté par MILLE (1.000) actions d'une

valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE

EUROS (500.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de CENT EUROS
(100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5

anniversaire de

la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent acte de constitution daté du 26 novembre
2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la Loi.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard

836

U X E M B O U R G

de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

vendredi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

837

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion
du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d' administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Jusqu'à concurrence de vingt mille euros (20.000,- EUR) la Société peut être engagée par la signature indivi-

duelle d'un administrateur, pour tout engagement dépassant cette contre-valeur les signatures conjointes de deux (2)
administrateurs sont nécessaires.

La Société sera également valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)

pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

838

U X E M B O U R G

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "FORWORX GROUP S.A.", prédésignée, six cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650

2) La société "LVD Invest", prédésignée, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann, 2, rue de Drosbach.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Pascal SIMON, administrateur de sociétés, né à Longlier (Belgique), le 29 mars 1964, demeurant à F-57570

Boust, rue des Tulipes, 24 (France);

b) Monsieur Pierre JOPPART, administrateur de sociétés, né à Goma (République démocratique du Congo), le 29

novembre 1965, demeurant à B-1180 Uccle, rue Xavier De Bue, 4 (Belgique); et

c) Monsieur Renaud JAMAR de BOLSÉE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 4 août 1966, demeurant

à B-4000 Liège, rue Saint Laurent, 258 (Belgique).

4. La société anonyme de droit luxembourgeois "THE CLOVER", établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof,

4, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149293, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

839

U X E M B O U R G

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2018.

6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Renaud

JAMAR de BOLSEE, préqualifié, comme président du conseil d'administration.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, ès-qualités qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2012 LAC/2012/56534. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2012.

Référence de publication: 2012158861/278.
(120210301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Star-Events, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6675 Mertert, 21, rue Widderbierg.

R.C.S. Luxembourg F 8.211.

Art. 15. La signature d'un membre du conseil d'administration engage l'association.

Signatures.

Référence de publication: 2012153437/9.
(120201183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Diamond Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.014.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Diamond Bidco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with registered

office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000.-)
and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 170.342,

represented by Maître Thierry Kauffman, avocat à la Cour, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 22

November 2012, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Diamond Seven S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Diamond Seven S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

840

U X E M B O U R G

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand Pound Sterling (£ 15,000.-)

represented by seven hundred fifty (750) shares with a nominal value of twenty Pound Sterling (£ 20.-) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular

841

U X E M B O U R G

resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2013.

842

U X E M B O U R G

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (£)

Diamond Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

£ 15,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

£ 15,000

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 6 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 164.777,

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the

English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundzwölf, am dreiundzwanzigsten Tag des Monats November.
Vor dem unterzeichnenden Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

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U X E M B O U R G

Ist erschienen:

Diamond Bidco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, deren Gesellschaftskapital fünfzehntausend Britische Pfund (GBP
15.000,-) beträgt und eingetragen ist im luxemburgischem Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de commerce et
des sociétés) unter der Nummer B 170.342.

hier vertreten durch Maître Thierry Kauffman, avocat à la Cour, mit Wohnsitz in Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht vom 22 November 2012, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der
Registrierungsbehörde eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Diamond Seven S.à r.l." (société à responsabilité limitée) wie folgt
zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Diamond Seven S.à r.l." (die „Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebe-
nenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft di-

rekte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört,
in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfzehntausend

Britisch Pfund (£ 15.000,-), eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je zwan-
zig Britisch Pfund (£ 20,-).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

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U X E M B O U R G

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers im Falle eines alleinigen Geschäftsführers,

durch die Unterschrift eines einzelnen Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist
in jedem Fall wirksam durch die Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, bezie-
hungsweise durch die Geschäftsführung oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden.

Die Begriffe „Klage", „Streitsache", „Prozess" oder „Verfahren" finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen,

Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung (zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel)
Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit" und „Ausgaben" beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozess-
kosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; (iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht
unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in

845

U X E M B O U R G

der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Brief übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung der
vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befriedigung
der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse können je-
derzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2013 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

846

U X E M B O U R G

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(£)

Diamond Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

£ 15.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

£ 15.000

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden ungefähr EUR 1.200,- betragen.

Ausserordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 6 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxemburg und eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 164.777.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: T. KAUFFMAN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55827. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 28. November 2012.

Référence de publication: 2012155763/409.
(120205430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Danube SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.983.

In the year two thousand and twelve on the twenty-second day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Grégoire d'Allard, lawyer, with professional address in Howald (Grand Duchy of Luxembourg)

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acting by virtue of circular resolutions taken by the board of managers of Danube Management Sàrl acting in its capacity

as manager (gérant) of "Danube S.C.A., SICAR" (the "Manager") on 25 October 2012, copy of said circular resolutions,
after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will be annexed to this document
to be filed with the registration authorities,

Who declared and required the notary to record that:
I. - The company "Danube S.C.A., SICAR", an investment company in risk capital (société d'investissement en capital

à risque) ("SICAR") under the form of a SCA (société en commandite par actions), having its registered office at Garden
Floor Forte F1, 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 149983 was incorporated by deed of the undersigned notary on 9 December 2009 (the
"Company") published in the Mémorial C under number 74 of 12 January 2010 and as amended by deed of the undersigned
notary on 2 February 2010 published in the Mémorial C on 30 March 2010 under number 669, amended again by deed
of the undersigned notary on 31 March 2010, published in the Mémorial C on 4 June 2010 under number 1171, amended
again by deed of the undersigned notary on 17 June 2010, published in the Mémorial C on 5 October 2010 under number
2082, amended by deed of the undersigned notary on 10 January 2011, published in the Mémorial C on 17 May 2011
under number 1030, amended again by deed of the undersigned notary 25 January 2011 published in the Mémorial C on
17 May 2011 under number 1110, and amended again by deed of the undersigned notary on 6 May 2011, published in the
Mémorial C on 14 July 2011 under number 1571, and amended again by deed of the undersigned notary on 8 June 2011,
published in the Mémorial C on 6 September 2011 under number 2068, amended again by deed of the undersigned notary
on 7 December 2011, published in the Mémorial C on 31 January 2012 under number 257, amended again by deed of
the undersigned notary on 13 January 2012, published in the Memorial C on 17 March 2012 under number 718, amended
again by deed of the undersigned notary on 21 June 2012, published in the Memorial C on 3 August 2012 under number
1931.

II. - According to article 5 of the articles of association of the Company (the "Articles"), the Company has an issued

capital of EIGHT MILLION, TWO HUNDRED AND SEVENTY SIX THOUSAND, TWO HUNDRED AND SEVENTY
EIGHT UNITED STATES DOLLARS AND NINETY FIVE CENTS (8,276,278.95 USD) divided into:

i) FOUR HUNDRED EIGHTY SIX THOUSAND AND NINETY FOUR POINT ZERO TWENTY SEVEN (486,094.027)

Class A Ordinary Shares (each a "Class A Ordinary Share");

ii) ONE (1) Class B Ordinary Share (each a "Class B Ordinary Share");
iii) THREE HUNDRED AND FORTY ONE THOUSAND, FIVE HUNDRED AND THIRTY ONE POINT EIGHT

HUNDRED SIXTY EIGHT (341,531.868) Class C Ordinary Shares (each a "Class C Ordinary Share"); and

iv) ONE (1) Management Share (each a "Management Share").
The Company has an authorised share capital of ONE HUNDRED MILLION UNITED STATES DOLLARS

(100,000,000.- USD) divided into TEN MILLION (10,000,000) Shares, comprising;

i) NINE MILLION NINE HUNDRED AND NINETY NINE THOUSAND NINE HUNDRED AND NINETY NINE

(9,999,999) Ordinary Shares; and

ii) ONE (1) Management Share.
The Manager is authorised by article 5 of the Articles to cause the Company to issue further Ordinary Shares and

Management Shares so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital from time to
time as it, in its discretion, may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period of five (5) years as
from the date of incorporation of the Company such as determined by article 32 (5) of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

The Manager is further authorised by article 5 of the Articles to determine the conditions attaching to any subscription

for Ordinary Shares and Management Shares from time to time (including the payment of any share premium or sub-
scription surplus).

The Manager is further authorised to issue such Ordinary Shares and Management Shares under and during the period

referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Manager effects an increase in capital pursuant to the provisions referred to above, it is obliged under article

5 of the Articles to take steps to amend article 5 of the Articles in order to record the change and the Manager is further
authorised to take or to authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with Luxembourg law.

III. - Pursuant to this authorisation, the Manager has decided on 25 October 2012 to increase the share capital of the

Company by issuing further Class A Ordinary Shares (the "New Class A Ordinary Shares") and further Class C Ordinary
Shares (the "New Class C Ordinary Shares") by an amount of ONE MILLION SIX HUNDRED AND FORTY SEVEN
THOUSAND SIX HUNDRED AND EIGHTY ONE UNITED STATES DOLLARS AND EIGHTY SEVEN CENTS
(1,647,681.87 USD) so as to bring the total capital of the Company from its present amount of EIGHT MILLION, TWO
HUNDRED AND SEVENTY SIX THOUSAND, TWO HUNDRED AND SEVENTY EIGHT UNITED STATES DOLLARS
AND NINETY FIVE CENTS (8,276,278.95 USD) to NINE MILLION NINE HUNDRED AND TWENTY THREE THOU-
SAND NINE HUNDRED AND SIXTY UNITED STATES DOLLARS AND EIGHTY TWO CENTS (9,923,960.82 USD)
by the issue of NINETY SIX THOUSAND SIX HUNDRED AND NINETY POINT EIGHT HUNDRED AND THIRTY

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TWO (96,690.832) New Class A Ordinary Shares and SIXTY EIGHT THOUSAND AND SEVENTY SEVEN POINT
THREE HUNDRED AND FIFTY FIVE (68,077.355) New Class C Ordinary Shares.

The Manager further resolved on October 25

, 2012, to suppress the preferential rights of existing shareholders in

relation to the aforementioned increase of the share capital of the Company.

The new shares have been subscribed as follows:
(i) 96,690.832 New Class A Ordinary Shares have been subscribed by Danube Fund LP with registered office at c/o

Walker SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman Islands.

(ii) the New Class C Ordinary Shares have been subscribed as follows:

Nbr Name of Shareholders

No. of C

OTP Voluntary Pension Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,458.161

OTP Private Pension Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,508.841

László Wolf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,744.251

Peter Holtzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,495.197

Specton Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,741.750

Valean Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,741.750

Metmi Kft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

745.850

Zsolt Kovács . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

745.150

Miklós Zsoldos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937.400

György Zolnai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

541.500

MHS European Holdings S.á r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,417.505

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68,077.355

The total subscription amount of ONE MILLION SIX HUNDRED AND FORTY SEVEN THOUSAND SIX HUNDRED

AND EIGHTY ONE UNITED STATES DOLLARS AND EIGHTY SEVEN CENTS (1,647,681.87, USD) has been fully paid
up by the abovementioned shareholders and evidence of the aforementioned payment has been given to the undersigned
notary who acknowledges this expressly.

Following the realisation of the increase of capital, the sixth paragraph of article 5 of the Articles is amended to be

worded as follows:

English version:

"The Company has a subscribed share capital of nine million nine hundred and twenty three thousand nine hundred

and sixty United States dollars and eighty two cents (9,923,960.82-.USD) divided into:

(1) Five hundred eighty two thousand seven hundred eighty four point eight hundred and fifty nine (582,784.859) Class

A Ordinary Shares issued to Danube Fund LP, a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office
in the Cayman Islands c/o Walker SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands (the "Partnership"). The Class A Ordinary Shares are neither obliged to fund any portion of the Mana-
gement Fee nor subject to Carried Interest, as further described article 29.3.c below;

(2) One (1) Class B Ordinary Share, issued with respect to the interests of the Carried Interest Shareholder (as defined

below) which is not obliged to fund any portion of the Management Fee and which is entitled to receive Carried Interest
as further described in article 29.3.c. below;

(3) Four hundred and nine thousand six hundred and nine point two hundred and twenty three (409,609.223) Class

C Ordinary Shares, issued with respect to direct Investors each of whom has not been designated to be an affiliate by
the Manager. The Class C Ordinary Shares will receive a Preferred Return (as defined below), are subject to Carried
Interest and will be obliged to pay a share of the Management Fee, as further described in article 29.3.c. below; and

(4) One (1) Management Share, issued with respect to the interest of the Unlimited Shareholder, which is not obliged

to fund any portion of the Management Fee."

French translation:

«La Société dispose d'un capital social souscrit de neuf millions neuf cent vingt-trois mille neuf cent soixante dollars

américains et quatre-vingt-deux centimes (9.923.960,82-.USD), répartis en:

(1) Cinq cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-quatre virgule huit cent cinquante-neuf (582.784,859)

Actions Ordinaires de Catégorie A émises pour Danube Fund LP, une société en commandite exonérée d'impôts de droit
des îles Cayman, ayant son siège aux îles Cayman chez Walker SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, (l«Entreprise»). Les Actions Ordinaires de Catégorie A ne financent
pas obligatoirement une partie des Frais de Gestion, et ne sont pas soumises aux Carried Interest, tel que décrit ulté-
rieurement dans l'article 29.3.c ci-dessous;

849

U X E M B O U R G

(2) Une (1) Action Ordinaire de Catégorie B, émis en faveur du Carried Interest Shareholder (tel que défini ci-dessous)

qui n'est pas tenu de financer une partie des Frais de Gestion et qui est en droit de percevoir un Carried Interest tel que
décrit ultérieurement dans l'article 29.3.c ci-dessous;

(3) Quatre cent neuf mille six cent neuf virgule deux cent vingt-trois (409.609,223) Actions Ordinaires de Catégorie

C, émises en faveur des investisseurs directs qui n'ont pas été nommés comme affiliés par le Gérant. Les Actions Ordi-
naires de Catégorie C recevront un Rendement Préférentiel (tel que décrit ci-dessous), sont soumises au Carried Interest
et entraîneront obligatoirement le paiement d'une partie des Frais de Gestion, tel que décrit ultérieurement dans l'article
29.3.c ci-dessous; et

(4) Une (1) Action de Gestion, émise en faveur de l'Actionnaire Gérant Commandité, qui n'est pas obligé de financer

une partie des Frais de Gestion.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the corporation and charged to

it by reason of the present deed are assessed at EUR 3,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Grégoire d'Allard, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Howald (Grand-Duché de Luxembourg)
agissant en vertu des résolutions circulaires prises par le Conseil de Gérance de Danube Management Sàrl, agissant

en sa qualité de gérant de Danube S.C.A., SICAR (le «Gérant») en date du 25 octobre 2012, copie desdites résolutions
circulaires après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. - La société "Danube S.C.A., SICAR", une société d'investissement en capital à risque («SICAR») constituée sous la

forme d'une société en commandite par actions (SCA), ayant son siège social sis au Garden Floor Forte F1, 2a, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 149983 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 2009 (la «Société»)
publié au Mémorial C, numéro 74, le 12 janvier 2010, modifié suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial
C, numéro 1171, le 4 juin 2010, modifié encore suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, numéro
2082, le 5 octobre 2010, modifié encore suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, numéro 1030,
le 17 mai 2011, modifié encore suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, numéro 1110 le 17 mai
2011 et modifié encore suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 6 mai 2011, publié au Mémorial C sous le numéro
1571 le 14 juillet 2011, modifié encore suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 8 juin 2011, publié au Mémorial C
numéro 2068 du 6 septembre 2011, modifié suivant acte du notaire soussigné, le 7 décembre 2011, publié au Mémorial
C numéro 257, le 31 janvier 2012, modifié encore suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 13 janvier 2012, publié
au Mémorial C numéro 718 du 17 mars 2012, modifié encore suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 juin 2012,
publié au Mémorial C numéro 1931 du 3 août 2012.

II. - Selon l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital social est fixé à HUIT MILLIONS DEUX CENT

SOIXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT DOLLARS AMERICAINS ET QUATRE-VINGT-QUINZE
CENTIMES (8.276.278,95 USD) répartis en:

i) QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE QUATRE-VINGT- QUATORZE VIRGULE ZERO VINGT-SEPT

(486.094,027) Actions Ordinaires de Catégorie A (chacune une «Action Ordinaire de Catégorie A»);

ii) UNE (1) Action Ordinaire de Catégorie B (chacune une «Action Ordinaire de Catégorie B»);
iii) TROIS CENT QUARANTE ET UN MILLE CINQ CENT TRENTE ET UN VIRGULE HUIT CENT SOIXANTE-

HUIT (341.531,868) Actions Ordinaires de Catégorie C (chacune une «Action Ordinaire de Catégorie C»); et

iv) UNE (1) Action de Gestion (chacune une «Action de Gestion»).
La Société a un capital social autorisé de CENT MILLIONS DE DOLLARS AMERICAINS (100.000.000 USD) réparti

en DIX MILLIONS (10.000.000,-) d'actions comprenant:

850

U X E M B O U R G

- NEUF MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT DIX-NEUF

(9.999.999) Actions Ordinaires;

- UNE (1) Action de Gestion.
Le Gérant est autorisé en vertu de l'article 5 des statuts à faire émettre par la Société de nouvelles Actions Ordinaires

et Actions de Gestion afin d'augmenter le capital social de la Société jusqu'au montant du capital social total autorisé le
cas échéant et de manière discrétionnaire, tout comme il peut déterminer et accepter des souscriptions pour de telles
actions dans un délai de cinq (5) ans à compter de la date de constitution de la Société telle que définie par l'article 32
(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le Gérant est également autorisé conformément à l'article 5 des statuts à définir le cas échéant les conditions relatives

à toute souscription pour des Actions Ordinaires et des Actions de Gestion (y compris le versement de toute prime
d'émission ou de tout excédent de souscription).

Le Gérant est également autorisé à émettre de telles Actions Ordinaires et Actions de Gestion pendant la période

mentionnée ci-dessus sans que les Actionnaires ne puissent exercer leur droit préférentiel de souscription.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le Gérant conformément aux dispositions ci-dessus,

ce dernier prendra en vertu de l'article 5 des statuts, les mesures nécessaires pour modifier l'article 5 des statuts afin de
constater cette modification et sera habilité à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution et la
publication d'une telle modification conformément à la loi Luxembourgeoise.

III. - Conformément à cette autorisation, le Gérant a décidé en date du 25 octobre 2012 d'augmenter le capital social

de la Société par l'émission d'Actions Ordinaires de Catégorie A supplémentaires (les «Nouvelles Actions Ordinaires de
Catégorie A») et d'Actions Ordinaires de Catégorie C supplémentaires (les «Nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie
C») d'un montant d'UN MILLION SIX CENT QUARANTE-SEPT MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-UN DOLLARS
AMERICAINS ET QUATRE-VINGT-SEPT CENTIMES (1.647.681,87 USD) en vue de porter le capital social de son mon-
tant actuel de HUIT MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE DIX-HUIT DOLLARS
AMERICAINS ET QUATRE-VINGT-QUINZE CENTIMES (8.276.278,95 USD) à NEUF MILLIONS NEUF CENT VINGT-
TROIS MILLE NEUF CENT SOIXANTE DOLLARS AMERICAINS ET QUATRE-VINGT-DEUX CENTIMES (9.923.960,82
USD) par l'émission de QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX VIRGULE HUIT CENT TREN-
TE-DEUX (96.690,832) Nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie A et SOIXANTE-HUIT MILLE SOIXANTE-DIX-SEPT
VIRGULE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (68.077,355) Nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie C.

Le Gérant a également décidé le 25 octobre 2012 de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires

existants pour l'augmentation de capital de la Société ci-dessus mentionnée.

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
(i) 96.690,832 Nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie A ont été souscrites par Danube Fund LP ayant son siège

social sis aux îles Cayman chez Walker SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands;

(ii) les Nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie C ont été souscrites par les souscripteurs suivants comme suit:

Nbr Nom des Actionnaires

Nombre

Nouvelles

Actions

Ordinaires

Catégorie

OTP Voluntary Pension Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.458.161

OTP Private Pension Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,508.841

László Wolf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,744.251

Peter Holtzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,495.197

Specton Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,741.750

Valean Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,741.750

Metmi Kft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

745.850

Zsolt Kovács . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

745.150

Miklós Zsoldos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937.400

György Zolnai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

541.500

MHS European Holdings S.á r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,417.505

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68,077.355

Le montant total de souscription d'UN MILLION SIX CENT QUARANTE-SEPT MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-

UN DOLLARS AMERICAINS ET QUATRE-VINGT-SEPT CENTIMES (1.647.681,87 USD) a été entièrement libéré par

851

U X E M B O U R G

les actionnaires ci-dessus mentionnés et la preuve du paiement a été fournie au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

A la suite de cette augmentation de capital, le sixième alinéa de l'article 5 des statuts est modifié pour lui donner la

teneur suivante:

Version anglaise:

"The Company has a subscribed share capital of nine million nine hundred and twenty three thousand nine hundred

and sixty United States dollars and eighty two cents (9,923,960.82-.USD) divided into:

(1) Five hundred eighty two thousand seven hundred eighty four point eight hundred and fifty nine (582,784.859) Class

A Ordinary Shares issued to Danube Fund LP, a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office
in the Cayman Islands c/o Walker SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands (the "Partnership"). The Class A Ordinary Shares are neither obliged to fund any portion of the Man-
agement Fee nor subject to Carried Interest, as further described article 29.3.c below;

(2) One (1) Class B Ordinary Share, issued with respect to the interests of the Carried Interest Shareholder (as defined

below) which is not obliged to fund any portion of the Management Fee and which is entitled to receive Carried Interest
as further described in article 29.3.c. below;

(3) Four hundred and nine thousand six hundred and nine point two hundred and twenty three (409,609.223) Class

(4) One (1) Management Share, issued with respect to the interest of the Unlimited Shareholder, which is not obliged

to fund any portion of the Management Fee."

French translation:

«La Société dispose d'un capital social souscrit de neuf millions neuf cent vingt-trois mille neuf cent soixante dollars

américains et quatre-vingt-deux centimes (9.923.960,82 USD), répartis en:

(1) Cinq cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-quatre virgule huit cent cinquante-neuf (582.784,859)

(2) Une (1) Action Ordinaire de Catégorie B, émis en faveur du Carried Interest Shareholder (tel que défini ci-dessous)

qui n'est pas tenu de financer une partie des Frais de Gestion et qui est en droit de percevoir un Carried Interest tel que
décrit ultérieurement dans l'article 29.3.c ci-dessous;

(3) Quatre cent neuf mille six cent neuf virgule deux cent vingt-trois (409.609,223) Actions Ordinaires de Catégorie

(4) Une (1) Action de Gestion, émise en faveur de l'Actionnaire Gérant Commandité, qui n'est pas obligé de financer

une partie des Frais de Gestion.»

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à EUR 3.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergence
entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentais par

leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. D'ALLARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55823. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

852

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155756/295.
(120205774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

XTØ International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.716.

In the year two thousand and twelve, on the 22

November.

Before Maître Blanche MOUTRIER, Notary of Esch-sur-Alzette,
an extraordinary general meeting was held of the shareholders of the public limited company “XTO INTERNATIONAL

S.A.”, established and having its registered office at 84, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, incorporated by virtue of an
instrument attested by Maître Blanche MOUTRIER, prenamed, dated 19

December 2008, published in Mémorial (Of-

ficial Gazette) C No 114 of 19 January 2009, entered in the Register of Commerce and Companies, Luxembourg, under
No B 143716.

The meeting commenced at 15.30 o’clock, under the chairmanship of Mrs Sylvie TALMAS-CEOLA, employee, residing

professionally at 63-65, rue de Merl, L- 2146 Luxembourg.

The Chairman appointed as Secretary Mrs Sandra SCHWEIZER, employee, residing professionally at 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg.

The meeting appointed as scrutineer Mr Anouar BELLI, employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

The Chairman stated as follows:
I. That on the seen of bearer shares and list of presence, drawn up and certified to be correct by the officers of the

meeting, it appears that the ONE THOUSAND (1 000) shares, with a nominal value of THIRTY-ONE EUROS (EUR 31,-)
each, representing the entire capital of the company of THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (EUR 31.000,-) are duly
represented at the present meeting, which as a result is duly constituted and is thus entitled to discuss and decide validly
on the items on the agenda set out below, without prior convening notices, all the members of the meeting having agreed
to meet without other formalities, after being apprised of the agenda.

There shall also remain attached hereto the attendance list and the instruments of proxy given by the shareholders

represented, which, after being certified “ne varietur” by the officers of the meeting and the attesting notary, will be
submitted with the said instrument to registration formalities.

II. That the agenda for the present meeting is as follows:
1.- Transfer of the registered office of the company from 84, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg to 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg.

2.- Amended of article 4 of the Company.
3.- Total recasting of the Articles of Incorporation.
4.- Acknowledgement of the resignation of Mr. Mitchell Howard Lanin, Mr. Brian Berg, with effect as from 4th October

2011.

5.- Miscellaneous.
After discussing the above, the General Meeting unanimously made the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the company from 84, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg to 63-65, rue de Merl, L- 2146 Luxembourg.

Second resolution

The general meeting decides to subsequently amend the business purpose set forth in article 4 of the articles of

association so that it reads as follows:

«The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies or

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures, to different companies (subsidiaries or not).

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

853

U X E M B O U R G

The company can acquire and emphasize any patents, licenses, marks and the other rights being connected with these

patents, licenses and marks or being able to complete them.

The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in

some form that they are real estate goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial
deals or financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it might

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within

the group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, adminis-
trative or commercial assistance.»

Third resolution

The General Meeting resolves to recast the Articles of Incorporation in their entirety, so that they shall have the

following wording:

« Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of

the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of «XTO INTERNATIONAL
S.A.» (the “Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other

offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures, to different companies (subsidiaries or not).

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The company can acquire and emphasize any patents, licenses, marks and the other rights being connected with these

patents, licenses and marks or being able to complete them.

The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in

some form that they are real estate goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial
deals or financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it might

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within

the group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, adminis-
trative or commercial assistance.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at EUR 31.000,- (thirty-one thousand Euros), divided

into 1000 (one thousand) shares with a par value of EUR 31,- (thirty-one Euros) each, entirely paid in.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 3.100.000,- (three million one hundred

thousand Euros) to be divided into 100.000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 31,- (thirty-one
Euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the company might be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 22th November 2017, to

increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

854

U X E M B O U R G

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.

When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder’s

Meeting.

Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Tuesday of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circums-
tances so require.

Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating

to the meeting by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continuous transmission of the
debates.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated
by a single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.

855

U X E M B O U R G

The board of directors shall meet upon call by the chairman, the sole director or two directors, at the place and at

the time indicated in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to

the meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

In case of Sole Director, the Sole Director will exercise the same powers granted to the Board of Directors

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of

Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, or the single signature of any person
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1

and shall terminate on

December 31

December of each year.

Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.”

Four resolution

The General Meeting resolved to accept with effect on 4

October 2011 the resignations of Mr. Mitchell Howard

LANIN and Mr. Brian BERG as directors of the Company.

The General Meeting resolved to grant full discharge to Mr. Mitchell Howard LANIN and Mr. Brian BERG for the

exercise of their mandate as directors of the Company.

There being no further items on the agenda and no-one seeking to speak, the Chairman closes the meeting.

Costs

The costs, expenses, charges and remuneration relating to this document shall all be borne by the company.

856

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF AN ACT, executed in Luxembourg on the date first above written.
And after reading over and interpretation to the parties present, all of whom are known to the attesting notary as

regards their forenames, surnames, status and places of residence, the latter signed the present minutes with the notary.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "XTO INTERNATIONAL

S.A.'', établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon, constituée aux termes d'un acte reçu par
Maître Blanche MOUTRIER, prénommée, en date du 19 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 114 du 19 janvier
2009, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143716.

La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Madame Sylvie TALMAS-CEOLA, employée privée, de-

meurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente expose ensuite:
I.- Que sur le vu des titres au porteur et de la liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau,

il résulte que les MILLE (1.000) actions, d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31.-), représentant
l'intégralité du capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires

représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de 84, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, à 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

2.- Modification de l'article 4 des statuts de la société.
3.- Refonte complète des statuts de la société.
4.- Acceptation des démissions de Monsieur Mitchell Howard Lanin, Monsieur Brian Berg, prenant effet à partir du 4

octobre 2011.

5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de 84, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au

63-65, rue de Merl, L- 2146 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social figurant à l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

857

U X E M B O U R G

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «XTO INTERNATIO-
NAL S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par

1.000 (mille) actions d'une valeur nominale de EUR 31.- (trente et un Euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille Euros)

représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 31.- (trente et un Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 novembre 2017,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

858

U X E M B O U R G

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

859

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d’administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé d’accepter, avec effet au 4 octobre 2011, les démissions de Monsieur Mitchell Howard

LANIN et Monsieur Brian BERG de leurs fonctions d’administrateurs de la Société.

L’assemblée générale a décidé de donner décharge à Monsieur Mitchell Howard LANIN et Monsieur Brian BERG pour

l’exercice de leurs mandats d’administrateur de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

860

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: TALMAS-CEOLA, SCHWEIZER, BELLI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/11/2012. Relation: EAC/2012/15487. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156202/451.
(120205685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

TPM Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 173.011.

STATUTS

L'an deux mil douze, le quinze novembre 2012.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société «SHAREX» Sàrl, ayant son siège social au 89e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166882 et représentée par son gérant unique Monsieur
Etienne CEULEMANS,

Ici représenté par Monsieur Benoit DE BIEN, demeurant au 89 e Parc d'Activités L- 8308 Capellen
en vertu d'une procuration donnée
Laquelle procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour

être formalisées avec le présent acte.

Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsa-

bilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TPM PARTICIPATIONS».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

861

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500.-), divisé en cent (100) parts

sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:

SHAREX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

862

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200-EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentants l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale et ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Mamer/Capellen, Grand-duché de Luxem-

bourg.

2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée,
La société «DIREX» Sàrl, ayant son siège social au 89e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et inscrite au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166881.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. HOLTZ; DE BIEN.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2012. Relation EAC/2012/15153. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2012.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2012156173/123.
(120205511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

ICRSOL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 33-39, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 152.665.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel DECRION, ingénieur géotechnique, demeurant à F-57050 Lorry-lès-Metz, 2, rue de Carcassonne,
agissant en son nom personnel.
2) La société à responsabilité limitée «ICR INGENIEURS CONSEILS REUNIS S.A.», établie et ayant son siège social à

L-3813 Schifflange, 33-39, rue Basse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 50858,

ici représentée par Monsieur Marc SANTOLINI, demeurant professionnellement à L-3813 Schifflange, 33-39, rue Basse,

agissant en sa qualité d'administrateur unique de la société avec pouvoir d'engager ladite société par sa seule signature.

Lesquels comparants présents ou dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit ses déclarations et constatations:

863

U X E M B O U R G

I.- Que la société à responsabilité limitée "ICRSOL S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-3813 Schifflange, 33-39,

rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152665, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 2010, publié au
Mémorial C numéro 1173 du 4 juin 2010.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, en date du 21 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 29 du 4 janvier 2012.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "ICRSOL S.à r.l.", préqualifiée, s'élève actuellement à

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur
nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que les comparants en leur qualité d'associés de la société déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de

la situation financière de la susdite société "ICRSOL S.à r.l.", sur le vu d'un bilan de clôture arrêté au 31 décembre 2011
ainsi que d'une situation nette comptable datée du 30 septembre 2012.

IV.- Que les comparants sont propriétaires de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associés

ils déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que les comparants déclarent que les dettes connues seront payées (y compris les frais de la fiduciaire ainsi que

les frais de notaire), que les actifs leur seront attribués et en outre qu’ils prennent à leur charge tous les actifs, passifs et
engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-3813 Schifflange, 33-39,

rue Basse.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants présents ou dûment représentés, connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DECRION, SANTOLINI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/11/2012. Relation: EAC/2012/15769. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155885/49.
(120205726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

V Telecom Investment General Partner SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.498.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 15 novembre 2012 que les associés ont

décidé, afin de se conformer aux nouveaux statuts de la Société datés du 9 novembre 2012, de changer la désignation
des administrateurs comme suit:

- désigner M. Philip Harrison Grose en tant qu'administrateur ESL de la Société avec effet au 9 novembre 2012;
- désigner M. Hille-Paul Schut en tant qu'administrateur de l'actionnaire A de la Société avec effet au 9 novembre 2012;
- désigner M. Joost Tulkens en tant qu'administrateur de l'actionnaire A de la Société avec effet au 9 novembre 2012;
- désigner M. Vladimir Mornard en tant qu'administrateur de l'actionnaire B de la Société avec effet au 9 novembre

2012; et

- désigner M. Zlatozar Krastev Sourlekov en tant qu'administrateur de l'actionnaire B de la Société avec effet au 9

novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152068/20.
(120200422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

864

Document Outline

Am Haferstück S.A.

Antalux S.A.

Boreas S.à r.l.

Broom Financial Investments S.A.

CIAT Luxembourg

CM Business

Colombo S.à r.l.

Crinkle Technologies

Danube SCA SICAR

Diamond Seven S.à r.l.

Doria S.à r.l.

Eknah Investments S.A.

Emergence Holding Spf S.A.

Falcon Real Estate Investments S.à r.l.

Financière Egine Holding S.C.A.

FLC Invest

Flint Luxembourg Sàrl

Franklin Templeton Series II Funds

F.S. Milk Group S.A.

Gazprombank Mortgage Funding 3 S.A.

GEAF International 1 S.à r.l.

GEAF International 2 Sàrl

Generali Hedge Funds Sicav

Gevoilux S.A.

Hampton Luxembourg S.à r.l.

Hofaro S.A.

Iconium

ICRSOL S.à r.l.

Ideal Standard International Topco

Ikaria Investments S.à r.l.

Impact Finance Investment S.à r.l.

International Import Export S.A.

Isaurie S.à r.l.

Ivanhoe Changsha Investments S.à r.l.

Ivanhoe China Property Management S.à r.l.

Ivanhoe Europe Capital

Ivanhoe Europe Equities

Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l.

Ivanhoe Zhengzhou Investments S.à r.l.

Phoenix II Mixed H

Privalux Management S.A.

RGC GP Co. S.à r.l.

Sacomie S.A.

SESAM Beauty Concepte S.à r.l.

Simrace S.à r.l.

Solidago S.à r.l.

Star-Events

Swaplight S.A.

Tenjin-1 Retail (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Tiburon Investments S.à r.l.

TPM Participations

V Telecom Investment General Partner SA

XTØ International S.A.