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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 5

2 janvier 2013

SOMMAIRE

Agfa Finco Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

207

Akassia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

214

APEX Tool Holding Luxembourg . . . . . . . .

195

Berkhout S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196

BluO I Equity 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195

BluO I Equity Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

195

Bolton Square S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

Broadstreet International Partners S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196

Build concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235

Càput International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

194

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

Cintract S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

CYBERservices Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

240

DSB Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

196

Eco-Conseil (Luxembourg) G.m.b.H.  . . . .

195

FASP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196

General Supplies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197

GES+TECH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197

Homega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197

IK & Mukke Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . .

197

Ingénierie Conseil Formation S.A.  . . . . . . .

198

Invik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

J&J Asset Securisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

J&J Asset Securisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

J&J Asset Securisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

JL Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212

Lesing EL GYM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

May 24 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

May 24 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

MB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

MDS - Multimedia Device & Service s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Merimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Milip Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201

Milip Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201

Nobel Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

199

Orion Finance II Luxembourg S.à r.l.  . . . .

201

PayPal 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

237

Peychir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

PFCE Top Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

229

PHM Holdco 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

198

POLITAXIS Luxcarservice S. à r.l. . . . . . . .

201

Project Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

Quantum Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217

Retail Development Redange S.A.  . . . . . . .

210

Rhein Asset Management (Lux) S.A.  . . . . .

199

Sky Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

221

U R Traces-Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

205

V2 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231

Zamik S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

203

193

L

U X E M B O U R G

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brian Patterson.

Référence de publication: 2012151575/10.
(120200431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Càput International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 67.642.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 2012

Server Group Europe S.A. a été révoquée de son poste de commissaire aux comptes de la société.
Luxembourg  Offshore  Management  Company  S.A.,  LOMAC  S.A.,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22206, ayant son siège social 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été élue au
poste de commissaire aux comptes de la société. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui
sera tenue en 2016.

Référence de publication: 2012151542/13.
(120200362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Bolton Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012151530/13.
(120200419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.098.

Il résulte d'un contrat de vente et d'achat signé le 7 novembre 2012 que les 500 parts sociales détenues par Duchy

Investments S.à r.l. ont été cédées avec effet immédiat à Melio Luxembourg International S.à.r.l., ayant son siège social au
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 81078, de sorte que toutes les parts sociales ordinaires de la Société représentant l'intégralité de son capital
sont désormais détenues par Melio Luxembourg International S.à.r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

<i>Pour la société
Sophie Mellinger / Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012151562/18.
(120200254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

194

L

U X E M B O U R G

APEX Tool Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 15.812,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.561.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 6 novembre 2012

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

au:

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Novembre 2012.

APEX Tool Holding Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012151422/16.
(120200257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

BluO I Equity Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 141.864.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. November 2012.

<i>Für BluO I Equity Holding S.à r.l.
Die Domizilstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2012151492/14.
(120200410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

BluO I Equity 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.089.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. November 2012.

<i>Für BluO I Equity 4 S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2012151499/14.
(120200345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Eco-Conseil (Luxembourg) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 41.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012151653/10.
(120200343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

195

L

U X E M B O U R G

Broadstreet International Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.305.304.560,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.415.

La Société a été constituée au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 381 du 20 février 2009.

Les comptes annuels de la Société au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Broadstreet International Partners S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012151507/16.
(120200393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Berkhout S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.245.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée a décidé de démissionner comme Administrateur avec effet le 17 Novembre 2012
Monsieur Marc Julien Ghislain Guiot, conseiller juridique, né le 03 Février 1961 à Ixelles (B), résident chemin du Tilleul

28 A B-1380 Lasne.

L'Assemblée a décidé de nommer comme Administrateur avec effet le 17 Novembre 2012
Monsieur Alexander Claessens, économiste, né 17 décembre 1951 à Wilrijk, résident administrativement 29 avenue

Monterey L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 17 Novembre 2012.

Mr Jean-Paul van Loon
<i>Mandaté

Référence de publication: 2012151517/17.
(120200304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

DSB Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.223.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 09.11.2012, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2012151636/11.
(120200336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

FASP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.682.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151680/10.
(120200424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

196

L

U X E M B O U R G

General Supplies, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.290.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.11.2012.

Signature.

Référence de publication: 2012151712/10.
(120200414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

GES+TECH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 23A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 161.599.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/11/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012151713/12.
(120200368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Homega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5837 Fentange, 4, Op den Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 107.486.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012151740/10.
(120200420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

IK &amp; Mukke Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 27.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012151743/10.
(120200371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Cintract S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.079.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/11/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012151588/12.
(120200314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

197

L

U X E M B O U R G

Invik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 138.554.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012151780/10.
(120200434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

I.C.F., Ingénierie Conseil Formation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 49.687.

Les comptes annuels au 31/03/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012151769/10.
(120200459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

J&amp;J Asset Securisation, Société Anonyme.

Siège social: L-2621 Luxembourg, 4, Montée des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 118.339.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012151781/10.
(120200407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

J&amp;J Asset Securisation, Société Anonyme.

Siège social: L-2621 Luxembourg, 4, Montée des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 118.339.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012151782/10.
(120200408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.999.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012151910/14.
(120200295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

198

L

U X E M B O U R G

Rhein Asset Management (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.163.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2012151958/11.
(120200287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

PHM Holdco 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012151932/10.
(120200333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Peychir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 87.939.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue au siège social le 31 Août 2012:

Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la Société au 151, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PEYCHIR S.A.

Référence de publication: 2012151930/12.
(120200195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Project Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 147.851.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012151940/10.
(120200425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Nobel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 149.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012151886/11.
(120200291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

199

L

U X E M B O U R G

MDS - Multimedia Device &amp; Service s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 296, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.667.

EXTRAIT

A l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 juin 2012 à Rodange, il a été décidé:
- de transférer le siège social du 2, rue de l'Hôtel de Ville, L-4782 Pétange au 296, route de Longwy, L-4831 Rodange

dans la même commune. L'article 2 des statuts reste inchangé.

Rodange, le 30 juin 2012.

Sébastien Rouard
<i>Gérant

Référence de publication: 2012159020/14.
(120209750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

MB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MB

Référence de publication: 2012159018/10.
(120210265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

May 24 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.729.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012159017/10.
(120209909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

May 24 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.729.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012159016/10.
(120209871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Merimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.782.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012159023/10.
(120209960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.

200

L

U X E M B O U R G

Orion Finance II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 101.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Dépôt rectificatif du dépôt n°L120146444 du 21/08/2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012151902/11.
(120200270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Milip Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.301.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER notaire alors de résidence à Remich

en date du 29 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1135 du 12 juin 2006

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151868/12.
(120200397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Milip Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.301.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER notaire alors de résidence à Remich

en date du 29 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1135 du 12 juin 2006

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151869/12.
(120200403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

POLITAXIS Luxcarservice S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 172.971.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. - Madame Maria Isabel DA LAPA RODRIGUES, sans état, née à Vila Marim/Mesao Frio (Portugal), le 02 juin 1969,

demeurant L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles;

2. - Monsieur José Eduardo PEREIRA NUNES, chauffeur de taxis, né à Alvoco dos Varzeas (Portugal), le 6 février 1975,

demeurant L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

POLITAXIS Luxcarservice S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'activité de loueur de taxis et de voitures de location.
La société a encore pour objet l'activité de louer des ambulances.

201

L

U X E M B O U R G

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1. - Madame Maria Isabel DA LAPA RODRIGUES, prénommée, SOIXANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . .

60

2. - Monsieur José Eduardo PEREIRA NUNES, prénommé, QUARANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . .

40

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I. - Est nommé gérant technique de la société: Monsieur José Eduardo PEREIRA NUNES, prénommé.
II. - Est nommée gérant administratif de la société: Madame Maria Isabel DA LAPA RODRIGUES, prénommée.
II. - La société est engagée en toutes circonstances par la signature coinjointe des gérants.
III. - Le siège social de la société se trouve à L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Da Lapa Rodrigues, Pereira Nunes, Kesseler.

202

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13734. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155368/73.
(120204628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Zamik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 6, Am Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 173.002.

STATUTS

L'an deux mille douze,
Le vingt-deux novembre,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,
Monsieur Mikhail lourievitch ZARITSKI, né le 03 janvier 1973 à Leningrad (Russie), salarié, demeurant à L-6130 Jun-

glinster, 16, route de Luxembourg,

ci-après dénommé «le comparant» ou «l'associé».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l'exploitation de bars avec débits de boissons alcoolisées et non alcoolisées et

petite restauration.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou

indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de «ZAMIK S.à r.l.»

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- €) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- €) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées par un versement en espèces, attribuées en totalité à l'associé unique Monsieur Mikhail ZARITSKI,
né le 03 janvier 1973 à Léningrad (Russie), salarié, demeurant à L-6130 Junglinster, 16, route de Luxembourg, en rému-
nération de son apport.

La somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- €), se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

203

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et Transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise

en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

204

L

U X E M B O U R G

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2013.

<i>Constatation.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais.

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille (1.000.- €) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant, l'associé unique, Monsieur Mikhail ZARITSKI, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les

résolutions suivantes:

1. L'associé unique Monsieur Mikhail ZARITSKI, prénommé, se désigne lui-même comme gérant administratif de la

société à responsabilité limitée "ZAMIK S.à r.l.", pour une durée illimitée.

2. L'associé unique Monsieur Mikhail ZARITSKI, prénommé, désigne Madame Ranka TRKULJA-PRPIC, salariée, née le

10 juillet 1967 à Bosanska Gradiska (Bosnie-Herzégovine), demeurant à L-4942 Bascharage, 21, rue de la Résistance,
comme gérante technique de la société à responsabilité limitée «ZAMIK S.à r.l.», pour une durée illimitée.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un des gérants, sans limitation de montants.
3. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-4044 Esch-sur-Alzette, 6, am Boltgen.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. ZARITSKI, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2012. Relation: GRE/2012/4377. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 28 novembre 2012.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2012155527/143.
(120205093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

U R Traces-Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 17, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 172.967.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, am sechzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Ralf Jätschmann, Rechtsanwalt, geboren am 5. November 1957 in Gardelegen (D), wohnhaft in F-57200 Sarre-

guemines, 21, rue Raymond Poincaré.

205

L

U X E M B O U R G

Vorgenannte Partei hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezüg-

liche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck die internationale genealogische Forschung, sowie die weltweite Erbenermitt-

lung.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „U R TRACES-ELIROPE S. à r. l.".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mondorf-les-Bains.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Geschäftsführung kann Zweigniederlassungen, Filialen,
Agenturen oder administrative Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.- EUR) eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig EURO (125.- EUR).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9.  Zwischen  Gesellschaftern  sind  die  Anteile  frei  übertragbar.  Die  Übertragung  unter  Lebenden  von  Gesell-

schaftsanteilen an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung und mindestens fünfund-
siebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Übrigen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitestgehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft können zu jeder Zeit und auch ohne rechtmäßigen Grund von der

Generalversammlung der oder des Gesellschafters abberufen werden.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 16. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.

<i>Zeichnung der Anteile

Alle einhundert (100) Anteile wurden gezeichnet von Herr Ralf Jätschmann, vorgenannt.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.-

EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend Euro (1.000.- EUR).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Ralf Jätschmann, vorbenannt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäfts-

führers.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5610 Mondorf-les-Bains, 17, avenue des Bains.

<i>Erklärung

Die erschienene Partei erklärt hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirtschaftlich

berechtigt ist und bestätigt dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. JÄTSCHMANN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 21 novembre 2012. Relation: REM/2012/1468. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 27. November 2012.

P. SERRES.

Référence de publication: 2012155570/100.
(120204658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Agfa Finco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.919.

In the year two thousand and twelve, on the 29 of October.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

Agfa Graphics N.V., a Belgian company, with registered office at Septestraat 27, 2640 Mortsel, Belgium, registered with

the Crossroad Bank of Enterprises under the number 0456.366.588 (the "Sole Shareholder"),

207

L

U X E M B O U R G

hereby represented by Mr Gianpiero Saddi, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on 25 October 2012, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting
on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with
such deed with the registration authorities,

as sole shareholder of Agfa Finco Holding S.à r.l (hereafter referred to as the "Company"), a "Société à responsabilité

limitée", established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg , R.C.S. Luxembourg section B number 144 919 ,
incorporated by deed of Maître Wagner, notary, on 12 February 2009, published in the Luxembourg Memorial C number
597 on 19 March 2009.

The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of Agfa Graphics N. V. as liquidator of the Company (the "Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval of the financial statements of the Company for the period from 1 January 2012 to the date of the present

meeting;

5. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder passes the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to appoint himself as liquidator (the "Liquidator').

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law').

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers
for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the financial accounts of the Company for the period from 1 January 2012

to the date of the present meeting.

<i>Fifth resolution:

The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of

their respective mandates until today.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg,on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

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L

U X E M B O U R G

Agfa Graphics N.V., une société belge avec siège social au Septestraat 27, 2640 Mortsel, Belgique, enregistrée auprès

de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0456.366.588 (l'Associée Unique),

Ici représenté par Mr Gianpiero Saddi, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 25 octobre 2012, ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée "Agfa Finco Holding S.à r.l" (la "Société"), ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll,L-1882 Luxembourg , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 144 919,

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Wagner en date du 12 février 2009, publié au Mémorial C numéro

597 du 19 Mars 2009.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les actions du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Agfa Graphics N.V., en tant que liquidateur de la Société (le "Liquidateur");
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 1 janvier 2012 à la date de

la présente assemblée;

5. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
6. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide se nommer en tant que liquidateur (le "Liquidateur").

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité,
ses  pouvoirs,  pour  des  opérations  ou  tâches  spécialement  déterminées,  à  une  ou  plusieurs  personnes  physiques  ou
morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l'Actionnaire Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s'écoulant

du 1 janvier 2012 à la date de la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce

jour.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2012. LAC/2012/51365. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Référence de publication: 2012155588/121.
(120205678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

Retail Development Redange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 173.027.

STATUTS

L’an deux mille douze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1. La société anonyme REDANGE INVEST S.A. ayant son siège social à L-8211 Mamer, 53, Route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date d’aujourd’hui, non encore formalisé,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marc CREPEL, administrateur de société, né le 14 octobre 1949

à Zwevegem (Belgique), demeurant à B-1640 Rhode-St-Génèse, 11, rue du Village,

2. La société anonyme Développement Immo Redange S.A., ayant son siège social à L-8506 Redange-sur-Attert , 30,

rue de Niederpallen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, non encore formalisé,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marc CREPEL, administrateur de société, né le 14 octobre 1949

à Zwevegem (Belgique), demeurant à B-1640 Rhode-St-Génèse, 11, rue du Village,

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’il déclare

constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Retail Development Redange S.A.»
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Redange-sur-Attert.

Art. 3. La société a pour objet le développement immobilier dans le sens large.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,00 €) représenté par mille

(1000) actions d’une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (31,00 €) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à
leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

210

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un administrateur-délégué, actionnaire ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier lundi de d’avril à 14 heures, et pour la première fois en l’an deux mille douze. Si ce
jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. Dévelopment Immo Redange, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2. REDANGE INVEST SA, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérés de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE

EUROS (31.000,00 €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille douze.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille treize.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 900,00 €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

211

L

U X E M B O U R G

- Martine DE WEER, née le 06 octobre 1951 à Avelgem (Belgique), demeurant à B-1640 Rhode-St-Génèse , 11, rue

du Village;

- Marc CREPEL, né le 14 octobre 1949 à Zwevegem (Belgique), demeurant à B-1640 Rhode-St-Génèse, 11, rue du

Village;

- Bart CRIEL, né le 15 novembre 1975 à Gent, demeurant à B-1640 Rhode-St-Génèse, 11, rue du Village;
3. Est nommé administrateur -délégué: Marc CREPEL, prénommé
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) SA, situé à L-8211 Mamer, 53 Route d’Arlon, RCS B 70.909.
5. Le siège social est fixé à L-8506 Redange-sur-Attert, 30, rue de Niederpallen.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Déclaration

Les actionnaires déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l’objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Marc CREPEL, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 16 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13692. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd. (signé): P. Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156080/122.
(120205674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

JL Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.662.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.434.

L'an deux mille douze, le treize novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

A COMPARU

Monsieur Joël LACOURTE, né le 11 mars 1947 à Plomion (France), demeurant au 38, chemin Desvallières à F-92410

Ville d'Avray (France),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France), le 12 novembre 2012, laquelle procuration
restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles,

agissant en qualité d'associé unique (l'Associé Unique) de la société JL INVEST S.àr.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 octobre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172434, et ayant
un capital de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) (la Société).

L'Associé Unique reconnaît être pleinement informé des résolutions à adopter sur la base de l'ordre du jour suivant:
1. Augmentation de capital d'un montant de six millions six cent cinquante mille euros (EUR 6.650.000,-), pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de six millions six cent
soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 6.662.500,-);

2. Emission de six millions six cent cinquante (6.650.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) chacune, entièrement libérées, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales

212

L

U X E M B O U R G

existantes et donnant droit à dividende à partir de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l'augmentation de
capital proposée;

3. Acceptation de la souscription des six millions six cent cinquante mille (6.650.000) nouvelles parts sociales, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par l'Associé Unique et acceptation du paiement et de la libération pour ces
nouvelles parts sociales par un apport en nature ayant une valeur totale de sept millions deux cent mille euros (EUR
7.200.000,-);

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts, de manière à refléter les résolutions précédentes;
5. Divers.
L'Associé Unique demande au notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de six millions six

cent cinquante mille euros (EUR 6.650.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de douze mille
cinq  cents  euros  (EUR  12.500,-)  à  un  montant  de  six  millions  six  cent  soixante-deux  mille  cinq  cents  euros  (EUR
6.662.500,-) par l'émission de six millions six cent cinquante mille (6.650.000) nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts
Sociales) d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées; ces Nouvelles Parts Sociales ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit à un dividende à partir de l'assemblée générale
extraordinaire décidant de l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Paiement

Est alors intervenu l'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, lequel déclare souscrire à la totalité des Nouvelles

Parts Sociales et les libérer par un apport en nature (l'Apport) de valeurs mobilières consistant en treize mille cinq cents
(13.500) actions de ASTORG PARTNERS S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social
au 68, rue du Faubourg Saint-Honoré à F-75008 Paris (France) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 419838545 (les Valeurs Mobilières).

L'Associé Unique déclare que (i) l'Apport est fait sur la base d'un contrat d'apport daté du 12 novembre 2012, qui

restera annexé au présent acte, dans lequel Monsieur Joël LACOURTE a conclu d'apporter les Valeurs Mobilières, (ii) il
est le seul propriétaire des Valeurs Mobilières qu'il apporte et que ces Valeurs Mobilières sont légalement et conven-
tionnellement librement transmissibles, (iii) qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert des Valeurs Mobilières
à la Société et (iv) que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou
autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

La valeur de l'Apport est décrite dans un rapport d'évaluation en date du 12 novembre 2012, qui restera annexé au

présent acte, soit un montant total de sept millions deux cent mille euros (EUR 7.200.000,-).

En contrepartie de l'Apport, l'Associé Unique a souscrit les six millions six cent cinquante mille (6.650.000) nouvelles

parts sociales émises, et une soulte d'un montant de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) a été payée en faveur
de l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'Associé Unique DECIDE de modifier

l'article cinq des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à six millions six cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR

6.662.500,-), représenté par six millions six cent soixante-deux mille cinq cents (6.662.500) parts sociales sous forme
nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2012. LAC/2012/54268. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156465/79.
(120206263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

213

L

U X E M B O U R G

Akassia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.054.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Akassia Invest S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente-et-un euros (EUR 31.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  trois  millions  cent  mille  euros  (EUR  3.100.000.-)  qui  sera  représenté  par  cent  mille

(100.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31.-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque

214

L

U X E M B O U R G

monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l'indivision usufruit ou nue-propriété.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

215

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2013.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 16 mai 2014.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL»,

prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

216

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-

nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Besch, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MIGNON, A. GEURTS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15699. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012156243/191.
(120206442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Quantum Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.055.

STATUTS

L’an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «QUANTUM INVEST S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

217

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en trente-et-un mille (31.000) actions

d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000.-) qui sera représenté par trois millions

cent mille (3.100.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l’indivision usufruit ou nue-propriété.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

219

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.-Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2013.

2.-La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra exceptionnellement le 20 mai 2014.

<i>Souscription et Libération

Les trente-et-un mille (31.000) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en

abrégé «ICL», prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% chacune par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-

nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Besch, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

220

L

U X E M B O U R G

Et après lecture, la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MIGNON, A. GEURTS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15696. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012156606/191.
(120206444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Sky Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 173.059.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-six of October
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Sofia I S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 146.499,

represented by Thelma CARRION, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on 26

October 2012.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the “Company”) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
from time to time (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Sky Capital Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the “Connected Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative
and marketing assistance to its Connected Companies.

4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected

Companies.

221

L

U X E M B O U R G

4.4. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (hereafter the “Shares”).
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.

Title III. Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, the “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be
Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general
meeting of Shareholders.

Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all  circumstances  and  to  perform  all  acts  necessary  or  useful  for
accomplishment of the corporate objects of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

222

L

U X E M B O U R G

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager

of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of commu-
nications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated
by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

223

L

U X E M B O U R G

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

14.2.  Resolutions  to  alter  the  Articles  of  the  Company  may  only  be  adopted  by  the  majority  (in  number)  of  the

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

15.2. Each year on the 31 

st

 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.

Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31 

st

 of December

2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

Sofia I S.à r.l., prenamed, Twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

224

L

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Have been elected as managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966, in Munich, Germany, with professional address at 23, Rue Al-

dringen, L-1118 Luxembourg;

2.2 Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany with professional address at 47, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2.4 Mr. Ganash Lokanathen, born on 5 July 1978, in Pahang, Malaysia with professional address at 47, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representatives of the appearing party signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-six octobre,
Pardevant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Sofia I S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 23, rue Aldringen, L- 1118 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 146.499.

représentée par Thelma CARRION, juriste demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 26 octobre

2012

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte

une société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Sky Capital Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu’à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option

225

L

U X E M B O U R G

d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

4.3. La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés

Apparentées.

4.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d’offre publique, notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
dettes, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et

4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection

contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés».

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres
réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Transfert de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec
l’accord préalable, donné dans une assemblée générale d’Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Tout transfert de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu’à ce qu’il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants

à cet effet.

226

L

U X E M B O U R G

Title III. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’as-

semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de
Gérance”, chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement
Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de
l’assemblée générale des Associés.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social de la Société.

9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent

dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la

Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant de la Société aussi souvent que l’intérêt de la

Société le requière. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par
lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d’entendre
et d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise
par voie d’une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est
initié à partir de Luxembourg.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par la président et le secrétaire
si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le
Conseil de Gérance à cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion

du Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice

227

L

U X E M B O U R G

social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation

écrite à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

14.3.  Néanmoins,  le  changement  de  nationalité  de  la  Société  et  l’augmentation  des  engagements  des  Associés  ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par

le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire
comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Art. 16. Profits – Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu’à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associés ou non, nommés par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser

l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.

228

L

U X E M B O U R G

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire l’entièreté du capital comme suit:

Sofia I S.à r.l., préqualifié, Douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (12.500

EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, tel qu’il a été prouvé au

notaire instrumentaire.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital

souscrit, a passé les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Ont étés nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 M. Stefan Holmér, né le 19 mars 1961 à Stockholm, Suède, avec adresse professionnelle au 23, Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.3 Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 47, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2.4 Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaisie, avec adresse professionnelle au 47, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Carrion, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14357. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012156633/472.
(120206459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.

PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.319.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

In the year two thousand and twelve, on the seventh of November.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CBRE PFCE Management Limited, a partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered office at

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under the number

229

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U X E M B O U R G

37726, acting in its capacity as General Partner of "CBRE Property Fund Central Europe LP", a limited partnership go-
verned by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1
3QL, registered at the Guernsey Register under the number 399, hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS,
employee, with professional address in l-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Guernsey
on November 6 

th

 , 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "PFCE Top Holdco S.à r. l.", société à responsabilité limitée, with registered

office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem
on September 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1065 of October 14

th

 , 2003, and modified last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on August 14, 2012,

published at the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2375 of September 24, 2012

The capital of the company is fixed at two million one hundred and sixty-six thousand euro (2,166,000.-EUR) repre-

sented by two thousand one hundred and sixty-six (2,166) shares, with a nominal value of one thousand euro (1,000.-
EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of one hundred and

fifty-three thousand euro (153,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of two million one hundred and sixty-
six thousand euro (2,166,000.- EUR) to two million three hundred and nineteen thousand euro (2,319,000.- EUR), by
issuing one hundred and fifty-three (153) new shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, having
the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the one hundred and fifty-three (153) new shares and to pay

them up, fully in cash, at its par value of one thousand euro (1,000.- EUR), so that the amount of one hundred and fifty-
three thousand euro (153,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of capital,

which shall henceforth have the following wording:

Art. 6. The capital is set at two million three hundred and nineteen thousand euro (2,319,000.- EUR) represented

by two thousand three hundred and nineteen (2,319) shares of a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

CBRE PFCE Management Limited, une société constituée sous le droit de Guernesey, avec siège social à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrite au Registre de Guernsey sous le numéro 37726, agissant
en sa qualité de General Partner de «CBRE Property Fund Central Europe LP», un «limited partnership» régi par le droit
de Guernesey, avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrit au Registre
de Guernesey sous le numéro 399, ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé, avec adresse profes-
sionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Guernesey, le 6 novembre
2012.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «PFCE Top Holdco S.à r.l.», avec

siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph WAGNER, de
résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1065 du 14 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER,
de résidence à Luxembourg en date du 14 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2375 du 24 septembre 2012.

Le capital social de la société est fixé à deux millions cent soixante-six mille euros (2.166.000,- EUR) représenté par

deux mille cent soixante-six (2.166) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent cinquante-trois mille euros

(153.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux millions cent soixante-six mille euros (2.166.000,- EUR)
à deux million trois cent dix-neuf mille euros (2.319.000,- EUR), par l'émission de cent cinquante-trois (153) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les cent cinquante-trois (153) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)

ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante-
trois mille euros (153.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions trois cent dix-neuf mille euros (2.319.000,- EUR) représenté par deux

mille trois cent dix-neuf (2.319) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. "

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 novembre 2012. LAC/2012/52465. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156060/105.
(120205614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

V2 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.764.

In the year two thousand and twelve, on the ninth of November,
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary, residing at Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

V Telecom Investment S.C.A., a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par

actions), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 171.742, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of one proxy given under private seal.

231

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U X E M B O U R G

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Shareholder") of V2 Investment S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171.764 and
incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, dated 28 August 2012,
whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions on 26 October 2012, number 2648, page 127090. The Articles have been amended for the last time by a deed of
the undersigned notary dated 26 

th

 October 2012, not yet published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

The appearing party, representing the whole corporate capital and represented as stated here above, requires the

notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to amend article 11 of the Articles, so that it will now read as follows:

Art. 11. The company is administered by five (5) managers, not necessarily shareholders. They are appointed and

removed from office by a simple majority decision of the general meeting of the shareholders which determines the term
of their mandates and in accordance with any shareholders' agreement entered into by the shareholders of the company.
If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also
their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

Except if otherwise provided by the general meeting of shareholders, in dealing with third parties the manager or

managers have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction
acts and operations consistent with the company's object.

The company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by

the single signature of one manager, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class V managers (each a “Class V Manager”), class C managers (each a “Class C
Manager”) and class E managers (each a “Class E Manager”) the company will only be validly bound by the joint signature
of two managers (including one Class V Manager and one Class C Manager). In any event, the company will be validly
bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the
sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Meetings of the board of managers ("Board Meetings") may be convened by any manager. A Board Meeting shall be

held at least once every three (3) months.

At least five (5) business days’ notice in writing of a Board Meeting shall be given to all managers entitled to receive

notice, accompanied by an agenda specifying in reasonable detail the matters, and copies of any papers, to be discussed
at the meeting.

A shorter period of notice of a Board Meeting (including any reconvened meeting) may be given if all managers, entitled

to attend and vote agree in writing to a shorter period of notice, or if all managers attend such meeting notwithstanding
a shorter period of notice and agree to a shorter period of notice at such meeting.

The board of managers may validly debate and take decisions (subject to any shareholders' agreement entered into

by the shareholders of the company) at a Board Meeting without complying with all or any of the convening requirements
and formalities if all the managers have waived the relevant convening requirements and formalities either in writing or,
at the relevant Board Meeting, in person or by an authorised representative.

The board of managers can only validly debate and take decisions (subject to any shareholders' agreement entered

into by the shareholders of the company) with the following quorum:

- one (1) Class V Manager and one (1) Class C Manager and the Class E Manager (if any), if any of the Board Reserved

Matters is to be considered at the meeting; or

- one (1) Class V Manager and one (1) Class C Manager, in all other cases (including where a Board Reserved Matter

is to be considered at a meeting but there is no Class E Manager).

If a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the Board Meeting, or if during a Board

Meeting a quorum ceases to be present, the meeting shall be adjourned for five (5) business days on the basis that it shall
be reconvened on the relevant day at the same time and place.

Provided that the requisite notice was provided, a quorum shall be deemed to exist at the reconvened meeting if one

(1) Class V Manager and one (1) Class C Manager are present or represented by another manager, regardless of whether
any of the Board Reserved Matters is to be considered at such reconvened meeting, and the meeting shall not be further

232

L

U X E M B O U R G

adjourned for lack of a quorum. If, at the reconvened meeting, a quorum is not present within half an hour from the time
appointed for such reconvened meeting, or if a quorum ceases to be present during the reconvened meeting, the re-
convened meeting shall be dissolved.

Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another manager as his proxy.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers."

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to insert a new article 12, which shall now read as follows, and to consequently proceed to

the renumbering all the following articles (article 12 becoming article 13, article 13 becoming article 14, etc.):

Art. 12. Where the shareholders in any shareholders’ agreement have agreed that some matters are board reserved

matters (the “Board Reserved Matters”), no action or decision in relation to any such Board Reserved Matters shall be
taken unless it is approved by, or the prior written consent has been obtained of it from:

- a simple majority of the Class V Managers and Class C Managers combined who are present at the Board Meeting;

and

- the Class E Manager (if any), provided that the requirement in this paragraph shall not apply at any reconvened Board

Meeting which the Class E Manager fails to attend.

Where the shareholders in any shareholders’ agreement have agreed that some matters are shareholder reserved

matters or shareholders consent matter (the “Shareholders Reserved Matters”), no action or decision in relation to any
such Shareholder Reserved Matters shall be taken by the board of managers unless it is prior approved by the shareholders
in accordance with article 15."

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to delete the article 21 and the definition of "Scheme" in the Articles:

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le neuf novembre,
Par-devant le soussigné, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

V Telecom Investment S.C.A., une société en commandite par actions luxemburgeoise, ayant son siège social au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 171.742, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant pro-
fessionnellement à Esch/Alzette, par une procuration donnée sous seing privée.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé") de V2 Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.764 (la "Société") et constituée en vertu d'un acte
rédigé par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en date du 28 août 2012, dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 Octobre 2012, numéro2648,
page 127090. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 26 Octobre
2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de modifier l'article 11 des Statuts, afin qu'il soit désormais rédigé ainsi:

233

L

U X E M B O U R G

Art. 11. La société est administrée par cinq (5) gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués de leurs

fonctions par une décision à la majorité simple de l'assemblée générale des associés qui déterminera le terme de leurs
mandats conformément aux dispositions de tout pacte d'associés conclu par les associés. Si aucun terme n'est indiqué,
les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être réélus mais leur nomination pourra
également être révoquée avec ou sans juste motif (ad nutum) à tout moment.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs très étendus pour

agir au nom de la société vis-à-vis des tiers dans en circonstances et pour exécuter ou autoriser les actes et opérations
relatifs aux objets de la Société.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un gérant, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a désigné différentes classes de
gérants (à savoir des gérants V (chacun un "Gérant V"), des gérants C (chacun un "Gérant C") et des gérants E (chacun
un "Gérant E")) la société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un Gérant V et d’un Gérant C.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature unique de toute(s) personne ou personnes à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il y en a qu'un) ou selon le cas par le conseil de
gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors de la réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les réunions du conseil de gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout gérant. Une Réunion

du Conseil se tiendra au moins tous les trois (3) mois.

Une convocation écrite sera envoyée à tous les gérants au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la tenue de la Réunion

du Conseil, comprenant l'ordre du jour spécifique avec des détails sur les points, et les copies des documents, qui seront
discutés à la réunion.

Une période plus courte de convocation à une Réunion du Conseil (y compris toute réunion reconvoquée) pourra

être donnée si tous les gérants qui ont le droit d'être présent et de voter acceptent par écrit d'avoir une période plus
courte de convocation, ou si tous les gérants sont présents lors de la réunion malgré la période plus courte de convocation
et acceptent cette période plus courte de convocation lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions (sous réserve de dispositions de tout pacte

d'associés conclu par les associés) lors d'une Réunion du Conseil sans respecter tout ou partie des exigences et formalités
de convocation si tous les gérants ont renoncé aux exigences et formalités de convocation en question que ce soit par
écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions uniquement avec le quorum suivant:
- un (1) Gérant V et un (1) Gérant C et un (1) Gérant E (s'il y en a un), dans le cas où une des Matières Réservées au

Conseil de Gérance est discutée lors de la réunion; ou

- un (1) Gérant V et un (1) Gérant C, dans tous les autres cas (y compris lorsqu'une Matière Réservée au Conseil de

Gérance doit être discutée lors d'une réunion mais il n'y a pas de Gérant E).

Si un quorum n'est pas présent dans la demi-heure suivant l'ouverture de la Réunion du Conseil ou si durant une

Réunion du Conseil un quorum cesse d'être présent, la réunion sera ajournée pour une période de cinq (5) Jours Ou-
vrables et sera reconvoquée à la même heure et au même endroit.

Sous réserve que la convocation nécessaire ait été fournie, un quorum existera à la réunion reconvoquée si un (1)

Gérant V et un (1) Gérant C sont présents ou représentés par un autre gérant, même si une Matière Réservée au Conseil
de Gérance doit être discutée lors de la réunion, et la réunion ne pourra plus être ajournée pour manque de quorum
suffisant. Si, lors de la deuxième réunion, un quorum n'est pas présent dans la demi-heure suivant l'ouverture de la Réunion
du Conseil ou si le quorum cesse d'être présent à cette réunion, la réunion reconvoquée sera dissoute.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance."

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide d'insérer un nouvel article 12 qui se lira désormais comme suit, et de renuméroter en conséquence

les articles suivants (l'article 12 devenant l'article 13, l'article 13 devenant l'article 14, etc.):

Art. 12. Lorsque les actionnaires dans tout pacte d'actionnaires ont décidé que certaines matières sont réservées au

Conseil de Gérance (les "Matières Réservées au Conseil de Gérance"), aucune action ou décision en relation avec ces
Matières Réservées au Conseil de Gérance ne sera prise sans l'approbation, ou l'accord écrit préalable a été obtenu, de:

234

L

U X E M B O U R G

- une majorité simple des Gérants V et des Gérants C qui sont présents à la Réunion du Conseil; et
- le Gérant E (s'il y en a un), étant entendu que cette exigence dans ce paragraphe ne s'appliquera pas à toute Réunion

du Conseil reconvoquée à laquelle le Gérant E n'a pas participé.

Lorsque les associés dans tous pacte d'associés ont décidé que certaines matières sont des matières réservées aux

associés ou des matières réservées au consentement des associés (les "Matières Réservées aux Associés"), aucune action
ou décision en relation avec les Matières Réservées aux Associés ne sera prise par le conseil de gérance à moins que ce
ne soit préalablement approuvé par les associés conformément à l'article 15.»

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de supprimer l'article 21 et la définition de "Projet" dans les Statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15246. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012155514/204.
(120205059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Build concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 173.023.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Thibaut PAULUS, gérant de sociétés, né à Metz (F) le 7 décembre 1979, demeurant à F-57000 Metz, 1,

Rue Bossuet (France)

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de
2.- Madame Séverine HAAG, employée privée, née à Woippy (F) le 24 juin 1977, demeurant à F-57000 Metz, 1, Rue

Bossuet (France),

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée au mandataire, laquelle après avoir été, signée "ne

varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Build concept".

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services et d'assistance à la réalisation de projets immobiliers, promotion

immobilière et toutes activités d'intermédiation d'affaires, de mise en relation, dans ce même domaine.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

235

L

U X E M B O U R G

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

236

L

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Thibaut PAULUS, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Madame Séverine HAAG, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Thibaut PAULUS, gérant de sociétés, né à Metz (F) le 7 décembre 1979, demeurant à F-57000 Metz, 1, Rue

Bossuet (France)

3.- Le gérant unique dispose de tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thibaut PAULUS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4336. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012155673/119.
(120205640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.

PayPal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.473.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.758.

In the year two thousand and twelve, the twenty-first day of November before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appears

Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the sole manager of PayPal 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), with registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, registered with

237

L

U X E M B O U R G

the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127.758 (the Company), by virtue of a resolution
taken by the sole manager of the Company (the Sole Manager) on 6 November 2012.

An extract of resolutions of the Sole Manager including the above-mentioned resolution of the Sole Manager will

remain attached to the present deed after having been signed by the appearing person and the undersigned notary.

The appearing person declares and requests the notary to record that:
(a) The Company was incorporated on 18 April 2007 pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1318
of 29 June 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time on 30 October 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The Company has its
registered  office  at  L-2449  Luxembourg,  22-24,  boulevard  Royal,  and  is  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register under the number B 127.758.

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 1,273,000,000 (one billion two hundred

and seventy-three million dollars of the United States of America) represented by one million two hundred and seventy-
three (1,273,000) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars of the United States of America)
each.

(c) Article 5 of the Articles authorises the Sole Manager to increase the share capital of the Company and to issue

new shares under the authorised share capital, subject to the limitations set forth therein.

(d) The Sole Manager resolved on 6 November 2012 to, inter alia:
(i) Increase, subject to, and effective as of, the payment of the Subscription Price (as defined below), the share capital

of the Company by an amount of USD 200,000,000 (two hundred million dollars of the United States of America) in
order to raise it from its current amount to USD 1,473,000,000 (one billion four hundred and seventy-three million
dollars of the United States of America) (the Share Capital Increase), by the creation and issuance of 200,000 (two hundred
thousand) new shares of the Company having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars of the United States
of America) each (the New Shares) so that the total subscription and issue price is USD 200,000,000 (two hundred million
dollars of the United States of America) (the Subscription Price); and

(ii) authorise and empower any lawyer of the law firm Allen &amp; Overy Luxembourg, to individually, with full power of

substitution, appear, within a month of the completion of Share Capital Increase and the issuance of the New Shares, as
the representative of the Sole Manager before any notary public in Luxembourg to (i) register the Share Capital Increase
and issuance of the New Shares, (ii) amend the articles of association of the Company accordingly and (iii) do any and all
things which may be necessary or useful in connection therewith.

(e) In accordance with article 5 of the Articles and pursuant to the authority given above, Anne-Lise Delfanne, pre-

named, acting in the name and on behalf of the Sole Manager, requests the notary to record the Share Capital Increase
and the creation and issuance of the New Shares.

(f) Thereupon, Anne-Lise Delfanne, pre-named, declares that the Sole Manager has accepted the subscription on 6

November 2012 of the New Shares by PayPal PTE. LTD., being the sole shareholder of the Company, by way of a
contribution in cash in an aggregate amount of USD 200,000,000 (two hundred million dollars of the United States of
America).

The above contribution in cash in an aggregate amount of USD 200,000,000 (two hundred million dollars of the United

States of America) was allocated to the share capital account of the Company.

All the New Shares having been subscribed and fully paid up in cash by the subscriber, the total sum of USD 200,000,000

(two hundred million dollars of the United States of America) is at the disposal of the Company.

(g) As a consequence of the Share Capital Increase, the first paragraph of article 5 of the Articles is amended so that

it shall henceforth read as follows:

"The subscribed share capital of the Company is set at one billion four hundred and seventy-three million dollars of

the United States of America (USD 1,473,000,000) represented by one million four hundred and seventy-three thousand
(1,473,000) shares of one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000) each."

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro

(EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with us, the notary,

the present original deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille douze, le vingt et un novembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur

Alzette, Grand Duché de Luxembourg,

comparaît

Anne-Lise Delfanne, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du gérant unique de PayPal 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.758 (la Société), en vertu d'une décision prise par le gérant
unique de la Société (le Gérant Unique) le 6 novembre 2012.

Un extrait des résolutions du Gérant Unique contenant ladite décision du Gérant Unique restera annexé au présent

acte après avoir été signé par le comparant et le notaire instrumentant.

Le comparant déclare et requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit:
(a) La Société a été constituée le 18 avril 2007 suivant un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
1318 du 29 juin 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 30
octobre  2012  suivant  un acte de  Maître  Francis Kesseler,  notaire de  résidence à Esch-sur-Alzette,  Grand-Duché de
Luxembourg, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La Société a son
siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal et est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 127.758.

(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de 1.273.000.000 USD (un milliard et deux

cent soixante-treize millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 1.273.000 (un million et deux cent
soixante-treize mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique).

(c) L’article 5 des Statuts autorise le Gérant Unique à augmenter le capital de la Société et à émettre des nouvelles

parts sociales dans le cadre du capital autorisé et dans les limites prévues à cet article.

(d) Le Gérant a décidé le 6 novembre 2012 notamment:
(i) d'augmenter, sous la condition suspensive et à compter de la date de paiement du Prix de Souscription (tel que

défini ci-dessous), le capital social de la Société d'un montant de 200.000.000 USD (deux cents millions de dollars des
Etats-Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant actuel à 1.473.000.000 USD (un milliard quatre cent soixante-
treize millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l'Augmentation de Capital) par la création et l’émission de 200.000
(deux cents mille) nouvelles parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique) (les Nouvelles Parts Sociales) de telle manière que le montant total de souscription et le prix d'émission est
égal à 200.000.000 USD (deux cents millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) (le Prix de Souscription); et

(ii) d'autoriser et de donner pouvoir individuellement à tout avocat/juriste du cabinet d'avocats Allen &amp; Overy Lu-

xembourg, avec pouvoir de substitution, afin de représenter, dans le mois de l'achèvement de l'Augmentation de Capital
et de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, le Gérant Unique devant un notaire luxembourgeois afin (i) d'enregistrer
l'Augmentation de Capital et l'émission des Nouvelles Parts Sociales, (ii) de modifier les statuts de la Société en consé-
quence et (iii) de procéder à toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec ceci.

(e) En vertu des dispositions précitées de l’article 5 des Statuts et conformément à l’autorisation donnée ci-dessus,

Anne-Lise Delfanne, précitée, agissant au nom et pour compte du Gérant Unique, requiert le notaire instrumentant d'acter
l'Augmentation de Capital et l'émission des Nouvelles Parts Sociales.

(f) A la suite de quoi, Anne-Lise Delfanne, précitée, déclare que le Gérant Unique a accepté le 6 novembre 2012 la

souscription des Nouvelles Parts Sociales par PayPal PTE. LTD., l'associé unique de la Société, au moyen d'un apport en
numéraire de 200.000.000 USD (deux cents millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique).

L'apport en numéraire ci-dessus de 200.000.000 USD (deux cents millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) a été

alloué au compte capital social de la Société.

Toutes les Nouvelles Parts Sociales ayant été souscrites et entièrement libérées au moyen d'un apport en numéraire

par le souscripteur, la somme totale de 200.000.000 USD (deux cents millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) est
à la disposition de la Société.

(g) A la suite de l’Augmentation de Capital, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

"Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de un milliard et quatre cent soixante-treize millions de

dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (1.473.000.000  USD)  représenté  par  un  million  quatre  cent  soixante-treize  mille
(1.473.000) parts sociales d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (1.000 USD) chacune."

<i>Frais

Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à

sept mille euros (EUR 7.000,-).

239

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête du comparant, et en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: Delfanne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15433. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012155346/136.
(120204841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Lesing EL GYM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.695.

Par résolutions prises en date du 9 octobre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157749/15.
(120208658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

CYBERservices Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.163.

<i>Extraits des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 15 novembre 2012

L’associé unique de la Société a pris note de la démission de Monsieur François Georges de ses fonctions de gérant

avec effet à la date de ce jour.

L’associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Marie-Hélène Georges, née le 15 novembre 1959 à Paris

XIV arrondissement, France, demeurant professionnellement à 41, rue de la Paroisse, F-78000 Versailles, France, avec
effet immédiat en tant que nouveau gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151613/15.
(120200456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

J&amp;J Asset Securisation, Société Anonyme.

Siège social: L-2621 Luxembourg, 4, Montée des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 118.339.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012151783/10.
(120200409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agfa Finco Holding S.à r.l.

Akassia Invest S.A.

APEX Tool Holding Luxembourg

Berkhout S.A.

BluO I Equity 4 S.à r.l.

BluO I Equity Holding S.à r.l.

Bolton Square S.A.

Broadstreet International Partners S.à r.l.

Build concept

Càput International S.A.

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.

Cintract S.à r.l.

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à r.l.

CYBERservices Luxembourg

DSB Communication S.A.

Eco-Conseil (Luxembourg) G.m.b.H.

FASP S.A.

General Supplies

GES+TECH S.à r.l.

Homega S.A.

IK &amp; Mukke Holding S.A., SPF

Ingénierie Conseil Formation S.A.

Invik S.A.

J&amp;J Asset Securisation

J&amp;J Asset Securisation

J&amp;J Asset Securisation

JL Invest S.à r.l.

Lesing EL GYM S.à r.l.

May 24 S.A.

May 24 S.A.

MB S.à r.l.

MDS - Multimedia Device &amp; Service s.à r.l.

Merimmo S.A.

Milip Investment S.A.

Milip Investment S.A.

Nobel Luxembourg S.A.

Orion Finance II Luxembourg S.à r.l.

PayPal 2 S.à r.l.

Peychir S.A.

PFCE Top Holdco S.à r.l.

PHM Holdco 11 S.à r.l.

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l.

POLITAXIS Luxcarservice S. à r.l.

Project Service S.A.

Quantum Invest S.A.

Retail Development Redange S.A.

Rhein Asset Management (Lux) S.A.

Sky Capital Luxembourg S.à r.l.

U R Traces-Europe S.à r.l.

V2 Investment S.à r.l.

Zamik S.à r.l.