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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3100
28 décembre 2012
SOMMAIRE
2M Finances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148774
2M Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148774
A bis Z Gérances d'Immeubles S.à r.l. . . . .
148800
Alea Iacta Est (Lux) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
148755
Almada SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148767
Armadillo Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
148754
Automotive Processing Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148772
Azur France IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148762
Azur France VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
148759
Azur France VI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148762
BlueBay COF Loan Investments S.A. . . . .
148757
BlueBay High Yield Bond Investments (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148761
Clair . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148789
ColBonn S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148758
CSC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148755
D.D.P. Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148758
Decker Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148762
Defibresil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148757
Esmerelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148762
European Financial Group EFG (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148754
EVF I Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
148787
Fipop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148755
FMS Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148757
Gare S. à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148756
Gecomad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148755
G&F By Alvino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148781
Grizzly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148794
Guardian Goole Investments S.à r.l. . . . . .
148772
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148784
H.B.N. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148756
Human Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
148754
Imexport Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148758
Immobilière Mamer Concept S.A. . . . . . . .
148800
International Soccer Consulting S.A. . . . . .
148757
Lagar's Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148775
Le Win Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148759
Lexser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148783
Lucas Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
148758
Martins Autoelectric S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
148756
Mayhoola Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148762
Mirix Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148754
ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148764
Odiny Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
148770
Pah West Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
148778
Pancunia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148800
ProLogis Spain XII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
148789
RESH South Africa Property Fund SCA SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148756
RES LuxCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148755
Schiller & Kaufmann S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
148800
Sedal Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
148775
Sensation Piste Location . . . . . . . . . . . . . . . .
148756
WM Clay (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
148754
148753
L
U X E M B O U R G
Armadillo Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 107.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012157457/10.
(120208171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
European Financial Group EFG (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 144.650.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration de la Société a pris acte lors de sa réunion du 19 octobre 2012 de la démission de Monsieur
Erwan Salloux qui a pris effet au 30 Septembre 2012.
La composition du Comité de Direction de la Société est modifiée en conséquence.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
European Financial Group EFG (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012151647/13.
(120199858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Human Capital Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 30.107.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HUMAN CAPITAL GROUP S.A.i>
Référence de publication: 2012151742/11.
(120199846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
WM Clay (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 1.184.225.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012158001/10.
(120207988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Mirix Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 91.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151870/10.
(120199831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
148754
L
U X E M B O U R G
RES LuxCo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 150.166.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 25 octobre 2012i>
- Monsieur Henid Ramdedovic, comptable, né le 20 juillet 1987 à Esch/Alzette, adresse professionnelle L-4243 Esch/
Alzette 97, rue Jean-Pierre Michels, est nommé nouveau gérant classe A pour une durée illimitée.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Res LuxCo S. à r. l.i>
Référence de publication: 2012151967/12.
(120199863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Gecomad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 49.972.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157657/10.
(120208507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
CSC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8081 Bertrange, 121, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 136.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157575/10.
(120208095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Fipop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 109.470.
Démission avec effet au 19 novembre 2012 de Monsieur Philip Walravens de sa fonction d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012151688/11.
(120199864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Alea Iacta Est (Lux) B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 85.762.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151440/11.
(120199862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
148755
L
U X E M B O U R G
H.B.N. Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 73.306.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 novembre 2012i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire:
1. La démission du mandat d’administrateur de la SA Fiscobelux.
Son mandat prend fin le 31 décembre 2011.
2. La démission du mandat de commissaire aux comptes de Madame Sabrina Rolin
Son mandat prend fin le 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012151726/16.
(120199829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Sensation Piste Location, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 107.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151976/10.
(120199834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
RESH South Africa Property Fund SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 149.425.
Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151968/10.
(120199819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Martins Autoelectric S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 150, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 91.803.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151861/9.
(120199844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Gare S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7661 Medernach, 24, rue de Larochette.
R.C.S. Luxembourg B 123.193.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151710/9.
(120199841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
148756
L
U X E M B O U R G
International Soccer Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1138 Luxembourg, 5, rue des Arquebusiers.
R.C.S. Luxembourg B 136.443.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012157697/10.
(120208299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
FMS Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.240.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012157645/10.
(120208462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Defibresil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 125.382.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012157588/10.
(120208311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
BlueBay COF Loan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 133.413.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 octobre 2012i>
Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Monsieur Nicholas Williams en sa qualité d'Administrateur de
la Société avec effet au 30 octobre 2012.
Il résulte de la décision du conseil d'Administration de nommer Monsieur Terrence Farrelly en qualité d'Administrateur
de la Société, en remplacement de Monsieur Williams avec effet au 30 octobre 2012, qui sera confirmée lors de l'As-
semblée Générale des Actionnaires se tenant le 30 octobre 2012.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2012i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Deloitte S.A., réviseurs d'Entreprises pour un terme d'un an venant à échéance lors
de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2013;
- Acceptation de la démission de Monsieur Nicholas Williams en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 30
octobre 2012;
- Nomination de Monsieur Terrence Farrelly, demeurant au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant qu'Ad-
ministrateur de la Société avec effet au 30 octobre 2012, en remplacement de Monsieur Williams;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
Au 30 octobre 2012, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Williams Jones (Administrateur)
- Robert Raymond (Administrateur)
- Henry Kelly (Administrateur)
- Jordan Kitson (Administrateur)
148757
L
U X E M B O U R G
- Claude Niedner (Administrateur)
- Terrence Farrelly (Administrateur)
Pour copie conforme
Axelle De Donker
Référence de publication: 2012151488/32.
(120199686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Imexport Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 115.879.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012151759/10.
(120199833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
ColBonn S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 116.308.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012157534/10.
(120208878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
D.D.P. Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 54.306.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012157578/10.
(120208292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Lucas Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 111.602.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire au siège sociali>
<i>le 13 novembre 2012:i>
1) L’Assemblée décide d’accepter la démission de son poste d’administrateur, avec effet immédiat, de:
- Mademoiselle Célia CERDEIRA.
2) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat pour une période
se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2018:
- Monsieur Maurizio Mauceri, né le 1
er
septembre 1975 à Lecco, Italie, et demeurant professionnellement au 5, Rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3) L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs, avec effet immédiat pour un période débutant
ce jour et venant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la Société devant se tenir en
2018:
a. Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
b. Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
4) L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la société, Revisora S.A. ayant son siège
social au 60, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg et avec numéro R.C.S. B 145.505 avec effet immédiat, pour un
148758
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U X E M B O U R G
période débutant ce jour et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires
de la Société devant se tenir en 2018.
5) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec
effet immédiat.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse, en date du 15.06.2012, du commissaire aux
comptes:
- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUCAS INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012151102/31.
(120199299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Azur France VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.818.
Les comptes annuels du 25 janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157465/10.
(120208448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Le Win Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 127.478.
L'an deux mille douze, le quinzième jour de novembre.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,
en sa qualité d'actionnaire unique de Le Win Property S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 127.478, constituée suivant acte de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, du 27 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 25 juin 2007, n° 1253 et dont les statuts ont été modifié en dernier lieu le 29 novembre 2007 suivant
acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 29 janvier 2008, n° 227 (la «Société»),
ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stumper,
L 2557 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 novembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1 Modifier l'année sociale de la Société;
2 Sous réserve de la modification ci-dessus, (i) clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) décider
qu'une année sociale intermédiaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en
conséquence (iii) une nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013; et
3 Modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société pour changer l'année sociale;
4 Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société afin qu'elle débute le premier jour de janvier
et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.
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L
U X E M B O U R G
<i>Seconde résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé (i) de clôturer l'année sociale en cours au 30 novembre 2012, (ii) qu'une année sociale
intérimaire commencera le 1
er
décembre 2012 et se terminera le 31 décembre 2012, et qu'en conséquence (iii) une
nouvelle année sociale commencera le 1
er
janvier 2013 et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 18 des statuts de la Société, qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
« Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés
approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue française, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses noms, prénoms usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Follows the English version of the preceding text:
In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 106.770,
in its capacity as Sole Shareholder of Le Win Property S.A., a société anonyme incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 127.478, incorporated pursuant
to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated April, 27,2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of June 25, 2007, n° 1253, and whose articles of incorporation have been amended
on November 29, 2007 pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 29, 2008, n° 227 (the "Company"),
duly represented by Mr Patrick de Froidmont, jurist, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 15, 2012
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1 To change the financial year of the Company;
2 Subject to the above change, (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) to
resolve that an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly
(iii) a new financial year will begin on 1
st
January 2013 and end on 31 December 2013;
3 To amend subsequently the article 18 of the articles of association of the Company in order to change the fiscal
year;
4 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first
day of January and ends on the last day of December of each year.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved (i) to end the current financial year of the Company on 30 November 2012, (ii) that
an interim financial year will begin on 1
st
December 2012 and end on 31 December 2012, and that accordingly (iii) a new
financial year will begin on 1
st
January 2012 and end on 31 December 2012.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company in order to change
the fiscal year, which shall from now on read as follows:
" Art. 18. The business year begins on January 1
st
of each year and ends on December 31
st
the same year."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).
The undersigned notary who knows French, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in French followed by a English version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the French text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Signé: P. DE FROIDMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13730. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 23 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153067/105.
(120202339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
BlueBay High Yield Bond Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 147.945.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 octobre 2012i>
Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Monsieur Nicholas Williams en sa qualité d'Administrateur de
la Société avec effet au 30 octobre 2012.
Il résulte de la décision du conseil d'Administration de nommer Monsieur Terrence Farrelly en qualité d'Administrateur
de la Société, en remplacement de Monsieur Williams avec effet au 30 octobre 2012, qui sera confirmée lors de l'As-
semblée Générale des Actionnaires se tenant le 30 octobre 2012.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2012i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Deloitte S.A., réviseurs d'Entreprises pour un terme d'un an venant à échéance lors
de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2013;
- Acceptation de la démission de Monsieur Nicholas Williams en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 30
octobre 2012;
- Nomination de Monsieur Terrence Farrelly, demeurant au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant qu'Ad-
ministrateur de la Société avec effet au 30 octobre 2012, en remplacement de Monsieur Williams;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
Au 30 octobre 2012, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Williams Jones (Administrateur)
- Robert Raymond (Administrateur)
- Henry Kelly (Administrateur)
- Jordan Kitson (Administrateur)
- Claude Niedner (Administrateur)
- Terrence Farrelly (Administrateur)
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Pour copie conforme
Axelle De Donker
Référence de publication: 2012151490/32.
(120199684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Decker Line S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 225, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 46.924.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
Référence de publication: 2012157587/10.
(120209053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Azur France VI Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.860.
Les comptes annuels du 25 janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157464/10.
(120208427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Azur France IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.813.
Les comptes annuels du 25 janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157462/10.
(120208417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Mayhoola Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Esmerelle S.à r.l.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.315.
In the year two thousand twelve, on the fifth day of November.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mayhoola for Investments SPC, a company incorporated and existing under Qatar laws, with registered office at
Alwajba Palace, Doha Qatar, PO BOX 923 Doha Qatar, registered in the Companies Registration Office Public of Qatar
under the number 00148,
here represented by Ms. Aline CHAIDRON, private employee, residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy given on October 31, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of Mayhoola Lux S.à r.l. (Previously named "ESMERELLE S.à r.l."), a société à
responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by notarial deed on 4 June 2012, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, number 1714 of 7 July 2012. The articles of association have been amended by deed of the
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undersigned notary on 23 July 2012, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2241 on 10
September 2012;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of nine thousand and five hundred euros
(EUR 9,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-), divided
into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-) each to an amount of twenty two
thousand euros (EUR 22,000.-), divided into eight hundred and eighty (880) shares with a par value of twenty five euros
(EUR 25.-) each, by the issue of three hundred and eighty (380) new shares with a par value of twenty five euros (EUR
25.-) each having the same rights and privileges as those attached to the existing shares, all subscribed and fully paid up
by the sole shareholder together with a share premium of an amount of six hundred forty-four million five hundred and
twenty-five thousand three hundred and sixty-seven euros and forty-one cents (EUR 644,525,367.41).
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the three hundred and eighty (380)
new shares and to have them fully paid up by contribution in cash of an amount of nine thousand and five hundred euros
(EUR 9,500.-) together with a share premium of an amount of six hundred forty-four million five hundred and twenty-
five thousand three hundred and sixty-seven euros and forty-one cents (EUR 644,525,367.41), so that the amount of six
hundred forty-four million five hundred and thirty-four thousand eight hundred and sixty-seven euros and forty-one cents
(EUR 644,534,867.41) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of
incorporation, which will henceforth have the following wording:
" Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 22,000.- (twenty-two thousand Euro)
represented by 880 (eight hundred and eighty) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately EUR 6,500 (six thousand five
hundred Euro).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Mayhoola for Investments SPC, une société de droit du Qatar, ayant son siège social à Alwajba Palace, Doha Qatar,
PO BOX 923 Doha Qatar, inscrite au «Companies Registration Office Public» du Qatar sous le numéro 00148,
ici représentée par Madame Aline CHAIDRON, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 31 octobre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société Mayhoola Lux S.à r.l. (précédemment dénommée ESMERELLE
S.à r.l.), société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié en date du 4 juin 2012, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1714 du 7 juillet 2012. Les statuts ont été modifiés par acte du
notaire soussigné du 23 juillet 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2241 du 10 sep-
tembre 2012.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de neuf mille cinq cents
euros (EUR 9.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, au montant de vingt-deux
mille euros (EUR 22.000) représenté par huit cent quatre vingt (880) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq
euros (EUR 25) chacune, par l'émission de trois cent quatre vingt (380) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, toutes
souscrites et entièrement libérées par le seul associé, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de six cent
quarante quatre millions cinq cent vingt cinq mille trois cent soixante sept euros et quarante et un cents (EUR
644.525.367,41).
<i>Souscription - Libérationi>
L'associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire aux trois cent quatre vingt (380) parts sociales
nouvelles et les libérer moyennant apport en espèces d'un montant de neuf mille cinq cents euros (EUR 9.500) ensemble
avec une prime d'émission d'un montant de six cent quarante quatre millions cinq cent vingt cinq mille trois cent soixante
sept euros et quarante et un cents (EUR 644.525.367,41), de sorte que le montant total de six cent quarante quatre
millions cinq cent trente quatre mille huit cent soixante sept euros et quarante et un cents (EUR 644.534.367,41) est dès
à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat
bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 22.000,- (vingt-deux mille euros), représenté
par 880 (huit cent quatre vingt) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ SIX MILLE CINQ CENTS EUROS (6.500.- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms, état et
demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. CHAIDRON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52006. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153859/113.
(120203026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.400.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first November,
before us Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
ND Properties Inc., a company governed by the laws of Delaware, United States of America, with registered office at
2711, Centerville Road, Wilmington, United States of America, and registered with the Delaware Division of Corporation
under number 2239774 (the "Shareholder"),
hereby represented by Me Fabien Morelli, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 19 November 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
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The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of ND
Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of eight
million three hundred ten thousand and twenty-five euro (EUR 8,310,025.-), with registered office at 7A, rue Robert
Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 2 January 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 340 of 9 March 2007, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123400 (the "Company"). The articles of association
of the Company have for the last time been amended following a notarial deed dated 3 April 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1268 of 22 May 2012.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of four thousand seven hundred and fifty euro (EUR
4,750.-) so as to raise it from its present amount of eight million three hundred ten thousand and twenty-five euro (EUR
8,310,025.-) to eight million three hundred fourteen thousand seven hundred and seventy-five euro (EUR 8,314,775.-).
2 To issue one hundred and ninety (190) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of forty-two
thousand six hundred thirty-three euro and ninety-three cents (EUR 42,633.93) by ND Properties Inc., and to accept full
payment in cash for these new shares.
4 To amend article 8 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four thousand seven
hundred and fifty euro (EUR 4,750.-) so as to raise it from its present amount of eight million three hundred ten thousand
and twenty-five euro (EUR 8,310,025.-) to eight million three hundred fourteen thousand seven hundred and seventy-
five euro (EUR 8,314,775.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one hundred and ninety (190) new shares with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented as above mentioned.
The Shareholder declared to subscribe for all the one hundred and ninety (190) new shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) per share, together with the payment of a share premium in a total amount of forty-two
thousand six hundred thirty-three euro and ninety-three cents (EUR 42,633.93) and to make payment in full for such new
shares by a contribution in cash.
The aggregate amount of forty-seven thousand three hundred eighty-three euro and ninety-three cents (EUR
47,383.93) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to
the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred and ninety (190) new
shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the
above resolutions. Said article will from now on read as follows:
"The Company's capital is set at eight million three hundred fourteen thousand seven hundred and seventy-five euro
(EUR 8,314,775.-) represented by three hundred thirty-two thousand five hundred and ninety-one (332,591) shares of
twenty-five euro (EUR 25.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un novembre,
par-devant nous Marc Loesch notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
ND Properties Inc., une société régie par les lois de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 2711,
Centerville Road, Wilmington, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée au Delaware Division of Corporation sous le
numéro 2239774 (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Fabien Morelli, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux
termes d'une procuration sous seing privé donnée le 19 novembre 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de ND Europe S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de huit millions trois cent
dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-), dont le siège social est au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 340 du 9 mars 2007, et enregistré auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.400 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière
fois par un acte notarié en date du 3 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1268 du 22 mai 2012.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre mille sept cent cinquante euros (EUR 4.750,-)
pour le porter de son montant actuel de huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-) à huit millions
trois cent quatorze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 8.314.775,-).
2 Emission de cent quatre-vingt-dix (190) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de quarante-deux mille six cent trente-trois euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 42.633,93) par ND Pro-
perties Inc., et acceptation du paiement intégral par apport en numéraire pour ces nouvelles parts sociales.
4 Modification de l'article 8 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre mille sept cent cinquante euros
(EUR 4.750,-) pour le porter de son montant actuel de huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-)
à huit millions trois cent quatorze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 8.314.775,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre cent quatre-vingt-dix (190) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) par part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme indiqué ci-avant.
L'Associé a déclaré souscrire toutes les cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
quarante-deux mille six cent trente-trois euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 42.633,93) et de libérer intégrale-
ment ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.
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Le montant total de quarante-sept mille trois cent quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR
47.383,93) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire
soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent quatre-vingt-dix (190) nouvelles
parts sociales conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article
sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à huit millions trois cent quatorze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 8.314.775,-)
représenté par trois cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-onze (332.591) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: F. Morelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 21 novembre 2012. REM/2012/1474. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153903/145.
(120202824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Almada SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg E 4.942.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 16 novembre.
Ont comparu
1. - Monsieur Alain Jeblick, né le 18 décembre 1973, à Luxembourg, demeurant professionnellement au 204, route
d'Arlon à L-8010 Strassen,
2. - Monsieur Marc Lamby, né le 13 septembre 1977, à Luxembourg, demeurant professionnellement au 204, route
d'Arlon à L-8010 Strassen,
3. - Madame Danielle Bettembourg, née le 20 juillet 1965, à Thionville, demeurant professionnellement au 204, route
d'Arlon à L-8010 Strassen.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination ALMADA S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles à acquérir, ainsi
que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec
effet au trente et un décembre de l'année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.
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Art. 4. Le siège de la société est établi à Strassen. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision des gérants.
Titre II. - Apports, Capital social, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille euros (2.000,- euros) divisé en cent (100) parts sociales de
vingt euros (20 €) chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Alain Jeblick, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts
2.- Monsieur Marc Lamby, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts
3.- Madame Danielle Bettembourg, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux
mille euros (2.000,- euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement.
Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné par les autres associés.
Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.
En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non
associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s'exercera de la façon
suivante:
L'associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts à une personne non associée doit préalablement informer
par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et des nom et adresse du
cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d'acquérir les parts offertes dans la proportion des parts qu'ils
possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d'acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.
Au cas où, endéans ce délai d'un mois, le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une
assemblée générale doit être convoquée par les soins d'un ou des gérants endéans le délai d'un mois appelée à statuer
sur l'agrément du cessionnaire. En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s'exercera sur base d'un
prix de rachat calculé sur base d'un rapport d'expertise convenu entre parties ou ordonné en justice. En cas de trans-
mission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint survivant, le droit
de préemption reconnu aux associés survivants s'exercera sur base d'un prix de rachat calculé conformément à l'alinéa
qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir des autres associés
survivants s'ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le mois de la réception
de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée à la poste, les héritiers
et légataires de leurs intentions soit d'exercer leur droit de préemption, soit d'y renoncer.
Au cas où le droit de préemption n'est pas exercé, ou n'est exercé qu'en partie, il est procédé conformément à l'alinéa
trois qui précède.
A défaut d'agréation par les autres associés de l'acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-
droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l'associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion
de leurs parts d'intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
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Titre III. - Administration de la société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S'il n'existe qu'un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S'il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d'achat, transformation
ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en générai les actes d'admi-
nistration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d'ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens immo-
biliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.
Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en
particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du
ou des gérants et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l'ordre du jour de
l'assemblée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,
est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre 2012.
Art. 17. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. Tout associé peut
prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l'assemblée générale
ordinaire.
Titre V. - Dissolution et Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-
dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l'amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.
Titre VI. - Dispositions générales
Art 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par
la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Assemblée généralei>
Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l'unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:
A) Sont nommé gérants de la société:
1. - Monsieur Alain Jeblick, né le 18 décembre 1973, à Luxembourg, demeurant professionnellement au 204, route
d'Arlon à L-8010 Strassen,
2. - Monsieur Marc Lamby, né le 13 septembre 1977, à Luxembourg, demeurant professionnellement au 204, route
d'Arlon à L-8010 Strassen,
3. - Madame Danielle Bettembourg, née le 20 juillet 1965, à Thionville, demeurant professionnellement au 204, route
d'Arlon à L-8010 Strassen.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux associés.
B) L'adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen à 204, route d'Arlon.
Alain Jeblick / Marc Lamby / Danielle Bettembourg.
Référence de publication: 2012153496/128.
(120202901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
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Odiny Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.013.
In the year two thousand and twelve.
On the twelfth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The private limited company STODIEK BETEILIGUNG II S.à r.l., with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg section
B number 113384,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Odiny Investments S.à r.l.", with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg section B number 171013, incorporated by deed of
the undersigned notary on July 20, 2012, published in the Mémorial C dated September 18, 2012, under number 2315,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing party decides to increase the corporate capital to the extent of nine million eight hundred fifty four
thousand one hundred and ninety three Euro (EUR 9,854,193.-) in order to raise it from its present amount of twelve
thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to nine million eight hundred sixty six thousand six hundred and ninety
three Euro (EUR 9,866,693.-) by the issue of nine million eight hundred fifty four thousand one hundred and ninety three
(9,854,193) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Subscription of all the nine million eight hundred fifty four thousand one hundred and ninety three (9,854,193) new
shares by the sole shareholder, the company STODIEK BETEILIGUNG II S.à r.l., pre-named, and full payment of said
shares by contribution in kind of one (1) share representing one hundred percent (100%) of the capital of Infopark E
Epitesi Terulet Ingatlanfejlesztesi Korlatolt Felelossegu Tarsasag, a company having its registered office in 1117 Budapest,
Hungary, Neumann Janos utca 1. E. ep., registered with the Ministry of Public Administration and Justice of Budapest
under number 01-09-889150, estimated at nine million eight hundred fifty four thousand one hundred and ninety three
Euro and forty four Cents (EUR 9,854,193.44); nine million eight hundred fifty four thousand one hundred and ninety
three Euro (EUR 9,854,193.-) representing the amount to the extent of which the capital has been increased and forty
four Cents (EUR 0.44) being a share premium which will be recorded in the share premium account.
A valuation report has been drawn-up by the managers of the private limited company Odiny Investments S.à r.l., pre-
named, wherein the contribution in kind of the share of the company Infopark E Epitesi Terulet Ingatlanfejlesztesi Korlatolt
Felelossegu Tarsasag, pre-named, has been valued.
The report, after having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary, will be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The subscriber is represented by Mr. Alain THILL, pre-named.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the appearing party decides to amend the first paragraph of article six
of the articles of association which will have henceforth the following wording:
" Art. 6. First paragraph . The corporate capital is set at nine million eight hundred sixty six thousand six hundred and
ninety three Euro (EUR 9,866,693.-) divided into nine million eight hundred sixty six thousand six hundred and ninety
three (9,866,693) shares of one Euro (EUR 1.-) each."
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of the present deed, is approximately valued at four thousand seven hundred and fifty Euro.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée STODIEK BETEILIGUNG II S.à r.l., avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 113384,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Odiny Investments S.à r.l.", ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 113384, constituée par acte du notaire instrumentant en date
du 20 juillet 2012, publié au Mémorial C en date du 18 septembre 2012 sous le numéro 2315,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La comparante décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf millions huit cent cinquante-quatre mille
cent quatre-vingt-treize Euros (EUR 9.854.193,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-) à neuf millions huit cent soixante-six mille six cent quatre-vingt-treize Euros (EUR 9.866.693,-) par l'émis-
sion de neuf millions huit cent cinquante-quatre mille cent quatre-vingt-treize (9.854.193) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale d' un Euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Souscription de la totalité des neuf millions huit cent cinquante-quatre mille cent quatre-vingt-treize (9.854.193) parts
sociales nouvelles par l'associée unique, la société STODIEK BETEILIGUNG II S.à r.l., prénommée, et libération intégrale
desdites parts sociales par l' apport en nature d'une (1) action représentant cent pourcent (100%) du capital de Infopark
E Epitési Terület Ingatlanfejlesztési Korlátolt Felelosségü Társaság, une société avec siège au 1117 Budapest, Hongrie,
Neumann János utca 1. E. ép., enregistrée au «Ministry of Public Administration and Justice» de Budapest sous le numéro
01-09-889150, estimée à neuf millions huit cent cinquante quatre mille cent quatre-vingt-treize Euros et quarante-quatre
Cents (EUR 9.854.193,44); neuf millions huit cent cinquante quatre-mille cent quatre-vingt-treize Euros (EUR 9.854.193,-)
représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté et quarante-quatre Cents (EUR 0,44) étant une
prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.
Un rapport d'évaluation a été émis par la gérance de la société à responsabilité limitée Odiny Investments S.à r.l., par
lequel l'apport en nature de l'action de la société Infopark E Epitési Terület Ingatlanfejlesztési Korlátolt Felelösségü Tár-
saság, pré-nommée, a été évalué.
Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La souscriptrice est représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, la comparante décide de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts, qui
aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à neuf millions huit cent soixante six mille-six cent quatre-vingt-treize
Euros (EUR 9.866.693,-) représenté par neuf millions huit cent soixante-six mille six cent quatre-vingt-treize (9.866.693)
parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune."
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille sept cent
cinquante Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2012. Relation GRE/2012/4312. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153916/124.
(120202618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Guardian Goole Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Automotive Processing Investments S.à r.l.).
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 163.223.
In the year two thousand and twelve,
On the twenty-second day of November,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
"Guardian Europe S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée" under Luxembourg law, having its registered offices in
L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
represented here by Mr Vincent PRINGIERS, General Counsel Europe, residing in Luxembourg-Kohlenberg,
by virtue of a proxy given in Dudelange on 17 November 2012,
which proxy, initialled "ne varietur", shall remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-
rities.
Such appearing party, represented as stated above, declared to be the sole partner of "Guardian Goole Investments
S.à r.l." a "société à responsabilité limitée", having its registered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
recorded with the Luxembourg Commercial and Companies' Register under section B and number 163,223, incorporated
under the name of "Automotive Processing Investments S.à r.l." pursuant to a deed of the undersigned notary on 25
August 2011, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2540 of 20 October 2011,
modified by deed of the undersigned notary on 6 November 2012, not yet published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C", (hereafter "the Company").
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder resolves to increase the share capital by twenty-nine million five hundred thousand euro (EUR
29,500,000.00) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) to
twenty-nine million five hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 29,512,500.00) through the issue of one million
one hundred eighty thousand (1,180,000) new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.00) each, having
the same rights and privileges as the existing shares, by a contribution in cash.
All the one million one hundred eighty thousand (1,180,000) new shares have been subscribed by "Guardian Europe
S.à r.l.", prenamed.
All the new shares have been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of twenty-nine million five
hundred thousand euro (EUR 29,500,000.00) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the
notary.
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<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article six of the
articles of incorporation of the Company, which will from now on have the following wording:
" Art. 6. (First paragraph). The Company's share capital is set at twenty-nine million five hundred twelve thousand five
hundred euro (EUR 29,512,500.00) represented by one million one hundred eighty thousand five hundred (1,180,500)
shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.00) each."
<i>Costs:i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, are estimated at about seven thousand two hundred euro (EUR
7,200.00).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
Le vingt-deux novembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
«Guardian Europe S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3452
Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
ici représentée Monsieur Vincent PRINGIERS, «General Counsel Europe», demeurant à Luxembourg-Kohlenberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange, le 17 novembre 2012,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de «Guardian Goole Invest-
ments S.à r.l.», ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 163.223, constituée sous la dénomination de «Automotive
Processing Investments S.à r.l.» suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 août 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2540 du 20 octobre 2011, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 6 novembre 2012, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, (ci-après "la Société").
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf millions cinq cent mille euros (EUR
29.500.000,00), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à vingt-neuf millions
cinq cent douze mille cinq cents euros (EUR 29.512.500,00) par la création et l'émission de un million cent quatre-vingt
mille (1.180.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, par un apport en espèces.
L'intégralité des un million cent quatre-vingt mille (1.180.000) parts sociales nouvelles ont été souscrites par «Guardian
Europe S.à r.l.», prénommée.
Toutes les parts sociales nouvellement émises ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte
que la somme de vingt-neuf millions cinq cent mille euros (EUR 29.500.000,00), se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolution:i>
Comme conséquence de ce qui précède, l'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article six des
statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de vingt-neuf millions cinq cent douze mille cinq cents
euros (EUR 29.512.500,00), représentée par un million cent quatre-vingt mille cinq cents (1.180.500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.»
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<i>Frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ sept mille deux cents euros (EUR
7.200,00).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Pringiers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 55552. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157007/104.
(120207879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
2M Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. 2M Finances S.à r.l.).
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 171.809.
L'an deux mil douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Maurice Pierre MALMASSON, gérant de sociétés, né à Sarreguemines le 9 septembre 1966, demeurant au
8, rue du Marché, à CH-1630 BULLE (SUISSE)
ici représenté par Madame Corinne WEBER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 7 novembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé de la société 2M FINANCES S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 26 septembre 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2662 du 30 octobre 2012. Les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.
- Qu'il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer le nom de la société en “2M INVEST S.à r.l.”.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique déclare modifier l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La Société a pour dénomination: 2M INVEST S.à r.l.»
Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ CINQ CENTS EUROS (500.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms, état et
demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. WEBER, G. LECUIT.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52867. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154099/40.
(120203334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Lagar's Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 171.698.
<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 10i>
<i>septembre 2012i>
L’assemblée accepte à l’unanimité:
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Les actionnaires représentant 100 % des parts de la société LAGAR’S démission de Madame Patricia RODRIGUES
CARDOSO de son poste de gérante demeurant 7-9 Rue Prince Henri à L-9047 ETTELBRUCK .
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Les actionnaires représentant 100 % des parts de la société LAGAR’S nomme Madame MERZOUG Fatima , au poste
de gérante demeurant 14, Rue du Brill à L-4041 Esch-Sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012151815/18.
(120199818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Sedal Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 172.982.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme de droit luxembourgeois “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,
16, Allée Marconi,
ici représentée par Madame Manette OLSEM, diplômée en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “SEDAL INVESTISSEMENTS S.A.”.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
économique, administrative, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion,
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l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat,
la vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de
tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous
autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions,
entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant directement
ou indirectement à son objet; elle pourra emprunter sous toutes les formes; elle pourra prendre et gérer toutes parti-
cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.
Elle pourra en outre investir dans l’acquisition de marques, brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature que se soit.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions. La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la société.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,
si la société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Le registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature collective de deux administrateurs, ou
par la signature individuelle du président du conseil d’administration ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à quatorze heures.
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Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et
suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique la
société “FIDESCO S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Résolutions prises par l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 19 janvier 1958, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, est nommée aux fonctions d'administrateur unique:
3. La société à responsabilité limité “MOORE STEPHENS S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,
16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42365,
est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.
4. Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
5. Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2016.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connue du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. OLSEM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2012. LAC/2012/55173. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155428/137.
(120204730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Pah West Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.653.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
PFIZER LUXEMBOURG S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84125,
represented by Me Cécile JAGER, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on
October 30, 2012.
PFIZER FRANCE COÖPERATIEF UA, a cooperative with excluded liability, having its registered office at 142, Rivium
Westlaan, NL – 2909 LD Capelle aan den Ijssel, The Netherlands and registered with the trade register under number
55075355, represented by M
e
Cécile JAGER, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on October 30, 2012.
Which proxies shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entities PFIZER LUXEMBOURG S.à r.l., and PFIZER FRANCE COÖPERATIEF UA. are the shareholders
in PAH WEST EUROPE S.à r.l., incorporated on November 10, 2011, with registered office at 51 avenue JF Kennedy,
L-1885 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 164653, published
in the Mémorial C number 3144, on December 21, 2011 (the “Company”), by deed of Maître Léonie GRETHEN, notary
residing in Luxembourg acting in replacement of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven (Grand Duchy
of Luxembourg) .
The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of THREE MILLION EUROS
(EUR 3,000,000.-) to bring it from its present amount of THIRTY FOUR MILLION, FIVE HUNDRED AND TWELVE
THOUSAND, FIVE HUNDRED EUROS (EUR 34,512,500.-) to the amount of THIRTY SEVEN MILLION, FIVE HUN-
DRED AND TWELVE THOUSAND, FIVE HUNDRED EUROS (EUR 37,512,500.-) by the creation and the issue of THREE
MILLION (3,000,000) new shares having a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each (the “New Shares”), having the same
rights and obligations as the existing shares, together with total issue premium of TWENTY SEVEN MILLION, ONE
THOUSAND EUROS (EUR 27,001,000.-).
The aggregate contribution of (i) THIRTY MILLION ONE THOUSAND EUROS (EUR 30,001,000.-) in relation to the
New Shares is allocated as follows: (i) THREE MILLION EUROS (EUR 3,000,000.-) to the share capital of the Company
and (ii) TWENTY SEVEN MILLION, ONE THOUSAND EUROS (EUR 27,001,000.-) to the share premium account of
the Company.
<i>Subscriptioni>
PFIZER LUXEMBOURG S.à r.l., prenamed, represented as stated above has declared to subscribe for the THREE
MILLION (3,000,000) New Shares, and to pay for them a total price of THREE MILLION EUROS (EUR 3,000,000.-)
together with total issue premium of TWENTY SEVEN MILLION, ONE THOUSAND EUROS (EUR 27,001,000.-) by a
contribution in kind consisting of THIRTY MILLION, ONE THOUSAND (30,001,000) shares in the share capital of PFIZER
ANIMAL HEALTH INTERNATIONAL SAS, a societé par actions simplifiée registered under the laws of France, having
its registered office at 23-25 avenue du Docteur Lannelongue, 75014 Paris and registered with the Paris Registry of
Commerce and Companies under number 752 526 566 (the “Contributed Shares”).
The above contribution in kind has been dealt with in a valuation statement issued by the management of the Company,
which certifies that the total value of the contribution in kind is equal to the value of the New Shares issued in consideration
for the Contributed Shares.
The said report, a copy of the list of the Contributed Shares, has been given.
<i>Effective implementation of the contribution:i>
The contributor, PFIZER LUXEMBOURG S.à r.l. here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of the Contributed Shares and possessing the power to dispose of the Contributed Shares;
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- the Contributed Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge
or usufruct on the Contributed Shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the Contributed Shares be transferred to it;
- according to the laws of France the Contributed Shares are freely transferable;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Luxembourg, in order to duly
formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to amend the first paragraph of article 7 of the articles of association of the Company in
order to reflect such increase of capital, which now reads as follows:
Art. 7. “The corporate capital of the company is set at THIRTY SEVEN MILLION, FIVE HUNDRED AND TWELVE
THOUSAND, FIVE HUNDRED EUROS (EUR 37,512,500.-) divided into THIRTY SEVEN MILLION, FIVE HUNDRED
AND TWELVE THOUSAND, FIVE HUNDRED (37,512,500) shares having a par value of ONE EURO (EUR 1.00) each.”
<i>Valuation - Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her here above capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby
grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in the Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette, soussigné;
ONT COMPARU
PFIZER LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Lu-
xembourg sous le numéro B 84125 (la «Société») représenté par Me Cécile JAGER, maître en droit, ayant sa résidence
à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 30 octobre 2012.
PFIZER FRANCE COÖPERATIEF U.A., une «Dutch Cooperative» ayant son siège social au 42, Rivium Westlaan, 2909
LD, Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas, représenté
par Me Cécile JAGER, maître en droit, ayant sa résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-
bourg le 30 octobre 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la personne représentant les parties comparante
susnommées et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Les sociétés prénommées, PFIZER LUXEMBOURG S.à r.l., et PFIZER FRANCE COÖPERATIEF U.A., sont les associés
de PAH WEST EUROPE S.à r.l.,, une société constituée suivant acte reçu par acte du Maître Paul BETTINGEN, en date
du 10 novembre 2011, ayant son siège social au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 164653, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3144 du 21 décembre 2011 (la «Société») par acte de Maître
Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Paul BETTINGEN, notaire
de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg) .
Les parties comparantes, représentées tel que indiqué ci-avant, ont invité le notaire instrumentaire à documenter ce
qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital souscrit de la Société par un montant de TROIS MILLIONS D’EUROS
(EUR 3.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-QUATRE MILLIONS CINQ CENT DOUZE MILLE
CINQ CENTS EUROS (EUR 34.512.500,-) à un montant de TRENTE-SEPT MILLIONS CINQ CENT DOUZE MILLE
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CINQ CENTS EUROS (EUR 37.512.500,-) par l’émission de TROIS MILLIONS (3.000.000) de nouvelles parts sociales
ayant une valeur D’UN EURO (EUR 1,00) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d’émission de VINGT-SEPT MILLIONS MILLE EUROS (EUR
27.001.000,-).
L’apport total de TRENTE MILLIONS MILLE EUROS (EUR 30.001.000,-) relativement aux Nouvelles Parts Sociales
est alloué comme suit: (i) TROIS MILLIONS D’EUROS (EUR 3.000.000,-) au capital social de la Société et (ii) VINGT-
SEPT MILLIONS MILLE EUROS (EUR 27.001.000,-) au compte de prime d’émission de la Société.
<i>Souscriptioni>
PFIZER LUXEMBOURG S.à r.l.,, a déclaré souscrire toutes les TROIS MILLIONS (3.000.000,-) de nouvelles parts
sociales et les libérer pour un prix total de TROIS MILLIONS D’EUROS (EUR 3.000.000,-) ensemble avec une prime
d’émission de VINGT-SEPT MILLIONS MILLE EUROS (EUR 27.001.000,-), par un apport en nature consistant dans les
TRENTE MILLIONS MILLE (30.001.000,-) parts sociales détenues par PFIZER LUXEMBOURG S.à r.l., dans la société
PFIZER ANIMAL HEALTH INTERNATIONAL SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 23-25
avenue du Docteur Lannelongue, 75014 Paris, France, inscrite au registre des entreprises de Paris sous le numéro 752
526 566.
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature pour un montant total de TRENTE MILLIONS MILLE
EUROS (EUR 30.001.000,-) a été produite, par la délivrance d’un certificat d’évaluation daté du 30 octobre 2012 émis
par la Société.
<i>Réalisation effective de l'apport:i>
L’Apporteur, PFIZER LUXEMBOURG S.à r.l., précitée, ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de Parts Sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer,
- les Parts Sociales apportées ne sont encombrées d’aucun gage ou usufruit et qu’il n’existe aucun droit aux fins
d’acquérir un tel gage ou usufruit sur lesdites parts;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- suivant le droit français et les statuts de ladite société, les Parts Sociales apportées sont librement transmissibles;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg aux fins d'effectuer la
cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société pour refléter
l’augmentation de capital, lequel article sera comme suit:
Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social est fixé à TRENTE-SEPT MILLIONS CINQ CENT DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 37.512.500,-) divisé en TRENTE-SEPT MILLIONS CINQ CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS
(37.512.500) parts d’une valeur nominale d’UN EURO (EUR 1.00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu’elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à
tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête e la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Grand-Duché du Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état
et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jager, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14616. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012157241/160.
(120207734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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G&F By Alvino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 64, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 172.983.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Madame Grazia CALDAROLA épouse ALVINO, coiffeuse, née à Fameck (France) le 3 mars 1965, demeurant à
F-57365 Flevy, 7, rue des francs,
- Monsieur Fabrice ALVINO, coiffeur, né à Thionville (France) le 13 août 1976, demeurant à F-57365 Flevy, 7, rue des
Francs,
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "G&F By Alvino S.à r.l."
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un salon de coiffure pour hommes, dames et enfants;
- l'activité de visagiste;
- la pédicure, la manucure, l'esthétique et l'épilation;
- la vente de tous articles de maroquinerie.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
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de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le
ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en
défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société. Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les docu-
ments et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social. Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de
son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Grazia ALVINO, susdite, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
- Fabrice ALVINO, susdit, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à sept cent cinquante euros (750.- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-1250 Luxembourg, 64, avenue du Bois.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
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- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
* Madame Grazia ALVINO, coiffeuse, née à Fameck (France) le 3 mars 1965, demeurant à F-57365 Flevy, 7, rue des
francs, comme gérante technique de la société,
* Monsieur Fabrice ALVINO, coiffeur, né à Thionville (France) le 13 août 1976, demeurant à F-57365 Flevy, 7, rue des
Francs, comme gérant administratif de la société,
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du
gérant administratif. Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale
de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: CALDAROLA, ALVINO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2012. Relation: LAC/2012/51549. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155132/125.
(120204731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
Lexser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck II.
R.C.S. Luxembourg B 102.570.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2012i>
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’Entreprises à la Société MAZARS LUXEMBOURG sise
10A, Rue Henri Schnadt à L- 2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2012.
2. L’Assemblée prend acte et décide d’accepter la démission du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick DES-
CHARRIERES avec effet au 30 janvier 2012.
3. L’Assemblée prend acte du décès de l’administrateur et administrateur-délégué à la gestion journalière, Monsieur
André CASANOVA en date du 26 juin 2012.
4. L’Assemblée décide de nommer avec effet au 30 janvier 2012, Monsieur Olivier ROYER, né le 16 février 1963 à
REIMS (France), demeurant professionnellement à F-73 295 MERY - Savoie Hexapôle (en France), en tant que nouvel
administrateur de catégorie A, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2013.
5. L’Assemblée décide de nommer, à compter du 30 octobre 2012, Monsieur Laurent GUESDON, né le 04 décembre
1965 à CAEN (France), demeurant à F-57420 COIN-LES-CUVRY, 69, Rue Principale, en tant que nouvel administrateur
de catégorie B et délégué à la gestion journalière en remplacement de l’administrateur et administrateur-délégué à la
gestion journalière décédé. Ses mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013.
Bettembourg, le 30 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012151824/32.
(120199799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
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Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.537.744,00.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 167.154.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of November.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at Navas Business
Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 167.151 ("HLH"),
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6402 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on November 19, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established in Luxembourg under the name of "Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.", registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 167.154, having its registered office at Navas Business Center,
2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Beck, notary public residing in Echternach, dated February 27
th
, 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations number 970, on April 14
th
, 2012 (the "Company").
II. The Company's share capital is set at two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven hundred and forty-
three U.S. Dollars (USD 2,537,743.-) represented by two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven hundred
and forty-three (2,537,743) shares, with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one U.S. Dollar (USD 1.-) in order to
raise it from its present amount of two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven hundred and forty-three
U.S. Dollars (USD 2,537,743.-) to two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven hundred and forty-four U.S.
Dollars (USD 2,537,744.-) by the creation and issue of one (1) new share.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, HLH, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the new share and to have it fully paid
up in the amount of one U.S. Dollar (USD 1.-), along with the payment of a share premium in the amount of three billion,
five hundred and forty-six million, nine hundred and sixty-eight thousand, six hundred and fifty-two U.S. Dollars (USD
3,546,968,652.-), by contributions in kind consisting of:
- eighteen thousand (18,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, representing one hundred percent
(100%) of the share capital of Halliburton Canada Holdings B.V., a private limited liability company existing under the laws
of the Netherlands, having its registered office at Verrijn Stuartlaan 1 c, 2288 EK Rijswijk, Zuid-Holland, the Netherlands
("HCHBV"), which are hereby transferred to and accepted by the Company at the fair market value of four hundred and
thirty-three million, sixty-seven thousand, eight hundred and fifty U.S. Dollars (USD 433,067,850.-) (the "First Contribu-
tion in Kind"); and
- that certain, unquestionable and undisputed receivable owed by HCHBV to HLH for an aggregate amount of three
billion, one hundred and thirteen million, nine hundred thousand, eight hundred and three U.S. Dollars (USD
3,113,900,803.-) (the "Second Contribution in Kind").
The First and the Second Contribution in Kind are collectively referred to as the "Contributions".
Proof of the Contributions' existence and value has been given to the undersigned notary by an ad hoc declaration
signed by HLH, dated November 19, 2012, and an ad hoc declaration signed by HCHBV, dated November 19, 2012.
<i>Effective implementation of the contributionsi>
HLH, prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contributions and possesses the power to dispose of them, they being legally and
conventionally freely transferable; and
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- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Contributions in order to duly carry
out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third parties.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the
Company's articles of association as follows:
" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven
hundred and forty-four U.S. Dollars (USD 2,537,744.-) represented by two million, five hundred and thirty-seven thou-
sand, seven hundred and forty-four (2,537,744) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever will be borne by the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Navas Business
Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.151 («HLH»),
ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6402, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 novembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 167.154, ayant son siège social au Navas Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244
Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à
Echternach en date du 27 février 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 970, le 14
avril 2012 (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-trois dollars
U.S. (USD 2.537.743,-) divisé en deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-trois (2.537.743) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un dollar U.S. (USD 1,-) pour le porter de
son montant actuel de deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-trois dollars U.S. (USD 2.537.743,-)
à deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-quatre dollars U.S. (USD 2.537.744,-) par la création et
l'émission d'une (1) nouvelle part sociale.
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<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, HLH, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la nouvelle part sociale et la libérer intégralement
pour un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de trois milliards, cinq
cent quarante-six millions, neuf cent soixante-huit mille, six cent cinquante-deux dollars U.S. (USD 3.546.968.652,-), par
des apports en nature consistant en:
- dix-huit mille (18,000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, représentant cent pourcent
(100%) du capital social d'Halliburton Canada Holdings B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois
des Pays-Bas, ayant son siège social à Verrijn Stuartlaan 1 c, 2288 EK Rijswijk, Zuid-Holland, Pays-Bas («HCHBV»), qui
sont transférées et acceptées par la Société à une valeur de marché de quatre cent trente-trois millions, soixante-sept
mille, huit cent cinquante dollars U.S. (USD 433.067.850,-) (le «Premier Apport en Nature»); et
- une créance certaine, incontestable et incontestée due par HCHBV à HLH d'un montant total de trois milliards, cent
treize millions, neuf cent mille, huit cent trois dollars U.S. (USD 3.113.900.803,-) (le «Second Apport en Nature»).
Le Premier et le Second Apport en Nature sont désignés ensemble les «Apports».
Preuve de l'existence et de la valeur des Apports a été donnée au notaire soussigné par la production d'une déclaration
ad hoc signée par HLH, en date du 19 novembre 2012, et par une déclaration ad hoc signée par HCHBV, en date du 19
novembre 2012.
<i>Réalisation effective des apportsi>
HLH, prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire des Apports contribués et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissibles; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs du lieu des Apports, aux fins d'effectuer
la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article
6 des statuts de la Société comme suit:
Art. 6. Capital souscrit. «Le capital social est fixé à deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-quatre
dollars U.S. (USD 2.537.744,-) représenté par deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-quatre
(2.537.744) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes seront mis à la
charge de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1961. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Echternach, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153745/161.
(120202654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
EVF I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 142.177.
In the year two thousand twelve,
on the thirtieth day of October.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appears:
"ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I, L.P.", with registered office in Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cay-
man Islands, acting as general partner of ENTERPRISE VENTURE FUND I, L.P.,
duly represented by Mr. Philippe PONSARD, ingénieur commercial, residing professionally at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal,
which after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
acting as the sole member of "EVF I Investments S. à r. l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having
its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register at section B under number 142177, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 12 Sep-
tember 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2593 of 23 October 2008.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed drawn-
up by the undersigned notary, on 25 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 895 of 5 April 2012.
The sole member, represented as stated above, requests the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to create 2 (two) new classes of corporate units, namely Class K and Class L, both benefiting
of the same rights and advantages as the existing classes of corporate units.
<i>Second resolutioni>
The sole member decides to increase the Company's corporate capital in the amount of EUR 65,225.- (sixty-five
thousand two hundred twenty-five Euro) to raise it from EUR 348,200.- (three hundred forty-eight thousand two hundred
Euro) to EUR 413,425.- (four hundred thirteen thousand four hundred twenty-five Euro) by creation and issue of 2,209
(two thousand two hundred nine) Class K corporate units and of 400 (four hundred) Class L corporate units with a
nominal value of EUR 25.-(twenty-five Euro) each.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 2,209 (two thousand two hundred nine) Class K corporate units and of 400 (four hundred) Class L corporate
units are entirely subscribed by the sole member, "ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I", L.P., acting as general partner
of "ENTERPRISE VENTURE FUND I, L.P.", predesignated, and are fully paid up in cash so that the company has now at
its disposal the sum of EUR 65,225.- (sixty-five thousand two hundred twenty-five Euro) as was certified to the notary
executing this deed.
<i>Third resolutioni>
In consequence of the foregoing resolutions the sole member decides to amend article 5 of the by-laws, which will
henceforth be read as follows:
"The corporate capital of the company is fixed at EUR 413,425.-(four hundred thirteen thousand four hundred twenty-
five Euro) divided into 600 (six hundred) Class A corporate units, 720 (seven hundred twenty) Class B corporate units,
1,360 (one thousand three hundred sixty) Class C corporate units, 1,643 (one thousand six hundred forty-three) Class
D corporate units, 1,716 (one thousand seven hundred sixteen) Class E corporate units, 1,204 (one thousand two hundred
four) Class F corporate units, 738 (seven hundred thirty-eight) Class G corporate units, 2,623 (two thousand six hundred
twenty-three) Class H corporate units, 824 (eight hundred twenty-four) Class I corporate units, 2.500 (two thousand
five hundred) Class J corporate units, 2,209 (two thousand two hundred nine) Class K corporate units and 400 (four
hundred) Class L corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each."
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at about thousand euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the
French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le trente octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
comparaît:
«ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I, L.P.», ayant son siège social à Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles
Caïmans, agissant en tant que general partner d'«ENTERPRISE VENTURE FUND I, L.P.»,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé,
laquelle, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,
agissant en tant qu'associée unique de «EVF I Investments S. à r. l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 142177, constituée suivant acte notarié reçu le 12 septembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2593 du 23 octobre 2008.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date
du 25 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 895 du 5 avril 2012.
L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de créer 2 (deux) nouvelles classes de parts sociales, à savoir la classe K et la classe L, toutes
deux bénéficiant des même droits et avantages que les classes de parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 65.225,- (soixante-cinq mille
deux cent vingt-cinq euros) pour le porter de EUR 348.200,- (trois cent quarante-huit mille deux cents euros) à EUR
413.425,- (quatre cent treize mille quatre cent vingt-cinq euros) par la création et l'émission de 2.209 (deux mille deux
cent neuf) parts sociales de catégorie K et 400 (quatre cents) parts sociales de catégorie L d'une valeur nominale de EUR
25.- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les 2.209 (deux mille deux cent neuf) parts sociales de catégorie K et 400 (quatre cents) parts sociales de
catégorie L ont été souscrites par l'associée unique, la société «ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I, L.P.», agissant en
tant que general partner d'«ENTERPRISE VENTURE FUND I, L.P.», prédésignée, et intégralement libérées en numéraire
de sorte que la somme de EUR 65.225,- (soixante-cinq mille deux cent vingt-cinq euros) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant
la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 413.425,- (quatre cent treize mille quatre cent vingt-cinq euros) représenté par 600
(six cents) parts sociales de catégorie A, 720 (sept cent vingt) parts sociales de catégorie B, 1.360 (mille trois cent soixante)
parts sociales de catégorie C, 1.643 (mille six cent quarante-trois) parts sociales de catégorie D, 1.716 (mille sept cent
seize) parts sociales de catégorie E, 1.204 (mille deux cent quatre) parts sociales de catégorie F, 738 (sept cent trente-
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huit) parts sociales de catégorie G, 2.623 (deux mille six cent vingt-trois) parts sociales de catégorie H, 824 (huit cent
vingt-quatre) parts sociales de catégorie I, 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales de catégorie J, 2.209 (deux mille
deux cent neuf) parts sociales de catégorie K et 400 (quatre cents) parts sociales de catégorie L d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. PONSARD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14462. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012153675/121.
(120202880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.
ProLogis Spain XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 90.323.
à inscrire: Suite à un contrat daté du 19 novembre 2012, cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par
son actionnaire unique, càd, ProLogis European Finance VII Sàrl ont étés transférées à Prologis Holding XVII BV ayant
son siège social à 115 Schiphol Boulevard NL-1118 BG Schiphol Airport . Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:
Prologis Holding XVII BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012151918/20.
(120199711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Clair, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.989.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-TROIS NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Bart Van Hooland, né le 17 juillet 1964 à Gand (Belgique), demeurant au 90 Pontstraat 9831 Deurle, Belgique
ici représenté par Monsieur Andréas Tartoras, réviseur d'entreprises, résidant professionnellement à L-1330 Luxem-
bourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration signée sous seing privé, donnée à Deurle,
le 14 novembre 2012.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Lequel comparant a requis le
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notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et
dont les statuts sont établis comme suit:
Titre I
er
- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pour prendre à charge des mandats d'administration dans des sociétés ou des associations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et
pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de Clair.
Art. 5. Le siège social est établi sur le territoire de la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social de la Société peut être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par délibération
de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Par simple décision gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, la société peut ouvrir des agences
ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 24 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, proportionnellement au
nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. La Société ne reconnaîtra qu'un seul associé par part sociale de la Société. En cas d'indivision ou de nue-propriété
et d'usufruit, la Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de la ou des parts sociales concernées jusqu'au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers, vis-à-
vis de la Société.
Art. 10.
(a) Cessibilité entre associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, soit entre vifs soit à cause de mort.
(b) Cession entre vifs à des tiers - agrément
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des tiers qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de
cession à la Société et à chacun de ses coassociés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité
du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée, et du prix.
Dans les huit jours qui suivent la notification faite à la Société, les gérants doivent inviter la collectivité des associés à
statuer sur le consentement à la cession. La décision des associés n'est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au
cédant.
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Si les gérants n'ont pas fait connaître au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter de la
dernière des notifications du projet de cession prévue à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.
(c) Cession entre vifs à des tiers - préemption en cas de refus d'agrément
Si les associés n'ont pas accepté, à la majorité requise, la cession proposée et si, dans les huit jours de la notification
du refus, le cédant n'a pas signifié à la Société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés qui s'y sont
opposés seront tenus chacun pro rata, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir
(le cas échéant par la Société elle-même si et dans la mesure où cette acquisition serait permise par la loi) la totalité des
parts en instance de mutation, au prix offert par le cessionnaire proposé.
(d) Cession pour cause de mort
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Dans le cas de l'alinéa précédent, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers
réservataires, soit au conjoint survivant.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou acceptées par elle
con conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
(e) Dispositions générales
Les notifications, significations et demandes prévues au présent article seront valablement faites, soit par acte extra-
judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre reçu délivré par le
destinataire.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de la faillite ou de la déconfiture de l'associé
unique ou d'un des associés.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum par les associés de la
Société.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet sous réserve du respect des termes des présents statuts.
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas de
pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
Art. 15. L'assemblée des associés peut désigner parmi les membres du conseil de gérance un président. A défaut d'une
telle désignation par l'assemblée des associés, le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le
conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l'avis de convocation
de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son
absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Art. 16. Le conseil de gérance pourra de temps à autre nommer des fondés de pouvoir qu'il considère nécessaires au
fonctionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de
gérance. Les fondés de pouvoir ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoir
nommés, à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront
accordés par le conseil de gérance.
Art. 17. L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou
par e-mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins vingt-quatre
heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf cas d'urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l'avis de convocation
de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit
ou par télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant.
Un avis de convocation séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heures et lieu spécifiés dans un programme
adopté antérieurement par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen similaire pouvant prouver la nomination d'un autre membre du conseil de gérance
comme son mandataire.
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Art. 18. Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou
représentés. Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans
l'hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote
prépondérant.
Art. 19. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Art. 20. Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou
par vidéo conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises
seront validées en faisant circuler le procès-verbal et en faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil de
gérance qui était dûment convoqué et tenu.
Une telle décision peut être constatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, chacun de ces documents étant signés par un ou plusieurs des gérants.
Art. 21. Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail ou par fax ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 22. Chacun des gérants pourra recevoir à titre de rémunération de son travail et en compensation de la respon-
sabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et
les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Art. 23. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 24. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts qu'il
détient. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale
Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital social.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi. Néanmoins le changement de natio-
nalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 25. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 26. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 27. A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, l'assemblée générale annuelle
des associés se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise dans la ville de Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à
14 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil constate objectivement que des
circonstances exceptionnelles l'exigent.
Titre V. - Exercice social
Art. 28. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Titre VI. - Distribution des profits
Art. 29. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels sont soumis à l'agrément des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 30. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
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Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 31. Des dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions prescrites par
la Loi.
Art. 32. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, sous réserve du respect des conditions
suivantes:
- un état comptable ou inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil de Gérance;
- il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution
d'acomptes sur dividendes.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 33. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés.
Art. 34. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre ses seules mains,
la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2,
entre autres, de la Loi sont applicables.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 35. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites et libérées par l'associé unique, Monsieur Bart Van Hooland, pré désigné, en sa
qualité d'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinaire:i>
Présentement l'associé de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du capital
social, réuni en assemblée générale, a pris à l'unanimité, les décisions suivantes:
1) Monsieur Bart Van Hooland est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société;
2) Le siège social de la Société est fixé 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.100.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. TARTORAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 novembre 2012. Relation: RED/2012/1574. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012155005/225.
(120204781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
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Grizzly, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 172.992.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-TROIS NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire, de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
«LakeSprings», une société en commandite par actions, ayant son siège social au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Lu-
xembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 163.381,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Andréas TARTORAS, réviseur d'entreprises, avec adresse profes-
sionnelle au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Ladite procuration, signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société
anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination «Grizzly».
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra prendre à charge des mandats d'administration dans des sociétés ou des associations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et
pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quinze millions euros (EUR 15.000.000,-) divisé en cent
cinquante mille (150.000,00) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
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Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La
Société sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la Société
peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre
document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.
Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations, des
obligations convertibles, des warrants ou toute autre sorte d'effets ou d'actions, dans les limites de la loi.
Art. 8. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d'obligations convertibles ou de warrants, seront
offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil
d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra
pas être inférieur à quinze jours.
Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles
actions avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportionnelles,
une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d'actions. Ces porteurs d'actions
de chaque catégorie d'actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d'actions détenues par
eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d'émission d'obligations convertibles ou de warrants.
Dans le cas où, à l'occasion de l'augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n'est pas entièrement
exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.
Art. 9. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Chapitre III. - Conseil d'Administration, Commissaires aux comptes
Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil
d'Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et
individuellement un «Administrateur»). Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d'Administration.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par
un vote majoritaire un autre Administrateur appartenant à la même catégorie d'Administrateurs jusqu'à la prochaine
assemblée générale. L'Administrateur désigné ainsi, poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président
(ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Une réunion du Conseil d'Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.
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Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme
de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par
télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.
Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité
des Administrateurs est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En
cas de partage de votes, la voix du Président ou, le cas échéant, celle de l'Administrateur qui préside la réunion pro
tempore, est réputée décisive. L'Administrateur empêché peut mandater un autre membre du Conseil d'Administration
par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu'un
autre Administrateur.
En cas d'urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Cette procédure est exclue pour I'approbation du projet des comptes annuels.
Art. 13. Rémunération. Le mandat d'Administrateur n'est pas rémunéré. Néanmoins, l'assemblée générale peut décider
d'octroyer une rémunération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par l'assemblée
générale. Cette rémunération sera imputée sur les frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas
indemnisés de leur frais normaux en relation avec l'exercice de leurs fonctions.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil
d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par deux Administrateurs.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi
que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 17. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera faite
dans le procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration en question.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
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à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 18. Représentation de la Société - Conseil d'Administration.
a) Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administrateurs représente la Société comme collège, dans tous actes, qu'ils soient juridiques ou non.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, par la seule signature
du Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.
b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil
d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19. Commissaires aux comptes. Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière,
des comptes annuels, et de la régularité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme renouvelable d'un (1) an. Lors de la nomination
des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette ré-
munération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine
de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste
motif.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société
régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mercredi du mois de juin de chaque année, à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois
que l'intérêt de la Société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 23. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu de la loi le sera par
lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l'assemblée. La convocation con-
tient l'ordre du jour.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration, le ou les
commissaires ou le cas échéant par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d'Administration, ainsi que le commissaire aux comptes sont obligés de convoquer l'assemblée générale
de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième au moins du capital
social les en requièrent par une demande écrite envoyée par courrier recommandé et indiquant l'ordre du jour.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été
régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la con-
vocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-
mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par
écrit à invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le Conseil d'Administration
ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins cinq (5) jours ouvrables avant ladite assemblée
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générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen autorisé par la loi. Administrateurs et commissaires sont
dispensés de cette formalité.
Art. 24. Ajournement de l'assemblée générale. Le Conseil d'Administration peut ajourner chaque l'assemblée générale
ordinaire une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins un dixième du capital social.
Art. 25. Procédure, Vote. L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre
du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple
des voix exprimées.
Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d'une assemblée
générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères prévues
par la loi. En cas d'absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le nombre
d'actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévue par la loi ou les
Statuts.
Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des
deux tiers au moins des voix exprimées.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Chaque action donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d'actions de la Société, est suspendu, en ce qui
concerne les actions non intégralement libérées, jusqu'à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts.
Art. 26. Indivision - Usufruit. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à
plusieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l'intermédiaire d'une seule
personne désignée par écrit par tous les ayants-droit. Jusqu'à ce qu'une telle désignation ne soit effectuée, les droits liés
à ces actions ou effets restent suspendus. La même chose se produit en cas d'usufruit.
Art. 27. Procès-verbaux. Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-
verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d'Ad-
ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.
Art. 28. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le Président ou en cas d'empêchement
ou d'absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l'assemblée générale désigné par celle-ci ou un
président pro tempore.
Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.
Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 29. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de
chaque année.
Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 30. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
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Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n'est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'accep-
tation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement à
l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires.
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
Art. 32. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés,
pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des
présents Statuts.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les cent cinquante mille (150.000,00) actions ont été souscrites par la société «LakeSprings», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quinze millions euros
(15.000.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à EUR 5.600.- .
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2012.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2013.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Décide de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil d'Administration et décide de nommer les personnes
suivantes en tant qu'Administrateurs:
a) Monsieur Bart VERHAEGHE, demeurant professionnellement au 8, Rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg;
b) Madame Ann DE KELVER, demeurant au 21, Route de Chavinaz, CH-1164 Buchillon (Vaud), Suisse;
c) Monsieur Andreas TARTORAS, demeurant professionnellement au 44, boulevard Grande- Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg;
Monsieur Bart VERHAEGHE est appelé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
2. Décide de fixer à un (1) le nombre des Commissaires aux Comptes et de nommer
«A3T S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-
xembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous le numéro B 158.687 comme Commissaire aux Comptes.
3. Décide de fixer le siège social au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. Décide que les mandats des Administrateurs, du Président, et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2016.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: A. TARTORAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 novembre 2012. Relation: RED/2012/1572. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 28 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012155139/331.
(120204780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
A bis Z Gérances d'Immeubles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 94.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012157438/10.
(120208432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Schiller & Kaufmann S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 71.495.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152001/10.
(120199866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Immobilière Mamer Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
R.C.S. Luxembourg B 66.589.
<i>Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire et du Conseil d'Administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012:i>
En remplacement de Monsieur Tom BEICHT qui a démissionné avec effet au 30 septembre 2012, a été nommé Ad-
ministrateur et Administrateur-délégué, avec pouvoir de co-signature obligatoire pour la gestion journalière de la société
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013:
Madame Maria Fernanda LEITE GERALDO, employée privée, née le 17/05/1973 à Vila Flor (Portugal), demeurant à 1,
rue Nicolas Wester, L-5836 Alzingen.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012151761/15.
(120199871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Pancunia, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 166.760.
Il est à noter que Monsieur Charles Meyer, né le 16 avril 1969 à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) et
Monsieur Jean (John) Wantz, né le 17 mai 1966 à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), avec adresse profession-
nelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, ont démissionné en tant qu’administrateurs de la Société avec
effet au 16 novembre 2012.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
<i>Pour PANCUNIA
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012151920/14.
(120199857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
148800
2M Finances S.à r.l.
2M Invest S.à r.l.
A bis Z Gérances d'Immeubles S.à r.l.
Alea Iacta Est (Lux) B.V.
Almada SCI
Armadillo Lux Holding S.A.
Automotive Processing Investments S.à r.l.
Azur France IV Sàrl
Azur France VII S.à r.l.
Azur France VI Sàrl
BlueBay COF Loan Investments S.A.
BlueBay High Yield Bond Investments (Luxembourg) S.A.
Clair
ColBonn S.à.r.l.
CSC S.à r.l.
D.D.P. Company S.A.
Decker Line S.A.
Defibresil S.A.
Esmerelle S.à r.l.
European Financial Group EFG (Luxembourg) S.A.
EVF I Investments S.à r.l.
Fipop S.A.
FMS Services S.A.
Gare S. à.r.l.
Gecomad S.à r.l.
G&F By Alvino S.à r.l.
Grizzly
Guardian Goole Investments S.à r.l.
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.
H.B.N. Services S.A.
Human Capital Group S.A.
Imexport Sàrl
Immobilière Mamer Concept S.A.
International Soccer Consulting S.A.
Lagar's Sàrl
Le Win Property S.A.
Lexser S.A.
Lucas Investments S.A.
Martins Autoelectric S.A.
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Mirix Finances S.A.
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Pah West Europe S.à r.l.
Pancunia
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RESH South Africa Property Fund SCA SICAV-SIF
RES LuxCo
Schiller & Kaufmann S.A.
Sedal Investissements S.A.
Sensation Piste Location
WM Clay (Luxembourg) S.à r.l.