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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3096

28 décembre 2012

SOMMAIRE

22nd Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148570

ACTESSA S.A. Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

148570

Advise Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148597

Aladino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148569

AMB Canada Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

148608

Andros Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148591

Antim International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148570

Asia Real Estate Income Fund  . . . . . . . . . . .

148570

Avenue Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

148571

Banque Carnegie Luxembourg S.A. . . . . . .

148598

B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148571

B.M.D. International S.A., SPF  . . . . . . . . . .

148593

Boulder Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

148569

B.R.C. Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

148596

Dépannage, Maintenance Location Servi-

ces S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148562

ERS Immeuble S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148608

Eumontes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148562

ExxonMobil Netherlands Holdings  . . . . . . .

148563

Fabienne Belnou Développement S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148562

Fipop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148563

Franklin Templeton Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148568

GCI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148563

G.M.N.G. International B.V. . . . . . . . . . . . . .

148563

Göta Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148564

Grund Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

148565

Grupo Wal-Mart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148564

Guardian DBC Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148602

Guardian Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

148602

Heimsveldi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148566

Highland Holdings (Luxembourg) S.à r.l.,

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148565

Immobilière de la Ville Haute S.A. . . . . . . .

148564

International Fair Consulting S.A.  . . . . . . .

148604

Intertrans Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

148565

Liddell Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

148562

LuxCo 82 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148572

Oaxa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148565

Pan-European Industrial Properties Series

II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148566

Pluton Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148567

Premier Voet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148566

Revevol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148567

RHS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148597

Soverino International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

148564

Sovreal 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148566

Sovreal 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148567

Sovreal 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148569

Suzerain Real Estate Holdings . . . . . . . . . . .

148567

Synergie Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

148568

The Private Equity Company SA  . . . . . . . .

148568

Timberland Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

148568

Trio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148595

Universal Automation Systems S.A.  . . . . .

148570

Vluxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148571

Wonderview S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148573

XL (Services) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148569

Yesss Group (W) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148571

148561

L

U X E M B O U R G

DML services S.à r.l., Dépannage, Maintenance Location Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 133.845.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150888/10.
(120199597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Eumontes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.251.

Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique de la société en date du 20 novembre 2012 que:
- Valère Claeys démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2012;

- Odd Financial Services S.A., ayant son siège social 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et enregistré au

Registre des Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B 41014 est nommé en remplacement du commissaire aux
comptes démissionnaire avec effet au 1 

er

 janvier 2012 et ce pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150921/14.
(120199506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Fabienne Belnou Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 9, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 140.976.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20/09/2012.

<i>Pour FABIENNE BELNOU DEVELOPPEMENT S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2012150933/12.
(120199525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Liddell Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.726.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 1 

<i>er

<i> novembre 2012

L'associé unique de Liddell Investments S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 1 

er

 novembre 2012:

* Eric Lechat
- de nommer la personne suivante «Gérant» avec effet au 1 

er

 novembre 2012 et ce pour une durée illimitée:

* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg

- de nommer la société suivante «Gérant» avec effet au 1 

er

 novembre 2012 et ce pour une durée illmitée

* Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège sociale au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Christina Horf.

Référence de publication: 2012151808/18.
(120199795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

148562

L

U X E M B O U R G

ExxonMobil Netherlands Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 136.546.

Une déclaration concernant la non-application des dispositions du chapitre IV de la loi du 19 décembre 2002 concernant

le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés, ensemble avec les comptes consolidés de la société mère,

ExxonMobil Luxembourg et Cie, société en commandite par actions, établie au 20, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange,
immatriculée sous le numéro R.C.S. Luxembourg B72.560, conformément à l'article 70 de la même loi.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12 avril 2012.

Référence de publication: 2012150924/14.
(120199475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Fipop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 109.470.

Démission avec effet au 16 novembre 2012 de la société PKF Abax Audit, R.C.S. Luxembourg B142867, de sa fonction

de commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012150940/12.
(120199517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

G.M.N.G. International B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.838.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 20 novembre 2012

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg comme nouveau gérant de la société pour une durée
indéterminée, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, gérant démissionnaire en date de ce jour.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150954/14.
(120199584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

GCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.050.

Monsieur Manfred SCHNEIDER a démissionné de son mandat d'administrateur de classe B de la Société avec effet au

15 août 2012.

Madame Kari Beth BURCHARD a démissionné de son mandat d'administrateur de classe A de la Société avec effet au

21 septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

GCI S.A.

Référence de publication: 2012150972/14.
(120199488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148563

L

U X E M B O U R G

Grupo Wal-Mart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 250.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.470.

La Société a été transférée au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2653 du 3 décembre 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grupo Wal-Mart S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012150967/16.
(120199491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Göta Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.444.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenu en date du 29 mars 2012

I. Le Conseil d'Administration nomme Mme Sofi Bringsoniou demeurant Postgatan 8A, 411 13 Göteborg Suède, en

qualité de Présidente du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012150979/14.
(120199604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Immobilière de la Ville Haute S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 84.314.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.A.

Référence de publication: 2012151011/11.
(120199546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Soverino International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SOVERINO INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012151270/13.
(120199563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148564

L

U X E M B O U R G

Grund Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 75.590.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GRUND INVESTMENT S.A. qui s'est

<i>tenue à Luxembourg, en date du 06 Novembre 2012 à 10 heures.

L'assemblée décide:
D'accepter de renouveler le mandat de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes

ayant son siège social au 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 89.823 pour une durée de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 06 Novembre 2012.

<i>Pour la société
Jean-Pierre Corbel

Référence de publication: 2012150986/17.
(120199606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Highland Holdings (Luxembourg) S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de

patrimoine familial.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012150993/14.
(120199673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Oaxa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 150.472.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012151156/11.
(120199478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Intertrans Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 44.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERTRANS Luxembourg
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012151017/12.
(120199558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148565

L

U X E M B O U R G

Heimsveldi, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 137.040.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 novembre 2012:

Les actionnaires ont accepté la démission de son mandat de commissaire PKF Abax Audit, B 142.867, ayant son siège

social au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg avec effet rétroactif au 8 novembre 2012 et ont décidé de nommer
Compliance &amp; Control, B 172.482, ayant son siège social au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg jusqu'à l'assemblée
ordinaire tenue en 2013, avec effet rétroactif au 8 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.11.2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012150998/15.
(120199519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Pan-European Industrial Properties Series II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Pan European Industrial Properties Series II S.A.
Manacor (Luxembourg) SA / Mutua (Luxembourg) SA
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012151172/14.
(120199592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Sovreal 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SOVREAL 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012151271/13.
(120199562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Premier Voet, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.511.

Communication:
La société Premier Voet Sàrl informe le public de l'adresse professionnelle de Mr Roland Cimolino:
59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151197/12.
(120199576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148566

L

U X E M B O U R G

Pluton Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.292.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 November 2012.

Pour avis conforme
Bodo Demisch
<i>Directeur

Référence de publication: 2012151165/14.
(120199603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Revevol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 156.475.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/11/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012151216/12.
(120199555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Sovreal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SOVREAL 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012151272/13.
(120199561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Suzerain Real Estate Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 132.062.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 novembre 2012:

Les actionnaires ont accepté la démission de son mandat de commissaire PKF Abax Audit, B 142.867, ayant son siège

social au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg avec effet rétroactif au 8 novembre 2012 et ont décidé de nommer
Compliance &amp; Control, B 172.482, ayant son siège social au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg jusqu'à l'assemblée
ordinaire tenue en 2013, avec effet rétroactif au 8 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012151245/15.
(120199518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148567

L

U X E M B O U R G

Synergie Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151287/10.
(120199632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Timberland Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 20B, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 145.557.

<i>Dépôt rectificatif du bilan 2010 qui a été déposé le 24 octobre 2012 avec comme numéro de référence de dépôt L120182942

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151292/10.
(120199364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

The Private Equity Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 84.556.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 novembre 2012

- Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 décembre 2014:

Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 4 octobre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151311/15.
(120199557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Franklin Templeton Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.456.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration de la société a décidé de prendre acte de la résignation de M. Hans J. Wisser en sa qualité

d'administrateur du Conseil d'Administration de la société et de lui retirer tout pouvoir en relation avec son ancien
mandat d'administrateur.

En conséquence, le Conseil d'Administration de la société se compose actuellement de:
- M. William Jackson, résidant au 5 Morrison Street, Edinburgh EH3 8BH, Royaume-Uni;
- M. Gregory McGowan, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. David Smart, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Jed A. Plafker, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
- M. John M. Lusk, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012151696/19.
(120199646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

148568

L

U X E M B O U R G

Boulder Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.844.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions écrites de l’associé unique de la Société prises en date du 20 décembre 2012, que:
- Les mandats de gérants de la Société de M. Volker Weiss, Mme Sabrina Jungheim-Thomas et M. Wolf Henning Zint

ont été résiliés, avec effet immédiat;

- M. Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon, Belgique avec adresse professionnelle au 151 Avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé, pour une durée indéterminée, en tant que gérant unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012168617/17.
(120222976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2012.

Sovreal 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SOVREAL 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012151274/13.
(120199559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

XL (Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.525.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Novembre 2012.

XL (Services) S.à r.l.
Robert van't Hoeft
<i>Manager

Référence de publication: 2012151343/14.
(120199668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Aladino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 65.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALADINO S.A.

Référence de publication: 2012151438/10.
(120199760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

148569

L

U X E M B O U R G

ACTESSA S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.248.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151430/11.
(120199719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Antim International, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANTIM INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012151462/11.
(120199757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Asia Real Estate Income Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 102.714.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151470/11.
(120199746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

22nd Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 77.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152088/10.
(120199763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Universal Automation Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 20.060.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152065/11.
(120199716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

148570

L

U X E M B O U R G

Avenue Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 151.237.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Avenue Investments SA (la

Société) en date du 26 octobre 2012 que le mandat de Fiduciaire Accura S.A., en sa qualité de commissaire aux comptes
de la Société a été renouvelé, avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Avenue Investments SA

Référence de publication: 2012151479/14.
(120199749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.518.

EXTRAIT

En date du 20 novembre 2012, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Wim Rits en tant que gérant unique de la Société, est acceptée avec effet au 20 novembre 2012;
- Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau gérant unique de la Société avec effet au 20 novembre 2012 et pour
une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151481/16.
(120199681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Vluxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.102.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157989/10.
(120208312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Yesss Group (W) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.014.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Yesss Group (W) S.A. (la

Société) en date du 26 octobre 2012 que le mandat d'Ernst &amp; Young S.A., en sa qualité de réviseur d'entreprises de la
Société a été renouvelé, avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Yesss Group (W) S.A.

Référence de publication: 2012152081/14.
(120199768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

148571

L

U X E M B O U R G

LuxCo 82 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.223.

In the year two thousand twelve, on the nineteenth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

THERE APPEARED:

"WSHZ SPÓLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA I MANAGEMENT SPÓLKA KOMANDYTOWA",

a limited partnership existing under the laws of Poland, having its registered office at 94, Aleje Jerozolimskie street, 00-807
Warsaw, Poland, registered with the National Court Register under number KRS0000329447;

"Mr Wojciech SOBIERAJ", professionally residing at 4,Dzierzoniowska street, 01985 Warsaw, Poland;
"Mr Niels LUNDORFF", professionally residing at 15/2301, Lucka Street, 00-842, Warsaw, Poland; and,
"Mr Cezary SMORSZCZEWSKI", professionally residing at 14, Leonarda da Vinci street, 05-520 Bielawa, Poland,
In their capacity as shareholders of "LuxCo 82 S.à r.l.", a Société à responsabilité limitée, having its registered office at

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Gérard LECUIT, Civil
Law Notary, residing in Luxembourg on 28 May 2008, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg under section B number 139226, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(hereinafter referred to as the "Mémorial C") number 1595 dated 28 June 2008; the Articles of Association of which have
been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by Maître Gérard LECUIT, prenamed on 17 September
2009, published in the Mémorial C number 2059 on 20 October 2009.

here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given privately to her.

Which proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Considering that such plenary meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have

been beforehand informed, the members request the notary to act what follows:

<i>Sole resolution

The Shareholders decides to amend the third (3 ) paragraph of article 10 of the Articles of Association of the Company

so that as from now on it will read as follows

Art. 10.
[...]
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

«WSHZ  SPÓLKA  Z  OGRANICZONA  ODPOWIEDZIALNOSCIA  I  MANAGEMENT  SPÓLKA  KOMANDYTO-

WA», un limited partnership existant selon le droit polonais, ayant son siège social à 94, Aleje Jerozolimskie street, 00-807
Varsovie, Pologne, immatriculée au National Court Register under number KRS0000329447

148572

L

U X E M B O U R G

"Mr Wojciech SOBIERAJ", demeurant professionnellement 4.Dzierzoniowska street, 01-985 Varsovie, Pologne;
"Mr Niels LUNDORFF", demeurant professionnellement 15/2301, Lucka Street, 00-842 Varsovie, Pologne; et,
"Mr Cezary SMORSZCZEWSKI", demeurant professionnellement 14, Leonarda da Vinci street, 05-520 Bielawa, Po-

logne,

En tant qu'Associés de la Société à responsabilité limitée «LuxCo 82 S.à r.l.», aayant son siège social au 46, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous section B
numéro 139223, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 28 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro
1595 du 28 juin 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, préqualifié, en date du 17 septembre 2009, publié au Mémorial C numéro 2059 du 20 octobre 2009.

ici représentés par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé lui-délivrées.

Lesquelles  procurations,  signées  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant  resteront  annexées  au

présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement avec lui.

Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont

ils ont été préalablement informés, les associés requièrent le notaire d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

Les Associés décident de modifier le paragraphe 3 de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. [...]
Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant engagera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants,

la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son

(leurs) mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54975. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012153819/91.
(120202636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Wonderview S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.335.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité:
I.- de mandataire spécial de la société FORTUNA URBIS S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant

son siège social à Rome, Via di Porta Lavernale, 26, capital social de EUR 10.200.- entièrement libéré, inscrite au Registre
des Sociétés de Rome numéro 05262981003, inscription au R.E.A. de Rome numéro 870609, constituée en Italie en date
du 28 févier 1997,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution prise le 19 novembre 2012;
II.- de mandataire spécial du liquidateur de la société WONDERVIEW S.A. en liquidation société anonyme régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, capital social de EUR

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31.000.- entièrement libéré, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro
64335, constituée suivant acte notarié en date du 28 avril 1998 ... au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 540 du 24 juillet 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1684 du 9 août 2007. La société a été mise en
liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2640 du 25 octobre 2012;

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit liquidateur, prise le 15 novembre 2012.
Les procès-verbaux signés «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite personne comparante, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter

le projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:

«PROJET DE FUSION

1. Sociétés participant à la fusion. Société absorbante
FORTUNA URBIS S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Rome, Via di Porta

Lavernale, 26, capital social de EUR 10.200.- entièrement libéré, inscrite au Registre des Sociétés de Rome numéro
05262981003, inscription au R.E.A. de Rome numéro 870609.

Société absorbée
WONDERVIEW S.A. en liquidation société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40,

Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, capital social de EUR 31.000.- entièrement libéré représenté par 1.250 actions
sans désignation de valeur nominale, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B numéro 64335.

2. Statuts de la société absorbante. Les statuts de la Société Absorbante, dont le texte est annexé au présent projet

de fusion sous la lettre "A" pour en faire partie intégrante et substantielle, ne subiront aucune modification par suite de
la fusion.

3. Date de prise d'effet de la fusion. L'absorption de Wonderview S.A. en liquidation prendra effet à compter du dépôt

de l'acte de fusion, devant être rédigé en Italie conformément à l'article 12 du Décret Législatif numéro 108/2008 trans-
posant la Directive Européenne 2005/56/CE concernant les fusions transfrontalières, auprès de Registre de Commerce
de Rome, en conformité avec l'article 2504-bis du Code Civil Italien.

A compter de la prise d'effet de l'absorption de Wonderview S.A. en liquidation, cette dernière cessera d'exister.

4. Date d'Effet Comptable et Fiscale de la Fusion. Les effets comptables et fiscaux de l'opération de fusion se produiront

à la date du dépôt de l'acte de fusion ou bien à la date antérieure qui sera indiquée dans le même acte, (la «Date d'Effet
Comptable de la Fusion»).

A compter de la Date d'Effet Comptable de la Fusion, tous les actes et transactions de la Société Absorbée seront

réputés, d'un point de vue comptable et fiscal, comme ayant été exécutés pour le compte de la Société Absorbante.

5. Traitement éventuellement réservé à des catégories particulières d'actionnaires. Il n'existe pas de catégories par-

ticulières  d'actionnaires  ni  de  porteurs  de  titres  ou  de  droits  spéciaux  autres  que  les  parts  sociales  de  la  Société
Absorbante et les actions de la Société Absorbée. Par conséquent, il n'est pas nécessaire de déterminer leur traitement
dans le cas de la fusion.

6. Avantages particuliers éventuellement proposés en faveur des organes d'administration, de direction, de surveillance

et de contrôle des sociétés participant à la fusion. Il n'est pas prévu d'avantage particulier en faveur des organes d'admi-
nistration, de direction, de vigilance et de contrôle des sociétés participant à la fusion.

7. Répercussions probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi. Aucune des sociétés participant à la fusion n'ayant

de travailleurs, la présente fusion n'aura aucune répercussion sur l'emploi.

8. Date de référence du bilan des sociétés participant à la fusion. La fusion aura lieu sur la base des situations financières

des sociétés au 30 septembre 2012.

9. Informations sur l'évaluation des éléments patrimoniaux actifs et Passifs qui sont transférés à la société absorban-

te. Etant donné qu'il s'agit d'une fusion par absorption d'une société par une autre détenant l'intégralité du capital social
de la première, il n'a pas été déterminé de rapport d'échange; la fusion sera exécutée aux valeurs comptables indiquées
dans les situations financières de fusion de la société Absorbante et de la Société Absorbée rédigées à la date du 30
septembre 2012.

10. Poursuite des activités. Il est proposé que, suite à la fusion, les activités exercées par WONDERVIEW S.A. en

liquidation soient poursuivies par FORTUNA URBIS S.r.l.,

11. Exercice des droits des créanciers. Pour la Société Absorbante FORTUNA URBIS S.r.l., l'acte de fusion ne pourra

être stipulé qu'après l'échéance du terme fixé pour la garantie du droit d'opposition des créanciers et, en tout cas,
conformément à ce qui est prévu par les articles 2503 et 2504-bis du code civil italien.

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Pour la Société Absorbée WONDERVIEW S.A. en liquidation, les créanciers dont la créance est antérieure à la date

de publication de la fusion, ont droit, en vertu de l'article 268 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, dans les deux mois à compter de la susdite publication, de demander au président de
la Chambre du Tribunal de la circonscription de Luxembourg siégeant en matière commerciale, la constitution de sûretés
pour garantir les créances échues et non échues, dans le cas où l'opération de fusion réduirait leurs garanties.

Conformément à l'article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15703. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Suit copie de l'annexe:

Annexe "A": Statut de la Société absorbante

Norme relative al funzionamento della societa'

Art. 1. Costituzione. E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione sociale di "FORTUNA

URBIS Società a responsabilità limitata".

Art. 2. Sede.
2.1) - La società ha sede nel Comune di Roma.
Ai soli fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese e senza che il cambiamento dello stesso nell'ambito del medesimo

Comune di Roma comporti modifica di questo atto costitutivo il comparente mi dichiara che l'indirizzo è in via Di Porta
Lavernale n. 26.

2.2) - L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire o sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio suc-

cursali,  filiali  o  uffici  amministrativi  senza  stabile  rappresentanza),  ovvero  di  trasferire  la  sede  sociale  nell'ambito  del
Comune sopra indicato sub. 2.1; spetta invece ai soci decidere il trasferimento della sede in Comune diverso da quello
indicato sub. 2.1.

Art. 3. Oggetto sociale.
3.1) - La Società ha per oggetto la costruzione, la ricostruzione, la ristrutturazione, in proprio o mediante appalto a

terzi, l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione e la gestione di beni rustici ed urbani, qualunque sia la loro destinazione;
l'assunzione e l'esercizio di appalto di opere edilizie in genere; la compravendita di terreni edificatori ed agricoli ed ogni
attività attinente od affine, nonchè l'acquisto e la vendita ed il commercio di materiali edili in genere. Al solo fine del
raggiungimento dello scopo sociale, la Società potrà compiere tutte le operazioni mobiliari (ad eccezione della interme-
diazione in valori mobiliari e delle attività regolate dalla Legge 1/1991), immobiliari, finanziarie (esclusa la raccolta del
risparmio), commerciali ed industriali, comunque necessàrie ed . anche solo opportune ed assumere partecipazioni ed
interessenze, purchè non in via prevalente rispetto all'oggetto ed al isolo fine di raggiungere lo scopo sociale, in altre
imprese e società aventi scopi analoghi, affini o complementari nella forma ed alle condizioni che saranno di volta in. volta
determinate dall'organo amministrativo; la Società potrà altresì, al solo fine del conseguimento dell'oggetto sociale, con-
cedere fidejussioni ed in genere garanzie reali e personali anche a terzi, assumere mutui ipotecari e compiere qualsiasi
operazione bancaria.

La Società, tra l'altro, ha per oggetto la ideazione, progettazione e produzióne di oggettistica in genere e di articoli

d'uso personale o riferito all'edilizia, alla nautica, allo sport e alle attività ricreative e culturali in genere, anche a contenuto
tecnologico ed elettronico (a scopo esemplificativo: articoli per la casa o per ufficio, articoli di Attica, articoli per scrittura
e di cancelleria, gadget, complementi d'arredo, abbigliamento, anche tecnico, componenti per l'edilizia e pei le costruzioni).
La Società può effettuare anche attività per conto di terzi relative ai prodotti di cui sopra., La Società potrà altresì esercitare
l'attività di commercio all'ingrosso e al minuto, anche via web, nonchè la rappresentanza di tutti gli articoli di cui sopra.
La Società può avvalersi di consulenti, altre Società e Aziende per lo sviluppo, l'ingegnerizzazioné, la produzione, anche
parziale, e commercializzazione dei prodotti, svolgimento di ricerche di settore e di mercato e sviluppo di componen-
tistiche specifiche. La Società potrà acquisire, quale attività non prevalente, partecipazioni azionarie o non azionarie in
altre società aventi oggetto analogo o comunque connesso o complementare al proprio. Rientra nell'oggetto sociale anche
lo studio, la progettazione e la realizzazione di campionari di oggettistica e di tutti gli articoli summenzionati, l'effettuazione
di indagini di mercato, consulenze tecniche e commerciali e consulenze tecniche in materia di marchi e brevetti; nonchè
l'ideazione e lo sfruttamento, anche commerciale, di marchi, brevetti (modelli di utilità e invenzioni), design, know-how
industriali e manageriali con riferimento alle categorie merceologiche sopra indicate, per il raggiungimento del proprio
scopo la Società potrà avvalersi di consulenti e di società terze specializzate.

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Art. 4. Durata.
4.1) - La durata della società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione

dell'assemblea dei soci.

Art. 5. Capitale.
5.1) - Il capitale è fissato in Euro 10.200,00 (diecimiladuecento virgola zero zero) diviso in quote ai sensi di legge.
5.2) - 11 capitale potrà essere aumentato a pagamento o a titolo gratuito in forza di deliberazione dell'assemblea dei

soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto.

5.3)  -  In  caso  di  decisione  di  aumento  del  capitale  sociale  mediante  nuovi  conferimenti  spetta  ai  soci  il  diritto  di

sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute.

5.4) - Possono essere conferiti, a liberazione dell'aumento a pagamento del capitale, tutti gli elementi dell'attivo sus-

cettibili di valutazione economica, compresi la prestazione d'opera o di servizi a favore della società.

5.5) - Gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto il conferimento di prestazione d'opera o di servizi devono essere

garantiti mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui tali obblighi vengono
garantiti per l'intero valore ad essi assegnato in sede di conferimento. La polizza o la fideiussione possono essere sostituite
dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.

5.6) - La deliberazione di aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento; in mancanza di qualsiasi

indicazione il conferimento deve farsi in denaro.

5.7) - Nei casi previsti dall'art. 2465 comma II, l'acquisto non deve essere autorizzato con decisione dei soci.

Art. 6. Riduzione del capitale.
6.1) - Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea dei Soci

da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto.

6.2) - In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale,

almeno 8 (otto) giorni prima dell'assemblea, della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della
società e delle osservazioni del Collegio Sindacale o del revisore, se nominati.

Art. 7. Finanziamenti dei soci.
7.1) - I finanziamenti dei soci, che danno luogo a restituzione, saranno disciplinati dalle disposizioni di legge tempo per

tempo vigenti.

7.2) - In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali

perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme decisione da assu-
mere in sede assembleare.

7.3) - Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell'articolo 2467 cod. civ..

Art. 8. Diritti dei soci.
8.1) - I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

Art. 9. Partecipazioni e loro trasferimento.
9.1) - Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un

rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del codice civile.

9.2) - Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi; tuttavia agli altri soci spetta il diritto di prelazione

per l'acquisto, ai sensi del successivo punto 9.4).

9.3) - Per "trasferimento per atto tra vivi" ai fini dell'applicazione del presente articolo si intendono compresi tutti

negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i
contratti di permuta, conferimento e dazione in pagamento.

9.4) - Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità:
- il socio che intende trasferire a terzi la propria quota o diritti sulla stessa, dovrà comunicare agli altri soci a mezzo

di lettera raccomandata a mano o con avviso di ricevimento l'intenzione di vendere e le condizioni relative;

- il diritto di prelazione dovrà essere esercitato entro trenta giorni dalla data di ricevimento della suddetta raccoman-

data e comunicato al venditore per mezzo di lettera raccomandata a mano o con avviso di ricevimento;

- ove più soci dichiarassero di volere esercitare il diritto di prelazione su quanto offerto in vendita, il diritto sarà

riconosciuto in proporzione alle quote possedute al momento dell'offerta;

- qualora la prelazione non sia esercitata nella forma e nei termini sopra descritti, il diritto di prelazione si intenderà

rinunciato;

- il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione;
- il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto;
- nell'ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto,

l'acquirente non avrà diritto di opporre la sua qualità di socio alla società, non sarà legittimato àll'esercizio del voto e
degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società;

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- la cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l'osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente

abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci;

- le partecipazioni sono trasferibili senza l'osservanza delle suddette formalità, non spettando àgli altri soci il diritto di

prelazione, nel caso in cui la cessione, avvenga a favore del coniuge di un socio o di parenti in linea retta di un socio, ih
qualunque grado.

9.5) - L'intestazione a società fiduciaria 0 la reinfestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario)

agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.

Art. 10. Trasferimento mortis causa delle partecipazioni.
10.1) - Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione mortis causa. In caso di continuazione della,

società, con più' eredi del socio defunto gli stessi dovranno nominare un rappresentante comune.

Art. 11. Decisioni dei soci.
11.1) I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonchè sugli argo-

menti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno 173 (un terzo) del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazióne. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

a) - l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) - la nomina dell'organo amministrativo e di direttori generali, con la determinazione dei relativi compensi;
c) - la nomina nei casi previsti dalla legge dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d) - le modificazioni del presente statuto;
e) - la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una

rilevante modificazione dei diritti dei soci.

11.2) - Non possono partecipare alle decisioni sia nelle forme di cui al successivo art. 11.3) che nelle forme di cui al

successivo art. 12), i soci morosi.

11.3) - Le decisioni dei soci, salvo quanto previsto al successivo art. 12, sono adottate mediante consultazione scritta

ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La decisione sul metodo è adottata dall'organo amministrativo.

11.4) - Nel caso si opti per il sistema della consultazione scritta dovrà essere redatto apposito documento scritto, dal

quale dovrà risultare con chiarezza:

- l'argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
- l'indicazione dei soci consenzienti;
- l'indicazione dei soci contrari o astenuti, e su richiesta degli stessi l'indicazione del motivo della loro contrarietà o

astensione;

- la sottoscrizione di tutti i soci, sia consenzienti che astenuti o contrari.
11.5) - Nel caso si opti per il sistema del consenso espresso per iscritto dovrà essere redatto apposito documento

scritto dal quale dovrà risultare con chiarezza:

- l'argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti.
Copia di tale documento dovrà essere trasmessa a tutti i soci i quali entro i 5 (cinque) giorni successivi dovranno

trasmettere alla società apposita dichiarazione; scritta in calce alla copia del documento ricevuta, nella quale dovranno
esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero l'astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della
loro contrarietà o astensione.

Le trasmissioni previste nel presente comma potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che

consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la posta elettronica.

11.6) - Ogni socio; ha diritto di partecipare alle decisioni di cui al presente articolo ed il suo voto vale in misura

proporzionale alla sua partecipazione.

11.7) - Le decisioni dei soci sono, adottate con i rispettivi quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge.
11.8) - Le decisioni dei soci, adottate ai sensi del presente articolo, dovranno essere trascritte, senza indugio, nel Libro

delle decisioni dei soci.

Art. 12. Assemblea.
12.1) - Con riferimento alle materie indicate nel precedente art. 11.1) ai punti d) ed e), e in tutti gli altri casi espres-

samente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedano uno o più amministratori o un numero
di soci che rappresentino almeno 1/3 (un terzo) del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante
deliberazione assembleare nel rispetto del metodo collegiale.

12.2) - A tal fine l'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo anche fuori dal Comune ove è posta

la sede sociale, purchè in Italia o nell'ambito del territorio di Nazione appartenente all'Unione Europea.

12.3) - L'Assemblea viene convocata dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ov-

vero da uno degli Amministratori con avviso spedito almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con

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lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto
pervenire ai soci al domicilio risultante dal Registro delle Imprese ove è iscritta la Società (nel caso di convocazione a
mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di
posta elettronica, o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino espressa-
mente dal Registro delle Imprese ove è iscritta la Società). Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno,
il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

12.4) - Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui

nell'adunanza prevista in prima convocazione l'Assemblea non risultasse legalmente costituita. L'avviso potrà prevedere
ulteriori convocazioni, qualora anche la seconda non raggiungesse il quorum necessario.

12.5) - In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento. Se gli Amministratori o i Sindaci se nominati, non partecipano personalmente all'Assem-
blea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Art. 13. Svolgimento dell'Assemblea.
13.1)  -  L'Assemblea  è  presieduta,  a  seconda  delia  strutturazione  dell'Organo  Amministrativo,  dall'Amministratore

Unico (nel caso di cui al successivo art. 16.1 sub a), dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (nel caso di cui al
successivo art. 16.1 sub b) o dall'Amministratore più anziano d'età (nel caso di cui al successivo art. 16.1 sub c). In caso
di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei
presenti.

13.2) - L'Assemblea nomina un segretario anche non socio e occorrendo uno o più scrutatori anche non soci.
13.3) - Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la

legittimazione dei presenti, dirigere il regolare svolgimento dell'Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle
votazioni.

13.4) - E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/

video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonchè di visionare ricevere o trasmettere documenti;

- che siano indicati nell'avviso di convocazione, salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente articolo

12.5), i luoghi audio/video collegati a cura della società nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta
la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti
tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

Art. 14. Diritto di voto e Quorum assembleari.
14.1) - A ciascun socio spetta un numero di voti proporzionale alla sua partecipazione.
14.2) - Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci che alla data dell'assemblea stessa risultano tali secondo le

risultanze del Registro delle Imprese ove è iscritta la Società.

14.3) - Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, delega che

dovrà essere conservata dalla società.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo

da chi sia espressamente indicato nella delega, salvo che si tratti di procuratore generale.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni.
14.4) - L'assemblea in prima convocazione, in seconda convocazione ed in quelle successive è regolarmente costituita

con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

14.5) - L'assemblea approva, a maggioranza dei presenti, le modalità di voto, su proposta del Presidente.
Il voto deve essere palese o comunque deve essere espresso con modalità tale da consentire l'individuazione dei soci

dissenzienti ed astenuti.

14.6) - L'assemblea regolarmente costituita ai sensi del comma 14.4 delibera a maggioranza assoluta dei presenti e, nei

casi previsti dai nn. 4 e 5 del secondo comma dell'art. 2479 c.c., con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno
la metà del capitale sociale.

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Art. 15. Verbale dell'assemblea.
15.1) - Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal

notaio, se richiesto dalla legge.

15.2) - 11 verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rap-

presentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato,
l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
15.3) - Il verbale relativo alle deliberazioni assembleari comportanti la modifica del presente statuto deve essere redatto

da un notaio.

15.4) - Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel Libro

delle decisioni dei soci.

Art. 16. Amministrazione.
16.1) - La società potrà essere amministrata, alternativamente, a seconda di quanto stabilito dai soci in occasione della

nomina:

a) - da un Amministratore Unico;
b) - da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di tre ad un massimo

di cinque secondo il numero esatto che verrà determinato dai soci in occasione della nomina;

c) - da due o più Amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti, nel numero e con le competenze che verranno

determinati dai soci in occasione della nomina.

16.2) - Gli amministratori potranno essere anche non soci. Non possono essere nominati alla carica di amministratore

e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 c.c.

Art. 17. Nomina e Sostituzione degli amministratori.
17.1) - Gli amministratori resteranno in carica tino a revoca o dimissioni o per quel tempo più limitato che verrà

stabilito dai soci all'atto della loro nomina.

17.2) - In caso di nomina fino a revoca o dimissioni, è consentita la revoca degli amministratori in ogni tempo e senza

necessità di motivazione o giusta causa. E' ammessa la rieleggibilità.

17.3) - Nel caso sia stato nominato il Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente art. 16.1 sub b), se per

qualsiasi causa viene meno la maggioranza dei Consiglieri decade l'intero Consiglio di Amministrazione ed il Presidente
del Consiglio d'Amministrazione o, in caso di sua inerzia, qualunque altro Consigliere, deve, senza indugio, convocare
l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio. Nel caso siano stati invece nominati più Amministratori, con poteri con-
giunti  e/o  disgiunti  ai  sensi  del  precedente  art.  16.1'  sub  c),  se  per  qualsiasi  causa  viene  a  cessare  anche  un  solo
Amministratore, decadono anche gli altri amministratori. Spetterà ai soci con propria decisione procedere alla nomina
del nuovo organo amministrativo.

17.4) - La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo

amministrativo è stato ricostituito.

Art. 18. Presidente.
18.1) - Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato ai sensi del precedente art.

16.1 sub b), questo elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina,
ed eventualmente anche un Vicepresidente che sostituisca il Presidente nei casi si assenza o impedimento, nonchè un
segretario, anche estraneo.

Art. 19. Decisioni collegiali degli amministratori e del Consiglio d'Amministrazione.
19.1) - Con riferimento alle materie indicate dall'art. 2475 quinto comma cod. civ. ovvero in tutti gli altri casi previsti

dalla legge o dal presente statuto, le decisioni degli Amministratori, nominati ai sensi del precedente art. 16.1 sub c) e del
Consiglio di Amministrazione, che sia stato nominato ai sensi del precedente art. 16.1 sub b), debbono essere adottate
mediante deliberazione collegiale e pertanto conformemente alle disposizioni del presente articolo.

19.2) - Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente mediante avviso spedito con lettera racco-

mandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima
dell'adunanza ed in caso di urgenza con telegramma o fax da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate
la data, il luogo e l'ora della riunione, nonchè l'ordine del giorno; il Consiglio si raduna presso la sede sociale o altrove,
purchè in Italia, o nell'ambito del territorio di Nazione appartenente all'Unione Europea.

19.3) - Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando in-

tervengono tutti i Consiglieri in carica e l'intero Collegio Sindacale, se nominato.

19.4) - E' possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con interventi dislocati in più luoghi audio/video

collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) - che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

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b) - che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) - che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di ver-

balizzazione;

d) - che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

19.5) - Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della mag-

gioranza dei suoi membri in carica ed a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

In caso di parità la proposta si intende respinta. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
19.6) - Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione adottate ai sensi del presente articolo dovranno constare da

verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere
trascritto nel Libro verbali del Consiglio d'Amministrazione.

Art. 20. Competenze degli Amministratori.
20.1) - L'organo amministrativo, qualunque sia la sua strutturazione, ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria am-

ministrazione, esclusi quelli che la legge o l'atto costitutivo riservano espressamente ai soci.

20.2) - Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 16.1 sub b) questo può delegare tutti o

parte dei suoi poteri a norma e con i limiti di cui all'art. 2381 c.c. ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi
componenti ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente. Il Comitato esecutivo ovvero l'Ammi-
nistratore o gli Amministratori delegati, potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, che
risulteranno dalla delega conferita dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 21. Rappresentanza della società.
21.1) - Gli Amministratori hanno la rappresentanza generale della società.
21.2) - In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente art. 16.1 sub b), la rappresentanza

della società spetterà al Presidente del Consiglio d'Amministrazione, al Consigliere o ai Consiglieri Delegati se nominati
e nell'ambito della delega.

21.3) - Nel caso di nomina di più Amministratori, con poteri congiunti e/o disgiunti (ai sensi del precedente art. 16.1

sub c), la rappresentanza spetta agli stessi in via congiunta o disgiunta a seconda che i poteri di amministrazione, in
occasione della nomina, siano stati loro attribuiti in via congiunta ovvero in via disgiunta.

21.4) - La rappresentanza sociale spetta anche ai direttori, ai direttori generali, agli institori ed ai procuratori, nei limiti

dei poteri determinati all'atto di nomina o nella procura.

Art. 22. Compensi degli Amministratori.
22.1) - All'Amministratore Unico o ai Consiglieri d'Amministrazione e, ove nominati, agli Amministratori delegati, oltre

al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnato un compenso annuo, che
verrà determinato dai soci con apposita decisione.

22.2) - L'Assemblea potrà inoltre prevedere un accantonamento annuo a favore dell'Amministratore Unico o di ciascun

amministratore da corrispondere a fine mandato a titolo di Trattamento di Fine Mandato, e in tal caso l'importo di detto
accantonamento dovrà essere determinato dall'Assemblea, all'inizio di ciascun mandato.

Art. 23. Organo di controllo.
23.1) - Quale organo di controllo, i soci possono nominare, in via alternativa, un Collegio Sindacale o un Revisore.
23.2) - La nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito

per le società per azioni. E' altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati
dal primo comma dell'art. 2435 bis. L'obbligo cessa se. per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono
superati.

Art. 24. Composizione e Competenze del collegio sindacale.
24.1) - Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il Presidente del Collegio Sindacale

è nominato dai soci, con la decisione di nomina del Collegio stesso.

24.2) - I sindaci sono nominati, ove così i soci decidano ovvero la nomina sia obbligatoria per legge, per la prima volta

nell'atto costitutivo e successivamente dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data delle decisione
dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci

sono rieleggibili.

24.3) - Non possono essere nominati alla carica di Sindaco e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano

nelle condizioni previste dall'art. 2399 cod. civ..

24.4) - I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci, da assumersi con la maggioranza

assoluta del capitale sociale.

La decisione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

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24.5) - In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci

restano in carica fino alla decisione dei soci per l'integrazione dei collegio. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in
carica.

In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla decisione di integrazione dal sindaco più anziano.
24.6) - Il compenso annuo dei sindaci è determinato dai soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del

loro ufficio.

24.7) - In tutti i casi di nomina obbligatoria del Collegio sindacale si applicano a questo ultimo le disposizioni dettate

in tema di società per azioni. In tali casi il controllo contabile è comunque esercitato dal medesimo Collegio sindacale.

24.8) - Delle riunioni del collegio sindacale deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel Libro delle decisioni

del Collegio Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del Collegio Sindacale devono essere prese a mag-
gioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha il diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee nei casi di cui al precedente art. 12 e alle adunanze del Consiglio

di Amministrazione.

24.9) - Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al Collegio Sindacale, il quale deve tener conto della

denunzia nella relazione annuale sul bilancio; se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino 1/20 (un ventesimo)
del capitale sociale il Collegio Sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed
eventuali proposte all'assemblea.

Art. 25. Recesso del socio.
25.1) - Il diritto di recesso compete nei casi previsti dalla legge.
25.2) - Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata

a.r. agli altri soci, all'Organo Amministrativo e, se nominati, ai componenti il Collegio sindacale, ovvero al Revisore. La
raccomandata dovrà essere spedita a tutti i soggetti sopra indicati entro trenta giorni dalla data in cui:

-  è  avvenuta l'iscrizione nel Registro  delle  Imprese  della  decisione dei  soci o  della  deliberazione  assembleare  che

legittima il diritto di recesso;

- il socio recedente ha ricevuto la comunicazione, che deve essere inviata dall'Organo Amministrativo a mezzo lettera

raccomandata a.r., che si è verificato un fatto che legittima il suo diritto di recesso;

- il socio recedente è comunque venuto a conoscenza del fatto che legittima il suo diritto di recesso.
25.3) 11 recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera e/

o la decisione che lo legittima, ovvero se l'assemblea dei soci delibera lo scioglimento della società.

25.4) - I soci che recedono dalla società hanno il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione al valore

da determinarsi ai sensi del successivo art. 26.

25.5) - In caso di esercizio del diritto di recesso relativo a quote intestate a società fiduciaria, questa ultima ha comunque

la facoltà di reintestare le quote al proprio mandante.

Art. 26. Determinazione del valore della partecipazione recedente.
26.1) - I soci che recedono dalla società hanno il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in pro-

porzione al patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato dagli amministratori tenendo conto dell'eventuale suo valore
di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite rela-
zione giurata di un esperto nominato dal Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società, che provvede anche
sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349 cod. civ..

26.2) - Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro

centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società.

26.3) - Il rimborso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro parte-

cipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi. In tal caso l'organo amministrativo
deve offrire a tutti i soci, senza indugio, l'acquisto della partecipazione del recedente. Qualora ciò non avvenga, il rimborso
è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in questo
ultimo caso si applica l'articolo 2482 cod. civ. e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della parteci-
pazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione.

Art. 27. Esercizi sociali, Bilancio e Distribuzione degli utili.
27.1) - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
27.2) - Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di

esercizio ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.

27.3) - Il bilancio deve essere presentato ai soci, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale,

ovvero entro 180 (centottanta) giorni nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero
qualora particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società lo richiedano: in questo ultimo caso peraltro
gli amministratori devono segnalare nella loro relazione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma
abbreviata) le ragioni della dilazione.

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27.4) - Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per cento)

da destinare alla riserva legale finchè questa non abbia raggiunto 1/5 (un quinto) del capitale sociale.

27.5) - La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili. Possono essere distribuiti

esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia

reintegrato o ridotto in misura proporzionale.

Art. 28. Scioglimento e Liquidazione.
28.1) - Lo scioglimento volontario della società è deliberato dall'Assemblea dei soci con le maggioranze previste per

la modifica del presente statuto.

28.2) - Nel caso di cui al precedente art. 28.1, nonchè verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste dall'art.

2484 c.c., ovvero da altre disposizioni di legge o del presente statuto, l'Assemblea dei soci, con apposita deliberazione da
adottarsi sempre con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto, stabilisce:

- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
- la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di

singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio
provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del miglior realizzo.

In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell'art. 2489 c.c..
28.3) - La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa

di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni del presente
statuto. Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso.

Per gli effetti della revoca si applica l'art. 2487 ter, II comma, cod. civ..
28.4) - Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano,

in quanto compatibili, anche durante le liquidazione.

28.5) - Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII Libro V del Codice Civile.

Art. 29. Titoli di debito.
29.1) - La società può emettere titoli di debito.
L'emissione dei titoli di debito è deliberata dall'assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del

presente statuto.

29.2) - I titoli emessi ai sensi del presente articolo possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali

soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione, chi li trasferisce risponde
della solvenza della società nei confronti degli investitori che non siano investitori professionali o soci della società.

29.3) - La delibera di emissione dei titoli deve prevedere le condizioni del prestito e le modalità del rimborso e deve

essere iscritta a cura degli amministratori presso il Registro delle Imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso
della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.

Art. 30. Clausola compromissoria.
30.1) - Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse da amministratori

e sindaci o revisore (se nominati), ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto
sociale, saranno decise da un Collegio Arbitrale, composto di tre membri, tutti nominati, entro 30 (trenta) giorni dalla
richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti del luogo in cui ha sede la
società. I tre arbitri così nominati provvederanno a designare il Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero
in caso di disaccordo tra gli arbitri nominati nella scelta del Presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente,
il Presidente del Tribunale nel cui Circondario ha sede la società.

30.2) - Il Collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro 90 (novanta) giorni dalla costituzione, come arbitro rituale

e secondo diritto.

30.3) - Il Collegio Arbitrale stabilirà le modalità di ripartizione del costo dell'arbitrato.
30.4) - Non possono essere oggetto di compromesso o di clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge

preveda l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.

30.5) - Le modifiche alla presente clausola compromissoria, devono essere approvate con delibera dei soci con la

maggioranza di almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi 90
(novanta) giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi del precedente articolo 25.

Art. 31. Disposizioni Generali.
31.1) Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal Registro delle Imprese ove

è iscritta la Società.

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31.2) - I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgi-

mento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi
all'amministrazione.

31.3) - Le disposizioni del presente statuto si applicano anche nel caso in cui la società abbia un unico socio, se ed in

quanto non presuppongono necessariamente una pluralità di soci e se ed in quanto compatibili con le vigenti norme di
legge in tema di società unipersonale.

31.4) - Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità

limitata.

Ne Varietur./.signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15703. Reçu cinquante-huit Euros (en-

registrement: 12 EUR + timbres: 46 EUR = 58 EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Annexe «A»: Statuts de la Société absorbante

Normes relatives au fonctionnement de la société

Art. 1 

er

 . Constitution.  Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FORTUNA

URBIS Società a responsabilità limitata».

Art. 2. Siège.
2.1. Le siège de la Société est établi à Rome.
Aux seules fins de l'inscription de la Société au Registre des Entreprises et sans que le transfert du siège social au sein

de la Commune de Rome n'exige de modification du présent acte constitutif, le comparant déclare que le siège social est
établi au n° 26, via Di Porta Lavernale.

2.2. L'organe de gérance sera habilité à créer ou supprimer toute unité locale fonctionnelle (par exemple des succur-

sales, filiales ou bureaux administratifs sans représentation permanente), ou encore à transférer le siège social au sein de
la Commune indiquée au point 2.1 ci-dessus. Il incombera toutefois aux associés de statuer sur le transfert du siège dans
une commune différente de celle indiquée au point 2.1 ci-dessus.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la construction, la reconstruction, la restructuration, en propre régie ou par le biais de

marchés conclus avec des tiers, l'acquisition, la vente, l'échange, la location et la gestion de biens ruraux et urbains, quelle
que soit leur affectation; la prise en charge et la mise en œuvre de marchés de travaux de construction en général; l'achat/
vente de terrains à bâtir et agricoles et toute activité annexe ou connexe, ainsi que l'achat, la vente et le commerce de
matériaux de construction en général.

Aux seules fins de la réalisation de l'objet social, la Société pourra effectuer toutes transactions mobilières (à l'exception

des activités de courtier en valeurs mobilières et des activités régies par la loi 1/1991), immobilières, financières (hormis
la collecte de l'épargne), commerciales et industrielles, dès lors qu'elles sont nécessaires et strictement appropriées, et
acquérir tous types de participation et intérêts, ce uniquement à titre accessoire par rapport à l'objet social et aux seules
fins de la réalisation de l'objectif social, dans d'autres entreprises et sociétés ayant un objet analogue, connexe ou com-
plémentaire, selon les modalités définies en temps utile par l'organe de gérance; la Société pourra également, aux seules
fins de réaliser l'objet social, fournir des cautionnements et, d'une manière générale, consentir toute garantie réelle et
personnelle, y compris en faveur de tiers, contracter des prêts hypothécaires et effectuer toute opération bancaire.

La Société a notamment pour objet la conception, l'élaboration et la fabrication d'objets à caractère général et d'articles

à usage personnel ou se rapportant aux secteurs de la construction, du nautisme, du sport et des activités récréatives et
culturelles en général, y compris à caractère technologique et électronique (articles ménagers ou bureautiques, objets
d'optique, fournitures de bureau, gadgets, articles de décoration, vêtements - y compris professionnels -, composants
pour le secteur de la construction). La Société pourra également mener des activités liées aux produits susmentionnés
pour le compte de tiers. Elle pourra, en outre, exercer des activités dans le secteur du commerce de gros et de détail,
y compris en ligne, ainsi que des activités de représentation pour l'ensemble des articles énumérés ci-dessus. La Société
pourra s'entourer de consultants, d'autres sociétés et d'autres entreprises aux fins du développement, de l'ingénierie, de
la fabrication, même partielle, et de la commercialisation des produits, de la réalisation d'études sectorielles et de marché
et du développement de composants spécifiques. La Société pourra acquérir, à titre accessoire, des participations - en
actions ou non - dans d'autres sociétés ayant un objet social analogue ou d'une quelconque manière connexe ou com-
plémentaire au sien. Sont également inclus dans l'objet social l'étude, l'élaboration et la réalisation d'échantillons d'objets
et de tous les articles susmentionnés, la réalisation d'études de marché, de consultances techniques et commerciales et
de consultances techniques dans le domaine des marques et des brevets, ainsi que la conception et l'exploitation, y compris
commerciale, de marques, brevets (modèles d'utilité et inventions), design, savoir-faire industriels et managériaux en
rapport avec les catégories de biens susmentionnées. Aux fins de la réalisation de son objet social, la Société pourra
s'entourer de consultants et de sociétés tierces spécialisées.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée allant jusqu'au 31 décembre 2100, qui pourra être prorogée une ou

plusieurs fois par décision de l'assemblée des associés.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social s'élève à 10 200,00 EUR (dix mille deux cent virgule zéro zéro euros), divisé en parts conformément

à la loi.

5.2. Le capital social pourra être augmenté à titre onéreux ou gratuit par décision de l'assemblée des associés statuant

à la majorité requise pour la modification des présents statuts.

5.3. En cas de décision d'augmentation du capital social par le biais de nouveaux apports, les associés auront le droit

d'y souscrire au prorata de la participation respective qu'ils détiennent.

5.4. A titre de libération de l'augmentation du capital social, les apports pourront comporter tous les éléments actifs

susceptibles de constituer une valeur économique, notamment la fourniture de travaux et de services en faveur de la
Société.

5.5. Les engagements des associés portant sur la fourniture de travaux ou de services devront être couverts par une

police d'assurance ou une garantie bancaire, garantissant la valeur totale de ces engagements contractés à titre d'apport.
Cette assurance ou garantie pourra être substituée de la part des associés par le versement à la Société, à titre de
cautionnement, de la valeur pécuniaire correspondante.

5.6. La décision d'augmentation du capital social devra préciser les modalités de l'apport. En l'absence de toute indi-

cation, cet apport devra se faire en espèces.

5.7. Dans les cas prévus à l'article 2465, paragraphe II, l'acquisition ne sera pas soumise à l'autorisation préalable des

associés.

Art. 6. Réduction du capital social.
6.1. Le capital social pourra être réduit dans les cas et selon les modalités prévus par la loi, par décision de l'assemblée

des associés statuant à la majorité requise pour la modification des présents statuts.

6.2. En cas de réduction du capital social en raison de pertes, il pourra être renoncé au dépôt préalable au siège social

au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, du rapport de l'organe de gérance sur la situation patrimoniale de la Société et
des observations du Collège des commissaires aux comptes ou du réviseur éventuels.

Art. 7. Financements des associés.
7.1. Les financements des associés donnant lieu à une restitution seront régis par les dispositions légales en vigueur.
7.2. En cas de versements en compte capital, les montants afférents pourront être utilisés à la couverture de pertes

éventuelles ou transférés à titre d'augmentation directe du capital d'une quelconque valeur, ce après adoption d'une
décision conforme en ce sens par l'assemblée.

7.3. Aux fins du remboursement des associés, l'article 2467 du Code Civil sera d'application.

Art. 8. Droits des associés.
8.1, Les droits des associés à l'égard de la Société seront proportionnels à la participation détenue par chacun d'eux.

Art. 9. Participations et Transfert de participations.
9.1. En cas de participation en copropriété, les droits des copropriétaires devront être exercés par un représentant

commun désigné selon les modalités prévues aux articles 1105 et 1106 du Code Civil.

9.2. Les participations seront librement transférables par acte entre vifs, sous réserve du droit de préemption reconnu

aux autres associés, conformément au point 9.4 ci-dessous.

9.3. Aux fins de l'application du présent article, il y a lieu d'entendre par «transfert par acte entre vifs» toutes opérations

d'aliénation au sens le plus large du terme, ce qui inclut, outre la vente, à titre purement énonciatif, les contrats d'échange,
d'apport et de dation en paiement.

9.4. L'exercice du droit de préemption sera soumis aux dispositions et modalités suivantes:
- l'associé qui entend transférer sa participation ou des droits y afférents à des tiers devra notifier aux autres associés,

par lettre recommandée remise en mains propres ou avec accusé de réception, son intention de vendre et les conditions
y relatives;

- le droit de préemption devra être exercé dans un délai de trente jours à compter de la date de réception de ladite

lettre recommandée et notifié au vendeur par lettre recommandée remise en mains propres ou avec accusé de réception;

- si plusieurs associés souhaitent se prévaloir de leur droit de préemption en rapport avec l'offre de vente, ce droit

leur sera reconnu au prorata de la participation détenue au moment de l'offre;

- l'associé n'exerçant pas son droit de préemption selon les modalités et les termes susmentionnés sera considéré

comme ayant renoncé à ce droit;

- le droit de préemption des associés vaudra également en cas de transfert de la nue-propriété de la participation;
- le droit de préemption ne vaudra pas en cas de nantissement ou de constitution d'usufruit;

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- en cas de transfert de participation par acte entre vifs, effectué contrairement aux modalités susmentionnées, il sera

interdit à l'acquéreur d'opposer sa qualité d'associé à la Société, d'exercer son droit de vote ou ses autres droits relatifs
à la gérance de la Société et d'aliéner la participation avec effet opposable à la Société;

- les formalités susmentionnées ne devront pas être respectées dans la mesure où l'associé cédant aura obtenu la

renonciation du droit de préemption pour cette cession spécifique de la part de tous les autres associés;

- les participations pourront être transférées sans respecter les formalités susmentionnées et sans que le droit de

préemption puisse être invoqué, en cas de cession en faveur du conjoint d'un associé ou de parents en ligne directe d'un
associé, à n'importe quel degré.

9.5. Le transfert à une société fiduciaire ou le retransfert de la part de cette dernière (contre présentation d'un mandat

fiduciaire) aux propriétaires effectifs ne seront pas soumis aux dispositions du présent article.

Art. 10. Transfert des participations pour cause de décès.
10.1. Les participations seront librement transférables en cas de succession à la suite d'un décès. En cas de poursuite

des activités de la Société avec une pluralité d'héritiers de l'associé décédé, ceux-ci devront désigner un représentant
commun.

Art. 11. Décisions des associés.
11.1. Les associés statueront sur les matières leur réservées de par la loi et les présents statuts ainsi que sur les matières

soumises à leur approbation par un ou plusieurs gérants ou par un nombre d'associés représentant au moins 1/3 (un
tiers) du capital social. Dans tous les cas, il sera réservé aux associés les compétences suivantes:

a) l'approbation du bilan et la distribution des bénéfices;
b) la nomination de l'organe de gérance et de directeurs généraux, avec détermination de leur rémunération;
c) la nomination, dans les cas prévus par la loi, des commissaires aux comptes et du président du collège des com-

missaires aux comptes ou du réviseur;

d) les modifications des présents statuts;
e) les décisions ayant pour objet des opérations impliquant une modification substantielle dé l'objet social ou une

modification importante des droits des associés.

11.2. Les associés défaillants seront exclus de la participation aux décisions selon les modalités fixées tant à l'article

11.3 qu'à l'article 12 ci-dessous.

11.3. Sous réserve des dispositions de l'article 12 ci-dessous, les décisions des associés seront adoptées sur la base

d'une procédure de consultation écrite ou moyennant leur approbation expresse donnée par écrit. Il incombera à l'organe
de gérance de statuer sur la procédure applicable.

11.4. Au cas où il opterait pour la procédure de consultation écrite, il y aura lieu de rédiger un document écrit ad hoc

indiquant clairement:

- la matière faisant l'objet de la décision;
- le contenu et les effets de la décision ainsi que les éventuelles autorisations qui y sont liées;
- l'indication des associés ayant exprimé un vote favorable;
- l'indication des associés ayant exprimé un vote défavorable ou qui se sont abstenus et, à la demande de ceux-ci,

l'indication du motif de leur désaccord ou de leur abstention;

- la signature de tous les associés, qu'ils aient exprimé un vote favorable, défavorable, ou qu'ils se soient abstenus.
11.5. Au cas où il opterait pour l'approbation donnée par écrit, il y aura lieu de rédiger un document écrit ad hoc

indiquant clairement:

- la matière faisant l'objet de la décision;
- le contenu et les effets de la décision ainsi que les éventuelles autorisations y afférentes.
Une copie de ce document devra être transmise à tous les associés, lesquels seront tenus, dans un délai de 5 (cinq)

jours, de transmettre à la Société une déclaration écrite ad hoc, apposée au bas de la copie dudit document, par laquelle
ils expriment leur vote favorable ou défavorable ou encore leur abstention en indiquant, s'ils le jugent utile, le motif de
leur désaccord ou abstention.

La transmission prévue au présent paragraphe pourra se faire par n'importe quel moyen et/ou système de communi-

cation permettant de vérifier l'envoi et la réception du document, y compris par télécopie et courrier électronique.

11.6. Tout associé sera en droit de participer aux décisions visées par le présent article, la valeur de son vote étant

proportionnelle à la participation qu'il détient.

11.7. Les associés statueront sur la base des quorums légaux en matière de constitution et de délibération.
11.8. Les décisions des associés adoptées en vertu du présent article devront être retranscrites dans le Livre des

décisions des associés dans les plus brefs délais.

Art. 12. Assemblée.
12.1. En ce qui concerne les matières visées à l'article 11.1, points d) et e), ci-dessus ainsi que dans tous les autres cas

expressément  prévus  par  la  loi  ou  les  présents  statuts,  ou  à  la  demande  d'un  ou  plusieurs  gérants  ou  d'un  nombre

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d'associés représentant au moins 1/3 (un tiers) du capital social, les décisions des associés devront être adoptées moyen-
nant délibération au sein d'une assemblée dans le respect de la méthode définie de manière collégiale.

12.2. À cette fin, l'assemblée devra être convoquée par l'organe de gérance, même en dehors de la circonscription du

siège social, pour autant que ce soit en Italie ou sur le territoire d'un pays membre de l'Union européenne.

12.3.  L'Assemblée  sera  convoquée  par  le  gérant  unique,  le  président  du  Conseil  de  Gérance  ou  l'un  des  gérants

moyennant avis de convocation envoyé 8 (huit) jours avant la date fixée pour la réunion, par lettre recommandée ou par
tout autre moyen permettant de prouver sa bonne réception, au domicile des associés tel qu'indiqué sur le Registre des
Entreprises où la Société se trouve inscrite (en cas de convocation par télécopie, courrier électronique ou tout autre
moyen analogue, l'avis devra être adressé au numéro de fax, à l'adresse électronique ou à l'adresse spécifique, tel(le)
qu'expressément commumqué(e) par l'associé et indiqué(e) dans le Registre des Entreprises où la Société se trouve
inscrite). L'avis de convocation devra mentionner le jour, le lieu, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.

12.4) - L'avis de convocation pourra prévoir une date ultérieure de deuxième convocation dans l'hypothèse où l'as-

semblée  n'aurait  pas  été  légalement  constituée  lors  de  la  réunion  précédente...  L'avis  pourra  prévoir  des  dates  de
convocation ultérieures dans l'hypothèse où le quorum requis ne serait pas atteint lors de la deuxième convocation.

12.5. En l'absence de convocation formelle, l'assemblée sera considérée comme régulièrement constituée, si l'inté-

gralité du capital social est représentée et si tous les gérants et commissaires aux comptes éventuels sont présents ou
informés et que personne ne s'oppose au traitement du sujet, au cas où les gérants ou les commissaires aux comptes
éventuels ne participeraient pas personnellement à l'assemblée, ils devront délivrer une déclaration écrite, à verser aux
actes de la Société, dans laquelle ils déclarent être informés sur tous les points de l'ordre du jour et ne pas s'opposer au
traitement de ces derniers.

Art. 13. Déroulement de l'Assemblée.
13.1. L'Assemblée sera présidée, en fonction de la structure de l'organe de gérance, par le gérant unique (dans le cas

visé à l'article 16.1, point a), ci-dessous), par le président du Conseil de Gérance (dans le cas visé à l'article 16.1, point
b), ci-dessous), ou par le gérant le plus âgé (dans le cas visé à l'article 16.1, point c), ci-dessous). En cas d'absence ou
d'empêchement de ceux-ci, l'Assemblée sera présidée par la personne désignée à la majorité des membres présents.

13.2. L'Assemblée nommera un secrétaire, même non associé, et, si nécessaire, un ou plusieurs scrutateurs, même

non associés.

13.3.  Il  incombera  au  président  de  l'Assemblée  d'en  constater  la  constitution  régulière,  de  vérifier  l'identité  et  la

légitimité des membres présents, de veiller au déroulement correct de l'Assemblée et de vérifier et de proclamer le
résultat des votes.

13.4. Les réunions de l'Assemblée pourront se tenir régulièrement, même si les participants sont disséminés dans

plusieurs lieux, proches ou éloignés, reliés par des moyens audio ou vidéo, ce selon les modalités suivantes, lesquelles
devront figurer dans les procès-verbaux y relatifs:

- le président de l'Assemblée et le secrétaire de la réunion qui rédigeront et signeront le procès-verbal devront être

présents dans le même lieu;

- le président de l'Assemblée devra pouvoir vérifier l'identité et la légitimité des participants, diriger les débats, et

constater et proclamer le résultat des votes;

- le rédacteur du procès-verbal devra pouvoir percevoir correctement les débats de l'Assemblée objet du procès-

verbal;

- les participants devront pouvoir participer aux débats et aux votes concomitants sur les points de l'ordre du jour,

et prendre connaissance, recevoir et transmettre des documents;

- l'avis de convocation devra mentionner (sauf s'il s'agit d'une assemblée organisée au sens de l'article 12.5 ci-dessus)

les lieux reliés par des moyens audio/vidéo mis à disposition par la Société, dans lesquels les participants pourront se
rendre, la réunion étant toutefois réputée tenue dans le lieu où seront présents le président et le secrétaire. En outre, il
conviendra de tenir à la disposition des membres autant de feuilles de présence que de lieux reliés par des moyens audio/
vidéo au lieu formel de la réunion.

Art. 14. Droit de vote et Quorum requis lors de l'Assemblée.
14.1. Chaque associé disposera d'un nombre de voix proportionnel à la participation qu'il détient.
14.2. Pourront intervenir en assemblée les associés qui, à la date de celle-ci, apparaissent comme tels dans le Registre

des Entreprises où la Société se trouve inscrite.

14.3. Tout associé ayant le droit d'intervenir en assemblée pourra s'y faire représenter moyennant procuration écrite,

laquelle sera conservée par la Société.

Aucune procuration ne pourra être délivrée avec le nom du représentant resté en blanc. Le représentant ne pourra

se faire remplacer que par la personne expressément mentionnée dans la procuration, sauf s'il s'agit du mandataire général.
Toute  procuration  conférée  aux  fins  de  la  première  assemblée  produira  ses  effets  également  pour  les  convocations
ultérieures.

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14.4. L'assemblée réunie en première convocation, deuxième convocation, ou à la suite de convocations ultérieures

sera légalement constituée en présence d'un nombre d'associés représentant au moins la moitié du capital social de la
Société.

14.5. L'assemblée approuvera, à la majorité des membres présents, les modalités du vote, sur proposition du président.
Le vote devra être manifeste ou exprimé de manière à permettre l'identification des associés qui auront exprimé un

vote défavorable ou qui se seront abstenus.

14.6. L'assemblée régulièrement constituée en vertu du point 14.4 statuera à la majorité absolue des membres présents

et, dans les cas prévus aux points 4 et 5 du deuxième alinéa de l'article 2479 C.C., par le vote favorable des membres
présents représentant au moins la moitié du capital social.

Art. 15. Procès-verbal de l'assemblée.
15.1. Les délibérations de l'assemblée devront figuier dans le procès-verbal signé par le président et le secrétaire, ou

par le notaire, si la loi le requiert.

15.2. Le procès-verbal devra mentionner la date de l'assemblée et, éventuellement en annexe, l'identité des participants

et le capital représenté par chacun d'eux; il devra en outre indiquer les modalités et le résultat des votes et permettre
d'identifier, éventuellement dans une annexe, les associés qui auront exprimé un vote favorable, défavorable, ou qui se
seront abstenus.

À la demande des associés, le procès-verbal devra inclure leurs déclarations concernant l'ordre du jour.
15.3. Le procès-verbal relatif aux délibérations de l'assemblée ayant pour objet la modification des présents statuts

devra être rédigé par un notaire.

15.4. Le procès-verbal de l'assemblée, même rédigé par acte authentique, devra être retranscrit sans délai dans le Livre

des décisions des associés.

Art. 16. Gérance.
16.1. La Société pourra être gérée, au choix des associés au moment de la nomination;
a) soit par un gérant unique;
b) soit par un Conseil de Gérance composé d'au moins trois d'au maximum cinq membres, leur nombre exact étant

fixé par les associés lors de leur nomination;

c) soit par deux ou plusieurs gérants munis de pouvoirs conjoints et/ou individuels, dont le nombre et les compétences

seront fixés par les associés lors de leur nomination.

16.2. Les gérants ne devront pas nécessairement être associés. Ne pourront être nommées en tant que gérants les

personnes visées par les dispositions de l'article 2382 C.C., lesquelles, dans l'hypothèse de leur nomination, seront démises
de leurs fonctions

Art. 17. Nomination et Substitution des gérants.
17.1. Les gérants demeureront en fonction jusqu'à leur révocation ou démission, ou pour une période plus limitée,

telle que déterminée par les associés lors de leur nomination.

17.2. Dans l'hypothèse d'une nomination jusqu'à révocation ou démission, la révocation d'un gérant pourra intervenir

à tout moment sans nécessité de motivation ou d'invocation de la juste cause. Les gérants seront rééligibles.

17.3. En cas de nomination d'un Conseil de Gérance en vertu de l'article 16.1, point b), ci-dessus, si, pour un motif

quelconque, la majorité des gérants n'était pas atteinte, le Conseil de Gérance sera dissout dans son intégralité et son
président, ou tout autre gérant en cas d'empêchement de ce dernier, devra convoquer l'assemblée sans délai en vue de
nommer un nouveau conseil. En revanche, en cas de nomination de plusieurs gérants munis de pouvoirs conjoints et/ou
individuels en vertu de l'article 16.1, point c), ci-dessus, au cas où, pour un motif quelconque, un seul gérant se démettrait
de ses fonctions, tous les autres gérants seront également démis de leurs fonctions. Il incombera aux associés de procéder
à la nomination d'un nouvel organe de gérance.

17.4. La cessation des fonctions des gérants en raison de l'échéance de leur mandat prendra effet dès la constitution

du nouvel organe de gérance.

Art. 18. Président.
18.1. Au cas où la Société serait gérée par un Conseil de Gérance nommé en vertu de l'article 16.1, point b), ci-dessus,

ce dernier désignera un président en son sein pour autant que celui-ci ne soit pas nommé par les associés à l'occasion
des nominations, ainsi qu'un éventuel vice-président qui remplacera le président en l'absence ou en cas d'empêchement
de ce dernier, et un secrétaire, même étranger à la Société.

Art. 19. Décisions collégiales des gérants et du Conseil de Gérance.
19.1. En ce qui concerne les matières visées à l'article 2475, cinquième alinéa, du Code Civil, ou dans tous les autres

cas visés par la loi ou les présents statuts, les décisions des gérants, tels que nommés en vertu de l'article 16.1, point c),
ci-dessus, et du Conseil de Gérance, tel que nommé en vertu de l'article 16.1, point b), ci-dessus, devront être adoptées
par décision collégiale et conformément aux dispositions du présent article.

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19.2. Le Conseil de Gérance sera convoqué par son président moyennant avis par lettre recommandée ou tout autre

moyen approprié (télécopie ou courrier électronique, par exemple), au moins trois jours avant la date de la réunion et,
en cas d'urgence, par télégramme ou télécopie au plus tard la veille, mentionnant la date, le lieu, l'heure et l'ordre du jour
de la réunion. Le Conseil se réunira au siège social de la Société ou en tout autre lieu, pour autant que ce soit en Italie
ou sur le territoire d'un pays membre de l'Union européenne.

19.3. Les réunions du conseil et ses délibérations seront également valables sans convocation formelle, si tous les

gérants en fonction et, le cas échéant, l'ensemble du collège des commissaires aux comptes sont présents.

19.4. Les réunions du Conseil de Gérance pourront se tenir régulièrement, même si ses membres sont disséminés

dans plusieurs lieux reliés par des moyens audio ou vidéo selon les modalités suivantes, lesquelles devront figurer dans
les procès-verbaux y relatifs:

a) devront être présents dans le même lieu le président et le secrétaire de la réunion qui procéderont à la rédaction

et à la signature du procès-verbal, la réunion étant présumée se tenir à cet endroit;

b) le président de la réunion devra avoir la faculté de vérifier l'identité des participants, de diriger les débats, de

constater et de proclamer le résultat des votes;

c) le rédacteur du procès-verbal devra avoir la possibilité de percevoir correctement les débats de la réunion faisant

l'objet du procès-verbal;

d) les participants devront pouvoir participer aux débats et aux votes concomitants sur les points de l'ordre du jour

et prendre connaissance, recevoir ou transmettre des documents.

19.5. Le Conseil de Gérance délibérera valablement de manière collégiale, avec la présence effective de la majorité de

ses membres et à la majorité absolue des voix des membres présents.

En cas de parité des voix, la proposition sera réputée rejetée. Le vote ne pourra pas être émis par voie de représen-

tation.

19.6. Les décisions du Conseil de Gérance adoptées en vertu du présent article devront figurer dans le procès-verbal

signé par le président et le secrétaire; même s'il fait l'objet d'un acte authentique, ce procès-verbal devra être retranscrit
dans le Recueil des procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Art. 20. Compétences des gérants.
20.1. L'organe de gérance, quelle que soit sa structure, disposera de tous les pouvoirs liés à la gérance ordinaire et

extraordinaire de la Société, à l'exclusion de ceux que la loi ou l'acte constitutif réservent expressément aux associés.

20.2. En cas de nomination d'un Conseil de Gérance [en vertu de l'article 16.1, point b)], celui-ci pourra déléguer ses

pouvoirs en tout ou en partie, dans le respect des règles et limites énoncées à l'article 2381 C.C., à un comité exécutif
constitué de certains de ses membres ou à un ou plusieurs de ses membres, même séparément. Le comité exécutif, le
gérant ou les gérants délégués pourront accomplir tous les actes liés à la gérance ordinaire et extraordinaire de la Société,
tels que visés dans la procuration conférée par le. Conseil de Gérance.

Art. 21. Représentation de la Société.
21.1. Les gérants disposeront du droit général de représentation de la Société.
21.2. Dans l'hypothèse de la nomination d'un Conseil de Gérance en vertu de l'article 16.1, point b), ci-dessus, la

représentation de la Société sera confiée au président du Conseil de Gérance, au gérant ou aux gérants délégués éventuels
dans les limites de leur procuration.

21.3. En cas de nomination de plusieurs gérants munis de pouvons conjoints et/ou individuels [en vertu de l'article

16.1, point c)], la représentation de la Société sera confiée de manière conjointe ou disjointe en fonction du caractère
conjoint ou disjoint des pouvoirs de gérance qui leur auront été attribués lors de leur nomination.

21.4. La représentation de la Société sera également confiée aux directeurs, aux directeurs généraux, aux fondés de

pouvoir et aux mandataires dans les limites de leurs pouvoirs fixés lors de leur nomination ou dans la procuration.

Art. 22. Rémunération des gérants.
22.1. Le gérant unique ou les gérants et, le cas échéant, les gérants délégués pourront percevoir, outre le rembour-

sement des dépenses encourues dans l'exercice de leurs fonctions, une rémunération annuelle fixée par décision des
associés à cet égard.

22.2. L'assemblée pourra en outre prévoir une provision annuelle en faveur du gérant unique ou de chaque gérant, à

verser en fin de mandat à titre de traitement de fin de mandat. Dans ce cas, le montant de cette provision sera fixé par
l'assemblée au début du mandat de chaque gérant.

Art. 23. Organe de contrôle.
23.1. Les associés pourront nommer soit un collège de commissaires aux comptes soit un réviseur en qualité d'organe

de contrôle.

23.2. La nomination du collège des commissaires aux comptes sera obligatoire si le capital social est supérieur au

montant minimal fixé pour les sociétés par actions. Elle sera également obligatoire si, durant deux exercices consécutifs,
deux des limites fixées au premier alinéa de l'article 2435 bis auront été dépassées. Elle ne sera plus requise dans la mesure
où, durant deux exercices consécutifs, deux de ces limites n'auront pas été dépassées.

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Art. 24. Composition et Compétences du collège des commissaires aux comptes.
24.1. Le collège des commissaires aux comptes sera constitué de trois membres effectifs et de deux suppléants. Le

président du collège des commissaires aux comptes sera nommé par les associés à l'occasion de la nomination du collège
en question.

24.2. La nomination des commissaires aux comptés, qu'elle incombe aux associes ou qu'elle soit requise par la loi,

s'opérera une première fois lors de l'acte constitutif et ensuite par les associés. Le mandat des commissaires aura une
durée de trois exercices et se terminera à la date d'approbation, par les associés; du bilan du troisième exercice de leur
mandat.

La cessation des fonctions des commissaires aux comptes en raison de l'échéance de leur mandat prendra effet lors

de la constitution du nouveau collège. Les commissaires aux comptes seront rééligibles.

24.3. Ne pourront être nommées en tant que commissaires aux comptes les personnes visées par les dispositions de

l'article 2399 du Code Civil, lesquelles, dans l'hypothèse de leur nomination devront être démises de leurs fonctions:

24.4. Les commissaires aux comptes ne pourront être révoqués que pour une juste cause et par décision des associés

statuant à la majorités absolue du capital social.

La décision de révocation devra être approuvée par une ordonnance du tribunal, une fois l'intéressé entendu;
24.5. En cas de décès, de désistement ou de déchéance d'un commissaire, ce dernier sera remplacé par le suppléant

le plus âgé. Le nouveau commissaire ainsi nommé demeurera en fonction jusqu'à la reconstitution du collège par décision
des associés. Les nouveaux commissaires seront démis de leurs fonctions en même temps que les commissaires déjà en
fonctions.

En cas de remplacement du président, la présidence sera assumée par le commissaire le plus âgé jusqu'à la reconstitution

du collège.

24.6. La rémunération annuelle des commissaires aux comptes sera fixée lors de leur nomination pour la durée com-

plète de leur mandat par les associés.

24.7. En cas de nomination obligatoire du collège des commissaires aux comptes, seront d'application les dispositions

régissant les sociétés par actions. Dans ce cas, le contrôle comptable sera néanmoins exercé par le collège des commis-
saires aux comptes en question.

24.8. Les réunions du collège des commissaires aux comptes devront faire l'objet d'un procès-verbal, lequel devra être:

retranscrit dans le Livre des décisions du collège des commissaires aux comptes et signé par les membres présents; les
décisions  du  collège  devront  être  prises  à  la  majorité  absolue  des  membres  présents.  Le  commissaire  aux  comptes
dissident sera en droit de demander l'inscription des motifs de son désaccord dans le procès-verbal.

Les commissaires aux comptes devront assister aux réunions des assemblées dans les cas mentionnés à l'article 12 ci-

dessus ainsi qu'aux réunions du Conseil de Gérance.

24.9. Tout associé pourra dénoncer des faits qu'il juge condamnables au collège des commissaires aux comptes, lequel

devra tenir compte de cette dénonciation dans le rapport annuel relatif au bilan. Au cas où la dénonciation émanerait
d'un nombre d'associés représentant au moins 1/20 (un vingtième) du capital social, le collège devra sans délai ouvrir une
enquête sur les faits dénoncés et présenter ses conclusions et d'éventuelles propositions à l'assemblée.

Art. 25. Retrait d'un associé.
25.1. Le droit de retrait pourra être invoqué dans les cas prévus par la loi.
25.2. L'associé qui entend exercer son droit de retrait devra en avertir les autres associés, l'organe de gérance et, le

cas échéant, les membres du collège des commissaires aux comptes ou encore le réviseur par lettre recommandée avec
accusé de réception, dans les trente jours à compter de:

- la date d'inscription au Registre des Entreprises de la décision des associés ou de l'assemblée légitimant le droit de

retrait;

- la date à laquelle l'associé exerçant son droit de retrait aura reçu la notification relative à la survenance d'un fait

légitimant son droit de retrait, laquelle devra être envoyée par l'organe de gérance par lettre recommandée avec accusé
de réception;

- la date à laquelle l'associé exerçant son droit de retrait aura eu connaissance, d'une manière quelconque, du fait

légitimant son droit de retrait.

25.3. Le droit de retrait ne pourra être exercé - et perdra ses effets dans la mesure où il aura déjà été exercé - si la

Société révoque la décision qui le légitime ou si l'assemblée des associés décide la dissolution de la Société.

25.4. Les associés qui se retireront de la Société auront le droit d'obtenir le remboursement de leur participation,

dont la valeur sera déterminée selon les modalités prévues à l'article 26 ci-dessous.

25.5. En cas d'exercice du droit de retrait lié à des parts inscrites au nom d'une société fiduciaire, cette dernière aura

néanmoins la faculté de réenregistrer les parts au nom de son mandant.

Art. 26. Détermination de la valeur de la participation faisant l'objet du retrait.
26.1. Les associés qui se retireront de la Société seront en droit d'obtenir le remboursement de leur participation au

prorata du patrimoine de la Société. À cette fin, la valeur du remboursement sera déterminée par les gérants en tenant

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compte de sa valeur de marché éventuelle au moment de la déclaration de retrait En cas de désaccord, la valeur sera
déterminée sur la base d'un rapport rédigé par un expert juré nommé par le président du tribunal du lieu où la Société
possède son siège social, lequel statuera également sur les dépens, à la demande de la partie la plus diligente. Dans ce cas,
le premier alinéa de l'article 1349 du Code Civil sera d'application.

26.2. Le remboursement de la participation faisant l'objet de l'exercice du droit de retrait devra se faire dans les cent

quatre-vingts jours qui suivent la notification de celui-ci à la Société.

26.3. Le remboursement pourra se faire par l'acquisition de la participation concernée par les autres associés au prorata

de leur participation ou par un tiers déterminé d'un commun accord par lesdits associés. Dans ce cas, l'organe de gérance
devra proposer sans délai à tous les associés d'acquérir la participation de l'associé exerçant son droit de retrait. En
l'absence d'une telle acquisition, il sera procédé au remboursement en utilisant les réserves disponibles ou, en l'absence
de telles réserves, en réduisant le capital social en conséquence. Dans ce dernier cas, l'article 2482 du Code Civil sera
d'application, et si le remboursement de la participation de l'associé exerçant son droit de retrait ne pouvait être effectué
sur la base de ce dernier article, la Société sera mise en liquidation.

Art. 27. Exercice social, Bilan et Distribution des bénéfices.
27.1. L'exercice social se clôturera le 31 décembre de chaque année.
27.2. À la clôture de chaque exercice social, l'organe de gérance procédera à l'établissement du bilan de l'exercice et

remplira les formalités qui s'ensuivent en respectant les dispositions légales en vigueur.

27.3. Le bilan devra être présenté aux associés dans un délai de 120 (cent vingt) jours à compter de la clôture de

l'exercice social, ou de 180 (cent quatre-vingts) jours si la Société est tenue de rédiger un bilan consolidé ou si certaines
circonstances particulières liées à la structure et à l'objet de la Société l'exigent. En outre, dans ce dernier cas, les gérants
devront signaler dans leur rapport (ou dans l'annexe en cas de bilan abrégé) les raisons de ce délai.

27.4. Sur le bénéfice net tel qu'indiqué dans le bilan, il devra être prélevé un montant correspondant à 5 % (cinq pour

cent), destiné à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 1/5 (un cinquième) du capital social.

27.5. La décision des associés relative à l'approbation du bilan devra mentionner les modalités de distribution des

bénéfices.

Ne pourront être distribués que les bénéfices réellement réalisés et indiqués dans le bilan dûment approuvé.
En cas de perte dans le capital social, aucune distribution de bénéfices ne sera opérée tant que le capital ne sera pas

reconstitué ou réduit en conséquence.

Art. 28. Dissolution et Liquidation.
28.1. La dissolution volontaire de la Société devra faire l'objet d'une décision de l'assemblée des associés statuant à la

majorité requise pour la modification des présents statuts.

28.2. Dans le cas visé à l'article 28.1 ci-dessus et en présence de l'un des autres motifs de dissolution prévus à l'article

2484 C.C., dans d'autres dispositions légales ou dans les présents statuts, l'assemblée des associés, statuant à la majorité
requise pour la modification des présents statuts, déterminera:

- le nombre de liquidateurs et les règles de fonctionnement du collège en cas de pluralité de liquidateurs;
- la nomination des liquidateurs, en indiquant ceux qui disposent du pouvoir de représentation de la Société;
- les critères sur la base desquels la liquidation devra se dérouler;
- les pouvoirs des liquidateurs, en particulier en ce qui concerne la cession de la Société, de certaines de ses branches

ou même de biens et droits spécifiques ou de certaines catégories de ceux-ci; les actes nécessaires à la sauvegarde de
l'entreprise, y compris la poursuite provisoire de ses activités ou de certaines branches, de la meilleure façon possible.

En l'absence de toute disposition relative aux pouvoirs des liquidateurs, l'article 2489 C.C. sera d'application.
28.3, L'a Société pourra à tout moment révoquer la décision de liquidation après élimination préalable de la cause de

la dissolution, par décision de l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des présents statuts. Tout
associé exprimant un vote défavorable pourra faire valoir son droit de retrait.

En matière de révocation, l'article 2487 ter, paragraphe II, du Code Civil sera d'application.
28,4 Les dispositions portant sur les décisions des associés, les assemblées et les organes de gérance et de contrôle

seront également d'application durant la liquidation, pour autant qu'elles soient compatibles.

28.5. Toutes les autres dispositions énoncées au chapitre VIII du Livre V du Code Civil seront d'application.

Art. 29. Titres de créance.
29.1. La Société pourra émettre des titres de créance.
L'émission de titres de créance devra faire l'objet d'une décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité

requise pour la modification des présents statuts.

29.2. Les titres émis en vertu du présent article ne pourront être souscrits que par des investisseurs professionnels

soumis à la surveillance prudentielle conformément aux lois spéciales en la matière. En cas de mise en circulation ulté-
rieure, l'entité opérant le transfert devra répondre de la solvabilité de la Société à l'égard des investisseurs qui ne seraient
pas des investisseurs professionnels ou des associés de la Société.

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29.3. La décision relative à l'émission des titres devra prévoir les modalités de prêt et de remboursement, et devra

être inscrite au Registre des Entreprises par les gérants. Elle pourra également prévoir la possibilité de modification de
ces modalités moyennant l'accord de la majorité des propriétaires des titres.

Art. 30. Clause compromissoire.
30.1) Les éventuels litiges entre associés ou entre les associés et la Société, y compris ceux qui seraient engendrés par

des gérants, des commissaires aux comptes ou le réviseur éventuel, ou à leur égard, ayant pour objet des droits disponibles
relatifs au rapport social, seront soumis à un comité d'arbitrage composé de trois membres, nommés par le président de
l'Ordine dei Dottori Commercialisti de la circonscription du siège de la Société, dans les 30 (trente) jours à compter de
la  date  d'introduction  de  la  requête  par  la  partie  la  plus  diligente.  Les  trois  arbitres  ainsi  désignés  procéderont  à  la
nomination d'un président. En l'absence d'une telle nomination dans les délais impartis ou en cas de désaccord entre les
arbitres désignés sur le choix du président, il incombera au président du tribunal de la circonscription du siège de la
Société de s'en charger, à la demande de la partie la plus diligente.

30.2. Le comité d'arbitrage statuera à la majorité dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours qui suivent sa constitution en

qualité d'arbitre ordinaire et selon les règles de droit.

30.3. Le comité d'arbitrage définira les modalités de répartition des frais d'arbitrage.
30.4. Ne pourront faire l'objet d'un compromis ou d'une clause compromissoire les litiges pour lesquels la loi prévoit

l'intervention obligatoire du Ministère Public.

30.5. Toute modification de la présente clause compromissoire devra être approuvée par le vote favorable des associés

représentant au moins les 2/3 (deux tiers) du capital social. Les associés qui auront exprimé un vote défavorable ou qui
se seront abstenus pourront exercer leur droit de retrait dans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours en vertu de l'article
25 ci-dessus.

Art. 31. Dispositions générales.
31.1. Dans le cadre des relations entre les associés et la Société ou entre associés, le domicile des associés sera celui

apparaissant dans le Registre des Entreprises où la Société se trouve inscrite.

31.2. Les associés ne participant pas à la gérance de la Société seront en droit d'être tenus informés par les gérants

sur le déroulement des affaires de la Société et de consulter, notamment par l'intermédiaire de professionnels de con-
fiance, les registres de la Société et les documents de gestion.

31.3. Les dispositions des présents statuts s'appliqueront également dans l'hypothèse où la Société ne compterait qu'un

associé unique, dans la mesure où elles ne présupposent pas nécessairement une pluralité d'associés et qu'elles sont
compatibles avec la réglementation en vigueur régissant les sociétés unipersorrnelles.

31.4. Pour ce qui est des matières non couvertes par les présents statuts, la réglementation en vigueur régissant les

sociétés à responsabilité limitée sera d'application.

Ne Varietur./.signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15703. Reçu quarante-deux Euros (en-

registrement: 12 EUR + timbres: 30 EUR = 42 EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Belvaux, le 20 DEC. 2012.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2012168504/1008.
(120221902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Andros Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 107.526.

L’an deux mille douze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

VITARIUM S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 112.041,

ici  représentée  par  Monsieur  Damien  MATTUCCI,  demeurant  professionnellement  au  163,  rue  du  Kiem,  L-8030

Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 octobre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

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Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique (l’"Associée Unique”) de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «Andros Invest S.à.r.l.», ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.526 et
constituée aux termes d’un acte notarié en date du 31 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n° 875 en date du 10 septembre 2005. Les statuts ont été modifiés une seule fois suivant un acte notarié en date
du 17 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 898 en date du 4 mai 2011 (la
«Société»).

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l’Assemblée Générale décide de
formaliser le pouvoir donné au conseil de gérance (ou au gérant unique, le cas échéant) de transférer le siège social à
l’intérieur de la commune.

En conséquence, et avec même effet, l’article cinq (5), premier alinéa des statuts est modifié, lequel aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa) - Version française. «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. L'adresse

du siège social peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique le cas échéant.»

Art. 5. (first paragraph) - English version. “The registered office of the Company is established in the municipality of

Strassen. The address of the registered office can be transferred within the municipality of the latter by decision of the
board of managers or of the sole manager as the case may be.”

<i>Deuxième résolution

L’Associée Unique décide d’autoriser le conseil de gérance à procéder à des distributions d’acompte sur dividende.

En conséquent, un second alinéa est ajouté à l’article vingt-deux (22) des statuts comme suit:

Art. 22. (second alinéa) - Version française. «Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut

décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition
d'établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut,
de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la
Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes
à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.»

Art. 22. (second paragraph) – english version. “The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers

may resolve to pay interim dividends, including during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance
sheet showing that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have
this interim balance sheet reviewed by an independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed
may not exceed total profits since the end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and
available reserves, less losses carried forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the
Law or of the Articles.”

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de son

mandat de gérant de la Société et lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

En remplacement, l’Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Marc LIBOUTON, né le

19 février 1971 à Libramont (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg, pour une durée illimitée.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant susmentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, J.-J. WAGNER.

148592

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14546. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

Référence de publication: 2012153502/72.
(120202946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

B.M.D. International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 32.796.

L'an deux mille douze, le douze décembre,
pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société anonyme "B.M.D. IN-

TERNATIONAL S.A., SPF" (la «Société» ou la «Société Absorbante»), ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1,
rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.796, constituée
suivant acte notarié en date du 23 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 268
du 7 août 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 9 février 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1223 du 7 juin 2011.

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Nathalie MATHEY, employée privée, L-1746

Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie DESTOQUAY, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin MANTELS, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale a pour

<i>Ordre du jour

1. Approbation du Projet commun de fusion entre les sociétés B.M.D. INTERNATIONAL S.A., SPF et MUCORA

HOLDING S.A., SPF par voie d'absorption de MUCORA HOLDING S.A., SPF conformément aux articles 261 et suivants
de la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

2. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de six cent quatre-vingt quatre mille six cent cinquante

sept euros (EUR 684.657,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté
par six mille six cent six (6.606) actions sans désignation de valeur nominale, à huit cent quatre-vingt-quatre mille six cent
cinquante-sept euros (EUR 884.657,-) par l'émission de trente-et-un mille neuf cent quatre-vingt huit (31.988) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

3. Modification afférente de l'article 5 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après, la «Loi

sur les sociétés») relatives aux fusions ont été respectées, savoir:

1. Publication du projet de fusion du 17 octobre 2012 établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui fusion-

nent au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2706 du 7 novembre 2012, soit un mois au moins
avant la réunion des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Les règles prévues aux articles 265 et 266 de la Loi sur les sociétés ne s'appliquent pas dans le cas d'espèce, les

actionnaires des sociétés parties à la fusion ayant renoncé conformément aux articles 265, (3) et 266, (5) de la Loi sur
les sociétés:

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U X E M B O U R G

- à l'établissement par les Conseils d'Administration d'un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue

juridique et économique le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions ou parts (art. 265), et

- à l'établissement d'un rapport par des experts indépendants (art. 266).
3. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la Loi sur les sociétés au siège social des sociétés un mois avant la

date de la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet commun de fusion en vue de leur
inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents au siège des sociétés parties à la fusion signée par deux admi-

nistrateurs restera annexée aux présentes.

VI.- Que l'Assemblée Générale constate que l'assemblée générale de la société MUCORA HOLDING S.A., SPF (ci-

après  «la  Société  Absorbée»)  a  approuvé  le  Projet  commun  de  fusion  du  17  octobre  2012  entre  les  sociétés  BMD
INTERNATIONAL S.A., SPF et MUCORA HOLDING S.A., SPF par voie d'absorption de MUCORA HOLDING S.A., SPF
conformément aux articles 261 et suivants de la Loi sur les sociétés par acte du notaire soussigné en date de ce jour.

L'Assemblée Générale, après avoir discuté du projet de fusion et après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la

résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver le Projet commun de fusion du 17 octobre 2012 entre les sociétés BMD

INTERNATIONAL S.A., SPF et MUCORA HOLDING S.A., SPF par voie d'absorption de MUCORA HOLDING S.A., SPF
conformément aux articles 261 et suivants de la Loi sur les sociétés, tel que ce projet de fusion a été approuvé par les
Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2706 du 7 novembre 2012.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de six cent quatre-

vingt quatre mille six cent cinquante sept euros (EUR 684.657,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille
euros (EUR 200.000,-) représenté par six mille six cent six (6.606) actions sans désignation de valeur nominale, à huit
cent quatre-vingt-quatre mille six cent cinquante-sept euros (EUR 884.657,-) par l'émission de trente-et-un mille neuf
cent quatre-vingt huit (31.988) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Ces nouvelles actions auront les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées par la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de MU-

CORA HOLDING S.A., SPF à BMD INTERNATIONAL S.A., SPF, étant précisé que la Société reprend à son compte
toutes les opérations réalisées par MUCORA HOLDING S.A., SPF avec effet tant d'un point de vue fiscal que comptable
au 31 juillet 2012 comme indiqué dans le Projet commun de fusion et qu'elle en supporte tout le passif ainsi que les frais,
impôts et autres charges à résulter de la fusion.

L'ensemble du patrimoine actif et passif de la société MUCORA HOLDING S.A. est apporté à la Société pour une

valeur de six cent quatre-vingt-quatre mille six cent cinquante-neuf euros quarante-quatre cents (EUR 684.659,44.-),
affectés à concurrence de six cent quatre-vingt-quatre mille six cent cinquante-sept euros (EUR 684.657.-) au capital social
de la Société et à concurrence de deux euros et quarante-quatre cents (EUR 2,44.-) au compte prime de fusion de la
Société.

Cette apport a fait l'objet d'un rapport établi en date de ce jour par FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN SARL, réviseur

d'entreprises agréé, ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, conformément aux articles 32-1 et 26-1
de la Loi sur les sociétés. La conclusion du rapport est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale à la valeur de € 684 657,00 des 31.988 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
à émettre en contrepartie de l'apport et d'une différence de fusion de 2,44».

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide qu'en échange de l'apport par MUCORA HOLDING S.A., SPF de l'ensemble de son

patrimoine actif et passif, les trente-et-un mille neuf cent quatre-vingt-huit (31.988) actions nouvellement émises sont
attribuées aux actionnaires de MUCORA HOLDING S.A., SPF proportionnellement à leur participation actuelle dans le
capital de MUCORA HOLDING S.A., SPF.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société pour qu'il ait la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

«  Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à huit cent quatre-vingt-quatre mille six cent cinquante-sept euros

(EUR 884.657,-) représenté par trente-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (38.594) actions sans désignation de
valeur nominale.»

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la Loi sur les sociétés, a vérifié et atteste par les

présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

<i>Évaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. MATHEY, S. DESTOQUAY, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2012. LAC/2012/59741. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167535/125.
(120222183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

Trio, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 160.932.

L'an deux mille douze, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eddy MORGANTE, né le 07/12/1968 à WOIPPY (FRANCE), demeurant au 15 rue Henri Dunant à Saint

Julien les Metz (F-57070),

ici dûment représenté par Maître Franck-Olivier CERA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 octobre 2012, laquelle procuration, signée "ne varietur" par

la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

en sa qualité d'associé unique de la société Trio S.à r.l. (la «Société»), société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à L-1261 Luxembourg, 1 rue de Bonnevoie, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B-160.932,

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 16 mai 2011, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et

Associations du 19 juillet 2011, numéro 1618.

L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
Que l'ordre du jour des présentes est le suivant:
1. Modifications des dispositions relatives à la gérance;
2. Modification subséquente de l'article 7 des statuts;
3. Divers.
Ensuite l'associé unique a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la clause relative à la gérance de sorte à permettre la direction de la société par

un gérant unique, même en cas de pluralité d'associés.

L'associé unique décide toutefois de laisser la possibilité de constituer un conseil de gérance en cas de pluralité d'as-

sociés. Dans cette hypothèse, la décision de constituer un conseil de gérance sera prise par une résolution des associés
représentant plus de 50% du capital social.

148595

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts, qui aura désormais la teneur

nouvelle suivante:

« Art. 7. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un gérant unique (le "Gérant").
Toutefois, lorsque la Société est composée de plusieurs associés, ceux-ci pourront, par résolution représentant plus

de 50% du capital social, nommer plusieurs gérants constituant alors un Conseil de Gérance (le "Conseil de Gérance")
composé de trois membres au moins, associés ou non.

Le Gérant ou les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixent la durée de leur mandat. Ils

sont librement et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, le Gérant ou le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour faire autoriser toutes les opérations et actes relatifs à son objet. Le Gérant ou le Conseil
de Gérance peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature unique du Gérant et en cas de Conseil de Gérance,

par la signature conjointe de deux Gérants, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le Conseil de Gérance conformément à l'article 9 des Statuts.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'associé unique, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F.-O. Cera et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2012. LAC/2012/51367. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151317/58.
(120199629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

B.R.C. Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4987 Sanem, 15, Quartier de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 123.855.

L'an deux mille douze, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Cyrille ROLAND, ingénieur technicien, demeurant à F-57710 Aumetz, 21, rue de la Victoire.
2. - Monsieur Roger BLANG, project manager, demeurant à F-57710 Aumetz, 18, rue du Puits,
ici représenté par Monsieur Cyrille ROLAND, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 7 novembre 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée B.R.C. Constructions S.à r.l., avec siège social à

L-8383 Koerich, Neimillen, inscrite au registre de commerce et de sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.855
(NIN 2007 2401 434).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 janvier 2007, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 488 du 29 mars 2007, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1520 du 19 juin 2008.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille quatre cents Euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (€ 124.-), qui sont réparties comme suit:

1. - Monsieur Cyrille ROLAND, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. - Monsieur Roger BLANG, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

148596

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Koerich à Sanem et par conséquent de modifier le

premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Sanem.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à V, L-4987 Sanem, 15, Quartier de l'Eglise.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ROLAND, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1949. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153542/46.
(120202865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

RHS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9560 Wiltz, 90, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 137.833.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157888/10.
(120208302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Advise Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.627.

L'an deux mille douze, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ADVISE GROUP S.A.", avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX,
alors de résidence à Mersch, en date du 5 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 22 du 4 janvier 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 110.627, au capital social de cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ahcène BOULHAIS, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence PETIT, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Marie GREGIS, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

148597

L

U X E M B O U R G

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1 

er

janvier 2012 jusqu'à la date de la mise en liquidation.

4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "ADVISE GROUP S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme "ADVISE GROUP S.A.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration et au

commissaire en fonction, pour la période allant du 1 

er

 janvier 2012 jusqu'à la date de la mise en liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer liquidatrice:
la société à responsabilité limitée "Merlis S.à r.l.", avec siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 111.320.

La liquidatrice a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Elle peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

La liquidatrice est dispensée de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Elle peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'elle détermine et pour la durée qu'elle fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Boulhais, L. Petit, A. M. Gregis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54877. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153517/67.
(120203270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Banque Carnegie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 43.569.

IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE, ON THE EIGHTEENTH OF DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company "BANQUE CARNEGIE LUXEM-

BOURG S.A." having its registered office at 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître
Jacques DELVAUX, then notary residing in Esch-sur-Alzette, dated April 23 

rd

 1993, published in the Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 241 of May 24 

th

 1993, page 5049 ("BCL").

148598

L

U X E M B O U R G

The articles of association have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Léonie GRETHEN,

notary residing in Luxembourg, dated June 28 

th

 2011 published in the Mémorial, number 2204 of September 19 

th

 2011,

page 2204.

The meeting is presided by Mrs. Chantal KEEREMAN, lawyer, residing professionally in Luxembourg
The chairman appoints as secretary Mr. Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Lea GNALY, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Approval of the merger whereby CARNEGIE ASSET MANAGEMENT SA, a Swiss law governed public limited liability

company (société anonyme), having its registered office at 6, rue de la Confédération, CH-1204 Geneva, Switzerland,
registered with the commercial register of the canton of Geneva under the federal number CH-660.1.167.004-6 ("CAM")
shall merge into BCL, its parent company holding the entire share capital of CAM, by way of absorption by BCL of CAM
and without liquidation of CAM (the "Merger") (hereinafter CAM and BCL being referred to as the "Merging Companies")
as contemplated by the joint merger proposal/agreement drawn up by the board of directors of each of the Merging
Companies.

2. Acknowledgement of the express waiver by the sole shareholder of BCL in accordance with Article 265 (3) and

Article 267 (1) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, (the "LSC") of the requirement to
have a written report on the Merger from the board of directors of BCL and an interim accounting statement from BCL.

3. Effectiveness of the Merger.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

shares held by each shareholder are shown on an attendance list signed by the shareholders present, the proxyholders
of the shareholders represented, the bureau of the meeting and the undersigned notary. The said list shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled "ne varietur' by the bureau of the meeting

and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. As it appears from the attendance list, from the total of three hundred and fifty thousand (350.000) shares repre-

senting the whole corporate capital, a total of three hundred and fifty thousand (350.000) shares are represented at the
present extraordinary general meeting representing one hundred per cent (100%) of the share capital. All shareholders
present or represented declared that they have been informed of the agenda of the meeting and declared to waive all
convening requirements.

IV. The provisions of the LSC relating to mergers have been respected as follows:
1. The merger proposal/agreement, as jointly drawn up by the boards of directors of the Merging Companies (the

"Merger Proposal/Agreement") has been filed with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg and has
been published in the Mémorial on November 17 

th

 2012 number 2792 page 133974, at least one (1) month before the

date hereof.

2. The publication of the Merger Proposal/Agreement has indicated the arrangements made for the exercise of the

rights of the creditors of each of the Merging Companies and the address at which complete information on those
arrangements may be obtained free of charge.

3. In accordance with Article 278 of the LSC, no examination of the terms and conditions of the Merger by an inde-

pendent auditor is required.

4. The respective documents required pursuant to Article 267 and Article 278 of the LSC, have been deposited at the

registered office of BCL, for inspection by the shareholders at least one (1) month prior to the date hereof. An attestation
from BCL certifying as to the availability of these documents, after having been signed ne varietur by the bureau of the
meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

V. After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the chairman

submitted to the vote of the members of the meeting the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, after having reviewed the Merger Proposal/Agreement, resolved to approve the Merger as contemplated

by the Merger Proposal/Agreement.

<i>Second resolution

The meeting acknowledged the express waiver by the sole shareholder of BCL in accordance with Article 265 (3) and

267 (1) of the LSC, of the requirement to have a written report on the Merger from the board of directors of BCL and
an interim accounting statement from BCL in connection with the Merger.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The meeting resolved to state that the Merger will be effective between the Merging Companies and vis-à-vis third

parties on the date of publication of this notarial deed in the Mémorial.

<i>Declaration

In accordance with Article 271 (2) of the LSC, the undersigned notary declares having verified and certifies the existence

and validity, under Luxembourg law, of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realize the
Merger.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, resulting from the present deed, are estimated

approximately at EUR

The contribution of all the assets and liabilities of CAM is being made within the provisions of article 6 of the law of

December 24, 2008, which provides for a registration duty exemption for restructuring operations.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, given names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version of the preceding text:

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX-HUIT DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG

S.A. ayant son siège social à 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
DELVAUX, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 avril 1993 publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 241 du 24 mai 1993, page 5049 («BCL»).

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2011, publié au Mémorial, numéro 2204 en date du 19 septembre
2011, page 2204.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal KEEREMAN, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Lea GNALY, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Approbation de la fusion par laquelle CARNEGIE ASSET MANAGEMENT SA, société anonyme de droit suisse,

ayant son siège social à 6, rue de la Confédération, CH-1204 Genève, Suisse, immatriculée auprès du registre de commerce
du canton de Genève sous le numéro fédéral CH-660.1.167.004-6 ("CAM") va fusionner avec BCL, sa société mère
détenant la totalité du capital de CAM, par voie d'absorption par BCL de CAM et sans liquidation de CAM (la "Fusion")
(CAM et BCL étant désignées ci-après comme les "Sociétés Fusionnantes") conformément au projet/contrat commun de
fusion établi par le conseil d'administration de chacune des Sociétés Fusionnantes.

2. Constatation de la renonciation expresse par l'actionnaire unique de BCL à l'établissement par le conseil d'admi-

nistration de BCL d'un rapport écrit détaillé sur la Fusion et d'un état comptable intérimaire de BCL conformément à
l'article 265 (3) et à l'article 267 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la "LSC").

3. Prise d'effet de la Fusion.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

détenu par chaque actionnaire sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire. Ladite liste restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations données par les actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par le bureau de

l'assemblée et le notaire instrumentais resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

III. Il résulte de la liste de présence, que sur les trois cent cinquante mille (350.000) actions représentant l'intégralité

du capital social, trois cent cinquante mille (350.000) actions sont représentées à la présente assemblée générale ex-

148600

L

U X E M B O U R G

traordinaire représentant cent pour cent (100%) du capital social. Tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation.

IV. Les dispositions de la LSC relatives aux fusions ont été respectées comme suit:
1. Le projet/contrat de fusion tel qu'établi conjointement par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes

(le «Projet/Contrat de Fusion») a été déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et a été
publié au Mémorial le 17 novembre 2012 numéro 2792 page 133974, au moins un (1) mois avant la date de cet acte.

2. La publication du Projet/Contrat de Fusion a indiqué les modalités d'exercice des droits des créanciers de chacune

des Sociétés Fusionnantes et l'adresse à laquelle peut être obtenue, sans frais, une information complète sur ces modalités.

3.  Conformément  à  l'Article  278  de  la  LSC,  aucun  examen  des  termes  et  conditions  de  la  Fusion  par  un  expert

indépendant n'est requis.

4. Les documents respectifs exigés par l'Article 267 et l'Article 278 de la LSC, ont été déposés au siège social de la

Société, en vue de leur consultation par les actionnaires, au moins un (1) mois avant la date de cet acte. Une attestation
de la BCL certifiant la disponibilité de ces documents, après avoir été signée ne varietur par le bureau de l'assemblée et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

V. Ces faits ayant été exposés par le président et reconnus exacts par l'assemblée, le président met aux voix des

membres de l'assemblée les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé, après avoir revu le Projet/Contrat de Fusion, d'approuver la Fusion telle qu'envisagée par le

Projet/Contrat de Fusion.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a pris acte de la renonciation expresse par l'actionnaire unique de la BCL à l'établissement par le conseil

d'administration de BCL d'un rapport écrit détaillé sur la Fusion et d'un état comptable intérimaire de BCL conformément
à l'article 265 (3) et à l'article 267 (1) de la LSC.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de constater que la Fusion prendra effet entre les Sociétés Fusionnantes et vis-à-vis des tiers à

la date de publication du présent acte notarié au Mémorial.

<i>Déclaration

Conformément à l'Article 271 (2) de la LSC, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la

légalité, en droit luxembourgeois, des actes et formalités incombant à la Société en vue de la réalisation de la Fusion.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, résultant du présent acte,

est estimé à EUR 2.400.-.

L'apport de tous les actifs et passifs de CAM est fait conformément aux dispositions de l'article 6 de la loi du 24

décembre 2008, qui prévoit l'exonération du droit d'enregistrement pour les opérations de restructuration.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. KEEREMAN, F. LEMOINE, L. GNALY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 décembre 2012. Relation: RED/2012/1774. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012167548/167.
(120221727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Guardian Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 23.829.

Guardian DBC Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 94.674.

In the year two thousand and twelve,
On the twelfth day of November.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- "FGL Holdings S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée" under Luxembourg Law, having its registered office in

L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg under
section B and number 165,699,

represented here by Mrs Malgorzata McELFRESH, private employee, residing in Strassen, by virtue of a proxy given

on 8 November 2012 (the "Proxy 1"),

2.- "GUARDIAN INDUSTRIES DISTRIBUTION CENTER Inc.", having its registered office in Ml 48326 Auburn Hills

(United States of America), 2300 Harmon Road,

represented here by Mrs Malgorzata McELFRESH, private employee, residing in Strassen, by virtue of a proxy given

on 8 November 2012 (the "Proxy 2").

The Proxy 1 and the Proxy 2 are hereinafter collectively referred to as the "Proxies".
The said Proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove, declare to be the sole shareholders of "Guardian Europe S.à

r.l." ("Absorbing Company"), a "société à responsabilité limitée" under Luxembourg Law, having its registered office in
L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, incorporated as a "société anonyme" by deed of the undersigned notary
on 21 January 1986, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 82 of 3 April 1986, and
whose articles of incorporation were modified several times and for the last time by deed of the undersigned notary on
28 April 2011, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1079 of 23 May 2011, regis-
tered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg under section B and number 23,829.

The appearing parties, represented as stated hereabove, take the following resolutions and formally and expressly

acknowledge to have inspected at the registered office of the Absorbing Company the draft terms of merger, the annual
accounts, as well as reports and other documents as foreseen in Article 267 of the amended law of 10 August 1915
concerning commercial companies.

<i>First resolution

The shareholders acknowledge that the requirements foreseen by Article 278 of the law of 10 August 1915 concerning

commercial companies, which relates to mergers in which the Absorbing Company is holding all shares and other secu-
rities conferring voting rights in the Absorbed Company, and by the provisions to which such article refers, have been
fulfilled, and confirm that their implementation will be respected.

<i>Second resolution

The shareholders approve the draft terms of merger of 28 September 2012, published in the "Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C", number 2540 of 12 October 2012, and decide to perform the merger by absorbing "GUAR-
DIAN  DBC  SARL"  ("Absorbed  Company"),  a  "société  à  responsabilité  limitée"  under  Luxembourg  Law,  having  its
registered office in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, registered at the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B and number 94,674, by its sole shareholder "Guardian Europe S.à r.l." pursuant to the conditions
foreseen in the draft terms of merger, without the issue of any new shares by the Absorbing Company, the transfer of
all the assets and liabilities without exception or reserve from the Absorbed Company to "Guardian Europe S.à r.l." and
the dissolution without liquidation of the Absorbed Company as a legal consequence of the merger.

The date from which the rights and obligations of the Absorbed Company will be regarded as having been transferred

to the Absorbing Company is fixed at 1 

st

 September 2012.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to grant full discharge to the managers of the Absorbed Company for the performance of

their respective mandates.

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<i>Fourth resolution

The shareholders resolve that the corporate documents of the Absorbed Company will be kept at the Absorbing

Company's  registered  office  for  the  period  of  time  required  by  the  law,  and  resolve  to  empower  any  holder  of  an
expedition of this deed to require the deletion of the Absorbed Company's registration, being considered that the dis-
solution without liquidation will be performed for good at this present day.

<i>Fifth resolution

The shareholders acknowledge the performance of the merger at this present day, without prejudice of the provisions

of Article 273 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies on the effects of the merger vis-à-vis third
parties.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- «FGL Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3452

Dudelange, Zone Industrielle Wolser, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B, numéro 165.699,

ici représentée par Madame Malgorzata McELFRESH, employée privée, demeurant à Strassen, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, datée du 8 novembre 2012, (la "Procuration 1"),

2.- «GUARDIAN INDUSTRIES DISTRIBUTION CENTER
INC.», ayant son siège social à Ml 48326 Auburn Hills (Etats-Unis d'Amérique), 2300 Harmon Road, ici représentée

par Madame Malgorzata McELFRESH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 8 novembre
2012, (la "Procuration 2").

La Procuration 1 et la Procuration 2 sont collectivement désignées comme les "Procurations".
Lesdites Procurations, paraphées "ne varietur" par la représentante des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent être les seules associées de «Guardian Europe S.à

r.l.» («Société Absorbante»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3452
Dudelange, Zone Industrielle Wolser, constituée sous la forme d'une société anonyme suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 21 janvier 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 82 du 3 avril
1986 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 avril 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1079 du 23
mai 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 23.829.

Les  comparantes,  représentées  comme  indiqué  ci-avant,  prennent  les  résolutions  suivantes  et  elles  reconnaissent

formellement et expressément avoir pris connaissance au siège social de la société dont elles sont associées, du projet
de fusion, des comptes annuels, ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l'article
267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Première résolution

Les associées constatent l'exécution des obligations résultant de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, relatif aux fusions dans lesquelles la Société Absorbante est titulaire de la totalité des actions, parts et
autres titres conférant droit de vote de la société à absorber et des dispositions auxquelles il se réfère, et confirment le
respect de leur application.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d'approuver le projet de fusion en date du 28 septembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C, numéro 2540 du 12 octobre 2012 et de réaliser la fusion par l'absorption de «GUARDIAN
DBC SARL» ("Société Absorbée"), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 94.674, par son associée unique «Guardian Europe S.à r.l.», aux conditions prévues par le
projet de fusion, sans création de parts nouvelles émises par la Société Absorbante, par transmission de l'ensemble du

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patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la Société Absorbée à «Guardian Europe S.à r.l.» et moyennant
dissolution sans liquidation de la Société Absorbée comme conséquence légale de la fusion.

La date à partir de laquelle les droits et obligations de la Société Absorbée seront considérés comme ayant été trans-

férés à la Société Absorbante est fixée au 1 

er

 septembre 2012.

<i>Troisième résolution

Les associées décident d'octroyer entière décharge aux gérants de la Société Absorbée pour l'exercice de leurs man-

dats.

<i>Quatrième résolution

Les associées décident que les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au

siège de la Société Absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour
requérir la radiation de l'inscription de la Société Absorbée, la dissolution sans liquidation étant définitivement réalisée à
la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

Les associées constatent la réalisation de la fusion à la date de ce jour, sans préjudice toutefois des dispositions de

l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande des comparantes, le présent

acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  des  mêmes  comparantes  et  en  cas  de
divergences entre les textes français et anglais, le texte anglais fera foi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. McElfresh, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53765. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153724/138.
(120203029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

International Fair Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 50.123.

L'an deux mille douze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «INTER-

NATIONAL FAIR CONSULTING S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 28,
Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 50.123, constituée le 16 mars 1985 sous la dénomination de «Beschermings Techniek-Technique de
protection, en abrégé B.T.P» sous les lois belges et dont le siège social a été transféré à Luxembourg par acte reçu par
Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 230 du 27 mai 1995. Les Statuts de la Société ont été
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich,
en date du 12 juin 2003, publié au Mémorial, numéro 800 du 30 juillet 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne

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varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social pour adopter celui d’agent et d’intermédiaire commercial.
2. Modification et refonte complète des Statuts de la Société.
3. Démission d’un Administrateur, décharge et nomination de son remplaçant.
4. Divers
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la Société pour adopter celui d’agent et d’intermédiaire

commercial, tel que rédigé dans la refonte des statuts ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre à jour les statuts afin d’y intégrer les modifications apportées par la loi du 25

août 2006 à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de rectifier une erreur glissée dans les derniers
statuts coordonnés et plus précisément à l’article 3 concernant la valeur nominale des actions et décide dès lors de
modifier et d’opérer une refonte complète des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme sociale - Dénomination.  Il existe une société anonyme (ci-après «la Société») sous la dénomination

de «INTERNATIONAL FAIR CONSULTING S.A.».

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet l’exercice d’une activité commerciale tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger se rapportant à toutes fonctions d’agent et ou d’intermédiaire commercial et/ou de prestations liées au
secteur de l’événementiel.

La société pourra également avoir une participation directe ou indirecte dans toutes opérations susceptibles de favo-

riser le développement des affaires sociales, sous quelque forme que ce soit: création de sociétés nouvelles, apports,
souscriptions ou achat de titres et droit sociaux, etc., et plus généralement toutes opérations mobilières, industrielles,
commerciales, financières, immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou qui sont de nature
à en favoriser le développement actuel ou futur de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l’écoulement de ses produits.

La société pourra notamment acheter ou aliéner tous immeubles, gager le fonds de commerce, consentir l’inscription

d’hypothèques sur les biens sociaux, contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit bancaire ou autres.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
L'adresse du siège social peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d’administration

ou de l’administrateur unique le cas échéant.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’actionnaire unique

ou,  dans  le  cas  d’une  pluralité  d’actionnaires,  par  une  délibération  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

Au cas des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

du conseil d’administration.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’actions. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80)
chacune.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

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La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par

la loi.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Conseil d’administration. Si la Société n’a qu’un actionnaire ou si à l’occasion d’une assemblée générale des

actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d’admi-
nistration consistant soit en un administrateur («l’administrateur unique») jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l’existence de plus d’un actionnaire ou par au moins trois administrateurs.

En  cas  d’une  pluralité  d’actionnaires,  la  société  est  administrée  par  un  conseil  d’administration  composé  de  trois

membres au moins.

Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années. Ils peuvent

être révoqués en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Si le conseil d’administration ne comporte qu’un seul membre, celui-ci exercera toutes les fonctions dévolues au conseil

d’administration.

Art. 7. Modalités de réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses

membres.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration

pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur, par

écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques ou d'autres moyens de communication similaires répondant aux critères de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est autorisée et les administrateurs utilisant ces
technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone ou par d'autres moyens
de communication similaires. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme,
télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.

Dans le cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel opposé dans une opération à celui de la Société,

cet administrateur devra faire connaître au conseil d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter
une telle opération, et le conseil d’administration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur, à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

Cependant quand le conseil d’administration n’est composé que d’un administrateur, le procès-verbal de la réunion

du conseil d’administration mentionnera uniquement l’opération qui a lieu entre la Société et l’administrateur qui a un
intérêt opposé à celui de la Société.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises lors

d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d’administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

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L

U X E M B O U R G

Art. 9. Signature. En toutes circonstances, la Société est engagée par la signature de l’administrateur unique ou, en cas

d’une pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique
de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Toutefois, pour toutes opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signature individuelle ou conjointe de la personne
au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.

La signature d’in seul administrateur sera suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 10. Assemblées des actionnaires  Général. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les

pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d’actionnaires,
l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des action-
naires.

Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-

naires pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 11. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue le deuxième vendredi

de mai à onze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier du mois de janvier et se termine le trente

et un du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués sur décision du conseil d’administration, sous réserve des

conditions prévues par la loi.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de GLOBAL FAIRS S.A. (anciennement DREHER MARKETING &amp;

COMMUNICATIONS S.A.) de sa fonction d’administrateur et lui octroie pleine et entière décharge pour l’exercice de
sa fonction au sein de la Société.

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Mattias DREHER, ingénieur, né le 19 avril 1984 à Leuven (Belgique)

et demeurant au 10A, Nieuwstraat à B-3370 Boutersem, Belgique, à la fonction d’Administrateur jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle qui aura lieu en 2013.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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Dont acte, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes, et après lecture et interprétation

donnée par le notaire, les

comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: MATTUCCI, HERMES, SCHUL, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16/11/2012. Relation: EAC/2012/15157. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153782/200.
(120202656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

ERS Immeuble S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 35.829.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés, le capital social fixé à 12.500 EUR, représenté

par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:

Monsieur Paul SCHULTE
deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Monsieur Frankie STEFFEN
deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Monsieur Frankie STEFFEN, demeurant 1, op der Tomm, L-9176 Niederfeulen est nommé gérant.
Monsieur Paul SCHULTE prend la fonction de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

ERS IMMEUBLE S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Signature

Référence de publication: 2012151665/22.
(120199808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

AMB Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 302.040,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.566.

En date du 19 novembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Transfert du siège social de la Société du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 34-38, Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 19 novembre 2012.

- Acceptation de la démission de TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme, existant selon le droit

Luxembourgeois, ayant pour adresse professionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence B 84993, de son mandat de gérant de la Société
avec effet au 19 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

TMF Luxembourg S.A.
M.C.J. Weijermans / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir B

Référence de publication: 2012151447/20.
(120199649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

22nd Invest S.A.

ACTESSA S.A. Luxembourg

Advise Group S.A.

Aladino S.A.

AMB Canada Holding S.à r.l.

Andros Invest S. à r.l.

Antim International

Asia Real Estate Income Fund

Avenue Investments SA

Banque Carnegie Luxembourg S.A.

B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.

B.M.D. International S.A., SPF

Boulder Licensing S.à r.l.

B.R.C. Constructions S.à r.l.

Dépannage, Maintenance Location Services S.à r.l.

ERS Immeuble S. à r.l.

Eumontes S.A.

ExxonMobil Netherlands Holdings

Fabienne Belnou Développement S.à r.l.

Fipop S.A.

Franklin Templeton Management Luxembourg S.A.

GCI S.A.

G.M.N.G. International B.V.

Göta Re S.A.

Grund Investment S.A.

Grupo Wal-Mart S.à r.l.

Guardian DBC Sàrl

Guardian Europe S.à r.l.

Heimsveldi

Highland Holdings (Luxembourg) S.à r.l., SPF

Immobilière de la Ville Haute S.A.

International Fair Consulting S.A.

Intertrans Luxembourg

Liddell Investments S.à r.l.

LuxCo 82 S.à r.l.

Oaxa S.A.

Pan-European Industrial Properties Series II S.A.

Pluton Capital S.à r.l.

Premier Voet

Revevol S.à r.l.

RHS

Soverino International S.à r.l.

Sovreal 1 S.à r.l.

Sovreal 2 S.à r.l.

Sovreal 4 S.à r.l.

Suzerain Real Estate Holdings

Synergie Capital S.à r.l.

The Private Equity Company SA

Timberland Capital S.A.

Trio

Universal Automation Systems S.A.

Vluxe S.A.

Wonderview S.A.

XL (Services) S.à r.l.

Yesss Group (W) S.A.