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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3087

27 décembre 2012

SOMMAIRE

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148143

AII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148130

Aladino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148130

Aladino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148130

A.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148138

ARS.LU Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148131

Blue Evolution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148131

Cargoleasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148133

Coffee2008 Manager Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

148135

ColEssen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148135

ColHagen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148135

ColMunchen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148135

ColRecklinghausen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

148135

ColRecklinghausen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

148134

ColUlm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148134

ColUlm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148134

Commonwealth Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148134

Digidoc International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

148134

Eclat Sportif - Bar Dansant, Sàrl . . . . . . . . .

148136

Ecro I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148136

Ecro I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148136

Electro Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148136

ETASCAL (Exclusive Travel Art Safari

Culture Adventure and Leisure) S.A. . . .

148136

Factolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148137

Finamore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148131

First Design 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148137

Foothills and Towers S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

148137

Fraprodim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148137

G.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148139

Grino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148137

Human Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . .

148172

Logistis III Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

148130

Logistis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

148130

LSRC II F&F Investor S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

148131

LSRC II Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148132

MAZARS Accounting, Tax & Outsourcing

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148176

Microfinance European Rolling Loans Fund

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148139

Naxara SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148138

Nicotel Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148138

Obegi Chemicals Group S.A. . . . . . . . . . . . .

148176

Penham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148151

Silver II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148163

Starman (France) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

148138

Stelar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148141

Symfo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

148132

TALIX International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148173

Tracol Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

148132

Travelinv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148133

Trident Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

148132

VCL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148133

VCL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148133

White Horse Holding S.A. - SPF . . . . . . . . .

148175

148129

U X E M B O U R G

AII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 160.671.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2012150757/11.
(120199497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Aladino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 65.102.

EXTRAIT

I. Changements d’adresse
La Société a été informée des changements d’adresse des administrateurs et du commissaire, Madame Cornelia

METTLEN, Monsieur Christophe BLONDEAU et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ALADINO S.A.

Référence de publication: 2012150758/14.
(120199459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Aladino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 65.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ALADINO S.A.

Référence de publication: 2012150759/10.
(120199460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Logistis Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Logistis III Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.171.

Extrait des résolutions prises lors conseil d’administration de la société en date du 14 novembre 2012

En date du 14 novembre 2012, lors du Conseil d’Administration de la Société, a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Laurent RAYNEL, né le 4 août 1967 à Crépy-en-Valois (France) de son mandat

d’Administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2012 et prend note que son mandat en qualité d’administrateur
est désormais à durée déterminée à partir du 14 novembre 2012 jusqu’au 31 décembre 2012.

- de co-opter Monsieur Frédéric BARZIN, né le 22 octobre 1964 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement

au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en qualité de nouvel administrateur de la société et de soumettre cette nomination
à la prochaine assemblée des actionnaires en conformité avec l’article 11.4 des statuts et de l’article 51 de la Loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

- le mandat de Monsieur Frédéric BARZIN prendra fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2014.

Référence de publication: 2012151092/19.
(120199184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148130

U X E M B O U R G

ARS.LU Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Bofferdange, 201, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.213.

Statuts coordonnés suivant acte du 13 novembre 2012, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150780/10.
(120199440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Blue Evolution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 108.737.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 16 novembre 2012

1

ère

Résolution:

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Romain THILLENS avec effet immédiat, de sa

fonction d’Administrateur au sein de la Société et décide de coopter Monsieur Philippe RICHELLE, employé privé, né le
17 octobre 1962 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen au poste
d’Administrateur en remplacement de l’Administrateur sortant jusqu’à la fin de son mandat, à savoir jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BLUE EVOLUTION S.A.
Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2012150812/17.
(120199458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Finamore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 56, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150938/10.
(120199418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

LSRC II F&F Investor S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.318.

Veuillez prendre note du changement de l’adresse du gérant suivant:
Monsieur Ali HEDAYAT
Né le 8 février 1975 à Téhéran (Iran)
11-12 Clifford Street
Clarendon House, 5

floor

London W1S 2LL,
Royaume-Uni

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Pour LSRC II F&F Investor SARL
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012151096/17.
(120199450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148131

U X E M B O U R G

LSRC II Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.583.

Veuillez prendre note du changement de l’adresse du gérant suivant:
Monsieur Ali HEDAYAT
Né le 8 février 1975 à Téhéran (Iran)
11-12 Clifford Street
Clarendon House, 5

floor

London W1S 2LL,
Royaume-Uni

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Pour LSRC II Investor S.àr.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012151097/17.
(120199438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Symfo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 146.991.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151286/10.
(120199399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Tracol Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 132.670.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 octobre 2012 que:
Les membres du conseil d’administration décident à l’unanimité de nommer Monsieur Christian Koch, né le 17 janvier

1976 à Ettelbrück, demeurant à 23, Stenkel L-7652 Heffingen comme administrateur-délégué pour une durée de 3 ans.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée qui se tiendra le 3 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012151295/13.
(120199411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Trident Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.647.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 19 novembre 2012

L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées décide de nommer un nouveau gérant, la société IBS &

Partners, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35973.

L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées décide de rétablir le siège social de la société au 25A

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151299/14.
(120199256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148132

U X E M B O U R G

VCL, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 105.318.

Pour VCL

Référence de publication: 2012151334/10.
(120199457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

VCL, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 105.318.

I. Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle à Strassen le 16 novembre 2012

5

ème

Résolution:

L’Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat du Commissaire aux comptes, H.R.T.

REVISION S.A. jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale relative à l’approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31
décembre 2012.

6

ème

Résolution:

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Romain THILLENS, Admi-

nistrateur.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement, avec effet immédiat, Madame Brigitte DENIS, de-

meurant professionnellement au 163 Rue du Kiem L-8030 Strasse, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra
en 2016.

II. Changements d’adresse

La Société a été informée des changements d’adresse d’un administrateur et du commissaire aux comptes, Monsieur

Christophe BLONDEAU et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VCL

Référence de publication: 2012151333/23.
(120199456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Travelinv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.604.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRAVELINV S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012151315/12.
(120199462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Cargoleasing S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.147.

Les comptes annuels au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157552/9.
(120208901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148133

U X E M B O U R G

ColRecklinghausen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.368.

Signature.

Référence de publication: 2012157539/10.
(120208471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

ColUlm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157540/10.
(120208314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

ColUlm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.562.

Signature.

Référence de publication: 2012157541/10.
(120208357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.555.

Les comptes annuels au 30

November 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 December 2012.

Commonwealth Luxembourg S.à.r.l.
Johannes L. de Zwart
Gérant A

Référence de publication: 2012157542/13.
(120208830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Digidoc International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.374.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012157591/11.
(120208779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148134

U X E M B O U R G

ColRecklinghausen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.368.

Signature.

Référence de publication: 2012157538/10.
(120208456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

ColMunchen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.310.

Signature.

Référence de publication: 2012157537/10.
(120208904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

ColHagen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.309.

Signature.

Référence de publication: 2012157536/10.
(120208382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Coffee2008 Manager Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.751.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Novembre 2012.

Coffee2008 Manager S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
Manager

Référence de publication: 2012157533/14.
(120208621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

ColEssen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.307.

Signature.

Référence de publication: 2012157535/10.
(120207984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148135

U X E M B O U R G

Ecro I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.148.

Les comptes annuels au 31 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157612/10.
(120208181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Ecro I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.148.

Les comptes annuels au 31 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157613/10.
(120208182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Electro Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 17A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 38.931.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012157616/10.
(120207992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

ETASCAL (Exclusive Travel Art Safari Culture Adventure and Leisure) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 151, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 104.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt va remplacer le dépôt le 26/11/2012 n° L120203288
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157620/10.
(120208655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Eclat Sportif - Bar Dansant, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 148.302.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012157611/14.
(120208110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148136

U X E M B O U R G

First Design 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 121.854.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2012157628/10.
(120208143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Foothills and Towers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 128A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.626.

Pour Foothills and Towers S.A.

Référence de publication: 2012157630/10.
(120208520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Fraprodim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 115.818.

Les comptes annuels au 31/12/2011 de la société Fraprodim S.àr.l., Société à responsabilité limitée, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157632/10.
(120208607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Factolux, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 140.757.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2012157634/10.
(120208142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Grino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.731.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Novembre 2012.

Grino S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) SA
Manager

Référence de publication: 2012157654/14.
(120208549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

148137

U X E M B O U R G

Starman (France) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.670.

Les comptes annuels pour la période du 25 octobre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151241/12.
(120199515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Naxara SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.619.

Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 19 novembre 2012

Troisième résolution:

Le Conseil d'Administration décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de son adresse actuelle

au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NAXARA SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2012151141/14.
(120199178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Nicotel Holding SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 41.333.

Le Contrat de Domiciliation conclu entre la Société Anonyme Nicotel Holding S.A., précédemment avec Siège social

au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Anonyme Société Européenne de Banque, Société
Anonyme, ayant son Siège social 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° B 13.859,
a été résilié avec effet au 10 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2012151144/14.
(120199222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

A.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 17.683.

EXTRAIT

- L'adresse privée de Monsieur Olivier Printz, administrateur-délégué à la gestion journalière, a été transférée du 15

rue des Bruyères à L-8118 Bridel au 55 rue de Beggen à L-1221 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Signature
Le mandataire de la société

Référence de publication: 2012150740/14.
(120199286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

148138

U X E M B O U R G

G.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 48, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 163.163.

Signature.

Référence de publication: 2012157649/10.
(120208439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Microfinance European Rolling Loans Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.858.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Microfinance European Rolling Loans Fund S.A.

(the "Company"), a Société Anonyme governed by the Laws of Luxembourg, having its registered office in L-1931 Lu-
xembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B 131.858, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, on August 8

2007, deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2399 of October 24

, 2007.

The articles of incorporation have not been amended since.
The meeting begins under the chairmanship of Mrs Sabine PERRIER, private employee, with professional address at

124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

The Chairman appoints as Secretary, Mr Gianpiero SADDI, private employee, with professional address at 74, Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Assembly appoints as scrutineer, Mrs Corinne PETIT, private employee, with same professional address.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three thousand

and one hundred (3.100) shares with a par value of ten euro (EUR 10), representing the total issued share capital of thirty-
one thousand euro (EUR 31.000), are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, the sole shareholder having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the sole shareholder represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of one liquidator and determination of his powers;
3. Discharge to the Board of Directors and to the Auditor for the execution of their respective mandates to date;
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, passes the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to put the Company into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The General Meeting resolves to appoint as liquidator Mrs Sabine PERRIER, private employee, born on April 22

1959 in Thionville (France), with professional address at 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg.

The liquidator will be empowered to distribute the assets of the Company and to set off all liabilities. Within the

exercise of his mandate, the liquidator is exempted from keeping an inventory and can refer to the accounts of the
Company.

He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by her

The liquidator will be empowered to liquidate the Company under her sole signature and without limitation.

148139

U X E M B O U R G

The liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the coordinated law on

commercial companies of August 10

, 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the

Law without the prior authorization of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

Third resolution

The General Meeting resolves to grant full discharge to the Directors for the execution of their mandates to date.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Microfinance European Rolling Loans Fund

S.A. (la «Société»), une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de. Luxembourg sous le numéro B 131.858,
constituée suivant acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 août 2007, acte publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2399 du 24 octobre 2007.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine PERRIER, employée privée, avec adresse professionnelle

au 124, boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau étant dûment constitué, Madame la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il appert de la liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions de valeur nominale dix euros (10.- EUR,

représentant l'intégralité du capital social émis et libéré de trente et un mille euros (31.000.- EUR) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l'ordre du jour, l'actionnaire unique ayant accepté de se réunir sans convocation préalable. Ladite
liste de présence ainsi que la procuration, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats respectifs

à ce jour;

4. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement con-

stituée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide la mise en liquidation de la Société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer liquidateur, Madame Sabine PERRIER, employée privée, née le 22 avril 1959 à Thionville

(France), avec adresse professionnelle au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et d'apurer le passif. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations sociales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale
des associés.

148140

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs pour l'exécution de leurs mandats à ce

jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et, après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Perrier, G. Saddi, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59666. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167002/116.
(120220376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Stelar S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.661.

nyme de Titrisation governed by the Laws of Luxembourg, having its registered office in L-1931 Luxembourg, 13-15,
avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 157.661 and
incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, on November 26

2010, deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 353 of February 22

, 2011.

The articles of incorporation have not been changed since.
The meeting begins under the chairmanship of Mrs Sabine PERRIER, private employee, with professional address at

124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

The Chairman appoints as Secretary, Mr Gianpiero SADDI, private employee, with professional address at 74, Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

and one hundred (3.100) shares with a par value of ten euro (EUR 10), representing the total issued share capital of thirty-
one thousand euro (EUR 31.000), are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, the Shareholders having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the sole shareholder represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of one liquidator and determination of his powers;
3. Discharge to the Board of Directors for the execution of their mandates to date;
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, passes the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to put the Company into liquidation with immediate effect.

148141

U X E M B O U R G

Second resolution

The General Meeting resolves to appoint as liquidator Mrs Sabine PERRIER, private employee, born on April 22

1959 in Thionville (France), with professional address at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

The liquidator will be empowered to distribute the assets of the Company and to set off all liabilities. Within the

exercise of his mandate, the liquidator is exempted from keeping an inventory and can refer to the accounts of the
Company.

He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by her

The liquidator will be empowered to liquidate the Company under her sole signature and without limitation.
The liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the coordinated law on

commercial companies of August 10

, 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the

Law without the prior authorization of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

Third resolution

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

Anonyme de Titrisation de droit Luxembourgeois, ayant son siège à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.661 et constituée suivant
acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 2010, acte publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 22 février 2011.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine PERRIER, employée privée, avec adresse professionnelle

au 124, boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge à donner aux administrateurs pour l'exécution de leurs mandats à ce jour;
4. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement con-

stituée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide la mise en liquidation de la Société avec effet à partir de ce jour.

148142

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer liquidateur, Madame Sabine PERRIER, employée privée, née le 22 avril 1959 à Thionville

(France), avec adresse professionnelle au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et d'apurer le passif. Dans l'exercice de sa

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale
des associés.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs pour l'exécution de leurs mandats à ce

jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire instrumentais, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et, après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Perrier, G. Saddi, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2012. Relation: LAC/2012/59665. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Référence de publication: 2012167267/115.
(120220377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2012.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.888.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth, day of November,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared,

Acquisitions Cogeco Cable II L.P., a Delaware corporation with registered office at c/o The Corporation Trust Com-

pany, 1209 Orange Street, Wilmington, New CastleCounty, Delaware 19801, USA,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company's name is “Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II”.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,

148143

U X E M B O U R G

purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand-

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided into 2,000

(two thousand) shares with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each, fully paid-up (hereafter collectively referred
to as the “Shares” or individually as the “Share”).

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of Shares.

Art. 8. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per Share.

Art. 9. Transfer of Shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of Shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 10. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole or any manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or

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the board of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its repre-
sentation as well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV – Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of February or on the following business day if such day is a public holiday.

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Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on September 1

each year and ends on August 31

of the following year.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the Shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI – Dissolution – Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share

capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the Shares they hold.

Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end

on August 31

, 2013.

Subscription – Payment

All the 2,000 (two thousand) Shares representing the entire share capital of the Company have been entirely subscribed

by Acquisitions Cogeco Cable II L.P., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000 (twenty

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thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by
producing a blocked funds certificate.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.

The corporate capital is valued at EUR 15,724.80-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Acquisitions Cogeco Cable II L.P., acting as sole shareholder

representing the entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:

1) Mr. Pierre GAGNÉ, born on January 18

,1958, in Montreal, Québec, Canada, residing professionally at 5, Place

Ville-Marie, Suite 1700, Montreal, QC H3B OB3, Canada

is appointed as type A manager of the Company for an undetermined duration;
- Mr. Olivier DORIER, born on September 25

,1968 in Saint-Remy, France, residing professionally at 6C, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Stewart KAM-CHEONG, born on July 22

,1962 in Port Louis, Mauritius, residing professionally at 6C, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand- Duchy of Luxembourg

are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration.
2) The registered office of the Company shall be established at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treizième jour de novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Acquisitions Cogeco Cable II L.P., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Delawere,

ayant son siège social a The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New CastleCounty, Delaware
19801, USA,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant en qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre

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forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), divisé en 2.000 (deux mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 10 USD (dix Dollars américains) chacune et sont chacune entièrement libérées (ci-
après désignées collectivement par les «Parts Sociales» et individuellement la «Part Sociale»).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire par Part Sociale.

Art. 9. Transfert des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque

la Société a un associé unique.

Les cessions de Parts Sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de Parts Sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des Parts Sociales. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait

des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou chaque gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant
unique ou le conseil de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat
ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

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Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
d'au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV – Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi de février ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

septembre de chaque année et se termine le

31 août de l'année suivante.

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Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux Parts Sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux Parts Sociales qu'ils détiennent.

Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et

s'achèvera le 31 août 2013.

Souscription - Paiement

L'intégralité des 2.000 (deux mille) Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entiè-

rement souscrite par Acquisitions Cogeco Cable II L.P., prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le
montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR.

Le capital social a été évalué à 15.724,80-.

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U X E M B O U R G

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, Acquisitions Cogeco Cable II L.P., agissant en sa qualité d'associé

unique, représentant la totalité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1) M. Pierre GAGNÉ, né le 18 janvier 1958 à Montreal, Québec, Canada, résidant professionnellement au 5, Place

Ville-Marie, Suite 1700, Montréal, QC H3B OB3, Canada

est nommé gérant de type A de la Société pour une période indéterminée.
- M. Olivier DORIER, né le 25 septembre 1968 à Saint-Remy, France, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel

Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Stewart KAM-CHEONG, né le 22 juillet 1962 à Port-Louis, Ile Maurice, résidant professionnellement au 6C, rue

Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg

sont nommés gérants de type B de la Société pour une période indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2012. Relation GRE/2012/4331. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012152777/425.
(120202326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Penham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.887.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the second day of the month of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Penham Limited, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, with registered office at Pasea Estate,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, filed at the Companies Register of the British Virgin Islands under the number
1734681,

here represented by Ms. Anna-Kreeta RANTAMAA, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Geneva on 28 September 2012; such proxy, signed by the proxyholder and the officiating notary, will remain annexed to
the present deed.

The appearing requested the officiating notary, to fix the following articles of incorporation of a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

(the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of
incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Penham S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of

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communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or

equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to
guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not
considered as regulated activities of the financial sector.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants, other share subscription rights or equity securities.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 30 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-)

divided into twelve thousand four hundred (12,400) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.

The Company's decision to redeem its own shares shall be approved by unanimous vote of the shareholders repre-

senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

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Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present. In case of
ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

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One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 14. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 16. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 25 June of each year at 3.00 p.m.

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If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 25. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements - Distribution of profits

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

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Art. 28. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 29. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Penham Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,400

12,400

EUR 12,400

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,400

12,400

EUR 12,400

The amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of the year 2012.

Resolutions of the sole shareholder

Then the appearing, represented as said before, acting in her capacity of sole shareholder of the company, representing

the whole corporate capital, took the following resolutions in an extraordinary general meeting:

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at L-2449 Luxembourg, 25 C, Boulevard

Royal, Grand Duchy of Luxembourg.

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Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Mr. Jan Rottiers, born on 31 October 1964 in Napels, Italy, with professional address at 25 C, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mr. Sigthor Sigmarsson, born on 15 July 1971 in Hafnarfjôrdur, Iceland, with professional address at Ôdinsgata 5,

101Reykjavik, Iceland;

- Ms. Christina Platts, born on 28 July 1961 in Àngelholm, Sweden, with professional address at 29 Quai des Bergues,

PO Box 1668, 1201 Geneva, Switzerland.

Declaration

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Penham Limited, une société à responsabilité limitée régie par le droit des Iles Vierges Britannique, ayant son siège

social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistré au Registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 1734681,

ici représentée par Mme. Anna-Kreeta RANTAMAA, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Genève le 28 Septembre 2012; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à

responsabilité limitée, arrêtées comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Penham S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou des

valeurs mobilières, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société et elle peut également consentir des garanties
ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et généralement créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs, en tous les cas seulement dans la mesure ou ces activités ne sont pas considérés en tant qu'activités
réglementées du secteur financier.

148157

U X E M B O U R G

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions
ou de valeurs mobilières.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 30 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) divisé en

douze mille quatre cents (12.400) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
La société peut racheter ses propres actions.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat peut être décidé

seulement sous condition que la Société a suffisamment de réserves distribuables par rapport au surplus du prix de rachat.

La décision de la Société de racheter ses propres parts sociales doit être approuvée en assemblée générale extraor-

dinaire par vote unanime des actionnaires représentant cent pourcent (100%) des actions et entraînera une réduction de
capital émis de la Société par annulation de toutes les parts sociales rachetées.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

148158

U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

Gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et la rémunération (éventuelle) des Gérant(s)/ mandataire
(s), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 14. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

148159

U X E M B O U R G

Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 17. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 18. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 25 juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

148160

U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 26. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 27. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 28. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 29. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

148161

U X E M B O U R G

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associé

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Penham Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.400

12.400

EUR 12.400

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.400

12.400

EUR 12.400

Le montant de douze mille quatre cent euros (EUR 12.400.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société,

preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.250,- EUR.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de l'année 2012.

Résolutions de l'associé unique

Aussitôt la comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique, représentant l'intégralité

du capital social, a pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à L-2449 Luxembourg, 25 C, Boulevard Royal,

Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période indéterminée:

- M. Jan Rottiers, né le 31 octobre 1964 à Naples, Italie, avec adresse professionnelle au 25 C, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- M. Sigthor Sigmarsson, né le 15 juillet 1971 à Hafnarfjôrdur, Islande, avec adresse professionnelle à Ôdinsgata 5, 101

Reykjavik, Islande.

- Ms. Christina Platts, né le 28 juillet 1961 à Àngelholm, Suéde, avec adresse professionnelle à 29 Quai des Bergues,

PO Box 1668, 1201 Genève, Suisse.

148162

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Anna-Kreeta RANTAMAA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3691. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153188/641.
(120201869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Silver II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 172.911.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of the month of November.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Silver II Acquisition S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg and registered with the
Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 169.083,

represented by Me Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated

14 November, 2012 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Silver II S.à r.l. which is hereby established
as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Silver II S.à r.l." (the

"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is to acquire and hold a participation, in any form whatsoever, in Silver II

Borrower S.C.A., and to act as unlimited shareholder and manager of Silver II Borrower S.C.A.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, including, to

the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities, acquire by purchase,
subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock, bonds, debentures,
notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its portfolio.
The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or
abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, preferred equity

certificates, whether convertible or not, notes, warrants and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg which may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

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U X E M B O U R G

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-)

divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.00) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at
any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class to which they belong.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager (who may
be represented) and one class B manager (who may be represented)).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager
(who may be represented) and one class B manager (who may be represented).

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in

the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by a class A manager (who may be represented) and one class B manager (who may
be represented) unless otherwise resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any one manager provided however that in the event

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the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any
meeting of the board of managers shall be signed by one class A manager and one class B manager unless otherwise
resolved by the board of managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the

joint signature of two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by
the joint signature of one class A manager (including by way of representation) and one class B manager (including by way
of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to
whom such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes
of managers, by one class A manager (including by way of representation) and one class B manager (including by way of
representation).

The sole manager or the board of managers as the case may be, may delegate the daily management of the business

of the Company, as well as the power to represent the Company in its day to day business, to individual managers or
other officers or agents of the Company (with power to sub¬delegate). In addition the sole manager or the board of
managers as the case may be may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power
to represent the Company in its day to day business, to an executive or other committee as it deems fit. It shall determine
the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers of any person or persons so ap-
pointed.

The sole manager or the board of managers as the case may be may establish one or more committees for which it

shall appoint the members (who may be but do not need to be managers), determine the purpose, powers and authorities
as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.

Art. 8. Liability Managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses"
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager and shall inure to
the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights
to indemnification to which corporate personnel, including managers, may be entitled by contract or otherwise under
law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

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Art. 10. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by a majority of the shareholders representing at least
three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on the first day of the month of May at 10 a.m. of each year and for the first time in 2014. If such day is not a
business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of the month of January of each year and ends

on the last day of the month of December of the following year save for the first accounting year which shall commence
on the day of incorporation and end on 31 December 2013.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
The operations of the Company shall, if the Company counts more than twenty-five (25) shareholders be subject to

the supervision of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of
shareholders. Such statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with
or without cause.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

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Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

Subscriber

Number of

subscribed

Payment

Silver II Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000 USD 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000 USD 20,000.-

Evidence of the payment of the subscription price of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) has been shown to

the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Class A managers:

Name

Address

Date of birth

City and country
of birth

Erica Kathleen Herberg

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg

8 June 1974

North Carolina
(United States of America)

Brian A. Bernasek

1001 Pennsylvania Avenue, NW,
Washington DC 20004-2505
(United States of America)

10 August 1972

Texas (United States of
America)

Class B managers:

Name

Address

Date of birth

City and country
of birth

Pierre Stemper

29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg

6 December 1970 Poissy (France)

Naïm Gjonaj

29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg

8 October 1973

Liège, Belgium

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Silver II Acquisition S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 169.083,

représentée par Me Maryline Esteves, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration du 14 novembre 2012 (laquelle sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné de rédiger les statuts d'une société à

responsabilité limitée Silver II S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Silver II S.à r.l.» (la «Société». La Société sera régie
par les présents statuts ainsi que les dispositions légales y afférentes.

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Art. 2. Objet. L'objet de La Société est d'acquérir et de détenir une participation, sous quelque forme que ce soit, dans

Silver II Borrower S.C.A., et d'agir comme associé commanditaire et gérant de Silver II Borrower S.C.A.

La Société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et

étrangères, y compris, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère directe ou indirecte, ou dans toute
autre entreprise, acquérir par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière, de même que céder par la vente,
l'échange ou autrement, des actions, obligations, certificats de créance, titres obligataires, obligations convertibles et
toutes autres valeurs mobilières, et détenir, administrer, développer et gérer son portefeuille. La Société peut aussi détenir
des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises
ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

certificats de parts privilégiées, convertibles ou non, de titres obligataires, de bons de souscription et de certificats de
créance.

D'une manière générale, elle peut accorder de l'aide (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris verticalement ou horizontale-
ment), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant conformément aux modalités prévues en matière de modification des
statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou, le cas
échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé

en vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,00) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au
moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure et selon les conditions permises par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

mandats, et qui statue à la majorité simple. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants seront identifiés en rapport avec la classe à laquelle ils appartiennent.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre et de com-
muniquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

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Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter) et un gérant de classe B (qui peut se faire représenter)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition toutefois que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), les résolutions du conseil de gérance ne pourront
être adoptées valablement qu'à la majorité des gérants présents ou représentés incluant au moins un gérant de classe A
(qui peut se faire représenter) et un gérant de classe B (qui peut se faire représenter).

Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance sera signé par un des gérants, à condition toutefois que dans

le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance sera signé par un gérant de classe A (qui peut se faire représenter) et un gérant de classe B (qui peut
se faire représenter), sauf décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ce procès-verbal qui
pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires ou autrement seront signés par l'un des gérants,
à condition toutefois que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou
extraits de ce procès-verbal du conseil de gérance seront signés par un gérant de classe A et un gérant de classe B, sauf
décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue. Les réso-
lutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe d'un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) et un gérant de classe B (y compris par voie de
représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe
différentes classes de gérants, par un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) et un gérant de classe B
(y compris par voie de représentation).

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société,

ainsi que le pouvoir de représenter la Société dans ses activités quotidiennes, à des gérants individuels ou d'autres fondés
de pouvoir ou agents de la Société (ayant le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le gérant unique ou, le cas échéant, le
conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que le pouvoir de représenter la
Société dans ses activités quotidiennes, à un dirigeant ou autre comité qu'il juge approprié. Il fixera les conditions de
nomination et de révocation ainsi que les rémunérations et pouvoirs de toute(s) personne(s) ainsi nommée(s).

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut constituer un ou plusieurs comités dont il nommera

les membres (gérants ou non) et déterminera l'objet, les pouvoirs ainsi que les procédures et toutes autres règles pouvant
s'appliquer.

Art. 8. Responsabilité des gérants, indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement tenus responsables des dettes de la Société. En tant que représentants

de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limites prévues à l'article 8.3., toute personne étant, ou ayant été, gérant de la

Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité et pour toutes
les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celle-ci en relation avec toute demande, action, poursuite ou
procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'elle soit ou ait été gérant,
et pour tous les montants qu'elle aurait payés ou supportés en règlement des faits mentionnés ci-dessus. Les termes
«demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliquent à toute action, demande, action, poursuite, procédure
(civile, pénale ou autre, y compris les appels) actuelle ou éventuelle et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluent
sans limitation les honoraires d'avocats, les frais, les jugements, les montants payés en règlement et tout autre dette.

8.3 Aucune indemnisation ne sera due à un gérant:

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8.3.1 en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa
fonction;

8.3.2 pour toute affaire dans le cadre de laquelle elle serait finalement condamnée pour avoir agi de mauvaise foi et

non dans l'intérêt de la Société; ou

8.3.3 en cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit d'indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel, n'affectera pas d'autres droits présents

ou futurs dans le chef d'un gérant, persistera en faveur d'une personne ayant cessé d'être gérant de la Société et passera
à ses héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs. Les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit
d'indemnisation pouvant appartenir aux autres membres du personnel de la Société, y compris les gérants, en vertu d'un
contrat ou de la loi.

8.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre d'une

demande, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans le présent article 8 seront avancées par la
Société avant toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par
ou pour le compte du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation au titre du présent article 8.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans telle
autre société ou entreprise, ou par le fait qu'il est gérant, associé, fondé de pouvoir, agent, consultant ou employé de
cette autre société ou entreprise. Tout gérant ou fondé de pouvoir qui exerce la fonction d'administrateur, fondé de
pouvoir ou employé ou autre auprès d'une société ou d'une entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou
entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, en raison d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité,
empêché de délibérer et de voter ou agir sur n'importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Assemblées générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou autres moyens de communication permet-
tant aux associés prenant part à l'assemblée de s'entendre et de communiquer ensemble, la participation à une assemblée
par ces moyens équivalant à une présence en personne à une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la Société
valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représentera l'ensemble des associés de la
Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation envoyée par lettre recommandée aux associés à l'adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est présente ou représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date proposée pour l'entrée en vigueur
des résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou à condition que les conditions de majorité soient remplies, à la date y précisée). Des réso-
lutions unanimes peuvent être adoptées à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire dans la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, quelle que soit la part du capital
représenté. Cependant, les décisions concernant une modification des statuts seront prises par une majorité des associés
représentant au moins trois quarts du capital social émis. Les décisions concernant le changement de nationalité de la
Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Au cas où, et aussi longtemps que, la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle sera

tenue le premier jour du mois de mai à 10h du matin de chaque année, et pour la première fois en 2014. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Exercice comptable. L'exercice comptable commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et

se termine le dernier jour du mois de décembre de l'année suivante, sauf pour le premier exercice comptable qui com-
mencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice comptable, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de

gérance établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

148170

U X E M B O U R G

Les opérations de la Société font, si elle compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'objet d'une surveillance par un

commissaire aux comptes. Dans un tel cas, le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale des associés. Un
commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des associés avec ou
sans motif.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le

gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans le présent cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription et paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit

Souscripteur

Nombre de

parts

sociales

souscrites

Paiement

Silver II Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 20.000 USD

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 20.000 USD

Preuve du paiement du prix de souscription de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) a été donnée au notaire

instrumentant.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison du

présent acte sont estimés à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Gérants de classe A:

Nom

Adresse

Date de naissance Ville et pays de naissance

Erica Kathleen Herberg

2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg

8 juin 1974

Caroline du Nord
(Etats-Unis d'Amérique)

Brian A. Bernasek

1001 Pennsylvania Avenue, NW,
Washington DC 20004-2505
(Etats-Unis d'Amérique)

10 août 1972

Texas
(Etats-Unis d'Amérique)

Gérants de classe B:

Nom

Adresse

Date de naissance Ville et pays de naissance

Pierre Stemper

29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg

6 décembre 1970 Poissy (France)

Naïm Gjonaj

29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg

8 octobre 1973

Liège (Belgique)

148171

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même partie et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: M. ESTEVES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13761. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153983/502.
(120202700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Human Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 30.107.

L'an deux mille douze, le vingt- trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme

«HUMAN CAPITAL GROUP S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 30.107, constituée
suivant acte notarié du 17 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 174 du 24
juin 1989. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mai
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1146 du 30 juillet 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article quatre (4), premier alinéa et de l'article huit (8), premier alinéa
des statuts. Insertion de la possibilité pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;

2. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé à l'article cinq (5) des statuts;
3. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales;

4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

De plus, l'Assemblée générale décide de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur

unique, le cas échéant) de transférer le siège social à l'intérieur de la commune.

148172

U X E M B O U R G

En conséquence, et avec même effet, l'article quatre (4), premier alinéa et l'article huit (8), premier alinéa sont modifiés,

lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 4. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut

être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique le
cas échéant. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

Art. 8. (Premier alinéa). «L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra dans la commune du siège social

de la société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai.»

Deuxième résolution

Le capital autorisé étant expiré, l'Assemblée Générale décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé

à l'article cinq (5) des statuts.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

du 10 août 1915 par la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article neuf (9) premier alinéa, l'article douze (12) première phrase du deuxième alinéa et l'article

quatorze (14) des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 9. (Premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire
unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.»

Art. 12. (Deuxième alinéa, première phrase). «Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou
plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs) agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.»

Art. 14. «La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature

unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, C. DETREMBLEUR, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14242. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012153765/81.
(120202753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

TALIX International, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 133.156.

L’an deux mille douze, le trente-et-un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme

«TALIX International» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 133.156, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 31 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2771 du 30 novembre 2007. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cornelia METTLEN, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen.

148173

U X E M B O U R G

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l’article deux (2), premier alinéa des statuts;

2. Création de deux catégories d’administrateurs: les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie

3. Détermination des catégories des administrateurs en place et renouvellement du mandat des administrateurs

jusqu’en 2018;

4. Divers.
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l’article deux (2), premier alinéa est modifié, lequel aura désormais la teneur

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de créer deux catégories d’administrateurs: les administrateurs de catégorie A et les

administrateurs de catégorie B.

En conséquence, et avec même effet, l’article six (6), alinéa premier (1

), l’article sept (7), alinéa trois (3) et l’article

douze (12), sont modifiés, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 6. (Alinéa premier). «La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui sont

nommés en qualité d’administrateur de catégorie A et d’administrateur de catégorie B, qui n’ont pas besoin d’être ac-
tionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’ad-
ministration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un actionnaire».

Art. 7. (Alinéa 3). «Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins un adminis-

trateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil
d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces
réunions.»

Art. 12. «La Société sera engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et un administrateur

de catégorie B, soit par la signature unique de l’administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. Lorsque le
conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de désigner Monsieur Bara TALL et Monsieur Sader DIAGNE en tant qu’administrateurs

de catégorie A et Monsieur Christophe BLONDEAU en tant qu’administrateur de catégorie B, et a décidé de renouveler
leur mandat jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. DETREMBLEUR, C. METTLEN, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.

148174

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14550. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012154050/75.
(120203333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

White Horse Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 33.475.

L’an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme

«WHITE HORSE HOLDING S.A.-SPF» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 33.475, constituée
suivant acte notarié du 8 octobre 1990, publié au Mémorial C numéro 363 de 1990. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 octobre 2010, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2760 du 15 décembre 2010.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l’article deux, premier alinéa des statuts;

2. Acceptation de la démission de M. Romain Thillens, décharge et nomination de son remplaçant;
3. Divers.
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l’article deux (2), premier alinéa est modifié, lequel aura désormais la teneur

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de son

mandat d’administrateur de la Société et lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Marc LIBOUTON, né le 19

février 1971 à Libramont (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,

148175

U X E M B O U R G

et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, C. DETREMBLEUR, D. MATTUCCI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14248. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012154086/57.
(120202799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

MAZARS Accounting, Tax & Outsourcing, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 160.069.

Extrait du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique en date du 28 novembre 2012

L'actionnaire unique acte avoir été informé par courrier recommandé reçu en date du 13 novembre 2012 de la volonté

de Monsieur Gregory Centurione de démissionner de ses fonctions d'administrateur et administrateur-délégué avec effet
au 30 novembre 2012. La démission de Monsieur Gregory Centurione est acceptée.

L'actionnaire unique décide de nommer aux fonctions d'administrateur et président du conseil, Madame Pascale Tro-

quet, Expert-comptable, née le 16 août 1968 à B-4681 Hermalle-sous-Argenteau et demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra effet le 28 novembre 2012 et viendra à expiration lors de l'as-

semblée générale ordinaire à tenir en 2017.

L'actionnaire unique décide de nommer aux fonctions de délégué à la gestion journalière, Madame Pascale Troquet,

Expert-comptable, née le 16 août 1968 à B-4681 Hermalle-sous-Argenteau et demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Madame Pascale Troquet ainsi nommée portera le titre d'administrateur-délégué.
Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra effet le 28 novembre 2012 et viendra à expiration lors

de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012157183/24.
(120207798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Obegi Chemicals Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 19.689.

Extrait du conseil d'administration du 27/11/2012

Première résolution:

Dr. Riad OBEGI, né le 09/08/1958 à Beyrouth, Liban, demeurant Immeuble Zoghzaghi Rue Sursock 182, Beyrouth,

Liban, est élu Président du Conseil d'administration. Son mandat prend fin avec celui du Conseil d'administration, lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statutaire de 2013 qui approuvera les comptes annuels de 2012. Il engage la
société par sa signature individuelle conformément à l'article 11 des statuts.

Deuxième résolution:

Monsieur Gerhard Wolf, né le 09/11/1935, demeurant 36 Shoefferstrasse, 67547 WORMS AM RHEIN, Allemagne est

élu Vice Président du Conseil d'administration. Son mandat prend fin avec celui du Conseil d'administration, lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statutaire de 2013 qui approuvera les comptes annuels de 2012. Il engage la
société par signature conjointe avec l'un quelconque des administrateurs conformément à l'article 11 des statuts.

BEMO EUROPE - BANQUE PRIVEE
18, bd Royal, L2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012157212/21.
(120207361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

148176

Document Outline

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II

AII S.A.

Aladino S.A.

A.M.P. S.A.

ARS.LU Sàrl

Blue Evolution S.A.

Cargoleasing S.A.

Coffee2008 Manager Sàrl

ColEssen S.à.r.l.

ColHagen S.à.r.l.

ColMunchen S.à.r.l.

ColRecklinghausen S.à.r.l.

ColUlm S.à r.l.

Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l.

Digidoc International Sàrl

Eclat Sportif - Bar Dansant, Sàrl

Ecro I S.à r.l.

Electro Security S.à r.l.

ETASCAL (Exclusive Travel Art Safari Culture Adventure and Leisure) S.A.

Factolux

Finamore S.A.

First Design 2 SA

Foothills and Towers S.A.

Fraprodim S.à r.l.

G.A. S.à r.l.

Grino S.à r.l.

Human Capital Group S.A.

Logistis III Luxembourg S.A.

Logistis Luxembourg S.A.

LSRC II F&F Investor S.àr.l.

LSRC II Investor S.à r.l.

MAZARS Accounting, Tax & Outsourcing

Microfinance European Rolling Loans Fund S.A.

Naxara SA

Nicotel Holding SA

Obegi Chemicals Group S.A.

Penham S.à r.l.

Silver II S.à r.l.

Starman (France) S.à r.l.

Stelar S.A.

Symfo International S.A.

TALIX International

Tracol Construction S.A.

Travelinv S.A.

Trident Luxembourg 1 S.à r.l.

VCL

White Horse Holding S.A. - SPF