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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3077

21 décembre 2012

SOMMAIRE

ACM Real Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147693

Advanced Capital Holdings (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147650

Ahlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147650

Bailiff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147650

Blueurope Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147695

Calatrava Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147690

Contego Packaging Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147651

Dexia S.A. Luxembourg Branch . . . . . . . . .

147652

Dobby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147653

DORINT Hotel in Augsburg Lux S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147653

Dutch Investments (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

147651

Emo Automotive Services S.A. . . . . . . . . . .

147654

e-plus 3G Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147692

Etoile Développements II S.A. . . . . . . . . . . .

147654

Eucico SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147654

Faga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147656

Fédération COPAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147655

FIA Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . .

147656

Financière des Ardennes S.A. . . . . . . . . . . .

147657

Financière Ring S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147655

Finascala Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147658

Finascala Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147657

Fipop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147658

Fire Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147658

Fyner International SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

147673

Geba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147659

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l. . . . . .

147659

GRC 2011 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147660

Grossfeld Participations S.à.r.l. . . . . . . . . . .

147662

Hampton CSP Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

147659

Heim and Partners Capital Group S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147660

Hilbert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147659

Hirha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147660

Holding Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147660

Holding Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147653

Hotel European Securities, S.à.r.l. . . . . . . .

147661

Hydraulic Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147655

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147658

I.E. LuxSubCo French N° 2 S.à r.l. . . . . . . .

147660

I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l. . . . . . . .

147661

I.E. LuxTopCo French N°2 S.à r.l. . . . . . . .

147661

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l. . . . . . .

147661

Immo Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147685

Immo Pasha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147680

Innova Intellectual Properties S.à r.l. . . . .

147661

Lanester S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147651

Luneville Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147695

Mazars Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147656

Obegi Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147652

P.I.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147696

Rhin Private Equity Partners S.A. . . . . . . . .

147657

Santos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147680

Sixty Sixth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147688

Vicari S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147685

147649

U X E M B O U R G

Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.300.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des associés signée en date du 21 novembre 2012 que les parts sociales de la société

sans valeur nominale, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'actionnaire

Nombre

de parts

sociales

JTC Trustees Limited
PO Box 1075, 9 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 2QP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mr. Robert J. Tomei
Flat 1, 36 Cranleigh Gardens, London SW7 3DD United Kingdom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012156786/21.
(120207450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Ahlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.209.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique tenue à Luxembourg le 3 décembre 2012

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 décembre 2012 que:
1. l'associé unique a décidé de clôturer la liquidation.
2. l'associé unique a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication, au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012156788/17.
(120207576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Bailiff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 102.872.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 novembre 2012

L'Assemblée acte la démission du commissaire TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax Audit S.A.) R.C.S. Luxembourg

B 142.867.

L'Assemblée nomme Compliance & Control, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B 172.482 comme com-

missaire de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2012.

Pour la société

Référence de publication: 2012156840/16.
(120207464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147650

U X E M B O U R G

Contego Packaging Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.100,00.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 69.353.

Il résulte d’une cession tel qu’acceptée par des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 30

novembre 2012 que l’intégralité des parts sociales détenues dans la Société par Contego Packaging Holdings Limited, soit
311 parts sociales ayant une valeur nominale de 100 EUR chacune, a été transférée avec effet immédiat à la société
Contego Healthcare Limited dont le siège social est situé à Windlebrook House, Guildford Road, Bagshot, Surrey, GU19
5NG (United Kingdom), immatriculée sous le numéro 8226378.

Suite à cette cession de l’intégralité du capital social Contego Healthcare Limited est devenu associé unique de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156882/17.
(120207067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Dutch Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 901.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.475.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés du 27 novembre 2012.

En date du 27 novembre 2012 l'assemblée générale des associés de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Olav Hendrik Jozef Houben, en tant que gérant de catégorie A de la Société et ce avec

effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Ame Frandsen
- Andrew Paul Willis

Gérant de catégorie B:

- ATC Management (Luxembourg) S.a.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2012156911/22.
(120207770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Lanester S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 143.286.

Madame Cornelia METTLEN, Monsieur Romain THILLENS et Monsieur Christophe BLONDEAU ont remis leur dé-

mission, avec effet au 30 novembre 2012, de leurs mandats d'administrateurs de la société LANESTER S.A., une Société
Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143.286 (la «Société»).

H.R.T. Révision S.A. a également remis, avec effet au 30 novembre 2012, sa démission de son mandat de commissaire

aux comptes de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157132/15.
(120207513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147651

U X E M B O U R G

Dexia S.A. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.018.

Le Conseil d'administration du 2 août 2012 a pris acte de la démission de Messieurs Pierre MARIANI, Stefaan DE-

CRAENE et Pascal POUPELLE de leurs fonctions au sein du Comité de direction de DEXIA S.A.

A compter du 2 août 2012 le Comité de direction de DEXIA S.A. se compose comme suit:
Monsieur Philippe RUCHETON, membre du Comité de direction, demeurant 5, Place du Champs de Mars à B-1050

Bruxelles;

Monsieur Claude PIRET, membre du Comité de direction, demeurant 5, Place du Champs de Mars à B-1050 Bruxelles;
Monsieur Karel DE BOEK, membre du Comité de direction, demeurant 5, Place du Champs de Mars à B-1050 Bru-

xelles.

Une délégation spéciale pour DEXIA S.A. Luxembourg Branch a été accordée à Monsieur Claude Piret qui assurera

la supervision générale.

Toute délégation spéciale pour DEXIA S.A. Luxembourg Branch à M. Stefaan DECRAENE est annulée.

Luxembourg, le 03.12.2012.

Pour: Dexia S.A. Luxembourg Branch
Société anonyme
EXPERTA Luxembourg
Société anonyme
Marie-Laurence Thill / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2012156918/24.
(120207668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Obegi Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 16.092.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 27/11/2012

Cinquième résolution:

L'assemblée élit un nouveau Conseil d'administration pour un mandat d'un an expirant lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire Annuelle statutaire de 2013 qui approuvera les comptes 2012 et composé comme suit:

M. Henry Yordan OBEGI, né le 24/06/1926 à Alep Syrie, demeurant Rue de l'Indépendance, Imm. Tilal, Achrafieh,

Beyrouth, Liban.

M. Yordan OBEGI, né le 19/04/1956 à Beyrouth, Liban, demeurant 182, rue Sursock, Immeuble Zohzaghi, Beyrouth,

Liban

M. Riad OBEGI, né le 09/08/1958 à Beyrouth, Liban, demeurant 182, rue Sursock, Immeuble Zohzaghi, Beyrouth, Liban
M. Georges OBEGI, né le 04/01/1965 à Beyrouth, Liban, demeurant 182, rue Sursock, Immeuble Zohzaghi, Beyrouth,

Liban.

M. Amine BECHARA, né le 21/07/1954 à Hammana Liban, demeurant 10, rue d'Huart, L-8068 Bertrange, Luxembourg.
M. Toni YARAK, né le 04/10/1966 à Bkarzala Liban, demeurant 9, rue du 87e R.I., B-6840 NEUFCHATEAU, Belgique
Mme Josée ALTMANN, né le 16/09/1947 à Schieren Luxembourg, demeurant 13, rue de l'Europe, L-7225 BEREL-

DANGE, Luxembourg

M. Hans HRECHDAKIAN, né le 24/05/1954 à Alep, Syrie, demeurant 10 Op den Aessen, L-5837 Fentange Luxembourg

Sixième résolution:

L'assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'entreprise DELOITTE, demeurant 560 rue de Neudorf, L-2220 Lu-

xembourg, représentée par Mme Sophie Mitchell pour une période d'un an expirant lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle de 2013.

BEMO EUROPE - BANQUE PRIVEE
18, bd Royal, L2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012157214/30.
(120207356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147652

U X E M B O U R G

Dobby, Société Anonyme.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.

R.C.S. Luxembourg B 155.721.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 novembre 2012

L'Assemblée acte la démission du commissaire TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax Audit S.A.) R.C.S. Luxembourg

B 142.867.

L'Assemblée nomme Compliance & Control, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B 172.482 comme com-

missaire de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2012.

Pour la société

Référence de publication: 2012156921/16.
(120207465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

DORINT Hotel in Augsburg Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.733.

Auszug aus den Beschlüssen des alleinigen Gesellschafters vom 29. November 2012

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 29. November 2012 wie folgt beschlossen:
- den Rücktritt von Herrn Dirk Hansjoachim Iserlohe von seinem Mandat als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung

anzunehmen;

- Frau Elizabeth Timmer, geboren am 24. Juli 1965 in Zuidelijke IJsselmeerpolder (Niederlande), mit beruflicher Ans-

chrift in 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführer
zu ernennen;

- die Gesellschaft ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, mit Sitz in 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummber B 103336, mit
sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführer zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. November 2012.

Stijn CURFS
Bevollmächtigter

Référence de publication: 2012156922/22.
(120207186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Holding Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 148.201.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 27 novembre 2012 que:
1. La liquidation de la Société a été clôturée;
2. Les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir de cette

publication, au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012157040/16.
(120207676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147653

U X E M B O U R G

Emo Automotive Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 123.061.

Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 8. Mai 2012

Die Jahreshauptversammlung beschließt, die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder und des

jetzigen Kommissars für die Dauer von sechs Jahren bis zur Generalversammlung des Jahres 2018 zu verlängern, und
zwar:

- Herrn Patrick EMONTSPOOL, Kaufmann, geboren am 29. März 1961 in Raeren, wohnhaft in B-4700 Eupen, Am

Kiesel 15, Verwaltungsratsmitglied, Delegierter und Präsident des Verwaltungsrates;

- Frau Maria SOUREN, Kauffrau, geboren am 28. Dezember 1961 in Noorbeek (NL), wohnhaft in B-4700 Eupen, Am

Kiesel 15, Verwaltungsratsmitglied;

- Herr Pascal EMONTSPOOL, Kaufmann, geboren am 27. Mai 1989 in Eupen, wohnhaft in B-4700 Eupen, Am Kiesel

15, Verwaltungsratsmitglied.

- FN Services S.à r.l. mit Sitz in L-9991 WEISWAMPACH, 61, Gruuss-Strooss, Kommissar.
Dieser Beschluss wurde einstimmig gefasst.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. November 2012.

Für EMO AUTOMOTIVE SERVICES S.A., Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2012156947/23.
(120207125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Etoile Développements II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.696.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2012.

Référence de publication: 2012156953/11.
(120207952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Eucico SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.854.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 7 novembre 2012

- Les mandats d'administrateur de Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au

412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement
au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg et Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2018.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme avec siège social au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2018.

Certifié sincère et conforme
EUCICO S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012156957/20.
(120207501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147654

U X E M B O U R G

Fédération COPAS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3378 Livange, rue du Turi.

R.C.S. Luxembourg F 1.437.

Par délibération du 30 novembre 2012, l'assemblée générale extraordinaire de la COPAS a décidé les modifications

de statuts suivantes:

L'article 2, alinéa 1, deuxième phrase prend la teneur suivante:
Sa durée est illimitée; son siège social est établi dans la commune de Roeser; le nombre des membres ne peut être

inférieur à trois.

Référence de publication: 2012156960/12.
(120207886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Financière Ring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 137.774.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 23 novembre 2012, l'associé unique a décidé d'adopter les réso-

lutions suivantes:

1. La démission de Monsieur Frederic Deflorenne de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 1

décembre

2012 a été acceptée par l'associé unique.

2. Monsieur Christophe Gaul, né le 3 Avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet au 1

décembre

2012 et pour une durée illimitée.

3. Le siège social de la société a été transféré du 3, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg à 17, rue des Jardiniers,

L-1835 Luxembourg, avec effet au 1

décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2012156964/22.
(120207376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Hydraulic Engineering S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.150.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 novembre 2012

L'assemblée, après lecture des lettres de démission de Messieurs Emmanuel Briganti, Maurizio Costa, Cédric Finazzi

et de Madame Hélène Mercier de leur fonction d'administrateur, décide d'accepter leur démission avec effet immédiat.

L'assemblée décide de réduire le nombre d'administrateurs de quatre à trois et nomme comme nouveaux adminis-

trateurs, avec effet immédiat, M. Olegario Rivero, résidant 39, Rue du Kiem L-8030 Strassen, M Guy Frankard , résidant
98, Route d'Arlon L-8008 Strassen et M. Guy Muller, résidant 5, Rue J.P. Kemp, L-8029 Strassen, leurs mandats ayant la
même échéance que les mandats de leurs prédécesseurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012157050/20.
(120207392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147655

U X E M B O U R G

Faga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.696.

MODERN TREUHAND S.A. hereby resigns as the Statutory Auditor of Faga S.A. with immediate effect.

Luxembourg, November 30, 2012.

Modern Treuhand S.A.

MODERN TREUHAND S.A. par la présente donne sa démission en tant que commissaire aux comptes de Faga S.A.

avec effet immédiat.

Référence de publication: 2012156970/12.
(120207237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

FIA Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 108.254.

Extrait de résolutions adoptées lors du Conseil d'administration de FIA Asset Management S.A. du 13 novembre 2012 mais avec

effet le premier décembre 2012

1. Changement de siège social
Le siège social de la société FIA Asset Management S.A. (RCS Luxembourg N. B108254) est transféré du 2-4, rue Beck,

L-1222 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg à partir du 1

décembre 2012.

À Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Extrait Certifié
FIA Asset Management S.A.
Luca Garetto
Conducting Officer

Référence de publication: 2012156975/17.
(120207636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Mazars Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 159.962.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 28 novembre 2012

Le conseil d'administration a été informé par courrier recommandé reçu en date du 13 novembre 2012 de la volonté

de Monsieur Gregory Centurione de démissionner de ses fonctions d'administrateur ainsi que de ses fonctions de délégué
à la gestion journalière.

Le conseil d'administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Gregory Centurione de ses fonctions

d'administrateur ainsi que de ses fonctions de délégué à la gestion journalière avec effet immédiat.

Le conseil décide de coopter Monsieur Lionel Gotlib, né le 31 mars 1957 à F-75019 Paris, et demeurant profession-

nellement à F-92400 Courbevoie, 61, rue Henri Regnault aux fonctions d'administrateur et délégué à la gestion journalière
avec effet immédiat, en remplacement de Monsieur Gregory Centurione, démissionnaire.

Les mandats d'administrateur et délégué à la gestion journalière de Monsieur Lionel Gotlib, ainsi nommé viendront à

échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2017.

En vertu de l'article 14 des statuts, Monsieur Gotlib aura, en tant que délégué du conseil, pouvoir de signature indivi-

duelle.

Le conseil d'administration décide d'élire Monsieur Patrick De Cambourg, né le 20 novembre 1949 à Le Pont-de-

Beauvoisin (France), et demeurant professionnellement à F-92400 Courbevoie, 61, rue Henri Regnault, aux fonctions de
Président du conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012157185/25.
(120207596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147656

U X E M B O U R G

Financière des Ardennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.414.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de ré-

sidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1195 du 20 juin 2006

Dépôt rectificatif au dépôt L090120473 du 03/08/2009

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156981/12.
(120207664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Finascala Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.511.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 novembre 2012

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 9 juillet 2012 de coopter aux fonctions d'ad-

ministrateur Monsieur Barry Black, en remplacement de Madame Claire Alamichel, administrateur démissionnaire. Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2018.

Les mandats d'administrateurs de Madame Catherine Peuteman, Monsieur Jean Lambert et Monsieur Patrice Yande

venant échéance lors de cette assemblée générale annuelle sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en l'année 2018.

Le mandat de commissaire aux comptes de Exaudit S.A. venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle

est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018.

Extrait sincère et conforme
FINASCALA INVESTMENT S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012156982/19.
(120207473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Rhin Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.382.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement en date du 26 novembre 2012

- La démission de Monsieur Luca Gallinelli, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

a été acceptée avec effet au 26 novembre 2012.

- Monsieur Francois Lanners, né le 3 octobre 1948 à Mersch, Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F

route d'Esch, L-1030 Luxembourg, a été nommé en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 26 novembre 2012
pour une période statutaire de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Harald Charbon, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, et de Monsieur Flavio Marzona, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-1030 Lu-
xembourg sont renouvelés pour une période statutaire de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2018.

- La société PricewaterhouseCoopers, R.C.S. Luxembourg B65477 et ayant son siège social au 400 Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg a été nommée en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Certifié sincère et conforme
Poun Rhin Private Equity Partners S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012157269/23.
(120207594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147657

U X E M B O U R G

Finascala Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FINASCALA INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2012156983/12.
(120207474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Fipop S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.470.

Il a été décidé suite à l'envoi d'un courrier recommandé en date du 16 novembre 2012 à la société FIPOP S.A., société

anonyme, 6 place de Nancy L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B109470, que le siège de la société est dénoncé
avec effet au 3 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Pour la société
ABAX Trust

Référence de publication: 2012156984/13.
(120207605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Fire Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 172.881.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 23 novembre 2012 que IFM TRUSTEES (NZ) LIMITED as trustee

of The SB NZ Trust, domicilié au 1, Sir William Pickering Drive, Christchurch, 8053, New Zealand a transféré 140 parts
sociales de la société à la société COMFID - COMPAGNIA FIDUCIARIA S.r.l., ayant son siège à Piazza Mazzini, 18, I-22100
COMO.

Depuis, les parts sociales sont réparties comme suit:

COMFID - COMPAGNIA FIDUCIARIA S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 parts sociales

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.11.2012.

FIRE INVESTMENTS S.à.r.l.
Jacopo Rossi / Louis Vegas-Pieroni
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012156985/19.
(120207313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.754.

Signature.

Référence de publication: 2012157052/10.
(120207842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147658

U X E M B O U R G

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 107.549.

En date du 9 octobre 2012 et avec effet au 31 octobre 2012, Davide Madini, avec adresse au 10, Via Santa Sofia, 20122

Milan, Italie, a démissionné de son mandat de gérant de la société G.O. IB - Luxembourg Three S.à r.l., avec siège social
au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107549.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l, mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012156995/13.
(120207280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Geba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4382 Ehlerange, 73, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 93.252.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

GEBA S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012157010/12.
(120207497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Hampton CSP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 157.586.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/11/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012157034/12.
(120207245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Hilbert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 60.380.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 17 octobre 2012

que:

- Monsieur Fernand HILBERT a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat

d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 14 novembre 2012.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012157045/17.
(120207650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147659

U X E M B O U R G

GRC 2011 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.199.

Luxembourg, le 03 Décembre 2012.

FIDES (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2012157024/12.
(120207623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Heim and Partners Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.972.

Les comptes annuels pour la période du 22 juin 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157035/11.
(120207686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Holding Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 148.200.

Les comptes de clôture à la liquidation au 12 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157037/11.
(120207093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Hirha S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.414.

Le domicile de la société Hirha S.A. établi à L-1413 LUXEMBOURG, 3, Place Dargent, a été dénoncé avec effet au 23

novembre 2012

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Companies & Trusts Promotion S.A.

Référence de publication: 2012157046/10.
(120207396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

I.E. LuxSubCo French N° 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.071.

Signature.

Référence de publication: 2012157053/10.
(120207840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147660

U X E M B O U R G

Hotel European Securities, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.447.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157042/10.
(120207014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

I.E. LuxTopCo French N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.079.

Signature.

Référence de publication: 2012157054/10.
(120207839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.394.

Signature.

Référence de publication: 2012157055/10.
(120207856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.608.

Signature.

Référence de publication: 2012157062/10.
(120207841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Innova Intellectual Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.284.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société tenue en date du 30 novembre 2012.

Monsieur James BODY, né le 5 avril 1976 à Clare, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2012 pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012157059/14.
(120207455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

147661

U X E M B O U R G

Grossfeld Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.134.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Extensa Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 6,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B-72621,

represented by Danièle Buchler, Lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy, given under private seal; such

proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration; and

Extensa Participations I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg with

registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, having a share capital of twelve thousand four hundred
euros (EUR 12,400.-), and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B-103645,

represented by Danièle Buchler, Lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy, given under private seal; such

proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1

. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Grossfeld Participations S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Senningerberg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the municipality of Senningerberg by a resolution of the Manager
(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participation interests in any enterprises in whatever form as well as the administration, the management,
the control, the development and the liquidation of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of a sale, transfer, exchange or otherwise
have any support, loans, advances or guarantees.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transaction whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

147662

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) divided into one

hundred (100) shares with a nominal value of five hundred euro (EUR 500.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any

147664

U X E M B O U R G

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Tuesday of the month of June at 4 pm.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

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The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

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U X E M B O U R G

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Extensa Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 49,500

99 EUR 49,500

Extensa Participations I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50,000

100 EUR 50,000

The amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros.

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of the year 2013.

Shareholders resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Sennin-

gerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mr Kris Verhellen, born on 28 July 1965 at Ronse (Belgium), residing in Belgium, at Brussels 1040, Avenue de Tervuren,

16, as Class A Manager;

- Mr Laurent Jacquemart, born on 25 June 1975 at Charleroi (Belgium), residing in Belgium, at Braine le Château,

Chemin des Alouettes, 12, as Class A

Manager;
- Mr Pierre Lentz, born on 22 April 1959 at Luxembourg, professionally residing at Luxembourg L-1653, avenue Charles

de Gaulle, 2, as Class B Manager; and

- Mr Luc Hansen, born on 8 June 1969 at Luxembourg, professionally residing at Luxembourg L-1653, avenue Charles

de Gaulle, 2, as Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt six novembre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Extensa Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siege social au 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-72621,

représentée par Danièle Buchler, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement; et

Extensa Participations I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siege social au 6,

route de Trêves, L-2633 Senningerberg, ayant un capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-103645,

représentée par Daniele Buchler, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.

147667

U X E M B O U R G

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Grossfeld Participations S.à.r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Senningerberg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Senningerberg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
développement et la liquidation de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cent (100)

parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.*

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U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance,
mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro
tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

147669

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mardi du mois de juin à 16:00.

147670

U X E M B O U R G

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

147671

U X E M B O U R G

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Extensa Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 49.500

99 EUR 49.500

Extensa Participations I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50.000

100 EUR 50.000

Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a

été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents Euros.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de l'année 2013.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-

Duché du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Kris Verhellen, né le 28 juillet 1965 à Ronse (Belgique), résident au 16, avenue de Tervuren à 1040 Bruxelles

(Belgique), en tant que Gérant de Catégorie A;

- Monsieur Laurent Jacquemart, né le 25 juin 1975 à Charleroi (Belgique), résident au 12, Chemin des Alouettes à

Braine le Château (Belgique), en tant que Gérant de Catégorie A;

- Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, résident professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B; et

- Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, résident professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: D. BUCHLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56254. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-

€).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 30 novembre 2012.

Référence de publication: 2012157006/623.
(120207796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Fyner International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 84.583.

L'an deux mil douze, le vingt-quatre octobre.
Par devant Nous Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

«G.H.V. ENGINEERING S.p.A.»; une société de droit italien; domiciliée Fiero, Brescia, Via Giuseppe Ungaretti 48
ici représentée par Madame Roselyne CANDIDO, employée privée; demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme est-dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'actionnaire unique de la société «FYNER INTERNATIONAL S.A.» (la «Société»), une société anonyme

établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 84.583, constituée suivant acte notarié reçu en date du 15
novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 413 du 14
mars 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié reçu en date du 12 février 2002, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 779 du 23 mai 2002.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide d'approuver, sans restriction ni réserve, la situation comptable de la Société arrêtée au

30 septembre 2012.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de faire adopter par la Société la nationalité italienne et décide de transférer le siège social

de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Fiero, (BS), Italie, en se conformant à l'article 67-1 (1) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu,
ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une nouvelle société, le tout sous condition suspensive
de l'inscription de la Société en Italie.

147673

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de fixer la nouvelle adresse du siège social de la Société à Via Ungaretti, 48, 25 020 Flero,

Brescia, Italie

Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de conférer à EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG, en

abrégé EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme, tous les pouvoirs pour exécuter les obligations légales de la Société
restant à être faites à Luxembourg.

Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission avec décharge des trois administrateurs à savoir Madame Roselyne

Candido-Michel, Monsieur Giacomo Di Bari et Monsieur Guy Baumann et du commissaire aux comptes AUDIT TRUST
S.A., société anonyme, avec effet au jour de la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'Administrateurs:
- Monsieur Giuseppe Visenzi, né le 22 janvier 1941 à Brescia (BS), domicilié Viale Della Bornata 117, Brescia (BS); code

fiscal: VSNVCN65 S 12B157S

- Monsieur Vincenzo Visenzi, né le 12 novembre 1965 à Brescia (BS), domicilié Vicolo Della Speranza N. 1/C, Brescia

(BS), code fiscal VSN GPP 41 A 22 B157J

- Madame Hendrika Visenzi, née le 24 juillet 1969 à Brescia (BS), domiciliée Bezzecca N.19, Brescia (BS), code fiscal

VSN HDR 69 L 64 B157P

Septième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer la personne suivante en tant que commissaire aux comptes: Monsieur Federico

Pozzi, né à Brescia (BS) le 14/11/1958, C.F. PZZ FRC 58S14 B157C, domicilié Via C. Brozzoni, n.9, 25 128 Brescia, Italie.

Huitième résolution

L'actionnaire unique décide de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée (S.r.l.) et décide

de modifier en subséquence la dénomination de la société en «Fyner International S.r.l.».

Neuvième résolution

L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la législation

Italienne et aux dispositions reprises dans les points précédents du présent ordre du jour et de les arrêter en langue
italienne comme ci-après:

Art. 1. Denominazione. Il presente statuto disciplina la società a responsabilità limitata denominata: "Fyner International

società a responsabilità limitata" o, in forma abbreviata, "Fyner International S.r.l." (senza vincoli grafici).

Art. 2. Sede e domicilio dei soci.
2.1 La società ha sede legale nel Comune di Flero (BS), come risulta dall'apposita iscrizione eseguita presso il Registro

delle Imprese ai sensi dell'art. 111 -ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.

2.2 Gli amministratori hanno facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali,

filiali, o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune
sopraindicato.

2.3 Spetta invece ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da

quello sopra indicato.

2.4 Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal registro delle

imprese.

Art. 3. Oggetto sociale.
3.1 L'oggetto sociale è il seguente:
a) la prestazione di servizi in via esclusiva nei confronti ed in favore delle società controllate e collegate e comunque

delle imprese del gruppo. Tali servizi sono, a titolo esemplificativo, gestione amministrativa, finanziaria, stipula di contratti
di sponsorizzazione, di rappresentanza e pubblicitari, di marketing, di informatica, di consulenza tecnico-contabile e
quant'altro, in nome proprio ed a favore delle altre società del gruppo, stipula di contratti di affitto e subaffitto, locazione,
sublocazione sia come locatore sia come utilizzatore;

b) l’assunzione, la detenzione e la gestione di partecipazioni ed interessenze in altre società, imprese, consorzi ed

associazioni di qualsiasi genere in Italia o all'Estero, operando anche concentrazioni e fusioni e la partecipazione alla

147674

U X E M B O U R G

costituzione di società sia in Italia che all'Estero, nel rispetto delle inderogabili norme di legge e non nei confronti del
pubblico;

- la compravendita, il possesso, e la gestione di titoli pubblici e privati, sia nazionali che esteri ed operazioni per proprio

conto in strumenti di mercato monetario, in cambi, strumenti finanziari a termine ed opzioni, contratti su tassi di cambio
e tassi di interesse ed altri valori mobiliari, nei limiti di legge e non nei confronti del pubblico;

- l'effettuazione di tutte le operazioni finanziarie e di credito atte a raggiungere l'oggetto sociale nei limiti sopra fissati;
- gestione e coordinamento delle società del gruppo.
3.2 In via secondaria, la Società può compiere tutti gli atti occorrenti, ad esclusivo giudizio dell'organo amministrativo,

per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro, ed a titolo meramente esemplificativo e senza pretesa alcuna di
esaustività:

- compiere operazioni commerciali ed industriali, bancarie, ipotecarie ed immobiliari, compresi l'acquisto, la vendita e

la permuta di beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari;

- ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di Credito, Banche, Società e privati, concedendo le opportune

garanzie reali e personali;

- concedere fideiussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi;
- assumere, con attività esercitata non nei confronti del pubblico e non in via prevalente, interessenze, quote e par-

tecipazioni anche azionarie in altre società di capitali o imprese costituite o costituende aventi scopi affini, analoghi o
comunque connessi al proprio sia direttamente che indirettamente, con espressa esclusione del fine di collocamento e
nei limiti previsti dal D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e dalle ulteriori leggi in materia;

- partecipare a consorzi o a raggruppamenti di imprese.
Viene espressamente esclusa ogni attività che rientri nelle prerogative che necessitano l'iscrizione ad Albi professionali

e ogni attività finanziaria vietata dalla legge tempo per tempo vigente in materia.

La società si inibisce la raccolta del risparmio tra il pubblico e le attività previste dal D.l. 415/96 e successive modifiche.

Art. 4. Durata. La durata della società è fissata al 31.12.2050 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione

dell'assemblea dei soci.

Art. 5. Capitale.
5.1 Il capitale è fissato in € 150.000,00 (centocinquantamilaeuro), diviso in quote ai sensi dell'art. 2468 del cod. civ. Il

capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito
(mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazioni dell'assemblea dei soci da adottarsi con le
maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo.

5.2 La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente

dovuti non sono stati integralmente eseguiti.

5.3 In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, spetta ai soci il diritto di sotto-

scriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. E' attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente
nella decisione di aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi,
salvo che nel caso di cui all'art. 2482-ter del cod. civ.; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il
diritto di recesso.

5.4 Possono essere conferiti nei limiti e nei modi di legge, a liberazione dell'aumento a pagamento del capitale, tutti gli

elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, compresi la prestazione d'opera o di servizi a favore della società
nei modi di cui al comma successivo; la deliberazione di aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento.
in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve farsi in denaro.

5.5 Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione

bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto
la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso la polizza o la fideiussione possono essere sostituite
dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.

5.6 Nel caso di aumento gratuito la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

Art. 6. Riduzione del capitale. Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione

dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo.

Art. 7. Finanziamenti dei soci.
7.1 I soci potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo e in conformità alle vigenti disposizioni di carattere

fiscale, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di
risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

7.2 In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali

perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme decisione da assu-
mere in sede assembleare.

Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell'art. 2467 del cod. civ.

147675

U X E M B O U R G

Art. 8. Diritti dei soci. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

Art. 9. Partecipazioni e loro trasferimento.
9.1 In caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappre-

sentante comune nominato secondo le modalità previste dagli artt. 1105 e 1106 del cod. civ., qualora esso non sia stato
nominato, le comunicazioni fatte dalla società a uno soltanto dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

9.2 Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l'articolo 2352 e l'articolo 2471 bis del cod.

civ.

9.3 In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo oneroso o gratuito,

il socio che intende trasferire, in tutto od in parte, la propria quota deve offrirla in prelazione a tutti gli altri soci, salvo
rinuncia scritta degli stessi.

A tale scopo il cedente deve comunicare ai soci, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, l'entità

della quota di partecipazione che intende trasferire, precisandone il prezzo, le modalità di pagamento ed il cessionario o
i cessionari.

Tale comunicazione integra a tutti gli effetti, un'offerta irrevocabile e valida per trenta giorni dalla data di ricevimento

della lettera raccomandata, che non sarà computata nel termine.

Il diritto di prelazione deve essere esercitato per intero, non avendo i soci la possibilità di modificare i termini dell'of-

ferta, o l'oggetto del trasferimento, cosicché un'accettazione parziale equivale ad un rifiuto.

Qualora la prelazione sia esercitata da più soci, la quota sarà acquistata proporzionalmente alla quota di partecipazione

di rispettiva spettanza e in capo a chi esercita la prelazione si accresce il diritto di prelazione che altri soci non esercitino;
chi esercita la prelazione può tuttavia, all'atto dell'esercizio del diritto di prelazione, dichiarare di non voler beneficiare
di detto accrescimento o di volerne beneficiare solo in parte o a determinate condizioni.

9.4 Trascorso l'anzidetto termine di trenta giorni senza che gli altri soci abbiano esercitato il diritto di prelazione il

socio cedente potrà trasferire la propria quota entro i successivi sessanta giorni. Qualora il socio che intende trasferire
la propria partecipazione non completi il trasferimento entro il termine anzidetto, sarà obbligato a riavviare il procedi-
mento di cui al precedente paragrafo 9.3.

9.5 In caso di morte di uno dei soci, ove la maggioranza dei soci lo acconsenta, la società continuerà con gli eredi del

socio defunto i quali dovranno essere rappresentati da un'unica persona; in caso contrario si procederà alla liquidazione
della quota sulla base del bilancio alla data del decesso, da erigersi a cura dell'organo amministrativo e con la supervisione
più ampia da parte del rappresentante comune degli eredi il quale potrà farsi assistere da un ragioniere o da un dottore
commercialista. Il valore della quota verrà determinato di comune accordo o in caso contrario dal Collegio Arbitrale. Il
pagamento di quanto dovuto agli eredi dovrà essere effettuato entro 6 (sei) mesi dalla data della morte del socio senza
interessi.

Art. 10. Decisioni dei soci.
10.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente atto costitutivo, nonché sugli

argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazione.

10.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci. a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina dell'organo amministrativo e le decisioni sulla determinazione dei compensi dei singoli amministratori;

inoltre è riservato alla competenza dei soci la possibilità di determinare l'importo complessivo per la remunerazione
dell'intero organo amministrativo che includa anche il compenso spettante agli amministratori investiti di particolari ca-
riche. Qualora i soci si limitino a stabilire il compenso dei singoli amministratori, spetterà all'organo amministrativo
stabilire la rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

c) la nomina nei casi previsti dalla legge dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e/o del revisore e la deter-

minazione dei rispettivi compensi;

d) le modificazioni dell'Atto Costitutivo;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci;

10.3 Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni di cui al presente articolo e il suo voto vale in misura propor-

zionale alla sua partecipazione.

Art. 11. Assemblea dei soci.
11.1 Le decisioni dei soci di cui al precedente articolo 10 sono adottate con metodo assembleare.
11.2 L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo, anche fuori del comune ove è posta la sede sociale,

purché in Italia o all'estero, all'interno dell'UE o in Svizzera.

11.3 L'assemblea viene convocata dal presidente del consiglio di amministrazione ovvero da uno degli amministratori

con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi
altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal
registro delle imprese o, nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve

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essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente
comunicati dal socio o che risultino dal registro delle imprese. Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il
giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

11.4 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, che non può aver

luogo nello stesso giorno fissato per la prima convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione
l'assemblea non risultasse legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime mag-
gioranze previste per la prima convocazione.

11.5 In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando a essa partecipa l'intero

capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla
trattazione dell'argomento

Art. 12. Svolgimento dell'assemblea.
12.1 L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal presidente del Consiglio di amministrazione o in caso

di assenza o impedimento di questi, dall'amministratore delegato. In caso di assenza o di impedimento di entrambi, l'as-
semblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

L'assemblea nomina un segretario anche non socio e occorrendo, uno o più scrutatori anche non soci.
12.2 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-

timazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

12.3 E' ammessa la possibilità di tenere le adunanze con la partecipazione degli aventi diritto presenti in più luoghi tra

loro collegati in audio/video, purché risulti, dandone atto a verbale.

- che il presidente ed il segretario siano presenti nello stesso luogo, affinché possano procedere alla redazione del

verbale;

- che sia possibile, da parte del presidente dell'adunanza, procedere all'accertamento delle presenze e della legittima-

zione attiva dei partecipanti, nonché regolare lo svolgimento dell'adunanza;

- che in genere sia possibile la discussione, il confronto, l'esame dei documenti, la votazione e comunque la corretta

formazione delle delibere.

Art. 13. Diritto di voto in assemblea.
13.1 Per ciascun socio il voto vale in misura proporzionata alla sua partecipazione. Hanno diritto di intervenire all'as-

semblea i soci che alla data dell'assemblea stessa risultano iscritti nel registro delle imprese.

13.2 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, delega che

dovrà essere conservata dalla società. E' ammessa anche la procura generale a valere per più assemblee, indipendente-
mente dal loro ordine del giorno.

13.3 L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale

sociale.

13.4 L'assemblea regolarmente costituita ai sensi del comma precedente delibera sia in prima convocazione che nelle

eventuali successive convocazioni con la maggioranza del capitale presente, mentre nei casi previsti dall'art. 2479 ai numeri
4) e 5) del cod. civ. è necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

Art. 14. Verbale dell'assemblea.
14.1 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal

notaio, se richiesto dalla legge.

14.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea, le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche

per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti nonché ogni altra indicazione richiesta dalla legge.
Nel verbale devono essere riassunte su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

14.3 Il verbale relativo alle deliberazioni assembleari comportanti la modifica del presente atto costitutivo deve essere

redatto da un notaio.

14.4 Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, senza indugio, nel Libro delle

decisioni dei soci.

Art. 15. Amministrazione.
15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione o da un amministratore unico, anche non socio.
15.2 Quando la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione questo è composto da un numero variabile

di membri da un minimo di 2 (due) ad un massimo di nove (nove), nominati anche tra non soci. I membri del Consiglio
di Amministrazione o l'Amministratore Unico rimangono in carica fino a revoca, salvo che nell'atto di nomina venga
stabilito un termine di durata della carica.

15.2 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più consiglieri, il Consiglio provvederà alla nomina dei

mancanti. I nuovi consiglieri così nominati dal Consiglio dureranno in carica fino alla prima assemblea alla quale verranno
confermati o sostituiti con i nuovi Consiglieri nominati dall'assemblea.

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15.3 Se per qualsiasi causa viene meno la maggioranza dei consiglieri, decade l'intero consiglio di amministrazione;

spetterà ai soci con propria decisione procedere alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione. Nel frattempo il
consiglio decaduto potrà compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.

15.4 L'amministratore che rinuncia al suo ufficio deve darne comunicazione scritta agli altri consiglieri ed all'organo di

controllo se nominato. La rinuncia ha effetto immediato.

15.5 Gli amministratori sono revocabili, in qualunque tempo, con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento dei

danni se la revoca avviene senza giusta causa. Costituisce giusta causa di revoca, a titolo esemplificativo, il compimento
da parte degli amministratori di atti eccedenti l'oggetto sociale, o, in caso di organi delegati, il compimento di atti eccedenti
la delega.

15.6 Il consiglio si raduna sia nella sede sociale che altrove, purché in Italia o all'estero purché nell'UE o in Svizzera.
15.7 Alla convocazione del Consiglio può provvedere ogni consigliere o, se nominati, i sindaci o il revisore.
15.8 L'avviso di convocazione dovrà essere inviato ai Consiglieri per mezzo lettera raccomandata, anche a mano, o

telefax o posta elettronica spediti al domicilio, indirizzo di posta o numero di telefax di ciascun amministratore (e Sindaco
Effettivo o Revisore se nominati) almeno tre giorni prima dell'adunanza. L'avviso dovrà indicare la data, l'ora ed il luogo
della riunione e gli argomenti da trattare.

15.9 Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la maggioranza assoluta degli Am-

ministratori. E' ammessa la possibilità di tenere le adunanze del Consiglio di Amministrazione con partecipanti presenti
in più luoghi tra loro collegati in audio/video, purché risulti, dandone atto a verbale.

- che il presidente e il segretario siano presenti nello stesso luogo, affinché possano procedere alla redazione del

verbale;

- che sia possibile, da parte del presidente dell'adunanza, procedere all'accertamento delle presenze e della legittima-

zione attiva dei partecipanti, nonché regolare lo svolgimento dell'adunanza;

- che in genere sia possibile la discussione, il confronto, l'esame dei documenti, la votazione e comunque la corretta

formazione delle delibere.

15.10 Le decisioni degli amministratori possono anche essere adottate mediante consultazione scritta o consenso

espresso per iscritto da far pervenire a mezzo telegramma, telefax o e-mail entro il termine indicato nella richiesta.

15.11 Nei limiti di legge, il consiglio di amministrazione potrà delegare i propri poteri, in tutto o in o parte, a uno o

più dei propri membri. Per ogni aspetto non disciplinato nel presente articolo si applicano le norme previste per le società
per azioni.

Art. 16. Competenze degli amministratori. Il consiglio di amministrazione o l'amministratore unico hanno tutti i poteri

di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli che la legge o il presente atto costitutivo riservano espressa-
mente ai soci.

Art. 17. Rappresentanza della societa'. La rappresentanza della società spetta all'Amministratore Unico o, nel caso di

nomina di un Consiglio di Amministrazione.

- al presidente del consiglio di amministrazione;
- nell'ambito dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati.

Art. 18. Organo di controllo e revisione legale dei conti.
18.1 La società può nominare un organo di controllo e/o un revisore.
18.2 La nomina dell'organo di controllo e/o del revisore è obbligatoria verificandosi le condizioni poste dalle norme

di legge.

18.3 Il funzionamento dell'organo di controllo e del revisore viene disciplinato da quanto previsto dall'art. 2477 del

cod. civ. ed ogni altra disposizione di legge.

Art. 19. Recesso del socio.
19.1 Il recesso dalla società è consentito solo nei casi previsti dall'art. 2473 del Codice Civile.
19.2 Il socio che intende recedere deve darne comunicazione all'Organo Amministrativo mediante lettera inviata con

raccomandata con ricevuta di ritorno.

19.3 La raccomandata deve essere inviata entro 30 (trenta) giorni dall'iscrizione al Registro Imprese, o se non prevista,

dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del
socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.

19.4 Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni

dalla sua conoscenza da parte del socio.

19.5 L'organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del diritto di

recesso entro trenta giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

19.6 Il recesso s'intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
19.7 Per la determinazione del valore della quota del socio receduto e per le modalità di liquidazione si fa riferimento

alle norme dell'art. 2473 del Codice Civile.

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19.8 Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio

del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima, ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Art. 20. Esercizi sociali, Bilancio e distribuzione degli utili.
20.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
20.2 Il bilancio deve essere approvato entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può tuttavia

essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nel caso che la società sia tenuta alla re-
dazione del bilancio consolidato oppure quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della
società.

20.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti come segue.
a) il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo ai soci, in proporzione alle partecipazioni al capitale sociale rispettivamente possedute, salvo che i soci

decidano in sede di approvazione del bilancio cui gli utili si riferiscono di destinare a riserva in tutto o in parte detti utili.

Art. 21. Scioglimento e liquidazione.
21.1 La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.
21.2 In caso di scioglimento della società, ogni qualvolta sulla nomina dei liquidatori non intervenga una diversa decisione

dei soci, l'organo di liquidazione è composto da coloro che in quel momento compongono l’or¬gano amministrativo.

21.3 Qualora sulle modalità della liquidazione non intervenga una decisione dei soci, il funzionamento dell'organo di

liquidazione e la rappresentanza della società in liquidazione sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente
statuto per l'amministratore unico, se l'organo di liquidazione sia monocratico, o per il consiglio di amministrazione, se
l'organo di liquidazione sia pluripersonale.

Art. 22. Clausola compromissoria.
22.1 Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del pub-

blico ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l'organo amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi
o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi o gli eredi di tali soggetti, in dipendenza dell'attività sociale
e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di compromesso, è deferita al
giudizio di un arbitro che giudica ritualmente e secondo diritto.

22.2 L'arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la società ha la sua sede legale.
22.3 Ai fini del comma 1, l'espressione "soci" e l'espressione "membri" di organi sociali vanno intese come riferite

anche a coloro che sono stati soci e a coloro che sono stati componenti di organi sociali e che siano attori o convenuti
di una controversia la quale, nonostante sorga posteriormente alla cessazione della loro condizione di soci o di membri
di organi sociali, pur sempre sia relativa all'attività sociale o alla interpretazione o esecuzione del presente statuto con
riguardo al periodo durante il quale detti soggetti erano soci o componenti di organi sociali.

Art. 23. Foro competente. Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali o della interpretazione o

esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato, è competente il foro del luogo ove la società
ha la propria sede legale.

Art. 24. Disposizioni generali. Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal

registro delle imprese.

Per quanto non espressamente previsto nel presente atto costitutivo o per quanto in esso contrasti con disposizioni

imperative anche future, valgono le disposizioni di legge in materia di società a responsabilità limitata, anche in sostituzione
delle norme qui con la legge confliggenti, che verranno disapplicate.

Dixième résolution

L'actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs à Madame Hendrika Visenzi, pour représenter dorénavant la

Société devant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement
de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l'inscription de la Société en Italie.

Onzième résolution

L'actionnaire unique décide d'attribuer tous pouvoirs à tout clerc de l'Etude de Notaire au Luxembourg à l'effet de

radier l'inscription de la société au Grand-Duché de Luxembourg, sur base de la preuve de l'inscription de la société
auprès du Registre des Sociétés de Flero (BS), Italie.

Condition suspensive

Les deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions sont prises sous

la condition suspensive de l'inscription de la Société en Italie.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire

Signés: R. CANDIDO, K REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14078. Reçu: soixante-quinze euros

75,-.

Le receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 3 décembre 2012.

Référence de publication: 2012156993/371.
(120207895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Immo Pasha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 5, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 71.889.

Signature.

Référence de publication: 2012157068/10.
(120207808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Santos, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 131.607.

L'an deux mille douze, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SANTOS", (ci-après la "So-

ciété"), ayant son siège social à L-1452 Luxembourg, 18, rue Théodore Eberhard, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131.607 constituée suivant acte reçu Maître Jacques DELVAUX,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2312 du 16 octobre 2007. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Emmanuel BIC,

administrateur de sociétés, demeurant à L-4499 Limpach, 12, rue Centrale.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social par l’ajout du texte suivant:
«La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.»

2. Constatation que la Société n’a plus qu’un associé unique.
3. Transfert du siège social vers L-1249 Luxembourg 3-11, rue du Fort Bourbon.
4. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

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U X E M B O U R G

5. Nominations statutaires.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social comme suit:

« Art. 3. La Société a pour objet la représentation et la commercialisation de tous produits, notamment les produits

à base de bois.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou
le développement, en ce y compris la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Deuxième résolution

L’assemblée générale constate qu’à l’heure actuelle la Société n’a plus qu’un actionnaire unique.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social vers L-1249 Luxembourg 3-11, rue du Fort Bourbon.

Quatrième résolution

Suite au constat qui précède, l’actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans modifier

l’objet social, pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu,
entre autres, la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il existe par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de "SANTOS" (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la représentation et la commercialisation de tous produits, notamment les produits à

base de bois.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

La Société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

Le conseil d’administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves

légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la
vente de ses actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d’administration en vue du rachat de
ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Les actions peuvent être représentées, au choix du
propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

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Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

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conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, de donner décharge aux anciens administrateurs et au commissaire aux

comptes, pour leur activité de gestion jusqu’en date de ce jour.

Sixième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Stephan PROBST, administrateur de sociétés, né le 25 décembre 1954 à

Luxembourg-ville, demeurant 18, rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxembourg comme administrateur unique avec effet
à partir de ce jour, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2018.

Septième résolution

L’assemblée générale nomme la société à responsabilité limitée "Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l.", avec siège

social à L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.495) comme com-
missaire aux comptes avec effet à partir de ce jour, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2018.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Olivier Emmanuel BIC, Jean SECKLER.

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Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2012. Relation GRE/2012/3762. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153261/249.
(120201882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Immo Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 3-5, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 84.416.

Signature.

Référence de publication: 2012157067/10.
(120207885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Vicari S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 172.877.

STATUTS

L'an deux mille douze,
le seize novembre.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-
bourg), la présente minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph WAGNER,

ont comparu:

1.- «LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

2.- Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquelles parties comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de VICARI S.A., SPF», société de gestion de patrimoine familial.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

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Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150'000.- EUR) divisé en cent cinquante

(150) actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

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U X E M B O U R G

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2013.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, en leur qualité d'actionnaires, déclarent

souscrire les cent cinquante (150) actions comme suit:

1) La société «INTERCONSULT S.A.», prédésignée, cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
2) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, de-

meurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Marc DEBATY, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant

professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, née à Villerupt (France), le 27 avril 1977, demeurant professionnel-

lement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2018.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec Nous notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: C. AGOSTINI, F. CANNIZZARO di BELMONTINO, C. DELVAUX.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15359. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012153360/154.
(120201739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Sixty Sixth, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.049.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED,

Securfin Holdings S.p.A., a limited liability company (Società per azioni), incorporated and organised under the laws of

Italy, having its registered office at 8, Galleria de' Cristoforis, 20122 Milan, Italy, registered with the commercial register
of Milan under number 03169540154, being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Sixty Sixth, a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 141.049 and having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) (the
Company).

The Company was incorporated on the 1

of August 2008 pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2221 of 11 September 2009.

The Sole Shareholder is hereby represented by Regis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company, which is set at twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each.

II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the par value of the shares of the Company, currently set at twenty-five

euro (EUR 25.-) per share, to the amount of twenty-five euro-cent (EUR 0.25) per share, while maintaining the amount
of the share capital of the Company unchanged at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

As a result of preceding resolution, the Sole Shareholder acknowledges and approves that the share capital of the

Company shall from now on be represented by fifty thousand (50,000) shares having a par value of twenty-five euro-cents
(EUR 0.25) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the article of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

fifty thousand (50,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro-cent (EUR 0.25-) each, all subscribed
and fully paid-up"

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U X E M B O U R G

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the above changes in the shareholders' register of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le cinquième jour de novembre.
Pardevant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

A COMPARU:

Securfin Holdings S.p.A., une société par actions (Società per azioni), constituée et régie par les lois italiennes, dont le

siège social est établi au 8, Galleria de' Cristoforis, 20122 Milan, Italie, immatriculée auprès du registre de commerce de
Milan sous le numéro 03169540154, en tant qu'associé unique (l'Associé Unique) de Sixty Sixth, une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le
numéro B 141.049 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (la Société).

La Société a été constituée le 1

août 2008 suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2221 du 11
septembre 2009.

L'Associé Unique est représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de la publication.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société qui est fixé à douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de diminuer la valeur nominale des parts sociales de la Société, qui est actuellement fixée à

vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, à un montant de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25) par part sociale, tout
en maintenant le montant du capital social de la Société à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique reconnaît et approuve le fait que le capital social de la

Société sera dorénavant représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq cen-
times d'euro (EUR 0,25) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinquante

mille (50.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (EUR 0,25)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de
la Société, à l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

147689

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, celui-ci signe avec le notaire le présent acte

original.

Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53409. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153251/110.
(120202257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Calatrava Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 148.233.

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg undersigned, acting instead and place of Maître

Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, who will keep the original of this deed,

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Calatrava Re S.A.", a Luxembourg "société anonyme",

having its registered office at L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, registered with the R.C.S. Luxembourg section B
number 148233, incorporated by deed established on the 16 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 1966 of the 8 October 2009; and whose Articles of Association have never
been amended.

The meeting is presided by Mr. Fernando Aldana Laso.
The chairman appoints as secretary Mr. Jose Ignacio Delgado Cid.
The meeting elects as scrutineer Mr. Brian Collins, employee with professional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 32,000 (thirty two thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 400,000.- (four hundred thousand Euros) so as to raise it

from its present amount of EUR 3,200,000.- (three millions two hundred thousand Euros) to EUR 3,600,000.- (three
millions six hundred thousand Euros) by the issue of 4,000 (four thousand) new shares having a par value ofEUR 100.-
(one hundred Euros) each, by contribution in cash.

2.- Subscription and payment.
3.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
4.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 400,000.- (four hundred thousand Euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 3,200,000.- (three millions two hundred thousand Euros) to EUR
3,600,000.- (three millions six hundred thousand Euros) by the issue of 4,000 (four thousand) new shares having a par
value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

147690

U X E M B O U R G

Second resolution

The meeting, decides to admit to the subscription of the 4,000 (four thousand) new shares, the sole shareholder

INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon INMOBILIARIA ESPACIO, S.A., prenamed, represented by Mr. Fernando Aldana Laso, by virtue of a proxy

given under private seal which will remain attached hereto, declared to subscribe to the four thousand new shares, and
to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the
amount of EUR 400,000.- (four hundred thousand Euros) as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the Article five of the Articles of

Incorporation to read as follows:

" Art. 5. The share capital is set at EUR 3,600,000.- (three millions six hundred thousand Euros) represented by 36,000

(thirty six thousand) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each. "

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand two hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le douze novembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée, agissant en remplacement

de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché lequel aura la garde des
présentes minutes.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CALAVATRA RE S.A.", ayant

son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl,, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 148233, constituée suivant acte reçu le 16 septembre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1966 du 8 octobre 2009; dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fernando Aldana Laso.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jose Ignacio Delgado Cid.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brian Collins, employé privé demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 32.000 (trente-deux mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 3.200.000,-(trois millions deux cent mille Euros) à EUR 3.600.000,- (trois millions
six cent mille Euros) par l'émission de 4.000 (quatre mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription, paiement.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

147691

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros) pour le

Deuxième résolution

L'assemblée, décide d'admettre à la souscription des 4.000 (quatre mille) actions nouvelles l'actionnaire unique IN-

MOBILIARIA ESPACIO, S.A..

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite INMOBILIARIA ESPACIO, S.A., prénommé, représenté par Monsieur Fernando Aldana Laso, en vertu d'une

procuration sous seing privé demeurée annexée aux présentes, a déclaré souscrire aux 4.000 (quatre mille) actions
nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière dis-
position la somme de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.600.000,- (trois millions six cent mille euros) représenté par 36.000 (trente

six mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. ALDANA LOSA, J IGNACIO DELGADO CID, B. COLLINS, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54222. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152227/124.
(120201376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

e-plus 3G Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.636.

a) Démission d'un gérant

Monsieur Rafal MARKIEWICZ a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31 octobre 2012.

b) Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2012

En date du 31 octobre 2012, l'associé unique de !a Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Andreas PFISTERER, né le 18 septembre 1971 à Wiesbaden, Allemagne, demeurant au: Korn-

weg 44, D-65388 Schlangenbad, Allemagne, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Marcel STEPHANY
- Monsieur Luc SUNNEN

147692

U X E M B O U R G

- Monsieur Huibert J. COSTERMANS
- Monsieur Andreas PFISTERER

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

e-plus 3G Luxemburg
Signature

Référence de publication: 2012150737/23.
(120199034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

ACM Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 172.868.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausendzwölf, den dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die anonyme Gesellschaft ENTA A.G. - SPF, mit Sitz in L-1420 Luxemburg, 5, Avenue Gaston Diederich, eingetragen

im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B153674,

gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 31. Mai 2010, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 1502 vom 22. Juli 2010,

zuletzt umgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. Juni 2011, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 2023 vom 1. September 2011,

andurch vertreten durch Herrn Artur RESCHKE, Kaufmann, wohnhaft in D-54298 Igel, Schauinsland 37,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter, laut einer Vollmacht, ausgestellt in Moskau am 8. November

2012 von Dame Natalia AVILOVA, wohnhaft in RU-129010 Moskau, 2 Serafimovitcha Strasse, Gebäude 2, Appartment
317,

alleinige Geschäftsführerin der vorbenannten Gesellschaft ENTA A.G. -SPF,
welche Vollmacht nach gehöriger „ne varietur" Paraphierung durch die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt,

und dem amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung "ACM Real Estate SARL" wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind:
- die Verwaltung von Immobilien und Gesellschaften im In- und Ausland
- die Beratung und Durchführung von Dienstleistungen für in- und ausländische Gesellschaften und Personen
- der An- und Verkauf von allen mobilen und immobilen Gütern im In- und Ausland
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften sowie die

Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme von allen anderen Anlageformen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

147693

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben. Die Gesellschaft hat ebenso
zum Zweck die Beteiligung und den Beteiligungshandel an anderen Gesellschaften. Sie kann alle Arten von Wertpapieren
und Rechten insbesondere Patente und sonstige Nutzungsrechte erwerben, dieselben verwalten und verwerten. Die
Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben, welche mittelbar oder unmittelbar mit Ihrem Ge-
sellschaftszweck zusammenhängen.

Titel II - Kapital, Geschäftsanteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend und fünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert

und fünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).

Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 7. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-

benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Titel III - Verwaltung

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen,

haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Titel V - Auflösung, Liquidation

Art. 12. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft

nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die,
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger oder Erben auszuzahlen.

Titel VI - Allgemeine Bestimmungen

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. Für alle Punkte,
welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

147694

U X E M B O U R G

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung und Einzahlung

Alsdann hat die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals, das

heißt ein hundert und fünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) pro
Geschäftsanteil, zu zeichnen und voll und ganz einzuzahlen, so dass ab sofort der Gesellschaft die Summe von zwölf tausend
und fünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr neunhundert (900.- €) Euro zu deren Zahlung
die Gründerin sich persönlich verpflichtet.

Beschlüsse der Alleingesellschafterin

Alsdann hat die vorgenannte Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Aktienkapital vertritt,

als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in:
L-6776 Grevenmacher, 6-8 Op der Ahlkerrech.
2.- Zu den Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Sergej KNAUS, Kaufmann, geboren in Meshduretschensk (Russische Föderation) am 26. Juli 1980, wohnhaft in

L-1240 Luxembourg, 10-12 rue Charles Bernhoeft,

- Herr Artur RESCHKE, Kaufmann, geboren am 12. August 1961, wohnhaft in D-54298 Igel, Schauinsland 37, welche

die Gesellschaft in jedem Falle durch ihre alleinige Unterschrift vertreten können.

Die Geschäftsführer haben zusammen die weitgehensten Vertretungsrechte, mit gegenseitiger Substitutionsberechti-

gung, Selbstkontrahierung einbegriffen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem

amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: RESCHKE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civiles, le 14 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53704. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Dem Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg erteilt.

Luxemburg, den 2. November 2012.

Référence de publication: 2012152137/134.
(120201485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Luneville Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Blueurope Invest S.A.).

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 159.361.

L'an deux mille douze le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BLUEUROPE INVEST S.A.»

avec siège social à L-2165 Luxembourg, 26-28 rives de Clausen, inscrite au registre de commerce sous le numéro B
159361, constituée en date du 3 mars 2011 par le notaire Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C 1136 du 27 mai 2011;

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

147695

U X E M B O U R G

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employée privé, demeurant professionnellement

à la même adresse;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination de la société en «Luneville Invest S.A.»;
2.- Modification afférente de l'article 1 des Statuts
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en «Luneville Invest S.A.».

Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution l'article un, alinéa premier, des statuts est à lire comme suite:

« Art. 1

. Alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Luneville Invest S.A.».

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Thill, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2012. LAC/2012/51362. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152847/51.
(120201855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

P.I.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.548.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 30 novembre 2012, a pris à l'unanimité la décision de nommer

un administrateur supplémentaire en la personne de Monsieur Laurent POULIN, de nationalité suisse, né à Cannes
(France) le 4 décembre 1969 et domicilié Via Rossera à CH-6936 Cademario (Suisse)

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Le nombre d'administrateurs est ainsi porté à 5.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012157225/15.
(120207595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ACM Real Estate Sàrl

Advanced Capital Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Ahlo S.A.

Bailiff S.A.

Blueurope Invest S.A.

Calatrava Re

Contego Packaging Luxembourg S.à r.l.

Dexia S.A. Luxembourg Branch

Dobby

DORINT Hotel in Augsburg Lux S. à r.l.

Dutch Investments (Lux) S.à r.l.

Emo Automotive Services S.A.

e-plus 3G Luxemburg

Etoile Développements II S.A.

Eucico SPF S.A.

Faga S.A.

Fédération COPAS

FIA Asset Management S.A.

Financière des Ardennes S.A.

Financière Ring S.à r.l.

Finascala Investment S.A.

Fipop S.A.

Fire Investments S.à r.l.

Fyner International SA

Geba S.à r.l.

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l.

GRC 2011 S.à r.l.

Grossfeld Participations S.à.r.l.

Hampton CSP Luxembourg S.à r.l.

Heim and Partners Capital Group S.à r.l.

Hilbert S.A.

Hirha S.A.

Holding Luxco 1 S.à r.l.

Holding Luxco 2 S.à r.l.

Hotel European Securities, S.à.r.l.

Hydraulic Engineering S.A.

I.E. Lux Berlin n° 1 S. à r.l.

I.E. LuxSubCo French N° 2 S.à r.l.

I.E. LuxSubCo French No.1 S.à r.l.

I.E. LuxTopCo French N°2 S.à r.l.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.

Immo Hotel S.A.

Immo Pasha S.à r.l.

Innova Intellectual Properties S.à r.l.

Lanester S.A.

Luneville Invest S.A.

Mazars Luxembourg

Obegi Group S.A.

P.I.H. S.A.

Rhin Private Equity Partners S.A.

Santos

Sixty Sixth

Vicari S.A., SPF