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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3070
21 décembre 2012
SOMMAIRE
1618 Investment Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
147316
Abacus 2 S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . .
147341
Akrobat Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147320
Alpiq Eurotrade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
147330
Avaros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147318
Bayerische Entwicklung S.P.F. . . . . . . . . . . .
147314
BL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147315
BL Fund Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147316
Blue Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
147360
Casa I Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147359
C.F.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147323
Corporate IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147332
C.R. Entreprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147333
Elmira Nouvelles Valeurs S.A. . . . . . . . . . . .
147328
Enhanced Index Investing Sicav . . . . . . . . .
147317
EraMondi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147359
Escondido Village Technologies S.A. . . . . .
147319
EXORMA Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147320
Florida Real Estate Investments S.A. . . . . .
147326
Gland Maya S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147360
Global Cement Investment S.A. . . . . . . . . .
147360
Global Digital Publishing S.A. . . . . . . . . . . .
147360
Grandover S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147360
HV Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147323
HV Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147320
Immobilière Norman S.A. . . . . . . . . . . . . . .
147326
Irman Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147318
LBBW Asset Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . .
147325
Minor Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
147323
Moventum Plus Aktiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147317
New Invest 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147338
Paramount Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
147322
Pioneer Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147321
Prostar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147314
Proveco s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147358
Quadrige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147315
Real Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147322
Real Financing Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
147322
RICEWATER S.à R.L., société de gestion
de patrimoine familial (SPF) . . . . . . . . . . .
147321
R. Kneip & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147326
Roland KNEIP ET CIE . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147326
S.C.I. Le Chêne - Helfent . . . . . . . . . . . . . . .
147358
SEB Optimix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147321
"SFP", SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147319
Subor Participations (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147322
Subor Participations (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147332
TV Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147314
UniInstitutional EM Bonds 2018 . . . . . . . . .
147319
UniInstitutional EM Bonds 2018 . . . . . . . . .
147320
UniInstitutional German Corporate Bonds
+ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147315
UniInstitutional German Corporate Bonds
+ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147316
Vermögen-Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147322
Vilico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147321
Vilico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147321
V-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147338
Wallis Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147359
147313
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U X E M B O U R G
Bayerische Entwicklung S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.529.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>10 janvier 2013i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 juillet 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
juillet 2012.
4. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur.
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012167390/1023/17.
Prostar S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.649.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>7 janvier 2013i> à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012167395/795/17.
TV Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 116.286.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 décembre 2012i> à 8.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2
ème
étage) avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission des quatre administrateurs;
2. Nomination de nouveaux administrateurs;
3. Démission du commissaire aux comptes;
4. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012159222/693/20.
147314
L
U X E M B O U R G
BL, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.243.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BL à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 janvier 2013i> à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012167391/755/24.
Quadrige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 120.995.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 décembre 2012i> à 8.30 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2
ème
étage) avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission des quatre administrateurs;
2. Nomination de nouveaux administrateurs;
3. Démission du commissaire aux comptes;
4. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012159223/693/20.
UniInstitutional German Corporate Bonds+, Fonds Commun de Placement.
Das koordinierte Sonderreglement, welches am 2. November 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. November 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012142651/10.
(120188039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
BL Fund Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.040.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BL FUND SELECTION à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 janvier 2013i> à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012167392/755/24.
UniInstitutional German Corporate Bonds+, Fonds Commun de Placement.
Das koordinierte Verwaltungsreglement, welches am 2. November 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. November 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012142652/10.
(120188040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
1618 Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 42.619.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV 1618 INVESTMENT FUNDS à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 janvier 2013i> à 09.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
147316
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U X E M B O U R G
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax: +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012167389/755/25.
Moventum Plus Aktiv, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.534.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV MOVENTUM PLUS AKTIV à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 janvier 2013i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant («l'Assem-
blée»):
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012
3. Allocation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nomination du Réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012167394/755/25.
Enhanced Index Investing Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 121.903.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra par devant Maître Martine Schaeffer, notaire à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo le <i>31i>
<i>décembre 2012i> à 11.00 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE, telle qu'amendée;
- Modification conséquente de l'objet social de la Société, comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi qu'en d'autres
valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 dans le cadre de la politique et des restrictions
d'investissement déterminées par le Conseil d'Administration dans le but de répartir les risques d'investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toute
mesure et faire toute opération qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens
le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif,
telle qu'amendée (la "Loi OPC").»
- Modification subséquente des statuts de la Société et refonte des statuts de la Société
- Changement de la dénomination sociale de la SICAV en «TARENO FUNDS»;
- Changement de la langue officielle de la SICAV du français vers l'anglais;
- Changement du siège social de la SICAV au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV.
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U X E M B O U R G
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq
jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : 4015 3204 - email: cld.inf@bcee.lu) de leur intention d'as-
sister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012160765/755/34.
Irman Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 97.914.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 décembre 2012i> à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2
ème
étage) avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.07.2011 et au 31.07.2012 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société
par ses actionnaires;
7. Démission des quatre administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs;
8. Démission du commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
9. Transfert de siège;
10. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012159228/693/25.
Avaros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 147.288.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 décembre 2012i> à 10:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Exchange of THREE MILLION EIGHT HUNDRED AND SEVENTEEN THOUSAND ONE HUNDRED AND
THIRTY-NINE (3,817,139) shares without nominal value in THIRTY-EIGHT THOUSAND ONE HUNDRED AND
SEVENTY-ONE (38,171) shares without a nominal value.
2. Subscription and payment by incorporation of SIX THOUSAND THREE HUNDRED NINETY SIX EUROS (6.396,-
EUR) of the existing share premium into the share capital in order to raise the share capital from THIRTY-ONE
THOUSAND SEVEN HUNDRED SEVENTY-FIVE EURO (EUR 31,775.-) to THIRTY-EIGHT THOUSAND ONE
HUNDRED SEVENTY-ONE EURO (EUR 38,171,-EUR) without issuing new shares
3. To increase the subscribed capital with a maximum amount of TWO MILLION ONE HUNDRED AND THREE
THOUSAND TWO HUNDRED AND SEVENTY ONE EURO (2,103,271. - EUR) in order to raise it from THIRTY-
EIGHT THOUSAND ONE HUNDRED SEVENTY-ONE EURO (EUR 38,171.-) to a maximum amount of TWO
MILLION ONE HUNDRED FORTY-ONE THOUSAND FOUR HUNDRED FORTY-TWO EURO (2,141,442.-
EUR) by issuing of a maximum amount TWO MILLION ONE HUNDRED AND THREE THOUSAND TWO
HUNDRED AND SEVENTY-ONE (2,103,271) new shares without nominal value, with the same rights and obli-
gations as the actual shares.
4. Subscription and liberation of the new shares by the conversion into capital of claims for a maximum amount of
ONE MILLION SIX HUNDRED AND THREE THOUSAND TWO HUNDRED AND SEVENTY-ONE EURO
147318
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U X E M B O U R G
(1,603,271,- EUR), and by payment in cash of a maximum amount of FIVE HUNDRED THOUSAND EURO
(500,000.- EUR), the other shareholders renouncing to their preferential subscription rights.
5. Modification of article 5 of the articles of incorporation.
6. Miscellaneous.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012160764/1267/31.
Escondido Village Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 75.070.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 Décembre 2012i> à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (1
er
étage), avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes; Approbation des bilan et compte
de profits et pertes au 31.12.2011 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société
par ses actionnaires;
6. Démission des quatre administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs en leur remplacement;
7. Démission du Commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes en son rempla-
cement
8. Transfert du siège social;
9. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012159225/693/26.
UniInstitutional EM Bonds 2018, Fonds Commun de Placement.
Das koordinierte Sonderreglement, welches am 2. November 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. November 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012142653/10.
(120188041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
"SFP", SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.891.
The Board of Directors is pleased to convene the shareholders of "SFP", Sicav (the "SICAV") to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i> 31 i>
<i>sti>
<i> December 2012 i> at 10.30 a.m. (the "Meeting") at the Etude Henri Hellinckx, 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, with the following agenda (the "Agenda"):
<i>Agenda:i>
1. Dissolution and liquidation of the SICAV
2. Appointment of Deloitte Tax & Consulting, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated and existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg (RCS Luxembourg, Section B number 165178) represented by Mr Michael Martin, partner,
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residing professionally at 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, as sole liquidator (the Liquidator) of the Com-
pany, determination of its powers and remuneration.
In order to ensure an equal treatment of all shareholders of the SICAV and in accordance with the article 13 of the
articles of incorporation of the SICAV, the Board of Directors decides to suspend subscription, redemption and con-
version orders starting from those to be executed on the net asset value as of 30
th
November 2012.
Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent of the share capital of the SICAV, is required for the Meeting
and that decisions will be taken by a majority of two thirds of the votes cast. Shareholders may vote in person or by
proxy. Proxies are available free of charge at the registered office of the SICAV. Shareholders who wish to attend the
Meeting must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days prior to the Meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012160767/755/25.
UniInstitutional EM Bonds 2018, Fonds Commun de Placement.
Das koordinierte Verwaltungsreglement, welches am 2. November 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. November 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012142654/10.
(120188042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Akrobat Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
i>Unterschriften
Référence de publication: 2012154913/10.
(120204679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2012.
EXORMA Fund, Fonds Commun de Placement.
Wir möchten hiermit über den Abschluss des Liquidationsverfahrens des EXORMA Fund - Classic (der „Fonds“),
einem spezialisierten Investmentfonds in Form eines fonds commun de placement, informieren.
Im Rahmen des Liquidationsverfahrens hat der alleinige Anteilinhaber des Fonds, welcher über entsprechende Kenntnis
über die Zusammensetzung der Vermögenswerte des Fonds verfügt, einer Sachauskehr der im Fondsvermögen befindli-
chen Vermögenswerte explizit zugestimmt. Im Zuge dieser Sachauskehr wurden nunmehr sämtliche Vermögenswerte
des Fonds dem alleinigen Anteilinhaber auf sein Depot gutgeschrieben. Zudem hat der alleinige Anteilinhaber auf die
Erstellung eines Zwischenberichtes (für den Zeitraum zwischen dem 1. Juli 2009 bis zum 27. August 2009) als auch auf
die Erstellung eines Abschlussberichtes über die Liquidation des Fonds verzichtet.
Die Kosten des Liquidationsverfahrens wurden durch Alceda Fund Management S.A. getragen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, im Dezember 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012167393/8040/15.
HV Fonds, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das AlIgemeine Verwaltungsreglement, welches am 1. Dezember 2012 in Kraft trat. Das Verwal-
tungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Dezember 2012
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012158644/11.
(120209679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
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Vilico, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das AlIgemeine Verwaltungsreglement, welches am 1. Dezember 2012 in Kraft trat. Das Verwal-
tungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Dezember 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012158645/11.
(120209682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Vilico, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 1. Dezember 2012 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Dezember 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012158646/11.
(120209686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
SEB Optimix, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de SEB Optimix coordonné a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SEB Asset Management S.A.
Référence de publication: 2012164429/9.
(120216271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.
RICEWATER S.à R.L., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société à responsabilité limitée -
Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 235.227,15.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 140.136.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ricewater S.à r.l. - SPFi>
Référence de publication: 2012165345/12.
(120217918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.
Pioneer Funds, Fonds Commun de Placement.
The amendment agreement to the management regulations with respect to the fund Pioneer Funds has been filed with
the Luxembourg Trade and Companies Register.
La modification du règlement de gestion concernant le fonds commun de placement Pioneer Funds a été déposée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012159065/13.
(120209766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
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Vermögen-Global, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Vermögen-Global a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LRI Invest S.A.
Référence de publication: 2012157759/8.
(120208423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Real Financing Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.422.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Real Financing Two S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012165327/11.
(120218194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.
Real Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.166.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Real Financing S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012165326/11.
(120218262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.
Paramount Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.989.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Paramount Holding S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012163501/11.
(120216127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Subor Participations (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.437.
EXTRAIT
Il résulte de décisions prises lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui s’est réunie en date du
14 décembre 2012, que:
- M. Nicolas Boveroux a démissionné, avec effet au 6 avril 2012, de son mandat d’administrateur de classe B de la
Société;
- M. Stéphane Weyders, avec adresse professionnelle au 151 Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été
nommé, jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires devant approuver les comptes annuels pour l’exercice social se
clôturant au 31 décembre 2015, en tant qu’administrateur de classe B de la Société;
- Probus Compagnie S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la Société;
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- M. Louis Libart, avec adresse professionnelle au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé, jusqu’à
l’assemblée générale des actionnaires devant approuver les comptes annuels pour l’exercice social se clôturant au 31
décembre 2015, en tant que commissaire aux comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012165382/22.
(120217960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.
HV Fonds, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 1. Dezember 2012 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Dezember 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012158647/11.
(120209687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Minor Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.394.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Minor Participations S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012164253/11.
(120216214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.
C.F.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 105.678.
L'an deux mille douze.
Le quinze novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "C.F.R. S.A.", ayant son siège
social à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
matricule B 105678, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 22 décembre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 443 du 12 mai 2005,
ayant un capital social de EUR 689.905,- (six cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent cinq euros), représenté par 22.255
(vingt-deux mille deux cent cinquante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude RIZZON, demeurant à F-57160 Moulins-lès-Metz,
20, rue du Baoeton, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe AFLALO, demeurant professionnellement à L-1118 Lu-
xembourg, 23, rue Aldringen, et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine RIZZON, demeurant à F-57160
Scy-Chazelles, 2, rue Drogon, France.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions détenu par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
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A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Examen et approbation du projet de fusion inversée entre la Société en tant qu’entité absorbée, la société ELMIRA
NOUVELLES VALEURS S.A. en tant qu’autre entité absorbée et la société C.R. ENTREPRISES S.A. en tant qu’entité
absorbante;
2) Examen et approbation du rapport explicatif et justificatif du conseil d’administration sur les aspects juridiques et
économiques du projet commun de fusion, tel que prévu à l’article 265 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;
3) Examen du rapport de l’expert indépendant sur le projet commun de fusion;
4) Constatation du dépôt au siège social de la Société des documents requis conformément à l’article 267 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5) Approbation de la fusion inversée par voie d’absorption au terme de laquelle la Société et la société ELMIRA
NOUVELLES VALEURS S.A. seront absorbées par la société C.R. ENTREPRISES S.A.;
6) Approbation du transfert corrélatif de l’universalité du patrimoine de la Société à C.R. ENTREPRISES S.A. par voie
d’apport et de la dissolution de la Société;
7) Décharge donnée aux membres du conseil d’administration de la Société ainsi qu’au commissaire aux comptes de
la Société;
8) Décision de conserver les documents et livres de la Société à l’adresse de l’ancien siège social de la Société pour
une période de cinq ans; et
9) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après, la «Loi») relatives
aux fusions ont été respectées, à savoir:
- publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du projet de fusion préparé par les conseils d’ad-
ministration des sociétés fusionnant un mois au moins avant la tenue des assemblées générales respectives appelées à se
prononcer sur la fusion,
- établissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion et en particulier le nombre d’actions échangées et la parité d’échange,
- établissement d’un rapport écrit par un expert indépendant conformément à l’article 266 de la Loi, à savoir G.S.L.
Révision S.à r.l., réviseur d’entreprises agréé ayant son siège social sis au 7 rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, cet
expert ayant été désigné par ordonnance du Magistrat présidant la chambre commerciale du tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg rendue le 5 octobre 2012,
- dépôt des documents exigés en vertu de l’article 267 de la Loi au siège social des sociétés un mois avant la date de
tenue des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires des sociétés fusionnant.
L'assemblée générale, après avoir examiné l’ordre du jour, en avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale de la Société, ayant dûment considéré le projet de fusion inversée approuvée par le conseil
d'administration de la Société lors de sa réunion du 28 septembre 2012 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°2526 du 11 octobre 2012 (le "Projet"), le rapport du conseil d'administration de la Société expliquant
et justifiant le Projet (le «Rapport Explicatif») et le rapport prévu par l'article 266 de la Loi émis par GSL Révision S.à r.l.
concernant l'examen, entre autres, du rapport d'échange des actions des sociétés fusionnant, de sa justesse et de son
caractère adéquat (le «Rapport de l’Expert»), et, sous réserve de la même approbation par les assemblées générales des
autres sociétés fusionnant et en particulier de l’assemblée générale des actionnaires de la société C.R. ENTREPRISES S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social sis à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen (ci-après
«CRE»), décide d'approuver (i) le Projet, (ii) le Rapport Explicatif et (iii) le Rapport de l’Expert.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société constate le dépôt des documents exigés en vertu de l’article 267 de la Loi au siège
social de la Société dans les délais prévus par la Loi.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société approuve, sous réserve de la même approbation par la Société agissant en qualité
d’actionnaire de CRE, la fusion inversée par laquelle la Société sera absorbé par CRE et cessera par conséquent d’exister
via une procédure de dissolution sans liquidation de la Société et décide que les opérations de la Société sont considérées,
d’un point de vue comptable, comme accomplies au nom et pour le compte de CRE en tant que société absorbante, à
partir du 30 juin 2012.
L'assemblée générale de la Société constate que consécutivement à la décision de fusion ci-avant actée et sous réserve
des décisions concordantes des assemblées générales des autres sociétés impliquées dans la fusion, la fusion se trouvera
réalisée et entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants:
- la transmission universelle par voie d’apport, valable tant entre la Société et CRE qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble
du patrimoine actif et passif de la Société à CRE,
- les actionnaires de la Société deviendront actionnaires de CRE,
- la Société cessera d’exister, et
- l’annulation des actions de la Société détenues par CRE.
L’apport de l’universalité du patrimoine de la Société à CRE sera rémunéré par l’attribution de 2.451 (deux mille quatre
cent cinquante et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2.000 (deux mille euros) chacune, entièrement
libérées et conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de cette société. Lesdites actions seront
émises dans le cadre d’une augmentation de capital de CRE d’un montant de EUR 3.800.000 (trois millions huit cent mille
euros) et seront attribuées aux actionnaires de la Société au prorata de leur participation dans le capital social de la
Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire
aux compte de la Société pour l’exécution de leur mandat respectif et ce jusqu’à la date des présentes.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société décide de conserver, pour la période légale de cinq ans à compter de la date des
présentes, tous les livres et documents de la Société à l’adresse de l’ancien siège social de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille deux cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Jean-Claude RIZZON, Philippe AFLALO, Catherine RIZZON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2012. Relation GRE/2012/4296. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162276/118.
(120214505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
LBBW Asset Strategie, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de LBBW Asset Strategie a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LRI Invest S.A.
Référence de publication: 2012157141/9.
(120207463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
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Florida Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.967.
EXTRAIT
Il résulte de décisions prises lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui s’est réunie en date du
28 juin 2012, que:
- I.C. DOM-COM S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la Société;
- M. Louis Libart, avec adresse professionnelle au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé, jusqu’à
l’assemblée générale des actionnaires devant approuver les comptes annuels de l’année 2014, en tant que commissaire
aux comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012164014/17.
(120217305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.
Roland KNEIP ET CIE, Société en Commandite simple.
Siège social: L-6940 Niederanven, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 18.721.
R. Kneip & Cie, Société Civile.
Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.
R.C.S. Luxembourg E 1.900.
Immobilière Norman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.
R.C.S. Luxembourg B 33.455.
PROJET DE FUSION
Entre
(1) La société IMMOBILIERE NORMAN SA, société anonyme, avec siège social au 4, op der Äppeltaart, L-6971 HOS-
TERT, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 33455 (ci-après la «Société
Absorbante»),
(2) ROLAND KNEIP et CIE S.e.c.s., société en commandite simple, avec siège social route de Trèves, Niederanven,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 18.721, (ci-après la «SECS Absorbée»);
et
(3) R. KNEIP & CIE SCI, société civile, avec siège social au 4 op der Äppeltaart, L-6971 HOSTERT, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro E 1.900, (ci-après la «SCI Absorbée», ensemble les «Sociétés
Absorbées»).
Considérant que:
(A) La Société Absorbante détient 20.000 parts commanditaires sur un total de 20.400 parts, soit 98% des parts sociales
de la SECS Absorbée et Mme KNEIP détient 400 parts de commandité;
(B) La Société Absorbante détient 2.399 parts sur un total de 2.400 parts, soit 99,96% des parts sociales de la SCI
Absorbée et Mme KNEIP détient 1 part;
(C) Les organes de gestion de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées (ensemble les «Sociétés») proposent
de fusionner les Sociétés et ont arrêté le présent projet de fusion.
1. Il est prévu que IMMOBILIERE NORMAN SA absorbe les Sociétés Absorbées au moyen d'une fusion par absorption
conformément aux articles 281 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales («loi de 1915»).
Les organes de gestion de chacune des Sociétés ont décidé de proposer cette fusion lors de leurs réunions respectives
en date du 6 décembre 2012.
2. Dans le cadre de la fusion, le capital de IMMOBILIERE NORMAN SA sera augmenté de 42.944,57 € par l'émission
de 133 actions au pair comptable. Les actions résultant de cette augmentation de capital seront échangées contre les
parts sociales détenues par Mme KNEIP dans les Sociétés Absorbées, à savoir
- 400 parts de commandité de Mme KNEIP dans la SECS Absorbée; et
- 1 part de Mme KNEIP dans la SCI Absorbée.
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3. Mme KNEIP recevra 132 actions de la Société Absorbante («Actions») contre 400 parts sociales de la SECS Ab-
sorbée, soit un rapport d'échange de 0,33.
Mme KNEIP recevra 1 action de la Société Absorbante («Actions») contre 1 part sociale de la SCI Absorbée, soit un
rapport d'échange de 1.
4. L'échange sera effectué le jour où la fusion des Sociétés sera décidée par leurs assemblées générales respectives à
tenir devant notaire. L'augmentation de capital de la Société Absorbante sera décidée par son assemblée générale du
même jour.
5. Les actionnaires de la Société Absorbante seront inscrits dans le registre des actionnaires comme titulaires des
Actions auxquels ils auront droit.
6. Les parts sociales détenues par la Société Absorbante dans les Sociétés Absorbées seront annulées lors de la
réalisation de la fusion.
7. La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées seront, à des fins comptables, traitées comme
étant réalisées au nom de la Société Absorbante est fixée au 1er janvier 2013.
8. Il n'y a pas d'associés ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres ayant des droits spéciaux dans aucune des
Sociétés.
9. Les Actions participent dans les bénéfices de la Société Absorbante et exercent tous les autres droits y attachés à
partir du 1
er
janvier 2013.
10. Tous les actionnaires de IMMOBILIERE NORMAN SA ont le droit, pendant un mois à compter de la publication
au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de IMMOBILIERE NORMAN SA des docu-
ments suivants:
a. Projet de fusion
b. Comptes annuels ainsi que rapport de gestion des exercices 2009, 2010 et 2011 de IMMOBILIERE NORMAN SA,
de ROLAND KNEIP et CIE S.e.c.s. et de R. KNEIP & CIE SCI,
Des copies pourront être obtenues par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.
11. Les associés des Sociétés ont décidé de renoncer aux rapports prévus au paragraphe 1 et aux informations prévues
au paragraphe 2 de l'article 265.
12. Les mandats de l'associé commandité, respectivement du gérant des Sociétés Absorbées prennent fin à la date de
la fusion. Décharge est accordée à l'associé commandité respectivement au gérant des Sociétés Absorbées.
13. Aucun avantage particulier n'est attribué au réviseur d'entreprises, au commissaire aux comptes, aux membres du
conseil d'administration, à l'associé commandité et au gérant des Sociétés à l'occasion de la fusion.
14. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations des Sociétés Absorbées.
15. Les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société
Absorbante.
16. Les actionnaires minoritaires de la Société Absorbante peuvent exercer le droit de faire acquérir leurs actions par
la Société Absorbante. Ils ont le droit d'obtenir une contrepartie correspondant à la valeur de leurs actions.
17. Le présent projet de fusion sera publié conformément à l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales au moins
un mois avant la date de la réunion des assemblées générales appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
18. Conformément à l'article 263(1) de la loi de 1915, une assemblée générale extraordinaire des associés de chacune
des Sociétés sera tenue afin d'approuver le présent projet de fusion.
19. La fusion sera réalisée lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des Sociétés en cause.
Elle n'aura d'effet à l'égard des tiers qu'après la publication faite conformément à l'article 9 des procès-verbaux des
assemblées générales qui décident la fusion pour chacune des Sociétés qui fusionnent.
20. La fusion entraînera de plein droit le transfert des actifs et passifs des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante
conformément à l'art 274 de la loi de 1915. Néanmoins le transfert des droits immobiliers ne sera opposable aux tiers
qu'après leur transcription aux bureaux des hypothèques compétents.
21. Les créanciers des Sociétés qui fusionnent et dont la créance est antérieure à la date de la publication du projet
de fusion prévue à l'article 262 peuvent nonobstant toute convention contraire dans les deux mois de cette publication
demander au Magistrat présidant la Chambre du Tribunal d'Arrondissement dans le ressort duquel la société débitrice a
son siège social siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûreté pour des
créances échues et non-échues au cas ou l'opération de fusion réduirait les gages de ces créanciers.
22. Les associés des Sociétés ont décidé en conformité avec l'article 266 al (5) de la loi de 1915 de renoncer à l'examen
du projet commun de fusion par des experts indépendants et au rapport d'expert.
23. Les associés des Sociétés ont décidé en conformité avec l'article 267 (1) de la loi de 1915 de renoncer à la mise à
disposition d'un état comptable.
24. Le réviseur GSL Révision S.à r.l. est désigné pour établir le rapport prévu par les articles 26-1 al. (2) et 32-1 al (5)
de la loi de 1915.
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Junglinster, le 12 décembre 2012.
IMMOBILIERE NORMAN SA / ROLAND KNEIP et CIE S.e.c.s.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Associé commandité
i>R. KNEIP & CIE SCI / Mme Hannelore KNEIP-MOLTER
Signatures
<i>Gérant / -i>
Référence de publication: 2012164098/104.
(120216949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.
ELMIRA N.V., Elmira Nouvelles Valeurs S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 61.487.
L'an deux mille douze.
Le quinze novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ELMIRA NOUVELLES VA-
LEURS S.A.", en abrégé "ELMIRA N.V.", ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 61487, constituée suivant acte reçu de Maître Frank
BADEN, notaire ayant résidé à Luxembourg en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 79 du 6 février 1998,
ayant un capital social de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (187.500,- EUR), représenté par sept mille cinq
cents (7.500) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude RIZZON, demeurant à F-57160 Moulins-lès-Metz,
20, rue du Baoeton, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe AFLALO, demeurant professionnellement à L-1118 Lu-
xembourg, 23, rue Aldringen, et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine RIZZON, demeurant à F-57160
Scy-Chazelles, 2, rue Drogon, France.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Examen et approbation du projet de fusion inversée entre la Société en tant qu’entité absorbée, la société C.F.R.
S.A. en tant qu’autre entité absorbée et la société C.R. ENTREPRISES S.A. en tant qu’entité absorbante;
2) Examen et approbation du rapport explicatif et justificatif du conseil d’administration sur les aspects juridiques et
économiques du projet commun de fusion, tel que prévu à l’article 265 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;
3) Examen du rapport de l’expert indépendant sur le projet commun de fusion;
4) Constatation du dépôt au siège social de la Société des documents requis conformément à l’article 267 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5) Approbation de la fusion inversée par voie d’absorption au terme de laquelle la Société et la société C.F.R. S.A.
seront absorbées par la société C.R. ENTREPRISES S.A.;
6) Approbation du transfert corrélatif de l’universalité du patrimoine de la Société à C.R. ENTREPRISES S.A. par voie
d’apport et de la dissolution de la Société;
7) Décharge donnée aux membres du conseil d’administration de la Société ainsi qu’au commissaire aux comptes de
la Société;
8) Décision de conserver les documents et livres de la Société à l’adresse de l’ancien siège social de la Société pour
une période de cinq ans; et
9) Divers.
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B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après, la «Loi») relatives
aux fusions ont été respectées, à savoir:
- publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du projet de fusion préparé par les conseils d’ad-
ministration des sociétés fusionnant un mois au moins avant la tenue des assemblées générales respectives appelées à se
prononcer sur la fusion,
- établissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion et en particulier le nombre d’actions échangées et la parité d’échange,
- établissement d’un rapport écrit par un expert indépendant conformément à l’article 266 de la Loi, à savoir G.S.L.
Révision S.à r.l., réviseur d’entreprises agréé ayant son siège social sis au 7 rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, cet
expert ayant été désigné par ordonnance du Magistrat présidant la chambre commerciale du tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg rendue le 5 octobre 2012,
- dépôt des documents exigés en vertu de l’article 267 de la Loi au siège social des sociétés un mois avant la date de
tenue des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires des sociétés fusionnant.
L'assemblée générale, après avoir examiné l’ordre du jour, en avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale de la Société, ayant dûment considéré le projet de fusion inversée approuvée par le conseil
d'administration de la Société lors de sa réunion du 28 septembre 2012 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°2526 du 11 octobre 2012 (le "Projet"), le rapport du conseil d'administration de la Société expliquant
et justifiant le Projet (le «Rapport Explicatif») et le rapport prévu par l'article 266 de la Loi émis par GSL Révision S.à r.l.
concernant l'examen, entre autres, du rapport d'échange des actions des sociétés fusionnant, de sa justesse et de son
caractère adéquat (le «Rapport de l’Expert»), et, sous réserve de la même approbation par les assemblées générales des
autres sociétés fusionnant et en particulier de l’assemblée générale des actionnaires de la société C.R. ENTREPRISES S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social sis à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen (ci-après
«CRE»), décide d'approuver (i) le Projet, (ii) le Rapport Explicatif et (iii) le Rapport de l’Expert.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société constate le dépôt des documents exigés en vertu de l’article 267 de la Loi au siège
social de la Société dans les délais prévus par la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société approuve, sous réserve de la même approbation par la Société agissant en qualité
d’actionnaire de CRE, la fusion inversée par laquelle la Société sera absorbé par CRE et cessera par conséquent d’exister
via une procédure de dissolution sans liquidation de la Société et décide que les opérations de la Société sont considérées,
d’un point de vue comptable, comme accomplies au nom et pour le compte de CRE en tant que société absorbante, à
partir du 30 juin 2012.
L'assemblée générale de la Société constate que consécutivement à la décision de fusion ci-avant actée et sous réserve
des décisions concordantes des assemblées générales des autres sociétés impliquées dans la fusion, la fusion se trouvera
réalisée et entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants:
- la transmission universelle par voie d’apport, valable tant entre la Société et CRE qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble
du patrimoine actif et passif de la Société à CRE,
- les actionnaires de la Société deviendront actionnaires de CRE,
- la Société cessera d’exister, et
- l’annulation des actions de la Société détenues par CRE.
L’apport de l’universalité du patrimoine de la Société à CRE sera rémunéré par l’attribution de 549 (cinq cent quarante
neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2.000 (deux mille euros) chacune, entièrement libérées et conférant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes de cette société. Lesdites actions seront émises dans le cadre
d’une augmentation de capital de CRE d’un montant de EUR 3.800.000 (trois millions huit cent mille euros) et seront
attribuées aux actionnaires de la Société au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire
aux compte de la Société pour l’exécution de leur mandat respectif et ce jusqu’à la date des présentes.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société décide de conserver, pour la période légale de cinq ans à compter de la date des
présentes, tous les livres et documents de la Société à l’adresse de l’ancien siège social de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Jean-Claude RIZZON, Philippe AFLALO, Catherine RIZZON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2012. Relation GRE/2012/4297. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012162403/117.
(120214503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2012.
Alpiq Eurotrade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.480.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 136.145.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of December.
Before Maître Marc Lecuit, civil law notary residing in Mersch.
THERE APPEARED:
Alpiq AG, a public limited company governed by the laws of Switzerland, having its registered office in Bahnhofquai
12, CH-4600 Olten, (Switzerland), registered with the commercial register of the canton of Solothurn (Switzerland) under
number CH-249.3.000.044-9 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Gina Centi, corporate officer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the followings:
(i) That it is the current shareholder owning all the shares of Alpiq Eurotrade S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 136.145, incorporated by deed of Maître Joelle BADEN, civil law
notary, residing in Luxembourg, dated 20 December 2007, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 606 of 11 March 2008, which articles of association have been lastly amended by a deed of Maître
Joelle BADEN, civil law notary, residing in Luxembourg, dated 29 March 2009 and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 951 of 6 May 2009 (the “Company”);
(ii) That the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder hereby resolves that the Company shall cease to deal on its own account in accordance with
article 24-4 of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended, and accordingly to amend and restate the
Company’s corporate object allowing the Company to only act as a normal holding entity.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder hereby resolves to fully amend and restate article 2 of the Company’s articles of association
which shall then read as follows:
“ Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities issued
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by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of
any company or enterprise.
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notary deed was drawn up in Mersch on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, it signed together with us, the Notary,
the present original deed.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Alpic AG., une société anonyme régie par les lois de la Suisse, ayant son siège social au Bahnhofquai 12, CH-4600
Olten, (Suisse) et enregistrée au Registre de Commerce du Canton de Solothurn (Suisse) sous le numéro
CH-249.3.000.044-9 (l’«Associée Unique»),
ici représentée par Madame Gina Centi, assistante, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui
suit:
(i) Qu’elle est l’associée actuelle détenant toutes les parts de Alpiq Eurotrade S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois et ayant son siège social au 69 rue de Merl L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B136.145, constituée par
acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 20 décembre 2007 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 606 daté du 11 mars 2008, dont les statuts ont depuis été modifiés par un
acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 29 mars 2009 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 951 daté du 6 mai 2009, (la “Société”);
(ii) Que l’ Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide que la Société cessera d’intervenir pour propre compte au sens des dispositions de l’article
24-4 de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, et, en conséquence, décide de modifier et de
réécrire l’objet social de la Société afin que celui-ci autorise la Société à n’agir qu’en tant que société holding normale.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier et de réécrire l’article 2 des statuts de la Société lequel sera dorénavant rédigé
comme suit:
« Art. 2. Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in-und ausländischen Gesellschaften
sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft bezweckt insbesondere den Erwerb durch Kauf, Zeichnung,
Tausch oder auf andere Weise von Aktien, Anteilen oder anderen Wertpapieren, Schuldverschreibungen, Kassenanwei-
sungen, Depositenscheinen und anderen Schuldpapieren und allgemein gesehen von allen Wertpapieren und Finanzins-
trumenten, die von öffentlichen oder privaten Stellen gleich welcher Art ausgegeben werden. Sie kann sich an der
Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle jeder Art von Gesellschaft oder Unternehmen beteiligen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentant de la comparante, elle a signé avec Nous Notaire, la
présente minute.
Signé: G. CENTI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2012. Relation: MER/2012/2930. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
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Mersch, le 18 décembre 2012.
Référence de publication: 2012164652/93.
(120218206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2012.
Subor Participations (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.437.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Subor Participations (Luxembourg) S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012164413/11.
(120217278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.
Corporate IV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 141.161.
AUFLÖSUNG
Vor der Unterzeichneten, Maître Karine REUTER, Notar mit Amtssitz in Pétange.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den 13. Dezember findet die außerordentliche Generalversammlung der Anteilsinhaber
der Corporate IV SICAV, einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital ("société d'investissement à capital variable")
mit Sitz in L - 1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter der Nummer 141 161 (nachfolgend: die "SICAV") statt.
Die SICAV wurde gemäß notarieller Urkunde am 22. August 2008 durch Urkunde vom Notar Joseph WAGNER, mit
Amtssitz in Sassenheim gegründet. Die Satzung wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mé-
morial“), Nummer 2.248 auf den Seiten 107.864 ff. vom 15. September 2008 veröffentlicht.
Am 29. Oktober 2012 beschloss eine außerordentliche Generalversammlung der Anteilsinhaber die Auflösung der
SICAV und die Eröffnung des Liquidationsverfahrens.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Christiane HOFFRANZEN, beruflich ansässig in L - 1115
Luxemburg, 2, Boulevard Konrad Adenauer.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Marco HIRTH, beruflich ansässig in L - 1115 Luxemburg, 2, Boulevard
Konrad Adenauer.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Thomas SCHNEIDER, beruflich ansässig in L - 1273 Lu-
xemburg, 2, Rue de Bitbourg.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung stellt der Versammlungsvorstand
fest:
Die Einberufung erfolgte nach den Bestimmungen der Satzung der SICAV und des Gesetzes, insbesondere des Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften. Der Vorsitzende stellte fest, dass in der heutigen Generalversammlung
sämtliche Anteilsinhaber der SICAV vertreten sind und es sich somit um eine Vollversammlung handelt. Die rechtsgültig
vertretenen Anteilsinhaber sowie die Zahl ihrer Anteile gehen aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von dem Be-
vollmächtigten der vertretenen Anteilsinhaber und den Mitgliedern des Büros der Generalversammlung unterzeichnet
wurden. Diese Anwesenheitsliste bleibt gegenwärtiger Urkunde zusammen mit der Vollmacht beigefügt;
Die Generalversammlung ist somit als außerordentliche Generalversammlung im Sinne des Artikels 67-1 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften beschlussfähig, um über die Tagesordnung zu beraten.
Sämtliche Anteilsinhaber sowie deren Vertreter verzichten auf die Einhaltung aller durch Gesetz oder Satzung für die
Einberufung, Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung statuierten Vorschriften über Formen, Fristen,
Beschlussvorschläge, Berichte und Bekanntmachungen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage und Genehmigung des Berichtes des Abschlussprüfers für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 29.
Oktober 2012.
2. Genehmigung der Konten für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 29. Oktober 2012.
3. Vorlage und Genehmigung des Berichtes des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers.
4. Genehmigung der Liquidationskonten.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 29. Oktober 2012.
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6. Entlastung des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers.
7. Abschluss der Liquidationsprozedur.
8. Bestimmung des Ortes, an dem die Bücher und Schriftstücke der Gesellschaft hinterlegt und für einen Zeitraum von
5 Jahren aufbewahrt werden.
9. Hinterlegung Caisse de Consignations.
Nach diesen Erklärungen fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, den Schlussbericht des Wirtschaftsprüfers für den Zeitraum vom 1. Januar 2012
bis zum 29. Oktober 2012 zu genehmigen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, die Konten für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 29. Oktober 2012 zu
genehmigen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, den Bericht des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers zu genehmigen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, die Liquidationskonten zu genehmigen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 29.
Oktober 2012 zu entlasten.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, den Liquidator und den Wirtschaftsprüfer zu entlasten.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, die Liquidation für abgeschlossen zu erklären.
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, die Bücher und Schriftstücke der SICAV bei der DWS Investment S.A., 2, Bou-
levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg zu hinterlegen und dort für einen Zeitraum von 5 Jahren aufzubewahren.
<i>Neunter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, etwaig verbleibende Gelder, welche nicht an die Gläubiger und Anteilsinhaber
der SICAV ausgezahlt werden können, bei der Caisse de Consignation zu Gunsten der jeweils Berechtigten zu hinterlegen.
Die Vorsitzende stellt fest, dass die Tagesordnung hiermit erschöpft ist und schließt die Versammlung um 13:30 Uhr.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, den 13. Dezember.
Nach Vorlesung haben die Mitglieder des Büros gemeinsam mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Signés: C. HOFFRANZEN, M. HIRTH, T. SCHNEIDER K.REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16790. Reçu soixante-quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 17 décembre 2012.
Référence de publication: 2012163875/82.
(120217253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.
C.R. Entreprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 61.646.
L'an deux mille douze.
Le quinze novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
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L
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S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "C.R. ENTREPRISES S.A.",
ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le matricule B 61646, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 4 novembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 97 du 14 février 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude RIZZON, demeurant à F-57160 Moulins-lès-Metz,
20, rue du Baoeton, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe AFLALO, demeurant professionnellement à L-1118 Lu-
xembourg, 23, rue Aldringen, et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine RIZZON, demeurant à F-57160
Scy-Chazelles, 2, rue Drogon, France.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Examen et approbation du projet de fusion inversée entre la Société en tant qu’entité absorbante, la société C.F.R.
S.A. en tant entité absorbée et la société ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A. en tant qu’autre entité absorbée, tel que
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
2) Examen et approbation du rapport explicatif et justificatif du conseil d’administration sur les aspects juridiques et
économiques du projet commun de fusion, tel que prévu à l’article 265 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;
3) Examen du rapport de l’expert indépendant sur le projet commun de fusion;
4) Constatation du dépôt au siège social de la Société des documents requis conformément à l’article 267 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5) Approbation (i) de la fusion inversée par voie d’absorption au terme de laquelle la Société va absorber les sociétés
C.F.R. S.A. et ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A., (ii) du transfert corrélatif de l’universalité du patrimoine de C.F.R.
S.A. et ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A. à la Société par voie d’apport, (iii) de l’annulation des actions de la Société
ainsi transférées et (iv) de la dissolution de C.F.R. S.A. et ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A. sans liquidation par effet
de la fusion;
6) Approbation de l’augmentation du capital de la Société, en rémunération de l’apport de l’universalité du patrimoine
des sociétés C.F.R. S.A. et ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A. à la Société, à hauteur de EUR 3.800.000 (trois millions
huit cent mille euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 2.200.000 (deux millions deux cent mille euros) à
EUR 6.000.000 (six millions d’euros) par l’émission de 3.000 (trois mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR
2.000 (deux mille euros) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société, et de
l’attribution de ces nouvelles actions aux actionnaires de C.F.R. S.A. et ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A. en appliquant
un rapport d’échange de 0.110112137 (zéro point un un zéro un un deux un trois sept) action de la Société pour 1 (une)
action de C.F.R. S.A. et de 0.073260585 (zéro point zéro sept trois deux six zéro cinq huit cinq) action de la Société pour
1 (une) action d’ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A.;
7) Refonte des statuts de la Société suite à l’adoption de la résolution 6. ci-dessus;
8) Nomination de cinq nouveaux membres du conseil d’administration de la Société;
9) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après, la «Loi») relatives
aux fusions ont été respectées, à savoir:
- publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du projet de fusion préparé par les conseils d’ad-
ministration des sociétés fusionnant un mois au moins avant la tenue des assemblées générales respectives appelées à se
prononcer sur la fusion,
- établissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion et en particulier le nombre d’actions échangées et la parité d’échange,
- établissement d’un rapport écrit par un expert indépendant conformément à l’article 266 de la Loi, à savoir G.S.L.
Révision S.à r.l., réviseur d’entreprises agréé ayant son siège social sis au 7 rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, cet
expert ayant été désigné par ordonnance du Magistrat présidant la chambre commerciale du tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg rendue le 5 octobre 2012,
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- dépôt des documents exigés en vertu de l’article 267 de la Loi au siège social des sociétés un mois avant la date de
tenue des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires des sociétés fusionnant.
L'assemblée générale, après avoir examiné l’ordre du jour, en avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale de la Société, ayant dûment considéré le projet de fusion inversée approuvée par le conseil
d'administration de la Société lors de sa réunion du 28 septembre 2012 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 2526 du 11 octobre 2012 (le "Projet"), le rapport du conseil d'administration de la Société expliquant
et justifiant le Projet (le «Rapport Explicatif») et le rapport prévu par l'article 266 de la Loi émis par GSL Révision S.à r.l.
concernant l'examen, entre autres, du rapport d'échange des actions des sociétés fusionnant, de sa justesse et de son
caractère adéquat (le «Rapport de l’Expert»), et les assemblées générales des autres sociétés fusionnant ayant approuvé
la fusion telle que proposée dans le Projet ainsi que le Rapport de l’Expert, décide d'approuver (i) le Projet, (ii) le Rapport
Explicatif et (iii) le Rapport de l’Expert.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société constate le dépôt des documents exigés en vertu de l’article 267 de la Loi au siège
social de la Société dans les délais prévus par la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société approuve la fusion inversée par laquelle la Société va absorber les sociétés C.F.R.
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 105678 («C.F.R. S.A.») et
ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule
B 61487 («ELMIRA S.A.»), actuels actionnaires de la Société qui cesseront d’exister via une procédure de dissolution sans
liquidation de ces sociétés et décide que les opérations de C.F.R. S.A. et ELMIRA S.A. sont considérées, d’un point de
vue comptable, comme accomplies au nom et pour le compte de la Société à partir du 30 juin 2012.
L'assemblée générale de la Société approuve le transfert corrélatif de l’universalité du patrimoine de C.F.R. S.A. et
ELMIRA S.A. à la Société par voie d’apport et constate que la Société va détenir ses propres actions en conséquence d’un
tel transfert. L'assemblée générale de la Société décide donc d’annuler les actions de la Société.
L'assemblée générale de la Société approuve la dissolution de C.F.R. S.A. et ELMIRA S.A. sans liquidation par effet de
la fusion
L'assemblée générale de la Société constate que consécutivement à la décision de fusion ci-avant actée, la fusion est
réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
- la transmission universelle par voie d’apport, valable tant entre la Société, et C.F.R. S.A. et ELMIRA S.A. qu’à l’égard
des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de C.F.R. S.A. et ELMIRA S.A.,
- les sociétés actionnaires de C.F.R. S.A. et ELMIRA S.A. deviennent actionnaires de la Société,
- C.F.R. S.A. et ELMIRA S.A.cessent d’exister, et
- l’annulation des actions de C.F.R. S.A. et ELMIRA S.A. détenues par la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société décide que l’apport de l’universalité du patrimoine de C.F.R. S.A. et ELMIRA S.A.
à la Société (l’«Apport») sera rémunéré par l’attribution de 3.000 (trois mille) nouvelles actions d’une valeur nominale
de EUR 2.000 (deux mille euros) chacune, entièrement libérées et conférant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes de la Société et approuve l’augmentation du capital de la Société d’un montant de EUR 3.800.000 (trois
millions huit cent mille euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 2.200.000 (deux millions deux cent mille
euros) à EUR 6.000.000 (six millions d’euros) par l’émission de 3.000 (trois mille) nouvelles actions d’une valeur nominale
de EUR 2.000 (deux mille euros) chacune conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société
(les «Nouvelles Actions»), et de l’attribution, en rémunération de cet apport, de ces nouvelles actions aux actionnaires
de C.F.R. S.A. et ELMIRA S.A. en appliquant un rapport d'échange de 0.110112137 (zéro point un un zéro un un deux un
trois sept) action de la Société pour 1 (une) action de C.F.R. S.A. et de 0.073260585 (zéro point zéro sept trois deux six
zéro cinq huit cinq) action de la Société pour 1 (une) action d’ELMIRA S.A., au prorata de leur participation respective
au capital de C.F.R. S.A. et d’ELMIRA S.A.
Les Nouvelles Actions, payées au moyen de l’Apport décrit ci-dessus, sont souscrites par chacun des actionnaires de
C.F.R. S.A. et d’ELMIRA S.A. au prorata de leur pourcentage respectif de détention dans ces sociétés.
L'assemblée générale de la Société décide d’affecter un montant de EUR 298.906,02 (deux cent quatre vingt dix huit
mille neuf cent six euros et deux cents) à la réserve légale de la Société afin qu’elle atteigne un montant de 600.000 (six
cent mille euros) puis prend acte de l’attribution d’une prime de fusion inversée d’un montant de EUR 13.892.493,41
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(treize millions huit cent quatre vingt douze mille quatre cent quatre vingt treize euros et quarante et un cents) aux
actionnaires de la Société, sans néanmoins qu’il y ait distribution de cette prime.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société afin de leur donner
la teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination C.R. ENTREPRISES S.A..
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son
objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui lui paraîtra utile à l’accomplissement de son objet et de son but.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui lui paraîtra utile à l’accomplissement de son objet, de son but et à l’animation du groupe qu’elle constitue
avec ses filiales.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à EUR 6.000.000,- (six millions d’euros) représenté par 3.000 (trois mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 2.000,- (deux mille euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires des lois et règlements en vigueur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
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Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs pi gérants et/ou
agents, associés ou non associés.
Le conseil d’administration peut, à sa libre discrétion et dans les matières pour lesquelles il le juge utile ou nécessaire
à la poursuite de l’objet social de la Société, décider la création de comités.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature col-
lective de deux administrateurs, soit, pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie
B.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué
dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois de juin à quinze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société décide de nommer les administrateurs suivants en qualité de nouveaux adminis-
trateurs de la Société, avec effet immédiat et pour une période prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle
devant se prononcer sur les comptes annuels de la Société de l’exercice en cours:
- Joëlle MAMANE, résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- Patrick AFLALO, résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- Philippe AFLALO, résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- Marie-Laure AFLALO, résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- Fabio COSTANTINI, demeurant au 31, rue des Buissons, F-57160 Scy Chazelles;
- Jean-Claude RIZZON, demeurant au 20, Rue du Baoëton, F-57160 Moulins-lès-Metz;
- Catherine RIZZON, demeurant au 2, rue Drogon, F-57160 Scy Chazelles; et
- Philippe RIZZON, demeurant au 5, rue Drogon, F-57160 Scy Chazelles.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ trois mille trois cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et année qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Jean-Claude RIZZON, Philippe AFLALO, Catherine RIZZON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2012. Relation GRE/2012/4298. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 12 décembre 2012.
Référence de publication: 2012163116/236.
(120215902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.
V-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.032.
New Invest 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 84.322.
In the year two thousand twelve, on the eleventh day of December.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1) V-Lux S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 114.032, incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg dated 8 December 2005 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 841 dated 27 April 2006, whose articles of incorporation have been amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
on 16 January 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 756, on 16 March 2012.
here represented by Mr. Mickaël Emeraux, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, acting as the re-
presentative of the board of directors of V-Lux S.A., (the "Board of Directors 1"), pursuant to resolutions taken by the
Board of Directors 1 on 7 December 2012 (the "Resolutions 1").
2) New Invest 2 S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 84.322, incorporated pursuant to a deed of the
notary Maître Jacques Delvaux on 15 October 2001 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 351 dated 4 March 2002, whose articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg on 19 March 2004, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 537, on 24 May 2004.
here represented by Mr. Mickaël Emeraux, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, acting as the re-
presentative of the board of directors of New Invest 2 S.A. (the "Board of Directors 2"), pursuant to resolutions taken
by the Board of Directors 2 on 7 December 2012 (the "Resolutions 2").
Hereinafter, the Resolutions 1 and the Resolutions 2 are collectively referred to as the "Resolutions".
An excerpt of the Resolutions, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have required the undersigned notary to record the
following:
MERGER PROJECT
1) Merging Parties
- V-Lux S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 114.032, as absorbing company (hereinafter referred to as
"Absorbing Company"),
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- New Invest 2 S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 84.322, as absorbed company (hereinafter referred
to as "Absorbed Company"),
The Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to as the "Merging Companies".
2) The Absorbing Company holds one million five hundred seventy thousand (1,570,000) shares of the Absorbed
Company, representing the entire share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company.
3) The Absorbing Company proposes to absorb the Absorbed Company by way of transfer of all assets and liabilities
of the Absorbed Company to the Absorbing Company, pursuant to the provisions of articles 278 through 280 of the law
of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").
4) As from 1
st
January 2013, all operations and transactions of the Absorbed Company are considered for accounting
purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.
5) As of the Effective Date (as defined below), all rights and obligations of the Absorbed Company vis-à-vis third parties
shall be taken over by the Absorbing Company. The Absorbing Company will in particular take over debts as its own
debts and all payment obligations of the Absorbed Company. The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed
Company shall be transferred to the Absorbing Company with all security interests, either in rem or personal, attached
thereto.
6) The Absorbing Company shall from the Effective Date (as defined below) carry out all agreements and obligations
of whatever kind of the Absorbed Company such as these agreements and obligations exist on the Effective Date (as
defined below) and in particular carry out all agreements existing, if any, with the creditors of the Absorbed Company
and shall be subrogated to all rights and obligations from such agreements.
7) No special rights or advantages have been granted to the directors of the Merging Companies.
8) The sole shareholder of the Absorbing Company has, within one (1) month from the publication of this merger
project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, access at the registered office of the Absorbing Company
to all documents listed in article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the Law and may obtain full copies thereof, free of
charge.
9) Full discharge is granted to the board of directors of the Absorbed Company for the exercise of its mandate.
10) The dissolution of the Absorbed Company shall become effective and final one (1) month after the publication of
this merger project and an acknowledgment of effectiveness of the merger in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Effective Date") and will lead simultaneously to the effects set out in article 274 of the Law.
11) The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as prescribed by law,
which are necessary or useful to carry into effect the merger and the transfer and assignment of the assets and liabilities
of the Absorbed Company to the Absorbing Company. Insofar as required by law or deemed necessary or useful, ap-
propriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets and liabilities
transferred by the Absorbed Company to the Absorbing Company.
12) The books and records of the Absorbed Company will be held at the registered office of the Absorbing Company
for the period legally prescribed.
13) As a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its respective issued shares shall be
cancelled.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger project and of all acts, documents
and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Law.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) V-Lux S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.032, constituée suivant acte reçu du notaire Maître
Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 8 Décembre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
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Associations numéro 841 daté du 27 Avril 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 16 Janvier
2012, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 756, le 16 Mars 2012.
ici représentée par Monsieur Mickaël Emeraux, maître en droit, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de man-
dataire au nom et pour compte du conseil d'administration de V-Lux S.A. (le "Conseil d'Administration 1"), en vertu d'un
pouvoir qui lui a été conféré par une résolution prise par le Conseil d'Administration 1 le 7 décembre 2012 (les "Réso-
lutions 1").
2) New Invest 2 S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.322, constituée suivant acte reçu du notaire
Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg, le 15 Octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 351 daté du 4 Mars 2002, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
reçu par Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 19 Mars 2004,
publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 537, le 24 May 2004.
ici représentée par Monsieur Mickaël Emeraux, maître en droit, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de man-
dataire au nom et pour compte du conseil d'administration de New Invest 2 S.A. (le "Conseil d'Administration 2"), en
vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par une résolution prise par le Conseil d'Administration 2 le 7 décembre 2012
(les "Résolutions 2").
Ci-après, les Résolutions 1 et les Résolutions 2 sont collectivement dénommées les "Résolutions".
Les dites Résolutions, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
PROJET DE FUSION
1) Parties à la fusion:
- V-Lux S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.032, comme société absorbante (ci-après la "Société
Absorbante"),
- New Invest 2 S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.322, comme société absorbée (ci-après la
"Société Absorbée"),
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement dénommées les "Sociétés Fusionnantes".
2) La Société Absorbante détient un million cinq cent soixante-dix mille (1,570,000) actions dans la Société Absorbée,
représentant l'intégralité du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée.
3) La Société Absorbante propose d'absorber la Société Absorbée par voie de fusion par acquisition suivant les dis-
positions des articles 278 à 280 de la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi").
4) A partir du 1
er
janvier 2013, toutes les opérations et les transactions de la Société Absorbée sont considérées du
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
5) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), tous les droits et obligations de la Société Absorbée
vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera en particulier toutes
les dettes comme ses dettes propres et toutes les obligations de paiement de la Société Absorbée. Les droits et créances
de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in rem soit person-
nelles, y attachées.
6) La Société Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) tous les contrats
et obligations, de quelle que nature qu'ils soient, de la Société Absorbée tels que ces contrats et obligations existent à la
Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) et exécutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers
de la Société Absorbée et sera subrogée à tous les droits et obligations provenant de ces contrats.
7) Aucun droit ou avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs des Sociétés Fusionnantes.
8) L'associé unique de la Société Absorbante a le droit, pendant un (1) mois à compter de la publication de ce projet
de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance au siège social de la Société
Absorbée de tous les documents énumérés à l'article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la Loi et peut en obtenir copie intégrale,
sans frais.
9) Décharge pleine et entière est accordée au conseil d'administration de la Société Absorbée pour l'exercice de son
mandat.
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10) La dissolution de la Société Absorbée deviendra effective et définitive un (1) mois après la publication de ce projet
de fusion et une notice d'effectivité de la fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Date de
Réalisation") et conduira simultanément aux effets tels que prévus par l'article 274 de la Loi.
11) La Société Absorbante devra elle-même accomplir toutes les formalités, y compris les publications telles que
prévues par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'entrée en vigueur de la fusion et au transfert et cession des actifs et
passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante. Dans la mesure où la loi le prévoit, ou lorsque jugé nécessaire
ou utile, des actes de transfert appropriés seront exécutés par les Sociétés Fusionnantes afin de réaliser la transmission
des actifs et passifs transférés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
12) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant
la période prescrite par la loi.
13) Par effet de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit et ses actions émises seront annulées.
Le notaire soussigné déclare attester de l'existence et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents
et formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente que sur demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Emeraux, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16687. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Esch/Alzette, le 13 décembre 2012.
Francis KESSELER.
Référence de publication: 2012164526/182.
(120216674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2012.
Abacus 2 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 173.426.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of November.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1) The public limited company ABACUS PARTNERS S.A., having its registered office at 31, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B
112.342.
2) The company of Italian law PEGASUS FINANCE S.R.L., having its registered office at Via Boschetti 6, I-20121 Milano
(MI), registered with the "Registro delle Imprese di Milano" under the number 05058330969.
Such appearing parties are hereby represented by Mrs. Sarah LOBO, master of commerce, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two proxies given under private seal on
November 13, 2012,
which proxies, signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the articles of association of a "société en com-
mandite par actions" (S.C.A.) with fixed capital qualifying as a "société d'investissement en capital à risque" (SICAR) which
they form between themselves:
Art. 1. Form. There is hereby established among the subscribers noted above and all those who may become holders
of shares a "société en commandite par actions", under the name of "Abacus 2 S.C.A., SICAR" ("the Company").
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for a limited period to expire on 31 December 2021.
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The Company may be dissolved or its term may be extended for up to three additional years by a shareholder's
resolution taken under the conditions for amendments of these articles of incorporation (the "Articles").
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct or indirect investment of the funds available to it in risk capital
within the widest meaning permitted under the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital,
as amended (the "Law").
The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by the Law.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the
fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Manager (as defined in Article 5). If and to the extent permitted by law, the Manager may
decide to transfer the registered office to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of the
registered office, or easy communication between that office and foreign countries, occur or be imminent, the registered
office may be transferred temporarily abroad. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 5. Management of the Company. The Manager of the Company shall be ABACUS PARTNERS S.A., a company
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (herein referred to as the "Manager").
Art. 6. Shares.
(a) Shares are exclusively reserved to eligible investors within the meaning of Article 2 of the Law (herein referred to
as "Limited Shareholders") and detailed in Article 12 (the "Eligible Investors").
(b) All Shares shall be issued in registered form only. The inscription of the Shareholder's name in the Register (as
defined below) evidences its right of ownership of such Shares. Share certificates in registered form may be issued upon
request of the Shareholders and shall be signed by the Manager. Such signature may be either manual or printed, or by
facsimile. If Share certificates are issued and a Shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his
Shares, the cost of such additional certificates may be charged to such Shareholder.
If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that its Share certificate has been mislaid, lost, stolen
or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company may
determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void. Severely damaged Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The severely damaged
certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge
the Shareholder for the costs of a duplicate or for a new certificate and all reasonable expenses incurred by the Company
in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old certificate.
All issued Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (the "Register"), which shall be
kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company. The Register shall contain the
name of each shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and Class of Shares held by
him, the amount paid in on each such Share and banking references.
(c) Each Share, regardless of its Class, grants the right to one vote at every meeting of shareholders and at separate
Class meetings of the holders of Shares of each of the Classes issued.
(d) Each holder of Ordinary Shares shall sign an agreement irrevocably committing to make all subscriptions and
payments for their entire committed amount.
(e) Fractions of Shares may be issued up to two decimal places.
Art. 7. Share capital.
(a) The authorised capital of the Company is set at one hundred sixty thousand Euros (€160,000) divided into three
categories (the "Classes") of:
- one hundred thousand (100,000) Ordinary Class A Shares with a par value of one Euro (€1.00) per Share to be issued
with a share premium of nine hundred and ninety-nine Euros (€999.00) ("Class A Shares");
- thirty thousand (30,000) Manager Shares with a par value of one Euro (€1.00) ("Class B Shares");
- thirty thousand (30,000) Ordinary Class C Shares with a par value of one Euro (€1.00) per Share ("Class C Shares")
offered exclusively to Pegasus Finance S.r.l. (the "Advisory Partner");
- Class A and Class C Shares are referred to as "Ordinary Shares".
(b) The Company is incorporated with a share capital of thirty-two thousand Euros (€32,000), divided into thirty-two
thousand (32,000) shares comprising:
- one (1) ordinary A shares having a par value of one Euro (€1.00) (Class A share);
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- thirty thousand (30,000) ordinary manager B shares having a par value of one Euro (€1.00) each (Class B shares);
- one thousand and nine hundred ninety-nine (1,999) ordinary C shares having a par value of one Euro (€1.00) each
(Class C share).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of nine hundred and ninety-nine Euros (€ 999.00)
have been paid on the Class A share.
The Manager may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person, the
duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for Shares to be issued.
(c) The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
(d) Within the limits of the authorised share capital, the Manager is authorised to issue shares under and during the
period referred to hereafter and the Manager may decide in respect of each such issue to withdraw or restrict the
preferential subscription rights of Shareholders.
(e) The Company may issue shares under the authorised capital structure until the fifth anniversary of the publication
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the Articles of the Company. This authorisation may be renewed
by the general meeting of Shareholders deliberating in accordance with the requirements for amending these Articles.
(f) Investors will commit to make investments in Class A Shares ("Committed Contributions"). Such Committed
Contributions shall be drawn down from time to time by the Manager to fund the issue of additional Class A Shares.
(g) The Advisory Partner will commit to make investments in Class C Shares. Such committed contributions from the
Advisory Partner shall be drawn down upon First Closing (as defined in the sales documents of the Company).
The subscription price for each Ordinary Share is payable on a date determined by the Manager upon the issue of a
drawdown notice by the Manager. The Manager acting on behalf of the Company has full discretion to organize the
procedures relating to closings, drawdowns, payments upon drawdown and exercise of the subscription rights attached
to the Ordinary Shares and will more fully disclose those in the sales documents of the Company and the agreement
which may be entered into by a Shareholder determining among other things its subscription commitment.
Failure to comply with requests from the Manager to pay up in full any additional amount undertaken in the Committed
Contributions within 10 Luxembourg business days from due date shall be subject to the payment of interest to the
Company on the outstanding amount from (but excluding) the date of the due payment up to (but excluding) the date of
actual payment thereof at the rate of Euribor at three months plus 6% (six per cent) per annum. The existing rights of a
failing Limited Shareholder, who did not comply with requests by the Manager to pay up in full any additional amount
undertaken in the Committed Contributions within a 30 calendar days cure period after a notice from the Manager to
do so (herein referred to as the "Defaulting Shareholder"), in respect of any share held by such Limited Shareholder shall,
upon the occurrence of such failure, be limited and no further distributions (whether of cash or in specie) pursuant to
the Private Placement Memorandum (herein referred to as the "Memorandum") shall be made to the Defaulting Share-
holder. The Manager has the authority in such case to suspend the pecuniary rights attached to the shares subscribed
and paid for by the Defaulting Shareholder.
The rights of a Defaulting Shareholder shall be limited to payment of his Class A Shares at fifty per cent (50%) of their
par value and share premium, only on the termination of the Company with the limits of amounts available and only after
all other Shareholders (including the Manager) shall have received the distributions foreseen by the Memorandum. A
failure to comply with requests from the Manager to pay up any additional amount undertaken in the Committed Con-
tributions which shall have occurred cannot be remedied and shall be final and binding as from the date of such occurrence.
(h) Each time the Manager shall elect to render effective in all or in part the increase of capital as authorised by the
foregoing provisions, this Article 7 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the
Manager shall take or authorise any necessary step for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment in accordance with applicable law.
(i) The minimum subscribed share capital of the Company, as defined in the Law, increased by the share premium paid
on the issue of Shares, which must be achieved within twelve months after the date on which the Company has been
authorised as a "société d'investissement en capital à risque" under Luxembourg law, shall be € 1,000,000 (one million
Euro).
(j) The terms "Share" and "Shares" or "Shareholder" and "Shareholders" shall, in these Articles, unless otherwise
explicitly or implicitly stated, include respectively the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares and the
holders of the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares.
Art. 8. Liability of the holders of Shares. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities that cannot be met
out of the assets of the Company, except that the Manager shall have no liability for any distributions to be made to
shareholders.
The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by
exercising their rights as Limited Shareholders in General Meetings and shall only be liable for payment to the Company
of the par value on each Class A Share and/or Class C Share for which they subscribe and are issued, and, if applicable,
the related issue premium. In particular, the holders of Class A Shares and/or Class C Shares shall not be liable for the
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debts, liabilities and obligations of the Company beyond the amount of such payment, except for their liabilities under
any Committed Contributions.
Art. 9. Drawdowns. The Committed Contributions made by each Shareholder will be payable in instalments by sub-
scribing for additional Shares in the Company. Prior to each contribution, the Manager will issue a drawdown notice
advising Shareholders of the portion of their commitment required to be contributed to the, whereupon such amount
shall be payable within ten (10) calendar days, in cash denominated in Euro, and the relevant number of Shares shall be
issued to Shareholders on a pro-rata basis.
Any payment of Committed Contributions made subsequently to a drawdown notice will qualify as a subscription of
a number of Shares such as defined in the drawdown notice, and the Manager is irrevocably authorized and instructed
to subscribe, in the name and for the account of the Shareholders, the number of Shares indicated in the drawdown
notice, and to certify to the notary public subscription and payment of the Shares.
Art. 10. Transfer of Shares. Shareholders may transfer fully paid Ordinary Shares only to Eligible Investors within the
meaning of Article 2 of the Law and as detailed in Article 12 hereafter and provided completion of the necessary docu-
mentation in accordance with this Article.
Any transfer of Ordinary Shares is subject to the purchaser thereof fully and completely assuming in writing, prior to
the transfer, all outstanding obligations of the transferor under agreements entered into by the transferee (comprising
the undrawn portion of the Committed Contribution).
Every transfer of Shares shall be realised by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such
declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.
Art. 11. Further restriction on the Shares. The Limited Shareholders shall not permit the Shares to become subject
to any liens, pledge, charges, security interests or encumbrances, except as set forth in these Articles.
Art. 12. Eligible Investors. The Company restricts the issue and transfer of Shares to persons and entities which qualify
as Eligible Investors under Article 2 of the Law. The Manager may, at its discretion, delay the acceptance of any application
for Shares until such time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.
The Company will refuse to give effect to any transfer of Shares and consequently refuse for any transfer of Shares to be
entered into the register of shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where Shares
of Eligible Investors would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Eligible Investor.
If it appears at any time that a holder of Shares is not an Eligible Investor, the Manager will compulsorily sell or redeem
the relevant Shares held by holders who do not, or do no longer, qualify as Eligible investors, in accordance with the
following provisions:
When the Company determines that a Shareholder is not an Eligible Investor, or is in breach of its representations
and warranties or fails to make such representations and warranties as the Company shall require, the Company may sell
the Shares on behalf of such Shareholder or may require such Shareholder to sell all or part of its Shares to the Company
in accordance with the following provisions:
(i) In accordance with the authorisation given by each Shareholder in the subscription agreement, the Company shall
transfer the Shares (or any part thereof) held by a Shareholder who does not, or does no longer, qualify as Eligible Investor
together with the uncalled commitment to another existing Shareholder or to a third party (provided the third party is
an Eligible Investor and the existing Shareholder/third party has given proof of its creditworthiness) at a price which shall
be determined by the Manager and such transferee, provided that the Manager shall be under no obligation to obtain the
best price for such Shares; or
(ii) The Company shall serve a notice (the "Purchase Notice") upon the Shareholder, specifying the Shares to be
purchased, the price to be paid for such Shares (the "Purchase Price"), and the place at which the Purchase Price in respect
of such Shares is payable. Any such notice shall be served by registered mail addressed to such Shareholder at its last
address known to or appearing in the Register. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase
Notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and its name shall be removed
as to such Shares from the Register. Shares repurchased by the Company are held in treasury and may be cancelled in
accordance with the amended law of 10 August 1915 on commercial companies. The uncalled commitment in relation
to that Shareholder shall be cancelled at the discretion of the Company as provided for in the subscription agreement.
The Purchase Price of the Shares shall be an amount equal to 50% of the most recently issued Net Asset Value of the
Shares calculated in accordance with Article 23 hereof, pro-rata to the Shares specified in the Purchase Notice;
Payment of the Purchase Price will be made to the Shareholder as soon as sufficient cash is available at the level of the
Company after payment of any and all costs, fees and expenses, except during periods of exchange restrictions, and will
be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment
to the Shareholder. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Purchase
Notice shall have any further interest in such Shares or any other Shares, or any claim against the Company or its assets
in respect thereof, except the right of the Shareholder to receive the price so deposited (without interest) from such
bank.
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The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than as appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.
In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who
holds Shares, shall hold harmless and indemnify the Company, the Manager, the other Limited Shareholders and the
Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding in circumstances
where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue
representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of
such status.
Art. 13. Voting rights. Each Share carries one vote at all meetings of Shareholders. All Shares will vote as one class,
unless otherwise required by law or provided in these Articles.
Art. 14. Meetings of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the entire
body of the Company's Shareholders. It should adopt and notify measures affecting the interests of the Company vis-à-
vis third parties or amending the Articles. Any resolution of the shareholders' meeting of the Company amending the
Articles or creating rights or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the Manager.
Art. 15. Time and Venue of meetings. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with
Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting, on the second Monday in the month of June of each year at 11.00 a.m. and for the
first time in 2013.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day in Luxembourg.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. Conduct of meetings. All general meetings of Shareholders shall be presided over by the Manager or its legal
representative.
The quorum and vote requirements provided by law shall govern the general meetings of Shareholders of the Company,
unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of the votes cast by the Shareholders present or represented, it being
understood that any resolution shall validly be adopted only with the approval of the Manager.
Any resolution at a Shareholder meeting deciding that the Company will no longer qualify as investment company in
risk capital under the Law will need to be passed by unanimous vote of all Shareholders and the Manager and with the
prior approval by the Luxembourg supervisory authority.
The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any
meeting of Shareholders.
Art. 17. Convening of shareholders. Shareholders will meet upon notice by the Manager pursuant to the notice of
meeting setting forth in the agenda and sent at least eight calendar days prior to the meeting to each Shareholder at the
Shareholder's address in the Register.
The Manager will convene an ordinary annual meeting of shareholders of the Company in each calendar year.
Art. 18. Powers of the Manager. The Manager shall have exclusive responsibility for the management and control of
the business and affairs of the Company and shall have the power and authority to do all things necessary to carry out
the purposes of the Company and shall devote as much of its time and attention thereto as shall reasonably be required
for the management of the business and affairs of the Company and shall carry on and manage the same with the assistance
from time to time of such agents, advisors or other employees of the Company as it shall deem necessary; and shall have
all the powers necessary for the purposes of the foregoing.
The Manager has the broadest power to perform all acts of administration and disposition of the Company and to
investigate, pursue and conclude transactions. All powers which are not reserved by Luxembourg laws, by the Memo-
randum and by these Articles to the general meeting of Shareholders are within the powers of the Manager.
The Manager shall determine the investment and borrowing policy of the Company, subject to such restrictions as
may be set forth by law or regulation and as the Manager shall determine.
The Manager may appoint investment advisors and managers by entering into agreements with such persons or com-
panies for the provision of their services, the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration
to be borne by the Company.
The Manager will be entitled to receive a management fee of up to 2.5% per annum of the Company's total capital
commitments as further described in the Memorandum.
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The Limited Shareholders shall take no part in the management or control of the business and affairs of the Company
and shall have no right or duty to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere in the conduct
or management of the Company other than exercising their voting rights as Limited Shareholders.
For the avoidance of doubt, nothing in this Clause shall confer on any of the Limited Shareholders the right to interfere
in business and management, either directly or indirectly, of any company in which the Company holds any Investment.
Art. 19. The Manager's interest in transactions of the Company - Non exclusivity. Following disclosure to such effect,
no contract or other transaction between the Company and any corporation or firm shall be affected or invalidated by
the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in or is a director,
associate, officer, employee or a shareholder of such other corporation or firm. Following disclosure to the Manager,
any director or officer of the Manager, who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with
which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not by reason of such affiliation with such other
corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
The functions and duties which the Manager undertakes on behalf of the Company shall not be exclusive and the
Manager may perform similar functions and duties for others and may engage in any other activity including, without
limitation, acting as a general partner, manager or investment adviser in or of venture capital funds or engaging in any
other activity provided, however, that the Manager continues properly to manage the affairs of the Company.
Art. 20. Indemnification of the Manager. To the fullest extent permitted by law, the Company shall indemnify and hold
harmless the Manager and its directors, officers and employees (each an "Indemnified Party") from and against any and
all claims, liabilities, damages, losses, costs and expenses (including amounts paid in satisfaction of judgments, in compro-
mises and settlements, as fines and penalties and legal or other costs and expenses of investigating or defending against
any claim or alleged claim) of any nature whatsoever, known or unknown, liquidated or unliquidated (collectively "Losses"),
that are incurred by any Indemnified Party and arise out of or are related to the affairs or activities of the Company,
including acting as a director of an Investment Entity or Portfolio Company, or the performance by such Indemnified Party
of any of his responsibilities hereunder or otherwise in connection with being or having been a director or officer of the
Company; provided that an Indemnified Party shall not be entitled to indemnification hereunder to the extent it is de-
termined by any court or governmental body of competent jurisdiction that such Losses resulted directly from the
Indemnified Party's fraud, bad faith, wilful misconduct, wilful and material breach of his duty to the Company or wilful
illegal acts provided that such right of indemnification shall be reinstated in the event of such determination being reversed
(and for the avoidance of doubt, Losses shall also include all costs and expenses incurred by the Indemnified Party in
connection with obtaining a reversal of such determination). The right of any Indemnified Party to the indemnification
provided herein shall be cumulative of, and in addition to, any and all rights to which such Indemnified Party may otherwise
be entitled by contract or as a matter of law or equity and shall extend to such Indemnified Party's successors, assigns
and legal representatives. Any Indemnified Party shall first seek to recover under any other indemnity or any insurance
policies by which such Indemnified Party is indemnified or covered, as the case may be, but only to the extent that the
indemnitor with respect to such indemnity or the insurer with respect to such insurance policy provides (or acknowledges
its obligation to provide) such indemnity or coverage, as the case may be, on a timely basis. To the extent an Indemnified
Party is indemnified pursuant to this Article and subsequently recovers an amount in relation to the same matter from
such indemnitor or insurer then such Indemnified Party shall reimburse the Company the amount so recovered after
deduction of all costs and expenses incurred in procuring recovery and all taxes thereon. The Indemnified Party shall
obtain the written consent of the Company prior to entering into any compromise or settlement which would result in
an obligation of the Company to indemnify such Indemnified Party.
Art. 21. Auditor. The annual general meeting of the shareholders shall appoint an independent auditor. The auditor
shall be elected by the annual general meeting of Shareholders and shall remain in office until his successor is elected.
Art. 22. Signatories. The Company will be bound by the signature of the Manager, of any duly authorised officer of the
Company or by such individual or joint signatures, as the Manager shall determine, of such other persons to whom
authority may have been delegated by the Manager.
Art. 23. Net Asset Value of Shares. The Net Asset Value of Shares shall be determined by the Company at least twice
per year (each a "Valuation Day"). For that purpose, the Manager shall value assets and liabilities, revenues and expenses
in relation to all Transaction entered into by the Company.
Assets shall include, without limitation, investments acquired or contracted for, amounts receivable, cash and interest
accrued or receivable on investments or cash deposits.
In order to value the portfolio investments, the Manager will comply with the standards put forth by the International
Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV) and acts in accordance with the Luxembourg GAAP.
In principle the valuation is at cost for a maximum of twelve months; and thereafter, valuation is at fair value on the
basis of:
i) a recent third party transaction; or
ii) a multiple reference (price to earnings, price to cash flow, enterprise value to earnings, etc.).
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A different value may be ascribed to the investment (adjusted cost valuation) where there has been a material and
permanent diminution in the value of the investment below cost, in which case the investment should be written down
by multiples of 25% up to a total write-down of 75% and additional multiples of 5% up to the full write-off, if necessary.
In cases where investments have achieved an exit by listing or where regular third party transactions take place, they
should be valued on the basis of their quoted market value.
Any practical limitation or formal restriction on the marketability of the shares of the portfolio companies should be
recognised by applying a marketability discount to the quoted price by multiples of 5% up to 15% at the most.
Liquid assets will be valued at their face value with interest accrued.
In every instance, other fair valuation methods may be used if the Manager considers that another method better
reflects the value of the assets if circumstances and market conditions so warrant.
Liabilities shall include, without limitation, borrowings by the Company and interest accrued or payable thereon;
liabilities in respect of all accrued or payable administrative expenses including but not limited to fees of management,
accountants, lawyers, custodian, domiciliary, registrar, transfer and paying agents; organizational costs; expenses incurred
in preparing the Private Placement Memorandum and ancillary documents, appropriate provisions for future taxes; and
other reserves, if any, authorised and approved by the Manager and liabilities in respect of guarantees, indemnities,
warranties, covenants and undertakings entered into by the Company in relation to a given transaction. The Manager
may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or
other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over such period.
For the purpose of determining the net asset value of assets and liabilities denominated in a currency other than Euro
shall be converted into Euro at the rate of exchange in force at the Valuation Day as determined by the Manager.
The determination of the Net Asset Value of Shares of the Company may be suspended during any period if, in the
reasonable opinion of the Manager, a fair valuation of the assets of the Company is not feasible for reasons beyond the
control of the Company.
Art. 24. Accounting year, Accounts. The accounting period of the Company shall begin on the first of January of each
year and shall terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year
that shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on December 31, 2012.
The accounts of the Company shall be expressed in Euro.
Art. 25. Distributions. The Manager shall apply the following distribution policies:
1. first, in paying to the Limited Shareholders (other than Defaulting Shareholders) an amount equal to the amount
contributed by the Limited Shareholders (other than Defaulting Shareholders) in respect of Class A Shares until such
time that the amounts distributed equal the paid up Committed Contributions at the date of the relevant payment, pro
rata to the respective number of issued Class A Shares held by each such Shareholder. Such payment shall be made by
reimbursement of share premium paid for Class A Shares by the Limited Shareholders (other than Defaulting Sharehol-
ders);
2. second, in paying "the Preferred Return" (as defined below) to the Limited Shareholders (other than Defaulting
Shareholders) pro rata to the respective number of issued Class A Shares held by each such Limited Shareholder; such
payments shall be in the form of a dividend in respect of Class A shares;
3. third, in paying dividend to Class B shares an amount equal to 20% of the Preferred Return;
4. finally, in paying any further distributable sums to the Limited Shareholders (other than Defaulting Shareholders):
(i) as to 80% to Class A Limited Shareholders (other than Defaulting Shareholders) pro rata to the respective number
of issued Class A Shares held by each of them; such payments to be by way of dividend; and
(ii) as to 20% to Class C Limited Shareholders as dividend in respect of Class C Shares.
If, after any distributions made pursuant to this Article, there are further draw down notices and issues of new Class
A Shares, then in respect of any distributions made after the date of such draw down notice or notices, this Article shall
be enforced again (in the same order) each time in respect of any distribution made after the date of the relevant draw
down notice and issue of new Class A , provided however that, in determining the amounts to be distributed pursuant
to this Article any amounts already distributed pursuant to the relevant Article shall be taken into account.
If, at the date of liquidation of the Company, payments in relation to Class C Shares have been paid in excess of what
is provided for in this Article, as a consequence of the timing of the various distributions occurred during the life of the
Company, the Advisory Partner, owner of Class C Shares, shall reimburse such amount (less any taxes paid thereon) to
the Company and the Company shall distribute this amount to the Limited Shareholders pro rata based on their Class A
Shares ownership.
For the purpose of this Article, "Preferred Return" is defined as the amount equal to the simple interest of 4% (four
per cent) per annum (calculated on a daily basis) on the amounts paid up from time to time, with respect to the Committed
Contributions (excluding any Share belonging to Defaulting Shareholders), less any repayment by way of dividend or
redemption, for the period starting from (and including) the date of the First Closing until the end of the life of the
Company.
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Distributions shall be paid net of any and all costs, fees and expenses of the Company which are due upon distribution
date (if any) and expected to be due over the next 12 months after the distribution date.
Distributions originating from investments which are realised after less than 18 months from the date of investment
can, at the sole discretion of the Manager, be re-invested by the Company within six years following the date of the First
Closing (the "Investment Period") rather than be promptly distributed to Shareholders.
Distributions originating from investments which are realised after over 18 months from the date of investment shall
be promptly made by at least 70% of their net amount, while the remaining 30% can, at the sole discretion of the Manager,
be re-invested by the Company within the Investment Period.
Net amount to be distributed and originating from an investment has to be considered net of any and all costs, fees
and expenses connected to that investment as well as net of all the dividends and interests deriving from that investment.
Once all these costs have been paid, the net amount could be distributed to Shareholders.
As Shareholders proportionally participate in all portfolio companies and some costs for operation of the Company
are not attributable to separate investments (but only to the Company overall), distributions will be paid only after having
paid costs for operations of the Company. Capital calls to cover operational costs will not be made as long as the Company
has cash available.
Distributions shall be paid at such time as determined by the Manager.
Distributions may be paid in cash or by way of securities as the Manager shall determine from time to time.
Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager.
Distributions in specie shall be made on the same basis as distributions of cash such that any Shareholder in receipt
of the distributions shall receive a proportionate amount of the total securities of such class available for distribution, or
(if such method of distribution is for any reason impracticable) such that each Shareholder shall receive as nearly as
possible a proportionate amount of the total securities of such class available for distribution pro rata to the total proceeds
available for distribution together with a balancing payment in cash to any Shareholder who shall not receive the full
proportionate amount of securities to which he would otherwise be entitled under this Article 25.
Art. 26. Termination and Liquidation. The Company will be wound up at any time upon a resolution of the Shareholders'
meeting following a proposal made at the discretion of the Manager following the Investment Period as defined in the
Memorandum or, if earlier, a proposal made at the discretion of the Manager at any time following the date on which
80% of the Committed Contributions have been drawn down.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of Shareholders effecting such dissolution. Such
meeting shall determine the liquidators' powers and remuneration.
The net proceeds of liquidation whether consisting in cash or in any assets shall be distributed by the liquidators in
the following order:
1. full repayment of the issue price of Class A Shares, if not already reimbursed (except in respect of those Shares held
by Defaulting Shareholders), including the share premium with respect there to;
2. full repayment of the issue price of Class C Shares;
3. full repayment of the issue price of Class B Shares;
4. to the Limited Shareholders (other than Defaulting Shareholders) pro rata to the respective number of issued Class
A Shares held by each such Limited Shareholder at the date of termination of the Company, in proportion to the Com-
mitted Contributions of each such Limited Shareholder, until such time as the Preferred Return has been entirely paid,
in case it has not been entirely paid during the life of the Company;
5. to the Manager an amount equal to 20% of the Preferred Return (at the date of termination of the Company) in
case it has not been entirely paid during the life of the Company;
6. to Defaulting Shareholders in proportion to the Committed Contributions of each Defaulting Shareholder if any
such Contributions are defined in a shareholders agreement or, if not, to their respective holding of Shares, 50% repay-
ment of the issue price of their Class A Shares (including 50% of the share premium with respect thereto), if not already
reimbursed;
7. as to the balance:
(i) 80% to the holders (at the date of termination of the Company) of Class A Shares (other than Defaulting Share-
holders) in proportion to the Committed Contributions of each such Limited Shareholder;
(ii) 20% to the holders (at the date of termination of the Company) of Class C Shares.
Upon winding up of the Company, the liquidators named by the meeting of the Shareholders shall be entitled to make
distribution of assets in specie subject to the relevant provisions of Luxembourg law.
In the event that the Company is insolvent, dissolved or liquidated, a Limited Shareholder shall, upon the written
request of the Manager, subscribe and pay in those Shares forming that part of its Committed Contribution which, as of
such date, he has not subscribed yet. Each Limited Shareholder undertakes to make such subscriptions and relevant
payments as required by the Manager.
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Art. 27. Amendment of the Articles. The Articles may be amended from time to time, upon the approval of the Manager,
by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 28. Applicable laws. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Law.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately one
thousand eight hundred Euro (€ 1,800.-).
<i>Subscription and Paymenti>
The capital was subscribed and paid in as follows:
1) The public limited company ABACUS PARTNERS S.A., having its registered office at 31, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B
112.342, one (1) Class A share and thirty thousand (30,000) Class B shares
2) The company of Italian law PEGASUS FINANCE S.R.L., having its registered office at Via Boschetti 6, I-20121 Milano
(MI), registered with the "Registro delle Imprese di Milano" under the number 05058330969, one thousand and nine
hundred ninety-nine (1,999) Class C shares.
All the shares have been paid up to the extent of thirty-two thousand Euro (€ 32,000) together with a share premium
of nine hundred and ninety-nine Euro (€ 999) by payment in cash, so that the amount of thirty-two thousand nine hundred
and ninety-nine Euro (€ 32,999) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
General meeting of shareholders
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
The registered office of the Company is at 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as external auditor:
Ernst & Young, "société anonyme", having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 47.771.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1) La société anonyme ABACUS PARTNERS S.A., ayant son siège social au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.342.
2) La société de droit italien PEGASUS FINANCE S.R.L., ayant son siège social à Via Boschetti 6, 1-20121 Milano (Ml),
inscrite au "Registro delle Imprese di Milano" sous le numéro 05058330969.
Lesquelles comparantes sont ici représentées par Madame Sarah LOBO, master of commerce, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de deux procurations sous
seing privé lui délivrées en date du 13 novembre 2012,
lesquelles procurations, signées "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
"société en commandite par actions" (S.C.A.) à capital fixe sous la forme d'une "société d'investissement en capital à
risque" (SICAR) qu'elles constituent entre elles:
Art. 1
er
. Forme. Il est constitué entre les souscripteurs mentionnés ci-dessus et tous ceux qui en deviendront
actionnaires une "société en commandite par actions", sous le nom de "Abacus 2 S.C.A., SICAR" ("'la Société").
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période limitée expirant le 31 décembre 2021.
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La Société peut être dissoute ou son existence peut être prolongée jusqu'à trois années supplémentaires par une
résolution des actionnaires prise dans les conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est le placement direct ou indirect des fonds dont elle dispose en capital à risque
au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que
modifiée (la "Loi").
La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans tous autres actifs autorisés par la Loi.
Par ailleurs, la Société pourra prendre toute mesure et réaliser toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement
et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des
succursales, des filiales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par
décision du Gérant (comme défini dans l'Article 5 des Statuts). Si et dans la mesure permise par la loi, le Gérant peut
décider de transférer le siège social en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, qui pourraient compromettre les
activités normales du siège social, ou la communication de ce siège avec des pays étrangers, surviennent ou sont imminents,
le siège social peut être transféré temporairement à l'étranger. Ces mesures temporaires n'auront, cependant, pas d'effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 5. Gestion de la Société. Le Gérant de la Société sera ABACUS PARTNERS S.A., une société constituée sous le
droit du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le "Gérant").
Art. 6. Actions.
(a) Les actions sont exclusivement réservées aux investisseurs éligibles au sens de l'Article 2 de la Loi (ci-après les
"Actionnaires Commanditaires") et comme précisé à l'Article 12 (les "Investisseurs Eligibles").
(b) Toutes les actions seront émises sous forme nominative uniquement. L'inscription du nom de l'Actionnaire au
Registre (tel que défini ci-dessous) prouve son droit de propriété sur ces Actions. Des certificats d'Actions sous forme
nominative peuvent être émis sur demande des Actionnaires et seront signés par le Gérant. Cette signature peut être
soit manuscrite, soit imprimée, soit envoyée par télécopie. Dans l'hypothèse où des certificats d'Actions sont émis et si
un Actionnaire souhaite que plusieurs certificats d'Actions lui soient délivrés pour ses Actions, les coûts y afférents
peuvent être mis à sa charge.
Lorsqu'un Actionnaire peut prouver, à la satisfaction de la Société, que son certificat d'Action a été égaré, volé ou
détruit, un duplicata peut être émis, à sa demande, aux conditions que la Société déterminera sous réserve des dispositions
légales applicables. Dès l'émission du nouveau certificat d'Action sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le
certificat d'Action original, qui a été remplacé par le nouveau, n'aura plus aucune valeur. Les certificats d'Actions sérieu-
sement endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats sérieusement endommagés seront
remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire, demander à l'Actionnaire de
supporter les coûts afférents au duplicata ou au nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables encourues
par la Société en relation avec l'émission et l'inscription de celui-ci, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires (le " Registre "), qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Le Registre contiendra le
nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou domicile élu, le nombre et la Classe d'Actions qu'il détient,
le montant libéré pour chaque Action ainsi que des références bancaires.
(c) Chaque Action, indépendamment de sa Classe, donne droit à une voix à toute assemblée des actionnaires ainsi
qu'aux assemblées distinctes des actionnaires de chaque Classe émise.
(d) Chaque détenteur d'Actions Ordinaires signera un engagement irrévocable de procéder à toutes souscriptions et
paiements pour la totalité du montant sur lequel porte l'engagement.
(e) Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à deux décimales.
Art. 7. Capital social.
(a) Le capital autorisé de la Société est fixé à cent soixante mille euros (€ 160.000) divisé en trois catégories (les
"Classes"):
- cent mille (100.000) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) par Action à
émettre avec une prime d'émission de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (€999,00) ("Actions de Classe A");
- trente mille (30.000) Actions de Commandité ayant une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) ("Actions de Classe B");
- trente mille (30.000) Actions Ordinaires de Classe C ayant une valeur d'un euro (€ 1,00) par Action ("Actions de
Classe C") offertes exclusivement à Pegasus Finance S.r.l. (le "Conseiller");
- Les actions de Classe A et de Classe C sont appelées les "Actions Ordinaires".
(b) La Société est constituée avec un capital social de trente-deux mille euros (€ 32.000), représenté par trente-deux
mille (€ 32.000) actions comprenant:
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- une (1) action ordinaire A d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) (Action de Classe A);
- trente mille (30.000) actions ordinaires B de commandité d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) chacune (Actions
de Classe B);
- mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions ordinaires C d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) chacune
(Actions de Classe C).
En plus du capital émis, des primes d'émissions d'un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (€ 999,00)
ont été payées sur l'Action de Classe A.
Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge
d'accepter les souscriptions et d'effectuer ou de recevoir les paiements pour les Actions à émettre.
(c) Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit en conformité avec les exigences du droit
luxembourgeois.
(d) Dans les limites du capital social autorisé, le Gérant est autorisé à émettre des actions pour et pendant la période
mentionnée ci-dessus et le Gérant peut décider pour chacune de ces émissions de retirer ou restreindre le droit préfé-
rentiel de souscription des Actionnaires.
(e) La Société peut émettre des actions dans les limites du capital autorisé jusqu'au cinquième anniversaire de la
publication des Statuts de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Cette autorisation peut être
renouvelée par une assemblée générale des Actionnaires délibérant conformément aux exigences pour modifier ces
Statuts.
(f) Les investisseurs s'engageront à investir dans les Actions de Classe A ("Contributions Obligatoires"). Ces Contri-
butions Obligatoires pourront faire l'objet d'un tirage à tout moment par le Gérant pour financer l'émission d'Actions
de Classe A supplémentaires.
(g) Le Conseiller s'engagera à effectuer les investissements en Actions de Classe C. Ces contributions obligatoires du
Conseiller feront l'objet de tirage à partir du "First Closing" (comme défini dans les documents de vente de la Société).
Le prix de souscription de chaque Action Ordinaire est payable à la date fixée par le Gérant au moment de l'émission
d'un avis de tirage par le Gérant. Le Gérant agissant pour le compte de la Société a tout pouvoir discrétionnaire pour
organiser les procédures relatives aux closings, aux tirages, aux paiements sur tirage et à l'exercice des droits de sou-
scription attachés aux Actions Ordinaires et décrira plus amplement ces procédures dans les documents de vente de la
Société et l'engagement qui peut être souscrit par un actionnaire en déterminant, entre autres choses, son engagement
de souscription.
Tout manquement aux exigences du Gérant concernant l'entière libération de tout montant supplémentaire dans le
cadre des Contributions Obligatoires, dans les 10 jours ouvrables luxembourgeois suivant la date d'échéance, sera sujet
au paiement d'intérêt à la Société sur le montant en question à partir de la date (non incluse) de l'exigibilité du paiement
jusqu'à la date (non incluse) du paiement effectif au taux Euribor à trois mois plus 6% (six pour cent) par an. Les droits
actuels d'un Actionnaire Commanditaire défaillant, qui ne satisfait pas aux exigences du Gérant concernant l'entière
libération de tout montant supplémentaire dans le cadre des Contributions Obligatoires dans les trente jours calendaires
d'attente à compter de l'avis du Gérant (ci-après l'"Actionnaire Défaillant"), seront limités au regard de toute action
détenue par cet Actionnaire Commanditaire, à partir de la survenance de cette défaillance, et aucune distribution sup-
plémentaire (soit en espèces soit en nature) conformément au Mémorandum de Placement Privé (ci-après le "Mémo-
randum") ne sera effectuée à l'Actionnaire Défaillant. Le Gérant a le pouvoir dans une telle hypothèse de suspendre les
droits pécuniaires attachés aux actions souscrites et payées par l'Actionnaire Défaillant.
Les droits de l'Actionnaire Défaillant seront limités au paiement de ses Actions de Classe A à cinquante pour cent
(50%) de leur valeur nominale et de la prime d'émission, uniquement au moment de l'expiration de la Société et unique-
ment dans la limite des montants disponibles après que tous les autres Actionnaires (y compris le Gérant) auront reçu
les distributions prévues par le Mémorandum. Un manquement aux exigences du Gérant concernant la libération de tout
montant supplémentaire dans le cadre des Contributions Obligatoires qui serait survenu ne pourra pas être corrigé et
sera définitif et contraignant à partir de la date de la survenance du manquement.
(h) A chaque fois que le Gérant décidera de rendre effective en tout ou en partie l'augmentation de capital telle
qu'autorisée par les dispositions ci-dessus, le présent Article 7 des Statuts sera modifié de manière à refléter le résultat
de cette action et le Gérant prendra ou autorisera toute mesure nécessaire dans le but d'obtenir l'exécution et la publi-
cation de cette modification conformément au droit applicable.
(i) Le capital social minimum souscrit de la Société, tel que défini dans la Loi, augmenté de la prime d'émission payée
lors de l'émission d'Actions qui doit être atteint dans les douze mois à compter de la date à laquelle la Société a été
autorisée en tant que société d'investissement en capital à risque sous le droit luxembourgeois sera € 1.000.000. (un
million d'euros).
(j) Les termes "Action" et "Actions" ou "Actionnaire" et "Actionnaires" incluront, dans les présents Statuts, à moins
qu'il n'en soit explicitement ou implicitement disposé autrement, respectivement les Actions de Classe A, les Actions de
Classe B et les Actions de Classe C et les Détenteurs d'Actions de Classe A, d'Actions de Classe B et d'Actions de Classe
C.
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Art. 8. Responsabilité des détenteurs d'Actions. Le Gérant est responsable solidairement et indivisiblement pour tous
les passifs qui ne peuvent être payés sur les actifs de la Société, sous réserve que le Gérant n'est pas responsable des
distributions à effectuer aux actionnaires.
Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société d'une quelconque manière ou à
quelque titre que ce soit autrement qu'en exerçant leur droit d'Actionnaires Commanditaires dans les Assemblées Gé-
nérales et seront uniquement responsables pour les paiements à la Société de la valeur nominale de chaque Action de
Classe A et/ou Action de Classe C qu'ils souscrivent et qui sont émises, et, le cas échéant, la prime d'émission y afférente.
En particulier, les détenteurs d'Actions de Classe A et/ou d'Actions de Classe C ne seront pas responsables pour les
dettes, les passifs et les engagements de la Société au-delà du montant de ce paiement, sous réserve de leurs engagements
au titre des Contributions Obligatoires.
Art. 9. Tirages. Les Contributions Obligatoires effectuées par chaque Actionnaire seront payables par versements sous
forme de souscription d'Actions supplémentaires de la Société. Avant chaque contribution, le Gérant émettra un avis de
tirage informant les Actionnaires de la proportion de leur engagement requise qui devra être apportée à la Société et du
nombre correspondant d'Actions qui seront émises, étant entendu que ce montant sera payable dans un délai de dix (10)
jours, en espèces libellées en euros, et le nombre correspondant d'Actions sera émis au profit des Actionnaires au pro
rata.
Tout paiement des Contributions Obligatoires effectué à la suite d'un avis de tirage sera considéré comme une sou-
scription d'un nombre d'Action, tel que défini dans l'avis de tirage, et le Gérant sera irrévocablement autorisé à et chargé
de souscrire, au nom et pour le compte des Actionnaires, au nombre d'actions indiqué dans l'avis de tirage, et de certifier
la souscription et le paiement des Actions auprès du notaire.
Art. 10. Cession d'Actions. Les Actionnaires peuvent céder les Actions Ordinaires entièrement libérées uniquement
à des Investisseurs Eligibles au sens de l'Article 2 de la Loi et comme détaillé à l'Article 12 ci-après et sous réserve de la
signature de la documentation nécessaire conformément au présent Article.
Toute cession d'Actions Ordinaires est sujette à l'engagement écrit de l'acquéreur, d'assumer complètement et en-
tièrement, avant la cession, toutes les obligations existantes du cédant dans les contrats conclus par le cessionnaire (y
compris la proportion de la Contribution Obligatoire qui n'a pas fait l'objet d'un tirage).
Chaque cession d'Actions sera réalisée par déclaration écrite de cession à inscrire au Registre; cette déclaration sera
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant des pouvoirs de représentation requis
pour agir à cet effet.
Art. 11. Restrictions supplémentaires relatives aux Actions. Les Actionnaires Commanditaires ne créeront aucun droit
de nantissement, gage, privilège et droit de garantie ou restriction sur les Actions, sous réserve de ce qui est indiqué dans
les présents Statuts.
Art. 12. Investisseurs Eligibles. La Société restreint l'émission et la cession d'Actions aux personnes et entités qualifiées
d'Investisseurs Eligibles conformément à l'article 2 de la Loi.
Le Gérant peut, à sa discrétion, retarder l'acceptation de toutes demandes d'Actions jusqu'au moment où la Société
a reçu la preuve suffisante que le demandeur se qualifie comme Investisseur Eligible. La Société peut refuser de donner
effet à toute cession d'Actions et par conséquent refuser l'inscription au Registre des Actionnaires toute cession d'Actions
dans les circonstances où cette cession conduirait à une situation où les Actions d'Investisseurs Eligibles seraient, suite à
cette cession, détenues par une personne qui ne se qualifie pas comme Investisseur Eligible.
S'il apparaît à tout moment qu'un détenteur d'Actions n'est pas un Investisseur Eligible, le Gérant procédera à la vente
ou au rachat forcé des Actions correspondantes détenues par les détenteurs qui ne sont pas, ou ne sont plus, qualifiés
d'Investisseur Eligible, en conformité avec les dispositions suivantes:
Lorsque la Société détermine qu'un Actionnaire n'est pas un Investisseur Eligible ou qu'un Actionnaire ne remplit pas
ses engagements et n'honore pas ses garanties ou ne procède pas aux déclarations et garanties que la Société exigera, la
Société peut vendre les Actions pour le compte de cet Actionnaire ou peut exiger que cet Actionnaire vende tout ou
partie de ses Actions à la Société conformément aux dispositions suivantes:
(i) Conformément à l'autorisation donnée par chaque Actionnaire dans le bulletin de souscription, la Société trans-
mettra les Actions (ou partie de celles-ci) détenues par l'Actionnaire qui ne remplit pas, ou plus, les conditions requises
pour être qualifié d'Investisseur Eligible, conjointement avec l'engagement non appelé, à un autre détenteur d'Actions ou
un tiers (à la condition que le tiers ait la qualité d'Investisseur Eligible et que le détenteur d'Actions existant/tiers ait fourni
la preuve de sa solvabilité) à un prix qui sera déterminé par le Gérant et le cessionnaire, à condition que le Gérant ne
soit pas soumis à l'obligation d'obtenir le meilleur prix pour ces Actions; ou
(ii) La Société enverra un avis (l'"Avis d'Achat") à cet Actionnaire, précisant les Actions qui seront acquises, le prix à
payer pour ces Actions (le "Prix d'Achat), et le lieu où le prix d'achat correspondant à ces Actions sera payable. Cet avis
sera transmis à cet Actionnaire par courrier recommandé adressé à cet Actionnaire à sa dernière adresse connue ou
apparaissant dans le Registre. Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date spécifiée dans l'Avis d'Achat, cet
Actionnaire cessera d'être propriétaire des Actions spécifiées dans l'avis et son nom sera effacé du Registre pour ce qui
est de ces Actions. Les Actions rachetées par la Société sont détenues en trésorerie et peuvent être annulées confor-
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mément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. L'engagement non appelé lié à cet
Actionnaire devra être annulé à la discrétion de la Société comme prévu par le bulletin de souscription.
Le Prix d'Achat des Actions sera un montant égal à 50% de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions émises le plus
récemment calculée en conformité avec l'Article 23 des présents Statuts, au pro rata des Actions spécifiées dans l'Avis
d'Achat);
Le paiement du Prix d'Achat sera effectué au profit de l'Actionnaire dès disposition par la Société d'espèces suffisantes
après paiement de tous les coûts, frais et dépenses, sauf durant les périodes de restriction de change, et sera déposé par
la Société sur un compte à Luxembourg ou ailleurs (tel qu'indiqué dans l'Avis d'Achat) en paiement à l'Actionnaire. A
compter du dépôt de ce prix tel qu'indiqué, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions spécifiées dans l'Avis
d'Achat n'aura plus aucun intérêt dans ces Actions ou dans toutes autres Actions, ou aucune action contre la Société ou
ses actifs en considération de ces actions, sous réserve du droit de l'Actionnaire de recevoir le prix ainsi déposé (sans
intérêts) de la banque concernée.
L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article ne peut être remis en question ou invalidé en aucun
cas au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la qualité de propriétaire des Actions pour cette personne ou que
la véritable propriété de ces Actions était autre que celle qui apparaissait à la Société à la date de l'Avis d'Achat, sous
réserve dans cette hypothèse que les pouvoirs en question ont été exercés par la Société de bonne foi.
En plus de toute responsabilité selon le droit applicable, chaque Actionnaire qui ne se qualifie pas comme un Investisseur
Eligible, et qui détient des Actions, sera tenu de tous dommages, pertes et dépenses résultant de ou liés à cette détention
et indemnisera la Société, le Gérant, les autres Actionnaires Commanditaires et les agents de la Société dans les circons-
tances où l'Actionnaire en question a fourni des documents trompeux ou faux ou a procédé à des déclarations trompeuses
ou fausses en vue d'établir de manière fausse son statut d'Investisseur Eligible ou a manqué de notifier à la Société la perte
de ce Statut.
Art. 13. Droits de vote. Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées d'Actionnaires. Toutes les
Actions voteront comme une seule classe, à moins qu'il n'en soit autrement disposé par la loi ou dans les présents Statuts.
Art. 14. Assemblées des Actionnaires. Toute assemblée régulièrement constituée des Actionnaires représentera l'en-
semble des Actionnaires de la Société. Elle adoptera et notifiera les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis
des tiers ou modifiant les Statuts. Toute résolution de l'assemblée des Actionnaires de la Société modifiant les Statuts en
créant des droits ou des obligations vis-à-vis des tiers devra être approuvée par le Gérant.
Art. 15. Heure et Lieu des assemblées. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra, en conformité avec
le droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que spécifié
dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin chaque année à 11 heures et pour la première fois en 2013.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable
bancaire suivant à Luxembourg.
Les autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues à tout lieu et moment qui seront spécifiés dans les avis
de convocation correspondants.
Art. 16. Conduite des assemblées. Toutes les assemblées générales des Actionnaires seront présidées par le Gérant
ou son représentant légal.
Les exigences de quorum et de vote prévues par la Loi gouverneront les assemblées générales des Actionnaires de la
Société, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents Statuts.
Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en nommant une autre personne par
écrit comme son mandataire.
Sous réserve qu'il en soit autrement disposé par la loi ou dans les présents Statuts, les résolutions à l'assemblée des
Actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes exprimés par les Actionnaires présents
ou représentés étant entendu que toute résolution sera valablement adoptée uniquement avec l'approbation du Gérant.
Toute résolution de l'assemblée des Actionnaires décidant que la Société ne se qualifiera plus comme société d'in-
vestissement en capital à risque, en vertu de la Loi, devra être adoptée à l'unanimité des Actionnaires et du Gérant et
avec l'accord préalable de l'autorité de contrôle luxembourgeoise.
Le Gérant peut déterminer toute autre condition devant être accomplie par les Actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des Actionnaires.
Art. 17. Convocation des Actionnaires. Les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation du Gérant
précisant l'agenda et envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire à son adresse indiquée au Registre.
Le Gérant convoquera une assemblée annuelle ordinaire des Actionnaires de la Société chaque année.
Art. 18. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant aura la responsabilité exclusive de la gestion et du contrôle de l'activité et des
affaires de la Société et aura le pouvoir et l'autorité de faire toute action nécessaire pour réaliser l'objet de la Société et
devra consacrer autant de son temps et de son attention qu'il est raisonnablement requis pour la gestion de l'activité et
des affaires de la Société et conduira et gérera la Société avec l'aide de temps à autre des agents, conseillers et autres
employés de la Société comme il paraîtra nécessaire; et aura les pouvoirs nécessaires pour réaliser ce qui précède.
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Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser tout acte d'administration et de disposition de la Société et
pour rechercher, effectuer et conclure des transactions. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par les lois luxem-
bourgeoises, par le Mémorandum ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires font partie des
pouvoirs du Gérant.
Le Gérant déterminera la politique d'investissement et d'emprunt de la Société, sous réserve des restrictions qui
peuvent être prévues par la Loi ou par les règlements et comme le Gérant le déterminera.
Le Gérant peut nommer des conseillers et gestionnaires en investissement par la conclusion de contrats avec ces
personnes ou sociétés pour la fourniture de leurs services, la délégation de pouvoir à ces sociétés, ou la détermination
de leur rémunération qui sera supportée par la Société.
Le Gérant sera autorisé à recevoir une commission de gestion jusqu'à 2,5% par an de l'ensemble des engagements de
capital de la Société, tel que décrit dans le Mémorandum.
Les Actionnaires Commanditaires ne prendront pas part à la gestion ou au contrôle de l'activité et des affaires de la
Société et n'auront pas le droit ou l'obligation d'agir pour la Société ou d'en prendre une part quelconque, ou interférer
d'une quelconque manière, dans la conduite ou la gestion de la Société autrement que par l'exercice de leur droit de vote
en qualité d'Actionnaires Commanditaires.
Pour éviter tout doute, rien dans cette Clause ne donnera à aucun des Actionnaires Commanditaires le droit d'inter-
férer dans l'activité ou la gestion, soit directement soit indirectement, de toute société dans laquelle la Société a effectué
un investissement.
Art. 19. Intérêt du Gérant dans les transactions de la Société - Non exclusivité. Suite à la révélation à cet effet, aucun
contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne sera affectée ou invalidée par le fait que le
Gérant ou un ou plusieurs des administrateurs ou fondés de pouvoir du Gérant possèdent un intérêt ou est un adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir, employé ou un actionnaire de cette autre société ou firme. Suite à la révélation au
Gérant, aucun administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant, qui agit comme administrateur, fondé de pouvoir ou
employé de toute société ou firme avec laquelle la Société a contracté ou est autrement engagée dans les affaires, ne sera
empêché de participer et voter ou agir sur toute affaire en relation avec ce contrat ou ces affaires en raison de son lien
avec cette autre société ou firme.
Les fonctions et les devoirs que le Gérant assume au nom de la Société ne sont pas exclusives et le Gérant peut exercer
des fonctions et des devoirs similaires pour d'autres et peut exercer toute autre activité y compris, sans que cette liste
soit exhaustive, agir en qualité d'associé commandité, gérant ou conseiller en investissement dans ou pour des fonds de
capital à risque ou exercer toute autre activité sous réserve, cependant, que le Gérant continue de gérer de manière
convenable les affaires de la Société.
Art. 20. Indemnisation du Gérant. Dans le sens le plus large permis par la loi, la Société indemnisera et sera tenue à
l'égard du Gérant et de ses administrateurs, fondés de pouvoir et employés (chacun une "Partie Indemnisée") de toutes
revendications, passifs, dommages, pertes, coûts et dépenses (y compris les montants payés pour satisfaire des jugements,
des arbitrages et des compromis, tel que des amendes et pénalités et des frais de nature légale ou autre et des dépenses
de recherche et de défense contre toute revendication ou revendication alléguée), de quelque nature que ce soit, connus
ou inconnus, exigibles ou non exigibles (collectivement les "Pertes"), qui sont encourus par toute Partie Indemnisée et
qui surviennent du fait ou sont liées aux affaires ou aux activités de la Société, y compris l'action en tant qu'administrateur
d'une Entité d'Investissement ou d'une Société de Portefeuille, ou la réalisation par cette Partie Indemnisée de l'une de
ses responsabilités à ce titre ou autrement en relation avec le fait d'être ou d'avoir été un administrateur ou un fondé de
pouvoir de la Société; sous réserve qu'une Partie Indemnisée ne peut avoir droit à une indemnisation à ce titre dans la
mesure où il est déterminé par tout tribunal ou toute autorité publique ayant compétence que ces Pertes résultent
directement de la fraude, de la mauvaise foi, d'un comportement fautif volontaire, , de la violation volontaire et grave de
son devoir vis-à-vis de la Société ou d'actes illégaux volontaires sous réserve que ce droit à indemnisation devra être
recouvré dans l'hypothèse où cette détermination serait inverse (et dans un souci de clarification , les Pertes incluront
également tous les frais et dépenses encourus par la Partie Indemnisée en relation avec l'obtention d'un renversement
de cette détermination). Le droit de toute Partie Indemnisée à l'indemnisation prévue aux présents Statuts sera cumulatif
avec, et s'ajoutera à tous les droits auxquels cette Partie Indemnisée pourrait autrement prétendre en vertu d'un contrat
ou de la loi ou de l'équité et s'étendra aux ayants droit, ayants cause et représentants légaux de la Partie Indemnisée.
Toute Partie Indemnisée doit d'abord chercher à être indemnisée par toute police d'indemnité ou police d'assurance par
laquelle cette Partie Indemnisée est indemnisée ou couverte, selon le cas, mais seulement dans la mesure où la personne
procédant à l'indemnisation en rapport avec cette police d'indemnité ou l'assureur en rapport avec cette police d'assu-
rance fournit (ou reconnaît son obligation de fournir) cette indemnité ou couverture selon le cas, en temps raisonnable.
Dans la mesure où une Partie Indemnisée est indemnisée conformément à cet article et recouvre par la suite un montant
en rapport avec la même chose de la part de la personne procédant à l'indemnisation ou de l'assureur, la Partie Indemnisée
devra rembourser à la Société le montant ainsi recouvré après déduction de tous les frais et dépenses encourus pour la
récupération et de tout impôt lié. La Partie Indemnisée devra obtenir le consentement écrit de la Société avant de
s'engager dans tout arbitrage ou compromis qui pourrait résulter dans une obligation pour la Société d'indemniser cette
Partie Indemnisée.
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Art. 21. Réviseur d'Entreprises. L'assemblée générale annuelle des actionnaires désignera un réviseur d'entreprises.
Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce
que son successeur soit élu.
Art. 22. Personnes autorisées à signer. La Société sera liée par la signature du Gérant, de tout fondé de pouvoir de la
Société ou par toute signature individuelle ou signature conjointe, comme le Gérant peut le déterminer, de toute autre
personne à qui l'autorité aura pu être déléguée par le Gérant.
Art. 23. Valeur Nette d'Inventaire des Actions. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions sera déterminée par la Société
au moins deux fois par an (une "Date d'Evaluation"). Dans ce but, le Gérant évaluera les actifs et les passifs, les produits
et les dépenses en relation avec toute Transaction conclue par la Société.
Les actifs incluront, sans que cette liste soit limitative, les investissements acquis ou contractés, les montants à recevoir,
les espèces et les intérêts accrus ou à recevoir sur les investissements ou sur les dépôts en espèces.
Afin d'évaluer le portefeuille d'investissement, le Gérant se conformera avec les standards fixés par les International
Private Equity and Venture Capital Guidelines (IPEV) et agira selon les normes dites "Luxembourg GAAP".
En principe, l'évaluation est au coût pour un maximum de douze mois et, par la suite, l'évaluation est à la juste valeur
sur base de:
i) une récente transaction avec un tiers; ou
ii) une référence multiple (prix par rapport aux bénéfices, prix par rapport au cash flow, valeur de l'entreprise par
rapport aux bénéfices, etc.).
Une autre valeur pourra être attribuée à l'investissement (évaluation au coût ajusté) en cas de diminution matérielle
et permanente de la valeur de l'investissement en dessous de son coût, auquel cas l'investissement devra être amorti par
multiple de 25% jusqu'à amortissement de 75% et par multiples additionnels de 5% jusqu'à amortissement complet, si
nécessaire.
Dans les cas où les investissements ont réalisé une sortie par cotation ou lorsque des transactions régulières avec des
tiers ont lieu, ils devraient être évalués sur base de leur valeur cotée de marché.
Toute limite pratique ou restriction formelle à la négociabilité des actions des sociétés de portefeuille devrait être
reconnue par l'application au prix coté d'une décote de négociabilité par multiples de 5 à 15% tout au plus.
Les actifs liquides seront évalués à leur valeur faciale augmentée des intérêts.
En toute circonstance, d'autres méthodes d'évaluation justes pourront être utilisées si le Gérant considère qu'une
autre méthode reflète mieux la valeur des actifs si des circonstances et des conditions de marché le permettent.
Les passifs incluront, sans que cette liste soit limitative, les emprunts de la Société et les intérêts accrus ou payables;
les passifs liés à toutes les dépenses administratives ou payables incluant mais sans que cette liste soit exhaustive les
commissions de gestion, de comptables, d'avocats, de dépositaire, d'agent domiciliataire, d'agents de registre, de transfert
et de paiement; les coûts d'organisation; les dépenses encourues pour la préparation du Mémorandum et des documents
accessoires, les provisions adéquates pour impôts futurs; et autres réserves, le cas échéant, autorisées ou approuvées
par le Gérant et les passifs liés aux garanties, indemnités, engagements de garantie, clauses contraignantes et engagements
souscrits par la Société en rapport avec une transaction donnée. Le Gérant peut calculer les dépenses administratives et
autres qui sont régulières ou récurrentes sur une base prévisionnelle chaque année ou toute autre période à l'avance et
peut augmenter ces dépenses dans les proportions équivalentes sur ces périodes.
Dans le but de déterminer la valeur nette d'inventaire des actifs et des passifs libellés dans une devise autre que l'euro,
ces devises seront converties en euros au taux de change en vigueur à la Date d'Evaluation telle que déterminée par le
Gérant.
La détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions de la Société peut être suspendue durant toute période
si, de l'avis raisonnable du Gérant, une juste évaluation des actifs de la Société n'est pas réalisable pour des raisons hors
du pouvoir de la Société.
Art. 24. Année comptable, Comptes. L'exercice comptable de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année
et se terminera le 31 décembre de la même année, à l'exception du premier exercice comptable qui commencera à la
date de création de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
Les comptes de la Société seront libellés en euros.
Art. 25. Distributions. Le Gérant appliquera les politiques de distribution suivantes:
1. premièrement, en payant aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Défaillants) un montant
égal au montant apporté par les Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Défaillants) en rapport avec
les Actions de Classe A jusqu'à ce que les montants distribués soient égaux aux Contributions Obligatoires libérées à la
date du paiement correspondant, au pro rata du nombre correspondant d'Actions de Classe A émises détenues par
chacun de ces Actionnaires; ce paiement sera effectué par le remboursement de la prime d'émission payée pour des
Actions de Classe A par les Actionnaires Commanditaires (autres que les Actionnaires Défaillants);
2. deuxièmement, en payant le "Bénéfice de Préférence" (tel que défini ci-dessous) aux Actionnaires Commanditaires
(autres que les Actionnaires Défaillants) au pro rata du nombre respectif d'Actions de Classe A émises détenues par
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chacun des Actionnaires Commanditaires; ces paiements seront effectués sous la forme d'un dividende en rapport avec
les Actions de Classe A;
3. troisièmement, en payant un dividende aux Actions de Classe B d'un montant égal à 20% du Bénéfice de Préférence;
4. finalement, en payant toute somme encore distribuable aux Actionnaires Commanditaires (autres que les Action-
naires Défaillants):
(i) à hauteur de 80% aux Actionnaires Commanditaires de Classe A(autres que les Actionnaires Défaillants) au pro
rata du nombre respectif d'Actions de Classe A émises détenues par chacun d'eux; ce paiement devant être effectué au
moyen d'un dividende; et
(ii) à hauteur de 20% aux Actionnaires Commanditaires de Classe C comme dividende en relation avec les Actions de
Classe C.
Si, après que ces distributions effectuées conformément à cet Article, il y a plusieurs avis de tirage ou des émissions
de nouvelles Actions de Classe A, à l'égard de ces distributions faites après la date de cet ou ces avis de tirage, cet Article
sera de nouveau applicable (dans le même ordre) chaque fois en rapport avec toute distribution faite après la date de
l'avis correspondant de tirage et l'émission de nouvelles Actions de Classe A, sous réserve cependant, que lors de la
détermination des montants à distribuer conformément à cet Article, tous les montants déjà distribués conformément à
cet Article seront pris en compte.
Si, à la date de liquidation de la Société, des paiements en rapport avec les Actions de Classe C ont été effectuées en
trop par rapport à ce qui est prévu par cet Article, des différentes distributions survenues au cours de la vie de la Société,
le Conseiller, propriétaire d'Actions de Classe C, devra rembourser ce montant (moins tout impôt payé) à la Société et
la Société distribuera ce montant aux Actionnaires Commanditaires au pro rata des Actions de Classe A qu'ils détiennent.
Pour les besoins de cet Article, le "Bénéfice de Préférence" est défini comme le montant égal à l'intérêt simple de 4%
(quatre pour cent (4%)) par année (calculé sur une base journalière) des montants libérés de temps à autre, en rapport
avec les Contributions Obligatoires (à l'exclusion de toute action appartenant à des Actionnaires Défaillants), moins tout
repaiement au moyen de dividendes ou rachat, pour la période débutant, et y compris, la date du First Closing jusqu'à la
fin de la vie de la Société.
Les distributions sont payées nettes de tous coûts, frais et dépenses de la Société dus à la date de distribution (le cas
échéant) et dont l'échéance est prévue au cours des douze mois qui suivent la date de distribution.
Les distributions résultant d'investissements rendus avant les 18 mois qui suivent la date d'investissement peuvent, à
l'entière discrétion du Gérant, être réinvesties par la Société dans les six années suivant la date du First Closing (la "Période
d'Investissement") plutôt que d'être versées directement aux Actionnaires.
Les distributions résultant d'investissements réalisés après les 18 mois qui suivent la date d'investissement seront
effectuées rapidement à hauteur d'au moins 70% de leur montant net, tandis que les 30% restants peuvent, à l'entière
discrétion du Gérant, être réinvestis par la Société pendant la Période d'Investissement.
Le montant net à être distribué et résultant d'un investissement doit être considéré net de tous coûts, frais et dépenses
liés à cet investissement ainsi que de tous dividendes et intérêts dérivant de cet investissement. Une fois tous les coûts
payés, le montant net pourra être distribué aux Actionnaires.
Tant que les Actionnaires participent proportionnellement à toutes les sociétés de portefeuille et que certains coûts
pour des opérations de la Société ne sont pas attribuables à des investissements séparés (mais uniquement à la Société
en général) les distributions seront payées uniquement après avoir payé les coûts pour les opérations de la Société. Les
appels de fonds pour couvrir les coûts opérationnels ne seront pas effectués tant que la société dispose d'espèces dis-
ponibles.
Les distributions sont payées au moment déterminé par le Gérant.
Les distributions pourront être payées en espèces ou au moyen de titres comme le Gérant le déterminera de temps
à autre.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision du Gérant.
Des distributions en nature seront effectuées sur la même base que les distributions en espèce de manière à ce que
chaque Actionnaire reçoive pour ses distributions un montant proportionnel au total des titres de cette Classe disponible
pour la distribution, ou (si une telle méthode de distribution est pour une raison quelconque impraticable) de manière à
ce que chaque Actionnaire reçoive autant que faire se peut un montant proportionnel au total des titres de cette Classe
disponible pour la distribution au pro rata des bénéfices totaux disponibles pour la distribution ensemble avec un paiement
du solde en espèces à tout Actionnaire qui n'aurait pas reçu l'entier montant proportionnel de titres auxquels il aurait
pu avoir droit conformément à l'Article 25.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment sur résolution de l'assemblée des
Actionnaires sur proposition faite à la discrétion du Gérant suite à la Période d'Investissement telle que définie dans le
Mémorandum ou, si cette date est antérieure, suite à la proposition faite à la discrétion du Gérant à tout moment suivant
la date à laquelle 80% des Contributions Obligatoires ont été tirées.
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Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou des entités juridiques) nommées par l'assemblée générale des Actionnaires
procédant à cette dissolution. Cette assemblée déterminera les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Les bénéfices nets de liquidation consistant en espèces ou en tous autres actifs seront distribués par les liquidateurs
de la manière suivante:
1. remboursement intégral du prix d'émission des Actions de Classe A, si elles n'ont pas déjà été remboursées (ex-
ceptées les Actions détenues par des Actionnaires Défaillants), y compris la prime d'émission correspondante;
2. remboursement intégral du prix d'émission des Actions de Classe C;
3. remboursement intégral du prix d'émission des Actions de Classe B;
4. remboursement aux Actionnaires Commanditaires (autres que des Actionnaires Défaillants) au pro rata du nombre
correspondant d'Actions de Classe A émises détenues par chacun de ces Actionnaires Commanditaires à la date de la
dissolution de la Société, en proportion des Contributions Obligatoires de chacun de ces Actionnaires Commanditaires,
jusqu'au moment où le Bénéfice de Préférence a été entièrement payé, au cas où il n'a pas encore été entièrement payé
au cours de la vie de la Société;
5. paiement au Gérant d'un montant égal à 20% du Bénéfice de Préférence (à la date de la dissolution de la Société) si
cela n'a pas été entièrement payé durant la vie de la Société;
6. paiement aux Actionnaires Défaillants en proportion des Contributions Obligatoires de chacun des Actionnaires
Défaillants si ces contributions sont définies dans un pacte d'actionnaire ou, à l'inverse, en proportion de leur détention
respective d'Actions, remboursement de 50% du prix d'émission de leurs Actions de Classe A (y compris 50% de la prime
d'émission correspondante), si elles n'ont pas encore été remboursées;
7. concernant le solde:
(i) 80% aux détenteurs (à la date de la dissolution de la Société) des Actions de Classe A (autres que les Actionnaires
Défaillants) en proportion des Contributions Obligatoires de chacun de ces Actionnaires Commanditaires;
(ii) 20% aux détenteurs (à la date de la dissolution de la Société) des Actions de Classe C.
A compter de la dissolution de la Société, les liquidateurs nommés par l'assemblée des Actionnaires pourront procéder
à des distributions des actifs en nature sous réserve des dispositions applicables du droit luxembourgeois.
Dans l'hypothèse où la Société est insolvable, dissoute ou liquidée, un Actionnaire Commanditaire souscrira et libérera,
sur demande écrite du Gérant, les Actions qui constituent la partie de ses Contributions Obligatoires qu'il n'a pas encore
souscrit à cette date. Chaque Actionnaire Commanditaire s'engage à effectuer ces souscriptions et les paiements cor-
respondants comme cela est requis par le Gérant.
Art. 27. Modification des Statuts. Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, avec l'accord du Gérant, par une
assemblée des Actionnaires, sous réserve des exigences de quorum et de vote prévues par les lois de Luxembourg.
Art. 28. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées en
conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la Loi.
<i>Dépensesi>
Les dépenses qui seront supportées par la Société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille
huit cents Euros (€ 1.800.-).
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital a été souscrit et libéré de la manière suivante:
1) La société anonyme ABACUS PARTNERS S.A., ayant son siège social au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.342, une (1)
Action de Classe A et trente mille (30.000) Actions de Classe B.
2) La société de droit italien PEGASUS FINANCE S.R.L., ayant son siège social à Via Boschetti 6, I-20121 Milano (MI),
inscrite au "Registro delle Imprese di Milano" sous le numéro 05058330969, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999)
Actions de Classe C
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de trente-deux mille Euros (€ 32.000) ensemble avec une prime
d'émissions de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (€ 999) par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (€ 32.999)] se trouve dès à présent à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Assemblée générale des Actionnairesi>
Les parties comparantes citées ci-dessus, représentant l'entier capital souscrit et estimant être valablement convo-
quées, ont immédiatement décidé de tenir une assemblée générale des actionnaires.
Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, ils ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:
Le siège social de la Société est fixé au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
147357
L
U X E M B O U R G
L'assemblée a nommé comme réviseur d'entreprises:
Ernst & Young, société anonyme, ayant son siège social à 7, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 47.771.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, atteste ici qu'à la demande des comparantes mentionnés ci-
dessus, le présent acte est formulé en anglais, suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, la comparante
a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. LOBO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1981. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 13 décembre 2012.
Référence de publication: 2012163034/952.
(120215501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2012.
Proveco s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 52.540.
<i>Extrait de la décision du gérant unique du 7 novembre 2012i>
Le siège social est transféré du 151, rue de Merl, L-2146 LUXEMBOURG au 3, rue Adames, L-1114 LUXEMBOURG,
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012151391/13.
(120199116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
S.C.I. Le Chêne - Helfent, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7651 Heffingen, 22, Dellegaass.
R.C.S. Luxembourg E 4.489.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue au siège social sis à L-7526 Mersch 45, Beschmontsbongert, en datei>
<i>du 2 Novembre 2012 à 14 heure .i>
Présents:
1) Madame KLEIN Léonore
associée
50 parts
2) Monsieur REINERT Paul
associé
50 parts
3) Monsieur BOURG Marc L-7651 Heffingen 22, Dellegaass
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification SIEGE
2) Modification ASSOCIES:
- inscrire
- rayer
- membre
Les associés ont adopté, par votes séparés, et chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolution 1:i>
Le siège de la S.C.I. LE CHENE-HELFENT est transféré de L-7526 Mersch 45, Beschmontsbongert à
L-7651 Heffingen 22, Dellegaass.
<i>Résolution 2:i>
Monsieur REINERT Paul démissionne de toutes ces fonctions à la S.C.I. LE CHENE-HELFENT avec effet immédiat.
147358
L
U X E M B O U R G
Monsieur BOURG Marc devient associé à la S.C.I. LE CHENE-HELFENT en remplaçant Monsieur REINERT Paul.
Monsieur REINERT Paul reconnait avoir reçu de Monsieur BOURG Marc le montant de cinq mille Euros (5.000,-€)
qui représente cinq cent (500) parts sociales de la S.C.I. LE CHENE-HELFENT, ce dont bonne et valable quittance, quant
à ce montant.
L'assemblée décide que Madame KLEIN Léonore et Monsieur BOURG Marc obtiennent les fonctions de gérants avec
les pouvoirs les plus étendus et droit de signature conjointe pour tous les actes et engagements concernant la S.C.I. LE
CHENE-HELFENT .
Plus rien n'étant à l'odre du jour et plus personne ne demande la parole l'assemblée générale ordinaire de la S.C.I. LE
CHENE-HELFENT a été close vers 16 heure.
BOURG Marc / KLEIN Léonore / REINERT Paul.
Référence de publication: 2012151392/35.
(120199072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
EraMondi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 170.020.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 30 novembre 2012i>
Le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société, vers 11, Côte d’Eich L-1450 Luxem-
bourg (Luxembourg) avec effet à la date des présentes résolutions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157605/13.
(120208193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Wallis Estate, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 160.976.
<i>Extrait de l a résolution de l’associé unique prise à Luxembourg en date du 19 novembre 2012i>
L’Associé unique décide de mettre un terme au mandat de gérant unique de Monsieur Patrick ROCHAS et nomme
en remplacement, pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe SLENDZAK, demeurant professionnellement au 10A,
rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012151340/14.
(120199156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Casa I Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.111.
Le bilan 2011 rectificatif au 11/30/2012 (Depot initial au RCS du bilan 2011 le 18/7/2012 sous le numéro L 120123606)
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et remplace la version depose antérieurement
du 18/7/2012, qui est cite ci-dessous.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Casa I Lux S.à r.l.
Référence de publication: 2012156874/12.
(120207251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
147359
L
U X E M B O U R G
Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 127.915.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012156835/12.
(120207069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Grandover S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 92.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012157023/12.
(120207130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Global Digital Publishing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 8, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 138.083.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012157020/10.
(120207485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Global Cement Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 144.590.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Référence de publication: 2012157019/10.
(120207665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Gland Maya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 111.273.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012157017/10.
(120207446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
147360
1618 Investment Funds
Abacus 2 S.C.A., SICAR
Akrobat Fund
Alpiq Eurotrade S.à r.l.
Avaros S.A.
Bayerische Entwicklung S.P.F.
BL
BL Fund Selection
Blue Holding Luxembourg S.à r.l.
Casa I Lux S.à r.l.
C.F.R. S.A.
Corporate IV
C.R. Entreprises S.A.
Elmira Nouvelles Valeurs S.A.
Enhanced Index Investing Sicav
EraMondi S.à r.l.
Escondido Village Technologies S.A.
EXORMA Fund
Florida Real Estate Investments S.A.
Gland Maya S.à r.l.
Global Cement Investment S.A.
Global Digital Publishing S.A.
Grandover S.à r.l.
HV Fonds
HV Fonds
Immobilière Norman S.A.
Irman Finance S.A.
LBBW Asset Strategie
Minor Participations S.à r.l.
Moventum Plus Aktiv
New Invest 2 S.A.
Paramount Holding S.à r.l.
Pioneer Funds
Prostar S.A.
Proveco s. à r.l.
Quadrige S.A.
Real Financing S.à r.l.
Real Financing Two S.à r.l.
RICEWATER S.à R.L., société de gestion de patrimoine familial (SPF)
R. Kneip & Cie
Roland KNEIP ET CIE
S.C.I. Le Chêne - Helfent
SEB Optimix
"SFP", SICAV
Subor Participations (Luxembourg) S.A.
Subor Participations (Luxembourg) S.A.
TV Investments S.A.
UniInstitutional EM Bonds 2018
UniInstitutional EM Bonds 2018
UniInstitutional German Corporate Bonds+
UniInstitutional German Corporate Bonds+
Vermögen-Global
Vilico
Vilico
V-Lux S.A.
Wallis Estate