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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3066
20 décembre 2012
SOMMAIRE
Aerogolf Energy & Management (A.E.M.)
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147166
Alcove Holdings Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .
147155
Barclays Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .
147164
Chemicom Export-Import S.A. . . . . . . . . . .
147127
Cine-Eye S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147127
Dasa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147147
DnP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147122
Ehlisa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147127
EMS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147128
Etablissement Joseph BALTHASAR . . . . .
147127
Europa Incoming S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147122
Europa Real Estate IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
147141
Fibaume S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147129
Fibaume S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147129
Ficora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147129
FLE Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147151
GA & GM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147124
GA & GM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147129
Gardula Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147124
Georges Reuter Architectes S.à r.l. . . . . . .
147124
Ghalea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147123
G.I.S.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147124
Global Mania Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
147123
Green for Growth Fund, Southeast Europe
SA, SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147168
Hera Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147123
Hors du Temps S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147123
InterFact S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147123
International Real Estate Management
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147125
JM Composites Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147130
Johanns & Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147124
Kalize . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147126
Koconsult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147125
KRP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147125
La Pérouse Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . .
147125
LatCap II SPV II (Luxembourg) S.à r.l. . . .
147126
L.F. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
147125
Lowainvest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147128
Lux Feel Good Coiffure du Monde . . . . . . .
147126
Lux Feel Good Coiffure du Monde . . . . . . .
147128
Lux Feel Good Coiffure du Monde . . . . . . .
147128
Lux Feel Good Coiffure du Monde . . . . . . .
147126
Lux Feel Good Coiffure du Monde . . . . . . .
147126
Luxresources S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147128
M.A.P. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147136
Mylan Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
147127
Optimum HR Efficiency S.à r.l. . . . . . . . . . .
147158
Opti-Phone Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147122
Opus Investments Manager S.à r.l. . . . . . . .
147161
Sonata Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
147161
Tabacs-Presse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147129
Treveria G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147122
Treveria Twelve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
147122
Value Finder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147168
147121
L
U X E M B O U R G
DnP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 79.737.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150879/10.
(120198976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Opti-Phone Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.
R.C.S. Luxembourg B 115.184.
<i>Extrait des décisions collectives prises par les associés en date du 23 octobre 2012i>
Il est notifié à l’égard des tiers que le gérant technique, Monsieur Bernhard KREWER, demeure désormais à l’adresse
suivante : D-54673 Neuerburg, 6, Burgblick (Allemagne).
Mersch, le 23 octobre 2012.
<i>Les associési>
Référence de publication: 2012151159/12.
(120199020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Treveria G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 116.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156155/10.
(120205539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Treveria Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.988.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156160/10.
(120205730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Europa Incoming S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 65.839.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012156377/12.
(120206612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
147122
L
U X E M B O U R G
Hors du Temps S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.449.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156440/10.
(120206580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Global Mania Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 123.468.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156424/10.
(120206432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Ghalea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 123.709.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156419/10.
(120206631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
InterFact S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 82.163.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Interfact S.àr.l.
i>Mr. Guy Sochovsky
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012156446/12.
(120206332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Hera Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 153.023.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/11/2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012156430/12.
(120206576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
147123
L
U X E M B O U R G
Gardula Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 64.897.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/11/2012.
Référence de publication: 2012156415/10.
(120206662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
GA & GM, Société Anonyme.
Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.
R.C.S. Luxembourg B 126.772.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156412/10.
(120206376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Georges Reuter Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.
R.C.S. Luxembourg B 109.930.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156408/10.
(120206581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
G.I.S.H., Société Anonyme.
Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.
R.C.S. Luxembourg B 137.523.
Les comptes annuels pour la période du 21 février (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156405/11.
(120206661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Johanns & Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich),
R.C.S. Luxembourg B 47.392.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 29 novembre 2012.
<i>Pour JOHANNS & Cie S.à r.l.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012156468/13.
(120206406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
147124
L
U X E M B O U R G
KRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 151.756.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156482/10.
(120206966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Koconsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 45.089.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012156480/10.
(120206590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
L.F. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 95.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012156483/10.
(120206922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
La Pérouse Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 105.300,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.385.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012156484/12.
(120206430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 70.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERNATIONAL REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012156461/12.
(120206976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
147125
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U X E M B O U R G
Lux Feel Good Coiffure du Monde, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1929 Luxembourg, 2, place Léon XIII.
R.C.S. Luxembourg B 133.295.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156489/10.
(120206705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Lux Feel Good Coiffure du Monde, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1929 Luxembourg, 2, place Léon XIII.
R.C.S. Luxembourg B 133.295.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156490/10.
(120206706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Lux Feel Good Coiffure du Monde, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1929 Luxembourg, 2, place Léon XIII.
R.C.S. Luxembourg B 133.295.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156491/10.
(120206707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
LatCap II SPV II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Novembre 2012.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
Référence de publication: 2012156485/12.
(120206900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Kalize, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8220 Mamer, 27, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 142.147.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2012156470/12.
(120206555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
147126
L
U X E M B O U R G
Chemicom Export-Import S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 57.524.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156331/10.
(120206582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Cine-Eye S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012156332/10.
(120206694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Etablissement Joseph BALTHASAR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 11.747.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156365/10.
(120206452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Ehlisa Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 9, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 125.161.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156370/10.
(120206913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Mylan Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 133.517.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 10 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2877 du 11 décembre 2007.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mylan Luxembourg 3 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012156515/14.
(120207010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
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Lowainvest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012156504/12.
(120206803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Luxresources S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 65.846.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012156509/12.
(120206736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Lux Feel Good Coiffure du Monde, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1929 Luxembourg, 2, place Léon XIII.
R.C.S. Luxembourg B 133.295.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156492/10.
(120206708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Lux Feel Good Coiffure du Monde, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1929 Luxembourg, 2, place Léon XIII.
R.C.S. Luxembourg B 133.295.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156493/10.
(120206709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
EMS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.255.
<i>Rectificatif du dépôt du 2 août 2012 N° L120135930i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156373/10.
(120206668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
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Fibaume S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 66.447.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156389/10.
(120206663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Fibaume S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 66.447.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012156390/10.
(120206679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Ficora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 98.799.
<i>Rectificatif remplace la version déposée antérieurement le 02 août 2012 sous le N: L120136435i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012156392/10.
(120206674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
GA & GM, Société Anonyme.
Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.
R.C.S. Luxembourg B 126.772.
Les comptes annuels pour la période du 26 février (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156414/11.
(120206378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Tabacs-Presse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 90.059.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 29 novembre 2012.
<i>Pour TABACS-PRESSE S.A.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012156689/13.
(120206413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
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JM Composites Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.853.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of November.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
THERE APPEARED
Mr Jack James MASSARELLO, engineer, born in Michigan (United States) on January 10, 1973, residing at 8100 M-4
Wyoming Bvd. NE #235, Albuqerque, NM, United States of America,
here represented by Mr Guy KERSCH, juriste et conseil économique, residing in Scheidgen by virtue of a private power
of attorney delivered on October 5, 2012,
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name JM
COMPOSITES SARL (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).
Art. 2. Object. The corporate object is composite process equipment sales, materials research and development and
materials project consulting.
In addition, the Company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated. In general, it
may carry out all commercial, financial, industrial, movable and immovable operations that are directly related to the
company object or whose nature is likely to facilitate or develop it.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Share Capital . The Company's corporate share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) represented by one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro
(EUR 125) each, all subscribed and fully paid-up.
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer
of the shares of the deceased shareholder to new shareholders is subject to the approval given by the other shareholders
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in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the
event of death, the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each shareholder who so requests.
Art. 7. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers may be dismissed ad nutum.
Unless the single shareholder or the general meeting of shareholders decide otherwise, the manager or managers have
all necessary powers to act in the name of the company under all circumstances.
Art. 8. Powers of the Board of Managers. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by
more than one manager, the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager(s) of the Company.
Art. 9. Procedure. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of
any manager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The powers of the manager(s) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Liability of the Managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Art. 12. Powers and Voting Rights. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general
meeting of shareholders.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the share-
holders may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in
original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution.
The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
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Art. 14. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end
on the thirty-first December of each year.
Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established and
the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
Art. 16. Dissolution - Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or
the general meeting of shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided
for in the resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the
realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
The creditors, beneficiaries or heirs of a shareholder may not, for any reason whatsoever, place under seal the assets
and documents of the Company, nor interfere in any way in the acts of administration; in order to exercise their rights,
they must abide by the values shown in the last balance sheets and inventories of the Company.
Art. 17. General Provision. For all points not specified in these statutes, the parties shall refer and submit to the legal
provisions in force governing a société à responsabilité limitée.
Art. 18. Transitory Provision. The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mr. Jack James Massarello, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed
to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all the 100 (one hundred) shares by contribution in
cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Feesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Jack James Massarello, prenamed, engineer, born in Michigan (United States) on January 10, 1973, residing at 8100
M-4 Wyoming Bvd. NE #235, Albuqerque, NM, United States of America,
- Mr Guy Kersch, prenamed, juriste et conseil économique, born in Luxembourg on October 24, 1952 residing in L -
6251 Scheidgen, 32, rue Rosswinkel.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the
Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8 of the Company's Articles of Incorporation.
2. The registered office of the Company is set at 70, route d'Esch L-1470 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary has drawn the attention of the appearing person to the fact that prior to any commercial
activities of the Company, the said Company must be in possession of a trading licence in good standing in connection
with the social object, which is specially acknowledged by the appearing person.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Jack James MASSARELLO, ingénieur, né dans le Michigan (Etats-Unis d'Amérique) le 10 janvier 1973, résidant
au 8100 M-4, Wyoming Bvd. NE #235, Albuqerque, NM, Etats-Unis d'Amérique,
ici représenté par Mr Guy KERSCH, juriste et conseil économique, résidant à Scheidgen, en vertu d'une procuration
donnée le 5 octobre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination JM COMPOSITES
SARL (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet la vente d'équipements utilisés dans les processus de fabrication de
matériaux composites, la recherche et le développement dans le domaine des matériaux et la consultance de projets dans
le domaine des matériaux.
En outre la Société pourra accomplir toutes opérations de vente-achat non réglementées. En général, la Société pourra
commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement
ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Cette constituée mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une
société luxembourgeoise.
Art. 4. Durée. La Société est pour une durée illimitée.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt cinq euro (EUR 125) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet
agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
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Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des
associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer
la durée de leur mandat.
Les gérants sont révocables ad nutum.
A moins que l'associé unique ou l'assemblée des associés en décide autrement, le gérant ou les gérants ont tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des
associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation
d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. Les pouvoirs du ou des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
Art. 12. Pouvoirs et Droit de Vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée
générale des associés.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des
associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 14. Exercice Social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
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Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
Les créanciers, légataires ou héritiers d'un associé ne peuvent, en aucun cas, mettre sous scellées les biens et documents
de la Société, ni interférer de quelque manière que ce soit dans les actes de gestion de la Société; afin d'exercer leurs
droits, ils doivent se référer aux valeurs contenues dans le dernier bilan et inventaire de la Société.
Art. 17. Disposition Générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi
Art. 18. Disposition Transitoire. La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31
décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Jack James Massarello, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social
de la Société et d'avoir entièrement libéré les 100 (cent) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.100 (mille cent euros).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jack James Massarello, susmentionné, ingénieur, né dans le Michigan (Etats-Unis d'Amérique) le 10 janvier
1973, résidant au 8100 M-4, Wyoming Bvd. NE #235, Albuqerque, NM, Etats-Unis d'Amérique.
- Monsieur Guy Kersch, susmentionné, juriste et conseil économique, né à Luxembourg le 24 october 1952, demeurant
à L-6251 Scheidgen, 32, rue Rosswinkel.
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants ou, par
les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes ryà qui de tels pouvoirs de signature ont été vala-
blement délégués conformément à l'article 8 des Statuts.
2. Le siège social de la Société est établi au 70, route d'Esch L-1470 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu la personne comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la
société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la personne comparante.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Guy Kersch, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20.11.12. LAC/2012/54708. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
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Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152412/334.
(120200862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
M.A.P. Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 55.699.
L'an deux mille douze, le deux octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "M.A.P. Invest S.A.", (ci-après
la "Société"), ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 55.699, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 23 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 527 du 17 octobre 1996. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry NOWANKIEWICZ, employé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, 32, Avenue Monterey.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain MUCK, employé,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 32, Avenue Monterey.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation que la Société n'a plus qu'un associé unique.
2. Transfert du siège social vers L-2163 Luxembourg, 32, Avenue Monterey.
3. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août
2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.
4.- Nominations statutaires.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un actionnaire unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2163 Luxembourg, 32, Avenue Monterey.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en
conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autre, la société anonyme
unipersonnelle, sans modifier l'objet social:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "M.A.P. Invest S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
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Art. 3. La société a pour objet la production/coproduction et réalisation d'oeuvres cinématographiques et audiovi-
suelles en vue de promouvoir la création cinématographique et audiovisuelle au Luxembourg et d'encourager la création
et distribution d'oeuvres de fiction ou d'animation ainsi que des documentaires de nature et de qualité artistique.
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents euros
(30.986,69- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation la valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d'un actionnaire
décédé devront en informer le conseil d'administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à
l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne
pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d'un
réviseur d'entreprise.
Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre
recommandée du cédant doit le préciser expressément.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.
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L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de
la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser
les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.
Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-
sireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au
cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires,
comme indiqué ci-dessus.
Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée
conviendrait, à l'unanimité, d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un associé
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
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Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du
conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces
moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée
se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
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V. Surveillance de la société
Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 16. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique accepte la démission de tous les membres du conseil d'administration, de l'administrateur délégué
et du commissaire aux comptes en fonction.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique nomme, comme autorisé par la loi et les présents statuts Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur
de société, né le 12 juillet 1959 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement au 32, avenue Monterey L-2163 Lu-
xembourg est nommé administrateur unique de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique nomme GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., la société à responsabilité limitée ayant son
siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 109.939, à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique décide que les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à
l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 950,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Thierry NOWANKIEWICZ, Romain MUCK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3692. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société.
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Junglinster, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152465/266.
(120201280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Europa Real Estate IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 172.857.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
"Europa Fund IV (No. 1) L.P.", a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered office
at 132 Sloane Street, London SW1X 9AX, United Kingdom,
here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after having been signed "ne varietur"by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company's purpose is to serve as a fixed and long-term European investment platform of the EUROPA
IV acquisition structure by acquiring participations in any form whatsoever, by purchase or exchange, in any other un-
dertakings and companies either in Luxembourg or in foreign countries as well as the management, control and
development of those participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.
The Company may further acquire, hold, sell and exchange any securities, cash deposits, treasury certificates, any other
form of investment, in particular shares, bonds, options, warrants and rights through purchase, subscription, participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way; acquire patents and licences to
manage and develop them; grant to other group companies or third parties loans, guarantees and perform any operation
which is directly related to its purpose.
The Company may take any controlling, supervisory measures, act as a general or limited member with unlimited or
limited liability for all debts and obligation of memberships or similar corporate structures to favour the object of the
Company or the object of the companies in which the company holds interest.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the object of the Company or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Accessorily, it may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which
are directly or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the
Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Europa Real Estate IV S.a r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12'500.- EUR) divided into twelve thousand
five hundred (12'500) shares, having a par value of one euro (1.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers
or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision signed by
all the managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which
was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partners' meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
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Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted
to one or more auditors who need not be partners.
The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole partner or by the general partners' meeting, which
will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole partner or by the general partners' meeting, as the case may be.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 19. Subject to and in accordance with article eighteen, the board of managers is authorized to proceed, as often
as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject
only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the
basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than two (2) months at the date of the
relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable
profits exist.
For the purposes of this article nineteen, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the
last financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less
losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory measurei>
The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Association having thus been established, EUROPA FUND IV (No. 1) L.P., prenamed, has subscribed
for all the twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred
euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the
Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,
considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general partners' meeting, has adopted the
following resolutions:
1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric BIREN, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Kevin D'ARCY, company director, professionally residing at 132, Sloane Street, London SW1X 9AX.
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3.- The sole partner authorizes the Board of Managers to delegate the daily management of the business of the Company
to one or more of its managers.
4.- The sole partner appoints "Deloitte Audit", Société á responsabilité limitée having its registered office at 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, as auditor of the Company until the general meeting to be held in the year 2014.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
«EUROPA FUND IV (No. 1) L.P.», un «limited partnership» constituée sous les lois du Royaume Uni, ayant son siège
social au 132 Sloane Street, Londres SW1X 9AX, Royaume Uni,
ici représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet social de la Société est de servir de plate-forme fixe et permanente pour les investissements européens
de la structure d'acquisition EUROPA IV par l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat ou
échange, dans toute autre entreprise ou société au Luxembourg ou dans des pays étrangers, ainsi que la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations. La Société peut aussi entreprendre le transfert de ces participations par voie
de vente, échange au autrement.
La Société peut aussi acquérir, détenir, vendre et échanger des titres, dépôts en espèces, bons de trésorerie, toute
autre forme d'investissement, en particulier des actions, obligations, options, bons de souscription et droits par l'achat,
souscription, participation, contribution, prise d'achat ferme ou par option, négociation ou de toute autre manière, ac-
quérir des brevets et licences pour les gérer et les développer; accorder des prêts et octroyer des garanties aux sociétés
du groupe ou sociétés tierces et accomplir toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet social.
La Société peut prendre toutes mesures de contrôle, surveillance, agir comme associé commandité ou commanditaire,
responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en
commandite ou autres structures sociétaires similaires, pour favorise son objet social ou l'objet social des sociétés dans
lesquelles la Société détient des intérêts.
La Société pourra accomplir son objet social, directement ou indirectement, pour son compte ou pour compte de
parties tierces, seule ou en association par l'accomplissement de toutes opérations qui favorise son objet social ou l'objet
social des sociétés dans lesquelles la Société détient des intérêts.
Accessoirement, la Société pourra exécuter toutes transactions industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, qui sont directement ou indirectement en rapport, en tout ou en partie, avec son objet social.
La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties
pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "Europa Real Estate IV S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
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L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l'un des gérants.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si
elle a été adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être
rédigée en un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du
conseil de gérance.
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Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé
(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 19. En conformité avec l'article dix-huit, le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le
considère approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires, en respectant
trois (3) conditions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires
sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés de plus de deux (2) mois à
la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être audités, doivent prouver que des
bénéfices distribuables suffisants existent.
Pour les besoins de cet article dix-neuf, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin du
dernier exercice social, plus tous bénéfices reportés et réserves distribuables, moins les pertes reportées et toutes les
sommes à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou aux Statuts.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, EUROPA FUND IV (No. 1) L.P., prénommé, a souscrit à la totalité des
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183
de la Loi sont remplies et le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
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<i>Résolutions adoptées par l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se
considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
b) Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
c) Monsieur Kevin D'ARCY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 132, Sloane Street, Londres
SW1X 9AX.
3) L'associé unique autorise le Conseil de Gérance à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un ou
plusieurs gérants.
4) L'associé unique nomme "Deloitte Audit", Société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale devant se
tenir en l'année 2014.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14979. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012152282/351.
(120200988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Dasa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 172.862.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le sept novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Didier BEN SADOUN, Directeur de banque, demeurant au 5 rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,
L-1361 Luxembourg,
ici représenté par:
Madame Emilie BOVRISSE employée privée avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-
trange,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 octobre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société anonyme que la personne prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomina tion de «DASA S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
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Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300'000.-EUR) représenté par six cents (600)
actions ordinaires d’une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500.-EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 11 juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour
est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
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Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les six cents (600) actions ordinaires d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500.- EUR) par action
ont été souscrites par Monsieur Didier BENSADOUN, prénommé, en sa qualité d'actionnaire unique.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme
de TROIS CENT MILLE EUROS (300'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle
que modifiée par la loi du 25 août 2006:
Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-
geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).
4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l'année 2016.
Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.
5. L'adresse de la Société est établie au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant.
Signé: E. BOVRISSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14706. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012152258/224.
(120201178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
FLE Holdco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 142.337.
L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés (les Associés) de FLE Holdco, une société
à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq
cent euro (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.337, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 3 octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2664 du 31 octobre 2008,
et dont les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la «Société»).
L'Assemblée a été ouverte à Luxembourg sous la présidence de Victorien Hémery, de résidence à Luxembourg, lequel
a désigné comme secrétaire Codrina Constantinescu, de résidence à Luxembourg.
L'Assemblée a élu comme scrutateur Antoine Sfeir, de résidence à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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I- Que les Associés présents ou représentés, le mandataire des Associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence, dûment signée par les mandataires
des Associés représentés ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations signées ne varietur par les parties comparantes resteront pareillement annexées au présent acte.
II- Que conformément à la liste de présence, cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant 100 % du capital social
de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée et tous les Associés déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été communiqué au préalable et renoncent aux formalités de convocation.
III- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points suivants
portés à l'ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de trois (3) catégories de parts sociales de la Société désignées parts sociales de catégorie A, parts sociales
de catégorie B et parts sociales de catégorie C;
2. Allocation de l'ensemble des cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes aux catégories de parts sociales nou-
vellement créées;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-) afin de le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euro (12.500,-) à quatorze mille sept cents euros (EUR 14.700,-),
par l'émission de vingt-deux (22) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune
et ayant chacune les mêmes droits qui seront souscrites comme suit, avec allocation d'un montant de cent vingt deux
millions sept mille quatre cent trente euros et quarante cents (EUR 122.007.430,40) à la réserve prime d'émission de la
Société:
- Vingt-deux (22) parts sociales de catégorie B nouvellement émises d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune souscrite par L'Union Mutualiste Retraite (UMR), inscrite au registre national des mutuelles, instituée par le
décret du 23 décembre 2002, régie par le Code de la mutualité, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 442 294 856, dont le siège social est situé 3 square Max Hymans, 75748 Paris cedex 15;
4. Modification de l'article 1
er
des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par tout pacte d'associés qui pourrait être
conclu entre les associés de la Société (le «Pacte d'Associés») ainsi que par les présents statuts.»;
5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille sept cents euros (EUR 14.700,-), représentée par:
- Cent vingt-trois (123) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, donnant
droit au paiement de tous les bénéfices prévus dans les présents statuts à l'exception de ceux réservés aux porteurs des
parts sociales de catégorie B et C,
- Vingt-deux (22) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, donnant
droit au paiement de tous les bénéfices prévus par le Pacte d'Associés, et
- Deux (2) parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, donnant droit au
paiement de tous les bénéfices prévus par le Pacte d'Associés.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts entre ses seules mains, les articles 200-1 et 200-2,
entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.»;
6. Modification de l'article 8 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:
« Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales
de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la société et aux tiers sur notification de la cession à la société
ou par l'acceptation de la cession par la société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
La société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des
associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.»;
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7. Modification de l'article 14 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:
« Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, des dividendes intérimaires pourront être distribués pour chaque
catégorie de parts sociales dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
toute décision à cet égard devra être conforme au Pacte d'Associés.»; et
8. Modification de l'article 20 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:
« Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent au Pacte d'Associés et
aux dispositions légales en vigueur.».
L'Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de créer trois (3) catégories de parts sociales de la Société, désignées parts sociales de catégorie
A, parts sociales de catégorie B et parts sociales de catégorie C.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'allouer l'ensemble des cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes comme suit:
- Cent vingt-trois (123) parts sociales existantes d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) détenues par FLE
HOLDCO II, une société à responsabilité limitée, constituée et régie en vertu des lois du Grand-duché de Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.669, aux
parts sociales de catégorie A; et
- Deux (2) parts sociales existantes d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) détenue par FLE, une société à
responsabilité limitée, constituée et régie en vertu des lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.653, aux parts sociales de
catégorie C.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille deux cents euros (EUR
2.200,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euro (12.500,-) à quatorze mille sept cents euros
(EUR 14.700,-), par l'émission de vingt-deux (22) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune et ayant chacune les mêmes droits.
<i>Souscription - Paiementi>
L'Union Mutualiste Retraite (UMR), inscrite au registre national des mutuelles, instituée par le décret du 23 décembre
2002, régie par le Code de la mutualité, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
442 294 856, dont le siège social est situé 3 square Max Hymans, 75748 Paris cedex 15 («UMR») déclare souscrire
l'intégralité des vingt-deux (22) parts sociales de catégorie B nouvellement émises d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune et procéder à la libération intégrale des des vingt-deux (22) parts sociales de catégorie B par l'apport
d'un million cent quatre-vingt-treize mille huit cent trente-deux (1.193.832) actions qu'elle détient en son nom et pour
son compte dans le capital social souscrit de Foncière LFPI, une société par actions simplifiée au capital de 465.124.000
euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 482 464 492, dont le siège social
est situé 24-26 rue Ballu, 75009 Paris.
Le surplus entre le montant apporté par UMR et la valeur nominale des vingt-deux (22) parts sociales de catégorie B
s'élevant à cent vingt deux millions sept mille quatre cent trente euros et quarante cents (EUR 122.007.430,40), est alloué
à la réserve prime d'émission de la Société.
Les preuves de l'existence et de la valeur totale des différents apports en nature ont été produites devant le notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par tout pacte d'associés qui pourrait être
conclu entre les associés de la Société (le «Pacte d'Associés») ainsi que par les présents statuts.»
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<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la première résolution et de la deuxième résolution, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des
statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille sept cents euros (EUR 14.700,-), représentée par:
- Cent vingt-trois (123) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, donnant
droit au paiement de tous les bénéfices prévus dans les présents statuts à l'exception de ceux réservés aux porteurs des
parts sociales de catégorie B et C,
- Vingt-deux (22) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, donnant
droit au paiement de tous les bénéfices prévus par le Pacte d'Associés, et
- Deux (2) parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, donnant droit au
paiement de tous les bénéfices prévus par le Pacte d'Associés.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts entre ses seules mains, les articles 200-1 et 200-2,
entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.»;
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:
« Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales
de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la société et aux tiers sur notification de la cession à la société
ou par l'acceptation de la cession par la société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
La société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des
associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.»
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:
« Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, des dividendes intérimaires pourront être distribués pour chaque
catégorie de parts sociales dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
toute décision à cet égard devra être conforme au Pacte d'Associés.»
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu de la façon suivante:
« Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent au Pacte d'Associés et
aux dispositions légales en vigueur.».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ six mille sept cents euros (EUR
6.700,-)
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connu du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. HÉMERY, C. CONSTANTINESCU, A. SFEIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13746. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152327/187.
(120201475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Alcove Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 139.814.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of November;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Is held an extraordinary general meeting of the members (the “Extraordinary General Meeting”) of the company Alcove
Holdings Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
139814, having its registered address at L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers, incorporated pursuant to a deed received
by the notary Paul FRIEDERS, then residing in Luxembourg, on 19 June 2008, published in the official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) under number 1807 on 23 July 2008, which articles of association where amended
further to a deed received before the notary Paul DECKER, residing in Luxembourg, on 13 September 2010, published
in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) under number 2366 on 4 November 2010 (the
“Company”).
The Extraordinary General Meeting is presided by Mrs. Sabrina KHEBBAT, lawyer, residing professionally at 69, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appoints as secretary Mrs. Ghania COSSIN, private employee, residing professionally at 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the “Secretary”).
The Extraordinary General Meeting elects as scrutineer Mrs. Morgane IMGRUND, lawyer, residing professionally at
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the “Scrutineer”).
These three individuals constitute the board of the Extraordinary General Meeting.
The board thus composed as above stated, then draws up the attendance list, which, after having been signed “ne
varietur” by the members present, representatives in proxy of the represented members, as well as by the members of
the board and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes, together with any proxy, in order to
be filed together with the registration authorities.
All the members acknowledge having been duly convened and, insofar as the same is necessary, waive any publication
and any right or action resulting from the absence of invitations to attend.
The Chairman declares and requests the undersigned notary to state that:
I. Mr. Sean REILLY, property developer, born on April 5, 1956 in Cavan (Republic of Ireland), professionally residing
at Block E Iveagh Court, Harcourt Road, Dublin 2 (Republic of Ireland) holds (inter alia) twenty-five thousand two hundred
(25,200) corporate units in usufruct in the corporate capital of the Company (the “Usufruct Units”), which, according to
article 8 of the articles of association of the Company, entitles him to exercise the voting rights attached to such Usufruct
Units;
II. According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of thirty five
thousand and one euros (EUR 35,001.-) are present or validly represented at the meeting. The Extraordinary General
Meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda, without there having been a prior
convening notice.
III. The agenda of the Extraordinary General Meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Removal of the preferred rights attached to the ordinary corporate unit issued by the Company;
2. Subsequent removal of paragraph 6 of article 7 of the articles of association of the Company in order to suppress
the preferred rights attached to the ordinary corporate unit issued by the Company in case of change to the rights attached
to the ordinary corporate units;
3. Subsequent amendment of article 13 of the articles of association so as to reflect the removal of the preferred
proposal right in relation to the composition of the board of managers of the Company attached to the ordinary corporate
unit;
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4. Further to the termination of the members’ agreement entered into by and between the members of the Company
in the presence of the Company on 15 September 2010 (the “Members’ Agreement”), amendment of articles 1 and 23
of the articles of association so as to reflect the termination of the Members’ Agreement.
5. Any other business.
The Extraordinary General Meeting considering itself as duly composed and convened deliberates and passes, by
unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves to remove the preferred rights attached to the ordinary corporate unit
issued by the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Extraordinary General Meeting resolves to remove paragraph 6 of
article 7 of the articles of association of the Company so as to remove the preferred rights in relation to any change of
the rights attached to the ordinary corporate unit.
The notary noted that the relevant majority requirement provided for under paragraph 6 of article 7 of the articles of
association of the Company was met by the Extraordinary General Meeting.
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves to remove the preferred proposal right in relation to the composition
of the board of managers of the Company attached to the ordinary corporate unit and consequently to amend article 13
of the articles of association which shall henceforth have the following wording:
“ Art. 13. The Company shall be managed by a board of managers composed of two managers of category A and two
managers of category B, who need not to be members of the Company.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.”
<i>Fourth resolutioni>
Further to the termination of the Members’ Agreement, the Extraordinary General Meeting resolves to amend article
1 of the articles of association which shall henceforth have the following wording:
“ Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name
of "Alcove Holdings Europe S.à r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg law, in particular
the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended and by the present articles of association”.
<i>Fifth resolutioni>
Further to the termination of the Members’ Agreement, the Extraordinary General Meeting resolves to amend article
23 of the articles of association which shall henceforth have the following wording:
“ Art. 23. All matters not governed by the present articles of association shall be determined in accordance with the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred and
twenty Euros (EUR 1,120.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is
worded in English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the German version, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing persons, known to the officiating notary by their first and last name, civil
status and residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.
Es folgt die Deutsche Fassung:
Im Jahre zweitausendzwölf, am sechsten Tag im November;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg;
Hat sich eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter (die “Außerordentliche Hauptversammlung”)
der Gesellschaft Alcove Holdings Europe S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
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limitée), mit Gesellschaftssitz in L-1130 Luxemburg, 37, rue d’Anvers, eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B139814, gegründet gemäß Urkunde vom 19. Juni 2008, aufgenommen durch Notar Paul
FRIEDERS, mit damaligen Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Amtsblatt (Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations) Nummer 1807 vom 23. Juli 2008, deren Satzung abgeändert wurde gemäß Urkunde vom 13. September 2010,
aufgenommen durch Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Amtsblatt (Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations) Nummer 2366 vom 4. November 2010 (die „Gesellschaft“) eingefunden.
Den Vorsitz der Außerordentlichen Hauptversammlung übernimmt Frau Sabrina KHEBBAT, Rechtsanwältin (Avocat),
geschäftsansässig in boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg (der „Vorsitzende“).
Die Vorsitzende ernennt Frau Ghania COSSIN, Privatangestellte, geschäftsansässig in boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxemburg als Schriftführerin der Außerordentlichen Hauptversammlung (die „Schriftführerin“).
Die Außerordentliche Hauptversammlung beschließt Frau Morgane IMGRUND, Rechtsanwältin (Acovat à la Cour),
geschäftsansässig in boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg als Stimmenzählerin zu ernennen (dire„Stimmenzähle-
rin“).
Die drei vorbenannten Personen bilden den Versammlungsvorstand der Außerordentlichen Hauptversammlung.
Der wie oben beschrieben zusammengesetzte Versammlungsvorstand setzt die Anwesenheitsliste auf, welche nach
„ne varietur” Unterzeichnung durch die anwesenden Gesellschafter, den Vertretern der vertretenen Gesellschaftern,
sowie dem Versammlungsvorstand und dem unterzeichnenden Notar, dem vorliegenden Protokoll zum Zwecke der
gemeinsamen Einreichung bei der Registrierungsbehörden beigefügt bleibt.
Alle Gesellschafter bestätigen ordnungsgemäß einberufen worden zu sein, und soweit nötig, verzichten auf jegliche
Veröffentlichung und jegliche, aus dem Mangel an Einberufung begründete Rechte oder Maßnahmen.
Die Vorsitzende erklärt und bittet den unterzeichnenden Notar folgende Erklärungen aufzunehmen:
I. Herr Sean REILLY, Bauunternehmer, geboren in Cavan (Republik Irland), am 5. April 1956, geschäftsansässig in Block
E, Iveagh Court, Harcourt Road, Dublin 2 (Irland) hält (unter anderem) fünfundzwanzigtausendzweihundert (25.200)
Geschäftsanteile in Nießbrauch (die „Nießbrauchsanteile“), welche ihn gemäß Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft dazu
berechtigt, die mit den Nießbrauchsanteilen verbundenen Stimmrechte auszuüben;
II. Gemäß der Anwesenheitsliste sind alle Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in
Höhe von fünfunddreißigtausendundeinem Euro vertreten, anwesend oder ordnungsgemäß bei der Außerordentlichen
Hauptversammlung vertreten. Die Außerordentliche Hauptversammlung kann entsprechend ordnungsgemäß beraten und
über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beschließen, ohne dass hierfür eine vorherige Einberufung nötig wäre.
III. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Hauptversammlung ist wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1. Löschung der, mit dem, durch die Gesellschaft ausgegebenen gewöhnlichen Gesellschaftsanteil verbundenen Vor-
zugsrechte;
2. Entsprechend nachfolgende Löschung des Paragraphen 6 des Artikel 7 der Satzung der Gesellschaft zwecks Ab-
schaffung der, mit dem, durch die Gesellschaft ausgegebenen gewöhnlichen Gesellschaftsanteil verbundenen Vorzugs-
rechte hinsichtlich der Änderung der, mit den gewöhnlichen Geschäftsanteile verbundene Rechte;
3. Entsprechend nachfolgende Änderung des Artikels 13 der Satzung zwecks Löschung des bevorzugten Vorschlage-
rechts bezüglich der Zusammenstellung der Geschäftsführung der Gesellschaft, welches mit dem gewöhnlichen Ge-
schäftsanteil verbunden ist;
4. Nach Kündigung des Gesellschaftervertrags, welches zwischen den Gesellschaftern in Anwesenheit der Gesellschaft
am 15. September 2010 abgeschlossen wurde (der „Gesellschaftervertrag“), Änderung der Artikel 1 und 23 der Satzung
zwecks Wiederspiegelung der Kündigung des Gesellschaftervertrags;
5. Verschiedenes.
Die Außerordentliche Hauptversammlung, welche sich selbst als ordnungsgemäß zusammengestellt und einberufen
ansieht, berät und beschließt, durch einstimmigen Beschluss, die folgenden Beschlussfassungen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Außerordentliche Hauptversammlung beschließt die, mit dem, von der Gesellschaft ausgegebenen gewöhnlichen
Gesellschaftsanteil verbundenen Vorzugsrechte zu löschen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorangehenden Beschlusses, beschließt die Außerordentliche Hauptversammlung Paragraph 6 des Artikels
7 der Satzung der Gesellschaft, zwecks Abschaffung der, mit dem, durch die Gesellschaft ausgegebenen gewöhnlichen
Gesellschaftsanteil verbundenen Vorzugsrechte hinsichtlich der Änderung der, mit den gewöhnlichen Geschäftsanteile
verbundene Rechte, zu löschen.
Der Notar stellt fest, dass die, gemäß Paragraph 6 des Artikels 7 der Satzung der Gesellschaft festgelegten nötigen
Mehrheitsbedingungen durch die Außerordentliche Hauptversammlung erfüllt wurden.
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<i>Dritter Beschlussi>
Die Außerordentliche Hauptversammlung beschließt das bevorzugte Vorschlagerecht bezüglich der Zusammenstellung
der Geschäftsführung des gewöhnlichen Geschäftsanteils zu löschen und entsprechend Artikel 13 der Satzung zu ändern,
welche fortan den folgenden Wortlaut haben wird:
“ Art. 13. Die Gesellschaft wird von einer Geschäftsführung verwaltet, die sich aus mindestens einem Geschäftsführer
der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B zusammensetzt, wobei diese nicht Gesellschafter der Ge-
sellschaft zu sein brauchen.
Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, welche auch die
Befugnisse, das Entgelt und die Dauer des Mandats bestimmt.”
<i>Vierter Beschlussi>
Nach Kündigung des Gesellschaftervertrags beschließt die Außerordentliche Hauptversammlung Artikel 1 der Satzung
zu ändern, welche fortan folgenden Wortlaut haben wird:
“ Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter der Bezeich-
nung „Alcove Holdings Europe S.à r.l.“ (die „Gesellschaft“), die den luxemburgischen Gesetzen, insbesondere dem
abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, der folgenden Satzung sowie dem Gesell-
schaftervertrag, unterliegt, gegründet.“
<i>Fünfter Beschlussi>
Nach Kündigung des Gesellschaftervertrags beschließt die Außerordentliche Hauptversammlung Artikel 23 der Satzung
zu ändern, welche fortan folgenden Wortlaut haben wird:
“ Art. 23. Für alle Punkte, die nicht durch die Regelungen der vorliegenden Satzung geregelt sind, gelten die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert.”
<i>Abschätzung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendhundertzwanzig
Euro (EUR 1.120,-).
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch und Deutsch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Komparenten und im Fall von
Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische Fassung maßgebend sein.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,
Personenstand und Wohnort bekannt, haben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: S. KHEBBAT, G. COSSIN, M. IMGRUND, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2012. LAC/2012/52688. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152120/193.
(120201359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Optimum HR Efficiency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 172.869.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le huit novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1) Monsieur Nicolas CANAL, consultant en ressources humaines, né à Nancy (France), le 21 avril 1976, demeurant
15, rue des Aubépines, F-54280 Brin-Sur-Seille (France);
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2) Monsieur Jérémy LECLAIRE, consultant en marketing et communication, né à Châlons-Sur-Marne (France), le 05
novembre 1976, demeurant 20, rue Chaussée, F-55100 Verdun (France).
Lesquelles personnes comparantes, ici personnellement présentes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- D'accompagner les employeurs dans la mise en oeuvre de leur politique de motivation de leurs collaborateurs pour
la performance de leur entreprise. Elle s'étendra à tout service permettant de faciliter la vie au travail du salarié et
d'améliorer l'adéquation entre leur vie personnelle et leur vie professionnelle.
Ce conseil se concrétisera par la vente de prestations de service dans les domaines des ressources humaines, de la
communication interne et notamment le développement d'interfaces web auprès des employeurs luxembourgeois. Elle
vise à proposer aux employeurs des solutions simples pour stimuler, récompenser, fidéliser et communiquer efficacement
auprès de leurs salariés.
Ces prestations pourront prévoir l'organisation de programmes de stimulation ou d'événements, intégrant des pres-
tations réalisées par des tiers partenaires, dans les domaines du loisir, de la culture ou du bien-être et de manière générale,
de tout domaine d'activité permettant aux employeurs clients d'OPTIMUM HR EFFICIENCY, de mettre en oeuvre des
actions concrètes au bénéfice de leurs salariés ou de leurs réseaux d'affaires, entrant dans leur politique générale d'en-
treprise.
OPTIMUM HR EFFICIENY développera tout type d'activité directe ou indirecte ayant un lieu avec l'objet cité ci-avant.
Ainsi, les activités pourront se décliner de la manière suivante:
a. La vente de prestations de service auprès d'une clientèle professionnelle, physiquement ou par voie dématérialisée.
Ces prestations sont réalisées au Luxembourg et peuvent être étendues à tout autre pays.
b. L'intermédiation entre un tiers ayant qualité de partenaire commercial avec OPTIMUM HR EFFICIENCY et une
clientèle internationale, pour la réalisation d'une prestation de service réalisée au Luxembourg ou dans tout autre pays,
moyennant une commission.
c. La vente de marchandises auprès d'une clientèle internationale de professionnels ou de particuliers, en lien direct
ou indirect avec l'activité de OPTIMUM HR EFFICIENCY.
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-
tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle prendra toutes les
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet
ou qui le favorisent.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «OPTIMUM HR EFFICIENCY S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
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1) Monsieur Nicolas CANAL, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Jérémy LECLAIRE, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord
unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Vis-à-vis des tiers la société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique
ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 37, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
<i>a) Gérant technique:i>
Monsieur Nicolas CANAL, consultant en ressources humaines, né à Nancy (France), le 21 avril 1976, demeurant 15
rue des Aubépines, F-54280 Brin-Sur-Seille (France);
<i>b) Gérant administratif:i>
Monsieur Jérémy LECLAIRE, consultant en marketing et communication, né à Châlons-Sur-Marne (France), le 05
novembre 1976, demeurant 20 rue Chaussée, F-55100 Verdun (France).
Conformément à l'article DIX (10) de statuts et vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes
circonstances par la signature conjointe des deux (2) gérants.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties constituantes sur la nécessité
d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes prémention-
nées ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. CANAL, J. LECLAIRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14844. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012153177/143.
(120201604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Sonata Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Opus Investments Manager S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.629.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Opus Investments Manager S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée or "S.à r.l."), having its registered office at 8, rue Beck, L-1222 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "R.C.S.") under
number B 154.629, incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on July 20,
2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1615 of August 10, 2010.
The meeting is presided by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, professionally residing in 3, rue Thomas Edison,
L-1445 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Marilyn KRECKE, private employee, professionally residing in 74, Avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, as secretary of the Meeting.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, professionally residing in 74, Avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, as scrutineer of the Meeting.
The Chairman declares and meeting of shareholders agrees:
- that the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance
list attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the members of the board of the general meeting of shareholders;
- all the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening
requirements and formalities.
- that the present meeting of shareholders is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following
agenda:
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<i>1. Agendai>
1.1 Decision to change of the name of the Company from:
- "Opus Investments Manager S.à r.l."
to
- "Sonata Investments S.à r.l."
and, subsequently, to amend "Art. 1. Name" of the articles of incorporation of the Company as follows:
"There is formed between the partner(s) and all those who may become owners of the shares issued, a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") under the name "Sonata Investments S.à r.l.", in abbreviated form
Sonata Investments (the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association (the
"Articles")".
The French translation shall be as follows:
Art. 1
er
. Dénomination. «Il est établi entre les associés et ceux qui pourront devenir porteurs des parts sociales
émises une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Sonata Investments S.àr.l.", en dénomination abrégée
"Sonata Investments" (la "Société"), qui sera régie par le droit luxembourgeois, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").»
1.2 Acknowledgement and acceptance of the transfer of the registered office of the Company from:
(i) 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; to
(ii) 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of October 23, 2012.
1.3 Miscellaneous.
The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to change the name of the Company from "Opus Investments Manager S.à r.l." to "Sonata
Investments S.à r.l..
As a consequence, "Art. 1. Name" of the articles of incorporation of the Company is amended as follows:
" Art. 1. Name ". "There is formed between the partner(s) and all those who may become owners of the shares issued,
a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name "Sonata Investments S.à r.l.", in
abbreviated form Sonata Investments (the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles
of association (the "Articles")"."
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg to 17,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of October 23, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000).
There being no further business on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present
deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names
and residences, the said persons signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Opus Investments Manager S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social sis 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.154.629. La Société a été
constituée le 20 juillet 2010 par un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1615 du 10 août 2010.
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La séance est ouverte sous la présidence de Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, demeurant professionnellement
au 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement au 74,
Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement
au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le président, déclare et l'assemblée des associés approuve:
- que les associés présents ou représentés et le nombre de parts détenues par eux ressortent d'une liste de présence,
annexée au présent acte et dûment signée par les associés présents, les mandataires des actionnaires représentés et les
membres du bureau de l'assemblée;
- tous les associés déclarent avoir été informés à l'avance de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé à toutes
exigences et formalités de convocation:
- que la présente assemblée des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l'ordre du jour produit ci-dessous:
<i>1. Ordre du jouri>
1.1 Décision de changer la dénomination de la Société de:
- "Opus Investments Manager S.à r.l."
à
- "Sonata Investments S.à r.l."
et modification subséquente de l'article "Art. 1. Dénomination" des statuts de la Société comme suit:
en anglais:
"There is formed between the partner(s) and all those who may become owners of the shares issued, a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") under the name "Sonata Investments S.à r.l.", in abbreviated form
Sonata Investments (the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association (the
"Articles")".
Traduction française:
Art. 1
er
. Dénomination. «Il est établi entre les associés et ceux qui pourront devenir porteurs des parts sociales
émises une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Sonata Investments S.àr.l.", en dénomination abrégée
"Sonata Investments" (la "Société"), qui sera régie par le droit luxembourgeois, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").»
1.2 Prise de connaissance et acceptation du transfert du siège social de la Société de:
(iii) 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; à
(iv) 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet au 23 octobre 2012.
1.3 Divers.
L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de:
- "Opus Investments Manager S.à r.l." à
- "Sonata Investments S.à r.l."
et de modifier en conséquence l'article "Art. 1. Dénomination" des statuts de la Société comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. «Il est établi entre les associés et ceux qui pourront devenir porteurs des parts sociales
émises une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Sonata Investments S.àr.l.", en dénomination abrégée
"Sonata Investments" (la "Société"), qui sera régie par le droit luxembourgeois, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée prends connaissance et accepte le transfert du siège social de la Société du 8, rue Beck, L-1222 Luxem-
bourg au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 23 octobre 2012.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,
celles-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. A. Delagardelle, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 octobre 2012. LAC/2012/51039. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152524/147.
(120200876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 557.812,64.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 125.419.
In the year two thousand and twelve, on the fifth of November.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Barclays Aldersgate Investments Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the United King-
dom, having its registered office at 1 Churchill Place London E14 5HP, United Kingdom, and registered with the UK
Companies House under number 02223073,
here represented by Me Sophie MASSENDARI, Avocat, with professional address at 2-4, place de Paris, L-2314 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 31 October 2012, and
Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 125421 and having a share capital of
GBP 446,249.76.
here represented by Me Sophie MASSENDARI, prenamed, by virtue of a proxy given on 31 October 2012.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of "Barclays Luxembourg Finance S.á r.l." (the "Company"), a société á
responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 125419, incorporated pursuant to a deed dated 19 March 2007 of Me Paul FRIEDERS,
notary then residing in Luxembourg, whose articles of incorporation (the "Articles") are published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 954 dated 23 May 2007. The Articles of the Company have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 18 July 2012, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2233 dated 7 September 2012.
The appearing parties representing the whole share capital of the Company require the notary to act the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders, for group accounting reasons, decide to amend the financial year of the Company, with immediate
effect, which will run from 6 November of one year to 5 November of the following year.
For the avoidance of doubt, the shareholders acknowledge and resolve that the current financial year of the Company
which started on 1 January 2012 will close on 5 November 2012, and that the subsequent financial year will start on 6
November 2012 and will end on 5 November 2013.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the shareholders decide to amend article 17 and the first paragraph of
article 18 of the Articles of the Company, which shall henceforth read as follows:
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" Art. 17. The company's financial year runs from 6 November of one year to 5 November of the following year.
The Shareholder(s) may shorten the term of the financial year at any time. "
" Art. 18. Each year, as of the date of the financial year end, the management will draw up a balance sheet, which will
(i) contain a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii)
be accompanied by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors
to the Company."
<i>Costs and Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
Barclays Aldersgate Investments Limited, une société (limited company) constituée selon les lois du Royaume-Uni,
ayant son siège social au 1 Churchill Place Londres E14 5HP, Royaume-Uni, et inscrite au UK Companies House sous le
numéro 02223073,
ici représentée par Maître Sophie MASSENDARI, Avocat, avec adresse professionnelle à 2-4, place de Paris, L-2314
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 31 octobre 2012, et
Barclays Finance Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilitée limitée constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125421 et ayant un capital social de
GBP 446,249.76,
ici représentée par Maître Sophie MASSENDARI, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée le 31 octobre 2012.
Lesdites procurations, signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec l'autorité d'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de "Barclays Luxembourg Finance S.à r.l." (la "Société"), une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 125419, constituée suivant un acte reçu en date du 19 mars 2007 par le notaire Maître Paul FRIEDERS,
notaire alors résidant à Luxembourg, dont les statuts (les "Statuts") sont publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 954 du 23 mai 2007. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
reçu par le notaire soussigné le 18 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2233
en date du 7 septembre 2012.
Les parties comparantes représentant l'entièreté du capital social de la Société requièrent le notaire d'acter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident, pour des raisons comptables du groupe, de modifier l'exercice social de la Société, avec effet
immédiat, de sorte que l'exercice social de la Société commencera le 6 novembre d'une année et se terminera le 5
novembre de l'année suivante.
Pour éviter tout doute, les associés reconnaissent et décident que l'exercice social en cours de la Société commencé
le 1
er
janvier 2012 se terminera le 5 novembre 2012, et que l'exercice social suivant commencera le 6 novembre 2012
et se terminera le 5 novembre 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 17 ainsi que le premier para-
graphe de l'article 18 des Statuts de la Société, lesquels devront dorénavant se lire comme suit:
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" Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 6 novembre d'une année et se termine le 5 novembre de l'année
suivante.
Le ou les associés peuvent abréger la durée de l'exercice social à tout moment."
" Art. 18. Chaque année, au dernier jour de l'exercice social, la gérance établit un bilan (i) comprenant un inventaire
des actifs mobiliers, immobiliers ainsi que de toutes les dettes dues à la Société ou dues par la Société, et (ii) accompagné
d'une annexe synthétisant tous les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants et/ou commissaires aux
comptes envers la Société."
<i>Frais et dépensesi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: S. MASSENDARI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2012. LAC/2012/51958. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152171/117.
(120201279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Aerogolf Energy & Management (A.E.M.) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 74.048.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF S.à r.l., a private limited liability company, “société à responsabilité limitée”, in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118064, incorporated
pursuant to a deed of Me Léon Thomas dit Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg, on July 14, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1795 dated
September 26, 2006, which articles of association have been lastly amended by virtue of a deed received by the said notary
Tom METZLER, on October 4, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2175
of November 21, 2006 (the “Sole Member”),
duly represented by Me Isabelle CHARLIER, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, by virtue of a power of attorney and proxy given under private seal in Luxembourg on 25 October 2012.
The said proxy will, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and the officiating
notary, remain attached to the present deed for registration purposes.
The appearing party, represented as said before, declares to be the sole member of the company AEROGOLF ENERGY
& MANAGEMENT (A.E.M.) S.à r.l., having been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, , with
registered office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 74048, incorporated pursuant to a deed of Me Reginald NEUMAN, notary then residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on February 4, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 326 dated May 5, 2000, which articles of association have been lastly amended by virtue of a deed
received by Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on February 16, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1101 dated June 7, 2006 (the “Company”).
The Sole Member requests the notary to act the following resolution:
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<i>Resolutioni>
The Sole Member decides to amend article 5, second paragraph, of the articles of association as follows:
“All these shares are held by Executive Hotels Aerogolf S.à r.l., having its registered office in L-1610 Luxembourg, 8-10,
avenue de la Gare.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately eight hundred and seventy Euros (EUR 870.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L’an deux mille douze, le huitième jour de novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF S.à r.l., une société à responsabilité limitée, «société à responsabilité limitée»,
constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B118064, constituée suivant un acte reçu par
Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juillet 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1795 du 26 septembre 2006, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom METZLER, en date du 4 octobre 2006, publié au Mémorial C, numéro
2175 du 21 novembre 2006 (l’ «Associé Unique»),
dûment représentée par Maître Isabelle CHARLIER, avocate, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé à Luxembourg le 25 octobre 2012;
Ladite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme ci-avant indiqué, déclare être le seul associé de la société AEROGOLF
ENERGY & MANAGEMENT (A.E.M.) S.à r.l., ayant été constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à
8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B74048, constituée suivant un acte reçu par Maître Réginald NEUMAN, notaire alors de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 4 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 326
du 5 mai 2000, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire
de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg en date du 16 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1101 du 7 juin 2006 (la «Société»).
L’Associé Unique demande au notaire de prendre acte de la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5, deuxième paragraphe, des statuts de la façon suivante:
«Ces parts appartiennent toutes à Executive Hotels Aerogolf S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10,
avenue de la Gare.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques, qui seraient mis à charge de la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à huit cent soixante-dix Euros (EUR 870,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande de la partie com-
parante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
147167
L
U X E M B O U R G
Signé: I. CHARLIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2012. LAC/2012/53297. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152141/88.
(120201325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Value Finder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 66.981.
<i>1. Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon exceptionnelle en date du 26 octobre 2012i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs:
Monsieur Francesco GIARDINA
Monsieur Christophe BLONDEAU
et du commissaire aux comptes:
H.R.T. Révision S.A.
leur mandat prendra fin à l'issue de rassemblée générale statutaire qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandai d'administrateur de Monsieur Romain Thillens et de
nommer Madame Brigitte DENIS, ayant son adresse professionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que
nouvel administrateur de la société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2013
<i>2. Changement d'adressei>
La société a été informée du changement d'adresse des administrateurs:
Monsieur Christophe BLONDE AU au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
Monsieur Francesco GlARDINA au 16 Rue Alfred de Musset, L 2175 Luxembourg.
Et du commissaire aux comptes:
H.R.T. Révision S.A. au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
<i>3. Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 27 octobre 2012i>
En accord avec l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, le conseil d'adminis-
tration décide de nommer Monsieur Christophe BLONDE AU en tant que Président du conseil d'administration.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151329/29.
(120198893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.164.
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 14 septembre 2012i>
Le Conseil d’Administration décide de coopter aux fonctions d’administrateur Monsieur Michael MÖRSCHEL (Pal-
mengartenstrasse 5-9, D-60325 Frankfurt am Main) en remplacement de Madame Monika BECK, démissionnaire, avec
effet au 28 septembre 2012.
Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Christopher KNOWLES au poste d’Administrateur et Président du
Conseil d’Administration avec effet au 28 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150965/16.
(120199076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
147168
Aerogolf Energy & Management (A.E.M.) S.à.r.l.
Alcove Holdings Europe S.à r.l.
Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.
Chemicom Export-Import S.A.
Cine-Eye S.A.
Dasa S.A.
DnP S.à r.l.
Ehlisa Sàrl
EMS Holdings S.à r.l.
Etablissement Joseph BALTHASAR
Europa Incoming S.A.
Europa Real Estate IV S.à r.l.
Fibaume S.A.
Fibaume S.A.
Ficora S.A.
FLE Holdco
GA & GM
GA & GM
Gardula Invest S.A.
Georges Reuter Architectes S.à r.l.
Ghalea S.A.
G.I.S.H.
Global Mania Holding S.à.r.l.
Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF
Hera Consult S.à r.l.
Hors du Temps S.àr.l.
InterFact S.à.r.l.
International Real Estate Management S.A.
JM Composites Sàrl
Johanns & Cie S.à r.l.
Kalize
Koconsult S.à r.l.
KRP S.à r.l.
La Pérouse Luxembourg S. à r.l.
LatCap II SPV II (Luxembourg) S.à r.l.
L.F. Luxembourg S.à r.l.
Lowainvest S.à.r.l.
Lux Feel Good Coiffure du Monde
Lux Feel Good Coiffure du Monde
Lux Feel Good Coiffure du Monde
Lux Feel Good Coiffure du Monde
Lux Feel Good Coiffure du Monde
Luxresources S.A. SPF
M.A.P. Invest S.A.
Mylan Luxembourg 3 S.à r.l.
Optimum HR Efficiency S.à r.l.
Opti-Phone Sàrl
Opus Investments Manager S.à r.l.
Sonata Investments S.à r.l.
Tabacs-Presse S.A.
Treveria G S.à r.l.
Treveria Twelve S.à r.l.
Value Finder S.A.