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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3058
19 décembre 2012
SOMMAIRE
ABCD Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
146738
A.C. Décor (Atelier Créatif) S.à r.l. . . . . . .
146743
A Corps Parfait s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146743
Acropaq Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146738
Aeroclim Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146744
Affret'Partners Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146744
Aghate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146744
Aghate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146744
A.H.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146744
Akimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146744
Albatros Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146745
Alessia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146745
Altice IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146745
Amarok S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146745
Ambassadeur (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
146752
AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . .
146743
APERAM Stainless Services & Solutions
Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146752
Arado Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146752
Arbis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146752
Arcadie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146753
Arca Fashion SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146752
ArchiMed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146742
Arfra Conseils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146753
Assa Abloy Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
146745
Atelier de Bobinage Georges Back S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146753
Atlante Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146754
Austru S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146753
Austru S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146753
Axbau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146784
Ballymore Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146753
Banyan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146760
Batitoiture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146760
Beaufort Lotissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
146754
Beim Besch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146760
BELVAL 5 Nord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146761
Belval 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146761
Belvaux Lotissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
146761
Bioptone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146761
Bisectra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146761
Black & Decker Luxembourg Finance . . . .
146754
Blue Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
146754
Blue Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
146760
Bombicht Carburants S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
146760
BRE/Berkeley 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146762
BRE/Berkeley 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146773
BRE/DB Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146773
BRE/DB Portfolio S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
146773
BRE/Europe 2A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146773
BRE/Europe 3-P S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146773
BRE/Europe 3-P S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146773
BRE/German Hotel Holding I S. à r.l. . . . .
146774
BRE/German Hotel Holding I S. à r.l. . . . .
146784
BRE/Hospitality Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . .
146784
Broadband Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
146784
CitCor Residential Holdings S.à r.l. . . . . . .
146784
DCCF Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
146762
epass s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146743
HayFin Topaz LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
146774
iPAY International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146743
Park Azur Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
146738
Weisgerberarchitecte S.A. . . . . . . . . . . . . . .
146738
146737
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Park Azur Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. ABCD Luxembourg S.A.).
Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue J.-P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 156.812.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire daté du 8 novembre 2012 que le mandat de l'admi-
nistrateur unique est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2012.
A Luxembourg, le 16 novembre 2012.
<i>Pour les actionnaires
Mandatairei>
Référence de publication: 2012150483/13.
(120198718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Weisgerberarchitecte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 86, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 107.607.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012150668/10.
(120198719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Acropaq Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6919 Roodt-sur-Syre, 83, rue A Millesch.
R.C.S. Luxembourg B 172.860.
STATUTS
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois d'octobre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger Arrensdorff, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mme Ulrike Bürstel, née le 8 décembre 1970 à Seoul, Corée du Sud, résidant au 5, Clos de la Rose, B-1410 Waterloo,
Belgique, représentée par Cecile Rechstein, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée par acte sous seing privé en date du 21 septembre 2012, qui, paraphée
«ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.
La partie susmentionnée est désignée ci-après comme l'«Associé Unique»,
Laquelle comparante, agissant en-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Nom.
1.1 Il est ici établi par le détenteur actuel des Parts Sociales créées ci-après et entre tous ceux qui deviendront Associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps à autre (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
1.2 La société adopte la dénomination de «Acropaq Europe S.à r.l.» (la «Société»).
1.3 La Société peut avoir un seul associé Associé Unique») ou plusieurs associés (les «Associés»).
1.4 Toute référence aux Associés dans les Statuts fera référence à l'Associé Unique de la Société si la Société a
seulement un associé.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi dans la ville de Roodt-sur-Syre (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts, telle que prévue à l'article 14 ci-dessous.
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2.3 Cependant, le gérant ou, en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance de la Société est autorisé à transférer
le siège social de la Société à l'intérieur de la commune du siège social.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, en cas de pluralité
des gérants, par le conseil de gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet principal de la Société est l'achat, la vente et la production de Hardware et Software.
3.2 La société pourra aussi dans le cadre de son objet social procéder à l'acquisition, la détention ou la disposition,
directe ou indirecte, par tous moyens, de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères et l'administration, le développement et la gérance de ces intérêts
ou de ces participations.
3.3 La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises ou sociétés appartenant au groupe de la Société
tel que, notamment, l'attribution de prêts et l'octroi de garanties ou de sûretés, sous quelque forme que ce soit, étant
entendu que la Société ne pourra conclure aucune transaction ayant pour finalité de l'engager dans une quelconque activité
pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.
3.4 La Société peut également utiliser ses fonds afin d'acquérir et d'investir dans l'immobilier, les droits de propriété
intellectuelle ou dans tout autre bien mobilier ou immobilier, sous quelque forme que ce soit.
3.5 La Société peut conclure des emprunts de toute nature et sous toute forme et émettre, sous forme de placements
privés, des obligations, des titres ou tout autre instrument de dette similaire.
3.6 De façon générale, la Société peut accomplir toute autre opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son
objet social.
3.7 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en
général toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales, d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune (les «Parts Sociales» et chacune la «Part Sociale»).
5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un (1) vote lors des
réunions des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du gérant ou, en cas de pluralité des
gérants, du conseil de gérance de la Société, sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant ou, en
cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance de la Société sur base des comptes intérimaires.
5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et inscrites dans le registre des
Associés en conformité avec la loi applicable.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants nommés par une résolution
des Associés (les «Gérants», chacun un «Gérant»). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance
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(le «Conseil de Gérance»). Toute référence aux Gérants du Conseil de Gérance dans les présents Statuts fera référence
au Gérant Unique de la Société si la Société n'a qu'un (1) Gérant.
8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associés.
8.3 La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelle que raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la
Société.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance aura
tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les conditions du présent article aient été respectées.
9.2 Sauf lorsque décidé autrement par l'assemblée générale des Associés, tous les pouvoirs non expressément réservés
à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, dans l'hypothèse d'un Gérant Unique,
par la seule signature du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par deux (2) Gérants, dans l'hypothèse d'un
Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 11. Délégation et agent du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et
la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un (1) Gérant, le Gérant Unique détient tous les pouvoirs conférés au Conseil de
Gérance et prend toutes les décisions par écrit.
12.2 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil
de Gérance peut nommer un Président parmi ses membres (le «Président»). La voix du Président est prépondérante en
cas de partage.
12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.
12.4 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre
Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite (télégramme, fax, e-mail ou lettre). Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité simple de ses
membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si
chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou
le téléphone.
12.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux réunions.
12.9 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant
une réunion du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Le(s) Gérant(s) n'est (ne sont) pas responsable(s) personnellement en raison de sa (leur) position du fait des
engagements régulièrement pris au nom de la Société, sauf en cas de faute délibérée ou de négligence grave ou lorsque
le(s) Gérant(s) outrepasse(ent) leur mandat, dans les conditions prévues par la Loi.
Les Gérants sont des agents autorisés et sont par conséquent responsables seulement de l'exécution de leur mandat.
13.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-
nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
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autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute, manquement volontaire ou
s'il outrepasse les pouvoirs lui conférés par son mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question
n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs de l'associé unique/l'assemblée générale des associés/Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées
conformément aux dispositions légales applicables.
14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et
donner son vote par écrit.
14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition qu'elles soient adoptées par une majorité
simple des Associés (i.e. par des Associés détenant plus de la moitié du capital social). Toutefois, les résolutions modifiant
les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les
trois quarts (3/4) du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales. Le changement de nationalité de
la Société requiert l'unanimité.
14.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications
permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Titre V. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31
décembre 2013.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant ou, en cas de
pluralité des gérants, le Conseil de Gérance, et le Gérant ou, en cas de pluralité des gérants, le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pourcent (5%) seront
prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pourcent (10%) du capital social nominal de la Société.
16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de
ces Statuts, le Gérant ou, en cas de pluralité des gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.
16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.
16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant ou, en cas de pluralité des gérants, le Conseil de Gérance peut
décider de payer des dividendes intérimaires aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de
comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par le ou les Associé(s).
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Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite
de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.
17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables, étant entendu que dans l'hypothèse d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre
la Société et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la
Société.
17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Ulrike Bürstel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts Sociales
Chacune des Parts Sociales a été intégralement payée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) correspondant à l'intégralité du capital de la Société se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31
décembre 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit cent Euros (EUR 800,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus,
représentant l'intégralité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera au 83, rue A Millesch, L-6919 Roodt-sur-Syre, Grand-Duché de Luxembourg;
2. L'Associé Unique décide de nommer comme Gérant Unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme. Ulrike Bürstel, née le 8 décembre 1970 à Seoul, Corée du Sud, résidant au 5, Clos de la Rose, B-1410 Waterloo,
Belgique. Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant
le présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BÜRSTEL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46588. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152118/239.
(120201122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
ArchiMed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 63.502.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012155605/11.
(120206018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
epass s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9209 Diekirch, 122, Bamertal.
R.C.S. Luxembourg B 148.414.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155576/10.
(120206213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
iPAY International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155578/9.
(120206187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
A Corps Parfait s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 165.056.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012155581/10.
(120205611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
A.C. Décor (Atelier Créatif) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5865 Alzingen, 39, rue de Roeser.
R.C.S. Luxembourg B 142.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155582/10.
(120205440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.975,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.675.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 November 2012.
Prologis Directorship S. à r.l. / TMF Corporate Services S.A.
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012155631/12.
(120205635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
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A.H.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 158.346.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155584/9.
(120206116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Aeroclim Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 77.682.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155613/10.
(120206124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Affret'Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 163.542.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155614/9.
(120205423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Aghate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 127.573.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155616/10.
(120206166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Aghate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 127.573.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155617/10.
(120206167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Akimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 45A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 49.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155621/9.
(120205729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
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Albatros Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 46.875.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012155623/11.
(120206228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Alessia, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 137.597.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155626/10.
(120206075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Altice IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 124.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155628/9.
(120205709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Amarok S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 150.486.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012155630/10.
(120206288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Assa Abloy Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 200.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 172.858.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE FIFTEENTH DAY OF NOVEMBER.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert.
THERE APPEARED:
ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, with a share capital of two hundred thousand Swedish Kronor (SEK 200,000.00), having its registered
office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and whose registration with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies is pending, here represented by Société Européenne de Banque, société anonyme, with
registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri,
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by virtue of a proxy given on November 15
th
, 2012, here represented itself by Emanuela CORVASCE and Salvatore
DESIDERIO.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws"), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Companies Act»), as well as by the present articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may also invest in real estate, in other intellectual property rights or any other movable or immovable
assets in any kind or form.
The Company may provide financing by way of loans, advances or in any other kind or form and grant guarantees or
securities in any other kind or form to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which
form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other instruments which may
be convertible.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial operations, take any measure to safeguard
its rights and make any transactions whatsoever which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "ASSA ABLOY Luxemburg S.a r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The
address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The issued capital of the Company is set at two hundred thousand Swedish Kronor (SEK 200,000) divided into
one hundred (100) class A shares with a nominal value of two thousand Swedish Kronor (SEK 2,000), each, all of which
are fully paid up. The Company may further issue at some point in time class B shares (and altogether with the Class A
shares hereinafter referred to as the "Shares").
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share is
transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the share-
holder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Companies Act.
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Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers ('the "Board of Managers") composed of Category A Managers and Category B Managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Companies Act or the present Articles to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
In case of plurality of managers, the Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. In
case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meeting of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. Written notice of any meeting of the Board of
Managers shall be given to all managers, in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours
in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the Board of Managers
can be convened by any manager. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.
In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the Board of Managers, and a
member of the Board of Managers may represent several managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings. Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video
conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the
sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. From the annual net profits of the Company, an amount equal to at least five per cent (5%) of the net profit
of the Company is allocated to the legal reserve (the "Legal Reserve"), until this reserve amounts to ten per cent (10%)
of the share capital.
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After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. The share
capital and the share premium, if any, will be repaid pari passu to the shareholders of the Company.
The liquidation bonus arising from the liquidation of the assets after payment of all the Company's debts will be
distributed to the shareholder(s) in proportion to its/their share holding in the Company.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established
ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.a r.l., forenamed, declared to subscribe for all the hundred (100) Class A shares
and to pay in cash the nominal value of each Share corresponding to the aggregate amount of two hundred thousand
Swedish Kronor (SEK 200,000.00).
The amount of two hundred thousand Swedish Kronor (SEK 200,000.00) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Category A Manager:i>
a) Mr. Jonas GÄRDMARK, Company Director, born on the 10th of March 1965 in Lund (Sweden), having his profes-
sional address at 90 Klarabergsviadukten, SE-111 64 Stockholm (Sweden);
b) Mr. Gunnar SJÖBERG, Company Director, born on the 7
th
of April 1964, in Hjalmseryd (Sweden), having his
professional address at 90 Klarabergsviadukten, SE-111 64 Stockholm (Sweden).
<i>Category B Managers:i>
a) Mrs. Fereshteh POUCHANTCHI, employee, born on the 16th of December 1954 in Teheran (Iran), having her
professional address at 22 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;
b) Mr. Christian Stein, employee, born on the 3rd of January 1987 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxemburg), having
his professional address at 22 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE QUINZIÈME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A COMPARU:
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ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital
social de deux cents mille couronnes suédoises (SEK 200,000.00), ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
ici représentée par la Société Européenne de Banque, société anonyme avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée le 15 novembre 2012, ici représentée elle-même par Emanuela
CORVASCE et Salvatore DESIDERIO.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg (ci-après les «Lois»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»),
lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, mettre en valeur
ces affaires et brevets.
La Société peut également investir dans l'immobilier, d'autres droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif
mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
Elle peut fournir un financement par voie de prêts, avances ou de toute autre forme que ce soit et consentir des
garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation,
ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets
à ordre ou d'autres instruments qui pourront être convertibles.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, et prendre toutes
les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques qu'elle estime utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «ASSA ABLOY Luxemburg S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent mille couronnes suédoises (SEK 200.000,00) divisé en cent
(100) parts sociales catégorie A ayant une valeur nominale de deux mille couronnes suédoises (SEK 2.000,00) chacune,
entièrement libérées. La Société pourra, le moment venu, émettre des parts sociales catégorie B (qui ensemble avec les
parts sociales catégories A seront désignées «Parts Sociales»).
Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales seront identiques, sauf stipulations contraires des Statuts ou des
Lois.
En plus du capital émis, il pourra être créé un compte de prime d'émission sur lequel seront transféré toute prime
payée sur les Parts Sociales. Le montant de la prime peut être utilisé pour prévoir le paiement de toutes les Parts Sociales
que la Société pourra racheter à son ses associé(s), pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions à l'associé (aux associés) sous la forme d'un dividende ou d'allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque Part Sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.
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Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi sur les Sociétés.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance (le «Conseil de Gérance») composé de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou les
Statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
En cas de pluralité de gérants, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne
peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminé
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
En cas de pluralité de gérants, un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut
représenter plusieurs gérants.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil
par conférence téléphonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi sur les Sociétés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre chaque
année.
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Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant(ou le Conseil de
Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale (la
«Réserve Légale»), jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Le capital social et le montant de la prime d'émission, si elle existe, seront payés pari passu aux associés.
Le boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, après que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité de
ses dettes, sera distribué aux associés, proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi sur
les Sociétés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, ASSA ABLOY Luxemburg Holding S.à r.l., précitée, déclare souscrire
à toutes les cent (100) parts sociales classe A et de libérer entièrement sous forme d'apport en numéraire la valeur
nominale de chaque Part Sociale pour un montant global de deux cent mille couronnes suédoises (SEK 200.000,00).
Un montant de deux cent mille couronnes suédoises (SEK 200.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200,00).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
a) Monsieur Jonas GÂRDMARK, directeur de sociétés, né le 10 mars 1965 à Lund (Suède), demeurant professionnel-
lement au 90 Klarabergsviadukten, SE 111 64 Stockholm (Suède;
b) Monsieur Gunnar SJÖBERG, directeur de sociétés, né le 7 avril, 1964, à Hjalmseryd (Suède) demeurant profes-
sionnellement au 90 Klarabergsviadukten, SE 111 64 Stockholm (Suède).
<i>Gérants de Catégorie B:i>
a) Madame Féréshteh POUCHANTCHI, employée privée, née le 16 décembre 1954 à Téhéran (Iran), demeurant
professionnellement au 22 Rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;
b) Monsieur Christian Stein, employé privé, né le 3 janvier 1987 à Luxembourg demeurant professionnellement au 22
Rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous
notaire.
Signé: E. CORVASCE, S. DESIDERIO, C. DELVAUX.
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Enregistré à Redange/Attert, le 16 novembre 2012. Relation: RED/2012/1516. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 22 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012152161/343.
(120201000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Ambassadeur (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 40.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155632/10.
(120205941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
APERAM Stainless Services & Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4802 Rodange, Site du PED.
R.C.S. Luxembourg B 48.965.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155638/9.
(120205631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Arado Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.828.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012155640/11.
(120206012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Arbis, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 96.612.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155642/9.
(120205823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Arca Fashion SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 100.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155643/9.
(120205919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
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Arcadie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.561.
Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARCADIE SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012155644/11.
(120205669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Arfra Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1467 Howald, 63, rue Henri Entringer.
R.C.S. Luxembourg B 160.633.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155645/10.
(120206134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Atelier de Bobinage Georges Back S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4918 Bascharage, 53, rue Nicolas Meyers.
R.C.S. Luxembourg B 39.384.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155651/10.
(120205898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Austru S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 141.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155654/9.
(120205986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Austru S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 141.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155655/9.
(120206118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Ballymore Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.629.
Dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2010 L110109366, 11 Juillet 2011 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155661/11.
(120205449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Beaufort Lotissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5201 Sandweiler, Z.I. Rôlach.
R.C.S. Luxembourg B 138.087.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012155663/10.
(120206287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Black & Decker Luxembourg Finance, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 113.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012155666/10.
(120205754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 127.915.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012155669/11.
(120206035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Atlante Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 172.864.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at L-2740 Luxembourg,
acting as proxyholder of Mr Jérôme MARIEN, Director, born on March 1
st
, 1967 in Neuilly-Sur-Seine (France),
residing at Av Icaria 189,3-3, 089005 Barcelona (Spain), by virtue of proxy given under private seal on October 30
th
2012.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
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pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the "Company").
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may acquire, develop and dispose of patents, patent rights, trademarks, registered trademarks, licenses
and other intellectual property rights.
The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as
real estate management for its own purposes.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and
stand security for other persons or companies, within the same group.
The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures
by way of private placement.
The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with
its objects.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "ATLANTE INVEST S.à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the law of August 10
th
1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
partners. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the partners' meeting, by a decision adopted by partners
owning more than half of the share capital.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the meeting of partners fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of two members of the board of managers.
The partners' meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his
powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The partners' meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
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In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telegram, telefax or electronic mail, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax or electronic
mail another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly executed by them on behalf of the Company.
Art. 14. The annual general meeting of partners will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1
st
Monday of June at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners
representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A single partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the single partner.
Art. 16. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in
the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of August 10
th
, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year begins today and ends on December 31
st
, 2013.
<i>Subscription and liberationi>
The Articles having thus been established, the sole shareholder subscribe the one hundred (100.-) shares representing
the total share capital of the Company, and fully paid up by payments in cash, so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) is now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the
undersigned notary.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named appearing party, represented as stated aboved, representing the whole of the subscribed share
capital, has passed the following resolutions as sole shareholder of the company:
1.- The following is appointed manager of the company for an unlimited period:
Mr Jérôme MARIEN, prenamed, born on March 1
st
, 1967 in Neuilly-Sur-Seine (France), residing at Av Icaria 189,3-3,
089005 Barcelona (Spain), which will all be able to represent and bind the Company towards third parties by signature.
2.- The registered office is fixed at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at nine hundred fifty Euros (EUR 950.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-2740 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Mr Jérôme MARIEN, gérant, né le 1
er
mars 1967 à Neuilly-Sur-Seine (France),
demeurant à Av Icaria 189,3-3, 089005 Barcelone (Espagne), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date
du 30 octobre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. L'objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes
et d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,
licences et autres droits de la propriété intellectuelle.
L'objet de la Société est aussi l'investissement dans et le développement de biens immobiliers mais aussi la gestion de
biens immobiliers pour son propre compte.
Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans
garanties, et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.
La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par
voie d'une émission privée.
La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-
tement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.
La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «ATLANTE INVEST S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
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Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique ou de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, conformément aux exigences de l'article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être
associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature de deux membres du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par télégramme, télécopie ou courrier électronique, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme,
télécopie ou courrier électronique un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité
au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui
précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La
date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
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Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représentée.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou a tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été arrêtés, l'associé unique souscrit les cent (100) parts sociales représentant la totalité du capital
social et ont été entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros
(12.500,-EUR) est désormais à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le
constate.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
La partie comparante prénommée, représentée comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes en tant qu'associé unique de la société:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Mr Jérôme MARIEN, prenommé, né le 1
er
mars 1967 à Neuilly-Sur-Seine (France), demeurant à Av Icaria 189,3-3,
089005 Barcelone (Espagne), lequel aura tous pouvoir pour représenter et engager valablement la Société vis-à-vis des
tiers par sa signature.
2.- Le siège social est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à neuf cent cinquante euros (950,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom, prénoms
usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53683. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152162/283.
(120200985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 127.915.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012155670/12.
(120206113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Bombicht Carburants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 129.649.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BOMBICHT CARBURANTS SARL
Référence de publication: 2012155672/10.
(120205985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Banyan, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 76.957.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155675/9.
(120205749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Batitoiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3461 Dudelange, 6, rue des Ecoles.
R.C.S. Luxembourg B 99.923.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155676/9.
(120205634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Beim Besch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 134.563.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pitt PIRROTTE / Philippe FETTES
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012155677/11.
(120205995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
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BELVAL 5 Nord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 133.318.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012155678/10.
(120206285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Belval 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 132.639.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012155679/10.
(120206286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Belvaux Lotissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.
R.C.S. Luxembourg B 133.819.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012155680/10.
(120206284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Bioptone, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 155.826.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012155685/11.
(120205960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Bisectra, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 140.019.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012155686/11.
(120205376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
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BRE/Berkeley 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.657.
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155690/9.
(120206227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
DCCF Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 172.840.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of November.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared the following:
DCCF Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 296-298, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in course of registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register,
represented by Mr Thierry Somma, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, which, after
having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "DCCF Investment S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the
case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
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The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-
holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased
or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholder or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
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Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
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holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first Monday of June of each year, at 10 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
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An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash
the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article
183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately EUR 1,100.-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following
resolutions:
1. Resolved to set at 3 the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an
unlimited period:
<i>Class A Manager:i>
- Mr. Richard Munn, born in Ware (United Kingdom) on 31 July 1958, with professional address at 83, Pall Mall, 6th
Floor, SW1Y 5ES London (United Kingdom); and
<i>Class B Managers:i>
- Mr. Jean-Claude Lucius, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on 13 December 1966, with professional
address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg); and
- Mr. Jean-Philippe Mersy, born in Villerupt (France) on 20 April 1971, with professional address at 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
2. Resolved that the registered office shall be at 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
DCCF Holding S.à r.l., une société établit sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 296-298, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en cours d'enregistrement auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par M. Thierry Somma, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Lu-
xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la " Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les " Statuts").
La Société adopte la dénomination "DCCF Investment S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
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imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
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en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir
octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
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Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier lundi du mois de juin de chaque année, à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.
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Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,
par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
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Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales et les a intégralement libérées en espèces:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Richard Munn, né à Ware, Hertfordshire, Angleterre le 31 Juillet 1958, ayant son adresse professionnelle au 83,
Pall Mall, Londres, SW1Y5ES;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Jean-Claude Lucius, né à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) le 13 décembre 1966, demeurant profes-
sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg); and
- Mr. Jean-Philippe Mersy, né à Villerupt (France) on 20 avril 1971, demeurant professionnellement au 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2) Fixation du siège social de la Société à L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy, (Grand-Duché de Luxem-
bourg)
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à l a demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Somma,GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52481. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152262/597.
(120200653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
BRE/Berkeley 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.659.
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155691/9.
(120206226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
BRE/DB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.936.
Les Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155692/10.
(120206106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
BRE/DB Portfolio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155693/9.
(120206103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
BRE/Europe 2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155694/9.
(120206096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
BRE/Europe 3-P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 129.751.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155695/9.
(120206099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
BRE/Europe 3-P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 129.751.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155696/9.
(120206100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
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BRE/German Hotel Holding I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 114.685.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155697/9.
(120206095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
HayFin Topaz LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 172.856.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of November.
Before Maître Joëlle BADEN, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the Undersi-
gned, acting instead and place of Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, temporarily unavailable, who will hold the present deed.
THERE APPEARED:
HayFin Topaz LuxCo 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS),
here represented by Maître Tina Fettes, lawyer, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Luxembourg,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “HayFin Topaz LuxCo 3 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty
five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders
6.8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not terminate the Company.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
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(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist if there is a preponderance of managers physically
present in one country unless that country is the Grand Duchy of Luxembourg.
(vi) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting, which must be physically
present in the Grand Duchy of Luxembourg, or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. If several managers are appointed, the joint signature of
any two managers, or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B
managers, the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, shall bind the Company.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
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(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year. The Company’s first financial year begins on the date of its incorporation and ends on the thirty-
first (31) of December 2013. Thereafter, each financial year shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-
first (31) of December of each year.
Art. 14. Financial Statements.
14.1. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company’s accounts shall be established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
14.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
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VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.
17.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
HayFin Topaz LuxCo 1 S.à r.l., represented as stated above, subscribes to one hundred twenty five (125) shares in
registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100,.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as was
evidenced to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-)
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Mr John Molloy, born on 9 March 1962 in Gaillimh/Galway (Ireland), with personal address at 6, rue du Château,
L-6961 Senningen (Grand Duchy of Luxembourg), as class A manager;
(ii) Mrs Carmen lonescu, born on 26 March 1974 in Bucharest (Romania), with professional address at 124, boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, as class A manager;
(iii) Mr Tej Gujadhur, born on 21 October 1971 in Curepipe (Mauritius), with professional address at 9th Floor Orange
Tower, Ebene, Cybercity (Mauritius), as class A manager;
(iv) Mrs Heike Kubica, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben (Germany), with professional address at 2, Bou-
levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager; and
(v) Mr Erik van Os, born on 20 February 1973 in Maastricht (the Netherlands), with professional address at 2, Boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager.
2. The registered office of the Company is located at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le quatorzième jour de novembre,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné, agis-
sant en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, qui
restera dépositaire des présentes
A COMPARU:
HayFin Topaz LuxCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, dont l’enregistrement auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) est en cours,
représentée par Maître Tina Fettes, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est " HayFin Topaz LuxCo 3 S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou (ii) que le rachat résulte de la réduction du capital
social de la Société.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés.
6.8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
à la condition qu’un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront
valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à la condition qu’un ou les associés
ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et
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un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint s'il existe une majorité de gérants
physiquement présents dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg.
(vi) Les décisions du Conseil, sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, qui doit
être physiquement présent au Grand-Duché de Luxembourg, ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée
par les
signatures conjointes de deux gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
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Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social. Le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et finit le
trente-et-un (31) décembre 2013. Chaque exercice social suivant commencera le premier (1) janvier et se terminera le
trente-et-un (31) décembre de chaque année.
Art. 14. Approbation des comptes annuels.
14.1. Par référence à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis chaque année et le gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, le Conseil, prepare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
14.2. Chaque actionnaire peut prendre inspection de l’inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
16.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
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18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre
2013.
<i>Souscription et Libérationi>
HayFin Topaz LuxCo 1 S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) M. John Molloy, né le 9 mars 1962 à Gaillimh/Galway (Irelande), avec adresse personnelle au 6 rue du Château,
L-6961 Senningen (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de classe A;
(ii) Mme Carmen lonescu, née le 26 mars 1974 à Bucarest (Roumanie), avec adresse personnelle au 124, boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en tant que gérant de classe A;
(iii) M. Tej Gujadhur, né le 21 octobre 1971 à Curepipe (Ile Maurice), avec adresse professionnelle au 9th Floor Orange
Tower, Ebene, Cybercity (Ile Maurice), en tant que gérant de classe A;
(iv) Mme Heike Kubica, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben (Allemagne), avec adresse professionnelle au 2,
Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et
(v) M. Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 2, Boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: T. FETTES, J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54225. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152370/529.
(120200901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
146783
L
U X E M B O U R G
Broadband Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 146.370.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012155704/10.
(120205902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
BRE/Hospitality Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 111.885.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155699/9.
(120206104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
BRE/German Hotel Holding I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 114.685.
Les Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012155698/10.
(120206235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
CitCor Residential Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.183.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012155714/11.
(120206196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
Axbau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 477, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 167.612.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15-11-2012i>
Madame PEREIRA DUTRA Joscely domiciliée au 2 Rue des Merles F-54 190 VILLERUPT, est révoquée de son poste
d'administrateur avec effet au 15-11-2012.
Monsieur NEVES FITAS Fabio né le 07-07-1983 à BARREIRO (Portugal) demeurant au 20 Rue des Charbons L-4053
Esch-Sur-Alzette est élu administrateur avec effet au 15-11-2012.
Esch-Sur-Alzette, le 19 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012150701/13.
(120198721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
146784
ABCD Luxembourg S.A.
A.C. Décor (Atelier Créatif) S.à r.l.
A Corps Parfait s.à r.l.
Acropaq Europe S.à r.l.
Aeroclim Finance S.A.
Affret'Partners Sàrl
Aghate S.A.
Aghate S.A.
A.H.P. S.A.
Akimmo S.à r.l.
Albatros Solutions S.A.
Alessia
Altice IV S.A.
Amarok S.A.
Ambassadeur (Luxembourg) S.A.
AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l.
APERAM Stainless Services & Solutions Luxembourg S.A.
Arado Invest S.A.
Arbis
Arcadie S.A.
Arca Fashion SA
ArchiMed S.A.
Arfra Conseils S.à r.l.
Assa Abloy Luxemburg S.à r.l.
Atelier de Bobinage Georges Back S.àr.l.
Atlante Invest S.à r.l.
Austru S.A.
Austru S.A.
Axbau S.A.
Ballymore Luxembourg Holdings S.à r.l.
Banyan
Batitoiture S.à r.l.
Beaufort Lotissement S.A.
Beim Besch S.à r.l.
BELVAL 5 Nord S.A.
Belval 9 S.A.
Belvaux Lotissement S.A.
Bioptone
Bisectra
Black & Decker Luxembourg Finance
Blue Holding Luxembourg S.à r.l.
Blue Holding Luxembourg S.à r.l.
Bombicht Carburants S.à r.l.
BRE/Berkeley 1 S.à r.l.
BRE/Berkeley 2 S.à r.l.
BRE/DB Holding S.à r.l.
BRE/DB Portfolio S.à.r.l.
BRE/Europe 2A S.à r.l.
BRE/Europe 3-P S.à r.l.
BRE/Europe 3-P S.à r.l.
BRE/German Hotel Holding I S. à r.l.
BRE/German Hotel Holding I S. à r.l.
BRE/Hospitality Europe S.à.r.l.
Broadband Investments S.à r.l.
CitCor Residential Holdings S.à r.l.
DCCF Investment S.à r.l.
epass s.à.r.l.
HayFin Topaz LuxCo 3 S.à r.l.
iPAY International S.A.
Park Azur Luxembourg S.A.
Weisgerberarchitecte S.A.