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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3056
19 décembre 2012
SOMMAIRE
Anglo Platinum International Brazil . . . . .
146642
Anglo Platinum International Brazil . . . . .
146643
Arctic Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146643
Argonauts Management S.A. . . . . . . . . . . . .
146642
Autodrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146642
Azurline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146644
BlueBay COF Loan Investments S.A. . . . .
146642
BlueBay High Income Loan Investments
(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146642
BlueBay High Yield Bond Investments (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146645
BlueBay High Yield Enhanced Investments
(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146645
BlueBay High Yield Institutional Credit Se-
lect Investments (Luxembourg) S.A. . . . .
146645
B.o.A. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
146644
B.o.A. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
146643
Britafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146646
Chiloe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146678
Cofely Solelec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146676
Corylus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146643
Daytona M.R.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146646
Diamond Real Estate International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146646
Diantha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146643
El Perini Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146646
E-Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146645
E-Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146645
E-Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146646
Encom Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
146647
Entreprise de Constructions et de Génie
Civil KISCH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146647
EPGF (Luxembourg), Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
146647
Erianthe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146647
Fidibus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146674
Flexible Rent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146674
Fortimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146674
Galleria Capital Partners V S.C.A. . . . . . . .
146675
GDF SUEZ LNG (Luxembourg) S.à r.l. . .
146675
Generali Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146644
Grunt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146676
Hostellerie du Grünewald S.à r.l. . . . . . . . .
146675
Interlampe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146676
International Fashion Trading S.à r.l. . . . .
146676
Investal Développement Industriel (IDI)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146677
Irisline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146677
IWI International Wealth Insurer . . . . . . .
146678
JS Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146676
Kalika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146677
Kwest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146678
London Hanover Street S.à r.l. . . . . . . . . . .
146679
Luxemburger Grundvermögen A.G. . . . . .
146679
Manestan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146679
Max Mara International S.A. . . . . . . . . . . . .
146677
Mediamag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146677
Minpress Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
146678
Muse S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146688
Muse S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146679
NextWeb Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
146688
NFO (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
146678
Nopson G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146688
Nordinvest Europa GmbH, Société de ges-
tion de Patrimoine Familial . . . . . . . . . . . .
146675
OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146648
146641
L
U X E M B O U R G
Anglo Platinum International Brazil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 121.137.
La Société Deloitte Audit, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg a été élue en
tant que Réviseur d'entreprise de la société avec effet au 27 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150017/11.
(120198675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Argonauts Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.
R.C.S. Luxembourg B 101.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2012150049/10.
(120198648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Autodrom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 93.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012150054/10.
(120198705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
BlueBay COF Loan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 133.413.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012150079/11.
(120198685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
BlueBay High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 143.293.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012150080/11.
(120198684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146642
L
U X E M B O U R G
Anglo Platinum International Brazil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 121.137.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 27 septembre 2012:i>
Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de
son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012150018/14.
(120198675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Arctic Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.993.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150048/9.
(120198609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
B.o.A. Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 121.711.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012150060/10.
(120198618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Corylus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 159.008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012150168/10.
(120198667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Diantha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 159.337.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012150186/10.
(120198782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146643
L
U X E M B O U R G
Azurline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 164.711.
<i>Résolution de l'associée unique prise en date du 16 novembre 2012i>
L'associée unique décide de nommer deux gérants supplémentaires, à savoir; Monsieur Jean-Pierre VERLAINE et
Madame Cornelia METTLEN, résidant tous deux professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg.
Ils constitueront avec le gérant en place un conseil de gérance.
<i>Pour AZURLINE S.à.r.l.
i>HRT Fidalux S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012150058/16.
(120198671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
B.o.A. Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 121.711.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 novembre 2012
que:
- Madame Maggy KOHL-BIRGET, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg,
60, avenue de la Faïencerie,
- Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Maître Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
ont été réélus aux fonctions d'administrateurs.
- FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie
a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012150059/21.
(120198594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Generali Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.407.
EXTRAIT
Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Idriss Tsouli de son mandat d'administrateur et de
délégué à la gestion journalière de la Société en date du 04 juillet 2012 et a décidé de nommer, en remplacement à partir
du 08 octobre 2012, Sébastien Veynand, né le 19 août 1973 à Thionville et ayant son adresse professionnelle au 26
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme d'administrateur et délégué à la gestion journalière de la Société jusqu'à
l'assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
<i>Pour Generali Luxembourgi>
Référence de publication: 2012150273/16.
(120198599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146644
L
U X E M B O U R G
BlueBay High Yield Bond Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 147.945.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012150081/11.
(120198683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
BlueBay High Yield Enhanced Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 144.476.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012150082/11.
(120198681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
BlueBay High Yield Institutional Credit Select Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 161.658.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012150083/11.
(120198682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
E-Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 64.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012150194/10.
(120198669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
E-Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 64.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012150195/10.
(120198677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146645
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U X E M B O U R G
Britafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 32.162.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BRITAFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012150112/12.
(120198630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Daytona M.R.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.556.
Les Comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/11/2012.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012150182/12.
(120198581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Diamond Real Estate International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 146.797.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150185/9.
(120198639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
E-Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 64.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012150196/10.
(120198688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
El Perini Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 74.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012150212/10.
(120198668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146646
L
U X E M B O U R G
Entreprise de Constructions et de Génie Civil KISCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7662 Medernach, 23, route d'Ermsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 91.890.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 2012i>
Les actionnaires de la société ENTREPRISE DE CONSTRCUTIONS ET DE GENIE CIVIL S.A. réunis en Assemblée
Générale ordinaire du 6 avril 2012, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
L'assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Francis KISCH, ingénieur-technicien, demeurant à L-9289 Diekirch, 12, rue François Julien Vannerus, (ad-
ministrateur)
- Monsieur Romain KISCH, entrepreneur, demeurant à L-9264 Diekirch, 20, rue Pierre Olinger (administrateur et
Président du conseil d'administration)
- Monsieur Guy KISCH, ingénieur-technicien, demeurant à L-9264 Diekirch, 20, rue Pierre Olinger, (administrateur)
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012150206/24.
(120198645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Encom Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 90.949.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150214/9.
(120198638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
EPGF (Luxembourg), Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 83.466.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150218/10.
(120198652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Erianthe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 159.593.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012150220/10.
(120198666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.023.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings
S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 168.023, incorporated on February 10, 2012 pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1267, page 60795 of May 22,
2012 (the Company). The Articles have been amended once since the date of its incorporation pursuant to a deed drawn
up by Maître Martine Schaeffer on August 20, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
THERE APPEARED:
1.- OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.343 (EPF III);
here represented by Johanne MERSCH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
2.- Grenville Turner, company director, born on November 15, 1957 in Chesterfield, United Kingdom, and residing
at The Old Rectory, Puttenham Tring, Hertfordshire HP23 4PS, United Kingdom (GT);
here represented by Johanne MERSCH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
3.- Kevin Ronaldson, director, born on March 25, 1958 in Windlesham, United Kingdom, and residing at The Old
Rectory, Edgeworth, Gloucestershire GL6 7JQ, United Kingdom (KR);
here represented by Johanne MERSCH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
4.- Nigel Stockton, director, born on March 9, 1966 in Sheffield, United Kingdom, and residing at 59b Arundel Square,
Islington, London N7 8AP, United Kingdom (NS);
here represented by Johanne MERSCH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
5.- Dawn Pearce-Herzberg, operation director, born on July 10, 1968 in Bristol, United Kingdom, and residing at
Lavender Cottage, 9 Vines Row, Fairford, Gloucestershire GL7 4JB, United Kingdom (DPH);
here represented by Johanne MERSCH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
6.- Dominic Rose, acquisitions director, born on November 4, 1984 in Cheltenham, United Kingdom, and residing at
12 Tudor House, Windsor Way, London W14 0UG, United Kingdom (DR);
here represented by Johanne MERSCH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
7.- Alexander Bryson, sales director, born on April 20, 1960 in Folkestone, United Kingdom, and residing at Blagrave
Farmhouse, Blagrave Farm Lane, Reading RG4 7JX, United Kingdom (AB);
here represented by Johanne MERSCH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
EPF III, GT, KR, NS, DPH, DR and AB, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital
of the Company, have requested the undersigned notary to record that:
I. The Company's share capital is presently set at thirty thousand one hundred and thirty-nine euro (EUR 30,139)
represented by (i) nineteen thousand one hundred and ninety-six (19,196) A Shares, (ii) one hundred and sixty-two (162)
B Shares, (iii) ten thousand four hundred and ninety-three (10,493) E Shares, (iv) one hundred and twenty-two (122) A
MIP Shares, (v) ninety (90) B MIP Shares, (vi) thirty-eight (38) C MIP Shares and (vii) thirty-eight (38) D MIP Shares, all in
registered form with a nominal value one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up;
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company from its present amount of thirty thousand one hundred and thirty-
nine euro (EUR 30,139) represented by (i) nineteen thousand one hundred and ninety-six (19,196) A Shares, (ii) one
hundred and sixty-two (162) B Shares, (iii) ten thousand four hundred and ninety-three (10,493) E Shares, (iv) one hundred
and twenty-two (122) A MIP Shares, (v) ninety (90) B MIP Shares, (vi) thirty-eight (38) C MIP Shares and (vii) thirty-eight
(38) D MIP Shares, all in registered form with a nominal value one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up to
thirty thousand one hundred and seventy-seven euro (EUR 30,177) by way of the issuance of thirty-eight (38) C MIP
Shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each;
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above and payment of a share premium;
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4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase specified
in item 2., with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;
5. Full restatement of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, EPF
III, GT, KR, NS, DPH, DR and AB, being all the shareholders of the Company considering themselves as duly convened
and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of thirty thousand one
hundred and thirty-nine euro (EUR 30,139) represented by (i) nineteen thousand one hundred and ninety-six (19,196) A
Shares, (ii) one hundred and sixty-two (162) B Shares, (iii) ten thousand four hundred and ninety-three (10,493) E Shares,
(iv) one hundred and twenty-two (122) A MIP Shares, (v) ninety (90) B MIP Shares, (vi) thirty-eight (38) C MIP Shares
and (vii) thirty-eight (38) D MIP Shares, all in registered form with a nominal value one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up, to thirty thousand one hundred and seventy-seven euro (EUR 30,177) by way of the issuance of thirty-
eight (38) C MIP Shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each, all in registered form, and having the rights and
obligations attached to them as set forth in the articles of association of the Company.
<i>Subscription - Paymenti>
The Meeting accepts and records the following subscription for and full payment of the share capital increase above
as follows:
Christopher David Reed, finance director, born on April 27, 1962 in Bromley, United Kingdom and residing at Rose
Cottage, Parsonage Lane, Dunmow, Essex, CW6 3PA, United Kingdom (CDR), here represented by Johanne MERSCH,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares to have subscribed for thirty-eight
(38) new C MIP Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to have paid them up in full by a contribution
in cash in an aggregate amount of three thousand eight hundred and thirty-nine euro (EUR 3,839) which shall be allocated
as follows.
- an amount of thirty-eight euro (EUR 38) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
- an amount of three thousand eight hundred and one euro (EUR 3,801) shall be allocated to the share premium
reserve account of the Company linked to the C MIP Shares.
The aggregate amount of three thousand eight hundred and thirty-nine euro (EUR 3,839) is forthwith at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by way of a blocking certificate.
IV. EPF III, GT, KR, NS, DPH, DR, AB and CDR now representing the entire share capital of the Company and
constituting the Meeting, have unanimously taken the following resolutions:
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above share capital
increase and to empower and authorize any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company, with the registration of the issuance of the new C MIP Shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company. The restated articles of association
of the Company shall henceforth read as follows:
O. Definitions
In these Articles of Incorporation ("Articles") the following definitions shall have the following meanings:
"A MIP Share" 'A' MIP share of €1 each in the capital of the Company;
"A Share" 'A' ordinary share of €1 each in the capital of the Company;
"A Shareholder" the holder(s) of a majority of the A Shares;
"Affiliates" means, with respect to any person, any other person (or group of other persons acting in concert in respect
of the person in question) that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by,
or is under common Control with, such person;
"Bad Leaver" a Leaver who is not a Good Leaver;
"B MIP Share" 'B' MIP share of €1 each in the capital of the Company;
"Board" the board of managers of the Company (from time to time constituted);
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"Board Determination" has the meaning set out in Article 6.35;
"B Share" 'B' ordinary share of €1 each in the capital of the Company;
"B Shareholder" a holder of B Shares;
"Business Day" a day on which banks are open for business in the City of London;
"C MIP Share" 'C' MIP share of €1 each in the capital of the Company;
"Cause" means, with respect to a MIP Participant, (i) the conviction of the MIP Participant of a criminal offence or any
crime involving moral turpitude or the commission of any other act or omission involving dishonesty, disloyalty or fraud
or the entry by the MIP Participant of a plea of guilty with respect to any of the foregoing, (ii) conduct tending to bring
the Company or any of its Affiliates or any member of the Group into public disgrace or disrepute, (iii) the commission
of any act or failure to act by the MIP Participant that involves dishonesty, theft, destruction of property, fraud, embezz-
lement or unethical business conduct, or that is otherwise materially injurious to the Company or any member of the
Group or any of their Affiliates, whether financially or otherwise, (iv) any violation by the MIP Participant of any written
rule or policy of the Company or any member of the Group, or any of their Affiliates, (v) any violation by the MIP
Participant of the requirements of any other contract or agreement between the Company or any member of the Group
(or any of their Affiliates) on the one hand and the MIP Participant on the other, or (vi) any failure by the MIP Participant
to abide by any directive of the Board or the board of directors or similar governing body of any member of the Group,
or an officer to whom the MIP Participant reports, in each case, with respect to (i) through (vi), as determined by the A
Shareholder in its sole discretion and (vii) where the MIP Participant has been disqualified from acting as a director;
"Cessation Date" the date upon which a Leaver becomes a Leaver;
"Company" OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings Sarl;
"Compounded Invested Equited" means the amount of Invested Equity compounded at a rate of 10% per annum;
"Control" in relation to any company the right to appoint a majority to that company's board of directors or the right
to exercise a majority of the votes of that company's shareholders and "Controlled" shall be construed accordingly;
"CPL" Capital Professional Limited (CRN: 07584487);
"CPL Funding" the amount of funding provided by the Company to CPL whether by way of debt, equity or otherwise;
"D MIP Share" 'D' MIP share of €1 each in the capital of the Company;
"Drag Along Notice" means a notice given by the A Shareholder pursuant to Article 6.12;
"Drag Along Sale" has the meaning given to it in Article 6.12;
"Drag Along Seller" has the meaning given to it in Article 6.12;
"E Share" 'E' ordinary share of €1 each in the capital of the Company;
"Encumbrance" includes a mortgage, charge, pledge, lien, rent charge or other security interest of any description or
nature and any interest or legal or equitable right or claim of any third party or any option or right of pre-emption or
right of conversion or right of set-off, any retention of title or hypothecation and any agreement to create any of the
foregoing (whether conditional or otherwise);
"Equity Return" the amount by which Equity Value exceeds the Compounded Invested Equity;
"Equity Value" means the net cash amount available for distribution to holders of Shares (and any PECs) immediately
following an Exit, plus any net cash amounts distributed to holders of Shares (and any PECs) prior to an Exit after deduction
of all taxes and transaction costs associated with the Exit. For the avoidance of doubt "Equity Value" shall not include any
amounts paid to any Shareholder by way of repayment of debt, management fees, reimbursement of costs or otherwise;
"E Shareholders" means a holder of E Shares;
"Exit" means:
(i) a Sale;
(ii) a Listing;
(iii) liquidation, dissolution or winding up of the Company; or
(iv) the sale of all of the assets of the Company to any person not Controlled by the A Shareholder or any of its
Affiliates;
"Family Trust" means a trust (whether arising under a settlement, declaration of trust, testamentary disposition or on
an intestacy) under which the only persons being (or capable of being) beneficiaries are the individual beneficial owner of
the Shares held in trust and/or his Privileged Relations, and no power of control over the voting powers conferred by
such Shares is exercisable at any time by or subject to the consent of any person other than the trustees as trustees or
such individual beneficial owner or his Privileged Relations;
"Good Leaver" means a Leaver who becomes a Leaver by reason of:
(i) death;
(ii) permanent disability;
(iii) retirement in accordance with the Company's normal retirement age;
(iv) the termination of his employment with the Company other than for Cause; or
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(v) a determination by the A Shareholder in its sole discretion (within 6 months of the Cessation Date) shall be a
"Good Leaver";
"Group" the Company and any of its subsidiaries from time to time and any company or entity which the Company
Controls from time to time;
"Independent Expert" means:
(i) such person as the A Shareholder and the relevant Leaver may agree in writing; or
(ii) failing such agreement within ten Business Days of either the A Shareholder or the relevant Leaver notifying the
other of the requirement or entitlement to appoint an Independent Expert, such firm of independent chartered accoun-
tants (other than the Company's auditors) nominated at the request of either of those Shareholders by the President for
the time being of the Institute of Chartered Accountants of England and Wales (or any successor body).
"Invested Equity" an amount equal to:
(i) the total amount of capital invested in the Company by Shareholders (including in any PECs but excluding the Issue
Price of the MIP Shares) including any and all loans, costs and expenses or otherwise paid or incurred as a cost or liability;
or
(ii) where the CPL Funding is less than or equal to £5,000,000 (five million) the amount of the CPL Funding.
"Issue Price" the amount (including any premium) paid or credited as paid up on any Share;
"Leaver" any holder of Shares who is an employee and/or officer and/or director of the Company and/or consultant
to the Company (whether directly or indirectly (whether through a service company or otherwise)) or in each case any
member of the Group who ceases to be so employed or engaged/appointed (for whatever reason) without being re-
employed or engaged by another company in the Group;
"Leaver's Shares" means any and all MIP Shares and/or E Shares held by a Leaver (and/or his Permitted Transferee(s))
as at the Cessation Date;
"Listing" means the admission of all or any of the Shares (or any ordinary shares of a holding company of the Company)
to trading on:
(i) the Main Market of London Stock Exchange plc, together with admission of such Shares to the Official List;
(ii) the AIM Market of London Stock Exchange plc; or
(iii) any other market wherever situated determined by the A Shareholder together, if necessary, with the admission
of such Shares to listing on any official or otherwise prescribed list maintained by a competent or otherwise prescribed
listing authority,
and in each case where the A Shareholder (as part of or immediately after such admission) disposes of at least 50%
(fifty per cent.) of the A Shares. "Manager" any person from time to time appointed as a manager of the Company;
"Market Value" shall be calculated by the Board in accordance with Article 6.35;
"MIP Shares" means the A MIP Shares, B MIP Shares, C MIP Shares and D MIP Shares;
"MIP Proceeds" means all amounts payable on the MIP Shares under Articles 6.39 and 6.40;
"MIP Participant" a holder of MIP Shares;
"Multiple" means the amount equal to (Equity Value minus MIP Proceeds) divided by Invested Equity;
"PEC" means any preferred equity certificate issued by the Company from time to time on such terms as are determined
by the Board and agreed by the holder(s) of the same.
"Pecuniary Value" means, with respect to each class or type of Share to be sold in connection with any proposed Tag
Along Sale or Drag Along Sale, the consideration which the holder of such Share would be entitled to receive pursuant
to a hypothetical liquidation of the Company following the repayment of all obligations of the Company in accordance
with their terms (but not tax obligations, liquidator's fees, advisors' fees and other third party obligations to the extent
they would only arise as a result of such hypothetical liquidation) at the time of the service of the relevant Tag Along
Notice or Drag Along Notice, as the case may be, where the aggregate proceeds to be repaid and distributed in connection
with such hypothetical liquidation shall be deemed to be an amount equal to the aggregate valuation of the Company
implicit in the aggregate amount of proceeds to be received by the A Shareholders pursuant to the Tag Along Sale or the
Drag Along Sale (as applicable) with respect to any Shares in connection with such proposed transfer.
"Permitted Transferee" has the meaning given in Article 6.18;
"Privileged Relation" means in relation to any B Shareholder or MIP Participant spouse or civil partner for the time
being, parent, and all lineal descendants of that B Shareholder or MIP Participant (including for this purpose any step-child,
adopted child of the B Shareholder or MIP Participant or his lineal descendants) or any person who for the time being is
married to or is the civil partner of any such lineal descendant but no lineal descendant may be a Privileged Relation whilst
a minor;
"Sale" means a sale by the A Shareholder of more than 50% of the A Shares to any person not Controlled by the A
Shareholder or any of its Affiliates;
"Shares" any share in the capital of the Company;
"Shareholder" a holder of Shares;
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"Tag Along Offer" has the meaning given in Article 6.5;
"Tag Along Sale" has the meaning given in Article 6.4;
"Tag Along Seller" has the meaning given in Article 6.4;
"Tagged Securities" has the meaning given in Article 6.5;
"Transfer" means, in relation to any Share or any directly or indirectly held legal or beneficial interest in any Share, to:
(i) sell, assign, transfer or otherwise dispose of such Share;
(ii) create or permit to subsist any Encumbrance over such Share;
(iii) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive such Share;
(iv) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to such Share other than by way of
proxy for a particular shareholder meeting; or
(v) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing,
whether directly or indirectly and whether with or without consideration (and "Transferred", "Transferor" and
"Transferee" shall be construed accordingly);
"Vested" has the meaning set out in Article 6.32;
"Vesting Starting Date" in relation to a MIP Participant means the later of:
(i) the date of adoption of these Articles;
(ii) the commencement of that MIP Participant's employment and/or engagement with the Company; and
(iii) the issue to the MIP Participant of his MIP Shares.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at thirty thousand one hundred and seventy-seven euro (EUR 30,177)
represented by (i) nineteen thousand one hundred and ninety-six (19,196) A Shares, (ii) one hundred and sixty-two (162)
B Shares, (iii) ten thousand four hundred and ninety-three (10,493) E Shares, (iv) one hundred and twenty-two (122) A
MIP Shares, (v) ninety (90) B MIP Shares, (vi) seventy-six (76) C MIP Shares and (vii) thirty-eight (38) D MIP Shares, all in
registered form with a nominal value one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
5.3. Where a share premium is paid at the issuance of new Shares, such share premium shall be exclusively linked to
the class of Shares for which it was paid in.
Art. 6. Shares.
General
6.1. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Tag along right
6.4. If the A Shareholder proposes to sell the entire legal and beneficial interest in any Shares (the "Sale Shares") on a
bona fide arm's length sale to a third party purchaser (the "Proposed Transferee") such that the sale ("Tag Along Sale")
would, if made, result in the transfer of 50 per cent or more of the A Shares then the A Shareholder shall notify the B
Shareholders, E Shareholders and the MIP Participants ("Tag Along Sellers") in writing of such intended Tag Along Sale
not less than 20 Business Days prior to the date on which such Tag Along Sale is proposed to be made. That notice (the
"Tag Along Notice") shall describe in reasonable detail all material terms and conditions (including terms relating to price,
time of completion and conditions precedent) agreed between the A Shareholder and the Proposed Transferee in relation
to such Tag Along Sale.
6.5. The Tag Along Notice shall be accompanied by a written irrevocable unconditional (except for any conditions
which apply to the proposed transfer of the Sale Shares) offer (the "Tag Along Offer") by the Proposed Transferee to
buy such proportion of the Shares held by each Tag Along Seller as is equal to the proportion of Shares which comprise
the Sale Shares (the "Tagged Securities") on the same terms as apply to the purchase of the Sale Shares provided that in
each case the price per Tagged Security shall be equal to the Pecuniary Value of each such Share.
6.6. As part of any Tag Along Sale, no Tag Along Seller shall be required to provide any warranties, representations,
indemnities, covenants or other assurances other than those which relate to or are in respect of title to the Tagged
Securities being sold and that there are no Encumbrances in respect of the same and that Tag Along Seller's capacity to
enter into the relevant agreement for the sale of those Tagged Securities.
6.7. The Tag Along Offer shall remain open for acceptance for not less than 10 Business Days after the date of the
Tag Along Notice and shall provide for the purchase of the Tagged Securities to be completed at the same time as the
purchase of the Sale Shares, which may not be earlier than 5 Business Days after the end of the period for which the Tag
Along Offer is open for acceptance.
6.8. The provisions of Articles 6.4 to 6.7, shall not apply where the Transfer is made by the A Shareholder under
Articles 6.12 to 6.17.
6.9. Where Articles 6.4 to 6.7 or 6.12 to 6.17 apply the A Shareholder will, acting reasonably and in good faith but
provided that the economic terms to be applied to any sale of Shares by the A Shareholder are not prejudiced as a result,
use reasonable commercial endeavours to seek to maximise the proportion of cash consideration that will be payable to
the Tag Along Sellers for their Tagged Securities pursuant to a Tag Along Sale.
6.10. Subject to Article 6.11, with respect to any Tag Along Sale, each Tag Along Seller shall contribute to:
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(a) the reasonable, documented expenses incurred by the A Shareholder in connection with such Tag Along Sale; and
(b) the funding of any contractual obligation (in respect of representations, indemnities and warranties or otherwise
in favour of the Proposed Transferee which have been disclosed to the Tag Along Seller) or other obligations that A
Shareholder itself agrees to undertake in connection with such Tag Along Sale, in each case pro rata in the proportion
of the proceeds to be received by that Tag Along Seller from the Tag Along Sale to the aggregate proceeds to be received
from such Tag Along Sale.
6.11. The aggregate funding provided by each Tag Along Seller with respect to those matters referred to in Article
6.10 shall not exceed the aggregate Pecuniary Value of the Tagged Securities that he transfers in such Tag Along Sale and
any obligation for an indemnity covering expenses and costs shall only arise if and to the extent that such costs and
expenses are reasonably and properly incurred and documented.
Drag Along Rights
6.12. If the A Shareholder proposes to sell the entire legal and beneficial interest in all or a majority of the A Shares
on a bona fide arm's length sale to a third party purchaser (the "Third Party Purchaser") then the A Shareholder shall be
entitled to notify the B Shareholders, E Shareholders and each MIP Participant ("Drag Along Sellers") in writing of such
intended transfer, not less than 20 Business Days prior to the date on which such sale is proposed to be made, requiring
each Drag Along Seller to sell all (but not some only) of the Shares held by him on the same terms as apply to the sale
of the same class of Shares by the A Shareholder(s) (the "Drag Along Notice" and a "Drag Along Sale").
6.13. On receipt of a Drag Along Notice each Drag Along Seller will be bound to sell its Shares in accordance with
the Drag Along Notice and to comply with the obligations assumed by virtue of such notice. The sale of such Shares shall
be completed at the same time as the sale of the A Shareholder's Shares provided that:
(a) the price per Share held by each Drag Along Seller shall be the Pecuniary Value of each such Share;
(b) if required by any Third Party Purchaser, payment of up to 50 per cent of the total consideration may be delayed
by any Third Party Purchaser until no later than the date is 6 months from completion of the acquisition of each Share
by the Third Party Purchaser; and
(c) no Drag Along Seller shall be required to provide any warranties, representations, indemnities, covenants or other
assurances other than:
(i) those which relate to or are in respect of title to the Shares being sold and that there are no Encumbrances in
respect of the same; and
(ii) that Drag Along Seller's capacity to enter into the relevant agreement for the sale of those Shares.
6.14. Following the service of a Drag Along Notice, each Drag Along Seller:
(a) agrees to use its best endeavours to effect the sale of his Shares pursuant to such Drag Along Notice as expeditiously
as practicable, including by delivering all documents and entering into any instrument, deed, agreement, undertaking or
obligation necessary or reasonably requested by the A Shareholder in connection with the relevant Drag Along Sale
provided that in each case such documents, instruments and undertakings:
(i) are no more onerous than those delivered or entered into by the A Shareholder in connection with such Drag
Along Sale; and
(ii) do not contain any obligations for such Drag Along Seller other than that solely required to effect the sale of his
Shares pursuant to such Drag Along Sale and the obligations contemplated in Article 6.15;
(b) agrees to refrain from transferring any Shares that are subject to such Drag Along Notice at any time following
receipt of that Drag Along Notice;
(c) agrees that, in the event that a Drag Along Seller became a holder of Shares after delivery of the relevant Drag
Along Notice but prior to the completion of the Drag Along Sale to which such Drag Along Notice relates, such Drag
Along Seller shall comply with the other provisions of this Article 6.14 as soon as reasonably practicable; and
(d) consents to the taking of any step by the Company or the A Shareholder which is necessary or desirable (as
determined by the A Shareholder) to effect any legal formalities in connection with the sale of his Shares pursuant to
such Drag Along Notice.
6.15. Subject to Article 6.16, with respect to any Drag Along Sale, each Drag Along Seller shall contribute to:
(a) the reasonable, documented expenses incurred by the A Shareholder in connection with such Drag Along Sale;
and
(b) the funding of any contractual obligation (in respect of representations, indemnities and warranties or otherwise
in favour of the Third Party Purchaser which have been disclosed to the Drag Along Seller) or other obligations that A
Shareholder itself agrees to undertake in connection with such Drag Along Sale,
in each case pro rata in the proportion of the proceeds to be received by that Drag Along Seller from the Drag Along
Sale) to the aggregate proceeds to be received from such Drag Along Sale.
6.16. The aggregate funding provided by each Drag Along Seller with respect to those matters referred to in Article
6.15 shall not exceed the aggregate Pecuniary Value of the Shares that he transfers in such Drag Along Sale and any
obligation for an indemnity covering expenses and costs shall only arise if and to the extent that such costs and expenses
are reasonably and properly incurred and documented.
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6.17. If any Drag Along Seller fails to execute and deliver to the Third Party Purchaser transfers in respect of his
relevant Shares and deliver to the Company (or the A Shareholder) the certificate(s) in respect of such Shares (if any)
and any other relevant documents in connection with a Drag Along Sale, each Drag Along Seller hereby irrevocably grants,
to any Manager (or such other person as the A Shareholder shall direct) full power to execute, complete and deliver as
agent for and on behalf of that Drag Along Seller any document referred to in this Article 6.17 and to register the transfer
(s) of any such Share, after which the validity of such transfer(s) shall not be questioned by any person. The holding on
trust by the Company for the Drag Along Seller of the relevant purchase price shall be a good discharge of the Company's
(or Third Party Purchaser's) obligation to make payment of the same. Each Drag Along Seller agrees not to revoke, or
take any steps to revoke, the powers granted pursuant to this Article.
Permitted Transfers
6.18. Other than as set forth in this Article, no Shares may be Transferred without the prior written consent of the
A Shareholder. For the avoidance of doubt, subject to compliance with Articles 6.4 to 6.7, the A Shareholder shall be
entitled to Transfer any and all of the A Shares at any time and at its sole discretion. Where any B Shares, E Shares or
MIP Shares have become subject to a Drag Along Notice, no Transfers of any such Shares will be permitted pursuant to
this Article 6.18 without the express prior written consent of the A Shareholder. Any Transfer or attempted Transfer
of any Share in violation of any provision of these Articles shall be of no effect, and shall not be enforceable towards the
Company and each Shareholder, the Board and the Company (as the case may be) shall not give effect to such Transfer
nor record such Transfer in its securities registers or treat any purported transferee of such Shares as the owner of such
Shares for any purpose. Subject to this Article and Articles 6.19, 6.20 and 6.22 all B Shares, E Shares and MIP Shares may
be Transferred by the beneficial owner of the same to a person shown to the reasonable satisfaction of the Board to be
his or her Privileged Relations or to the trustee(s) of a Family Trust, and by any such Privileged Relations or trustee(s)
to such holder, or to any other person or persons shown to the reasonable satisfaction of the Board to be the trustee
(s) for the time being (on a change of trustee) of the Family Trust in question (each such person being a "Permitted
Transferee").
6.19. Where B Shares, E Shares or MIP Shares (if any) to which Article 6.18 applies are held by:
(a) a trustee or trustees of a Family Trust; or
(b) one or more Privileged Relations of a B Shareholder, E Shareholder or MIP Participant,
and any such person ceases to be:
(i) in the case of (a) above, a trustee of the Family Trust of the beneficial owner of the Shares; or
(ii) in the case of (b) above, a Privileged Relation of the B Shareholder, E Shareholder or MIP Participant,
such person will on or before such cessation transfer such Shares to the original transferor or any other person to
whom the Shares may be Transferred in accordance with (as the case may be) Article 6.18.
6.20. If a Shareholder fails or refuses to execute and deliver any transfer(s) in respect of any Shares in accordance with
Article 6.19, the Board (or the A Shareholder) may authorise any Manager to execute and deliver the necessary transfer
(s) on the defaulting Shareholder's behalf. The Board will authorise the registration of the transfer(s) and of the transferee
(s) as the holder(s) of the Shares so transferred, once appropriate tax (if any) has been paid. After registration, the title
of the transferee(s) as the registered holder(s) of such Shares will not be affected by any irregularity in or invalidity of
such proceedings, which will not be questioned by any person.
6.21. To ascertain whether a proposed transferee is a Permitted Transferee, the Board and/or A Shareholder may
require the transferor or the transferee to provide such information as it may reasonably specify.
6.22. Unless the A Shareholder otherwise agrees the following conditions shall apply to all Transfers under Article
6.18:
(a) a transfer of the relevant B Shares, E Shares or MIP Shares must comprise all of the B Shares, E Shares and/or MIP
Shares held by the relevant B Shareholder and/or MIP Participant and the beneficial owner of the same (and not some
only);
(b) a transfer of all relevant B Shares held by a relevant B Shareholder is not permitted unless all Shares held by the
same are also transferred to the same Permitted Transferee; and
(c) a transfer of all E Shares held by an E Shareholder is not permitted unless all relevant E Shares held by the same
are also transferred to the same Permitted Transferee;
(d) a transfer of all MIP Shares held by a relevant MIP Participant is not permitted unless all relevant B Shares held by
the same are also transferred to the same Permitted Transferee.
6.23. The Board and the Company may refuse to register a transfer which purports to be a permitted transfer so long
as replies which are reasonably satisfactory in relation to a request for information under Article 6.21 have not been
received.
Compulsory Transfers
6.24. If a MIP Participant becomes a Leaver the Company may by written notice to the relevant Leaver within 6 months
after the relevant Cessation Date elect either that the Company shall:
(a) redeem the relevant Leaver's Shares; or
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(b) purchase (or as it shall direct a third party may purchase) any or all of the Leaver's Shares, (a "Compulsory Trans-
fer").
6.25. The price in respect of a Compulsory Transfer shall, where the Leaver is:
(a) a Bad Leaver be restricted to a maximum of the lower of the aggregate Issue Price of such Leaver's Shares and the
aggregate Market Value of such Leaver's Shares; and
(b) a Good Leaver, be:
(i) the higher of Issue Price and Market Value of the Leaver's Shares which have Vested; and
(ii) the Issue Price of the Leaver's Shares which have not Vested.
6.26. Notwithstanding the provisions of Article 6.25 the A Shareholder may (in its sole discretion), by notice in writing
served on the relevant Leaver, direct that some higher (but not lower) price shall apply to or all of that Leaver's Shares
which would otherwise be subject to Article 6.25.
6.27. [Not used]
6.28. [Not used]
6.29. Any Manager shall have the power to execute on behalf of and in the name of the relevant Leaver all such
documents as may be necessary or desirable in order to implement the redemption or purchase of any Leaver's Shares
pursuant to a Compulsory Transfer.
6.30. If any Leaver (or any of his Permitted Transferees) fails or refuses to deliver up the share certificates or certificates
representing his Leaver's Shares at the time and place fixed or fails to nominate a bank account for the proceeds of such
redemption or sale, the redemption or sale monies payable to that holder may be set aside and paid into a separate
interest-bearing account with the Company's bankers (designated for the benefit of the holder of the Leaver's Shares
concerned) and that setting aside shall be deemed for all purposes to be a payment to that holder and all the holder's
rights as the holder of the relevant Leaver's Shares shall cease and determine as from the date fixed for the redemption
or settlement of the sale of those Leaver's Shares and, in the case of redemption, the Company shall be discharged from
all obligations in respect of those Leaver's Shares. The Company shall not be responsible for the safe custody of the
monies so placed on deposit or for interest on it except for interest that those monies may earn while deposit less any
expenses incurred by the Company in connection with that deposit.
6.31. Where during the period of six months subsequent to the date on which a Leaver becomes a Good Leaver:
(a) it is apparent that an event occurred prior to the Cessation Date which would, if known at that time, have given
rise to circumstances such that the Leaver would have been regarded by the Board (or the A Shareholder) (acting
reasonably) as a Bad Leaver; or
(b) the Leaver breaches any provision of any continuing obligations owed by him to any member of the Group under
any agreement,
the A Shareholder shall be entitled to serve written notice on the Leaver deeming him a Bad Leaver and requiring him
(and each of his Permitted Transferees) to:
(a) transfer all or part (at the discretion of the A Shareholder) of the MIP Shares (if any) held by him to such person
(including the Company) on a date determined by the A Shareholder and the price payable for the relevant MIP Shares
shall be an amount determined pursuant to Article 6.25(a) as a Bad Leaver; and/or
(b) where any MIP Shares have been acquired from that Leaver pursuant to Article 6.24, immediately pay to the acquirer
thereof on demand in cash an amount equal to the difference between the amount previously paid as determined pursuant
to Article 6.25 and the nominal value of such Shares on the relevant date.
6.32. Save as provided in Article 6.34, MIP Shares will become "Vested" as follows:
(a) 10% of the MIP Shares (rounded down to the nearest whole number) held by a MIP Participant will become Vested
on the first anniversary of the Vesting Start Date;
(b) 10% of the MIP Shares (rounded down to the nearest whole number) held by a MIP Participant will become Vested
on the second anniversary of the Vesting Start Date;
(c) 20% of the MIP Shares (rounded down to the nearest whole number) held by a MIP Participant will become Vested
on the third anniversary of the Vesting Start Date;
(d) 30% of the MIP Shares (rounded down to the nearest whole number) held by a MIP Participant will become Vested
on the fourth anniversary of the Vesting Start Date; and
(e) the remaining MIP Shares held by a MIP Participant will become Vested on the fifth anniversary of the Vesting Start
Date,
and for these purposes "MIP Participant" includes any Permitted Transferee of a MIP Participant.
6.33. Where a MIP Participant becomes a Leaver, no further MIP Shares held by that MIP Participant (or a Permitted
Transferee of that MIP Participant) will become Vested after that MIP Participant's Cessation Date.
6.34. All MIP Shares, other than those which are held by a Leaver or by a Permitted Transferee of a Leaver, which
have not otherwise Vested will become Vested on the occurrence of an Exit.
Market Value
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6.35. For the purposes of Article 6.25 the "Market Value" means the amount determined by the Board ("Board De-
termination"), acting in good faith, to be the market value of the relevant Leaver's Shares, representing a fair price for
those Leaver's Shares between a willing buyer and a willing seller with no discount for a minority shareholding or for
restrictions on a transferability as if a Sale had taken place on the Cessation Date. The results of any formal valuation of
the Company or of any Shares, carried out on behalf of the Company in the previous 12 months, shall be taken into
account by the Board for this purpose.
6.36. If any Leaver reasonably believes that the Market Value if determined on the Cessation Date would be greater
than the Board Determination by at least 10 per cent in respect of the Leaver's Shares, then he may within 10 Business
Days of the date on which he is notified of the Market Value give notice in writing to the Company requiring the Market
Value to be determined by an Independent Expert in accordance with Article 6.37.
6.37. If the Independent Expert is required to make a determination of Market Value, it will be determined as the
amount (if any) that the relevant Leaver would, on the Cessation Date, have been entitled to receive (if any) calculated
on the basis that:
(a) all of the Shares were sold on that date as between a willing buyer and a willing seller by arm's length private treaty
for cash payable in full on completion ("Notional Proceeds");
(b) an estimate of reasonable costs (as determined by the Independent Expert) which are likely to have been incurred
in disposing of the Shares were deducted from the Notional Proceeds; and
(c) provided that Article 6.38(a) does not apply, the costs of the Independent Expert are deducted from the Notional
Proceeds;
and that the remainder of the Notional Proceeds were made available to the Shareholders in accordance with Article
6.39.
6.38. The costs of the Independent Expert shall:
(a) where the Market Value as determined in accordance with Article 6.37 is equal to or less than an amount equal to
the relevant Board Determination multiplied by 1.2 (the "Threshold Value"), be borne by the relevant Leaver (and the A
Shareholder shall be entitled (but not obliged)) to pay such costs on behalf of that Leaver by deducting an amount equal
to the same from any amounts which are to be paid in respect of the relevant Leaver's Shares pursuant to this Article
6.38; or
(b) where the Market Value as determined in accordance with Article 6.37 is greater than the Threshold Value, be
paid by the Company.
Exit Proceeds
6.39. On a return of capital on liquidation, capital reduction or otherwise the surplus assets of the Company remaining
after the payment of its liabilities (including (without limitation) payment of all indebtedness, costs, fees, taxes and charges)
("Proceeds") shall be applied in the following manner and priority:
(a) firstly, in paying each of the holders of A Shares and B Shares (pari passu as if they constituted one class of Share)
the Issue Price of such Shares;
(b) secondly, (to the extent the Multiple is less than two) between the holders of each A Share and each B Share (pari
passu as if they constituted one class of Share) pro rata to their holdings of such Shares;
(c) thirdly (to the extent the Multiple is two or more) in paying the excess (subject to (d) below) to the holders of
each A Share and B Share (pari passu as if they constituted one class of Share) pro rate to their holdings of such Shares
and the MIP Participants with the entitlement of the MIP Shares being determined in accordance with Article 6.40; and
(d) fourthly, in the event each A Share and B Share has an amount of £1,000,000,000 attributed to it under the foregoing
paragraphs, the balance shall be paid to the holders of the E Shares pro rata to the number of E Shares held by each of
them.
6.40. The amount of the Proceeds attributable to the MIP Shares referred to in Article 6.39(c) if the Multiple is two
or more, is as follows (it being recognized that this an iterative calculation):
(a) if the Multiple is two or more but less than five, the Proceeds shall be applied in paying the MIP Participants the
following percentages of Equity Return:
a. as to the A MIP Shares an amount of 3/122% of Equity Return per A MIP Share where the Multiple is 2 and an amount
of 5.50/122% of Equity Return per A MIP Share where the Multiple is 5 and if the Multiple is between 2 and 5 the percentage
of Equity Return shall be calculated as a linear interpolation between such percentages;
b. as to the B MIP Shares an amount of 2/90% of Equity Return per B MIP Share where the Multiple is 2 and an amount
of 4/90% of Equity Return per B MIP Share where the Multiple is 5 and if the Multiple is between 2 and 5 the percentage
of Equity Return shall be calculated as a linear interpolation between such percentages;
c. as to the C MIP Shares an amount of 2/77% of Equity Return per C MIP Share where the Multiple is 2 and an amount
of 3/77% of Equity Return per C MIP Share where the Multiple is 5 and if the Multiple is between 2 and 5 the percentage
of Equity Return shall be calculated as a linear interpolation between such percentages; and
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d. as to the D MIP Shares an amount of 1/38% of Equity Return per D MIP Share where the Multiple is 2 and an amount
of 1.5/38% of Equity Return per D MIP Share where the Multiple is 5 and if the Multiple is between 2 and 5 the percentage
of Equity Return shall be calculated as a linear interpolation between such percentages; and
(b) if the Multiple is greater than 5, in paying the MIP Participants the following percentages of the Equity Return:
a. as to the A MIP Shares an amount of 5.5/122% of Equity Return per A MIP Share where the Multiple is 5 and an
amount of 8/122% of Equity Return per A MIP Share where the Multiple is 8 and if the Multiple is between 5 and 8 the
percentage of Equity Return shall be calculated as a linear interpolation between such percentages (and if the Multiple
exceeds 8, the A MIP Shares shall be entitled to 8/122% of Equity Return per MIP Share);
b. as to the B MIP Shares an amount of 4/90% of Equity Return per B MIP Share;
c. as to the C MIP Shares an amount of 3/77% of Equity Return per C MIP Share; and
d. as to the D MIP Shares an amount of 1.5/38% of Equity Return per D MIP Share.
Proceeds of Sale
6.41. Notwithstanding anything to the contrary in the terms of such Exit (unless all the Shareholders immediately prior
to the Exit have agreed in writing to the contrary expressly for the purposes of this provision, whether in the agreements
for the Exit), the Shareholders immediately prior to such Exit shall procure that the purchase consideration whenever
received is paid into a designated trustee account and shall be distributed amongst the selling Shareholders in the manner
and order of priority in which the amount of the purchase consideration would have been distributed had a resolution
for the winding up of the Company been passed on the date of the Exit and had the amount available for distribution to
the Shareholders in such winding up been equal to the amount of such purchase consideration.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
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Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(a) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(b) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
set to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the Share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(c) Each Share entitles the holder to one (1) vote.
(d) Each Shareholder entitled to vote at meetings of the Company may appoint any person or entity as his attorney
pursuant to a written proxy given by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings
of shareholders.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(a) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
Shareholders representing more than one-half of the share capital.
(b) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(c) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(d) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(e) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(f) The Articles can only be amended with the consent of the majority (in number) of Shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(g) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the Shareholders.
(h) Where there is more than one class of Share and the resolution of the general meeting is such as to change the
respective rights thereof, the resolutions must, in order to be valid, fulfill the conditions as to the attendance and majority
laid down in article 12.2(g) with respect to each class.
12.3. Sole shareholder
(a) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
(b) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
(c) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 13. Accounting Year.
13.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
13.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
13.3. Each A Shareholder and B Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's
registered office.
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Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
14.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(b) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(c) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(d) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
VII. General provision
Art. 16. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles. There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 2,000.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour du mois d'octobre
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.023, constituée le 10 février 2012 suivant un acte du notaire instrumentant,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société). Les statuts de la Société ont été
modifiés une fois depuis sa constitution par un acte de Maître Martine Schaeffer daté du 20 août 2012, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
ONT COMPARU:
1.- OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.343 (EPF III);
ici représentée par Johanne MERSCH, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
2.- Grenville Turner, directeur, né le 15 novembre 1957 à Chesterfield, Royaume-Uni, demeurant à The Old Rectory,
Puttenham Tring, Hertfordshire HP23 4PS, Royaume-Uni (GT),
ici représentée par Johanne MERSCH, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
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3.- Kevin Ronaldson, directeur, né le 25 mars 1958 à Windlesham, Royaume-Uni, et demeurant à The Old Rectory,
Edgeworth, Gloucestershire GL6 7JQ, Royaume-Uni (KR),
ici représentée par Johanne MERSCH, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
4.- Nigel Stockton, directeur, né le 9 mars 1966 à Sheffield, Royaume-Uni, et demeurant à 59b Arundel Square, Islington,
London N7 8AP, Royaume-Uni (NS),
ici représentée par Johanne MERSCH, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
5.- Dawn Pearce-Herzberg, directrice, née le 10 juillet 1968 à Bristol, Royaume-Uni, et demeurant à Lavender Cottage,
9 Vines Row, Fairford, Gloucestershire GL7 4JB, Royaume-Uni (DPH),
ici représentée par Johanne MERSCH, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
6.- Dominic Rose, directeur, né le 4 novembre 1984 à Cheltenham, Royaume-Uni, et demeurant à 12 Tudor House,
Windsor Way, London W14 0UG, Royaume-Uni (DR),
ici représentée par Johanne MERSCH, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
7.- Alexander Bryson, directeur, né le 20 avril 1960 à Folkestone, Royaume-Uni, et demeurant à Blagrave Farmhouse,
Blagrave Farm Lane, Reading RG4 7JX, Royaume-Uni (AB),
ici représentée par Johanne MERSCH, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
EPF III, GT, KR, NS, DPH, DR and AB, précités et représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du
capital social de la Société, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le capital social de la société est actuellement fixé à trente mille cent trente-neuf euros (EUR 30.139) représenté
par (i) dix-neuf mille cent quatre-vingt-seize (19,196) Parts Sociales A, (ii) cent soixante-deux (162) Parts Sociales B, (iii)
dix mille quatre cent quatre-vingt-treize (10.493) Parts Sociales E, (iv) cent vingt-deux (122) Parts Sociales MIP A, (v)
quatre-vingt-dix (90) Parts Sociales MIP B, (vi) trente-huit (38) Parts Sociales MIP C et (vii) trente-huit (38) Parts Sociales
MIP D, toutes sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trente mille cent trente-neuf euros (EUR
30.139) représenté par (i) dix-neuf mille cent quatre-vingt-seize (19,196) Parts Sociales A, (ii) cent soixante-deux (162)
Parts Sociales B, (iii) dix mille quatre cent quatre-vingt-treize (10.493) Parts Sociales E, (iv) cent vingt-deux (122) Parts
Sociales MIP A, (v) quatre-vingt-dix (90) Parts Sociales MIP B, (vi) trente-huit (38) Parts Sociales MIP C et (vii) trente-huit
(38) Parts Sociales MIP D, toutes sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées, à trente mille cent soixante-dix-sept euros (EUR 30.177) par l'émission de trente-huit
(38) Parts Sociales MIP C ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
3. Souscription et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-dessus et paiement de la
prime d'émission;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social mentionnée au
point 2., avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société chacun agissant individuellement, pour procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société;
5. Refonte intégrale des statuts de la Société; et
6. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, EPF
III, GT, KR, NS, DPH, DR et AB, étant tous les associés de la Société, se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment
convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente mille cent trente-neuf
euros (EUR 30.139) représenté par (i) dix-neuf mille cent quatre-vingt-seize (19,196) Parts Sociales A, (ii) cent soixante-
deux (162) Parts Sociales B, (iii) dix mille quatre cent quatre-vingt-treize (10.493) Parts Sociales E, (iv) cent vingt-deux
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(122) Parts Sociales MIP A, (v) quatre-vingt-dix (90) Parts Sociales MIP B, (vi) trente-huit (38) Parts Sociales MIP C et (vii)
trente-huit (38) Parts Sociales MIP D, toutes sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées, à trente mille cent soixante-dix-sept euros (EUR 30.177) par l'émission de
trente-huit (38) Parts Sociales MIP C ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes sous forme nominative,
et ayant les mêmes droits et obligations qui leur sont attachés tel que mentionné dans les statuts de la Société.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Assemblée accepte et enregistre la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital social ci-dessus
comme suit:
Christopher David Reed, directeur, né le 27 avril 1962 à Bromley, Royaume-Uni, et demeurant à Rose Cottage,
Parsonage Lane, Dunmow, Essex, CW6 3PA (CDR), ici représentée par Johanne MERSCH, juriste, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare avoir souscrit à trente-huit (38) nouvelles Parts
Sociales MIP C, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et les avoir entièrement libérées par un apport en
numéraire d'un montant total de trois mille huit cent trente-neuf euros (EUR 3.839) qui sera affecté de la manière suivante:
- un montant de trente-huit euros (EUR 38) sera affecté au compte de capital social de la Société, et
- un montant de trois mille huit cent un euros (EUR 3.801) sera affecté au compte de réserve de la prime d'émission
de la Société lié aux Parts Sociales MIP C.
Le montant total de trois mille huit cent trente-neuf euros (EUR 3.839) est immédiatement à la libre disposition de la
Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant par un certificat de blocage.
IV. EPF III, GT, KR, NS, DPH, DR, AB et CDR, qui représentent désormais la totalité du capital social de la Société et
qui forment l'Assemblée, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social
ci-dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder
pour le compte de la Société, à l'inscription de l'émission des nouvelles Parts Sociales MIP C dans le registre des associés
de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de reformuler intégralement les statuts de la Société. Les statuts coordonnés de la Société auront
désormais la teneur suivante:
O. Définitions
Dans les présents Statuts (les "Statuts") les définitions suivantes auront les significations suivantes:
"Part Sociale MIP A" part sociale MIP 'A' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Part Sociale A" part sociale ordinaire 'A' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Associé A" le(s) détenteur(s) d'une majorité des Parts Sociales A;
"Filiales" signifie, concernant toute personne, toute autre personne (ou groupe d'autres personnes qui agissent de
concert concernant la personne en question) qui, directement ou indirectement, par le biais d'un ou de plusieurs inter-
médiaires, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous le Contrôle commun avec, cette personne;
"Mauvais Sortant" un Sortant qui n'est pas un Bon Partant;
"Part Sociale MIP B" part sociale MIP 'B' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Conseil" le conseil de gérance de la Société (formé de temps à autre);
"Détermination du Conseil" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.35;
"Part Sociale B" part sociale ordinaire 'B' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Associé B" un détenteur de Parts Sociales B;
"Jour Ouvrable" un jour où les banques sont ouvertes pour la gestion courante des affaires dans la ville de Londres;
"Part Sociale MIP C" part sociale MIP 'C' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Motif" signifie, concernant un Titulaire MIP, (i) la déclaration du Titulaire MIP d'une infraction pénale ou tout délit
impliquant une turpitude morale ou la commission de tout autre acte ou omission impliquant la malhonnêteté, la déloyauté
ou dol ou l'inscription d'un plaidoyer de culpabilité concernant l'un des motifs qui précèdent, (ii) conduite qui tend à
couvrir la Société ou l'une de ses Filiales ou tout membre du Groupe de honte ou à nuire à sa réputation, (iii) le fait de
commettre tout acte ou le défaut d'action par le Titulaire MIP impliquant la malhonnêteté, le vol, la destruction d'un bien,
le dol/fraude, le détournement frauduleux/malversation ou la conduite des affaires qui est contraire à l'éthique, ou bien
qui est préjudiciable substantiellement à la Société ou à tout membre du Groupe ou à l'une de leurs Filiales, que ce soit
financièrement ou autre, (iv) toute violation/infraction par le Titulaire MIP de tout règlement écrit ou politique de la
Société ou par tout membre du Groupe, ou l'une de leurs Filiales, (v) toute violation/infraction par le Titulaire MIP des
exigences de tout autre contrat ou pacte conclu entre la Société ou tout membre du Groupe (ou l'une de leurs Filiales)
d'une part et le Titulaire MIP d'autre part, ou (vi) tout manquement par le Titulaire MIP d'observer toute directive du
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Conseil ou du conseil de gérance ou conseil d'administration similaire de tout membre du Groupe, ou un membre du
bureau auquel le Titulaire MIP dresse le procès-verbal, dans chaque cas, concernant les points (i) à (vi), tel que déterminé
par l'Associé A à sa seule appréciation et (vii) lorsque le Titulaire MIP a été privé de l'exercice de ses droits en qualité
d'administrateur;
"Date de Cessation" la date à laquelle un Partant devient un Sortant;
"Société" OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l;
"Fonds Propres Investis Composés" signifie le montant des Fonds Propres Investis à un taux composé de 10% par an;
"Contrôle" concernant toute société le droit de nommer une majorité à ce conseil d'administration de la société ou
le droit d'exercer une majorité des voix des associés de cette société et "Contrôlé" sera interprété en conséquence;
"CPL" Capital Professional Limited (CRN: 07584487);
"Financement CPL" le montant du financement procuré par la Société à CPL que ce soit par voie de dette, de capital
ou autrement;
"Part Sociale MIP D" part sociale MIP 'C' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Avis de vente forcée" signifie un avis donné par l'Associé A en vertu de l'Article 6.12;
"Vente forcée" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.12;
"Vendeur forcé" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.12;
"Part Sociale E" part sociale ordinaire 'E' d'1 € chacune dans le capital de la Société;
"Grèvement" inclut une hypothèque, charge, nantissement, privilège, rente-charge ou autre sûreté de quelque des-
cription ou nature que ce soit ainsi que tout intérêt ou droit juridique ou droit fondé sur l'Equité ou une créance d'un
tiers ou toute option ou droit de préemption ou droit de conversion ou droit de compensation, toute réserve de propriété
ou nantissement ainsi que tout contrat conclu afin de créer ce qui précède (que ce soit à titre conditionnel ou autre);
"Rendement des fonds propres" le montant par lequel la Valeur des Fonds Propres est supérieure à celle des Fonds
Propres Investis Composés;
"Valeur des fonds propres" signifie le montant net des liquidités disponible pour une distribution aux détenteurs des
Parts Sociales (ainsi que tout PECs) immédiatement après une Sortie, plus tous montants nets des liquidités distribués
aux détenteurs des Parts Sociales (ainsi que tout PECs) avant une situation de Sortie après déduction de l'ensemble des
taxes et frais liés à la transaction en rapport avec la Sortie. Pour éviter toute confusion, la "Valeur des fonds propres"
n'inclura pas tous montants versés à tout Associé par remboursement de la dette, frais de gestion, remboursement des
frais ou autre;
"Associés E" signifie un détenteur de Parts Sociales E;
"Sortie" signifie:
(i) une Vente;
(ii) une Cotation/Entrée en Bourse;
(iii) liquidation, dissolution ou mise en liquidation de la Société; ou
(iv) la vente de la totalité des actifs de la Société à toute personne qui n'est pas Contrôlée par l'Associé A ni par l'une
de ses Filiales;
"Fiducie familiale" signifie une fiducie ("trust') (générée selon un accord, une déclaration de fiducie, une disposition de
dernières volontés ou suite à une succession ou "ab intestat') selon laquelle les seules personnes étant (ou qui sont dans
la capacité d'être) bénéficiaires sont le bénéficiaire effectif individuel des Parts Sociales détenues en fiducie et/ou ses
Relations Privilégiées, et aucun pouvoir de contrôle sur les droits de vote conférés par ces Parts Sociales ne peut être
exercé à tout moment ou sous réserve de l'accord de toute personne autre que les Fiduciaires en tant que mandataires
de ce bénéficiaire effectif individuel ou de ses Relations Privilégiées;
"Bon Partant" signifie un Partant qui devient un Partant en raison de:
(i) décès;
(ii) incapacité permanente;
(iii) retraite conformément à l'âge obligatoire du départ à la retraite de la Société;
(iv) la cessation de son travail avec la Société pour des motifs autres que ceux stipulés à la définition "Motif" ci-dessus,
ou
(v) la détermination par l'Associé A à sa seule appréciation (dans un délai de 6 mois à compter de la Date de Cessation)
qu'il sera un "Bon Partant";
"Groupe" la Société et l'une de ses filiales de temps à autre et toute société ou entité que la Société contrôle de temps
à autre;
"Expert Indépendant" signifie:
(i) cette personne que l'Associé A et le Partant en question peuvent désigner d'un commun accord par écrit; ou
(ii) à défaut de cet accord dans un délai de dix Jours Ouvrables à compter soit de la notification réciproque par l'Associé
A ou le Partant en question de l'exigence ou de l'autorisation de nommer un Expert Indépendant, cette entreprise
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d'experts comptables indépendants (autre que les commissaires aux comptes de la Société) nommée sur demande soit
de ces Associés par le Président durant l'existence de l'Institut des Experts Comptables d'Angleterre et du Pays de Galles
(ou tout organisme successeur).
"Fonds Propres Investis" un montant égal:
(i) au montant total du capital investi dans la Société par les Associés (en ce compris le montant investi dans tout PECs
mais excepté le Prix d'Emission des Parts Sociales MIP) y compris la totalité des prêts, frais et dépenses ou bien qui sont
payés ou encourus en tant que frais ou dette; ou
(ii) si le Financement CPL est inférieur ou égal à £5.000.000 (cinq millions), au montant du Financement CPL;
"Prix d'Emission" le montant (en ce compris toute prime) versé ou crédité considéré comme libéré pour toute Part
Sociale;
"Sortant" tout détenteur de Parts Sociales qui est un employé et/ou agent et/ou administrateur de la Société et/ou
consultant de la Société (que ce soit directement ou indirectement (soit par le biais d'une société de services ou autre))
ou dans chaque cas tout membre du Groupe qui cesse d'être ainsi employé ou engagé/nommé (pour quelque motif que
ce soit) sans être employé à nouveau ou engagé par une autre société dans le Groupe;
"Parts Sociales du Sortant" signifie l'ensemble des Parts Sociales MIP et/ou Parts Sociales E détenues par un Sortant
(et/ou son Cessionnaire ou ses Cessionnaires Autorisé(s) à la Date de Cessation;
"Cotation" signifie l'entrée de la totalité des Parts Sociales (ou toutes parts sociales ordinaires d'une société holding
de la Société) en Bourse sur:
(i) le Marché Principal de la Bourse de Londres (Main Market of London Stock Exchange pic), avec l'admission de ces
Parts Sociales à la Liste Officielle;
(ii) le Marché AIM de la Bourse de Londres (AIM Market of London Stock Exchange pic); ou
(iii) tout autre marché peu importe sa localisation déterminé par l'Associé A ensemble avec, le cas échéant, l'admission
de ces Parts Sociales à la cotation en Bourse sur toute liste officielle ou bien établie conservée par une autorité de cotation
compétente ou bien prescrite,
et dans chaque cas où l'Associé A (faisant partie de ou immédiatement après cette admission) dispose d'au moins 50%
(cinquante pour cent) des Parts Sociales A.
"Gérant" toute personne nommée de temps à autre en qualité de gérant de la Société;
"Valeur Marchande" sera calculée par le Conseil conformément à l'Article 6.35;
"Parts Sociales MIP" signifie les Parts Sociales MIP A, les Parts Sociales MIP B, les Parts Sociales MIP C et les Parts
Sociales MIP D;
"Produits MIP" signifie tous les montants exigibles pour les Parts Sociales MIP selon les Articles 6.39 et 6.40;
"Titulaire MIP" un détenteur des Parts Sociales MIP;
"Multiple" signifie le montant égal à (Valeur des Fonds Propres moins les Produits MIP) divisé par les Fonds Propres
Investis;
"PEC" signifie tout certificat de parts sociales préférentielles émis par la Société de temps à autre selon ces conditions
telles que déterminées par le Conseil et acceptées par le(s) détenteur(s) de ceux-ci.
"Valeur Pécuniaire" signifie, concernant chaque classe ou type de Part Sociale à vendre en rapport avec toute Vente
liée au Droit de Cession Conjointe ou Vente Forcée proposée, la contrepartie que le détenteur de cette Part Sociale
serait autorisé à percevoir en vertu d'une liquidation hypothétique de la Société suite au remboursement de toutes les
obligations de la Société conformément à leurs conditions (mais pas les obligations fiscales, les honoraires du liquidateur,
les honoraires des conseillers et autres obligations des tiers dans la mesure où elles seraient engendrées uniquement
suite à cette liquidation hypothétique) au moment de la signification de de la Notification du Droit de Sortie Conjointe
ou de l'Avis de vente forcée, selon le cas, lorsque les produits totaux à rembourser et à distribuer en rapport avec cette
liquidation hypothétique seront considérés comme étant un montant égal à l'évaluation globale de la Société implicite
dans le montant total des produits que les Associés A recevront en vertu de la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe
ou Vente Forcée (si applicable) pour toutes Parts Sociales en rapport avec cette cession proposée.
"Cessionnaire Autorisé" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.18;
"Relation Privilégiée" signifie concernant tout Associé B ou Titulaire MIP le conjoint(e) ou partenaire enregistré à
l'heure actuelle, parent, et tous les descendants linéaires de cet Associé B ou Titulaire MIP (en ce compris à cet effet tout
enfant du conjoint, enfant adopté de l'Associé B ou Titulaire MIP ou ses descendants linéaires) ou toute personne qui à
l'heure actuelle est mariée ou est le partenaire enregistré de ce descendant linéaire mais aucun descendant linéaire ne
peut être une Relation Privilégiée alors qu'il est mineur;
"Vente" signifie une vente par l'Associé A de plus de 50% des Parts Sociales A à toute personne qui n'est pas Contrôlée
par l'Associé A ou l'une de ses Filiales;
"Parts Sociales" toute part sociale dans le capital de la Société;
"Associé" un détenteur de Parts Sociales;
"Offre de Droit de Cession Conjointe" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5;
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"Vente liée au Droit de Cession Conjointe" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.4;
"Vendeur du Droit de Cession Conjointe" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.4;
"Titres Désignés" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.5;
"Cession" signifie, concernant toute Part Sociale ou tout intérêt juridique ou bénéficiaire détenu directement ou in-
directement pour toute Part Sociale:
(i) vendre, affecter, céder ou bien disposer de cette Part Sociale;
(ii) créer ou permettre à tout Grèvement de subsister pour cette Part Sociale;
(iii) ordonner (par voie de renonciation ou autre) qu'une autre personne reçoive, ou attribuer tout droit afin de
recevoir, cette Part Sociale;
(iv) conclure tout accord concernant les votes ou tous autres droits attachés à cette Part Sociale autrement que par
procuration pour une assemblée des associés particulière; ou
(v) accepter, sous réserve ou non de toute condition suspensive ou résolutoire, d'effectuer ce qui précède,
directement ou indirectement et ce avec ou sans contrepartie (et "Cédé", "Cédant" et "Cessionnaire" seront inter-
prétés en conséquence);
"Acquis" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 6.32;
"Date de Départ de l'Acquisition" signifie concernant un Titulaire MIP la date ultérieure à:
(i) la date d'adoption des présents Statuts;
(ii) le début de l'emploi de ce Titulaire MIP et/ou de l'exercice de sa fonction avec la Société; et
(iii) l'émission au Titulaire MIP de ses Parts Sociales MIP.
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Luxembourg
EPF III Tie Holdings S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de
la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la
communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général tous titres ou instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment, les revenus de tous emprunts et/ou
émissions de titres et instruments de dette, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité
ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, les fluctuations
monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
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3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente mille cent soixante-dix-sept euros (EUR 30.177) représenté par (i)
dix-neuf mille cent quatre-vingt-seize (19,196) Parts Sociales A, (ii) cent soixante-deux (162) Parts Sociales B, (iii) dix mille
quatre cent quatre-vingt-treize (10.493) Parts Sociales E, (iv) cent vingt-deux (122) Parts Sociales MIP A, (v) quatre-vingt-
dix (90) Parts Sociales MIP B, (vi) soixante-seize (76) Parts Sociales MIP C et (vii) trente-huit (38) Parts Sociales MIP D,
toutes sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la mo-
dification des Statuts.
5.3. Si une prime d'émission est versée à l'émission des nouvelles Parts Sociales, cette prime d'émission sera exclusi-
vement liée à la classe de Parts Sociales pour laquelle elle a été versée.
Art. 6. Parts sociales.
Général
6.1. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représentera auprès de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée
par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.2. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui en fait la demande.
6.3. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
Droit de Cession Conjointe
6.4. Si l'Associé A propose de vendre intégralement l'intérêt juridique et bénéficiaire de toutes Parts Sociales (les "Parts
Sociales mises en Vente") selon une vente effectuée de bonne foi et dans les conditions normales du commerce à un
acheteur tiers (le "Cessionnaire Proposé") de sorte que la vente ("Vente liée au Droit de Cession Conjointe"), si elle est
réalisée, donnerait lieu à la cession de 50 pour cent ou plus des Parts Sociales A ensuite l'Associé A notifiera les Associés
B, les Associés E et les Titulaires MIP ("Vendeurs du droit de Cession Conjointe") par écrit de cette Vente liée au Droit
de Sortie Conjointe envisagée pas moins de 20 Jours Ouvrables avant la date proposée à laquelle cette Vente liée au
Droit de Sortie Conjointe doit s'effectuer. Cet avis (l'"Avis du Droit de Cession Conjointe") décrira en fournissant des
détails raisonnables toutes les modalités et conditions matérielles (en ce compris les modalités relatives au prix, date
d'exécution et conditions suspensives) convenues entre l'Associé A et le Cessionnaire Proposé concernant cette Vente
liée au Droit de Cession Conjointe.
6.5. L'Avis du Droit de Cession Conjointe sera accompagné d'une offre écrite irrévocable et inconditionnelle (sauf
pour toutes conditions qui s'appliquent à la cession proposée des Parts Sociales mises en Vente) (l'"Offre de Droit de
Cession Conjointe") par le Cessionnaire Proposé en vue d'acheter cette proportion des Parts Sociales détenues par
chaque Vendeur du Droit de Cession Conjointe tel qu'elle est égale à la proportion des Parts Sociales qui comprennent
les Parts Sociales mises en Vente ("les Titres Désignés" ou "Tagged Securities") aux mêmes conditions qui s'appliquent à
l'achat des Parts Sociales mises en Vente à condition que dans chaque cas le prix par Titre Désigné (ou Tagged Security)
soit égal à la Valeur Pécuniaire de chacune de ces Parts Sociales.
6.6. En tant que partie de toute Vente liée au Droit de Cession Conjointe, aucun Vendeur du Droit de Cession
Conjointe ne sera obligé de fournir toutes garanties, représentations, indemnités, contrats ou autres assurances autres
que celles qui concernent ou qui sont à l'égard des Titres Désignés (ou Tagged Securities) vendus et qu'il n'y a aucun
Grèvement concernant ceux-ci et cette capacité du Vendeur du Droit de Cession Conjointe à conclure l'accord pertinent
pour la vente de ces Titres Désignés (ou Tagged Securities).
6.7. L'Offre du Droit de Cession Conjointe restera ouverte pour acceptation pour pas moins de 10 Jours ouvrables
après la date de l'Avis du Droit de Cession Conjointe et prévoira l'achat des Titres Désignés (ou Tagged Securities) à
réaliser en même temps que l'achat des Parts Sociales mises en Vente, qui ne peut être réalisé plus tôt que 5 Jours
ouvrables après la fin de la période pendant laquelle l'Offre du Droit de Cession Conjointe est ouverte pour acceptation.
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6.8. Les dispositions des Articles 6.4 à 6.7, ne s'appliqueront pas lorsque la Cession est effectuée par l'Associé A selon
les Articles 6.12 à 6.17.
6.9. Lorsque les Articles 6.4 à 6.7 ou 6.12 à 6.17 s'appliquent, l'Associé A, agissant raisonnablement et de bonne foi
mais à condition que les modalités économiques à appliquer à toute vente de Parts Sociales par l'Associé A ne causent
pas un préjudice en conséquence, utilisera les efforts publicitaires raisonnables afin de chercher à maximiser la proportion
de la contrepartie en numéraire qui sera exigible aux Vendeurs du Droit de Cession Conjointe pour leurs Titres Désignés
(ou Tagged Securities) en vertu d'une Vente liée au Droit de Cession Conjointe.
6.10. Sous réserve de l'Article 6.11, en ce qui concerne toute Vente liée au Droit de Cession Conjointe, chaque
Vendeur du Droit de Cession Conjointe participera à:
a) Les dépenses raisonnables, documentées encourues par l'Associé A en rapport avec cette Vente liée au Droit de
Cession Conjointe; et
b) Le financement de toute obligation contractuelle (à l'égard des représentations, des indemnités et des garanties ou
bien en faveur du Cessionnaire Proposé qui ont été divulguées au Vendeur du Droit de Cession Conjointe) ou autres
obligations que l'Associé A consent lui-même à entreprendre en rapport avec cette Vente liée au Droit de Cession
Conjointe,
dans chaque cas au prorata de la proportion des revenus que ce Vendeur du Droit de Cession Conjointe percevra
suite à cette Vente liée au Droit de Cession Conjointe, de l'ensemble des revenus qui seront perçus suite à cette Vente
liée au Droit de Cession Conjointe.
6.11. Le financement total fourni par chaque Vendeur du Droit de Cession Conjointe en ce qui concerne ces sujets
mentionnés à l'Article 6.10 ne dépassera pas la Valeur Pécuniaire totale des Titres Désignés (ou Tagged Securities) qu'il
cède dans cette Vente liée au Droit de Cession Conjointe et toute obligation pour une indemnité couvrant des dépenses
et des frais surgira seulement si et dans la mesure où ces frais et dépenses sont raisonnablement et correctement encourus
et documentés.
Droits de la Vente Forcée / Obligation de Cession Conjointe
6.12. Si l'Associé A propose de vendre l'intérêt juridique et bénéficiaire dans son intégralité ou une majorité des Parts
Sociales A selon une vente effectuée de bonne foi et dans les conditions normales du commerce à un acheteur tiers
(l'"Acheteur Tiers") l'Associé A notifiera alors les Associés B, les Associés E et chaque Titulaire MIP ("Vendeurs Forcés")
par écrit de cette cession envisagée, pas moins de 20 Jours Ouvrables avant la date proposée à laquelle cette vente doit
s'effectuer; chaque Vendeur Forcé devant vendre la totalité (et non pas une partie seulement) des Parts Sociales qu'il
détient aux mêmes conditions qui s'appliquent à la vente de la même classe de Parts Sociales détenues par l'Associé ou
les Associés A (l'"Avis de Vente Forcée" et une "Vente Forcée").
6.13. Sur réception d'un Avis de Vente Forcée chaque Vendeur Forcé devra nécessairement vendre ses Parts Sociales
conformément à l'Avis de Vente Forcée et devra respecter les obligations présumées en vertu de cet avis. La vente de
ces Parts Sociales sera accomplie en même temps que la vente des Parts Sociales de l'Associé A à condition que:
a) Le prix par Part Sociale détenue par chaque Vendeur Forcé sera la Valeur Pécuniaire de chacune de ces Parts Sociales;
b) Si tout Acheteur Tiers l'exige, le paiement à hauteur de 50 pour cent de la contrepartie totale peut être retardé
par tout Acheteur Tiers jusqu'à pas plus tard que la date qui est de 6 mois à compter de la réalisation de l'acquisition de
chaque Part Sociale par l'Acheteur Tiers; et
c) Aucun Vendeur Forcé ne sera obligé de fournir toutes garanties, représentations, indemnités, contrats ou autres
assurances autres que:
(i) Celles qui concernent ou qui sont à l'égard des Parts Sociales vendues et qui ne font pas l'objet de Grèvements; et
(ii) La capacité du Vendeur Forcé à conclure l'accord pertinent pour la vente de ces Parts Sociales.
6.14. Suite à la signification d'un Avis de Vente Forcée, chaque Vendeur Forcé:
a) consent à faire de son mieux afin d'effectuer la vente de ses Parts Sociales conformément à cet Avis de Vente Forcée
aussi vite que possible, y compris en fournissant tous les documents et en concluant tout instrument, acte, contrat,
engagement ou obligation nécessaire ou raisonnablement demandé par l'Associé A en rapport avec la Vente Forcée en
question à condition que dans chaque cas ces documents, instruments et engagements:
(i) ne soient pas plus onéreux que ceux transmis ou conclus par l'Associé A en rapport avec cette Vente Forcée; et
(ii) ne contiennent pas d'obligations pour ce Vendeur Forcé autre que cette unique obligation d'accomplir la vente de
ses Parts Sociales conformément à cette Vente Forcée et aux obligations envisagées à l'Article 6.15;
b) consent de s'abstenir de transférer toutes Parts Sociales qui sont soumises à cet Avis de Vente Forcée à tout moment
suivant la réception de cet Avis de Vente Forcée;
c) accepte que, au cas où un Vendeur Forcé est devenu un détenteur de Parts Sociales après la remise de l'Avis de
Vente Forcée en question, mais avant la réalisation de la Vente Forcée à laquelle cet Avis de Vente Forcée se rapporte,
ce Vendeur Forcé respectera les autres dispositions du présent Article 6.14 aussitôt que cela est raisonnablement possible;
et
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d) consent à la prise de toute mesure par la Société ou l'Associé A qui est nécessaire ou souhaitable (tel que déterminé
par l'Associé A) pour accomplir toutes formalités légales en rapport avec la vente de ses Parts Sociales conformément à
cet Avis de Vente Forcée.
6.15. Sous réserve de l'Article 6.16, en ce qui concerne toute Vente Forcée, chaque Vendeur Forcé participera à:
a) Les dépenses raisonnables, documentées encourues par l'Associé A en rapport avec cette Vente Forcée; et
b) Le financement de toute obligation contractuelle (à l'égard des représentations, des indemnités et des garanties ou
bien en faveur de l'Acheteur Tiers qui ont été divulguées au Vendeur Forcé) ou autres obligations que l'Associé A consent
lui-même à entreprendre en rapport avec cette Vente Forcée,
dans chaque cas au prorata de la proportion des revenus que ce Vendeur Forcé percevra suite à cette Vente Forcée,
de l'ensemble des revenus qui seront perçus suite à cette Vente Forcée.
6.16. Le financement total fourni par chaque Vendeur Forcé en ce qui concerne ces sujets mentionnés à l'Article 6.15
ne dépassera pas la Valeur Pécuniaire totale des Parts Sociales qu'il cède dans cette Vente Forcée et toute obligation pour
une indemnité couvrant des dépenses et des frais surgira seulement si et dans la mesure où ces frais et dépenses sont
raisonnablement et correctement encourus et documentés.
6.17. Si chaque Vendeur Forcé n'exécute pas et ne transmet pas à l'Acheteur Tiers les cessions à l'égard de de ses
Parts Sociales concernées et ne fournit pas à la Société (ou à l'Associé A) le(s) certificat(s) pour ces Parts Sociales (le cas
échéant) et tous les autres documents spécifiques en rapport avec une Vente Forcée, chaque Vendeur Forcé accorde par
la présente irrévocablement, à tout Gérant (ou à cette autre personne que l'Associé A dirigera) les pleins pouvoirs afin
de signer, de compléter et de transmettre en qualité d''agent pour le compte et au nom de ce Vendeur Forcé tout
document mentionné au présent Article 6.17 et d'enregistrer la ou les cessions de cette Part Sociale, après quoi la validité
de cette/ces cession(s) ne sera remise en question par personne. Le prix d'achat en question détenu en fiducie par la
Société pour le Vendeur Forcé sera une bonne décharge concernant l'obligation de la Société (ou de l'Acheteur Tiers)
d'effectuer le paiement de celui-ci. Chaque Vendeur Forcé consent à ne pas révoquer, ou prend toutes les mesures pour
révoquer, les pouvoirs accordés en vertu du présent Article.
Cessions Autorisées
6.18. Contrairement à ce qui est exposé au présent Article, aucune Part Sociale ne peut être Cédée sans le consen-
tement écrit au préalable de l'Associé A. Pour éviter toute ambiguïté, sous réserve de la conformité avec les Articles 6.4
à 6.7, l'Associé A sera autorisé à Céder la totalité des Parts Sociales A à tout moment et à sa seule discrétion. Lorsque
toutes Parts Sociales B, Parts Sociales E ou Parts Sociales MIP ont fait l'objet d'un Avis de Vente Forcée, aucune Cession
de ces Parts Sociales ne sera autorisée en vertu du présent Article 6.18 sans le consentement écrit préalable express de
l'Associé A. Toute Cession ou Cession envisagée de toute Part Sociale en violation de toute disposition des présents
Statuts sera nulle et non avenue et ne sera pas exécutoire envers la Société et chaque Associé, le Conseil et la Société
(selon le cas) ne donneront pas d'effet à cette Cession et n'enregistreront pas non plus cette Cession dans leurs registres
de titres ni ne traiteront tout cessionnaire présumé de ces Parts Sociales comme le propriétaire de ces Parts Sociales à
toutes fins. Sous réserve du présent Article et des Articles 6.19, 6.20 et 6.22, toutes les Parts Sociales B, les Parts Sociales
E et les Parts Sociales MIP peuvent être Cédées par l'usufruitier de celles-ci à une personne présentée à la satisfaction
raisonnable du Conseil comme étant ses Relations Privilégiées ou au() mandataire(s) d'une Fiducie Familiale, et par de
telles Relations Privilégiées ou mandataire (s) de ce détenteur, ou à toute autre personne ou aux personnes présentées
à la satisfaction raisonnable du Conseil comme étant le(s) mandataire(s) à l'heure actuelle (sur changement d'un manda-
taire) de la Fiducie Familiale en question (chacune de ces personnes étant un " Cessionnaire Autorisé").
6.19. Lorsque les Parts Sociales B, les Parts Sociales E ou les Parts Sociales MIP (le cas échéant) auxquelles l'Article
6.18 s'applique sont détenues par:
a) un mandataire ou les mandataires d'une Fiducie Familiale; ou
b) une ou plusieurs Relations Privilégiées d'un Associé B, d'un Associé E ou d'un Titulaire MIP,
et que cette personne cesse d'être:
(i) dans le cas (a) ci-dessus, un mandataire de la Fiducie Familiale de l'usufruitier des Parts Sociales; ou
(ii) dans le cas (b) ci-dessus, une Relation Privilégiée de l'Associé B, de l'Associé E ou du Titulaire MIP,
cette personne cèdera dès la cessation ou avant cette cessation ces Parts Sociales au cédant d'origine ou à toute autre
personne à qui les Parts Sociales peuvent être Cédées conformément à (selon le cas) l'Article 6.18.
6.20. Si un Associé ne réalise pas ou refuse de réaliser et de procéder à toute(s) cession(s) à l'égard des Parts Sociales
conformément à l'Article 6.19, le Conseil (ou l'Associé A) peut autoriser tout Gérant à réaliser et à procéder à la cession
ou aux cessions nécessaires au nom de l'Associé défaillant. Le Conseil autorisera l'enregistrement de(s) cession(s) et du /
des cessionnaire(s) en tant que détenteur(s) des Parts Sociales ainsi cédées, une fois que l'impôt approprié (le cas échéant)
aura été payé. Après l'enregistrement, le titre du cessionnaire(s) en qualité de détenteur(s) enregistrés de ces Parts
Sociales ne sera affecté par aucune irrégularité ou invalidité de ces procédures, qui ne seront remises en question par
aucune personne.
6.21. Afin de vérifier si un cessionnaire proposé est un Cessionnaire Autorisé, le Conseil et/ou l'Associé A peut
demander au cédant ou au cessionnaire de fournir cette information comme il peut raisonnablement le préciser.
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6.22. Sauf acceptation contraire de l'Associé A les conditions suivantes s'appliqueront à toutes les Cessions selon
l'Article 6.18:
a) une cession des Parts Sociales B, des Parts Sociales E ou des Parts Sociales MIP doit comprendre la totalité des Parts
Sociales B, des Parts Sociales E et /ou des Parts Sociales MIP détenues par l'Associé B en question et/ou le Titulaire MIP
et l'usufruitier de celles-ci (et non pas une partie seulement);
b) une cession de toutes les Parts Sociales B concernées détenues par un Associé B en question n'est pas autorisée à
moins que toutes les Parts Sociales détenues par celui-ci soient aussi cédées au même Cessionnaire Autorisé; et
c) une cession de toutes les Parts Sociales E détenues par un Associé E n'est pas autorisée à moins que toutes les Parts
Sociales E concernées détenues par celui-ci soient aussi cédées au même Cessionnaire Autorisé;
d) une cession de toutes les Parts Sociales MIP détenues par un Titulaire MIP en question n'est pas autorisée à moins
que toutes les Parts Sociales B concernées détenues par celui-ci soient aussi cédées au même Cessionnaire Autorisé.
6.23. Le Conseil et la Société peuvent refuser d'enregistrer une cession qui est censée être une cession autorisée tant
que les réponses qui sont raisonnablement satisfaisantes par rapport à une demande d'informations selon l'Article 6.21
n'ont pas été reçues.
Cessions Obligatoires
6.24. Si un Titulaire MIP devient un Sortant la Société peut par avis écrit au Partant concerné dans un délai de 6 mois
après la Date de Cessation en question choisir que la Société procèdera soit:
a) au rachat des Parts Sociales du Sortant concerné; ou
b) à l'achat (ou si elle ordonne qu'un tiers est autorisé à acheter) de chacune ou de la totalité des Parts Sociales du
Sortant, (une "Cession Obligatoire").
6.25. Le prix en ce qui concerne une Cession Obligatoire si le Sortant est:
a) Un Mauvais Partant, sera limité à un maximum du prix le plus bas du Prix d'Emission global de ces Parts Sociales du
Partant et de la Valeur Marchande globale des Parts Sociales du Partant; et
b) Un Bon Partant, le prix sera:
(i) Le prix le plus élevé du Prix d'Emission et de la Valeur marchande des Parts Sociales du Partant qui ont été Acquises;
et
(ii) Le Prix d'Emission des Parts Sociales du Partant qui n'ont pas été Acquises.
6.26. Malgré les dispositions de l''Article 6.25 l'Associé A peut (à sa seule discrétion), par notification écrite signifiée
au Sortant en question, ordonner qu'un prix plus élevé (mais pas inférieur) s'appliquera à la totalité des Parts Sociales de
ce Sortant qui seraient autrement soumises à l'Article 6.25.
6.27. [Non utilisé]
6.28. [Non utilisé]
6.29. Tout Gérant aura le pouvoir de signer pour le compte et au nom du Sortant concerné tous ces documents qui
peuvent être nécessaires ou utiles afin de mettre en œuvre le rachat ou l'achat des Parts Sociales de tout Sortant con-
formément à une Cession Obligatoire.
6.30. Si tout Sortant (ou l'un de ses Cessionnaires Autorisés) ne fournit pas ou refuse de fournir les certificats de parts
sociales ou les certificats représentant ses Parts Sociales de Sortant au moment et au lieu fixé ou ne désigne pas un compte
bancaire pour les produits de ce rachat ou de cette vente, le rachat ou les sommes liées à la vente exigibles à ce détenteur
peuvent être mises de côté et payées sur un compte rémunéré séparé avec les banquiers de la Société (désigné au profit
du détenteur des Parts Sociales du Sortant concernées) et ce retrait temporaire sera considéré à toutes fins comme étant
un paiement à ce détenteur et tous les droits du détenteur en qualité de détenteur des Parts Sociales du Sortant con-
cernées cesseront et prendront fin à compter de la date fixée pour le rachat ou le règlement de la vente de ces Parts
Sociales du Sortant et, en cas de rachat, la Société sera acquittée de toutes les obligations à l'égard des Parts Sociales de
ce Sortant. La Société ne sera pas tenue responsable de la sécurité des sommes d'argent ainsi consignées ou de l'intérêt
généré par celles-ci sauf pour l'intérêt que ces sommes d'argent peuvent rapporter lorsqu'elles sont en consignation
moins toutes dépenses encourues par la Société en rapport avec cette consignation.
6.31. Lorsque pendant la période de six mois suivant la date à laquelle un Sortant devient un Bon Partant:
a) il est apparent qu'un événement est arrivé avant la Date de Cessation qui, si on en avait eu connaissance à ce moment-
là, aurait provoqué des circonstances telles que le Sortant aurait été considéré par le Conseil (ou l'Associé A) (agissant
raisonnablement) comme un Mauvais Partant; ou
b) le Sortant commet une violation de toute disposition de toutes obligations permanentes qu'il doit à tout membre
du Groupe conformément à tout contrat,
l'Associé A sera autorisé à signifier une notification écrite au Sortant en le considérant comme un Mauvais Partant et
en lui demandant (et à chacun de ses Cessionnaires Autorisés) de:
a) céder la totalité ou une partie (à la discrétion de l'Associé A) des Parts Sociales MIP (le cas échéant) qu'il détient à
cette personne (en ce compris la Société) à la date fixée par l'Associé A et le prix exigible pour les Parts Sociales MIP
concernées correspondra au montant déterminé conformément à l'Article 6.25 (a) pour un Mauvais Partant; et/ou
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b) Lorsque toutes Parts Sociales MIP ont été acquises de ce Sortant conformément à l'Article 6.24, payer immédiate-
ment à l'acquéreur de celles-ci à sa demande en numéraire un montant égal à la différence entre le montant précédemment
payé comme déterminé conformément à l'Article 6.25 et la valeur nominale de ces Parts Sociales à la date en question.
6.32. Sous réserve de la disposition prévue à l'Article 6.34, les Parts Sociales MIP seront "Acquises" comme suit:
a) 10 % des Parts Sociales MIP (arrondi à l'unité inférieure la plus proche) détenues par un Titulaire MIP seront Acquises
le premier anniversaire de la Date de Départ de l'Acquisition;
b) 10 % des Parts Sociales MIP (arrondi à l'unité inférieure la plus proche) détenues par un Titulaire MIP seront Acquises
le deuxième anniversaire de la Date de Départ de l'Acquisition;
c) 20 % des Parts Sociales MIP (arrondi à l'unité inférieure la plus proche) détenues par un Titulaire MIP seront Acquises
le troisième anniversaire de la Date de Départ de l'Acquisition;
d) 30 % des Parts Sociales MIP (arrondi à l'unité inférieure la plus proche) détenues par un Titulaire MIP seront Acquises
le quatrième anniversaire de la Date de Départ de l'Acquisition;
e) Les Parts Sociales MIP restantes détenues par un Titulaire MIP seront Acquises le cinquième anniversaire de la Date
de Départ de l'Acquisition,
et à ces fins "Titulaire MIP" inclut tout Cessionnaire Autorisé d'un Titulaire MIP.
6.33. Lorsqu'un Titulaire MIP devient un Sortant, aucune Part Sociale MIP supplémentaire détenue par ce Titulaire MIP
(ou un Cessionnaire Autorisé de ce Titulaire MIP) ne sera Acquise après cette Date de Cessation du Titulaire MIP;
6.34. Toutes les Parts Sociales MIP, autres que celles qui sont détenues par un Sortant ou par un Cessionnaire Autorisé
d'un Sortant, qui n'ont pas autrement été Acquises seront Acquises si une situation de Sortie se produit.
Valeur Marchande
6.35. Aux fins de l'Article 6.25 "la Valeur Marchande" signifie le montant déterminé par le Conseil ("la Détermination
du Conseil"), agissant en toute bonne foi, comme étant la valeur marchande des Parts Sociales du Sortant concerné,
représentant un prix juste pour ces Parts Sociales du Sortant entre un acheteur consentant et un vendeur consentant
sans remise pour un actionnariat minoritaire ou pour des restrictions d'une transmissibilité comme si une Vente avait eu
lieu à la Date de Cessation. Les résultats de toute estimation formelle de la Société ou de toutes Parts Sociales, effectuée
pour le compte de la Société dans les 12 mois précédents, seront pris en considération par le Conseil à cette fin.
6.36. Si un Sortant croit raisonnablement que la Valeur Marchande si déterminée à la Date de Cessation serait plus
élevée que la Résolution du Conseil d'au moins 10 pour cent concernant les Parts Sociales du Sortant, alors il peut dans
les 10 Jours Ouvrables de la date à laquelle il est notifié de la Valeur Marchande donner un avis écrit à la Société en
exigeant que la Valeur marchande soit déterminée par un Expert Indépendant conformément à l'Article 6.37.
6.37. Si l'Expert Indépendant doit faire une détermination de Valeur Marchande, elle sera déterminée comme le mon-
tant (le cas échéant) que le Sortant en question à la Date de Cessation aurait eu le droit de recevoir (le cas échéant)
calculé en partant du principe que:
a) Toutes les Parts Sociales ont été vendues à cette date comme entre un acheteur consentant et un vendeur con-
sentant selon le traité privé conclu à des conditions normales pour l'argent exigible en totalité dès l'accomplissement
("Produits Fictifs");
b) Un devis des frais raisonnables (tel que déterminé par l'Expert Indépendant) qui ont probablement été encourus
lors de la cession des Parts Sociales ont été déduits des Produits Fictifs; et
c) A condition que l'Article 6.38 (a) ne s'applique pas, les frais de l'Expert Indépendant sont déduits des Produits Fictifs;
et que le surplus des Produits Fictifs ait été rendu disponible aux Associés conformément à l'Article 6.39.
6.38. Les frais de l'Expert Indépendant:
a) lorsque la Valeur Marchande telle que déterminée conformément à l'Article 6.37 est égale à ou inférieure au montant
égal à la Détermination du Conseil en question multipliée par 1.2 ("la Valeur-Seuil"), incomberont au Sortant concerné
(et l'Associé A sera autorisé (mais non obligé)) de payer ces frais pour le compte de ce Sortant en déduisant un montant
égal à ceux-ci de tous montants qui doivent être payés pour les Parts Sociales du Sortant concernées en vertu du présent
Article 6.38; ou
b) lorsque la Valeur Marchande telle que déterminée conformément à l'Article 6.37 est plus élevée que la Valeur-Seuil,
seront payés par la Société.
Produits de la Sortie
6.39. Sur un rendement du capital à la liquidation, la réduction du capital ou bien les actifs en surplus de la Société
restants après le paiement de ses dettes (en ce compris (sans limitation) le paiement de la totalité de l'endettement, des
frais, des honoraires, des taxes et des charges) ("Produits") sera appliqué de la façon suivante et selon l'ordre de priorité
suivant:
a) Premièrement, en payant à chacun des détenteurs de Parts Sociales A et des Parts Sociales B (de façon égale comme
s'ils avaient constitué une classe de Part Sociale) le Prix d'Emission de ces Parts Sociales;
b) Deuxièmement (dans la mesure où le Multiple est inférieur à deux) entre les détenteurs de chaque Part Sociale A
et de chaque Part Sociale B (de façon égale comme s'ils avaient constitué une classe de Part Sociale) proportionnellement
à leurs actionnariats de ces Parts Sociales;
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c) Troisièmement (dans la mesure où le Multiple est deux ou plus) en payant l'excédent (sous réserve du point (d) ci-
dessous) aux détenteurs de chaque Part Sociale A et de chaque Part Sociale B (de façon égale comme s'ils avaient constitué
une classe de Part Sociale) proportionnellement à leurs actionnariats de ces Parts Sociales et les Titulaires MIP avec la
répartition des montants des produits des Parts Sociales MIP étant déterminée conformément à l'Article 6.40; et
d) Quatrièmement, au cas où chaque Part Sociale A et chaque Part Sociale B ont un montant de £ 1.000.000.000 qui
leur est attribué conformément aux paragraphes précédents, le solde sera payé aux détenteurs des Parts Sociales E
proportionnellement au nombre de Parts Sociales E que chacun d'entre eux détient.
6.40. Le montant des Produits attribuables aux Parts Sociales MIP mentionné dans l'Article 6.39 (c) si le Multiple est
deux ou plus, est appliqué comme suit (étant reconnu qu'il s'agit d'un calcul interactif):
a) Si le Multiple est deux ou plus mais moins de cinq, les Produits seront appliqués en payant aux Titulaires MIP les
pourcentages suivants du rendement des fonds propres:
a. Quant aux Parts Sociales MIP A un montant de 3/122% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP A si
le Multiple est 2 et un montant de 5.50/122% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP A si le Multiple est
5 et si le Multiple est compris entre 2 et 5 le pourcentage du rendement des fonds propres sera calculé comme une
interpolation linéaire entre ces pourcentages;
b. Quant aux Parts Sociales MIP B un montant de 2/90% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP B si le
Multiple est 2 et un montant de 4/90% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP B si le Multiple est 5 et si
le Multiple est compris entre 2 et 5 le pourcentage du rendement des fonds propres sera calculé comme une interpolation
linéaire entre ces pourcentages;
c. Quant aux Parts Sociales MIP C un montant de 2/77% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP C si le
Multiple est 2 et un montant de 3/77% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP C si le Multiple est 5 et si
le Multiple est compris entre 2 et 5 le pourcentage du rendement des fonds propres sera calculé comme une interpolation
linéaire entre ces pourcentages;
d. Quant aux Parts Sociales MIP D un montant de 1/38% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP D si
le Multiple est 2 et un montant de 1.5/38% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP D si le Multiple est 5
et si le Multiple est compris entre 2 et 5 le pourcentage du rendement des fonds propres sera calculé comme une
interpolation linéaire entre ces pourcentages; et
b) Si le Multiple est supérieur à cinq, les Produits seront appliqués en payant aux Titulaires MIP les pourcentages
suivants du rendement des fonds propres:
a. Quant aux Parts Sociales MIP A un montant de 5.5/122% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP A
si le Multiple est 5 et un montant de 8/122% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP A si le Multiple est 8
et si le Multiple est compris entre 5 et 8 le pourcentage du rendement des fonds propres sera calculé comme une
interpolation linéaire entre ces pourcentages (et si le Multiple est supérieur à 8, les Parts Sociales MIP A auront droit à
8/122% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP);
b. Quant aux Parts Sociales MIP B un montant de 4/90% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP B;
c. Quant aux Parts Sociales MIP C un montant de 3/77% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP C; et
d. Quant aux Parts Sociales MIP D un montant de 1.5/38% du rendement des fonds propres par Part Sociale MIP D.
Produits de la Vente
6.41. Nonobstant toute disposition contraire aux conditions de cette Sortie (à moins que tous les Associés immédia-
tement avant la Sortie n'aient approuvé contrairement par écrit expressément aux fins de cette disposition, dans les
accords pour la Sortie), les Associés immédiatement avant cette Sortie feront en sorte que la contrepartie de l'acquisition
une fois reçue soit payée sur un compte d'un mandataire désigné et sera distribuée parmi les Associés vendeurs de la
façon et suivant l'ordre de priorité auquel le montant de la contrepartie d'acquisition aurait été distribué si une résolution
pour la liquidation de la Société avait été adoptée le jour de la Sortie et si le montant disponible pour la distribution aux
Associés dans cette liquidation avait été égal au montant de cette contrepartie d'acquisition.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par
résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le
(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans aucun motif).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
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8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société ou par deux
gérants agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront exposés dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Aucune convocation écrite préalable n'est exigée si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont
présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion, et avoir une parfaite
connaissance de son ordre du jour. Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de
gérance de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'entendre et de
se parler. La participation à la réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées et auront force exécutoire comme si elles avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance
dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées par lettre ou par fax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des présents Statuts.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
à l'égard des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux présents Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
a) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
b) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
c) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
d) Chaque Associé ayant le droit de vote aux assemblées de la Société peut nommer une personne ou une entité
comme son mandataire en vertu d'une procuration écrite donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électro-
nique, afin de le représenter aux assemblées générales des associés.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
Associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.
(iv) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
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(v) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vi) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(vii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Associé dans la
Société exige le consentement unanime des Associés.
(viii) Lorsqu'il y a plusieurs classes de Parts Sociales et que la décision de l'assemblée générale consiste à modifier les
droits respectifs de celles-ci, les décisions doivent, afin d'être valables, remplir les conditions de présence et de majorité
exposées à l'article 12.2 (v) à l'égard de chaque classe.
12.3 Associé unique
a) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
b) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être interprétée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
c) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social.
13.1. L'exercice social commencera le premier (1
er
) janvier et se terminera le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance, dresse le bilan
et le compte de résultat de la Société, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une
annexe résumant tous les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants, du/des commissaire(s) aux comptes
(le cas échéant) et des associés envers la Société.
13.3. Chaque Associé A et chaque Associé B peut prendre connaissance de l'inventaire ci-dessus et du bilan au siège
social de la Société.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur les bénéfices nets annuels de la
Société qui seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.
14.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
14.3 Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est effectué dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
V. Dissolution - Liquidation
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
VI. Disposition générale
Art. 16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 2,000.-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte
original.
Signé: Johanne MERSCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2012. Relation GRE/2012/3766. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152529/1473.
(120200973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Fidibus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 113.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fidibus S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012150236/11.
(120198657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Flexible Rent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 133.832.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012150252/13.
(120198680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Fortimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 47.952.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012150254/10.
(120198781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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Galleria Capital Partners V S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 89.917.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65272 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150260/10.
(120198660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
GDF SUEZ LNG (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.796.
L'assemblée générale des associés a en sa séance du 6 juillet 2012:
- pris acte de la démission de leur mandat de gérant de M. Jan Brackenier et de Mmes Florence Poncelet et Angelique
Wettly-Gourlay, avec effet au 6 juillet 2012;
- renouvelé le mandat de réviseur d'entreprises la société Ernst & Young SA, établie 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc
d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach (Luxembourg). Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale de
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 25 octobre 2012.
F. Bretnacher
<i>Gérant - Directeur Générali>
Référence de publication: 2012150270/17.
(120198758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial, Société à responsabilité limitée -
Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.187.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 août 2012i>
L'associé unique décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme nouveau gérant de catégorie B de la société:
- Mr. Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle L -
1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, gérant de catégorie B démissionnaire.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150456/15.
(120198631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Hostellerie du Grünewald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 10-14, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 85.848.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOSTELLERIE DU GRÜNEWALD S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012150296/11.
(120198673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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Cofely Solelec, Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 91.565.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65258 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150131/10.
(120198706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Grunt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 40, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 90.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150285/9.
(120198616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Interlampe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, coin route d'Arlon et rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 34.371.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150327/10.
(120198693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
International Fashion Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.129.
Les statuts coordonnés au 06/11/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 19/11/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012150330/12.
(120198715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
JS Logistics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Waïstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 97.058.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012150360/12.
(120198763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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Investal Développement Industriel (IDI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 98.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150337/9.
(120198757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Irisline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 96.431.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012150344/10.
(120198641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Kalika S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 158.833.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012150363/10.
(120198665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Max Mara International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 41.757.
Les statuts coordonnés au 06/11/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 19/11/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012150430/12.
(120198712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Mediamag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5720 Aspelt, 1, um Klaeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 156.652.
EXTRAIT
Par lettre de démission datée du 31 octobre 2012 il résulte que Monsieur Pierre-Jean BEAUX démissionne avec effet
immédiat de sa fonction d'administrateur de la société MEDIAMAG S.A., ayant son siège social au 1, um Kläppchen, L-5720
Aspelt, Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B156652.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150437/12.
(120198699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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IWI International Wealth Insurer, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 39.593.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 novembre 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a acté la démission de Monsieur Jos Brumagne, laquelle a pris effet
au 1
er
novembre 2012.
Suite à cette démission, l'Assemblée Générale Ordinaire a procédé à la nomination en qualité d'Administrateur de IWI
International Wealth Insurer, Madame Sabine Wuiame, née le 22 août 1969 à Louvain, avec adresse professionnelle sise
5 Avenue Galilée B-1210 Bruxelles, pour un mandat renouvelable de 3 ans. Ce mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'exercice 2015.
L'Assemblée Générale Ordinaire acte également le changement d'adresse professionnelle de l'administrateur Monsieur
Luc Rasschaert au 5 Avenue Galilée, B-1210 Bruxelles.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour IWI International Wealth Insurer
i>Patrick SCHOLS / Geerhard VAN DEN BROECK
<i>Président du Comité de Direction / Membre du Comité de Directioni>
Référence de publication: 2012150347/21.
(120198643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Kwest S.A., Société Anonyme,
(anc. Chiloe S.A.).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 48.388.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150370/10.
(120198696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Minpress Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 159.859.
La Société Deloitte Audit, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg a été élue en
tant que Réviseur d'entreprise de la société avec effet au 17 mars 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150444/11.
(120198676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
NFO (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.793.775,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 94.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150466/11.
(120198644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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Luxemburger Grundvermögen A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 61.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150418/9.
(120198716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Manestan S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 83.260.
Le Bilan au 31.12.2011 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150428/9.
(120198701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Muse S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 45, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 90.475.
Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150451/9.
(120198633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
London Hanover Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.660.
Le conseil de gérance de:
1 LONDON Hanover Street B.V., une société à responsabilité limitée ("besloten vennootschap met beperkte aans-
prakeijkheid") régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 62, Hoge Mosten, 4822 NH Breda, Pays-Bas, inscrite
au registre de commerce des Pays Bas sous le numéro 56477554, ci après la "Société Absorbante";
2 LONDON Hanover Street S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 162.660, ci après la "Société Absorbée",
toutes deux représentées par Me Fabien Debroise, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, en vertu de deux mandats lui conférés.
la Société Absorbante et la Société Absorbée, ci-après les "Sociétés Qui Fusionnent",
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE QUE:
(A) les conseils de gérance des Sociétés Qui Fusionnent considèrent utile que les Sociétés Qui Fusionnent en application
des dispositions du Titre 7, Section 1, 2, 3 et 3A du Livre 2 du Code Civil Néerlandais ("DCC") ainsi que des dispositions
de la directive 2005/56/EC de la Commission Européenne et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfronta-
lières des sociétés à responsabilité limitée (la "Directive") et celles de la Section XIV de la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, tel que modifiée ("Loi de 1915"), en conséquence de quoi
(i) la Société Absorbée cessera d'exister;
(ii) la Société Absorbante acquerra tous les actifs et passifs de la Société Absorbée conformément par voie de trans-
mission universelle; et
(iii) conformément à l'article 2:325 paragraphe 4 du DCC et des articles 274 et 278 de la Loi de 1915 toutes les parts
sociales formant le capital de la Société Absorbée deviendront caduques et aucune nouvelle part sociale ne sera allouée
à la Société Absorbante.
la transaction telle que précitée, ci-après la "Fusion Transfrontalière";
(B) la Société Absorbante est une société à responsabilité limitée, régie par les lois des Pays-Bas ("besloten vennoot-
schap met beperkte aansprakelijkheid") et la Société Absorbée est une société à responsabilité limitée régie par les lois
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du Grand-Duché de Luxembourg. Les Sociétés Qui Fusionnent sont des sociétés à responsabilité limitée conformément
à l'article 2 de la Directive.
(C) l'assemblé générale de la Société Absorbante et l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée n'ont
pas passée de résolution de mise en liquidation volontaire; les Sociétés Qui Fusionnent sont solvables et aucun jugement
de mise en liquidation judiciaire or de suspension de payements (surséance van betaling) n'a été prononcé à leur égard.
(D) la totalité du capital social de la Société Absorbée est détenu par la Société Absorbante. La totalité du capital social
de la Société Absorbante est détenu par AOG Real Estate B.V., une société à responsabilité limitée ("besloten vennoot-
schap met beperkte aansprakelijkheid") régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas et
son adresse au 62 Hoge Mosten, 4822 NH Breda, Pays-Bas inscrite au registre de commerce des Pays-Bas sous le numéro
24487609.
(E) les parts sociales formant le capital social de la Société Absorbante et les parts sociales formant le capital social de
la Société Absorbée sont toutes entièrement libérées. Aucun certificat représentatif n'a été émis pour lesdites actions,
aucune des actions n'a été nantie ou grevée d'un droit d'usufruit et aucune action n'est sujette à saisie.
(F) aucune part sociale ne sera nouvellement émise par la Société Absorbante ou échangée contre quelconque part
sociale de la Société Absorbée et en considération des faits repris sous (D), de l'article 15 paragraphe 1 de la Directive,
article 278 de la Loi de 1915 et Article 2:333 paragraphe 1 du DCC sont applicables à la Fusion Transfrontalière envisagée;
dès lors aucun expert tel que visé à l'article 266 de la Loi de 1915 et à l'article 2:328 en conjonction avec l'article 2:393
du DCC n'a été élu et les articles 2:326 à 2:328 inclu du DCC ne sont pas applicables;
(G) ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont le devoir d'instaurer un comité d'entreprise ou de cogestion
d'entreprise ("medezeggenschapsraad") et aucun syndicat dont les membres comprennent des employés des Sociétés Qui
Fusionnent ou d'une filiale d'une de ces deux sociétés n'a soumis un avis et/ou observations. Les Sociétés Qui Fusionnent
n'emploient pas de personnel;
(H) la Fusion Transfrontalière envisagée ne constitue pas une concentration sujette à notice préalable aux termes de
la loi sur la concurrence néerlandaise ("Mededingingswet");
(I) les années sociales des Sociétés Qui Fusionnent coïncident avec les années calendaires. La Société Absorbante à
été constituée le 15 novembre 2012. Il en résulte que la première année sociale prendra fin le 31 décembre 2013, et en
conséquence aucun compte annuel ou compte intérimaire n'a été établi pour la Société Absorbante;
La Société Absorbée à été constituée le 28 juillet 2011. Il en résulte que la première année sociale s'est terminée le
31 décembre 2011. Les comptes annuels pour l'exercice social 2011 ont été adoptés pour la Société Absorbée et un
rapport intérimaire des actifs et passifs de la Société Absorbée a été établi;
(J) aucune de Sociétés Qui Fusionnent ne dispose de conseil de surveillance;
(K) aucune de Sociétés Qui Fusionnent ne dispose de comité d'entreprise.
Les informations qui doivent être mentionnées en vertu de l'article 261 de la Loi de 1915, des articles 2:312 paragraphe
2 en conjonction avec l'article 2:333d du DCC et de l'article 15 de la Directive sont les suivantes:
a. Forme juridique, Nom et Siège social des Sociétés Qui Fusionnent (Article 261(2)(a) de la Loi de 1915, article 2:312
paragraphe 2 DCC, article 2:333d du DCC, Article 5 de la Directive).
1 London Hanover Street B.V. une société à responsabilité limitée {"besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid") régie par les lois des Pays-Bas ayant son siège social à Breda.
2 London Hanover Street S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
b. Statuts de la Société Absorbante (Article 261(4)(a) de la Loi de 1915, article 2:312 paragraphe 2 sous b du DCC,
Article 5 sous i de la Directive). Les statuts des la Société Absorbante sont annexés en Annexe A et ne seront pas modifiés
suite à la Fusion Transfrontalière et forment partie intégrante de la présente Proposition de Fusion Transfrontalière.
c. Droits accordés et Compensations payées par la Société Absorbante (Article 261(2)(f) de la Loi de 1915, Article
2:312 paragraphe 2 sous c jusqu'à l'Article 2:320 du DCC, Article 5 sous g de la Directive). Etant donné qu'il n'y a aucune
personnes qui, autrement qu'en qualité d'actionnaire, bénéficie de droits spéciaux, tels que le droit à se voir allouer une
part du profit ou le droit de souscrire des actions, envers la Société Absorbée, aucun droit spécial ne sera accordé et
aucune compensation ne sera payée à quiconque.
d. Bénéfices accordés aux membres du conseil de gérance des Sociétés Qui Fusionnent et à des tiers en relation avec
la Fusion Transfrontalière (Article 261(2)(g) de la Loi de 1915, Article 2:312 paragraphe 2 sous d DCC, Article 5 sous h
de la Directive). Aucun
e. Intention quant à la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante après la Fusion Transfrontalière
(Article 2:312 paragraphe 2 sous e du DCC). Le conseil de gérance actuel de la Société Absorbante se compose comme
suit:
- Gert Walter Dina Triest, résidant au Acacialaan 42, 2610 Wilrijk, Belgique, né à Bornem, Belgique le seize novembre
mille neuf cent soixante-treize;
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- Bart Wouters résidant à Ticheltij 38, 2390 Malle, Belgique, né à Turnhout Belgique, le trois juillet mille neuf cent
soixante quatorze.
Suite à la Fusion Transfrontalière le conseil de gérance se composera comme suit:
- Gert Walter Dina Triest, résidant au Acacialaan 42, 2610 Wilrijk, Belgique, né à Bornem, Belgique le seize Novembre
mille neuf cent soixante-treize;
- Bart Wouters résidant à Ticheltij38, 2390 Malle, Belgique, né à Turnhout Belgique, le trois Juillet mille neuf cent
soixante quatorze;
- Jacob Kers résidant à Fregat 49, 3232 CH Brielle, aux Pays-Bas, né à Rotterdam, le six juin mille neuf cent cinquante-
quatre;
- Filips Frans Pieter Alexander vanGorp, résidant à Middelstgeracht 55, 2312 TS Leiden, aux Pays-Bas, né à 's-Graven-
hage, Pays-Bas, le vingt et un novembre mille neuf cent soixante-huit;
- Arnaud Jean Talabardon, résidant au 394 route d'Hermance; 1247 Anniers, Genève, Suisse, né à Paris, France le onze
décembre mille neuf cent soixante-six.
f. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront réputée avoir été effectuées d'un point de
vue comptable pour le compte de la Société Absorbante (Article 261(2)(e) de la Loi de 1915, Article 2:312 paragraphe
2 sous f DCC, Article 5 sous f de la Directive). 1
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g. Mesures proposées en relation avec le changement de l'actionnariat de la Société Absorbée (Article 2:312 paragraphe
2 sous g DCC). Il n'y aura aucune modification du capital social émis de la Société Absorbante. Dès lors, aucune mesure
ne sera prise en rapport avec le transfert de la propriété des actions. Aucun titre ou action ne sera émis dans le cadre
de la Fusion Transfrontalière. Dès lors, une information sur le ratio d'échange et les termes de la distribution d'actions
de la Société Absorbante n'est pas requise.
h. Intention concernant la continuation ou la cessation des activités (Article 2:312 paragraphe 2 sous h DCC). La
Société Absorbante entend continuer à exercer ses activités actuelles et reprendre celles de la Société Absorbée. La
Société Absorbante n'envisage pas de mettre un terme à une quelconque de ses activités par l'effet de la Fusion Trans-
frontalière.
i. Approbation de la décision d'effectuer la Fusion Transfrontalière (Article 2:312 paragraphe 2 sous i DCC). Selon les
statuts de la Société Absorbante et suivant le DCC, la décision de fusionner n'a pas besoin d'être approuvée.
Aux termes de l'article 279(2) de la Loi de 1915 et de l'article 15 paragraphe 1 en conjonction avec l'article 9 paragraphe
1 de la Directive, la Fusion Transfrontalière ne doit pas être approuvée par l'assemblée générale de la Société Absorbée.
j. Effet de la Fusion Transfrontalière sur le goodwill et les réserves distribuables de la Société Absorbante. Information
concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante (Article 261(4)(d) de la Loi de 1915,
Article 2:312 paragraphe 4 DCC, Article 2:333d sous d DCC, Article 5 sous k de la Directive). La Fusion Transfrontalière
n'a aucun impact sur la valeur du goodwill et par l'effet de la Fusion Transfrontalière, les réserves distribuables au bilan
de la Société Absorbante augmenteront d'un montant égal aux réserves distribuables de la Société Absorbée.
Puisque l'intégralité du capital social émis de la Société Absorbée est détenue par la Société Absorbante, aucune action
nouvelle ne sera émise et aucun ratio d'échange n'a besoin d'être déterminé. La Société Absorbante continuera à appliquer
aux actifs et passifs qu'elle va acquérir par l'effet de la Fusion Transfrontalière les valeurs telles qu'appliquées par la Société
Absorbée et telles que déterminées par les règles comptables IFRS dans ses comptes annuels. Par conséquent lesdits
actifs et passifs ne seront pas réévalués suite à la Fusion Transfrontalière.
k. Effets de la Fusion Transfrontalière sur l'emploi des employés de la Société Absorbée et de la Société Absorbante
(Article 261(4)(d) de la Loi de 1915, Article 2:333 sous b DCC, Article 5 sous d de la Directive). La Fusion Transfrontalière
n'aura aucun effet sur l'emploi des employés de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dans la mesure où aucune
des Sociétés Qui Fusionnent n'a d'employé.
I. Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs
dans la définition de leurs droits de participation dans la Société Absorbante (Article 261(4)(c) de la Loi de 1915, Article
2:333d sous c en conjonction avec l'Article 2:333k DCC, Article 5 sous j en conjonction avec l' Article 16 de la Directi-
ve). Une procédure fixant les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de
participation dans la Société Absorbante telle que mentionnée aux articles 261(4)(c) de la Loi de 1915 et 2:333k DCC
n'existe pas alors qu'aucune des Sociétés Qui Fusionnent n'a d'employé.
m. Compensation des actionnaires de la Société Absorbée (Article 2:333d sous f en conjonction avec l'Article 2:333h
DCC). Dans la mesure où la Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbante, aucune compensation
telle que prévue à l'article 2:333h DCC ne sera accordée à un quelconque actionnaire de la Société Absorbée.
n. Dates des comptes des Sociétés Qui Fusionnent utilisés pour définir les conditions de la Fusion Transfrontalière
(Article 261(4)(e) de la Loi de 1915, Article 2:333d sous e DCC et Article 5 sous I de la Directive). La Société Absorbante
a été constituée en date du 15 novembre 2012, en conséquence de quoi, son premier exercice financier finira le 31
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décembre 2013. Dès lors aucun compte annuel n'a été préparé et adopté par la Société Absorbante et aucun compte
intérimaire n'a été préparé pour la Société Absorbante.
Les comptes intérimaires de la Société Absorbée à la date du 30 septembre 2012 et les comptes pour l'exercice
finissant au 31 décembre 2011 ont été utilisés pour définir les conditions de la Fusion Transfrontalière.
o. Rapports explicatifs du conseil d'administration de la Société Absorbante et du conseil de gérance de la Société
Absorbée (Article 265 de la Loi de 1915, Article 2:313 DCC). Dans la mesure où l'actionnaire unique la Société Absor-
bante et l'actionnaire unique de la Société Absorbée ont renoncé à recevoir un rapport explicatif, aucun rapport n'est
requis.
p. Effets de la fusion sur le droit des créanciers (Article 262(2)(c) de la Loi de 1915 et Article 6 sous 2 de la Directi-
ve). Aux termes de l'article 268 de la Loi de 1915, les créanciers des Sociétés Qui Fusionnent, dont la créance est
antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion au Mémorial peuvent, nonobstant toute convention
contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondis-
sement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés
pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue
un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates.
Conformément à l'article 262 de la Loi de 1915:
(i) les créanciers de la Société Absorbée peuvent obtenir (sans frais) toutes informations utiles relatives à l'exercice
de leurs droits au siège de la Société Absorbée
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg;
(ii) les créanciers de la Société Absorbante peuvent obtenir (sans frais) toutes informations utiles relatives à l'exercice
de leurs droits au siège de la Société Absorbée
Hoge Mosten 62, 4822 NH Breda, the Netherlands.
q. Dépôt et publication. Le projet de Fusion Transfrontalière sera déposé auprès du registre de commerce de la
Chambre de Commerce du Zuidwest-Nederland, Pays-Bas, dans le ressort de laquelle la Société Absorbante à son siège.
Le projet de Fusion Transfrontalière sera déposé auprès du registre de commerce et des société, Luxembourg, dans
le ressort duquel la Société Absorbée à son siège.
Le projet de Fusion Transfrontalière sera déposé au siège de chacune des Sociétés Qui Fusionnent.
Une notice des actes de dépôt et de publication sera publiée au bulletin officiel néerlandais ("Staatscourant") et dans
un journal quotidien néerlandais ("Trouw").
Le Projet de Fusion Transfrontalière sera publié au journal officiel luxembourgeois ("Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations") un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à approuver la projet de fusion.
r. Date à laquelle la Fusion Transfrontalière prendra effet. A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du
projet de fusion par celle-ci, la Fusion Transfrontalière deviendra effective le premier jour ouvrable un (1) mois après la
publication du projet de fusion au Mémorial, selon les dispositions de l'article 9 de la Loi de 1915, et entraînera de plein
droit les effets prévus à l'article 274 de la Loi de 1915.
s. Décision de fusionner. La Société Absorbante entend prendre la décision de fusionner par voie de résolution du
conseil d'administration.
Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un (1) mois suivant la publication du projet de fusion
au Mémorial, de prendre connaissance, au siège social des Sociétés Qui Fusionnent, des documents mentionnés à l'article
267 (1) a), b) et c) de la Loi de 1915 (en l'occurrence, lorsque applicable, le projet de fusion, les comptes annuels ainsi
que les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés Qui Fusionnent et un état comptable arrêté au 30
septembre 2012 de la Société Absorbée) et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
Les documents comptables et autres documents de la Société Absorbée seront déposés et disponibles sur simple
demande au siège social de la Société Absorbante pendant la période prévue par la Loi de 1915.
<i>Pour London Hanover Street B.V., (Société Absorbante)
Pour London Hanover Street S.à r.l., (Société Absorbée")
i>Signature
<i>Mandatairei>
Annexe A
STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
(TRADUCTION NON OFFICIELLE)
Dénomination sociale et siège social
Art. 1
er
.
1. La société a la dénomination sociale: "London Hanover Street B.V."
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2. Elle a son siège social à Breda. Objet social
Art. 2. L'objet de la société est:
(a) d'acquérir, détenir et disposer de participations dans d'autres sociétés et entreprises;
(b) de financer ces sociétés et entreprises, d'emprunter et de prêter des capitaux, de fournir des soutiens et garanties
et de lier la société ou les actifs de la société au bénéfice de tierces parties, y inclues les sociétés avec lesquelles la société
est affiliée au sein du même groupe;
(c) d'acquérir, exploiter et disposer de biens enregistrés et tous autres biens;
(d) de fournir des services d'administration et des services de soutien à d'autres sociétés et entreprises;
(e) d'acquérir, aliéner, détenir, administrer et/ou exploiter des brevets, des dénominations commerciales, des marques
commerciales, des licences, savoir-faire, droits d'auteur, redevances et autres droits de propriétés intellectuelles et/ou
propriétés industrielles, ainsi que d'accorder des licences sur ces droits et d'acquérir et exploiter des licences, aussi bien
aux Pays-Bas ainsi qu'à l'étranger;
(f) d'effectuer toute opération au sens le plus large possible en relation avec ce qui précède ou qui peut en favoriser
la réalisation.
Capital, émission et rachat de parts sociales
Art. 3.
1. Le capital social de la société est constitué de parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de mille
euros (EUR 1,000,-).
Au moins une part sociale avec droit de vote doit être détenue par une personne autre que la société et non pas pour
le compte de la société ou une de ses filiales.
2. L'émission de parts sociales doit avoir lieu au moment et conformément aux conditions déterminées par l'assemblée
générale.
3. Dans le cas d'émission de parts sociales, chaque actionnaire a un droit de préemption d'acquérir les parts sociales
nouvelles en proportion du montant nominal total de ses parts sociales. Il n'y a pas de droit de préemption pour les parts
sociales émises aux employés de la société ou d'une société du groupe de sociétés auquel elle appartient. Les droits de
préemption peuvent être limités ou exclus dans le cadre d'une émission particulière, par résolution passée par l'assemblée
générale.
Les dispositions de la loi sont applicables à l'émission avec droit de préemption.
4. L'assemblée générale peut déléguer son pouvoir tel que mentionné au paragraphe précédent, à autre organe social
et révoquer cette délégation.
5. Les dispositions des paragraphes 2, 3 et 4 de cet Article sont également applicables lorsque des droits de souscrire
à des parts sociales sont accordés.
Les actionnaires n'ont néanmoins pas de droit de préemption en relation avec des parts sociales émises à une personne
exerçant un droit existant de souscrire des parts sociales.
6. L'émission de parts sociales nécessite qu'un acte notarié soit passé à cette fin devant un notaire néerlandais, lequel
acte devra mentionner les parties impliquées.
7. Le conseil de gérance se voit confier le droit d'exercer le pouvoir de la société de racheter ses propres parts sociales.
La société ne peut pas acquérir de parts sociales propres qui n'ont pas été intégralement libérées.
8. La société peut seulement acquérir des parts sociales entièrement libérées contre paiement sous réserve du respect
des dispositions légales applicables en matière d'acquisition par une société de ses propres parts sociales.
9. L'assemblée générale pourra décider de réduire le capital social par le biais de l'annulation de parts sociales ou en
réduisant la valeur nominale des parts sociales suite à une modification des Statuts. Une résolution tendant à annuler des
parts sociales ne peut concerner que des parts sociales détenues par la société elle-même ou pour lesquelles elle détient
un certificat de dépôt. Dans les autres cas, l'annulation de parts sociales n'est possible qu'avec l'accord de tous les
actionnaires concernés. Les dispositions de la loi relative à la réduction de capital social sont applicables à la réduction
de capital.
Parts sociales et certificats de dépôt
Art. 4.
1. Les parts sociales sont nominatives et numérotées de manière consécutive en commençant par le chiffre 1. L'émission
de parts sociales au porteur n'est pas permise.
2. Les détenteurs de certificat de dépôt de parts sociales n'ont pas de droit de participer aux assemblée.
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Registre d'actionnaires
Art. 5.
1. Le conseil de gérance tient un registre des parts sociales au siège de la société, contenant les noms et les adresses
de tous les actionnaires et indiquant la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, la date d'acceptation ou de notification
du transfert ainsi que le montant souscrit pour chaque part sociale.
2. Le registre doit aussi contenir les noms et les adresses des personnes ayant un droit d'usufruit ou de gage visant les
parts sociales, indiquant la date à laquelle ils ont acquis ce droit, la date d'acceptation ou de notification de l'acquisition
de ce droit et s'ils bénéficient d'un droit de vote et de participer aux assemblées.
3. Chaque actionnaire, usufruitier et créancier gagiste est obligé de s'assurer que son adresse (électronique) est connue
de la société.
4. Toute communication aux actionnaires, usufruitiers et créanciers gagistes, est présumée être valablement effectuée
si faite à l'adresse inscrite dans le registre.
5. Si un actionnaire, usufruitier ou créancier gagiste ayant un droit de participer aux assemblée (ci-après conjointement
les "personnes ayant un droit de participer aux assemblées") a consenti à recevoir les convocations aux assemblées
générales par voie électronique, le registre de parts sociales devra aussi renseigner l'adresse e-mail de chaque personne
ayant le droit de participer aux assemblées.
6. Le registre doit être tenu à jour de manière régulière. Chaque entrée ou autre enregistrement dans le registre devra
être signé par un gérant.
Usufruit et Gage sur les parts sociales
Art. 6.
1. Un droit d'usufruit ou de gage peut être établi sur les parts sociales. L'actionnaire a le droit de voter les parts sociales
sur lesquelles un droit d'usufruit ou de gage a été établi.
2. Nonobstant le paragraphe précèdent, le droit de vote revient à l'usufruitier ou au créancier gagiste - et ce, indé-
pendamment ou non de l'existence d'une condition suspensive visant le créancier gagiste - s'il lui a été octroyé au moment
où le droit a été crée ou si cela a été convenu par la suite par écrit entre l'actionnaire et l'usufruitier ou le créancier
gagiste.
3. Les actionnaires sans droit de vote et les usufruitiers et les créanciers gagistes avec droit de vote ont le droit de
participer aux assemblées générales. Les usufruitiers et créanciers gagistes sans droit de vote n'ont pas le droit de par-
ticiper aux assemblées générales.
Transfert de parts sociales
Art. 7.
1. Le transfert de part sociale ou d'un droit limité y rattaché requiert un acte notarié dressé à cette fin par-devant un
notaire néerlandais lequel acte doit renseigner les parties impliquées.
2. Conformément aux dispositions du paragraphe précèdent, le transfert de part sociale ou d'un droit limité y rattaché
devra aussi engager légalement la société.
Exception faite du cas où la société est elle-même partie à un acte juridique, les droits attachés aux parts sociales ne
peuvent pas être exercés tant que la société n'a pas reconnu l'acte juridique ou que l'acte ne lui a été notifié ou qu'elle
l'a reconnu en l'inscrivant dans le registre des actionnaires, tout ce qui précède en conformité avec les dispositions des
Articles 2:196a et 2:196b du Code Civil Néerlandais.
Aucune restriction au transfert des parts sociales
Art. 8. La société n'a aucune exigence pour ce qui concerne le transfert de parts sociales tel que mentionné à l'Article
2:195 du Code Civil Néerlandais.
Conseil de Gérance
Art. 9.
1. La gestion de l'entreprise est confiée à un conseil de gérance, consistant en un ou plusieurs gérants A et en un ou
plusieurs gérants B.
Des entités légales peuvent aussi être nommées comme gérants.
2. L'assemblée générale établit le nombre exact de gérants A et de gérants B.
3. Les gérants A et les gérants B sont nommés par l'assemblée générale.
4. Les gérants peuvent être à tout moment suspendus ou révoqués par l'assemblée générale.
5. Si, dans le cas de la suspension d'un gérant sur décision de l'assemblée générale, aucune résolution n'a été adoptée
après trois mois par l'assemblée générale pour le révoquer, la suspension prend fin.
6. Il est donné au gérant la possibilité de justifier de ses actions à l'assemblée générale pendant laquelle la suspension
ou la révocation est discutée ainsi que d'être assisté par un conseil au cours de celle-ci.
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7. L'assemblée générale décide de la rémunération et des termes et conditions d'emplois de chacun des gérants.
8. En cas de vacance ou d'absence d'un gérant, le ou les gérant(s) restants sont chargés de la gestion de la société.
En cas de vacance ou d'absence de tous les gérants ou d'un gérant, la société est gérée temporairement par une
personne désignée à cet effet par l'assemblée générale.
Obligations et Pouvoirs du conseil de gérance:
Art. 10.
1. Les gérants exercent leurs fonctions dans le meilleur intérêt de la société et de l'entreprise commerciale qui y est
attachée.
2. Si un gérant a un intérêt personnel direct ou indirect dans une résolution proposée au conseil de gérance et qui est
en conflit avec les intérêts de la société et/ou de l'entreprise commerciale qui y est attachée, il doit en informer le conseil
de gérance immédiatement.
3. Un gérant ne peut participer à la délibération ou au processus de prise de décision s'il a un conflit d'intérêt tel que
mentionné au paragraphe 2. Lorsqu'à cause d'une telle exclusion une résolution du conseil de gérance ne peut être
possible, l'exclusion ne s'applique pas et le gérant en conflit d'intérêt peut néanmoins participer au processus de prise de
décision.
4. S'il y a plus d'un gérant, la décision est prise à la majorité absolue des votes. Chaque gérant peut - sous réserve du
paragraphe 3 - voter. Dans une situation d'égalité des votes, l'assemblée générale traitera du problème.
5. Le conseil de gérance tient des réunions chaque fois qu'un gérant l'estime nécessaire.
Le conseil de gérance est - sous réserve du respect du paragraphe précédent - également autorisé à adopter des
résolutions sans tenir de réunion, à condition que la résolution soit adoptée par écrit et que tous les gérants - à l'exception
de tout gérant qui a été exclu conformément au paragraphe 3 - aient été informés et soient d'accord avec cette forme
de prise de décision. Le terme 'par écrit' utilisé dans ce paragraphe inclura également les moyens électroniques de
communication.
6. Le conseil de gérance a l'autorité pour élaborer des régulations relative à la gestion des affaires interne.
De telles résolutions ne peuvent entrer en conflit avec les termes des présents Statuts.
De plus, les gérants auront le pouvoir de se répartir les fonctions entre eux.
7. Le conseil de gérance requiert l'approbation de l'assemblé générale pour les résolutions que l'assemblée générale
par ses propres résolutions explicitement définies a adopté et fait connaitre au conseil de gérance.
8. Le défaut de l'approbation requise conformément au paragraphe 7 de cet Article n'affecte pas l'autorité représen-
tative du conseil de gérance ou de chaque gérant.
9. Le conseil de gérance agit conformément avec les instructions de l'assemblée générale. Le conseil de gérance est
dans l'obligation de suivre ces instructions à moins que celles-ci soient en conflit avec les intérêts de la société et/ou de
l'entreprise qui y est attachée.
10. Les gérants ont le droit de participer aux assemblées générales; lors de ces réunions ils auront un vote consultatif.
Représentation
Art. 11.
1. Le conseil de gérance représente la société. La société est également représentée par chaque gérant A agissant
conjointement avec un gérant B.
2. Dans le cas d'un conflit d'intérêt entre la société et un ou plusieurs de ses gérants, la société pourra néanmoins être
représentée légalement par ce ou ces gérant(s).
3. La société pourra également être représentée par un ou plusieurs mandataires (en néerlandais: "procuratiehouders"),
en tenant compte de l'autorité qui leur a été conférée dans ce cas par le conseil de gérance; ladite procuration doit être
accordée par écrit et enregistrée auprès du Registre du Commerce.
4. Les actes légaux de la société à l'égard du titulaire de toutes les parts sociales émises dans le capital ou à l'égard
d'un partenaire dans une communauté de biens matrimoniaux ou une communauté de biens résultant d'un partenariat
enregistré auquel toutes les parts sociales émises par la société appartient, avec la société représentée par ledit actionnaire
ou l'un des participants de la prédite communauté, seront transcrits par écrit. Les parts sociales détenues par la société
ou ses filiales ne seront pas prises en compte pour les besoins de la phrase précédente. Dans le cas où la première phrase
n'est pas observée, l'acte légal pourra être annulé au bénéfice de la société.
5. Le paragraphe précédent ne s'applique pas aux actes légaux qui sous les termes stipulés font partie des opérations
de commerce normales.
Année sociale, Comptes annuels et Rapport annuel
Art. 12.
1. L'année sociale de la société coïncide avec l'année calendaire.
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2. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, le conseil de gérance prépare le bilan de la société et dans les cinq
mois - sous réserve d'une extension de cette période pour une période supplémentaire de six mois maximum par l'as-
semblée générale sur base de circonstances exceptionnelles - dresse les comptes annuels consistant dans un bilan, le
compte de profits et pertes et les notes explicatives et doivent durant cette période mettre ces documents à la disposition
des actionnaires au siège de la société. Le conseil de gérance doit également soumettre le rapport annuel durant ladite
période.
Les comptes annuels doivent être signés par tous les gérants; si une signature devait manquer, les raisons de cette
omission doivent être données dans les comptes annuels.
3. Nonobstant paragraphe 6, la société doit s'assurer que les comptes annuels, le rapport annuel et toute autre do-
cumentation requise par la loi sont disponibles à son siège à compter du moment où l'assemblée générale durant laquelle
ils devront être discutés est convoquée. Toute personne ayant droit à participer à l'assemblée peut consulter ces docu-
ments au siège de la société et obtenir gratuitement une copie de ceux-ci.
4. Les dispositions des paragraphes 2 et 3 de cet Article relatives au rapport annuel et aux informations qui doivent
être ajoutées en vertu de l'article 2:392 paragraphe 1 du Code Civil Néerlandais ne s'appliquent pas si l'Article 2:403 du
Code Civil Néerlandais s'applique à la société ou lorsque l'exemption prévue à l'Article 2:396 paragraphe 7, 1ère phrase
du Code Civil Néerlandais trouve à s'appliquer à la société du fait de sa taille.
5. L'assemblée générale doit - nonobstant le paragraphe 6 de cet Article - adopter les comptes annuels. L'adoption
des comptes annuels n'entraine pas décharge aux gérants.
6. Si tous les actionnaires se trouvent également être les gérants de la société, la signature des comptes annuels par
tous les gérants doit également constituer adoption des comptes annuels telle que prévue au paragraphe 5, sous réserve
que toutes les personnes ayant droit de participer à l'assemblée se soient vues donner la possibilité de consulter les
comptes annuels préparés et ont consenti avec cette forme d'approbation des comptes annuels telle que mentionnée à
l'Article 2:238 paragraphe 1 du Code Civil Néerlandais. Cette forme d'adoption des comptes annuels entraîne, à la
différence du paragraphe 5 de cet Article, décharge aux gérants.
Distribution des profits
Art. 13.
1. Le solde créditeur du compte de profits et pertes approuvé constituera le profit.
2. L'assemblée générale doit décider de l'affectation des profits tel que déterminé dans les plus récent comptes annuels
adoptés ainsi que de la distribution des profits, sous réserve que les fonds propres excèdent les réserves qui doivent être
maintenues de par la loi.
Aucune distribution des profits ne sera faite à la société au titre des parts sociales propres que cette dernière détient.
3. La décision de distribuer des profits n'aura d'effet qu'une fois approuvée par la conseil de gérance. Le conseil de
gérance ne peut retenir son approbation que s'il est informé, ou devrait raisonnablement être informé qu'après une telle
distribution, la société ne sera plus capable d'honorer ses dettes échues.
4. Sous réserve du respect des paragraphes 2 et 3, l'assemblée générale peut déclarer et distribuer un dividende
intérimaire à partir de profits non encore déterminés.
5. L'assemblée générale peut sous réserve du respect des paragraphes 2 et 3 décider de faire une distribution à partir
d'une réserve qui n'a pas à être maintenue de par la loi.
6. La créance d'un créancier pour le paiement de dividende se prescrira après une période de cinq ans.
Assemblée générale
Art. 14.
1. Une assemblée générale sera tenue ou des résolutions seront prises en vertu de l'Article 14 paragraphe 5 au moins
une fois à chaque année sociale.
2. La convocation des personnes ayant droit de participer à l'assemblée doit être donnée au plus tard le huitième (8
e
) jour précédant l'assemblée générale, par lettre recommandée, indiquant l'ordre du jour. Si une personne ayant droit
de participer à l'assemblée y consent, les convocations aux assemblées générales peuvent aussi être données par voie
électronique à l'adresse communiquée à cette fin à la société, sous réserve que ce message soit capable d'être produit
par écrit.
3. Néanmoins, des résolutions peuvent être adoptées par l'assemblée générale alors qu'aucune convocation n'a été
faite selon les modalités définies au paragraphe 2, ou si le point à discuter n'était pas mentionné dans la convocation, sous
réserve que toutes les personnes ayant droit de participer à l'assemblée ont accepté que les résolutions soient adoptées
concernant ledit(lesdits) point(s) et que tous les gérants se sont vu octroyer la possibilité de donner des conseils avant
l'adoption de ces résolutions.
4. L'assemblée générale doit être tenue au lieu où la société à son siège social. Elles peuvent être tenues à une place
différente, sous réserve que toutes les personnes ayant le droit de participer à l'assemblée ont accepté le lieu de l'as-
semblée générale et que tous les gérants se sont vu octroyer la possibilité de donner des conseils avant l'adoption de ces
résolutions.
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5. Les résolutions de l' assemblée générale peuvent également être adoptées autrement que par la tenue d'une as-
semblée, sous réserve que toutes les personnes ayant droit de participer à l'assemblée acceptent ce mode d'adoption
des résolutions. Les personnes ayant droit de participer à l'assemblée peuvent donner leur accord par voie électronique.
Quand des résolutions sont adoptées en dehors d'une assemblée, les votes doivent être donnés par écrit. Cette
exigence sera satisfaite une fois que les résolutions ont été actées et la manière par laquelle chaque actionnaire donne
son vote est également actée soit à l'écrit soit par voie électronique. Les votes peuvent également être donnés par voie
électronique. Les gérants doivent se voir octroyer la possibilité de donner des conseils avant l'adoption de telles réso-
lutions.
Art. 15.
1. Sous réserve des dispositions contraires de la loi ou de ces Statuts, toutes résolutions de l'assemblée générale
doivent être adoptées à une majorité simple des votes sans qu'aucun quorum ne soit requis.
2. Chaque action donne le droit à un vote. La société n'est pas habilitée à voter lors des assemblées générales pour
les parts sociales propres qu'elle ou une de ses filiales détient; il en va de même pour les parts sociales propres pour
lesquelles la société ou une de ses filiales détient un certificat de dépôt.
3. Afin de déterminer si une proportion particulière du capital social est représentée, ou respectivement, si une majorité
représente une proportion particulière du capital social, le nombre des parts sociales dépourvues de droit de vote doit
être soustrait du capital social.
4. Les votes blancs ou non-valides sont considérés comme n'ayant pas été donnés.
5. En cas d'égalité des votes sur une proposition particulière, il est considéré qu'aucune décision n'a été prise. Un ou
plusieurs actionnaires ou toutes personnes autorisées à voter représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital
social émis ont le droit, dans les dix jours qui suivent la tenue de l'assemblée générale lors de laquelle il y a eu une égalité
des votes, de demander à l'Institut d'Arbitrage Néerlandais (Nederlands Arbitrage Instituut) de nommer un conseiller
afin d'obtenir une décision sur la proposition en question. Dans ce cas, la décision prise par le conseiller aura la même
force qu'une décision prise lors de l'assemblée générale.
6. S'il y a une égalité des votes sur l'élection de personnes, un tirage au sort décidera du problème.
7. Une personne ayant droit de participer à l'assemblée peut par procuration écrite, notamment par procuration
donnée par voie électronique, être représentée à l'assemblée générale, afin de participer à l'assemblée, y prendre parole
et - s'agissant de personnes ayant droit de participer à l'assemblée n'ayant que le droit de voter - d'y exercer son droit
de vote.
8. Le conseil de gérance doit consigner dans des procès-verbaux les résolutions adoptées. Les procès-verbaux doivent
être disponibles pour consultation par les actionnaires et toute autre personne ayant le droit ayant le droit de participer
aux assemblées à un prix qui ne doit pas excéder le prix coûtant.
Modification des Statuts et dissolution
Art. 16.
1. L'assemblée générale peut décider de modifier les Statuts ou de dissoudre la société.
2. La proposition de modifier les Statuts doit être mentionnée dans la notice de convocation à l'assemblée générale;
sur demande, les personnes ayant le droit de participer aux assemblées peuvent obtenir gratuitement une copie de la
proposition reprenant mot pour mot l'amendement proposé.
La proposition de modification des Statuts doit être déposée au siège de la société à compter du jour où la convocation
est faite jusqu'à la fin de l'assemblée.
3. Une fois la décision de dissoudre la société prise, ces Statuts resteront applicables autant que faire se peut pendant
la période de liquidation de la société.
4. La liquidation de la société est réalisée par le conseil de gérance, à moins que l'assemblée générale en décide
autrement.
5. Le solde restant des avoirs de la société, après que toutes les dettes de la société aient été payées, devra être reversé
aux actionnaires proportionnellement au montant total des parts sociales qu'ils détiennent. Aucun dividende de liquidation
ne sera distribué à la société pour les parts sociales propres qu'elle détient.
6. Une fois la liquidation achevée, les livres et registres de la société sont conservés pour une durée de sept ans par
la personne désignée pour ce faire dans la résolution de l'assemblée générale décidant la liquidation de la société. Dans
le cas où une telle personne n'aurait pas été désignée par l'assemblée générale, ce sont les liquidateurs qui devront s'en
charger.
<i>Clause transitoirei>
Jusqu'à l'entrée en vigueur de la Loi du six juin deux mille onze modifiant le livre 2 du Code Civil Néerlandais relatif à
la modification des règles de gestion et de supervision des sociétés publiques à responsabilité limitée et des sociétés
privées à responsabilité limitée (la "Loi"), l'article 10 devra être lu comme suit:
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"Fonctions et Pouvoirs du conseil de gérance:
Art. 10.
1. Les gérants doivent accomplir leurs devoirs dans le meilleur intérêt de la société et l'entreprise commerciale y liée.
2. S'il y a plus d'un directeur, les décisions sont prises à la majorité absolue des votes. Dans le cas d'une égalité des
votes, l'assemblée générale décidera de la décision à prendre.
3. Le conseil de gérance doit tenir une assemblée à chaque fois qu'un directeur estime que cela est nécessaire.
Le conseil de gérance est également autorisé à adopter des résolutions sans tenir d'assemblée si tous les gérants se
sont vu accorder la possibilité de voter et si tous les gérants ont accepté e procédé d'adoption de résolution.
4. Le conseil de gérance aura autorité pour mettre en place des réglementations traitant des affaires internes de gestion.
De telles réglementations ne doivent pas contrevenir aux Statuts.
De plus, les gérants ont le pouvoir de se répartir les fonctions entre eux.
5. Le conseil de gérance demande l'approbation de l'assemblée générale pour les résolutions que l'assemblée générale
par ses propres explicitement définies résolutions a adoptées and fait connaître au conseil de gérance.
6. L'absence d'approbation requise suite au paragraphe 5 de cet Article n'affecte pas l'autorité représentative du conseil
de gérance ou de chaque gérant.
7. Le conseil de gérance agit selon les instructions de l'assemblée générale. Le conseil de gérance est obligé de suivre
ces instructions sauf si celles-ci sont en conflit avec les intérêts de la société et/ou de l'entreprise commerciale y attachée.
8. Les gérants ont le droit d'assister à l'assemblée générale; lors de ces assemblées générales, ils disposeront d'un droit
de vote consultatif."
Cette clause transitoire expirera dès lors que la Loi entrera en vigueur.
Référence de publication: 2012152438/488.
(120200832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Muse S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 45, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 90.475.
Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150452/9.
(120198702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
NextWeb Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 141.536.
Le Bilan au 31.12.2011 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150455/9.
(120198689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Nopson G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 45, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 68.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150468/9.
(120198595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Manestan S.A.
Max Mara International S.A.
Mediamag S.A.
Minpress Investments S.à r.l.
Muse S.à.r.l.
Muse S.à.r.l.
NextWeb Holdings S.à r.l.
NFO (Luxembourg) S.àr.l.
Nopson G.m.b.H.
Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial
OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l.