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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3045
18 décembre 2012
SOMMAIRE
1492i Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146119
ABLV Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
146118
Actitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146155
AD Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146114
AFP (Germany) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146126
Altice Africa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146115
Athanor Equities SICAR-SCA . . . . . . . . . . .
146114
Atlantik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146114
Bocampton International S.A. . . . . . . . . . . .
146115
Carré Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146159
C.B.C. Informatique S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
146140
DSB Communication S.A. . . . . . . . . . . . . . .
146136
Dynamic Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146120
EE Investment S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146117
Elprimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146157
EM Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146137
Exelenz S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146115
Food Concepts Holding SA . . . . . . . . . . . . .
146133
Frisange Services S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146117
Haleas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146115
Immaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146139
Jilin S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146116
Matim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146121
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146160
Morave Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146156
Najafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146141
Noble-House Technologies S.A. . . . . . . . . .
146142
Pavone SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146151
Pneus Goedert S.à .r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146159
Polish Purple Investments S.à r.l. . . . . . . . .
146119
Quadrat Holding 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146153
Rattlesnake Pictures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
146159
Restan S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146159
Ribegla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146136
RP3 Holdings (Lux) 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
146116
Saar-Lux Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
146116
SGBT Asset Based Funding S.A. . . . . . . . . .
146150
Société luxembourgeoise de révision S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146116
SVM Finance Luxembourg 1 . . . . . . . . . . . .
146160
Tourismia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146117
Trikaya Fund S.C.A., Sicav-FIS . . . . . . . . . .
146114
Truss Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
146117
Truss Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
146118
Truss Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
146118
Truss Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
146117
Truss Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
146118
Turf Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146115
Turf Développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146120
Val des Lauriers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146119
Valora Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
146120
Vietnam Industry Consulting . . . . . . . . . . . .
146120
Villa Lago Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
146120
York Global Finance Offshore BDH (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146119
146113
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U X E M B O U R G
Athanor Equities SICAR-SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 128.367.
Suite à une erreur matérielle, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe a dénoncé en date du 12 novembre 2012
via le dépôt n° L120193707, le siège social d’ Athanor Equities SICAR SCA. Ce nouveau dépôt remplace donc la première
version du dépôt n° L120193707
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe dont le siège social se trouve au 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg et immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 19.194, confirme que le siège social d’Athanor Equities SICAR
SCA, immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 128.367, n’est pas dénoncé et que celui-ci se trouve bien au 20 Boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150025/16.
(120198524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Atlantik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 170.670.
En date du 14 novembre 2012, l'associé unique de Société a pris la décision suivante:
- Extension du mandat des directeurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Atlantik S.A.
Linda Stein
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012150027/13.
(120198389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
AD Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 163.175.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150034/9.
(120198446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Trikaya Fund S.C.A., Sicav-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.798.
Suite à une erreur matérielle, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe a dénoncé en date du 12 novembre 2012
via le dépôt n° L120193709, le siège social de Trikaya Fund S.C.A., SICAV- FIS. Ce nouveau dépôt remplace donc la
première version du dépôt n° L120193709.
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe dont le siège social se trouve au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg et immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 19.194, confirme que le siège social de Trikaya Fund S.C.A.,
SICAV- FIS, immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 142.798, n’est pas dénoncé et que celui-ci se trouve bien au 20,
Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150629/16.
(120198523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146114
L
U X E M B O U R G
Altice Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 150.942.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150045/9.
(120198365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Bocampton International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 39.676.
Le Bilan au 31 DÉCEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012150103/10.
(120198527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Turf Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.265.
Les comptes consolidés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154752/9.
(120203950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Haleas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 144.201.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150291/9.
(120198448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Exelenz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 77.053.
- Démission d'un gérant: Mr Alexander Hult avec effet au 8 novembre 2012.
- Nomination d'un nouveau gérant: Mr Tobias Sjöberg, demeurant professionnellement au Haldenstrasse 4, CH-6006
Lucerne avec effet au 8 novembre 2012.
Au 8 novembre 2012, le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mme Äsa Rangne Blendow, Holmiavägen 10, 18131 Lidingö, Sweden
- Mr Tobias Sjöberg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
<i>Pour EXELENZ S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012150231/17.
(120198363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146115
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U X E M B O U R G
Société luxembourgeoise de révision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 26.096.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/11/2012.
Référence de publication: 2012150555/10.
(120198519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Saar-Lux Transport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 71.664.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement, tenue en date du 7 no-
vembre 2012, que:
- L'assemblée décide de révoquer la société CARTERTON HOLDING LIMITED de ses fonctions d'administrateur,
avec effet à la date de la présente assemblée, soit le 7 novembre 2012.
- L'assemblée décide de nommer en remplacement à ces fonctions, Monsieur Philippe WEND, expert-comptable, né
le 06.10.1970 à GENÈVE, demeurant 1, Carrefour de Rive, CH-1207 Genève, avec effet au jour de la présente assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012150560/17.
(120198453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
RP3 Holdings (Lux) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.087.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Novembre 2012.
Jorge PEREZ LOZANO / Xenia KOTOULA
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012150539/12.
(120198518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Jilin S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 125.782.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. November 2012.
<i>Für die Jilin S.C.A., SICAR
i>Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012150350/15.
(120198431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146116
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EE Investment S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 163.945.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150210/9.
(120198445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Frisange Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5750 Frisange, 59, Munnereferstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 13.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FRISANGE SERVICES S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012150256/11.
(120198520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Truss Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 111.372.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg en date du 23 décembre 2008 sous la référence L080189317.04.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150610/13.
(120198459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Truss Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 111.372.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150607/9.
(120198456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Tourismia, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 131.450.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/11/2012.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012150623/12.
(120198521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146117
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U X E M B O U R G
Truss Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 111.372.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg en date du 03 juillet 2009 sous la référence L090097986.04.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150609/13.
(120198458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Truss Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 111.372.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg en date du 26 Juin 2007 sous la référence L070080927.05.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150611/13.
(120198460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Truss Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 111.372.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150608/9.
(120198457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
ABLV Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.048.
EXTRAIT
Lors du conseil d'administration qui s'est tenu au siège de la banque le 18 octobre 2012, il a été décidé, conformément
a l'article 12 des statuts, de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion aux administrateurs suivants, susceptibles d'agir seuls, et qui composeront le comité de direction:
- Monsieur Benoit Wtterwulghe, ayant son adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, Boulevard Royal, 26a, dont
le mandat est dès-lors prolongé au-delà du 31 décembre 2012, qui portera le titre d'administrateur-délégué,
- Monsieur Andris Riekstins, ayant son adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, Boulevard Royal, 26a, qui portera
le titre d'administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Didier VAN-KRIEKINGE
Head of Legal & Compliance
<i>Company Secretaryi>
Référence de publication: 2012150697/19.
(120198466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
146118
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U X E M B O U R G
York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.769.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique en date du 31 Octobre 2012i>
L'associé unique de York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- de mettre fin au mandat de Jan Christophe Stoll en tant que Gérant de la Société avec effet au 31 Août 2012;
- de nommer Ramon van Heusden, né le 7 mai 1967 à Nijmegen (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 20,
Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) aux fonctions de Gérant de la Société avec effet
au 31 Août 2012, et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012150675/18.
(120198370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Val des Lauriers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 11, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 109.648.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150646/10.
(120198530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
1492i Investments, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 164.280.
Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société à responsabilité limitée 1492i Investments, R.C.S. Luxembourg B 164.280.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012150687/13.
(120198462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Polish Purple Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 135.020.
<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 24 octobre 2012i>
L’associé Jura Holding Limited ayant son siège social au 60 Market Square PO Box 364 Belize est rayé de la société et
cède la totalité de ses parts sociales (soit 630 parts) de Polish Purple Investments S.à r.l., à la société:
Anluzan Estate Foundation, ayant son siège à Elisabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 9QP, représentée
par JTC Foundations Limited régie par les lois de Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150491/13.
(120198529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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Turf Développement, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.966.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154754/9.
(120204157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
V.I.C. S.à r.l., Vietnam Industry Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 148.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
<i>Gérant techniquei>
Référence de publication: 2012154807/11.
(120204045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Villa Lago Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 103.870.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154811/10.
(120204085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Valora Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 73.774.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>C. Schock
<i>Président Directeur Générali>
Référence de publication: 2012150639/12.
(120198439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Dynamic Maritime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 76.418.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DYNAMIC MARITIME S.A.
GES MARITIME S.A.
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012151639/12.
(120199940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
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Matim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 172.844.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze novembre.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Stevenson DELLA SIEGA, agent d’assurances, né le 29 juillet 1978 à Luxembourg, demeurant à 19, rue du
Parc, L-8083 Bertrange, matricule 1978 07 29 115.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité
limitée qu’il souhaite constituer avec les statuts suivants:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Matim S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurance par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs
personnes physiques dûment agréées.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accom-
plissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent
(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
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La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du Code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les “Gérants”).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le “Secrétaire”).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
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Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
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Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier lundi du mois mars de chaque année à 15.00
heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le
dernier jour de décembre de la même année.
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Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la “Réserve Légale”), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:
M. Stevenson Della Siega, prénommé cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ neuf cents euros.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2012.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 7, Grand-Rue à L-1661 Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a nommé la personne suivante gérant pour une
période indéterminée:
Stevenson DELLA SIEGA, agent d’assurances, né le 29 juillet 1978 à Luxembourg, demeurant à 19, rue du Parc, L-8083
Bertrange.
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En conformité avec l'article onze (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par
la seule signature de son gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire soussigné par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Della Siega, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 novembre 2012. Relation: RED/2012/1523. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152473/283.
(120200687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
AFP (Germany) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.958.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
“AFP (Germany) LLC”, a Limited Liability Company existing under the laws of Delaware, and having its registered
office at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States, in process of registration with
the Trade Register of Delaware;
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-
poration of a “société à responsabilité limitée” (limited liability partnership company) which it deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,
and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is "AFP (Germany) S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 100 (one
hundred) shares of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers are
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The board meetings should be held in Luxembourg. In extraordinary circumstances and if necessary the use of video-
conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member of the Board of
Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this technology, and
each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
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Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
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The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.
<i>Subscription – Paymenti>
All the 100 (one hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by AFP (Germany) LLC,
prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is as now
at the disposal of the Company AFP (Germany) S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration
- Mrs. Anne DELORD, with professional address at 43 Avenue J.F Kennedy, 3
rd
Floor, L-1855 Luxembourg;
- Mrs. Priscille FOURNEAUX, with professional address at 43 Avenue J-F Kennedy, 3
rd
Floor, L-1855 Luxembourg;
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,
and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any of the members of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office in L-1855 Luxembourg, 43 Avenue J.F. Kennedy, 3rd Floor.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
COMPARAIT:
AFP (Germany) LLC, une société à responsabilité limitée régie par le droit de Delaware, et ayant son siège social au
2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-unis, en cours d’immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Delaware;
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d’une procuration sous sein privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
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Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "AFP (Germany) S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayantsdroit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 100 (cent) parts sociales
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
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Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les conseils de gérance se tiendront à Luxembourg. En cas de circonstances extraordinaires l’utilisation de la vidéo
conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu
par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers
la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les
personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
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Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription – Libérationi>
Les 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par AFP (Germany)
LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12,500 (douze mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société AFP (Germany) S.à r.l., ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euro.
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<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée
- Madame Anne DELORD, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F Kennedy, 3
ème
étage, L-1855 Luxembourg;
- Madame Priscille FOURNEAUX, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F Kennedy, 3
ème
étage, L-1855 Lu-
xembourg;
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 43, avenue J-F Kennedy, 3
ème
étage.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2012. LAC/2012/54778. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154168/380.
(120204291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Food Concepts Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 148.428.
In the year two thousand twelve, on the seventh day of November at 9.45 am.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Mr Enrico Maria Neckels, professionally residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of the board of
directors of Food Concepts Holding SA, a public limited liability company (société anonyme), with registered office at 5,
place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 148.428, by virtue of a decision taken by the board of
directors of the Company (the Board of Directors) on 6 November, 2012.
An extract of the minutes of the above-mentioned decision of the Board of Directors (the Minutes), signed ne varietur
by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
The person appearing requested the notary to record the following statements.
(a) The Company has been incorporated on 18 September, 2009 pursuant to a notarial deed published on 20 October,
2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2060 page 98846. The articles of association
of the Company (the Articles) were last amended on 4 October, 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at five million two hundred thirty thousand
nine hundred fifty-five Euros (EUR 5,230,955.-) represented by five million two hundred thirty thousand nine hundred
fifty-five (5,230,955) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
(c) Article 5 of the Articles is worded as follows:
“ 5.1. The share capital is set at five million two hundred thirty thousand nine hundred fifty-five Euros (EUR 5,230,955.-)
represented by five million two hundred thirty thousand nine hundred fifty-five (5,230,955) shares in registered form,
each having a par value of one Euro (EUR 1.-), all subscribed and fully paid up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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5.3. The authorised share capital of the Company is set at twenty million Euros (EUR 20,000,000.-), represented by
twenty million (20,000,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share.
5.4. The Board of Directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of this provision
in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, to increase in one or several times the share capital within the limits
of the authorised share capital. The Board of Directors may limit or waive the preferential subscription right reserved
to existing shareholders. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and con-
ditions as the Board of directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the
authorised shares to be subscribed and issued, such as to determine the time, the amount and the class of the authorised
shares to be subscribed and issued and to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without a share
premium.”
(d) In accordance with the above mentioned provisions of article 5 of the Articles and pursuant to the Minutes, the
person appearing declared to the notary that the share capital of the Company has been increased by the amount of three
hundred nine thousand five hundred fifty-eight Euros (EUR 309,558.-) in order to raise it from its present amount of five
million two hundred thirty thousand nine hundred fifty-five Euros (EUR 5,230,955.-) represented by five million two
hundred thirty thousand nine hundred fifty-five (5,230,955) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each to five
million five hundred forty thousand five hundred thirteen Euros (EUR 5,540,513.-) by way of issuance of three hundred
nine thousand five hundred fifty-eight (309,558) new shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.
(e) Thereupon, the person appearing declared that the Board of Directors has accepted the subscription on 6 No-
vember 2012 of three hundred thousand new shares of the Company as follows:
Name of subscribers
Details of subscribers (address and registration
number)
Amount
contributed
(in cash)
Shares
received
CIR International S.A. . . . . . . . . . . . . . 5, place du Théâtre L-2613 Luxembourg R.C.S
Luxembourg: B 15.381
EUR 300,000.- 300,000
Carini S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fuoro Buonaparte 68 I-20121 Milan, Italy
Registro delle Imprese di Milano: 02968500153
EUR 9,558.-
9,558
All the three hundred nine thousand five hundred fifty-eight (309,558) new shares have been paid up by way of con-
tributions in cash in the aggregate amount of three hundred nine thousand five hundred fifty-eight Euros (EUR 309,558.-),
and a copy of the bank statement evidencing such payments by the above subscribers was shown to the undersigned
notary.
(f) As a consequence of the increase of the corporate share capital, article 5, first paragraph, of the Articles will
henceforth have the following wording:
« 5.1. The share capital is set at five million five hundred forty thousand five hundred thirteen Euros (EUR 5,540,513.-)
represented by five million five hundred forty thousand five hundred thirteen (5,540,513) shares in registered form, each
having a par value of one Euro (EUR 1.-), all subscribed and fully paid up.»
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French versions, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, name, civil
status and residence, the appearing person signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le septième jour du mois de novembre, à 9.45 heures,
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Enrico Maria Neckels, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte
du conseil d'administration de Food Concepts Holding SA, une société anonyme ayant son siège social au 5, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 148.428, en vertu d'une décision prise par le conseil d'adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) en date du 6 novembre 2012.
Un extrait du procès-verbal de la décision du Conseil d'Administration mentionnée ci-avant (le Procès-Verbal), signé
ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
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Le comparant a requis le notaire d'acter les éléments suivants:
(a) La Société a été constituée le 18 septembre 2009 suivant un acte notarié, publié le 20 octobre 2009 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2060, page 98846. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois le 4 octobre 2012 suivant un acte reçu par le notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
(b) La Société a un capital social souscrit et entièrement libéré de cinq millions deux cent trente mille neuf cent
cinquante-cinq euros (EUR 5.230.955,-), représenté par cinq millions deux cent trente mille neuf cent cinquante-cinq
(5.230.955) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
(c) L'article 5 des Statuts prévoit ce qui suit:
« 5.1. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent trente mille neuf cent cinquante-cinq euros (EUR 5.230.955,-),
représenté par cinq millions deux cent trente mille neuf cent cinquante-cinq (5.230.955) actions sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Le capital social autorisé de la Société est fixé à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-), représenté par vingt
millions (20.000.000) d'Actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action.
5.4. Le conseil d'administration est autorisé pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication de
cette disposition dans le journal officiel du Luxembourg, Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social
dans les limites du capital autorisé. Le conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de sou-
scription réservé aux Actionnaires existants. Ces augmentations de capital pourront être souscrites et émises aux termes
et conditions que le conseil d'administration déterminera, plus particulièrement en ce qui concerne la souscription et le
paiement des actions à souscrire et à émettre, en tant qu'il appartiendra, déterminer le montant et la Classe d'actions à
souscrire et à émettre, et déterminer si les actions seront souscrites avec ou sans prime d'émission.»
(d) Conformément aux dispositions de l'article 5 des Statuts qui précèdent et en vertu du Procès-Verbal, le comparant
a déclaré au notaire que le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de trois cent neuf mille cinq cent
cinquante-huit euros (EUR 309.558,-) afin de le porter de son montant actuel de cinq millions deux cent trente mille neuf
cent cinquante-cinq euros (EUR 5.230.955,-), représenté par cinq millions deux cent trente mille neuf cent cinquante-
cinq (5.230.955) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune à cinq millions cinq cent quarante mille cinq
cent treize euros (EUR 5.540.513,-) par l'émission de trois cent neuf mille cinq cent cinquante-huit (309.558) nouvelles
actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
(e) A la suite de quoi, le comparant a déclaré que le Conseil d'Administration a accepté en date du 6 novembre 2012
la souscription de trois cent neuf mille cinq cent cinquante-huit (309.558) nouvelles actions de la Société comme suit:
Nom des souscripteurs
Coordonnées des souscripteurs
(adresse et numéro d'immatriculation)
Montant
apporté
(en espèces)
Actions
reçues
CIR International S.A. . . . . . . . . . . . . . 5, place du Théâtre L-2613 Luxembourg R.C.S
Luxembourg: B 15.381
EUR 300.000,- 300.000
Carini S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fuoro Buonaparte 68 I-20121 Milan, Italy Registro
delle Imprese di Milano: 02968500153
EUR 9,558.-
9,558
La totalité des trois cent neuf mille cinq cent cinquante-huit (309.558) nouvelles actions ont été libérées par des apports
en numéraire d'un montant total de trois cent neuf mille cinq cent cinquante-huit euros (EUR 309.558,-), et une copie
d'un extrait bancaire faisant foi de tels paiements par les souscripteurs ci-dessus a été montrée au notaire soussigné.
(f) En conséquence de l'augmentation du capital social, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts aura désormais
la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent quarante mille cinq cent treize euros (EUR 5.540.513,-),
représenté par cinq millions cinq cent quarante mille cinq cent treize (5.540.513) actions sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Estimation des Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte, sont estimés approximativement à deux mille cinq cents euros.
Le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a déclaré qu'à la requête du comparant, le présent acte est rédigé en anglais
suivi d'une version française. A la requête du même comparant et en cas de divergence entre les versions anglaise et
française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel, état civil et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: E.M. NECKELS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14826. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012151675/147.
(120200338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Ribegla S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.228.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150532/9.
(120198447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
DSB Communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 110.223.
L’an deux mil douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “DSB COMMUNICATION S.A.” avec siège
social à Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 110.223,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 2 août
2005, publié au Mémorial C numéro 55 du 10 janvier 2006,
et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur le Dr Eric MERTENS, directeur général, demeurant à B-5310
Eghezée, route de la Hesbaye, Noville 81,
qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant à Gar-
nich.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues
par les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée
aux présentes.
Monsieur le Président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement
représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou représentés
renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente assemblée.
Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes, approuvées à l'unanimité:
<i>Objet social:i>
L'objet de la société est élargi de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 4. La société a pour objet social principalement la réalisation d'articles et la production audio-visuelle ou infor-
matique, de quelque nature que ce soit, à destination des médias en général et de la presse médicale et scientifique en
particulier, ainsi que la communication à destination du public en général et du corps médical, pharmaceutique et para-
médical en particulier. Elle pourra en outre organiser ou couvrir des événements médicaux et des congrès médicaux
nationaux et internationaux, réaliser des d'interviews, éditer et diffuser des publications et tout support de communica-
tion, concevoir et exploiter des sites internet et vendre du contenu rédactionnel.
La société a également pour objet l'acquisition, la détention et la location de tout bien immobilier situé au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut en outre étendre ces mêmes activités à des secteurs autres que le secteur médical, pharmaceutique
et paramédical, ainsi qu'accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières civiles, mobilières ou immo-
bilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.”
<i>Modifications statutaires:i>
L'assemblée décide d'adapter ses statuts à la possibilité d'un actionnaire, respectivement d'un administrateur unique
et modifie en conséquences les articles 6 et 9 des statuts comme suit:
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« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans
un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»
« Art. 9. Dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par
la signature individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la
Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. MERTENS, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 13 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4345. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151637/66.
(120200337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
EM Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.218.
L'an deux mille douze, le huit novembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, GrandDuché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Fantine Jeannon, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme EM Holdings S.A. (ci-après la «So-
ciété»), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.218,
en vertu d'une résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 26 septembre 2012.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion du conseil d'administration daté du 8 novembre 2012, après avoir été
signé ne varietur par la comparante, ès-qualité qu'elle agit, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme suit:
I. La Société a été constituée par acte notarié en date du 7 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1608 du 19 juillet 2011.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 24 mai 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1662 du 3 juillet 2012.
II. La Société a actuellement un capital souscrit et entièrement libéré de vingt millions trois cent soixante-douze mille
six cent vingt-cinq euros (EUR 20.372.625) représenté par onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000) Actions
Ordinaires A, un million cent cinquante-six mille deux cent cinquante (1.156.250) Actions Ordinaires B et dix millions
deux cent trente mille (10.230.000) Actions de Préférence C, d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix centimes d'euro
(EUR 0,90) chacune.
L'article 5 2 des statuts fixe le capital autorisé non souscrit de la Société à quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-
quinze euros (EUR 84.375) et autorise le conseil d'administration de la Société à émettre quatre-vingt-treize mille sept
cent cinquante (93.750) nouvelles Actions Ordinaires B (les «Actions Autorisées») d'une valeur nominale de quatre-vingt-
dix centimes d'euro (EUR 0,90) chacune.
Le même article 5 2 des statuts de la Société stipule également que:
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"Le Conseil est habilité et mandaté pour émettre les Actions Autorisées, en tout ou partie, ponctuellement et dans
un délai commençant le 7 juillet 2011 et expirant le cinquième anniversaire de cette date pour les Actions Autorisées qui
n'ont pas encore été souscrites, le Conseil décidera d'émettre des Actions Autorisées représentant cette augmentation
de capital totale ou partielle et acceptera les souscriptions concernant ces Actions Autorisées.
Chaque fois que le Conseil agit pour émettre des Actions Autorisées, tel qu'il y est autorisé, l'Article 5 ci-dessus est
modifié afin de tenir compte du résultat de chacun de ces actes, le Conseil prend ou autorise une personne à prendre
les mesures nécessaires en vue de l'obtention de la validation et de la publication de cette modification
Dans le cadre de la présente autorisation d'augmenter le capital et conformément à l'Article 32-3 (5) de la Loi, le
Conseil est autorisé à abandonner ou à limiter les droits de souscription privilégiés des Actionnaires existants pendant
une période de 5 (cinq) ans."
III. En date du 26 septembre 2012, le conseil d'administration de la Société a reconnu avoir reçu et a accepté la
souscription suivante:
Monsieur Gerhardt Sundt, souscrit soixante-deux mille deux cinq cents (62.500) nouvelles Actions Ordinaires B, d'une
valeur nominale de quatre-vingt-dix centimes d'euro (EUR 0,90) chacune, pour un apport total en espèces d'un montant
de cinquante-six mille deux cent cinquante euros (EUR 56.250).
La réalité de cette souscription a été prouvée au notaire soussigné.
Les nouvelles actions mentionnées ci-dessus sont intégralement libérées par un apport en espèces d'un montant total
de cinquante-six mille deux cent cinquante euros (EUR 56.250) intégralement alloué au capital social de la Société.
Le montant total de cinquante-six mille deux cent cinquante euros (EUR 56.250) a été à la libre disposition de la Société
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
IV. Suite à cette augmentation de capital, alinéa 5 1 de l'article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit dans
ses versions anglaise et française:
Version anglaise
" 5 1. The issued share capital of the Company is EUR 20,428,875 (twenty
million four hundred twenty-eight thousand eight hundred seventy-five euro) represented by 22,698,750 shares (twen-
ty-two million six hundred and ninety-eight thousand seven hundred and fifty) issued shares, divided into three classes of
shares
(a) 11,250,000 (eleven million two hundred and fifty thousand) Ordinary A Shares having a nominal value of EUR 0.90
(ninety cents) per share,
(b) 1,218,750 (one million two hundred eighteen thousand seven hundred and fifty) Ordinary B Shares, having a nominal
value of EUR 0.90 (ninety cents) per share, and
(c) 10,230,000 (ten million two hundred and thirty thousand) Preferred C Shares having a nominal value of EUR 0.90
(ninety cents) per share."
Version française
« 5 1. Le capital social souscrit de la Société est de EUR 20.428.875 (vingt millions quatre cent vingt-huit mille huit
cent soixante-quinze euros), représenté par 22.698.750 actions (vingt-deux millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille
sept cent cinquante) souscrites divisées en trois classes d'actions:
(a) 11.250.000 (onze millions deux cent cinquante mille) Actions Ordinaires A ayant une valeur nominale de EUR 0,90
(quatre-vingt-dix centimes d'euro) par action,
(b) 1.218.750 (un million deux cent dix-huit mille sept cent cinquante) Actions Ordinaires B, ayant une valeur nominale
de EUR 0,90 (quatre-vingt-dix centimes d'euro) par action, et
(c) 10.230.000 (dix millions deux cent trente mille) Actions de Préférence C, ayant une valeur nominale de EUR 0,90
(quatre-vingt-dix centimes d'euro) par action."
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison de sa constitution, sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 412F, route d'Esch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Jeannon, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 novembre 2012, REM/2012/1446. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
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U X E M B O U R G
Mondorf-les-Bains, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151660/87.
(120200082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Immaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée John W. Leonard.
R.C.S. Luxembourg B 105.151.
L'an deux mil douze, le seize novembre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme IMMACO S.A., ayant son siège à Mersch,
Zone Artisanale et Commerciale, inscrite au RCSL sous le numéro B 105.151,
Constituée, sous forme de société civile immobilière, aux termes d'un acte reçu par le notaire Marc FISCHBACH,
alors de résidence à Mersch, en date du 27 janvier 1984, publié au Mémorial C numéro 56 du 24 février 1984, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois (conversion du capital en euros) aux termes d'une assemblée générale
extraordinaire sous seing privé datée du 27 décembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 721 du 11 mai 2002.
L'assemblée est présidée par Madame Anneliese APPEL, gérante de sociétés, demeurant à Rollingen, qui désigne comme
secrétaire Monsieur Arsène GOUBER, employé privé, demeurant à Schoenfels.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alexandre TEIXEIRA DA GRACA, employé privé, demeurant à Con-
sdorf.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les QUATRE CENT VINGT (420) actions représentant l'intégralité du
capital social sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Précision quant à l'adresse de la société.
2.- Modification des pouvoirs de représentation de la société.
3.- Modification afférente de l'article 9 des statuts.
4.- Nomination de nouveaux administrateurs.
5.- Extension de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
6.- Adaptation de divers articles des statuts, suite à la loi du 25 août 2006.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de mettre en concordance les informations au registre de commerce, l'assemblée précise que le siège social est
établi à L-7526 Mersch, 9, allée J.W. Léonard.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs (A et B) et que la société sera désormais engagée par
les signatures conjointes d'un administrateur de chaque catégorie.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, l'article 9 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de
catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite notamment à deux décès, l'assemblée décide de révoquer l'ensemble des anciens administrateurs, en leur donnant
décharge et de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- en catégorie A: Madame Anneliese APPEL, gérante de sociétés, demeurant à L-7540 Rollingen, 70, rue de Luxembourg;
- en catégorie B: Monsieur Arsène GOUBER, employé privé, demeurant à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village et
Monsieur Alexandre TEIXEIRA DA GRACA, employé privé, demeurant à L-6212 Consdorf, 27, rue Hiel.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'étendre l'objet social, de sorte que le texte suivant est ajouté à la fin de l'article 4 des statuts:
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«La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Sixième résolutioni>
En conformité de la loi du 25 août 2006, l'assemblée décide d'adapter les statuts comme suit:
- Art. 1
er
. Il est inséré un second paragraphe comme suit:
«La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires».
- Art. 6. au début du premier paragraphe sont ajoutés les mots suivants: «En cas de pluralité d'associés».
- Art. 9.
* Il est ajouté un deuxième paragraphe comme suit:
«Lorsque la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique, qui n'a
pas besoin d'être l'associé unique de la société.»
- à la fin de l'article, sont ajoutés les paragraphes suivants:
«Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence
à l'administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul associé.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-
sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.»
- Art. 13. Il est ajouté deux paragraphes comme suit:
«Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,
tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ MILLE SIX CENT CINQUANTE
(1.650,-) EUROS.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: Appel, Gouber, Teixeira da Graca, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2012. Relation: MER/2012/2709. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Mersch, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154445/88.
(120204265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
C.B.C. Informatique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.561.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/11/2012.
Référence de publication: 2012150119/10.
(120198369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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Najafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 148.930.
L'an mil deux mil douze, le quinze novembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAJAFIN S.A. avec siège à
L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
La société est inscrite au Registre des sociétés et associations près le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg
sous le numéro B 148.930
Elle a été constituée par acte du notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 22 octobre 2009, publié
au Mémorial C numéro 2243 du 17 novembre 2009.
Les statuts n’ont pas encore été modifiés.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric HOFFELINCK, administrateur de société, demeurant à
B-Wibrin,
Qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît DABERTRAND, administrateur de société, demeurant Profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Matthieu VANHAM, administrateur de société, demeurant à Tuntange.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues
par les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée
aux présentes.
Monsieur le Président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement
représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou représentés
renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente assemblée.
Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote la résolution suivante, approuvée à l’unanimité:
<i>Augmentation de capital:i>
Le capital social est porté de € 31.000,- (trente et un mille Euros) à € 1.575.857,98 (un million cinq cent soixante-
quinze mille huit cent cinquante-sept Euros et quatre-vingt-dix-huit cents) par un apport par les deux actionnaires de
toutes les actions qu’ils détiennent dans le capital des sociétés:
- BECKET S.A. avec siège à L-8399 Windhof, 11, route des 3 Cantons, immatriculée au RCSL sous le numéro B 85.251,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 décembre
2001, publié au Mémorial C numéro 588 du 16 avril 2002, et
- VTS S.A. avec siège à B-6041 Gosselies, 3, rue Louis Blériot, numèro d’entreprise BE 0452 537 365,
et par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes au montant de € 508,34 chacune.
Cette décision fut prise après que l'assemblée eût connaissance:
1 d'une décision du conseil d'administration de BECKET S.A. du 24 octobre 2012 approuvant cette transaction;
2) d'une décision du conseil d'administration de VTS S.A. du 26 octobre 2012 approuvant cette transaction;
3) d'un rapport de la société de révision Lafontaine, Detilleux et Cie S.c.P.R.L. avec siège social à B-5101 Erpent, 585,
Chaussée de Marche, pour la société BECKET SA en date du 06 septembre 2012 sous la plume de Monsieur Léon
LAFONTAINE, réviseur d'entreprises demeurant professionnellement à B-Erpent, lequel conclut:
"Conclusion:
(…)
Sur base des éléments communiqués par les responsables de l’entreprise, nous pouvons estimer la valeur d’entreprise
à € 340.146,.
Vu le nombre limité d’acteurs d’envergure suffisante sur le marché et la dépendance de la société au groupe VEDI,
nous appliquons une décote de 10 % sur cette valeur.
Nous estimons donc que la valeur d’entreprise est de € 301.131,12.
Le capital social de la société est représenté par 1000 parts sociales, la valeur d’une part sociale est donc estimée à
306,13 Euros..”
5) d'un rapport de la société de révision Lafontaine, Detilleux et Cie S.c.P.R.L. avec siège social à B-5101 Erpent, 585,
Chaussée de Marche, pour la société VTS SA, en date du 06 septembre 2012 sous la plume de Monsieur Léon LAFON-
TAINE, réviseur d'entreprises demeurant professionnellement à B-Erpent, lequel conclut:
"Conclusion:
(…)
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Sur base des éléments communiqués par les responsables de l’entreprise, nous pouvons estimer la valeur théorique
de la société à € 1.381.919,.
Vu le nombre limité d’acteurs d’envergure suffisante sur le marché et la dépendance de la société au groupe VEDI,
nous appliquons une décote de 10 % sur cette valeur.
Nous estimons donc que la valeur d’entreprise est de € 1.243.726,86. Le capital social de la société est représenté par
5710 actions, la valeur d’une action est donc estimée à 217,82 Euros.”
Et dans les conditions ci-après:
a) chacun des actionnaires fait l'apport en pleine propriété de toutes les actions détenues par lui dans chacune des
deux sociétés;
b. Cet apport en pleine propriété des Actions Apportées est soumis aux conditions suivantes:
1) les Actions Apportées ont été entièrement libérées;
2) les deux actionnaires détiennent ensemble l’intégralité des Actions Apportées et ont le droit d'en disposer librement;
3) aucune des Actions Apportées n'a été affectée à la garantie d'une quelconque obligation et n'est donc sujette à
aucune sûreté;
4) toutes formalités requises par le droit belge suite à l'apport en nature des Actions Apportées à la Société seront
exécutées par le comparant dès réception d'une copie certifiée conforme du présent acte;
5) au jour des présentes, la valeur totale des Actions Apportées est au moins de € 1.544.857,98.
6) Le présent apport a fait l’objet d’une approbation en bonne et due forme par le conseil d’administration de BECKET
S.A. en date du 24 octobre 2012, annexée aux présentes;
7) Le présent apport a fait l’objet d’une approbation en bonne et due forme par le conseil d’administration de VTS
S.A. en date du 26 octobre 2012, annexée aux présentes;
8) Le présent apport a fait l’objet d’une approbation en bonne et due forme par le conseil d’administration de NAJAFIN
S.A. en date du 25 octobre 2012, annexée aux présentes;
c. Les Actions Apportées au capital de la Société ont fait l'objet de deux rapports descriptifs établis par société de
révision Lafontaine, Detilleux et Cie S.c.P.R.L. avec siège social à B-5101 Erpent, 585, Chaussée de Marche, en date du
06 septembre 2012 et dont les conclusions ont été relatées ci-dessus.
<i>Modification statutaire:i>
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts sera modifié comme suit:
" Art. 5. Le capital social est fixé à 1.575.857,98 (un million cinq cent soixante-quinze mille huit cent cinquante-sept
Euros et quatrevingt-dix-huit cents) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de 508,34 (cinq
cent huit Euros et trente-quatre cents) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.»
<i>Evaluation des frais:i>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évaluées à environ € 2.800,.
Dont acte, fait à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par nom, prénom, état
et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. HOFFELINCK, B. DABERTRAND, M. VANHAM, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 19 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4458. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154579/98.
(120204190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
NHT S.A., Noble-House Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 172.831.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
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The public limited company “DACRILO S.A.”, established and having its registered office in L-1260 Luxembourg, 5,
rue de Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,
section B, under number 152577,
duly represented by two of its directors, namely:
- Mr. Laurent TEITGEN, director, residing professionally in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, and
- Mr. Daniel GALHANO, director, residing professionally in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-
poration of a public limited company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The company exists under the name of “NOBLE-HOUSE TECHNOLOGIES S.A.”, in abbreviation “NHT S.A.”.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty-one
thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
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They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
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When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the first Tuesday of May at 11.00 o’clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31
st
of December
2013.
2) The first annual general meeting shall be held extraordinary on April 30
th
in 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the above-named party, represented as stated hereabove,
declares to subscribe thirty-one thousand (31,000) shares.
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of THIRTY-ONE THOUSAND EURO
(31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
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2. The following are appointed directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, director, born on July 13
th
, 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally
at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, chairman of the board of directors;
b) Mr. Laurent TEITGEN, director, born on January 5
th
, 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; and
c) Mr. Maurizio MAUCERI, director, born on September 1
st
, 1975 in Lecco (Italy), residing professionally at 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3. The public limited company “Revisora S.A.”, established and having its registered office in L-1930 Luxembourg, 60,
Avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
145505, is appointed as statutory auditor of the company.
4. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2017.
5. The registered office of the company is established in L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “DACRILO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie,
Grand-Duché of Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 152577,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bon-
nevoie, et
- Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bon-
nevoie,
ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «NOBLE-HOUSE TECHNOLOGIES S.A.», en abrégé «NHT S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
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Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN
MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir de la date de leur
nomination.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
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Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé
pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire des
actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10ème) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
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Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra exceptionnellement le 30 avril en 2014.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les trente et un mille (31.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu’actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-
fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg président du conseil d’administration;
b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; et
c) Monsieur Maurizio MAUCERI, administrateur, né le 01 septembre 1975 à Lecco (Italie), demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3. La société anonyme “Revisora S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145505, est nommée comme
commissaire aux comptes de la société.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2012. LAC/2012/54275. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151887/386.
(120200400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
SGBT Asset Based Funding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.079.
L'an deux mil douze, le seize novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Thierry Bodson, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme SGBT Asset Based Funding
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, constituée en date du 13 novembre
2008 suivant acte d'approbation de scission de Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 février 2009 numéro 257, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 septembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société datées du 20
août 2012.
Une copie du procès-verbal de cette réunion, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera
annexée à l'original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de SGBT Asset Based Funding S.A., est fixé à deux milliards d'Euros (EUR 2.000.000.000,-).
II. Le capital social émis de la Société est fixé à trente deux mille cent Euros (EUR 32.100,-) représenté par trois cent
vingt et une (321) actions sans désignation de valeur nominale.
III. L'alinéa 7 et suivants de l'article 5 des Statuts de la Société a la teneur suivante:
«Le capital autorisé de la société est fixé à deux milliards d'Euros (EUR 2.000.000.000,-) divisé en vingt millions
(20.000.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation
de capital social en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le conseil d'administration à concurrence du capital autorisé, conformément aux termes et
conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances, ou de toute autre manière; (ii) émettre des obligations convertibles et/ou des bons
de souscriptions d'actions; (iii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les
conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles ou des instruments accordant des droits de sou-
scription et/ou aux droits de conversion; et (iv) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cas d'une émission contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant
cinq (5) ans après la publication de l'acte créant le capital autorisé au Mémorial et peut être renouvelée par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les statuts ou,
le cas échéant, par la loi pour toute modification des statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par la lois, l'article 5 des statuts sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modifi-
cation sera constatée sous forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et
mandatée à cet effet par le conseil d'administration.»
IV. Par résolutions adoptées le 20 août 2012, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la Société
dans les limites du capital social autorisé d'un montant à TRENTE-DEUX MILLE CENT EUROS (32.100,- EUR) à TRENTE-
DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS (32.200,- EUR), par l'émission de une (1) action nouvelle sans valeur nominale et
d'accepter la souscription de l'action nouvelle par l'actionnaire unique, Société Générale Bank & Trust, ayant son siège
social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
V. L'action nouvelle a été entièrement libérée par la conversion de 619.665 obligations convertibles émises par la
Société le 15 septembre 2010 et détenues par l'actionnaire unique, Société Générale Bank & Trust, ayant son siège social
à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
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Le surplus est affecté à un compte prime d'émission, soit un montant de EUR 27.246.017,85 (vingt-sept millions deux
cent quarante-six mille dix-sept euros et quatre-vingt-cinq cents).
L'existence et la valeur de cet apport ont été certifiées au notaire.
VI. Suite aux augmentations de capital mentionnées ci-dessus, l'article 5, 1
ère
phrase des Statuts de la Société sera
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social souscrit s’élève à EUR 32.200,- (trente deux mille deux cents euros) représenté par 322 (trois cent
vingt-deux) actions sans valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont évalués à EUR 7.000,- (sept mille euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. BODSON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54537. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154713/76.
(120204099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Pavone SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 156.535.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of the month of October
before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of Pavone SICAV-FIS, a société anonyme
quafliying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé” governed by the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the
"Company"), incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary, on 28 October 2010, published in the
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) number 2688 dated 7 December 2010, and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.535. The articles of association of the
Company have been lastly amended by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx on 15 March 2012, published in the
Mémorial number 1217 dated 15 May 2012.
The Meeting was presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in
Esch/Alzette
The chairman appoints as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, professionally residing in Esch/Alzette
and Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, professionally residing in Esch/Alzette was elected as scrutineer.
The bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
The list and the proxy, signed "ne varietur" by the appearing persons, the members of the bureau and the undersigned
notary shall remain annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
II. It appears from the said attendance-list that all the one hundred twenty two million six hundred forty thousand
(122,640,000) shares representing the whole share capital of the Company are present or represented at the meeting,
which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the meeting
have been duly informed before this meeting.
III. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Creation of a new class C of directors and subsequent amendment to articles 15, 16 and 18 of the articles of
association of the Company;
3. Appointment of Mr Przemyslaw Pawlowski as Class C Director;
4. Miscellaneous.
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After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved that the shareholders to waive right to prior notice of the current meeting. The Sole Shareholder
acknowledges having been sufficiently informed of the agenda for the meeting and confirm that he consider the meeting
validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items on the agenda. It was further unanimously
resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the Sole Shareholder within sufficient period
of time in order to allow him to carefully examine each document.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to amend the structure of the board composition by creating an additional Class C director.
It follows that article 15 of the Company's articles of association shall henceforth as follows:
“ Art. 15. Directors. The Company will be managed by three or more Directors. They will constitute a Board of
Directors composed of one or several category A Director(s), one or several category B Director(s) and one or several
category C Director(s). The Directors need not be Shareholders of the Company.
The Directors shall be appointed and designated as category A Director, category B Director or category C Director,
and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of Shareholders taken by simple majority of
the votes cast, or of the sole Shareholder (as the case may be). The remuneration of the Directors can be modified by a
resolution taken at the same majority conditions.
Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting of Shareholders. The Director removed will remain in function until its successor is elected and take up its
functions.
When a legal entity is appointed as a member of the Board of Directors, such legal entity shall inform the Company
of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of Director of the Company.
In case of vacancy in the office of Director by reason of death or resignation of a Director or otherwise, the remaining
Directors, who may not be allowed to, by way of cooptation, elect another director, shall immediately convene a sha-
reholders' general meeting to appoint a new director as provided under this Article 15.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of Shareholders or to the sole
Shareholder (as the case may be) fall within the competence of the Board of Directors.
In dealing with third parties, the Board of Directors will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided the
terms of these Articles shall have been complied with.”
It follows that article 16 of the Company's articles of association shall henceforth as follows:
“ Art. 16. Board of Directors meetings. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
which in case of his vote, shall have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors.
In case of absence of the chairman, the Board of Directors shall be chaired by a Director present and appointed for that
purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors or for such other matter as may be specified by the Board of Directors.
The Board of Directors shall meet when convened by one Director.
Notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four (24) hours in
advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minutes of the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each Director by word of mouth, in writing or by fax, electronic means or by any
other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication
means, of each Director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the Directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of Directors by appointing in writing or by fax, or electronic means another
Director as his proxy.
A Director may represent more than one Director.
Any meeting of the Board of Directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least
the presence of half of the Directors, either present in person or by representative, which shall form a quorum.
The Directors may participate in a board of directors meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
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Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the Directors.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A Director and one category B Director, or in the event of the vacancy of a category A
Director, a quorum of at least one category C Director and one category B Director.
Decisions of the Board of Directors are adopted by the majority of the Directors participating to the meeting or duly
represented thereto, including at least one category A Director and one category B Director, or in the event of the
vacancy of a category A Director, a majority including at least one category C Director and one category B Director.
The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or by one category A Director and one category B Director or in the event of the vacancy of a category A Director, by
one category C Director and one category B Director. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or by one category A Director and one category B Director or in the event of the vacancy of a category
A Director, by one category C Director and one category B Director.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at a Di-
rectors' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, electronic means, or any other suitable telecommuni-
cation means.”
It follows that article 18 of the Company's articles of association shall henceforth as follows:
“ Art. 18. Corporate signature. The Company shall be bound by the joint signature of one category A Director and
one category B Director and in the event of the vacancy of a category A Director, by the joint signature of one category
C Director and one category B Director.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to appoint with immediate effect:
Mr. Przemyslaw Pawlowski, marketing director, born on 20
th
November 1979 in Poznań (Poland), with professional
address at Dworcowa street 36A/4, Sierków, Poland
as Class C Director for a duration of six (6) years.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the chairman, the secretary and the scrutineer signed
together with the notary the present deed.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14364. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151905/128.
(120199892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Quadrat Holding 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 165.540.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of November.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
APPEARED:
Quadrat Holding 2 SCA, a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.548 (the "Principal"),
here represented by Me Michaël KITAI, lawyer, residing in Luxembourg (the "Proxy") acting as a special proxy of by
virtue of a proxy under private seal which, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
he Proxy, acting in the said capacity, has requested the notary to state:
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I.- That Quadrat Holding 3, a limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office in
2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 165.540, has been incorporated by a deed of the undersigned notary, on 20 December
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") on 3 February 2012 (number
304 page 14573) (the "Company"). The articles of incorporation have not been amended as at today's date.
II.- That the subscribed share capital of the Company amounts currently to sixteen thousand Swiss francs (CHF
16,000.-), represented by one million six hundred thousand (1,600,000) shares with a nominal value of once cent Swiss
franc (CHF 0.01.-) each.
III.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of the
Company.
IV.- That the Principal holds all the shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
V.- That the Principal, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result
that the liquidation of the Company is to be considered closed;
VI.- That the shareholder's register of the Company has been cancelled. VII.- That the Principal fully discharges the
managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the
dissolved Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred Euros
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux novembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
«Quadrat Holding 2 SCA», une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.548 (le «Mandant»);
ici représentée par Maître Michael KITAI, avocat, demeurant à Luxembourg (le "Mandataire") agissant en sa qualité de
mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée «ne varietur»
par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Le Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et
constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée Quadrat Holding 3 est une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.540, a été constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 20 décembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 3 février
2012 (numéro 304 page 14573) (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés à ce jour.
II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à seize mille francs suisses (CHF 16.000.-), représenté par
un million six cent mille (1.600.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent de franc suisse (CHF 0,01.-) chacune.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique il
déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
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V.- Que le Mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique; de sorte que la
liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat
jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans aux bureaux de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. KITAI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2012. LAC/2012/55748. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154657/98.
(120204217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Actitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 134.239.
L'an deux mille onze, le trente-et-un octobre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Miloud BELABBACI, chef d'entreprise, demeurant à F-57970 Illange, 13, rue des Roses,
2.- Abdel Karim BELABBACI, salarié, demeurant à F-57100 Veymerange, 14, boucle du Bois,
associés de la société ACTITECH S.à r.l., ayant son siège social à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B134.239, constituée suivant acte du notaire Tom METZLER de Luxem-
bourg-Bonnevoie en date du 3 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 46
du 9 janvier 2008, modifié suivant acte dudit notaire Tom METZLER en date du 28 avril 2008, publié au Mémorial C,
numéro 1426 du 10 juin 2008, modifié suivant acte du notaire instrumentant en date du 8 juin 2011, publié au Mémorial
C, numéro 1802 du 8 août 2011, et modifiée une dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 28
septembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 3037 du 10 décembre 2011,
Les comparants prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils décident d'augmenter le capital social de la société à raison de SOIXANTE MILLE (60.000,-) EUROS pour le porter
de son montant actuel de QUARANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS (42.500,-) EUROS à CENT DEUX MILLE CINQ
CENT (102.500,-) EUROS, par l'émission, la création et la souscription de QUATRE CENT QUATRE-VINGT (480) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune, qui jouiront des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes, entièrement libérées par un versement en espèces comme suit:
- par Miloud BELABBACI, susdit, pour un montant de trente mille (30.000,-) euros, soit deux cents quarante (240)
parts sociales nouvelles,
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- pour Abdel Karim BELABBACI, susdit, pour un montant de trente mille (30.000,-) euros, soit deux cents quarante
(240) parts sociales nouvelles.
La réalité de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 6 des statuts, lequel aura désormais la teneur
suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à CENT DEUX MILLE CINQ CENT (102.500,-) EUROS, représenté par HUIT CENT
VINGT (820) parts sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune."
La répartition est désormais la suivante:
1. Miloud BELABBACI, cinq cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2. Abdel Karim BELABBACI, trois cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Total: Huit cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 820
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. BELABBACI, A.BELABBACI, R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2012. Relation: LAC/2012/51553. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signe): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151431/50.
(120200043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Morave Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 47.410.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à L-1446 Luxembourg, 12, Jean Engling, (le
"mandataire"),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First
Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles, (le "mandant"),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme MORAVE HOLDING S.A. (la "Société"), ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5,
rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 47.410,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de
Luxembourg, le 28 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 320 du 2 septembre
1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Maître Georges d'HUART, le 11 novembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1799 du 19 décembre 2002;
II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000,- (TRENTE ET UN MILLE EUROS), représentés
par 1.000 (MILLE) actions sans valeur nominale;
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite Société;
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite Société et qu'en tant qu'actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société;
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V.- Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la susdite Société, déclare que les dettes connues ont été payées
et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la Société
dissoute et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les
engagements sociaux;
VI.- Qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs
de la Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la Société
dissoute.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2012. LAC/2012/54276. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151872/48.
(120200306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Elprimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 170.391.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE QUINZE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Monsieur Xavier Mangiullo, né à Hayange (FR) le 8 septembre 1980, résidant professionnellement à L-1420 Luxem-
bourg 5, avenue Gaston Diderich,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "ELPRIMO
S.A." ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce de et
à Luxembourg, sous le numéro B 170391,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2012, publié au Mémorial C numéro
2106 du 24 août 2012, page 101069,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 13
novembre 2012,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 32.000.- (trente-deux mille euros) re-
présenté par 16.000 (seize mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2.- (deux euros) chacune.
2) Qu'aux termes de l'alinéa 3 de l'article 5 des statuts, la société a, à côté du capital social, un capital autorisé qui est
fixé à EUR 1.468.000.- (un million quatre cent soixante-huit mille Euros), représenté par 734.000 (sept cent trente-quatre
mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2.- (deux Euros) chacune, et que le même article, autorise le conseil d'ad-
ministration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
Les alinéas 4, 5, 6, 7, et 8 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 juillet 2017, à augmenter
en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas où
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.
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Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
3) Que dans sa réunion du 13 novembre 2012, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de
capital jusqu'à concurrence de EUR 1.468.000.- (un million quatre cent soixante-huit mille Euros),
pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 32.000.- (trente-deux mille euros) à EUR 1.500.000.- (un
million cinq cent mille Euros),
par l'émission de 734.000 (sept cent trente-quatre mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2.- (deux
Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d'accepter la souscription de ces nouvelles actions, par l'actionnaire unique, la société à responsabilité limitée LOD
S.à r.l., ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151314,
lequel actionnaire unique a souscrit à la totalité des 734.000 (sept cent trente-quatre) nouvelles actions et les a libérés
comme suit:
1) Moyennant une contribution en espèces totale de EUR 8.000.- (huit mille Euros).
La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 8.000.- (huit mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par un certificat bancaire.
2) Moyennant un apport autre qu'en numéraire constitué par 122.300 actions Controlfida Delta Ucits Classe A, sous-
fonds d'investissement de Controlfida Ucits Funds p.l.c., une «limited company» de droit irlandais constituée en Sicav
(«open-ended umbrella investment company») à compartiments multiples («sub-funds»), établie au 54-62 Townsend
Street, Dublin 2, Ireland, enregistrée sous le numéro 475978. Les actions Controlfida Delta Ucits Classe A sont cotées
sur le «International Securities Exchange».
L'apport des 122.300 actions Controlfida Delta Ucits Classe A contre 730.000 (sept cent trente mille) actions nouvelles
de la société, a fait l'objet d'un rapport établi, en conformité de l'art. 32-4 de la loi sur les sociétés, par le réviseur
d'entreprises, la COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1420
Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, en date du 8 novembre 2012, lequel rapport daté du 8 novembre 2012 conclut
que:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant à l'acte et par le notaire instrumentant, demeurera
annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
5) Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le capital se trouve porté à EUR 1.500.000.- (un million
cinq cent mille Euros), de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Version française
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.500.000.- (un million cinq cent mille Euros), représenté par
750.000 (sept cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.»
Version anglaise
« Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 1,500,000.- (one million five hundred and thousand
Euros), represented by 750,000 (seven hundred and fifty thousand) shares having a face value of EUR 2 - (two Euros)
each.
All the shares are registered or bearer shares, to the choice of the shareholder.»
<i>Frais - Evaluationi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à EUR 2.500.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: X. MANGIULLO, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 16 novembre 2012. Relation: RED/2012/1519. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
146158
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 20 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012151657/97.
(120200249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Pneus Goedert S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 153.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pneus Goedert S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Référence de publication: 2012150490/11.
(120198364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Carré Holding, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 108.318.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012150144/11.
(120198465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Rattlesnake Pictures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3429 Dudelange, 79, route de Burange.
R.C.S. Luxembourg B 34.459.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/11/2012.
Référence de publication: 2012150519/10.
(120198390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Restan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5698 Welfrange, 13, Remecherwee.
R.C.S. Luxembourg B 56.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012150529/11.
(120198405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 61.860.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le mardi 15 mai 2012 à 15.30 heures au 74, rue de Merl, L-2146i>
<i>Luxembourg,i>
- L'Assemblée décide de changer le terme des mandats des administrateurs de six ans à un an, ainsi leur mandat se
termine en 2012 et non pas en 2017 comme décidé lors de l'Assemblée de Constitution du 13 décembre 2011.
- L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
* M. Robert Archbold, Administrateur Président
* M. Manuel Ribeiro, Administrateur
* Mme Sophie Mellinger, Administrateur
* M. Claude Weber, Administrateur
L'Assemblée décide de laisser un poste vacant.
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice de 2012.
- L'Assemblée nomme PricewaterHouseCoopers Luxembourg, 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, comme Révi-
seur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et qui
aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012150424/26.
(120198414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
SVM Finance Luxembourg 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 73.563.513,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 162.145.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 30 août 2012i>
En date du 30 août 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Cristina Lara, salariée, née le 10 août 1984 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec
effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants A:i>
- Krista Endres
- Mark Peterson
- Shannon Sparks
<i>Gérants B:i>
- Hille-Paul Schut
- Cristina Lara
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Hille-Paul Schut
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012150596/25.
(120198542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
146160
1492i Investments
ABLV Bank Luxembourg S.A.
Actitech S.à r.l.
AD Investment S.A.
AFP (Germany) S.à r.l.
Altice Africa S.à r.l.
Athanor Equities SICAR-SCA
Atlantik S.A.
Bocampton International S.A.
Carré Holding
C.B.C. Informatique S.A.
DSB Communication S.A.
Dynamic Maritime S.A.
EE Investment S.A
Elprimo S.A.
EM Holdings
Exelenz S.à.r.l.
Food Concepts Holding SA
Frisange Services S.àr.l.
Haleas S.A.
Immaco S.A.
Jilin S.C.A., SICAR
Matim S.à r.l.
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A.
Morave Holding S.A.
Najafin S.A.
Noble-House Technologies S.A.
Pavone SICAV-FIS
Pneus Goedert S.à .r.l.
Polish Purple Investments S.à r.l.
Quadrat Holding 3
Rattlesnake Pictures S.à.r.l.
Restan S.à.r.l.
Ribegla S.A.
RP3 Holdings (Lux) 6 S.à r.l.
Saar-Lux Transport S.A.
SGBT Asset Based Funding S.A.
Société luxembourgeoise de révision S.à r.l.
SVM Finance Luxembourg 1
Tourismia
Trikaya Fund S.C.A., Sicav-FIS
Truss Limited Partner S.à r.l.
Truss Limited Partner S.à r.l.
Truss Limited Partner S.à r.l.
Truss Limited Partner S.à r.l.
Truss Limited Partner S.à r.l.
Turf Capital S.A.
Turf Développement
Val des Lauriers S.A.
Valora Luxembourg S.à r.l.
Vietnam Industry Consulting
Villa Lago Holding S.A.
York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l.