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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3041
17 décembre 2012
SOMMAIRE
CEP III Investment 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
145922
CEP III Investment 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
145932
CETP II Graze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145941
COPPELIA, Société Civile . . . . . . . . . . . . . .
145963
Forestière Internationale Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145967
GGI Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145922
Granello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145922
HARBOR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
145922
HARBOR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
145930
Hellers Gast Immobilière Sàrl. . . . . . . . . . .
145931
HG Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145931
HSH Sportagentur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
145931
Hypraholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145931
I.C.S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145931
Igelmund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145940
IKON Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145940
IKON Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145940
Image Coiffure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145941
Imfin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
145941
Immobilière Cassiopeia S.A. . . . . . . . . . . . .
145949
Immobilière de Luxembourg S.à r.l. . . . . .
145949
Immobilière Roxy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
145940
Imprimerie Gérard Klopp S.à r.l. . . . . . . . .
145949
INEOS Group Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .
145950
INEOS Holdings Luxembourg S.A. . . . . . .
145950
Innamorati Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
145950
Instudio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145950
Invesco The Hague Hotel Investment S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145931
IRERE Luxembourg Self Storage . . . . . . . .
145950
Isaac Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145940
J2M Real Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145951
Jamra Masters Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
145951
JBWeb s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145951
JCP Bois s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145951
JPMorgan Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145951
Juranmax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145930
Kajufrap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145953
Kestrel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145953
Keystone Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
145952
Killya S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145952
Killya S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145952
Kimberley International S.A. . . . . . . . . . . . .
145953
Kinsky S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145952
KOBRA (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
145951
Lado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145965
Lagali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145953
Lagos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145966
Lara Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145966
Lara Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145966
Lara Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145966
LEM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145968
Le Notre Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
145967
Les 5 S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145963
Les Grands-Montets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145968
Librairie Prince Henri S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
145965
LSBR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145968
Westport Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . .
145953
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GGI Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 145.353.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154394/10.
(120203500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Granello S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 52.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GRANELLO S.A.
Référence de publication: 2012154404/10.
(120203681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
HARBOR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154418/9.
(120203421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
CEP III Investment 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 172.798.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Luxembourg.
There appeared:
CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company, submitted to the SICAR regime
law, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B.127711, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, here
represented by
here represented by Ms Fatima Lahmer, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 11, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:
Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
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Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-
tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company will have the name «CEP III Investment 19 S.à r.l.».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Title II - Share capital, shares and transfer of shares
Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 18 of the Articles.
Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on
any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the board of managers.
Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
In case of two shareholders, the Company's shares are freely transferrable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
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Title III - Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the "Sole Manager") or more managers. If
several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the "Board of Managers"). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of
the general meeting of shareholders.
Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers
shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature
of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two Managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman
among
its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers present
at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the
Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager.
Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram
or telex another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.
The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or
represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video
conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two
managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the board of managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written resolutions.
Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of
Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in
the name of the Company.
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Title IV - Shareholders' meetings
Art. 18. Shareholders' meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Shareholders' meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing
more than half of the share capital of the Company.
If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder. Collective decisions are only validly taken insofar as they are
adopted by shareholder(s) owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the
Company requires unanimity.
Title V - Accounting year and annual accounts
Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole
Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Allocation of profits and interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in
particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-
butions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers shall
determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.
Title VI - Liquidation and dissolution
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Title VII - Applicable law
Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December two thousand twelve.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CEP III Participations S.a r.l. SICAR, prenamed declared to
subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand
five hundred Euros (€ 12,500) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred (€12,500), so that
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the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mrs Erica K. Herberg, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with
professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Mr David B. Pearson, Managing Director, born on December 13, 1968, in Washington DC, United States of America,
with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America;
- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204438 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town KY1-9002, Grand Cayman, Cayman
Islands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CEP III Participations S.à r.l. SICAR une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127 711 et ayant son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Fatima Lahmer, employée avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 octobre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Titre I
er
- Forme, objet social, durée, nom, siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le
futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs
sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-
naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appar-
tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
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de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CEP III Investment 19 S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés prise aux conditions
requises pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par
simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Titre II - Capital social, parts sociales et transfert de parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500 -) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'As-
semblée des actionnaires, conformément à l'article 18 des statuts.
Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission sur lequel toute
prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition du conseil de
gérance.
Art. 8. Droits des actionnaires. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles
sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.
Titre III - Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l'assemblée générale des associés.
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Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant
unique, et dans le cas de pluralité des gérants, par (ii) la signature conjointe de deux Gérants ou (iii) par la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, mais seulement un pouvoir limité.
Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président
parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion
et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à
cette convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans
un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-
dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et toute décision prise par le conseil de gérance requiert une majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux
gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,
télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions porteront la date du jour de la
dernière signature des gérants.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de
Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV - Assemblée des actionnaires
Art. 18. Assemblée des actionnaires. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
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décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux gérants, sinon par les actionnaires représentant
plus de la moitié des parts du capital de la société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Un associé pourra être représenté à l'assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.
Les décisions collectives prises lors d'une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de natio-
nalité de la société exige l'unanimité.
Titre V - Exercice social et comptes annuels
Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Allocation des bénéfices et dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut
décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.
Titre VI - Liquidation et dissolution
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou
banqueroute de l'associé unique ou de l'un des associés.
Titre VII - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune
disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire aux
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros (€
12,500) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
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<i>Décision de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société:
- Ms Erica K. Herberg, Principal, née le 8 juin 1974, dans l'état de Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg;
- Mr David B. Pearson, Managing Director, né le 13 décembre 1968, à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique;
- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204438, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, îles Cayman
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Lahmer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13849. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151583/430.
(120199700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
HARBOR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154419/9.
(120203480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Juranmax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.913.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Novembre 2012.
Juranmax S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012154466/14.
(120204228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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HG Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6160 Bourglinster, 8, an der Schlaed.
R.C.S. Luxembourg B 118.502.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154423/9.
(120204392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Invesco The Hague Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.783.
Der Jahresabschluss zum 30 June 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154436/9.
(120204297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Hypraholding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 40.084.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154430/9.
(120203394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
I.C.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert.
R.C.S. Luxembourg B 16.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154431/9.
(120203806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Hellers Gast Immobilière Sàrl., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 80.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154421/10.
(120203942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
HSH Sportagentur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 90.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154428/10.
(120203582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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CEP III Investment 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 172.799.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
There appeared:
CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company, submitted to the SICAR regime
law, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B.127711, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, here
represented by
here represented by Ms Fatima Lahmer, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 11
th
, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”) with the following articles of incorporation:
Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-
tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name «CEP III Investment 21 S.à r.l.».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Title II. - Share capital, shares and transfer of shares
Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 18 of the Articles.
Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on
any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the board of managers.
Art. 8. Shareholders’ rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are
freely transferable.
In case of two shareholders, the Company’s shares are freely transferrable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Title III. - Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If
several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of
the general meeting of shareholders.
Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers
shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature
of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two Managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman
among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers
present at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder
of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
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No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager.
Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram
or telex another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.
The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or
represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video
conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two
managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the board of managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written resolutions.
Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of
Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in
the name of the Company.
Title IV. - Shareholders’ meetings
Art. 18. Shareholders’ meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Shareholders’ meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing
more than half of the share capital of the Company.
If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder. Collective decisions are only validly taken insofar as they are
adopted by shareholder(s) owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at least
three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the
Company requires unanimity.
Title V. - Accounting year and annual accounts
Art. 19. Accounting year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Sole
Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Allocation of profits and interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
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Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in
particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-
butions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers shall
determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.
Title VI. - Liquidation and dissolution
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Title VII. - Applicable law
Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December two thousand twelve.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, prenamed declared to
subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand
five hundred Euros (€ 12,500) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred (€12,500), so that
the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mrs Erica K. Herberg, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with
professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Mr David B. Pearson, Managing Director, born on December 13, 1968, in Washington DC, United States of America,
with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America;
- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204438 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town KY1-9002, Grand Cayman, Cayman
Islands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder’s meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le douzième jour du mois d’octobre.
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Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CEP III Participations S.à r.l. SICAR une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.711 et ayant son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Fatima Lahmer, employée avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 11 octobre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Titre I
er
. - Forme, objet social, durée, nom, siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le
futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur d’une ou de plusieurs
sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter de l’argent sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de titres, de recon-
naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d’autres sociétés ou autres entreprises appar-
tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu’elle jugera utile ou
nécessaire à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CEP III Investment 21 S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par
simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l’étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Titre II. - Capital social, parts sociales et transfert de parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€12.500 -) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'As-
semblée des actionnaires, conformément à l'article 18 des statuts.
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Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission sur lequel toute
prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition du conseil de
gérance.
Art. 8. Droits des actionnaires. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux sont transmissibles
sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.
Titre III. - Gérance
Art. 11. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l’objet social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant
unique, et dans le cas de pluralité des gérants, par (ii) la signature conjointe de deux Gérants ou (iii) par la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, mais seulement un pouvoir limité.
Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président
parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.
Aucune convocation n’est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion
et s’ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l’agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à
cette convocation par l’accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans
un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-
dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu’il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et toute décision prise par le conseil de gérance requiert une majorité simple.
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Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux
gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l’égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,
télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions porteront la date du jour de la
dernière signature des gérants.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de
Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV. - Assemblée des actionnaires
Art. 18. Assemblée des actionnaires. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
L’assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux gérants, sinon par les actionnaires représentant
plus de la moitié des parts du capital de la société. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des
associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans
convocation ou publication préalable.
Un associé pourra être représenté à l’assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.
Les décisions collectives prises lors d’une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de natio-
nalité de la société exige l'unanimité.
Titre V. - Exercice social et comptes annuels
Art. 19. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Allocation des bénéfices et Dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut
décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
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Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.
Titre VI. - Liquidation et dissolution
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou
banqueroute de l’associé unique ou de l’un des associés.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune
disposition spécifique n’est faite dans ces Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire aux
douze mille cinq cents (12,500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros (€
12,500) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (€ 12,500).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société:
- Ms Erica K. Herberg, Principal, née le 8 juin 1974, dans l’état de Caroline du Nord, Etats-Unis d’Amérique, avec
adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mr David B. Pearson, Managing Director, né le 13 décembre 1968, à Washington D.C., Etats-Unis d’Amérique, avec
adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis d’Amérique;
- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204438, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, îles Cayman
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Lahmer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13843. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151584/427.
(120199713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
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Immobilière Roxy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 74.889.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154432/10.
(120203857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Isaac Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.442.
Les comptes annuels pour la période du 20 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012154438/11.
(120203602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Igelmund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 143.127.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154440/9.
(120203953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
IKON Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 155.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IKON Holding S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012154441/11.
(120204311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
IKON Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 155.532.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IKON Property S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012154442/11.
(120204318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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Image Coiffure, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154443/10.
(120203941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Imfin Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 62.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154444/9.
(120204054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
CETP II Graze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 172.809.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of November,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette Luxembourg.
There appeared:
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company, submitted to the SICAR regime
law, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, under number B 130.698 and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg,
here represented by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee with professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, by virtue of a proxy given on November 06, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”) with the following articles of incorporation:
Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-
tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.
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The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name «CETP II Graze S.à r.l.».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Title II. - Share capital, Shares and Transfer of shares
Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 18 of the Articles.
Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on
any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the board of managers.
Art. 8. Shareholders’ rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are
freely transferable.
In case of two shareholders, the Company’s shares are freely transferrable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Title III. - Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If
several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of
the general meeting of shareholders.
Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers
shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
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Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature
of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two Managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman
among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers
present at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder
of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager.
Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the Board of Managers. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers
by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram or telex another manager as his proxy. A manager may also
appoint another manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast
in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.
The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or
represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video
conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two
managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the board of managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written resolutions.
Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of
Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in
the name of the Company.
Title IV. - Shareholders’ meetings
Art. 18. Shareholders’ meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Shareholders’ meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing
more than half of the share capital of the Company.
If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder.
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Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at least
three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the
Company requires unanimity.
Title V. - Accounting year and Annual accounts
Art. 19. Accounting year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Sole
Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Allocation of profits and Interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in
particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-
butions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers shall
determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.
Title VI. - Liquidation and Dissolution
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Title VII. - Applicable law
Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December two thousand thirteen.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CETP II Participations S.à r.l. SICAR, prenamed declared to
subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand
five hundred Euros (€ 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred (€ 12,500.-), so
that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) is at the free disposal of the Company.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mrs Erica Herberg, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with
professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957, in New York, United States of America, with pro-
fessional address at Lansdowne House, 57, Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom;
- Mr David B. Pearson, Managing Director, born on December 13, 1968, in Washington DC, United States of America,
with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America;
- CETP II Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204470 and having
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its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder’s meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L’an deux mille douze, le septième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qualifiée de société
d’investissement en capital à risque (SICAR) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro B. 130.698 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée le 06 novembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Titre I
er
. - Forme, Objet social durée, Nom, Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le
futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur d’une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter de l’argent sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de titres, de recon-
naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d’autres sociétés ou autres entreprises appar-
tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu’elle jugera utile ou
nécessaire à l’accomplissement ou au développement de son objet.
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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CETP II Graze S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par
simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l’étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Titre II. - Capital social, Parts sociales et Transfert de parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (€ 1,-) chacune.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'As-
semblée des actionnaires, conformément à l'article 18 des statuts.
Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission sur lequel toute
prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition du conseil de
gérance.
Art. 8. Droits des actionnaires. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux sont transmissibles
sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.
Titre III. - Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l’objet social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant
unique, et dans le cas de pluralité des gérants, par (ii) la signature conjointe de deux Gérants ou (iii) par la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, mais seulement un pouvoir limité.
Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
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Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président
parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.
Aucune convocation n’est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion
et s’ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l’agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à
cette convocation par l’accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans
un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-
dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu’il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et toute décision prise par le conseil de gérance requiert une majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion.
Art. 16. Procès verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux
gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l’égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dument prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,
télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions porteront la date du jour de la
dernière signature des gérants.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de
Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV. - Assemblée des actionnaires
Art. 18. Assemblée des actionnaires. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
L’assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux gérants, sinon par les actionnaires représentant
plus de la moitié des parts du capital de la société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Un associé pourra être représenté à l’assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email
ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.
Les décisions collectives prises lors d’une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de natio-
nalité de la société exige l'unanimité.
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Titre V. - Exercice social et Comptes annuels
Art. 19. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Allocation des bénéfices et Dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut
décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.
Titre VI. - Liquidation et Dissolution
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou
banqueroute de l’associé unique ou de l’un des associés.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune
disposition spécifique n’est faite dans ces Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
treize.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CETP II Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire
aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros
(€ 12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société:
- Ms Erica Herberg, Principal, née le 8 juin 1974, dans l’état de Caroline du Nord, Etats Unis d’Amérique, avec adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957, à New York, Etats Unis d’Amérique, avec adresse
professionnelle à Lansdowne House, 57, Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume Uni;
- Mr David B. Pearson, Managing Director, né le 13 décembre 1968, à Washington D.C., Etats Unis d’Amérique, avec
adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats Unis d’Amérique;
- CETP II Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204470, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette Le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15008. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012151585/433.
(120199914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Immobilière Cassiopeia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 71.123.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012154449/10.
(120203826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Immobilière de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries.
R.C.S. Luxembourg B 108.412.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154450/10.
(120204115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Imprimerie Gérard Klopp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 34, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 71.669.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012154451/12.
(120203902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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INEOS Group Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 157.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Dépôt rectificatif du dépôt R.C.S. N° L120136427.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154452/11.
(120203438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
INEOS Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 157.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Dépôt rectificatif du dépôt R.C.S. N° L120136939.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2012.
Référence de publication: 2012154453/11.
(120203444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Innamorati Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4478 Belvaux, 15, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 67.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154454/10.
(120203938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Instudio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 154.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 26 novembre 2012.
<i>Pour INSTUDIO S.A R.L.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012154455/12.
(120203951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
IRERE Luxembourg Self Storage, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 141.111.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154460/9.
(120204284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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Jamra Masters Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 142.834.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154467/10.
(120203483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
JBWeb s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square General Patton.
R.C.S. Luxembourg B 160.244.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154471/9.
(120204047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
JCP Bois s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50C, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 144.586.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154472/10.
(120204127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
JPMorgan Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 8.478.
Les comptes annuels au 30 June 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154473/9.
(120203507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
J2M Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 146.784.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154475/10.
(120203856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
KOBRA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.587.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 Novembre 2012.
Kobra (Luxembourg) S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012154488/14.
(120204215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Killya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 101.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012154483/13.
(120203592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Keystone Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 157.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012154479/11.
(120204165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Kinsky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 134.334.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154486/10.
(120204137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Killya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 101.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012154484/13.
(120203593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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Kimberley International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 135.472.
<i>Dépôt rectificatif n° L120199310i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
KIMBERLEY INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012154485/12.
(120204240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Kajufrap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 157.675.
Le bilan au 31 décembre 2011 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154477/9.
(120203766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Kestrel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 76.623.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012154481/11.
(120203901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Lagali S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 152.646.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
LAGALI S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012154491/12.
(120203654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Westport Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.805.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of November.
Before us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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Westport Power Inc, a corporation incorporated under the laws of the Province of British Columbia, Canada, having
its office at 101-1750 West 75
th
Ave., Vancouver, BC, Canada, V6P 6G2, with business identification number 643837,
here represented by Ms. Peggy Simon, employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy established on October 1
st
, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of "Westport Luxembourg S.à r.l.".
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares without nominal value.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par or nominal value, as the case maybe, is transferred. The amount of the premium account may be used
to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
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Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and
"Category B Managers".
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's/agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
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In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Nevertheless, a written decision can be used only in the presence of extraordinary reasons which shall be explained
in the resolution itself.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art.. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
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Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each
year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into. The balance is at the
disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Westport Power Inc., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) is at the
disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1.200.-).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
<i>- Category A Manager:i>
- Mr. William E. Larkin, born on October 31, 1969, in Los Angeles, California, United States of America, with profes-
sional address at 5764 Nakat Way, Blaine, Washington, 98260, United States of America.
<i>- Category B Managers:i>
- Ms. Xenia Kotoula, born on November 30, 1973 in Athens, Greece, with professional address at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr. Damien P. Warde, born in Galway, Ireland, on February 19, 1950, with professional address at 22 rue Siggy vu
Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Westport Power Inc., une société constituée selon les lois de Province de British Columbia, Canada, ayant son adresse
au 101-1750 West 75
th
Ave., Vancouver, BC, Canada, V6P 6G2, ayant le numéro d'identification 643837, représentée
par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de
Luxembourg,en vertu d'une procuration donnée le 1
er
octobre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
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et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Westport Luxembourg S. à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales sans valeur nominale.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur au pair ou nominale, selon le cas, seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut
être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour com-
penser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
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Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Néanmoins, une décision ne pourra être prise par écrit seulement en présence de raisons exceptionnelles qui devront
être expliquées dans le contenu même des résolutions.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
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d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
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Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites par Westport Power Inc, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille
Euros (EUR 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€ 1.200.-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>- Gérant de catégorie A:i>
- M. William E. Larkin, né le 31 octobre 1969 à Los Angeles, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 5764 Nakat Way, Blaine, Washington, 98260, Etats-Unis d'Amérique.
<i>- Gérants de catégorie B:i>
- Melle. Xenia Kotoula, né le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- M. Damien P. Warde, né le 19 février 1950 à Galway, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 22 rue Siggy vu
Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1907. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152074/505.
(120199817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Les 5 S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6833 Biwer, 55, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 106.871.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012154494/9.
(120203515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
COPPELIA, Société Civile, Société Civile.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg E 4.821.
L'an deux mille douze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Iris Antoinette Stella Sophie OBERKAMPF, divorcée LE BRETON, sans profession, née à Neuilly-sur-Seine,
le 6 décembre 1956, demeurant au 16, route des Arolles, Commune de Randogne, 3963 Crans-Montana (Suisse), détenant
quatre-vingt-dix-sept (997) parts en pleine propriété;
2.- La société «GLORIA PARTICIPATIONS S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 6
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (RCS 170 703), détenant deux (2) parts en pleine propriété,
3.- La société «CARAVAGE, Société Civile», société civile de droit luxembourgeois avec siège social au 6 rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg (RCS E4820), détenant une (1) part en pleine propriété,
toutes représentées par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de trois procurations, ci-annexées.
Lesquels comparants sont les seuls associés de la société «COPPELIA, Société Civile», ayant son siège social au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro E4821 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 21 juin 2012, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 30 juillet 2012, numéro 1890.
<i>Exposö préliminairei>
Suivant acte de cession de parts sociales dressé sous seing privé en date 30 juillet 2012, Madame Iris Antoinette Stella
Sophie OBERKAMPF, demeurant au 16 route des Arolles, Commune de Randogne, CH-3963 Crans-Montana (Suisse) a
cédé deux (2) parts d'intérêt en pleine propriété à la société «GLORIA PARTICIPATIONS S.A.», société anonyme de
droit luxembourgeois avec siège social au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (RCS 170 703),
pour le prix total de deux cents euros (200.- EUR), lequel prix de cession, le cessionnaire déclare et reconnaît ex-
pressément avoir reçu des cédants dès avant la signature de ladite cession de parts sociales sous seing privé datée du 30
juillet 2012.
Une copie de cette cession de parts sociales sous seing privé restera annexée aux présentes.
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Ceci exposé, les comparants prémentionnés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et prennent à l'una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société à hauteur d'un montant de quatre
cent mille euros (EUR 400.000,-) afin de porter son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-) par la création de quatre mille (4.000) nouvelles parts d'intérêt d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-), soumises au paiement d'une prime d'émission globale de cinquante-quatre millions huit cent mille
euros (EUR 54.800.000,-).
<i>Souscription et libérationi>
Les quatre mille (4.000) nouvelles parts d'intérêts sont souscrites par Madame Iris Antoinette Stella Sophie OBER-
KAMPF, prénommée, et entièrement libérées de la manière suivante:
- par un apport en numéraire pour un montant total d'un million six cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.625.000,-),
montant qui se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
- par un apport en nature constitué:
* d'une créance certaine liquide et exigible pour un montant total de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-),
* d'un portefeuille de valeurs mobilières composé de:
* vingt et un mille six cents (21.600) fonds obligataires de «AXA FIIS EU SHY -B- CAP», ayant son siège social au Cœur
Défense Tour B - La Défense 4-100, Esplanade du Générale de Gaulle, F-92400 Courbevoie, France;
* quatorze mille deux cent trente (14.230) actions de «AIR LIQUIDE», ayant son siège social au 75 quai d'Orsay,
F-75007 Paris, France;
* neuf mille (9.000) actions de «ALLIANZ HOLDING SE», ayant son siège social au 28 Königinstrasse, D-80802 Munich,
Allemagne;
* quinze mille (15.000) actions de «B.M.W.», ayant son siège social au 130 Petuelring, D-80809 Munich, Allemagne;
* treize mille sept cent cinquante (13.750) actions de «CHRISTIAN DIOR», ayant son siège social au 30 avenue
Montaigne, F-75008 Paris, France;
* dix-neuf mille neuf cent soixante-seize (19.976) actions de «ESSILOR INTERNATIONAL», ayant son siège social au
147 rue de Paris, F-94220 Charenton-le-pont, France;
* neuf mille (9.000) actions de «GEMALTO», ayant son siège social au 1 Koningsgracht Gebouw, Joop Geesinkweg
541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Pas;
* quatorze mille cinq cents (14.500) actions de «L'OREAL», ayant son siège social au 14 rue Royale, F-75008 Paris,
France;
* vingt et un mille (21.000) actions de «LAFARAGE SA», ayant son siège social au 61 rue des Belles Feuilles, BP40,
F-75782 Paris Cedex, France;
* dix-huit mille (18.000) actions de «MTU AERO ENGINES HOLDINGS», ayant son siège social au 665 Dachauer Str.,
D-80995 Munich, Allemagne;
* huit mille sept cent cinquante (8.750) actions de «PERNOD-RICARD», ayant son siège social au 12 place des Etats-
Unis, F-75116 Paris, France;
* soixante-quinze (75.000) actions de «PIRELLI AND C POST RAGGMTO», ayant son siège social au 25 Viale Piero
e Alberto Pirelli, I-20126 Milan, Italie;
* vingt-sept mille (27.000) actions de «PUBLICIS GROUPE SA», ayant son siège social au 133, avenue des Champs-
Elysées, F-75008 Paris, France;
* quinze (15.000) actions de «SANOFI», ayant son siège social au 54 rue La Boétie dans le 8ème arrondissement de
Paris, France;
* cinq mille quatre cents (5.400) actions de «VOLKSWAGEN AG VORZ.AKT.», ayant son siège social au 2 Berliner
Ring, D-38440 Wolfsburg, Allemagne;
* trente-six mille (36.000) actions de «WIRECARD AG», ayant son siège social au 35 Einsteinring, D-85609 Aschheim,
Allemagne;
* neuf mille (9.000) actions de «NOVO NORDISK -B-», ayant son siège social à A/S Novo Allé, 2880 Bagsvaerd,
Danemark,
* cent vingt mille (120.000) actions de «PRUDENTIAL PLC», ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, Londres
EC4R 0HH, Angleterre;
* un million cent vingt mille cent cinquante-quatre (1.120.154) actions de «ROYAL DUTCH SHELL -A-», ayant son
siège social au 16 Carel van Bylandtlaan, 2596 HR La Haye, Pays-Bas;
* cinq mille cent vingt-vingt (5.125) fonds d'actions de «MOOREA EM MKT SHS -RU- CAP», ayant son siège social au
16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
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* un million cinq cent mille (1.500.000) obligations de «AIRBAG SECU 138% 26/05/12», ayant son siège social à Landhuis
Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon Z/N, Curaçao, Antilles Néerlandaises;
* cent soixante-quatre virgule cinq cent quatre (164,504) fonds de «LA FAYETTE HOLD SP EUR -A-», ayant son siège
social au 4465 W Pine Blvd APT, Saint Louis, MO 63108 - Zillow;
* un virgule cent quarante-sept (1,147) fonds de «SG FCPR IMMOBILIER», ayant son siège social au 29, boulevard
Haussmann, F-75009 Paris, France;
* trente-trois (33) fonds de «SG FCPR IMMOBILIER 2 L61%», ayant son siège social au 29, boulevard Haussmann,
F-75009 Paris, France;
* cinq mille (5.000) fonds de «SPDR GOLD TRUST», ayant son siège social à LLC, 424 Madison Avenue, C/O World
Gold Trust Services, New York, New York, 10017.
Les différents apports de cinquante-cinq millions deux cent mille euros (EUR 55.200.000,-) seront alloués comme suit:
quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) au capital social et cinquante-quatre millions huit cent mille euros (EUR
54.800.000,-) au compte de prime d'émission.
Les autres associés ont renoncé pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.
Les documents justificatifs de la souscription, de la libération et de la valorisation ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000.- EUR) divisé en cinq mille (5'000) parts
d'intérêt ayant chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR).».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à cinq mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14206. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012151605/119.
(120199696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Librairie Prince Henri S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 67, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154495/10.
(120203939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Lado S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 72.714.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012154500/10.
(120204256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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Lagos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 6-8, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 102.837.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012154501/12.
(120203907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Lara Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 85.373.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012154502/13.
(120203710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Lara Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 85.373.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012154503/13.
(120203711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Lara Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 85.373.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012154504/13.
(120203712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
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Le Notre Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 151.755.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154506/10.
(120203833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Forestière Internationale Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 68.974.
L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FORESTIERE INTERNA-
TIONALE Luxembourg S.A.» avec siège social à L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adelaïde, au capital social de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- flux) faisant trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante-neuf cents (30.986,69 €) représenté par mille actions (1000) d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1250.- flux) faisant trente euros quatre-vingt-dix neuf cents (30.99 €) chacune, constituée suivant
acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Hesperange, en date du 1
er
mars 1999, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C des Sociétés et associations, numéro 415 du 4 juin 1999, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B.68974. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu en date du 4
juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1350 du 18 septembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Arsène KRONSHAGEN, Avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch/Alzette.
L'assemblée choisit pour remplir les fonctions de scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Esch/Alzette.
Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a donc
pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées aux présentes.
Ensuite Monsieur le Président expose que:
La présente assemblée a pour ordre du jour:
a) Mise en liquidation de la société
b) Nomination d'un liquidateur.
Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer liquidateur de la société: Monsieur Arsène KRONSHAGEN, Avocat à la Cour, de-
meurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adélaïde.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation est requise.
Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d'office, renoncer à tous droits
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
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vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le liquidateur est dispensé de
dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l'assemblée générale lui a conférés.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: Kronshagen, Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14011. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151695/65.
(120199839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
LEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.832.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012154507/12.
(120203992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Les Grands-Montets, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 101.888.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154510/10.
(120203765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
LSBR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 13, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 146.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012154517/10.
(120203853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
145968
CEP III Investment 19 S.à r.l.
CEP III Investment 21 S.à r.l.
CETP II Graze S.à r.l.
COPPELIA, Société Civile
Forestière Internationale Luxembourg S.A.
GGI Advisory S.A.
Granello S.A.
HARBOR Holdings S.à r.l.
HARBOR Holdings S.à r.l.
Hellers Gast Immobilière Sàrl.
HG Financing S.A.
HSH Sportagentur S.à r.l.
Hypraholding S.A.
I.C.S. S.à r.l.
Igelmund S.à r.l.
IKON Holding S.A.
IKON Property S.à r.l.
Image Coiffure
Imfin Luxembourg S.A.
Immobilière Cassiopeia S.A.
Immobilière de Luxembourg S.à r.l.
Immobilière Roxy S.à r.l.
Imprimerie Gérard Klopp S.à r.l.
INEOS Group Holdings S.A.
INEOS Holdings Luxembourg S.A.
Innamorati Lux. S.à r.l.
Instudio S.à r.l.
Invesco The Hague Hotel Investment S.à r.l.
IRERE Luxembourg Self Storage
Isaac Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
J2M Real Estate Sàrl
Jamra Masters Group S.A.
JBWeb s.à r.l.
JCP Bois s.à r.l.
JPMorgan Funds
Juranmax S.A.
Kajufrap S.à r.l.
Kestrel S.A.
Keystone Management S.A.
Killya S.à r.l.
Killya S.à r.l.
Kimberley International S.A.
Kinsky S.à r.l.
KOBRA (Luxembourg) S.A.
Lado S.A.
Lagali S.A.
Lagos S.à r.l.
Lara Invest S.A.
Lara Invest S.A.
Lara Invest S.A.
LEM S.A.
Le Notre Investments S.A.
Les 5 S S.à r.l.
Les Grands-Montets
Librairie Prince Henri S.à.r.l.
LSBR S.à r.l.
Westport Luxembourg S. à r.l.