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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3033

14 décembre 2012

SOMMAIRE

AB Advisory & Consulting  . . . . . . . . . . . . . .

145557

A.C. Store, s.à .r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145540

AI Eskimo & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145557

AKH Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145557

Alov Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145540

Alpha Trade Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . .

145559

Alpha Trade Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . .

145559

Alpha UCITS SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145540

Alqarra Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145538

Arche Associates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145541

Argus Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145557

Aristote Creation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145560

Art de Vivre S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145556

Avouillons Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

145556

Baek-Immo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145562

Baum Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145577

Baum Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145562

Bellenus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145566

Beri 210  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145563

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145568

Black & Decker International Holdings

B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145566

Blue Hole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145579

Boulangerie Rieffer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

145562

Brookfield Aylesbury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

145562

B&S Invest & Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . .

145560

Capitel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145582

Carré Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145567

Cervinia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145567

China Opportunity S.A. SICAR  . . . . . . . . . .

145567

Cleanoz Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

145566

Confold S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145574

Continental Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

145568

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145574

Daytona M.R.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145574

Edilux Renting SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145575

Endurance Investment Management  . . . . .

145575

Euraussie Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

145575

Event 2000 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145576

Event 2000 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145576

Event 2000 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145576

Famed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145579

Finesti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145579

Frontera Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145576

Gesylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145579

HABI S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145577

I.C.R.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145582

I.C.R.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145582

Inca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145584

Intent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145584

LDF65 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145584

Lux Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145584

Mayhoola Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145538

Yineal Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

145538

145537

L

U X E M B O U R G

Yineal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012149337/11.
(120196942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Mayhoola Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.315.

<i>Extrait rectificatif à l’acte n° L120134462 déposé le 1 

<i>er

<i> août 2012

Le numéro d’enregistrement au Companies Registration Office Public Register Qatar de l’associé Mayhoola for In-

vestments SPC, Société de Droit Qatari est le 52755 et non le 00148.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012145202/14.
(120190917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.

Alqarra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.400.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.830.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of October.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Gulf Merchant Bank Limited, a limited liability corporation with registered office in Sheikh Zayed Road, Level 22,

Emirates Towers, 506550 Dubai, Emirats Arabes Unis,

hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, which proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and
the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in her capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole shareholder of "Alqarra Holding S.à r.l.", a limited liability corporation with registered

office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of the undersigned notary on December 23

rd

 , 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 338 dated February 19, 2011.

These Articles of Association have been amended by deed of the undersigned notary on July 5 

th

 , 2012 published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2174 dated August 31 

st

 , 2012.

The capital of the company is fixed at four million two hundred thousand euro (4,200,000.- EUR) represented by thirty-

three thousand six hundred (33,600.-) parts, with a nominal value of one hundred twenty-five euro (125.- EUR) each,
entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of two hundred thousand (200,000.-

EUR),

so as to raise it from its present amount of four million two hundred thousand euro (4,200,000.- EUR) to four million

four hundred thousand euro (4,400,000.- EUR),

145538

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U X E M B O U R G

by issuing one thousand six hundred (1,600.-) new shares with a par value of one hundred twenty-five euro (125.-

EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and liberation

The appearing sole shareholder "Gulf Merchant Bank Limited" declares to subscribe to one thousand six hundred

(1,600.-) new shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred twenty-five euro (125.- EUR),

so that the amount of two hundred thousand euro (200,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

Art. 6. The capital is set at four million four hundred thousand euro (4,400,000.- EUR) represented by thirty five

thousand two hundred (35,200.-) shares of a par value of one hundred twenty-five euro (125.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille douze, le vingt six octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Gulf Merchant Bank Limited, une «company limited by shares», selon le droit de l'Emirat de Dubai, enregistrée à Dubai

International Financial Centre (Registration Number 00262) avec siège social à Emirates Towers, Level 22, P.O. Box
506550, Dubai, Emirats Arabes Unis,

ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée le 24 octobre 2012.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «Alqarra Holding S.à r.l.», avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23
Décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 338 du 19 février 2011 dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2174 du 31 août 2012.

Le capital social de la société est fixé à quatre million deux cent mille euros (4.200.000.- EUR) représenté par trente

trois mille six cents (33.600) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de deux cent mille d'euros (200.000.-

EUR)

afin de le porter de son montant actuel de quatre millions deux cent mille euros (4.200.000.- EUR) à quatre millions

quatre cent mille euros (4.400.000.- EUR),

par l'émission de mille six cents (1.600.-) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-

EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, mille six cents (1.600.-) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-

EUR) ont été souscrites par l'associée unique «Gulf Marchant Bank Limited» et entièrement libérée en espèces, de sorte
que le montant de deux cent mille euros (200.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

145539

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé quatre millions quatre cent mille euros (4.400.000.- EUR) représenté par trente cinq

mille deux cents (35,200.-) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2012. LAC/2012/50790. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150013/100.
(120197848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

A.C. Store, s.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.C. STORE, s.à.r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012150004/11.
(120198201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Alov Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.279.

<i>Cette extrait rectificatif remplace le dépôt L120188362 enregistré et déposé le 02/11/2012

Il résulte des résolutions par voie circulaire prises par les gérants de la société en date du 22 octobre 2012 que le

siège social de la société a été transféré au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre

2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 Novembre 2012.

Référence de publication: 2012150010/12.
(120198156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Alpha UCITS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 161.924.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Alpha Ucits Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012150011/11.
(120198187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

145540

L

U X E M B O U R G

Arche Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 172.756.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER , notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1. F2O S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office

at  10B  rue  des  Mérovingiens,  L-8070  Bertrange,  in  the  process  of  being  registered  with  the  Luxembourg  trade  and
companies register, here represented by Mrs Emilie BOVRISSE, employee, with professional address in Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 08 No-
vember 2012;

2. Perennity S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, in the process of being registered with the Luxembourg trade and
companies register, here represented by Mrs Emilie BOVRISSE, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 08 November 2012;

3. DASA S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office

at  10B  rue  des  Mérovingiens,  L-8070  Bertrange,  in  the  process  of  being  registered  with  the  Luxembourg  trade  and
companies register, here represented by Mrs Emilie BOVRISSE, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 08 November 2012.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the following

articles of incorporation of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form, Name and Number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Arche Associates" (the Company).
1.2 Number of shareholders The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders.

The Company shall not be dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of
the Sole Shareholder. Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the articles
of incorporation of the Company (the Articles) shall be a reference to the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Bertrange. It may be transferred within the municipality of

Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the Board). The registered office may also be
transferred within such municipality by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting).

2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided

for in Article 10 with respect to amendments of the Articles.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans  or  other credit  facilities and  agreements  or  contracts relating  thereto,  and (iii) the  ownership,  administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above).

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The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions.

The Company may generally use any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any operations, which are directly or indirectly connected with its purpose or which may

favour its development.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital The share capital is set at two million four hundred thousand Euro (EUR 2,400,000.-),

represented by twenty-four thousand (24,000) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner provided for in Article 10 with respect to amendment of the Articles.

5.3 Pre-emptive rights
In the case of an issuance of shares in consideration for a payment in cash or an issuance of shares in consideration

for a payment in cash of those instruments covered in article 32-4 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Companies Act), including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders
to subscribe for or to be allocated with shares, the shareholders shall have pro rata pre-emptive rights with respect to
any such issuance in accordance with the Companies Act.

Art. 6. Shares.
6.1 Form of the shares
The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only.
6.2 Share register and share certificates
A share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection, during

normal business hours, by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or
elected domicile, the number of shares held by it, the nominal value or accounting par value paid in on each such share,
the issuance of shares, the transfer of shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the shares
will be established by the entry (inscritption) in this register.

Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

chairman of the Board or by any other two members of the Board or, as the case may be, the Sole Director (as defined
below).

6.3 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

6.4 Share redemptions
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Companies Act.

Art. 7. Transfer of shares. A transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the share

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

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Art. 8. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has

the same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions,
as the case may be.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

Art. 9. Annual General Meeting of the shareholders - Other General Meetings. The annual General Meeting shall be

held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at
such other place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the
third Wednesday in April of each year at 11.00am. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so require. Other

General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of the meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory auditors, if any, or if exceptional circumstances require so, any two directors acting

jointly, may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month,
if shareholders representing one-tenth of the capital require this in writing, with an indication of the agenda. One or more
shareholders representing at least one-tenth of the subscribed capital may request that the entry of one or more items
be added to the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days
before the relevant General Meeting.

10.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Official Journal
(Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to the registered shareholders. Evidence that this

formality has been complied with is not required.

Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the General Meeting set by the Board or by the statutory auditors,
as the case may be, the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if all the shareholders of the
Company are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General
Meeting, the General Meeting may be held without having been convened by the Board or by the statutory auditors, as
the case may be.

10.3 Voting rights attached to the shares
Each share entitles its holder to one vote.
10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented, no quorum of presence being required.

However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the

share capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of
notices published twice, with an interval of at least 15 (fifteen) days and 15 (fifteen) days before the General Meeting in
the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous General Meeting.

The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital represented. At both

meetings, resolutions, in order to be passed, must be carried by at least twothirds of the votes expressed at the relevant
General Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to shares in which the

shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with

the unanimous vote of the shareholders and bondholders (if any).

10.5 Participation by proxy

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A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

10.6 Vote by correspondence
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant shareholder, (ii) an indication of the shares for which the
shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 48
(fourty-eight) hours before the relevant General Meeting.

10.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.8 Bureau
The president of the Board presides at the General Meeting as chairman. If the president of the Board is not present

in person, the shareholders will elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The chairman shall
appoint a secretary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer
together form the bureau of the General Meeting.

10.9 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so. However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or
extracts for use in court or elsewhere must be signed by the chairman of the Board or by any two other directors.

Art. 11. Management.
11.1 Minimum number of directors and term of directorship
There must be at least three directors in the Company. However, where the Company has been formed by a Sole

Shareholder or where it has been established at a General Meeting that the Company has a Sole Shareholder, the number
of directors may be limited to one director (the Sole Director) until the ordinary General Meeting following the esta-
blishment of the existence of more than one shareholder.

The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be

eligible for re-appointment.

Where the Company is managed by a Board, each director shall be assigned either an A or a B signature power.
11.2 Permanent representative Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must

designate a natural person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as
Sole Director or as a member of the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act.

11.3 Appointment, removal and co-optation
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

directors, their remuneration and their term of office. A director may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

may elect a director, by a majority vote, to fill such vacancy until the following General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 Chairman The Board shall appoint a chairman (the Chairman) from among its members and may choose a se-

cretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.
The Chairman will chair all meetings of the Board and all General Meetings. In his/her absence, the other members of
the Board will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the
directors present or represented at such meeting.

12.2 Procedure to convene a board meeting
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In

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addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

12.3 Participation by proxy
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another director as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

12.4 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

12.5 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if the majority of its members is present or represented.

Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member of the
Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non participation are not taken into
account in calculating the majority.

(b) Participation by proxy
A director may represent more than one director by proxy, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.
(d) Conflict of interest
In the case of a conflict of interest as described in Article 17, where at least one director is conflicted with respect to

a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter only if at least one-half of its members
who are not conflicted are present or represented and (b) decisions are made by a majority of the remaining directors
present or represented who are not conflicted.

12.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

12.7 Sole Director
Articles 12-1 to 12-6 do not apply where the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director.
13.1 Form of the resolutions of the Sole Director
The resolutions passed by the Sole Director shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

13.2 Signature of board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present at such meeting.
13.3 Signature of copies or extracts of board minutes and resolutions of the Sole Director
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board or the Sole Director, as the case may be, which

may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, any two members of the Board
or the Sole Director, as the case may be.

Art. 14. Powers of the Board and the Sole Director. The Board is vested with the broadest powers to perform or

cause to be performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.

As long as the Company has only a Sole Director, the Sole Director has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Director.

Art. 15. Delegation of powers.
15.1 Daily management

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The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a shareholder or not, or

who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
pertaining to the daily management and affairs of the Company.

15.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may be a shareholder or not, and who may be a director or not, as permanent

representative for any entity in which the Company is appointed as a member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as a member of the board of directors of any such entity.

15.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either a director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members of the

Board, at least one of which must be a category A director, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the
Sole Director.

16.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect in accordance with Article 15.1.

16.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1 Procedure regarding a conflict of interest
In the case that a director of the Company has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction

of the Company that is submitted to the approval of the Board, such director shall make known to the Board such opposite
interest at that Board meeting and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting.
The director may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the resolutions
relating to that transaction. The transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting.

17.2 Conflict of interest of the Sole Director
For so long as the Company has a Sole Director, in the case that the Sole Director has an opposite interest to the

interest of the Company with respect to a transaction entered into by the Company and the Sole Director, this conflict
of interest shall be set out in the minutes or the written resolutions of the Sole Director, as the case may be, recording
the approval of that transaction.

17.3 Exceptions regarding a conflict of interest Articles 17.1 and 17.2 do not apply to resolutions of the Board or the

Sole Director concerning transactions made in the ordinary course of business of the Company which are entered into
on arm's length terms.

17.4 Absence of conflict of interest
A director of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article
17.

Art. 18. Statutory auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or

cabinet de révision agréé).

18.1 Statutory auditor (commissaire aux comptes)
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

The statutory auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

18.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more inde-

pendent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to
perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s).

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Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December

of each year.

Art. 20. Annual accounts.
20.1 Responsibility of the Board or the Sole Director
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual

General Meeting.

20.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s)
At the latest 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together

with the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of
the Company (if any), who will thereupon draw up its (their) report(s).

20.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Board (if

any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection
by the shareholders during regular business hours.

Art. 21. Allocation of results.
21.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company.

21.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with Article 21.1.

21.3 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act.
The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for
distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act.

21.4 Payment of dividends
Dividends may be paid in euro or any other currency chosen by the Board and they may be paid at such places and

times as may be determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if any).

Art. 22. Dissolution and Liquidation.
22.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles, as set out in Article 10. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law.

<i>Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on 31 December 2012. The first annual General Meeting will be held

on the third Wednesday of April 2013 at 11:00am.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

twenty-four thousand (24.000) shares representing the total share capital of the Company as follows:

F2O S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . fifteen thousand (15,000) shares;
PERENNITY S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . six thousand (6,000) shares; and
DASA S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . three thousand (3,000) shares.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . twenty-four thousand (24,000) shares

All these shares have been fully paid up, by the above subscribers by way of a contribution in cash in an aggregate

amount of EUR 2,400,000.-(two million four hundred thousand Euro), so that the amount of EUR 2,400,000.-(two million

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four hundred thousand Euro) paid by the above subscribers is from now on at the free disposal of the Company, evidence
thereof having been given to the undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.

<i>Statement - Costs

The undersigned notary declares that the conditions provided by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1 paragraph

(2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the Company)
of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately two thousand eight hundred euro.

<i>Resolutions of the shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at three (3) and the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) at one

(1).

2. the following persons are appointed as category A directors:
– Frédéric Otto, banker, born on 2 January 1959 in Paris, France, whose professional address is at 37A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

– Rudy Paulet, banker, born on 6 January 1966 in Arlon, Belgium, whose professional address is at 37A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, and

– Didier Ben Sadoun, banker, born on 30 July 1970 in Marseille, France, whose professional address is at 37A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. the following company is appointed statutory auditor (commissaire aux comptes):
“MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée governed by Luxembourg law, established

and having its registered office at 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B number
145 419).

4. that the term of office of the members of the Board and of the statutory auditor will expire after the annual General

Meeting that will approve the annual accounts of the accounting year ending on 31 December 2012; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties known to the notary by her surname,

name, civil status and residence, said proxy holder signed the present deed together with Us the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huit novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER , notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché du Luxembourg,

ont comparu

1. F2O S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Société, Luxembourg, ici représentée par Madame
Emilie BOVRISSE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 08 novembre 2012;

2. Perennity S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Société, Luxembourg, ici représentée par
Madame Emilie BOVRISSE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
le 08 novembre 2012;

3. DASA S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Société, Luxembourg, ici représentée par Madame
Emilie BOVRISSE, prénommée,

en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 08 novembre 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble avec l'acte à la formalité de
l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

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1. Forme, Dénomination et Nombre d'actionnaires.
1.1 Forme et Dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Arche Associates»
(la Société).
1.2 Nombre d'actionnaire
La société peut avoir un actionnaire (l'Associé Unique) ou plusieurs. La société ne pourra être dissoute par la mort,

suspension des droits civiques, insolvabilité, liquidation ou banqueroute de l'Associé Unique.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises est une référence aux décisions prises par l'Associé Unique tant

que la Société n'a qu'un associé unique.

2. Siège Social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Bertrange. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg

par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'administration). Le siège social peut aussi être
transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision des actionnaires constitués en assemblée
générale (l'Assemblée Générale).

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil d'administration a encore le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en

tous lieux appropriés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Durée de la Société.
3.1 Durée indéterminée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale de la Société statuant comme

en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10 ci-après.

4. Object Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce

soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi
que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la
gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-
dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou

susceptibles de favoriser son développement.

5. Capital Social.
5.1 Capital social souscrit

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Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux millions quatre cent mille Euros (EUR 2,400,000.-), représenté

par vingt-quatre mille (24,000) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

5.2 Augmentation du capital social ou réduction du capital social
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-avant.

5.3 Droit de préemption
En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ

d'application de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les
Sociétés Commerciales) et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive, des obligations con-
vertibles permettant à leur détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les actionnaires disposent de
droits préférentiels de souscription au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes ces émissions conformé-
ment aux dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

6. Actions.
6.1 Forme des actions
Les actions sont nominatives et resteront nominatives exclusivement.
6.2 Registre des actionnaires et certificat constatant les inscriptions dans le registre
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire

pendant les heures normales de fonctionnement. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune de ces actions,
les émissions d'actions, les cessions d'actions et les dates desdites émissions et cessions. La propriété des actions est
établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires, et s'ils

sont émis, seront signés par le président du Conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'Administrateur
Général Unique (tel que défini ci-dessous).

6.3 Propriété et copropriété d'actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

6.4 Rachat d'actions
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

7. Transfert des Actions. Le transfert d'actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet et, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique a tous les pouvoirs

conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'As-
semblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société.

9. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle se

tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège, tel qu'indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois d'Avril de chaque année à 11:00
heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

10. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'administration ou le commissaire aux comptes, ou si

des circonstances exceptionnelles l'imposent par deux administrateurs agissant conjointement. Ils sont obligés de la con-
voquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital
social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au

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moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute
Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée et doit être réceptionnée par la Société
cinq (5) jours au moins précédant la tenue de l'Assemblée Générale en question

10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Les  avis  de  convocation  pour  chaque  Assemblée  Générale  doivent  contenir  l'ordre  du  jour  et  sont  faits  par  des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être

justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale décidé par le Conseil d'administration ou par
les commissaires, le cas échéant, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable. De plus, si tous les actionnaires
sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et décident unanimement de l'ordre du jour de l'Assemblée Gé-
nérale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable par le Conseil d'administration ou les commissaires aux
comptes, le cas échéant.

10.3 Droit de vote attaché aux actions
Chaque action donne droit à une voix.
10.4 Quorum, règle de majorité et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non atteint
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence étant requis.

Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social (le Quorum Présent) et pour laquelle l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes
prévues par les Statuts, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours précédant
l'Assemblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. La seconde assemblée délibère valable-
ment, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

Pour calculer la majorité lors du vote d'une résolution en Assemblée Générale, les votes relatif aux actions pour

lesquels un actionnaire s'abstient de voter soit par vote blanc ou vote nul ou ne participe pas au vote ne seront pas pris
en compte.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires, si des obligataires existent.

10.5 Participation par procuration
Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, actionnaire ou non. La copie des procurations écrites qui sont transmise par fac-simile ou par courriel peuvent
être acceptés comme preuve de cette procuration écrite à une Assemblée Générale.

10.6 Vote par correspondance
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée

Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'actionnaire en question,
(ii) les actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation avec
les projets de résolutions relatifs à l'ordre du jour et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour
chaque sujet de l'ordre du jour. Les formulaires originaux devront être reçus par la Société quarante-huit (48) heures
avant la tenue de l'Assemblée Générale.

10.7 Participation à une Assemblée Générale par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est re-
transmise en direct, et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen
de communication équivaut à une participation en personne à cette réunion.

10.8 Bureau
Le président du Conseil d'administration préside l'Assemblée Générale en tant que président. Si le président du Conseil

d'administration n'est pas présent en personne, les actionnaire nommeront un président pro tempore pour les besoins
de ladite Assemblée Générale. Le président doit nommer un secrétaire et les actionnaires doivent nommer un scrutateur.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ensemble forment le bureau de l'Assemblée Générale.

10.9 Procès-verbaux et copies certifiées

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Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer. Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale
doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un tribunal ou autre part doivent être signés par le président
du Conseil d'administration ou deux administrateurs conjointement.

11. Administration de la société.
11.1 Nombre minimum d'administrateurs et durée de leurs mandats
Il doit y avoir au minimum trois administrateurs au sein de la Société. Cependant, si la société a été formée par un

Actionnaire Unique ou il est établit lors d'une Assemblée Générale que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, le nombre
d'administrateurs peut être réduit a un (l'Administrateur Général Unique) et ceci jusqu'a l'Assemblée Générale suivante
établissant l'existence de plus d'un actionnaire.

L'Administrateur Général Unique et les administrateurs sont élus pour une période maximum de six (6) ans et ils sont

rééligibles.

Si la Société est dirigée par un Conseil d'administration, chaque administrateur se verra attribué, soit un pouvoir de

signature A, soit un pouvoir de signature B.

11.2 Représentant permanent Lorsque une personne morale est nommée administrateur (la Personne Morale), la

Personne Morale doit designer un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administra-
teur Général Unique ou en tant qu'administrateur en accord avec l'article 51bis de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

11.3 Nomination, révocation et cooptation
L'Administrateur Général Unique ou les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale

détermine le nombre de membres du Conseil d'administration, leur rémunération et la durée de leur mandat. L'Admi-
nistrateur Général Unique ou les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par une
résolution prise par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, pour cause de décès, de retraite, de démission ou toute autre cause,

les administrateurs restants peuvent élire, à la majorité des votes, une personne pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine réunion de l'Assemblée Générale qui procédera au remplacement.

12. Réunion du Conseil d'administration.
12.1 Président du Conseil d'administration Le Conseil d'administration doit nommer un président (le Président du

Conseil d'administration) parmi ses administrateurs et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration. Le président du Conseil d'administration
préside toutes les réunions du Conseil d'administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, les autres membres
du Conseil d'administration nomment un président pro tempore qui préside la réunion en question, par un vote à la
majorité simple des administrateurs présents ou représentés à la réunion en question.

12.2 Procédure pour convoquer une réunion du Conseil d'administration
Les réunions du Conseil d'administration sont convoquées par le président du Conseil d'administration ou deux ad-

ministrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Par ailleurs,
si tous les administrateurs sont présents ou représentés durant la réunion et ils s'entendent unanimement de fixer l'ordre
du jour de la réunion, la réunion peut se tenir sans convocation préalables tel qu'indiqué ci-dessus.

il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur présent ou représenté donné

par écrit. Copie du consentement écrit transmis par fac-simile ou par courriel peut être acceptée comme preuve de ce
consentement par écrit à la réunion du Conseil d'administration. Une convocation séparée écrite n'est pas requise pour
les réunions du Conseil d'administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée
par résolution du Conseil d'administration.

12.3 Participation par mandat
Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du Conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur comme son mandataire. Copies des mandats écrits qui sont transmis par fac-simile ou par courriel
peuvent être acceptées comme preuve de ce mandat écrit à une réunion du Conseil d'administration.

12.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion est retransmise en direct, et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à cette réunion.

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Une réunion du Conseil d'administration tenue par ces moyens de communication doit être considérée comme étant
tenue à Luxembourg.

12.5 Procédure
(a) Quorum et majorité
Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Si un administrateurs s'abstient de voter ou ne participe pas a un vote, cette abstention ou non partici-
pation ne sera pas prise en compte dans le calcul de la majorité.

(b) Participation par mandat
Tout administrateur peut représenter à une réunion du Conseil d'administration plus d'un autre administrateur par

mandat, sous la conditions cependant qu'au moins deux administrateurs soit présents à la réunion.

(c) Vote du Président du Conseil d'administration
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président du

Conseil d'administration est prépondérante.

(d) Conflit d'intérêt
Dans le cas d'un conflit d'intérêt tel que définis dans l'Article 17, ou au moins un administrateur est en conflit d'intérêt

concernant un sujet particulier, (a) le Conseil d'administration peut délibérer et prendre une décision sur l'affaire si au
moins la moitié de ses membres qui ne sont pas en conflit sont présents ou représentés et (b) les décisions sont prises
par la majorité des membres du Conseil d'administration présents ou représentés qui n'ont pas de conflit.

12.6 Résolutions circulaires
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

12.7 Administrateur General Unique
Les Articles 12-1 à 12-6 ne s'appliquent pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Général Unique.

13. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'administration et des résolutions de l'Administrateur Général Unique.
13.1Résolutions de l'Administrateur Général Unique
Les résolutions prises par l'Administrateur Général Unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou résolutions

circulaires. Les procès verbaux ou résolutions circulaires faites par l'Administrateur Générale Unique seront signés par
lui.

13.2 Signature des Résolutions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont signés par tous les administrateurs présents à la

réunion.

13.3 Signature des copies ou extraits des procès verbaux ou résolutions de l'actionnaire unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président du

Conseil d'administration, soit deux administrateurs ou l'Administrateur Général Unique, le cas échéant.

14. Pouvoirs du Conseil d'administration et de l'Administrateur Général Unique. Le Conseil d'administration est investi

des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Société Commerciale ou par les Statuts à l'Assemblée
Générale sont de la compétence du Conseil d'administration.

Au cas où la Société est administrée par un Administrateur Général Unique, ce dernier aura les mêmes pouvoirs que

ceux conférés au Conseil d'administration. Ainsi, toute référence dans ces Statuts aux décisions prises ou au pouvoir du
Conseil d'administration sera applicable à l'Administrateur Générale Unique.

15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut nommer un délégué (ou plusieurs délégués) à la gestion journalière, actionnaire ou

non, administrateur ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière.

15.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil d'administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

15.3 Délégation pour l'exécution de missions spécifiques

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Le Conseil d'administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

16. Signatures Autorisées.
16.1 Pouvoir de Signature des membres du Conseil d'administration
La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs,

dont une doit être obligatoirement d'un administrateur de catégorie A, ou (ii) la signature de l'Administrateur Général
Unique, le cas échéant.

16.2 Pouvoir de Signature dans le cadre de la gestion journalière
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée par la seule signature, selon le cas, de la personne

nommée à cet effet conformément à l'Article 15.1 ci-dessus.

16.3 Pouvoir de signature délégué
La Société est également engagée par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce dans les limites de ce pouvoir.

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Procédure concernant les conflits d'intérêts
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la Société soumise

à  l'accord  du  Conseil  d'administration,  cet  administrateur  devra  informer  le  Conseil  d'administration  de  son  intérêt
personnel et contraire et ce conflit sera mentionné dans le procès-verbal des résolutions. La personne en question ne
participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Un rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

17.2 Conflit d'intérêt de l'Administrateur Général Unique
Tant que la Société n'a qu'un Administrateur Général Unique, au cas où l'Administrateur Général Unique aurait un

intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire entre la Société et cet Administrateur Général Unique, ce
conflit d'intérêt devra faire l'objet d'un rapport dans le procès verbal ou les résolutions de l'Administrateur Général
Unique, le cas échéant, dans l'enregistrement de ladite transaction.

17.3 Exceptions concernant les conflit d'intérêt
Les Articles 17.1 and 17.2 ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'administration ou de l'Administrateur

Général Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues dans des
conditions normales.

17.4 Absence de conflit d'intérêt
Tout administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société ou entité avec laquelle la Société aura

contracté ou se serait engagé dans une transaction, ne pourra, pour seul raison de cette affiliation, être tenu d'avoir un
intérêt personnel et contraire avec la Société pour les besoins de l'Article 17.

18. Commissaire Aux Comptes - Réviseur d'entreprises agréé ou Cabinet de révision agréé.
18.1 Commissaire Aux Comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux

comptes est élu pour une période n'excédant pas six (6) ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'As-
semblée Générale.

18.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois, aucun commissaires aux comptes ne sera nommés si, au lieu de cette nomination, un ou plus réviseur

d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé sont nommés en Assemblée Générale pour effectué l'audit statutaire
des comptes annuels en accord avec la loi applicable au Luxembourg. Les auditeurs indépendants seront nommés par
l'Assemblée Générale en accord avec les termes d'un contrat de service étant conclus entre la Société et le réviseur
d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé.

19. Exercice Social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

20. Comptes Annuels.
20.1 Responsabilité du Conseil d'administration et de l'Administrateur Générale Unique
Le Conseil d'administration dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis Assemblée Générale annuelle

pour approbation.

20.2 Soumission des compteS annuels au commissaire aux comptes
Le Conseil d'administration, soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle le bilan et le compte

de profits et pertes ensemble avec leur rapport (le cas échéant) et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à

145554

L

U X E M B O U R G

l'examen du/des commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises externe, qui rédige (rédigent) sur cette base son
(leur) rapport de révision.

20.3 Disponibilité des documents au siège social
Le bilan et le rapport du Conseil d'administration, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entre-

prises externe, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société au moins
quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents sont à la disposition des actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

21. Affectation Des Bénéfices.
21.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix pour cent (10%).

21.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes, le cas échéant, dans les limites de l'article 21.1.

21.3 Dividende Intérimaire
Le Conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires des bénéfices net annuels, dont des

primes d'émission et des excédents de capital, sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés
Commerciale.

L'Assemblée Générale peut décider de payer des dividendes intérimaires des bénéfices net annuels, dont des primes

d'émission et des excédents de capital, sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciale.

21.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'administration et peuvent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'administration dans les limites des décisions prises par l'Assemblée
Générale, le cas échéant.

22. Dissolution et Liquidation.
22.1 Principale concernant la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société statuant comme

en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé
à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la loi du Grand Duché du Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois d'avril 2013 à 11h00.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes déclarent qu'elles souscrivent les vingt-quatre

mille (24.000) actions, représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

F2O S.A., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . quinze mille (15,000) actions;
PERENNITY S.A., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . six mille (6,000) actions; et
DASA S.A., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois mille (3,000) actions.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vingt-quatre mille (24,000) actions

Toutes ces actions ont été entièrement libérées et payées par les personnes susmentionnées à hauteur de cent pour

cent (100%) moyennant des apports en numéraire, de sorte que le montant de deux millions quatre cent mille Euros
(EUR 2,400,000.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (l'article

26-1, paragraphe (2) n'étant pas applicable car aucun apport autre qu'en numéraire n'a été fait lors de la constitution de
la Société) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

145555

L

U X E M B O U R G

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille huit
cents euros.

<i>Résolutions des actionnaires

Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de catégorie A:
- Frédéric Otto, banquier, né le 2 janvier 1959 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle à 37A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Rudy Paulet, banquier, né le 6 janvier 1966 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 37A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, et

- Didier Ben Sadoun, banquier, né le 30 juillet 1970 à Marseille, France, ayant son adresse professionnelle à 37A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. la société suivante est nommée commissaire aux comptes: «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 145 419).

4. les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent après l'Assemblée Générale de l'année

sociale se terminant le 31 décembre 2012; et

5. l'adresse de la Société est fixée au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg, au jour précité au début du présent acte.
Et après lecture faite à la mandataire des parties comparantes connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: E. BOVRISSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14846. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012150019/865.
(120198534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Art de Vivre S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 131.915.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012150022/12.
(120198198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Avouillons Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.735.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012150029/10.
(120198217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

145556

L

U X E M B O U R G

AB Advisory &amp; Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8278 Holzem, 7, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 151.895.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012150032/10.
(120198062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

AI Eskimo &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 170.383.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150036/10.
(120198083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

AKH Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.650.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150039/9.
(120198598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Argus Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.225,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité 2.

R.C.S. Luxembourg B 115.202.

In the year two thousand and eleven, on the twenty eighth day November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "Argus Energy S.à r.l.", a "Société à responsabilité

limitée", having its registered address at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, R.C.S. Number B 115202, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, dated 01 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number
1112 dated 08 June 2006.

The meeting is presided by Flora Gibert, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting, and the meeting elects as scrutineer, Virginie Bonno with pro-

fessional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that one thousand six

hundred nine (1,609) shares out of one thousand six hundred nine (1,609) issued shares with a nominal value of twenty-
five Euros (EUR 25) each, representing hundred percent (100%) of the total capital of forty thousand two hundred twenty-
five (EUR 40.225) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda.

The attendance list, signed "ne varietur" by the sole shareholder represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the minutes of the sole shareholders' meeting aforementioned and shall be filed at the
same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision on the dissolution of the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-

lontaire).

2. Appointment of a liquidator (liquidateur).

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U X E M B O U R G

3. Definition of the powers of the Liquidator and decision of the liquidation procedure of the Company.
4. Miscellaneous.
III. After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the company and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder appoints as Liquidator FIDES (Luxembourg) S.A., a Société Anonyme, duly incorporated and

existing under the Luxembourg laws, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, re-
gistered with the Trade and Companies Registry under number B41469.

<i>Third Resolution

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg law on com-

mercial companies. He may carry out all the deeds provided by articles 145 without previous general meeting authorisation
if required by law.

All power are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation purpose

to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in
proportion to their shareholding, in kind or in cash.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company, have been estimated

at one thousand three hundred Euro.

There being no further business on the Agenda, the meeting is closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this documents.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by the French version.

On request of the appearing persons, and in case of discrepancies between English and French version, the English one

will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Argus Energy S. à r.l.",

ayant  son  siège  social  à  9,  rue  Gabriel  Lippmann,  Parcd'Activité  Syrdall  2,  L-5365  Munsbach,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 115202, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 1 

er

 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1112 du 8 juin 2006 La séance est ouverte sous

la présidence de Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Virginie Bonno, demeurant profes-

sionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les mille six cent neuf (1.609) parts sociales d'une valeur nominale de

vingt-cinq Euros (EUR 25,-) cahcaune représentant l'intégralité du capital social d'un montant de quarante mille deux cent
vingt cinq Euros (EUR 40.225) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de la dissolution et de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
FIDES (Luxembourg) S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46 A, avenue JF.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxmebourg sous le numéro
B 41469.

<i>Troisième résolution:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise..

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: F. GIBERT, V. BONNO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 novembre 2011. Relation: LAC/2011/53085. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 02 décembre 2011.

Référence de publication: 2012150021/115.
(120198322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Alpha Trade Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 16, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 116.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150042/9.
(120198154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Alpha Trade Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 16, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 116.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150043/9.
(120198166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

145559

L

U X E M B O U R G

Aristote Creation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012150050/13.
(120198101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

B&amp;S Invest &amp; Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 34, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 172.745.

STATUTS

L'an deux mil douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Bruno Alexandre SIMOES RODRIGUES DA COSTA, directeur commercial, né à Viseu (Portugal), le 23

juin 1983, demeurant professionnellement à L-5570 Remich, 21, rue de Stadtbredimus.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «B&amp;S Invest &amp; Consulting S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré dans les limites de la commune du siège par simple décision de la gérance. Il peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la prise à bail, la location de

toutes propriétés immobilières avec ou sans promesses de vente, la gérance, l'administration ou l'exploitation de tout
immeuble ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière.

La société a encore pour objet l'exploitation et la mise en valeur de portefeuilles d'assurances.
La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Bruno Alexandre

SIMOES RODRIGUES DA COSTA, préqualifié, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant moyennant
certificat bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. L'associé unique est libre de céder ses parts à qui il l'entend.

145560

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraînera pas la disso-

lution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 980,- EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-5550 Remich, 34, rue de Mâcher.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Bruno Alexandre SIMOES RODRIGUES DA COSTA,

directeur commercial, né à Viseu (Portugal), le 23 juin 1983, demeurant à L-5570 Remich, 21, rue de Stadtbredimus,

145561

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U X E M B O U R G

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Simoes Rodrigues Da Costa, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53142. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150061/104.
(120198229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Boulangerie Rieffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.320.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150084/9.
(120198161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Brookfield Aylesbury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150088/9.
(120198218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Baek-Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.279.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Brown Brother Harriman (Luxembourg) S.C.A

Référence de publication: 2012150089/12.
(120198110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Baum Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.338.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150093/10.
(120198073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

145562

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U X E M B O U R G

Beri 210, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 233.756.900,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 125.845.

L'an deux mille douze, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société BERI 210, société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 125845 (ci-après «la Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 7 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1059 du 5 juin 2007. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné, le 4 avril 2012, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1530 page 73436 du 19 juin 2012.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15:15 heures par Monsieur Yves LYON – CAEN, administrateur

de sociétés demeurant à Paris (F) agissant comme Président, qui désigne Monsieur Pierre Pascal BRUNEAU, avocat,
demeurant à Paris (F) comme Secrétaire de l’assemblée.

L’assemblée nomme, Madame Anne-Claude ROUX, cadre d’entreprise, demeurant à Paris (F) comme Scrutateur.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
Tous les associés de la Société représentant 100% du capital social de deux cent trente-trois millions sept cent cin-

quante six mille neuf cents euros (EUR 233.756.900,-) représenté par deux millions trois cent trente sept mille cinq cent
soixante-neuf (2.337.569) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, réparties en un million
quatre cent quarante-six mille quatre cent soixante (1.446.460) parts sociales de catégorie A; cent quatre-vingt mille huit
cent huit (180.808) parts sociales de catégorie B; cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie
C; trois cent seize mille neuf cent neuf (316.909) parts sociales de catégorie D; trente et un mille six cent quatre vingt
dix (31.690) parts sociales de catégorie E1, trente mille cent trente-trois (30.133) parts sociales de catégorie E2; trente
mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E3; trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de
catégorie E4; trente mille cent trente-trois (30.133) parts sociales de catégorie E5; trente mille cent trente-deux (30.132)
parts sociales de catégorie E6; trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E7 et cent (100) parts
sociales de catégorie S, sont présents ou dûment représentés à l’assemblée et les procurations après avoir été signées
«ne varietur» par le mandataire représentant les associés, par les membres du bureau et par le notaire resteront annexées
au présent procès-verbal, et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

L’assemblée peut par conséquent délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Lecture du rapport de gérance;
2. Création d’une nouvelle catégorie de parts sociales, dénommées parts sociales de catégorie F;
3. Insertion d’un nouvel article aux statuts afin de préciser les droits et obligations attachés aux parts sociales de

catégorie F;

4. Augmentation du capital social d’un montant d’un million six cent soixante-dix mille (1.670.000) euros, afin de le

porter de son montant actuel de deux cent trente-trois millions sept cent cinquante-six mille neuf cents (233.756.900)
euros à un montant de deux cent trente-cinq millions quatre cent vingt-six mille neuf cents (235.426.900) euros par la
création et l’émission de seize mille sept cents (16.700) parts sociales de catégorie F, ayant une valeur nominale de cent
(100) euros chacune.

5. Modifications subséquentes des statuts;
6. Modification de l’article 8.2 des statuts;
7. Divers.
Le Président donne lecture du rapport du conseil de gérance du 3 octobre 2012 qui expose les raisons pour lesquelles

le conseil de gérance propose à l’assemblée générale extraordinaire des associés de procéder à l’augmentation de capital
de la Société et aux modifications des statuts envisagées.

L’assemblée ayant approuvé les déclarations du Président, délibère et se prononce sur les résolutions suivantes;

<i>Première résolution

Les associés décident de créer une nouvelle catégorie de parts sociales «F» dont les droits aux dividendes et le prix

en cas de rachat pour annulation seront respectivement liés aux distributions effectuées par First Lagoon (telle que définie
ci-après) et à sa valeur vénale et dont les droits seront fixés par de nouveaux articles numérotés 7 bis. 1 à 7 bis. 4.

En conséquence, sont ajoutés après l’article 7 des statuts les articles 7 bis. 1 à 7 bis. 4. qui auront la teneur suivante:

145563

L

U X E M B O U R G

“ Art. 7 bis. Droits particuliers attachés aux parts sociales de catégorie F.
7 bis. 1: Chaque part sociale de catégorie F donne droit, et donne droit seulement, d’une part, au titre de la répartition

des bénéfices, à un dividende préciputaire et, d’autre part, dans le cas de son rachat pour annulation, à un prix fondé sur
la valeur de la société First Lagoon.

Ce dividende préciputaire sera pris sur le résultat distribuable de chaque exercice social et/ou sur les réserves distri-

buables de la Société résultant (i) des distributions reçues de First Lagoon, (ii) d’une plus-value nette réalisée par la Société
en cas de cession de tout ou partie des parts de First Lagoon échangées contre des parts de la catégorie F; ou (iii) d’un
éventuel boni de liquidation de First Lagoon.

Dans chacun des cas visés ci-dessus, le dividende préciputaire sera égal à la fraction de ce résultat distribuable pro-

portionnelle à la quote-part du capital social de First Lagoon que représentent, à cette date, les parts de First Lagoon
échangées contre des parts sociales de catégorie F.

7 bis. 2: Dans le cas où (i) un dividende aurait été distribué ou payé par First Lagoon, ou bien (ii) la Société aurait

encaissé le produit de la cession de tout ou partie des parts sociales de First Lagoon; ou encore (iii) la Société aurait reçu
une quote-part d’un éventuel boni de liquidation lui revenant au titre des parts de First Lagoon, mais que le préciput visé
au paragraphe 7 bis. 1 n’aurait pas été payé ou ne l’aurait été que partiellement du fait de l’absence ou de l’insuffisance
de résultat ou réserves distribuables, ce droit au dividende serait alors reporté sur le ou les exercice(s) suivant(s), aussi
longtemps que le montant total du préciput dû n’aurait pas été intégralement payé aux propriétaires des parts sociales
de catégorie F.

7 bis. 3: Si les parts de First Lagoon échangées contre des parts sociales de catégorie F sont échangées contre des

titres ou autres valeurs mobilières émises par une autre société, les dispositions des présents statuts concernant les parts
sociales de catégorie F s’appliqueront mutatis mutandis aux titres ou valeurs mobilières ainsi reçus.

7 bis. 4: Chaque part sociale de catégorie F donne droit, dans le cas d’une réduction de capital social par rachat et

annulation des parts de cette catégorie, au paiement d’un prix de rachat égal à la valeur vénale à cette date de la part
sociale de First Lagoon. A défaut d’accord des parties, cette valeur vénale sera déterminée par un expert indépendant.”.

Cette résolution est approuvée à l’unanimité des propriétaires en pleine propriété, nue-propriété et usufruit des parts

sociales de catégories A, B, C, D, E1, E2, E3, E4, E5, E6, E7 et S.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million six cent

soixante-dix mille (EUR 1.670.000) euros, afin de le porter de son montant actuel de deux cent trente-trois millions sept
cent cinquante-six mille neuf cents euros (EUR 233.756.900,-) représenté par deux millions trois cent trente-sept mille
cinq cent soixante-neuf (2.337.569) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à un montant
de deux cent trente-cinq millions quatre cent vingt-six mille neuf cents (EUR 235.426.900) euros représenté par deux
millions trois cent cinquante-quatre mille deux cent soixante-neuf (2.354.269) parts sociales d’une valeur nominale de
cent (EUR 100) euros chacune, par le création de seize mille sept cents (16.700) parts sociales de catégorie F.

En conséquence, l’article 6 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social de la société est fixé à un montant de deux cent trente-cinq millions quatre cent vingt-six

mille neuf cents (235.426.900) euros représenté par deux millions trois cent cinquante-quatre mille deux cent soixante-
neuf (2.354.269) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune divisées en:

- un million quatre cent quarante-six mille quatre cent soixante (1.446.460) parts sociales de catégorie A;
- cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie B;
- cent quatre-vingt mille huit cent huit (180.808) parts sociales de catégorie C;
- trois cent seize mille neuf cent neuf (316.909) parts sociales de catégorie D;
- trente et un mille six cent quatre-vingt-dix (31.690) parts sociales de catégorie E1;
- trente mille cent trente-trois (30.133) parts sociales de catégorie E2;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E3;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E4;
- trente mille cent trente-trois (30.133) parts sociales de catégorie E5;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E6;
- trente mille cent trente-deux (30.132) parts sociales de catégorie E7;
- cent (100) parts sociales de catégorie S;
- seize mille sept cents (16.700) parts sociales de catégorie F. Les droits et obligations attachés aux parts sociales de

chaque catégorie visée ci-dessus seront identiques, pour autant qu’il n’en soit pas disposé autrement en vertu de la loi
ou des présents statuts.”

<i>Souscription - Libération

Madame Annette ROUX, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (F), ici représentée par Monsieur Yves LYON

– CAEN prénommé, en vertu d’une procuration datée du 25 octobre 2012, qui restera ci-annexée, déclare souscrire aux

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seize mille sept cents (16.700) parts sociales de catégorie F, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune et
les libérer intégralement par un apport en nature de seize mille sept cents (16.700) parts sociales de la société First
Lagoon, Sociedad Limidada, société à responsabilité limitée de droit espagnol, au capital de 1.840.000 euros, dont le siège
social est situé Calle Bori i Fontestà, n°7, Barcelone (Espagne), immatriculée au Registro Mercantil de Barcelona (Registre
du Commerce) sous le numéro B-393-169 («First Lagoon»), représentant une valeur nette comptable d’un million six
cent-soixante-dix mille euros (EUR 1.670.000,.-).

Il résulte d’un certificat daté du 30 octobre 2012, émis par Madame Annette Roux en sa qualité de gérante de First

Lagoon que:

- Madame Annette Roux est propriétaire de 16.700 parts sociales, numérotées de 1 à 16.700, sur les 18.400 parts

sociales constituant le capital social de la Société;

- ces 16.700 parts sociales sont entièrement libérées;
- Madame Annette Roux détient seule les droits sur ces 16.700 parts sociales et a tous pouvoirs d’en disposer;
- aucune des 16.700 parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, et il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage

ou usufruit et aucune de ces parts sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou autre droit en vertu duquel une personne pourrait avoir le droit de se voir

attribuer une ou plusieurs de ces 16.700 parts sociales;

- selon la loi espagnole et les statuts de la Société, ces parts sociales sont librement transmissibles à la société Béri

210, S. à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège social 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, et immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125845;

- toutes les formalités requises en Espagne qui seront subséquentes à l’apport en nature par Madame Annette Roux

des 16.700 parts sociales de la Société seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié docu-
mentant ledit apport en nature;

- en date du 30 octobre 2012, les 16.700 parts sociales de la Société que Madame Annette Roux se propose d’apporter

à la société Béri 210 ont une valeur d’un million six cent soixante-dix mille euros (1.670.000 €), cette estimation étant
basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire arrêté au 31 août 2012.»

Il est également déclaré que jusqu’à ce jour, Madame Annette Roux n’a pas connaissance d’évènements qui se seraient

produits ou seraient sur le point de se produire et qui auraient un impact significatif sur l’évaluation effectuée dans le
cadre du présent apport en nature.

Ce certificat après avoir été signé «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

Les seize mille sept cents (16.700) parts sociales de catégorie F ont été intégralement libérées par un apport en nature.
Cette résolution est approuvée à l’unanimité des propriétaires en pleine propriété, nue-propriété et usufruit des parts

sociales de catégories A, B, C, D, E1, E2, E3, E4, E5, E6, E7 et S.

<i>Troisième résolution

Connaissance prise des erreurs matérielles figurant dans l’article 8.2 des statuts, l’assemblée décide de modifier cet

article qui aura désormais la teneur suivante:

« 8.2. Ce dividende préciputaire sera prélevé, par priorité avant toute distribution au titre des autres parts sociales

émises par la Société (notamment par priorité à l'égard des droits prévus à l'article 7), sur le résultat distribuable de
l'exercice et/ou sur les réserves distribuables de la Société dès lors (i) qu'un dividende aura été distribué et payé à la
Société par tout investissement effectué après le 10 juin 2011 dans une société quelconque autre que Béri 21, Bénéteau,
Béri 3000, First Lagoon, et SCI Odyssey (ci-après un «Investissement») ou (ii) que la Société aura encaissé le produit de
la cession de tout ou partie des titres d'un Investissement qu'elle détenait, ou (iii) que la Société aura perçu la quote-part
d'un éventuel boni de liquidation lui revenant au titre de sa participation dans un Investissement si ce dernier venait à
être dissout.»

Cette résolution est approuvée à l’unanimité des propriétaires en pleine propriété, nue-propriété et usufruit des parts

sociales de catégories A, B, C, D, E1, E2, E3, E4, E5, E6, E7 et S.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et

domicile, lesdits comparants ont signé ensemble, avec le notaire, le présent acte.

Signé: Y. LYON – CAEN, P. P. BRUNEAU, A.-C. ROUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2012. Relation: LAC/2012/51995. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150069/172.
(120198596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Bellenus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 27.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 novembre 2012.

Signature
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2012150095/12.
(120198300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Black &amp; Decker International Holdings B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.200.000,00.

Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.227.

Le bilan consolidé de la société de droit étranger au 02/01/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012150100/14.
(120198163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Cleanoz Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.724.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 9 novembre 2012:

L'Assemblée Générale renomme comme administrateur:
- Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2015.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012150159/23.
(120198195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

Carré Holding, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 108.318.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 26 octobre 2012;

Les actionnaires décident de nommer commissaire la société PKF Weber &amp; Bontemps, ayant son siège au 6 Place de

Nancy L-2212 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 135.187 en remplacement de la société
PKF Abax Audit.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale tenue en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012150143/15.
(120198117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

China Opportunity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 120.970.

<i>Rectificatif des documents déposés en date du 16 juillet 2012 sous la référence L120121760

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150154/11.
(120198104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Cervinia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 19.789.

L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "CERVINIA S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 19789, ayant son siège social à Luxembourg au 3, rue
Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, constituée par acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 11 octobre 1982, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 306 du 24
novembre 1982. Les statuts de ladite société n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, domicilié

professionnellement au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit , domiciliée professionnellement à la

même adresse.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quinze mille (15.000)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de trois cent soixante et onze mille
huit cent quarante Euros et vingt-neuf Cent (EUR 371.840,29) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Pierre SCHILL,

licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, professionnellement domicilié au 18a, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de
réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, E. Vande Cruys, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2012. LAC/2012/53381. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150151/50.
(120198752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Continental Advisors S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.619.

Avec effet au 1 

er

 juin 2012, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société

CONTINENTAL ADVISORS S.A., 26-28, Rives de Clausen L-2165 Luxembourg société anonyme immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83.619.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012150166/11.
(120198122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.746.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, am neunten November,
vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

Berlin, Kurfürstendamm 231 Holding A S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung), mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, deren Eintragung im Handels und Gesell-
schaftsregister Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg“) derzeit anhängig ist, sowie

Berlin, Kurfürstendamm 231 Holding B S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter  Haftung),  mit  Sitz  in  5,  rue  Heienhaff,  L-1736  Senningerberg,  deren  Eintragung  im  Handelsund  Gesell-
schaftsregister Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg“) derzeit anhängig ist,

beide hier vertreten durch Frau Solange Wolter, geschäftsansässig in 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht, welche am 9. November 2012 ausgestellt wurde.

Die besagte Vollmacht, die von den Bevollmächtigten der erschienen Parteien und vom Notar „ne varietur“ abge-

zeichnet  wurden,  bleiben  der  vorliegenden  Urkunde  als  Anlage  beigefügt,  um  den  Registerbehörden  eingereicht  zu
werden.

Die erscheinenden Parteien, wie oben erklärt vertreten, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") wie folgt zu erstellen:

145568

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U X E M B O U R G

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „Berlin, Kurfürstendamm

231 Beteiligung S.à r.l.“ gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine solche juristische Person gilt
(nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der gel-
tenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").

Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise

beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.

2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen

Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.

2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,

welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.

2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.

Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und

der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten  und/oder  Personen-und  Kapitalgesellschaften  (jeweils  eine  "Tochtergesellschaft"),  und  zwar  in  jeder  Form  gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.

3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften - grunds-

tückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.

3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-

werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.

3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine

Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:

(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld

aufzunehmen,  insbesondere  durch,  aber  nicht  beschränkt  auf,  die  Ausgabe,  immer  auf  privater  Basis,  von  Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld-oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;

(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-

dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;

(c)  Garantien,  Haftungsübernahmen,  Bürgschaften,  Verpfändungen  und/oder  jede  andere  Form  von  Sicherheit

abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.

3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen

vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) festgesetzt, eingeteilt in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").

5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die

Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zu-

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schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträ-
ge“),  die  die  Gesellschaft  ggf.  wiederum  (ganz  oder  teilweise  und  wiederum  gleich  in  welcher  Form)  an  ihre
Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird. Das Verhältnis der der Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zu-
geführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote“ bezeichnet.

5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-

gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.

5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur

Ausübung gleicher Rechte.

5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der

Gesellschaft frei übertragbar.

7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei

zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.

Kapitel III. - Geschäftsführung

Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise

Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").

8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als

Vorstand (der "Vorstand") zu führen.

8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-

schafterversammlung,  die  deren  Anzahl  festlegt,  für  eine  bestimmte  oder  unbestimmte  Dauer  bestellt.  Er/sie  ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstandes.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,

der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.

9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-

führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.

9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstandes.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-

schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie
(iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Ge-
schäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.

Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstandes.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse

für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.

11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-

rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.

Art. 12. Sitzung des Vorstandes.
12.1  Bei  Existenz  mehrerer  Geschäftsführer  gelten  folgende  Regeln:  Die  Sitzungen  des  Vorstandes  werden  durch

jedweden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsitzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstandes
finden in Luxemburg statt.

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12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.

12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstandes einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die

schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.

12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit angenommen.

12.5 Der Einsatz von Video-und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäftsfüh-

rer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video-und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer

hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstandes angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstandes wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-

schäftsführern unterzeichnet.

12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden

Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstandes ernannt wurde.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der

Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.

13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum

befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.

13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen

schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.

13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden

einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21
(einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.

13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung

verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.

13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-

sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.

13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-

chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu

ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.

13.9  Beschlüsse  sind  -vorbehaltlich  jeglicher  sonstiger  Bestimmungen  des  Gesetzes  und  dieser  Satzung  -nur  dann

rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch

(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-

destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;

(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,

abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-

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zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein

Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.

14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz

nehmen.

14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der

fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 15 Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat

bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.

15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten

Fassung) über das Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahresbi-
lanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d’entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d’entreprises" ausgewählt.

15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-

chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.

Art. 16. Gewinnverteilung, -ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage

zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.

16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.

16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft in Abweichung zu ihrer Beteiligung am Gesell-

schaftskapital der Gesellschaft (Nennbetrag der auf ihre Anteile einzuzahlenden Beträge) – im Verhältnis der Finanzie-
rungsquote beteiligt, wobei klarstellend festgehalten wird, dass etwaige Rückführungen von Finanzierungsbeiträge an die
Gesellschafter (z.B. Rückzahlung/Gesellschafterdarlehen und/oder Auflösung und Rückführung/Rücklage) für die Ermitt-
lung  der  Finanzierungsquote  unerheblich  sind,  d.h.  eingezahlte  Finanzierungsbeiträge/nominal  sind  auch  nach  ihrer
Rückführung/nominal weiterhin in die Finanzierungsquote einzurechnen. Des Weiteren gehen Finanzierungsbeiträge eines
ausscheidenden Gesellschafters auf den betreffenden neuen Gesellschafter über (sofern der veräußernde Gesellschafter
nicht sämtliche seiner Anteile veräußert, anteilig), sofern im Übertragungsvertrag nicht der Untergang dieser Finanzie-
rungsbeiträge geregelt ist.

16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von

Artikel 13 getroffen.

16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können der/die Gesellschafter, auf Grundlage eines Jahres-

berichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres
auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs,
dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus
den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund gesetzlicher und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den

Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen

Rechtsvorschriften beschlossen.

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17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,

die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen

Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf

die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese

Satzung eine Lücke aufweisen, soll -soweit vom Gesetz erlaubt -dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise  vereinbart  hätten,  hätten  sie  bei  Verabschiedung  dieser  Satzung  die  Unwirksamkeit  oder  das  Fehlen  der
betreffenden Bestimmung erkannt.

19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der

Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und wird am 31. Dezember 2013 enden.

<i>Zeichnung - Zahlung

Die Komparenten erklären hiermit, die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je einem

Euro (EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:

Zeichner

Anteile

Berlin, Kurfürstendamm 231 Holding A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 Anteile
Berlin, Kurfürstendamm 231 Holding B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 Anteile

Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) durch die

Komparenten voll eingezahlt.

Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser

in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr EUR 1.200,- Euro geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft hat die vorstehend genannte Person, die das gesamte gezeichnete

Kapital vertritt und die an die Versammlung delegierten Befugnisse ausübt, folgende Beschlüsse verabschiedet:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Dr. Thomas Goergen, geboren am 8. März 1969 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter der Adresse 5,

rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg;

2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Lu-

xemburg befinden.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Dokuments an die Komparenten haben diese mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-

chrieben.

Gezeichnet: S. WOLTER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53076. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg, den 19. November 2012.

Référence de publication: 2012150070/297.
(120198450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

145573

L

U X E M B O U R G

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150173/9.
(120198063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Daytona M.R.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 157.556.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150181/10.
(120198076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Confold S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 42.800.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nico NOTHUMB, expert-compable, demeurant professionnellement à L-1630 Luxembourg, 58, rue Gle-

sener,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1.- Monsieur Carlo RATHS, commerçant, demeurant à L3643 Kayl, 30, rue de la Forêt, et
2.- Madame Ketty RATHS-WALLENDORF, femme au foyer, demeurant à L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée «CONFOLD S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-3643 Kayl, 30, rue

de la Forêt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 42800, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 14 janvier 1993, publié au Mémorial C de l'année 1993, page 8947.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée «CONFOLD S.à r.l.», pré-qualifiée, s'élève actuellement

à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de TROIS
CENT DIX EUROS (€ 310,-), entièrement libérées.

III.- Que les comparants en leur qualité d'associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société «CONFOLD S.à r.l.».

IV.- Que les comparants sont propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associés

ils déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que les comparants déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu’ils prennent à leur charge tous

les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante unique de la société dissoute pour l'exécution de son

mandat jusqu'à ce jour.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-3643 Kayl, 30, rue de

la Forêt.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Nothumb, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15158. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150165/49.
(120198565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Endurance Investment Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.539.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 juillet 2012 que

la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des
livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
ordonné.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Endurance Investment Management (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012150204/16.
(120198143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Edilux Renting SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.800.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée générale du 16 novembre 2012

L'assemblée générale décide de nommer co-gérant la société EDISYS SA, RCS Luxembourg B139924, ayant son siège

social au 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012150209/11.
(120198155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Euraussie Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.935.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration tenu le 23 octobre 2012

The Managers decide to transfer the registered office of the Company to 44 Avenue JF. Kennedy L-1855 Luxembourg

with effect on October 1, 2012.

Version française

Les Gérants décident de transférer le siège social de la Société au 44 Avenue JF. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec

effet au 1 

er

 octobre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
Signatures
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012150223/17.
(120198162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Event 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 169.153.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE sarl
2 rue Vieille
L-3284 Bettembourg

Référence de publication: 2012150228/12.
(120198093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Event 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 169.153.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE sarl
2 rue Vieille
L-3284 Bettembourg

Référence de publication: 2012150229/12.
(120198094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Event 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 169.153.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE sarl
2 rue Vieille
L-3284 Bettembourg

Référence de publication: 2012150230/12.
(120198095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Frontera Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,02.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.684.

Les comptes annuels audités au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012150241/14.
(120198134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

145576

L

U X E M B O U R G

HABI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.594.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HABI S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012150290/12.
(120198098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Baum Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.338.

In the year two thousand twelve, on the twelfth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Glenmore &amp; Waldorf B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of Netherlands, having its

registered office at 48a, Prins Hendrikkade, NL-1012 AC Amsterdam, The Netherlands, registered with the Chambre de
Commerce under number 32128438, here represented by Mrs Esther RAUDSZUS, employee, residing at L-1246 Lu-
xembourg, 2a, rue Albert Borschette, by virtue of a proxy given in Hilversum on 12th November, 2012.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That "BAUM MANAGEMENT", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-

tered office at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Léonie
GRETHEN, notary residing in Luxembourg on September 7 

th

 , 2011 and published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations under number 2655 dated November 2 

nd

 , 2011;

- That the articles of incorporation have never been modified since;
- That the share capital of the Company amounts to one hundred twenty-five thousand Euro (125.000.- EUR), repre-

sented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one thousand Euro (1.000.- EUR) each;

- That the appearing party is the current partner of the Company;
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Change of the registered office of the Company to 6, route de Treves, L-2633 Senningerberg;
2. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Partner decided to transfer the registered office of the Company from L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Bor-

schette to L-2633 Senningerberg, 6, route de Treves.

<i>Second resolution

The partner decides furthermore to subsequently amend article 5, first paragraph of the Articles of Association of the

Company as follows:

Art. 5. First paragraph. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven."
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

145577

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Glenmore &amp; Waldorf B.V., une private limited liability company constituée sous le droit des Pays-Bas, établie et ayant

son siège social à 48a, Prins Hendrikkade, NL-1012 AC Amsterdam, Pays-Bas, inscrite à la Chambre de Commerce sous
le numéro 32128438, ici représenté par Madame Esther RAUDSZUS, employée, demeurant professionnellement à L-1246
Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette, en vertu d'une procuration délivrée à Hilversum le 12 novembre 2012.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que BAUM MANAGEMENT, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2a, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 7 septembre 2011 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2655 du 2
novembre 2011;

- Que les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis;
- Que le capital social de la Société s'élève à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) actions d'une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune;

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société au 6, route de Trèves, L-2633 Luxembourg;
2. Modification subséquente de l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts de la Société;

3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de la société de L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette à L-2633

Senningerberg, 6, route de Trèves.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide également de modifier en conséquent l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts de la Société pour leur donner

la teneur suivante:

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Raudszus et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53385. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

145578

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150094/95.
(120198074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Famed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.647.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 16 novembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- L’adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini a été transférée du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- Monsieur Edoardo Picco est nommé président du conseil d’administration avec effet immédiat et ce pour une durée

de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150243/16.
(120198091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Finesti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.864.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Maurice Bauer.

Référence de publication: 2012150251/10.
(120198159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Gesylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 91.732.

<i>Beschluss der Hauptversammlung der Gesylux S.A.

Unter  Verzicht  auf  alle  Formen  und  Fristen  der  Ladung  treten  wir,  zu  einer  Hauptversammlung  zusammen  und

beschließen folgendes:

Die Amtsausführung des Herrn Jérémie Furlan, wohnhaft in F-57970 Basse Ham, 2bis, rue du Canal, als Verwaltungs-

ratsmitglied bleibt hiermit bis zur Generalversammlung im Jahre 2013 bestehen.

Remich, den 29.01.2008.

<i>Aktionär / Aktionär

Référence de publication: 2012150278/14.
(120198081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Blue Hole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.747.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

145579

L

U X E M B O U R G

La société anonyme “CONSORTIUM DE DEVELOPPEMENT S.A.”, ayant son siège social à L-8211 Mamer, 53, route

d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 60.537,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGENER, notaire de résidence à Sanem, le 8 août 1997, publié

au Mémorial C des Sociétés et Associations le 25 novembre 1997, numéro 657,

représentée par Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer 53

Route d'Arlon,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Mamer le 17 octobre 2012;
laquelle procuration, après avoir été signé «ne varietur» par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation,

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de “BLUE HOLE S.A.”.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,00 €) représenté par mille

(1.000,00) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,00 €) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à
leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un administrateur-délégué, actionnaire ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

145580

L

U X E M B O U R G

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier lundi de d'avril à 14 heures, et pour la première fois en l'an deux mille douze. Si ce
jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Consortium de Développement S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérés à hauteur de 25% de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT

CINQUANTE EUROS (7.750,00 €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille douze.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille treize.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur pour une durée de six ans Monsieur Michel Giraud, né à Boulogne Billancourt, le 1 

er

octobre 1946, demeurant à F-75007 Paris, 81 rue de Grenelle.

3. Est nommé administrateur-délégué Monsieur Michel GIRAUD, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société anonyme Fiduciaire et

Expertises (Luxembourg) SA, situé à 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, inscrite au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 70.909.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53 Route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le

présent acte.

145581

L

U X E M B O U R G

Signé: Stéphanie Paché, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13376. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur <i>p.d. (signé): P. Recken.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150101/119.
(120198461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

I.C.R.C., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 140.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012150298/10.
(120198082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

I.C.R.C., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 140.399.

Monsieur Emile WIRTZ en sa qualité de gérante de la Société, déclare accepter la cession de parts au nom de la

société .I.C.R.C. S.à.r.l.

Transfert de 100 parts de la société I.C.R.C. S.à.r.l, numéro de registre de commerce B 140.399, avec siège social à 6,

Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, et au capital de 12.500,00.- EUR de

Monsieur Ayub MESHIYEV
Naymanbaev Str. 95
KAZ-050010 Almaty
(Cédant)
à
TRIMLINE SA
6, Avenue Guillaume
L-1650 Luxembourg
RCB 29944
(Cessionnaire)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Faite et établie à Luxembourg, le 16.11.2012.

E. Wirtz
<i>Gérant

Référence de publication: 2012150299/25.
(120198206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Capitel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.886.

L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme «B.R.C. – BUSINESS RESORT

CORPORATION S.A.», ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 105.405, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,

145582

L

U X E M B O U R G

notaire de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 396 du 29 avril 2005, et dont les statuts ont étaient modifiés par acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Mersch, le 22 décembre 2009, publiés au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
425 du 26 février 2010, page 20370, (ci-après, "la Société Absorbante"),

et
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme «CAPITEL S.A.», ayant son siège

social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 92.886, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch, en date
du 26 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations B numéro 581 du 27 mai 2003, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître le 27 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations B numéro 583 du 11 avril 2007 (ci-après, "la Société Absorbée "),

En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par les résolutions des conseils d'administration de la Société Absorbante

et de la Société Absorbée adoptées le 6 août 2012.

Un extrait des procès-verbaux des réunions des conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société

Absorbée tenues le 6 août 2012, après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire des comparantes et par le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations et constata-

tions suivantes:

I- Que conformément au Projet Commun de Fusion (tel que défini ci-après) établi sous forme notariée suivant acte

du notaire instrumentant en date du 11 juin 2012, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1662 du 3 juillet 2012 (le «Projet Commun de Fusion»), la Société Absorbante, en tant que société absorbante, et la
Société Absorbée, en tant que société absorbée, ont projeté de fusionner conformément à la procédure de fusion par
absorption simplifiée régie par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Fusion»);

II- Qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis, pendant une période d'un (1) mois suivant la publication

du Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations qu'une assemblée générale extraor-
dinaire de la Société Absorbante soit convoquée en vue de se prononcer sur l'approbation de la Fusion;

III- Que la Société Absorbante constate que la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont

considérées du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée rétroacti-
vement au 31 mai 2012 et la Fusion devient effective à la date des présentes qui est plus d'un mois calendaire après le
jour de la publication du Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et que la Fusion
entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la
Société Absorbante;

IV- Que suite à la Fusion, la Société Absorbée cesse d'exister et par conséquent elle est à clôturer, les actions de la

Société Absorbée ont été annulées et les livres et documents de la Société Absorbée sont conservés pendant la période
légale (cinq (5) ans) au siège social de la Société Absorbante;

V- Que suite à la Fusion, la Société Absorbante continue sous sa personnalité juridique les activités des deux sociétés

fusionnées.

VI- Que le jour de publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Fusion

deviendra effective vis-à-vis des tiers.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations dans quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société Absorbante

suite à cet acte, sont estimées s'élever à un montant de mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49779. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2012.

Référence de publication: 2012150142/65.
(120198378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

145583

L

U X E M B O U R G

Inca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 139.513.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés tenue à Luxembourg le 30 octobre 2012

L'Assemblée accuse réception et accepte la démission de M. Giovanni Bertino et de M. Emmanuel Bapt, de leur poste

de gérants «A», avec effet immédiat;

Pour Extrait conforme
<i>Pour INCA S.à r.l.
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012150304/13.
(120198125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Intent S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.454.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 16 novembre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

L’adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150308/14.
(120198092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

LDF65 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.749.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés tenue à Luxembourg le 30 octobre 2012

L'Assemblée accuse réception et accepte la démission de M. Gabriel Gourlez de Lamotte, de M. Jean-François Olmer

et de Mlle Manuela Cittadini, de leur poste de gérants «A», avec effet immédiat;

Pour Extrait conforme
<i>Pour LDF65 S.à r.l.
L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012150397/13.
(120198126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Lux Commodities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.362.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/11/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012150414/12.
(120198112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AB Advisory &amp; Consulting

A.C. Store, s.à .r.l.

AI Eskimo &amp; Cy S.C.A.

AKH Luxco II S.à r.l.

Alov Holding Sàrl

Alpha Trade Consulting

Alpha Trade Consulting

Alpha UCITS SICAV

Alqarra Holding S.à r.l.

Arche Associates

Argus Energy S.à r.l.

Aristote Creation S.A.

Art de Vivre S. à r.l.

Avouillons Finance S.à r.l.

Baek-Immo Sicav

Baum Management

Baum Management

Bellenus Holding S.A.

Beri 210

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung S.à r.l.

Black &amp; Decker International Holdings B.V.

Blue Hole S.A.

Boulangerie Rieffer S.à r.l.

Brookfield Aylesbury S.à r.l.

B&amp;S Invest &amp; Consulting S.à r.l.

Capitel S.A.

Carré Holding

Cervinia S.A.

China Opportunity S.A. SICAR

Cleanoz Luxembourg S.A.

Confold S.àr.l.

Continental Advisors S.A.

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l.

Daytona M.R.A. S.à r.l.

Edilux Renting SC

Endurance Investment Management

Euraussie Finance S.à r.l.

Event 2000 S.à r.l.

Event 2000 S.à r.l.

Event 2000 S.à r.l.

Famed S.A.

Finesti S.A.

Frontera Capital S.à r.l.

Gesylux S.A.

HABI S.A., société de gestion de patrimoine familial

I.C.R.C.

I.C.R.C.

Inca S.à r.l.

Intent S.à r.l.

LDF65 S.à r.l.

Lux Commodities S.A.

Mayhoola Lux S.à r.l.

Yineal Investments S.à r.l.