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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3030

14 décembre 2012

SOMMAIRE

2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l. . . . .

145398

3P Condor HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

145399

A&A Mitre Street . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145399

ABC Import-Export Corp. . . . . . . . . . . . . . .

145404

ABC Nailstore Luxembourg s.à r.l. . . . . . .

145404

ACC Architectes S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

145405

AC Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145405

Acropol Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

145405

Adimco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145440

ADSL-TELECOMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145405

AFC Services S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145399

Agropar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145406

Aix Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145406

Altice B2B Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145414

Altima Africa Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

145400

Antares Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

145414

Antonicelli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145414

Arctico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145414

Arkanis International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

145415

Arnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145414

Art Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145400

Asia Real Estate Income Fund . . . . . . . . . . .

145437

Askal S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145415

ATA Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

145415

Atrium International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

145415

Audley Estates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145416

Australian Mining Holdings Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145416

Baganza Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

145424

BBL International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145405

BdS 1 TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145425

BdS 1 TX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145425

BdS 3 TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145425

BdS 3 TX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145425

Berewtec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145436

Beyton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

145404

Bluesea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145436

Borsigstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145425

Boximmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145436

BPH Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145437

Breitlecker S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145437

Broadtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145436

BRP Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145437

BRPTX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145440

Brut de Brut S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145436

Buis S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145424

Cab Z . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145440

ConAgra Foods Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145415

Corn Products Netherlands Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145440

C. Schanen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145440

iDbyMe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145399

Immovac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145394

Investment Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145400

Ketten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145406

KG Resources (Mauritania) Sàrl . . . . . . . . .

145416

Tovra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145425

Tripin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145436

Weda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145394

WINANDY Frères . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145394

Yang Ming G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145398

Zimmer Investment, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

145398

145393

U X E M B O U R G

Weda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8715 Everlange, 6, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 117.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153374/9.
(120202382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

WINANDY Frères, Société en nom collectif.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 11, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 13.272.

Pour WINANDY Frères
Société en nom collectif
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012153375/12.
(120201527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Immovac, Société Anonyme.

Siège social: L-6139 Junglinster, 5, rue Maria Montessori.

R.C.S. Luxembourg B 172.792.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, demeurant à L-6139 Junglinster, 5, rue Maria Montessori,
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Immovac" (la "Société"), laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte, l'achat,

la vente, la location, la gestion et la mise en valeur et de tous immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

145394

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

145395

U X E M B O U R G

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

145396

U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
Exceptionnellement et dans le respect de l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la première

assemblée générale annuelle se tiendra le 9 mai 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Monsieur Romain WAGNER, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le sou-
scripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

145397

U X E M B O U R G

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, né à Esch-sur-Alzette,

le 26 juin 1967, demeurant à L-6139 Junglinster, 5, rue Maria Montessori, est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée "Benoy Kartheiser Management S.à r.l.", en abrégé "BKM", avec siège social à

L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2018.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-6139 Junglinster, 5, rue Maria Montessori.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2012. LAC/2012/53317. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151746/222.
(120199663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Yang Ming G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 160.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153383/9.
(120201968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153391/9.
(120201620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Zimmer Investment, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 113.094.

145398

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23/11/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012153387/12.
(120202132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

3P Condor HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 158.843.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. November 2012.

Für die 3P Condor HoldCo S.à r.l.
Die Domizilstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2012153396/14.
(120201588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.

iDbyMe, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 154.236.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2012153482/11.
(120203047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

A&A Mitre Street, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.992.

Un mandataire

Référence de publication: 2012153488/10.
(120203194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

AFC Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.

R.C.S. Luxembourg B 144.140.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE sarl
2 rue Vieille
L-3284 Bettembourg
Signature

Référence de publication: 2012153518/13.
(120202512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

145399

U X E M B O U R G

Altima Africa Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.677.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2012153497/12.
(120202805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Art Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 143.535.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153504/9.
(120202489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Investment Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 172.821.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente et un octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

DIALOGIQUES, société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social

à L-4210 Esch-sur-Alzette, 63, rue de la Libération inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 59.514, ici représentée par son administrateur unique en fonction Monsieur Rizk MOUWAN-
NES, expert comptable, demeurant professionnellement à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération, lui-même ici
représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer:

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "INVESTMENT CONCEPT" (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

145400

U X E M B O U R G

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier Jeudi du mois de mai à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

145401

U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

145402

U X E M B O U R G

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, préqualfiée,

laquelle les a toutes libérées par versements en espèces d'un montant de trente et un mille euros (31.000,-EUR) entiè-
rement alloués au capital social.

La somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.150,-EUR.

145403

U X E M B O U R G

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu' actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Rizk MOUWANNES, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération, est appelé à la fonction d'administrateur unique et
exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société, lequel aura tous pouvoirs d'engager la société
par sa seule signature y compris et le pouvoir de constituer hypothèque et de donner mainlevée.

3.- "FIDUCIAIRE WBM", société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, avec siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 48.900, est appelée aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2018.

5.- L'adresse du siège social est établie à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2012. Relation GRE/2012/4204. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 21 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151779/217.
(120200303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

ABC Import-Export Corp., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.112.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012153506/10.
(120203213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

ABC Nailstore Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg B 150.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153507/9.
(120203091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Beyton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.519.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145404

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Beyton Investments S.à.r.l.
J. Mudde
Gérant A

Référence de publication: 2012153548/14.
(120202453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

AC Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 149.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153511/9.
(120202487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

ACC Architectes S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9231 Diekirch, 30A, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 147.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153512/9.
(120202548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Acropol Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, 22, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 76.612.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153514/10.
(120203014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

ADSL-TELECOMS, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.918.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153516/9.
(120203155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

BBL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.266.

Société Europénne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012153559/13.
(120202508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

145405

U X E M B O U R G

Agropar, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153519/9.
(120202488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Aix Investment, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.266.

Pour la Société

Référence de publication: 2012153521/10.
(120203230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Ketten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 172.829.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of November;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The private limited liability company governed by the laws of Denmark “MARZABAL DENMARK ApS”, established

and having its registered office in DK-2100 Copenhagen, Sundkrogsgade 21, c/o Harbour House, registered with the
Central Business Register (CVR) of Denmark under number 30276167,

here duly represented by:
- one of its members of the board of managers, namely Mr. Nicolas COTONER Y MARTOS, businessman, residing in

E-28023 Madrid, Finca la Escorzonera (Spain); and

- its director Mr. Luis MARTIN-TOLEDANO NUNEZ, lawyer, residing in E-28006 Madrid, Calle Alcántara, 6-3 Ext.

Izq. (Spain).

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it deems to incorporate herewith
and the articles of association of which are established as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“KETTEN S.à r.l.” (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-

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ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition, sale, administration and renting of any real estate property, both

in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

3.3 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.4 Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

3.5 In general, the Company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial

activity as well as all transactions that aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and deve-
lopment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-), represented by

one hundred and twenty (120) shares with a par value of one hundred and five Euros (EUR 105.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

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Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound towards third parties (i) by the single signature of its sole manager and, in the case

of a plurality of managers, (ii) by the individual signature of the technical manager or (ii) by the joint signature of any two
(2) administrative managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

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14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2012.

Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the one hundred and twenty (120) shares have been subscribed by the sole

shareholder, the company “MARZABAL DENMARK ApS”, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in
cash, so that the amount of twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-) is from this day on at the free disposal of
the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1 The registered office is established in L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period:

a) Mr. Nicolas COTONER Y MARTOS, businessman, born in Madrid (Spain), on January 31

, 1947, residing in E-28023

Madrid, Finca la Escorzonera, chairman of the board of managers and technical manager;

b) Mr. Carlos Luis RODRIGUEZ SAN PEDRO MARTOS, businessman, born in Madrid (Spain), on April 9, 1973,

residing in E-31004 Pamplona, Calle Iturralde y Suit, 95 -D, vice-president of the board of managers and administrative
manager, and

c) Mr. Luis MARTIN-TOLEDANO NUNEZ, lawyer, born in Santander (Spain), on July 21

, 1966, residing in E-28006

Madrid, Calle Alcántara, 6-3 Ext. Izq., director and administrative manager.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

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Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the legal representatives of the appearing party, acting as said before, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said representatives have signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Danemark “MARZABAL DENMARK ApS”, établie et ayant son

siège social à in DK-2100 Copenhague, Sundkrogsgade 21, c/o Harbour House, inscrite au Central Business Register
(CVR) du Danemark sous le numéro 30276167,

ici dûment représentée par:
- un de ses membres du conseil de gérance, savoir Monsieur Nicolas COTONER Y MARTOS, homme d'affaires,

demeurant à E-28023 Madrid, Finca la Escorzonera (Espagne); et

- son directeur Monsieur Luis MARTIN-TOLEDANO NUNEZ, avocat, demeurant à E-28006 Madrid, Calle Alcántara,

6-3 Ext. Izq. (Espagne).

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “KETTEN S.à r.l.” (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

3.2 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.4 Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

3.5 En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt (120) parts sociales

d'une valeur nominale de cent cinq euros (EUR 105,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de

catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant

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de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par (i) la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de

gérants, (ii) par la signature individuelle du gérant technique ou (iii) par la signature conjointe de deux gérants administratifs.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que

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(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt (120) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société “MARZABAL DENMARK ApS”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille six cents euros
(EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Nicolas COTONER Y MARTOS, homme d'affaires, né à Madrid (Espagne), le 31 janvier 1947, demeurant

à E-28023 Madrid, Finca la Escorzonera, président du conseil de gérance et gérant technique;

b) Monsieur Carlos Luis RODRIGUEZ SAN PEDRO MARTOS, homme d'affaires, né à Madrid (Espagne), le 9 avril

1973, demeurant à E-31004 Pamplona, Calle Iturralde y Suit, 95 -D, vice-président du conseil de gérance et gérant ad-
ministratif, et

c) Monsieur Luis MARTIN-TOLEDANO NUNEZ, avocat, né à Santander (Espagne), le 21 juillet 1966, demeurant à

E-28006 Madrid, Calle Alcántara, 6-3 Ext. Izq., directeur et gérant administratif.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants légaux de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connus

du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits représentants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. COTONER Y MARTOS, L. MARTIN-TOLEDANO NUNEZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2012. LAC/2012/54263. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151794/408.
(120200358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

145413

U X E M B O U R G

Altice B2B Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.250.735,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 131.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153523/9.
(120202838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Antares Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 91.725.

Ce dépôt remplace celui déposé le 16 août 2011 au registre de commerce et des sociétés sous la référence L110133781

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012153526/12.
(120203167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Antonicelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 36, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 123.073.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153527/9.
(120202608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Arnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 61.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153532/9.
(120202958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Arctico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.599.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012153530/12.
(120203258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

145414

U X E M B O U R G

Arkanis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.436.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

Référence de publication: 2012153531/10.
(120203243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Askal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153533/9.
(120202642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

ATA Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 162.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153534/9.
(120202554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

ConAgra Foods Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.843.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

ConAgra Foods Luxembourg Holdings S.à r.l.
TMF Administrative Services S.A. / TMF Corporate Services S.A.
- / Signature
Gérant A / Gérant A

Référence de publication: 2012153590/14.
(120203308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Atrium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 131.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012153536/11.
(120203135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

145415

U X E M B O U R G

Audley Estates, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.005.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153537/10.
(120202826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Australian Mining Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 104.379.

Signature.

Référence de publication: 2012153538/10.
(120203349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

KG Resources (Mauritania) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.833.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of October.
Before us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

RED BACK MINING INC., a company incorporated and existing under the laws of Canada, registered with Canada

Federal Corporations number 4233522 and having its registered office at Three Bentall Centre, 595 Burrard Street, Suite
2600, Vancouver, British Columbia, V7X 1L3, represented by Me Brigitte CZOSKE, avocat, residing in Luxembourg,

by virtue of proxy given on the 19

October 2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as sole member or with
any person who may become member of this company in the future.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

"KG Resources (Mauritania) Sàrl", governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining
to such an entity (hereinafter the "Corporation"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on commercial

companies, as amended (hereafter the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, administration, management, enhancement and disposal of par-

ticipations in all kind of projects and companies in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever, in particular minerals,
metals and other natural resources projects and companies in Africa, and related activities. The Corporation may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some of its assets. The Corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire,
enhance and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving therefrom or sup-

145416

U X E M B O U R G

plementing them. In addition, the Corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in
Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.3 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the

manner required for the amendment of these articles.

3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, one or several members.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members adopted in the manner
required for the amendment of these articles of association.

4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by

decision of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Capital - Units.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) represented by fifty thousand

(50,000) units in registered form with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

5.2 All the units are fully paid up.

Art. 6. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in

one or several times, by a resolution of the general meeting of members, adopted in the manner required for the amend-
ment of these articles.

Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among members.
7.2 In case of a sole member, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units

may be transferred to non-members provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of
the Law, namely has been authorized by the general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the
capital of the Corporation.

7.3 The transfer of units will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Corporation may purchase its own units.

Art. 8. Form of units - Members' register.
8.1 Units are in registered form.
8.2 A members' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requires.

8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the members' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of four managers, who do not need

to be members and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of members.

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of members,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members. The managers
shall hold office until their successors are appointed.

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Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

members fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Corporation's object.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
No such notice is required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they
state to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 The board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or vidéoconférence.

The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

11.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting,
this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if 3 (three) of the 4 (four) of the managers are present

or represented. Decisions shall be taken unanimously by all the managers present or represented.

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or, in his absence, by the chairman pro tempore who
presided at the meeting, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Representation. The Corporation shall be bound by the joint signature of any two managers for the day-to-

day business of the Corporation, except the disposition of the major assets of the Corporation or by the sole or joint
signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.

Title IV. General meetings of members

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 Any regularly constituted general meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of

members of the Corporation. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Corporation.

14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a general meeting of members duly convened will be passed

by a simple majority of those present and voting.

14.3 The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by a sole member

or majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Corporation by a unanimous decision. If all of the members are present or represented at a general meeting of
members, and if they state that they have been informed of the agenda of the general meeting, the general meeting may
be held without prior notice or publication.

14.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
14.5 The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Corporation.

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14.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its

relationship with the number of units in existence. If the Corporation has only one member, this sole member exercises
all the powers of the general meeting.

14.7 The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held

annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or at such
other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December of the year two thousand
twelve.

Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

17.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net
profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Corporation are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the members.

18.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all

debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the sole member,
or in case of a plurality of members, the members in proportion to the units held by each member in the Corporation.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Subscription - Payment

The articles of association of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the fifty thousand (50,000) units and to have fully paid up in
cash these units for an amount of fifty thousand US dollars (USD 50,000.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand thirty euros (EUR 1,030.-). Fur the purpose of the
registration taxes, the appearing party declares that the amount of the corporate capital of fifty thousand US dollars (USD
50,000.-) is evaluated at thirty-eight thousand four hundred sixty-three euros twenty-one cents (38,463.21 EUR).

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Resolution of the sole member

The prenamed member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2. The number of managers is fixed at 4 (four).
3. The following persons are appointed managers:
- Pierluigi A. FIORINO, born on 1966, January 29 in Windsor, Canada, residing in 58 Elm Grove Ave, Richmond Hill,

ON, L4E 2V2;

- Marc DAGENAIS, born on 1962, June 23rd in Montréal, Canada, residing in Calle Pasote, n°27, Urb Hoya del Pozo

3 5212 Telde - Gran Canaria;

- Marc CHONG KAN, born on 1964, August 24

in Paris, 15e Arrondissement, France, residing in L-2310 Luxem-

bourg, 16, avenue Pasteur;

- Emmanuel REVEILLAUD, born on 1971, October 10

in La Rochelle, France, residing in L-2132 Luxembourg, 20

Avenue Marie-Thérèse.

4. The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand

thirteen.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre.
Par devant nous Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RED BACK MINING INC., société constituée sous les lois du Canada, avec siège social au 595, Burrard Street, Three

Bentall Centre, Bureau 2600, Vancouver, British Columbia, V7X 1L3, inscrite auprès du registre des sociétés du Canada
sous le numéro 4233522; ici représentée par M

Brigitte CZOSKE, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée 19 octobre 2012. Ladite procuration restera, après avoir été signée

«ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la
formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la

partie prémentionnée va constituer en tant qu'associé ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société
par la suite.

Titre I

. Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «KG Resources (Mauritania)

Sàrl», (ci-après la «Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle entité, et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi").

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion, le développement et la cession de prise de parti-

cipations dans tout projet et toute entreprise à Luxembourg ou à l'étranger sous quelque forme que ce soit, notamment
dans le domaine des minéraux, métaux et autres ressources naturelles en Afrique, ainsi que dans des activités liées. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière toutes sortes d'actions
cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de
crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties
de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat,

145420

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échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra
également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant
ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et/ou céder des propriétés immobilières situées
au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer et/ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et/ou compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour la modification des présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales nominatives d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être consulté

par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de quatre gérants, qui n'ont pas besoin d'être

des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-

mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

145421

U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours avant la tenue du conseil de

gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause,
lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés
lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de
la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance,
ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion
du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou
par e-mail.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si 3 (trois) des 4 (quatre) gérants sont présents ou

représentés. Les décisions seront prises à l'unanimité des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou, en son

absence, par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou en son absence, par le Président intérimaire qui préside la
réunion, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants pour les affaires relevant

de la gestion journalière de la Société, à l'exception de tout acte de disposition des actifs majeures de la Société ou la
signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de
gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1 Toute assemblée générale d'associés de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des associés

de la Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées générale des associés valablement convoquées seront prises

à la majorité simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de
nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale,
l'assemblée générale pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

145422

U X E M B O U R G

14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'associé unique et la société représentée par l'associé unique, seront établis

sous la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera
le trente et un décembre deux mille douze.

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bénéfices
annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

Souscription et Libération

La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré

souscrire aux cinquante mille (50.000) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de
cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-). La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille trente euros (EUR

1.030,-).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant du capital de cinquante mille dollars amé-

ricains (USD 50.000,-) est évalué à la somme de trente-huit mille quatre cent soixante-trois euros vingt et un cents (EUR
38.463,21).

145423

U X E M B O U R G

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.
2) Le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre).
3) Sont nommés gérants de la Société:
- Monsieur Pierluigi A. FIORINO, né le 29 janvier 1966, à Windsor, Canada, demeurant au 58 Elm Grove Ave, Richmond

Hill, ON, L4E 2V2;

- Monsieur Marc DAGENAIS, né le 23 juin 1962, à Montréal, Canada, demeurant au 27 Calle Pasote, Urb Hoya del

Pozo 35212 Telde - Gran Canaria;

- Monsieur Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964, à Paris, 15e Arrondissement, France, demeurant au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg;

- Monsieur Emmanuel REVEILLAUD, né le 10 Octobre 1971, à La Rochelle, France, demeurant au 20 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg.

4) Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en deux mille treize.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: CZOSKE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50501. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151796/442.
(120200526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

Baganza Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.484.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Rectificatif remplaçant la version du dépôt numéro L120095677
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153543/11.
(120202716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Buis S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 97.800.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012153573/12.
(120203222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

145424

U X E M B O U R G

BdS 1 TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.904.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153544/9.
(120202927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

BdS 1 TX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.905.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153545/9.
(120202930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

BdS 3 TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.902.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153546/9.
(120202937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

BdS 3 TX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.906.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153547/9.
(120202945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Borsigstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.107.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153554/9.
(120202446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Tovra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 172.794.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third October.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FastPad S.à r.l., a Luxembourg law private limited liability company (société à responsabilité limitée) with its registered

office at 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 163.496, here represented by Me. Nathalie Houllé, attorney-at-law, with pro-
fessional address in Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

145425

U X E M B O U R G

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing person, acting in the above mentioned capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a société anonyme, which shall be formed:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the original subscriber and all those who may become owners

of the shares hereafter issued by a public limited liability company in the form of a ‘société anonyme', under the name of
Tovra S.A..

Art. 2. Duration. The company is established for an indefinite duration. The company may be dissolved at any time by

a shareholder resolution adopted in the manner required for amendment of these articles of association as prescribed
in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock bonds, debentures, notes and other securities of any kind; and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The company may also hold interests in partnerships.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In general, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry out

any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg-City.

The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a decision of the board of di-
rectors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.

In case of war, imminent danger of war, revolution, terrorist acts or comparable extraordinary political, economical

or social circumstances (hereinafter referred to as "an emergency situation") that would interfere with the normal acti-
vities or business of the company and/or the normal management of the company at its registered office in the Grand
Duchy of Luxembourg, or with the ease of communication between such registered office and persons abroad, the
executive office and the registered office of the company are transferred to Switzerland or to any other jurisdiction as
may be decided in due course by the committee consisting of shareholder representatives.

As from the moment an emergency situation occurs, the transfer of the executive office and the registered office of

the company will be effective and the articles of association of the company are amended, in order for the company to
change its legal status into a company limited by shares recognised under Swiss law or recognised under any other law
applicable in the jurisdiction where the executive office and the registered office of the company will have been transferred,
as attached to said resolution.

A committee consisting of shareholder representatives, whoever they are, are authorised to and will have sole au-

thorisation to note and declare that an emergency situation has occurred and that the executive office and the registered
office of the company are transferred to Switzerland or to any other jurisdiction as may be decided in due course by the
committee consisting of shareholder representatives, and the committee has authorisation to give special power to the
board of directors, any civil law notary, lawyer or employee to act, jointly or severely, in order to sign and execute any
deeds, formalities, notifications which may be required to formalise the transfer of the executive office and the registered
office and the coming into force of the new articles of association in the case of an emergency situation.

Art. 5. Capital, Shares and share certificates. The capital is fixed at fifty five thousand Euros (EUR 55,000.00) represented

by fifty five thousand 55,000 shares, each with a nominal value of EURO (EUR 1.00), divided into:

(i) Five thousand (5,000) ordinary shares;
(ii) Five thousand (5,000) redeemable class A shares;
(iii) Five thousand (5,000) redeemable class B shares;
(iv) Five thousand (5,000) redeemable class C shares;
(v) Five thousand (5,000) redeemable class D shares;
(vi) Five thousand (5,000) redeemable class E shares;
(vii) Five thousand (5,000) redeemable class F shares;
(viii) Five thousand (5,000) redeemable class G shares;
(ix) Five thousand (5,000) redeemable class H shares;
(x) Five thousand (5,000) redeemable class I shares; and
(xi) Five thousand (5,000) redeemable class J shares;
(the redeemable class A to J shares being all together referred to as the "Redeemable Shares" and together with the

ordinary shares, the "Shares"). The Shares of any class may be issued with or without share premium. The funds received
as share premium or, as the case may be, capital (surplus) contributions in respect of Shares are allocated to a special
premium reserve or, as the case may be, to a special capital contribution reserve, except for those allocated to the legal

145426

U X E M B O U R G

reserve (if any). Each of such special reserves (share premium and capital (surplus) contributions) may be repaid at any
time to the shareholder(s) of the company (including, without limitation, upon a share redemption) in accordance with
the terms and under the conditions as set by appropriate corporate resolutions. For the avoidance of doubt, the company
shall treat any balance standing to the credit of both these special reserves (share premium and capital (surplus) contri-
butions) as fungible and freely distributable in accordance with these articles of association and must not reserve it, in
whole or in part, to any holder of shares having paid the relevant share premium or made the relevant capital (surplus)
contribution.

Each Share is entitled to one (1) vote. All Shares of each class are subject to the same rights and obligations unless

otherwise provided in these articles of association.

Shares will be in registered form.
The company shall consider the person in whose name the shares are registered in the shareholder register as the full

owner of such Shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of Shares shall be effected by a

declaration of transfer inscribed in the shareholder register, dated and signed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering to the company
the certificate representing the Shares to be transferred, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase/decrease of capital - Redemption of Redeemable Shares. The capital of the company may be increased

by a shareholder resolution adopted in the manner required for amendment of these articles of association, as prescribed
in Article 18 hereof.

The capital of the company may also be reduced by appropriate corporate resolution through the cancellation of the

Shares including by the cancellation of one (1) or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation
of all the Redeemable Shares in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Redeemable
Shares such cancellations and repurchases of Redeemable Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting
with class J). In the event of a reduction of capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the
order provided for in the paragraph above), such class of shares gives right to the holder(s) thereof pro rata to its/their
holding in such class to the Available Amount (as defined below and being the maximum amount) with the limitation
however to the total cancellation amount (the "Total Cancellation Amount") as determined by the board of directors
and approved by the general meeting of the company and each holder of the repurchased and cancelled class of Redee-
mable Shares shall receive from the company an amount equal to the cancellation value per Redeemable Share (the
"Cancellation Value Per Share") for each Redeemable Share of the relevant class held by it and cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Redeemable Shares in issue in the class of Redeemable Shares to be repurchased and cancelled. For the purposes of these
articles of association,

"Available Amount" shall mean the total amount of net profits of the company to the extend the shareholder(s) would

have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the articles of association, increased by any freely
distributable share premium and/or capital (surplus) contributions as well as any other freely distributable reserves but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the laws of Luxembourg or of the articles of association, each time as set out in the relevant Interim
Accounts ((as defined below) without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P) – (L + LR)
Whereby:
"AA" = Available Amount.
"NP" = net profits as at the Interim Account Date (including carried forward profits).
"P" = any freely distributable share premium and/or any capital (surplus) contributions as well as any other freely

distributable reserves.

"L" = losses (including carried forward losses).
"LR" = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of laws of Luxembourg or of these articles

of association.

"Interim Accounts" shall mean the interim accounts of the company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date" shall mean the date no earlier than sixty (60) days before the date of the repurchase and

cancellation of the relevant class of Redeemable Shares.

The company shall inform each holder of the class(es) of Redeemable Shares to be redeemed of its intention to redeem

such class(es) of Redeemable Shares by prior written notice.

The payment of the Cancellation Value Per Share shall be made in cash and/or in kind by the board of directors in

accordance with Luxembourg laws.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Where the company comprises a single shareholder, it shall exercise all

powers reserved to the general meeting of the company.

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U X E M B O U R G

In case of plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting of shareholders of the company shall

represent the entire body of shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the company.

The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the general meetings of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as its proxy in writing, by

letter, by fax or by email.

Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice or other convening
formality.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of the company shall be held, in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the third Wednesday of May in each year at 10 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other general meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 9. Management. In case there are more than one (1) shareholder, the company shall be managed by a board of

directors composed of three (3) members at least who need not be shareholders of the company. The company shall
also be managed by a board of directors composed of at least two (2) members if there is one (1) single shareholder.

The directors shall be elected by the shareholder(s) at the annual general meeting for a period of one (1) year and

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced, at any time, by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members one (1) or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not
be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the general
meetings.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two (2) directors at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside over all general meetings and all meetings of the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours

in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing, by letter,
by fax or by email of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by letter, by fax or by email

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the company may have any personal interest in any transaction of the

company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transaction, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general
meeting of the company.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

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U X E M B O U R G

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman and by the secretary (if any) or by two (2) directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles of association to the general meeting fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 13. Binding signature. The company will be bound by the joint signatures of two (2) directors of the company or

by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the company shall be supervised by an independent auditor who shall be elected

by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting.

The independent auditor in office may be removed at any time by the general meeting with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year.

Art. 16. Approbation of profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts
to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the company.

The general meeting of the company, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The holder(s) of Redeemable Shares in a given class shall not be entitled to any dividend until the holder(s) of the

immediately subsequent class of Redeemable Shares have been redeemed in full, except for the class J shares. The dividends
declared may be paid in cash or in kind and in any currency selected by the board of directors and may be paid at such
places and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of such

Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the company on behalf of holders of

Shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the company, the liquidation shall be carried out

by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the
company effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of the articles of association. These articles of association may be amended, from time to time,

by a general meeting of the company, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Special provision

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2012.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the company having thus been established, the above named founding shareholder

declares to subscribe for the entire capital as follows:

- Five thousand (5,000) ordinary shares;
- Five thousand (5,000) redeemable class A shares;
- Five thousand (5,000) redeemable class B shares;
- Five thousand (5,000) redeemable class C shares;
- Five thousand (5,000) redeemable class D shares;

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- Five thousand (5,000) redeemable class E shares;
- Five thousand (5,000) ) redeemable class F shares;
- Five thousand (5,000) redeemable class G shares;
- Five thousand (5,000) redeemable class H shares;
- Five thousand (5,000) redeemable class I shares; and
- Five thousand (5,000) redeemable class J shares;
The shares have been paid up for one fourth of their nominal value corresponding to an aggregate amount of thirteen

thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 13,750.00) by payment in cash, so that the amount of thirteen thousand
seven hundred and fifty Euros (EUR 13,750.00) is now available to the company, evidence thereof having been given to
the notary.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred euro
(EUR 1,900.-).

Attestation

The notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Article 26 of

the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named sole founding shareholder took the following

resolutions:

1) The number of director(s) is fixed at three (3) persons.
2) The following persons are appointed as directors for a period of one (1) year and their function will not be remu-

nerated:

- Marc Häfliger, directeur de sociétés, born in Wikon, Switzerland on January 17, 1959, residing in 1, Chemin de

Senaugin, CH-1162 St-Prex, Switzerland;

- John Seil, directeur de sociétés, born in Luxembourg on September 28, 1948, residing in 10, op der Haangel, L-5322

Contern, Luxembourg; and

- Yves Wagner, directeur de sociétés, born in Luxembourg on November 16, 1958, professionally residing in 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

3) The company's independent auditor shall be: Ernst & Young, société anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc

d'Activité Syrdall 2, Munsbach L5365 Luxembourg. Its appointment shall be for a period expiring at the first annual general
meeting of the Company and its function shall be remunerated according to standard practice.

4) The company shall have its registered office at 9, rue du Laboratoire, L1911 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald on the date mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the appearing person, which is known to the notary by first name, last name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille douze, le vingt-trois octobre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

FastPad S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Peter-

nelchen, L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 163.496, ici représentée par Me. Nathalie Houllé, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparât, ès-qualités, qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare former et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

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U X E M B O U R G

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe entre le souscripteur original et tous ceux qui deviendront actionnaires,

une société existante sous la forme d'une «société anonyme», et dont la dénomination est Tovra S.A..

Art. 2. Durée. La société est établie pour une période indéterminée. La société peut être dissoute à tout moment par

décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts, tel que prévu par l'article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets à ordre et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut également
détenir des participations dans des sociétés transparentes (Partnerships).

La société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations.
D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toute mesure de contrôle

et de surveillance et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de
son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourgville. Il peut être transféré

à l'intérieur de la commune de Luxembourg-ville par une décision du conseil d'administration.

Des succursales ou d'autres branches d'activités pourront être établies soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger sur base d'une résolution du conseil d'administration.

En cas de guerre, danger imminent de guerre, révolution, actes terroristes ou d'autres circonstances extraordinaires

comparables de caractère politique, économique ou social (ci-après "une situation d'urgence") qui pourraient interférer
avec les activités normales ou le déroulement des affaires de la société et/ou la gestion normale de la société depuis son
siège social au Grand-Duché du Luxembourg ou avec les moyens de communication entre ledit siège social et des per-
sonnes à l'étranger, le siège de direction et le siège social seront transférés en Suisse ou dans toute autre juridiction qu'un
comité composé de représentants légaux d'actionnaires aura, en temps utiles, désigné.

Dès lors qu'une situation d'urgence se produit, le transfert du siège de direction et du siège social de la société sera

effectif et les statuts de la société seront modifiés afin que la société change son statut légal en une société par actions
reconnue par la loi Suisse ou reconnu par tout autre loi applicable dans la juridiction où le siège de direction et le siège
social de la société auront été transféré, ces mêmes statuts étant annexés à la présente résolution.

Un comité composé de représentants légaux des actionnaires, quels qu'ils soient, est autorisé et aura seul pouvoir de

constater et de déclarer qu'une situation d'urgence s'est produite et que le siège de direction et le siège social de la
société sont à transférer en Suisse ou tout autre juridiction que le comité composé de représentants légaux des action-
naires aura en temps utile désigné, et le comité est autorisé à donner une procuration spéciale à chacun des membres
du conseil d'administration, à un notaire en droit civil, un avocat ou à un employé afin d'agir, conjointement ou indivi-
duellement, pour signer et exécuter tous actes, formalités, notifications éventuellement nécessaires pour formaliser le
transfert du siège de direction et du siège social ainsi que pour l'entrée en vigueur des nouveaux statuts dans le cas d'une
situation d'urgence.

Art. 5. Capital, Actions et Certificats. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille Euros (EUR 55.000,00), représenté

par cinquante-cinq mille 55.000 actions, ayant chacune pour valeur nominale un Euro (EUR 1.00), divisé en:

- cinq mille (5.000) actions ordinaires;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe A;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe B;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe C;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe D;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe E;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe F,
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe G;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe H;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe I; et
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe J.
(Les actions rachetables de classe A à J seront définies ensemble comme les «Actions Rachetables» et ensemble avec

les actions ordinaires les «Actions»)

Les Actions de chaque classe peuvent être émises avec ou sans prime d'émission. Les fonds reçus en tant que prime

d'émission ou, s'il y a lieu, en tant que (surplus) d'apport au capital en ce qui concerne les Actions, sont alloués à un
compte prime d'émission, ou s'il y a lieu à un compte spécial de réserve d'apport au capital, exceptés ceux alloué à la
réserve légale (le cas échéant).

Chacune de ces réserves spéciales (prime d'émission et (surplus) d'apport au capital) peuvent être remboursées à tout

moment aux actionnaires de la société (y compris, sans limitations, en cas de rachat d'actions) conformément aux dis-

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U X E M B O U R G

positions et sous les conditions établies par les décisions sociales appropriées. Afin de dissiper tout doute, la société
considèrera le crédit de ces deux réserves spéciales (prime d'émission et (surplus) d'apport au capital) fongibles et li-
brement distribuables conformément aux présents statuts et ne les réserver pas, en tout ou partie, à tout détenteur
d'actions qui aurait versé une prime d'émission ou aurait procédé à un (surplus) d'apport au capital.

Chaque Action donne droit à un (1) vote. Les Actions de chaque classe disposent des mêmes droits et obligations, à

moins que cela ne soit autrement prévu par les présents statuts.

Les Actions sont émises sous forme nominatives.
La société doit considérer la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme unique propriétaire de ces Actions.

Les certificats attestant d'une telle inscription doivent être délivrés à l'actionnaire.
Le transfert d'Action sera effectué par le biais d'une mention de transfert transcrite dans le registre des actionnaires,

date et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détenant une procuration appropriée leur permettant
d'agir ainsi.

Le transfert d'Action peut également être effectué par la remise à la société d'un certificat décrivant les Actions à

transférer dûment endossé par le cessionnaire.

Art. 6. Augmentation / Diminution du capital social - Remboursement des Actions Rachetables. Le capital social de la

société peut être augmenté par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts,
tel que prévu à l'article 18 ci-après.

Le capital social de la société peut également être réduit par décision sociale appropriée par l'annulation d'Actions,

constituant une (1) ou plusieurs classes entières d'Actions à travers le rachat et l'annulation de toutes les Actions Ra-
chetables émises dans ces classes d'actions.

En cas de rachat et d'annulation d'Actions Rachetables, ces rachats et annulations devront être faits dans l'ordre

alphabétique inverse en commençant par la classe d'actions J.

En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre prévu à l'alinéa

précédent), cette classe d'actions donne droit à leur détenteur et au prorata de leur participation dans cette classe, au
Montant Disponible (défini ci-après et étant le montant maximum) dans la limite du montant d'annulation (le "Montant
d'Annulation") tel que déterminé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée générale de la société. Chaque
détenteur d'Actions de la catégorie rachetée et annulée recevront de la société un montant égal à la valeur d'annulation
par Action Rachetable (la "Valeur d'Annulation par Action") pour chaque Action Rachetable de la classe d'action con-
cernée, détenue par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total des Annulations par le nombre d'Actions

Rachetables émises dans les classes d'Actions Rachetables rachetées ou annulées.

Aux fins de ces présents statuts,
«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la société étendu au(x) actionnaire(s), qui auraient

été en droit de bénéficier de la distribution de dividendes telle que prévu à l'article 16 de ces statuts, augmenté par toute
réserve distribuable (prime d'émission et/ ou (surplus) d'apport au capital) ainsi que par toute autre réserves librement
distribuables mais déductions faites de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à placer
dans la ou les réserves conformément aux dispositions légales ou des présents statuts, chaque fois tel qu'énoncé dans les
Comptes Intérimaires ((comme défini ci-après) sans, afin de dissiper tout doute, tout double comptage) ainsi:

AA= (NP+P)-(L+LR)
Avec:
«AA» = Montant Disponible.
«NP» = bénéfices nets à la Date des Comptes Intérimaires (y compris les bénéfices reportés).
«P» = toute réserve distribuable (prime d'émission et /ou (surplus) d'apport au capital) ainsi que toute autre réserve

librement distribuable.

«L» = pertes (y compris les pertes reportées).
«LR» = toutes les sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales et aux présents

statuts.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concer-

nés.

«La Date des Comptes intérimaires» signifie au plus tôt soixante (60) jours avant la date de rachat et d'annulation de

la classe d'Actions Rachetables concernée.

La société informera par écrit chaque détenteur de classe d'Actions Rachetables devant être rachetées, de son intention

de racheter telle(s) classe(s) d'Actions Rachetables.

Le paiement de la Valeur d'Annulation par Action sera fait en espèces et/ou nature par le conseil d'administration

conformément aux dispositions légales luxembourgeoises.

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Art. 7. Assemblée Générale des Actionnaires. Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, il exercera tous les

pouvoirs réservés à l'assemblée générale de la société.

En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représentera

l'ensemble des actionnaires de la société. L'assemblée devra avoir les plus larges pouvoirs pour ordonner, accomplir ou
ratifier les actions relatives aux opérations de la société.

Les quorums et délais requis par la loi régiront la convocation et la tenue des assemblées générales des actionnaires

de la société, sauf dispositions contraires.

Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en nommant une autre personne comme son

mandataire, par écrit, par lettre, par fax ou par email.

Sauf dans les autres cas prévus par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée,

seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration déterminera toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires afin

qu'ils puissent prendre part à l'assemblée générale des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils ont été informés

de l'ordre du jour, de l'assemblée, l'assemblée générale sera tenue sans convocation écrite préalable ou autre formalité
de convocation.

Art. 8. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle de la société devra être tenue,

conformément aux dispositions légales, au siège social de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel que spécifier
dans la convocation de l'assemblée le troisième mercredi de mai, chaque année, à dix (10) heures

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée devra être reportée au premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle peut être tenue à l'étranger en cas de circonstances exceptionnelles et avec l'accord final
et absolu du conseil d'administration.

D'autres assemblées générales peuvent être tenues en temps et lieu tels que spécifiés dans les convocations aux

assemblées.

Art. 9. Conseil d'administration. Dans l'hypothèse où il y a plus qu'un (1) actionnaire, la société sera administrée par

un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la
société. La société sera également administrée par le conseil d'administration composé de deux (2) membres, dans l'hy-
pothèse où il y a un seul actionnaire.

Les administrateurs seront élus par le(s) actionnaire(s) à l'assemblée générale pour une période de un (1) an et seront

en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Dans l'hypothèse où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite d'un décès, de démission ou autrement, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachés au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra élire en son sein un (1) ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réu-

nions du conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration désignera, à la
majorité, un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou lettre, fax ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par lettre,

fax ou e-mail un autre administrateur comme son représentant à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.

Dans l'hypothèse où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de

la société (autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employée

145433

U X E M B O U R G

de l'autre partie contractante), cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'adminis-
tration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur ce point; rapport devra être fait à ce
sujet et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou par le président pro tempore qui avait assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président, ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs, non expressément réservés à l'assemblée générale
par la loi ou par les présents statuts, sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, à tous les membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant sous conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des administrateurs, nom-
mer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d'administration.

Art. 14. Révision des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d'entreprises indépendant,

qui sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine as-
semblée générale annuelle des actionnaires.

Le réviseur d'entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année, avec exception pour le premier exercice social.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent (5 %) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera la façon dont il

sera disposé du montant restant au profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d'administration.

Les détenteurs d'Actions Rachetables d'une classe donnée auront droit à un dividende que lorsque la classe d'actions

subséquente aura été rachetée dans son intégralité, exception faites des actions de classe J.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en espèces ou en nature, en toute devise choisie par le conseil d'adminis-

tration en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une Action pendant cinq (5) ans ne pourra par la suite plus être réclamé par

le propriétaire d'une telle Action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des détenteurs des Actions.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à liquidation par les soins d'un

(1) ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition spéciale

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2012.

145434

U X E M B O U R G

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ainsi établis, l'actionnaire constituant ci-dessus mentionné déclare souscrire la totalité du

capital social comme suit:

- cinq mille (5.000) actions ordinaires;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe A;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe B;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe C;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe D;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe E;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe F,
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe G;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe H;
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe I; et
- cinq mille (5.000) actions rachetables de classe J.
Les actions ont été libérées pour un montant correspondant à un quart (1/4) de leur valeur nominale et correspondant

au total à la somme de treize mille sept cent cinquante Euros (13.750,00 EUR), versée en numéraire, de façon à ce que
la somme de treize mille sept cent cinquante Euros (13.750,00 EUR) soit disponible à la société, la preuve de laquelle a
été présentée au notaire.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la société

en conséquence de la présente constitution et s'élèvent à approximativement mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

L'Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique susvisé a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateur(s) est fixé à trois (3) personnes.
2) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période d'un (1) an et leurs fonctions ne seront

pas rémunérées

- Marc Häfliger, directeur de sociétés, né à Wikon, Suisse, le 17 janvier 1959, demeurant à 1, Chemin de Senaugin,

CH-1162 St-Prex, Suisse;

- John Seil, directeur de sociétés, né à Luxembourg le 28 septembre 1948, demeurant à 10, op der Haangel, L-5322

Contern, Luxembourg, et

- Yves Wagner, directeur de sociétés, né à Luxembourg le 16 novembre 1958, demeurant professionnellement à 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

3) Ernst & Young, société anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Munsbach L-5365 Luxembourg

est nommé réviseur indépendant de la société. Sa nomination sera valable pour une période expirant à la date de la
première assemblée générale de la société et ses fonctions seront rémunérées selon la pratique actuelle.

4) La société aura son siège social à 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue française, précédé d'une version anglaise. À la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Houllé, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14089. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012152045/564.
(120199672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

145435

U X E M B O U R G

Broadtech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 93.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153570/9.
(120202774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Brut de Brut S.A., Société Anonyme,

(anc. Tripin S.A.).

Siège social: L-8014 Strassen, 1, Chaussée Blanche.

R.C.S. Luxembourg B 142.079.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012153557/10.
(120202545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Berewtec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 86.053.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BEREWTEC S.A.

Référence de publication: 2012153562/10.
(120203125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Bluesea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.566.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BLUESEA S.A.

Référence de publication: 2012153565/11.
(120202949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Boximmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 22, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 156.107.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2012153567/10.
(120202457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

145436

U X E M B O U R G

BPH Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 158.830.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153568/10.
(120203278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Breitlecker S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 135.177.

Signature.

Référence de publication: 2012153569/10.
(120202556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

BRP Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.773.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153571/9.
(120202890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Asia Real Estate Income Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 102.714.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of October.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société d'investissement à capital variable-fonds

d'investissement spécialisé "Asia Real Estate Income Fund" (the "Company"), organised as a société anonyme, having its
registered office at avenue Guillaume 9, L-1651 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 102.714 and incorporated pursuant to a deed dated 1
September 2004 drawn up by Maître Alphonse LENTZ, then notary residing at Remich, and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 921 of 15 September 2004.

The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by a deed of the undersigned notary on 2

August 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 900 of 29 September 2012.

The meeting begins at 14.30 p.m. and elects Mr. Bodo Demisch, director, with professional address at 9, Avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg, as chairman.

The chairman designates as secretary Mr. Romain Muller, independant, with professional address at 3, op Felsduerf,

L-3318 Bergem.

The meeting designates as srutineer Ms. Sandra Muller, private employee, with professional address at 15,rue Notre

Dame, L2240 Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. This General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting send to all shareholders

on 10 October 2012 by registered mail.

The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies signed "ne varietur" will be registered with this deed.

145437

U X E M B O U R G

III. It appears from the attendance list, that 186 544,468 shares without par value representing 72,05 % of the share

capital of the Company are present or represented in this extraordinary general meeting.

IV. The meeting is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting.
V. The agenda of the meeting is the following:
1. Extension of the life of the Fund and subsequent amendment of article 3 of the Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken by the general meeting of the shareholders of the Company:

Sole resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to extend the life of the Fund for a new period up

to 31 August 2014.

As a consequence article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall now read as follows:

" Art. 3. Duration. Subject to Article 5, Article 29 and Article 30, the Company was established for a limited duration

of seven (7) years from the date of incorporation and terminating on the 31

August 2011. No later than the seventh

anniversary of the date of incorporation of the Company, the Board will propose a resolution to the Shareholders to
liquidate the Company or to agree to extend the term of the Company for duration of maximum three (3) years to be
decided by the Shareholders. Such a resolution will require the votes of at least seventy-five percent (75%) of those
Shareholders present or represented at a General Meeting and will be subject to a quorum requirement of fifty percent
(50%) of the share capital being present or represented. If such quorum requirement is not met, a second General Meeting
will be called which is not subject to any quorum requirements.

The life of the Fund has been extended for a new period up to 29 February 2012 by an extraordinary general meeting

of shareholders of 16 August 2011."

The life of the Fund has been extended for the 2

time for a new period up to 31 August 2012 by an extraordinary

general meeting of shareholders of 17 February 2012."

The life of the Fund has been extended for the 3

time for a new period up to 30 November 2012 by an extraordinary

general meeting of shareholders of 02 August 2012."

The life of the Fund has been extended for the 4

time for a new period up to 31 August 2014 by an extraordinary

general meeting of shareholders of 30 October 2012."

This resolution has been passed by 164.275,264 votes for and 22.269,204 votes against.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred (1,500.-) Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed at 3.00 p.m..

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Traduction française

L'an deux mille douze, le trente octobre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable-

fonds d'investissement spécialisé «Asia Real Estate Income Fund» (la «Société»), organisée sous la forme d'une société
anonyme, ayant son siège social à avenue Guillaume 9, L-1651 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 102.714 et constituée en vertu d'un acte du 1

septembre 2004 dressé par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 921 du 15 septembre 2004.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 2 août 2012,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 900 du 29 septembre 2012.

L'assemblée débute à 14h30 et élit Monsieur Bodo Demisch, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

au 9, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg comme président.

Le président désigne comme secrétaire Mr. Romain Muller, indépendant, avec adresse professionnelle au 3, op Fels-

duerf, L-3318 Bergem.

145438

U X E M B O U R G

L'assemblée désigne comme scrutateur Mme. Sandra Mùller, employée privée, avec adresse professionnelle au 15, rue

Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées en-

voyées à tous les actionnaires le 10 octobre 2012.

Les copies de ces publications ont été déposées au bureau de l'assemblée.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent chacun sont renseignés sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs représentants, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Cette
liste et les procurations signées «ne varietur», seront enregistrées avec cet acte.

III. Il ressort de la liste de présence que 186 544,468. actions sans mention de valeur nominale représentant 72,05.%

du capital social de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. De la sorte, l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points figurant à son

ordre du jour.

V. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Extension de la durée du Fonds et modification subséquente de l'article 3 des statuts.
2. Divers.
Après délibération, la résolution suivante a été adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société:

Unique résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide d'étendre la durée du Fonds pour une nouvelle période

jusqu'au 31 août 2014.

En conséquence l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Durée. Sous réserve de l'Article 5, de l'Article 29 et de l'Article 30, la Société est constituée pour une durée

limitée de sept (7) années à partir de la date de constitution et qui se terminera 1

septembre 2011.

Le Conseil, au plus tard au septième anniversaire de la date de constitution de la Société, proposera une résolution

aux Actionnaires pour liquider la Société ou consentir à entendre le terme de la Société pour une durée de maximum
trois (3) ans qui devra être décidée par les Actionnaires. Une telle résolution requerra les votes d'au moins soixante-
quinze pour cent (75%) des Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale et sera soumis à une condition
de quorum de cinquante pour cent (50%) du Capital présent ou représenté. Si une telle condition de quorum n'est pas
remplie, une seconde Assemblée Générale, qui ne sera soumise à aucune condition de quorum, sera convoquée.

La durée du Fonds a été étendue pour une nouvelle période jusqu'au 29 février 2012 par une décision d'une assemblée

générale extraordinaire du 16 août 2011.

La durée du Fonds a été étendue une deuxième fois pour une nouvelle période jusqu'au 31 août 2012 par une décision

d'une assemblée générale extraordinaire du 17 février 2012.

La durée du Fonds a été étendue une troisième fois pour une nouvelle période jusqu'au 30 novembre 2012 par une

décision d'une assemblée générale extraordinaire du 02 août 2012.

La durée du Fonds a été étendue une quatrième fois pour une nouvelle période jusqu'au 31 août 2014 par une décision

d'une assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2012.»

Cette résolution a été prise avec 164.275,264 votes pour et 22.269,204 votes contre.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cents (1.500.-) euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée à 15h00.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Demisch, R. Muller, C. Mùller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2012. LAC/2012/51371. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145439

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151471/138.
(120199747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.

BRPTX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.404.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153572/9.
(120202914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

C. Schanen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 7, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 102.946.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153576/9.
(120202784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Cab Z, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 133, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.695.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153577/9.
(120202578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Adimco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 53.830.

Luxembourg, le 1

juin 2012.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012153515/13.
(120203101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Corn Products Netherlands Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.242.

Luxembourg, le 23 novembre 2012.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2012153591/13.
(120202464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145440

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2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l.

3P Condor HoldCo S.à r.l.

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Arkanis International S.A.

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Australian Mining Holdings Luxembourg S.A.

Baganza Investments S.A.

BBL International S.A.

BdS 1 TE S.à r.l.

BdS 1 TX S.à r.l.

BdS 3 TE S.à r.l.

BdS 3 TX S.à r.l.

Berewtec S.A.

Beyton Investments S.à r.l.

Bluesea S.A.

Borsigstrasse S.à r.l.

Boximmo S.A.

BPH Consulting S.à r.l.

Breitlecker S. à r.l.

Broadtech S.A.

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BRPTX S.à r.l.

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Corn Products Netherlands Holding S.à r.l.

C. Schanen S.à r.l.

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KG Resources (Mauritania) Sàrl

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