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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3027
14 décembre 2012
SOMMAIRE
Anchor Holdings SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145263
Autonomy Real Estate Spain . . . . . . . . . . . .
145289
AVL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145281
Back Office Rent Services S.A. . . . . . . . . . .
145258
C.A. Jardin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145284
Gas & Oil Trader S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
145253
Green Factory Paper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
145252
Hair Touch S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145257
Hands-On Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
145250
Haxo S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145253
H.B.N. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145250
HGS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145257
Hines Global REIT HoldCo S.à r.l. . . . . . . .
145253
Holding Lukemis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
145253
Ideology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145257
Impexsolar Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145257
Indreni S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145252
Instaltec S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145258
International Chemical Investors III S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145258
International Chemical Investors II S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145258
International Chemical Investors IV S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145258
International Chemical Investors S.E. . . . .
145261
International Chemical Investors V S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145261
Iris Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145262
Isurus Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145261
J. Hermans & Co (Succursale de Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145262
J. Hermans & Co (Succursale de Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145262
J. Hermans & Co (Succursale de Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145261
JPPG Consulting sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145262
Jupiter S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145262
Kannerspill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145263
Kayser International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145279
Kayser International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145279
La Balme SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145280
Land Breeze II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145280
Land Breeze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145280
Lapithus Servicing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
145280
La Raphije S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145280
LDS Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145283
Level Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145283
Lexsis S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145283
Limafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145283
Lir Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145283
Lucas Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145284
Ludoself S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145284
Luxanimation Participation S.A. . . . . . . . . .
145280
Luxembourg Research & Development
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145287
Luxemburg Capital Value . . . . . . . . . . . . . . .
145287
Lux Studio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145287
Madas Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145289
Maison Steffen Pétange S.à r.l. . . . . . . . . . .
145289
Major Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145296
M.B.C. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145288
M.M.M. Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145288
Moody's Group Cyprus Limited, Luxem-
bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145288
Moody's Group Cyprus Limited, Luxem-
bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145288
Murat S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145289
Octans Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
145257
Pâtisserie Gérard Cayotte S.à r.l. . . . . . . . .
145250
Tara International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
145258
145249
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Hands-On Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 41, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 152.542.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für die Gesellschaft
i>ALEGIS Sàrl
<i>Experts Comptablesi>
Référence de publication: 2012150288/12.
(120198027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
H.B.N. Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 73.306.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150286/10.
(120198028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Pâtisserie Gérard Cayotte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 172.806.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Gérard CAYOTTE, maître-pâtissier-confiseur, demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette, 30, rue Large.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une boulangerie-pâtisserie-confiserie-glacier, avec salon de consomma-
tion et vente de produits alimentaires.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de Pâtisserie Gérard Cayotte S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Gérard CAYOTTE, maître-pâtissier-confiseur, demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette, 30, rue Large.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard CAYOTTE, maître-pâtissier-confiseur, né à Metz (France), le 6 mai 1959, demeurant à L-4204 Esch-
sur-Alzette, 30, rue Large.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-4210 Esch-sur-Alzette, 55, rue de la Libération.
4.- L'associé unique décide d'ouvrir une succursale à L-4761 Pétange, 13, route de Luxembourg, sous la dénomination
de Pâtisserie Gérard Cayotte Pétange, ayant pour objet l'exploitation d'une boulangerie-pâtisserie-confiserie-glacier, avec
salon de consommation et vente de produits alimentaires.
Est nommé représentant permanent de la succursale pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard CAYOTTE, prénommé,
lequel peut engager la succursale en toutes circonstances par sa signature individuelle.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. CAYOTTE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1908. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151904/108.
(120199822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Indreni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 8, route de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 98.568.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2012.
<i>Pour GURUNG Sàrl
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012150326/12.
(120198023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Green Factory Paper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 5, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 156.881.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153007/10.
(120202010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153012/10.
(120202130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Hines Global REIT HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 159.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Elin Egilson.
Référence de publication: 2012153013/10.
(120201850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Holding Lukemis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 123.430.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012153014/10.
(120201878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Gas & Oil Trader S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 172.469.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Fuel Power S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 171.131, ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant profes-
sionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
A) Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée de droit italien "GAS & OIL TRADER SOCIETA’
A RESPONSABILITA’ LIMITATA", (ci-après dénommée la "Société), avec siège social à Rome, via Giovanni Battista Tie-
polo, n°21, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Rome sous le numéro REA-RM-1313287, constituée
suivant acte reçu par Maître Alessandro Mattiangeli, notaire de résidence à Rome (Italie) en date du 25 juillet 2011 et
que le transfert du siège social de Rome, (Italie), à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), a été décidé suivant une
résolution prise par l'associée unique de la Société en date 12 octobre 2012.
B) Que les documents suivants, signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte pour être formalisés avec lui:
- un extrait récent en date du 29 juillet 2012 du Registre de Commerce et des Sociétés de Rome, (Italie), certifiant
que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n’est pas en voie de liquidation, (annexe 1);
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- une copie du procès-verbal des résolutions prises par l'associée unique, en date du 12 octobre 2012, décidant du
transfert de la Société à Luxembourg, (annexe 2);
- une copie des statuts coordonnés, (annexe 3);
- une copie de la situation patrimoniale de la Société établie au 10 octobre 2012 (annexe 4), et
Ensuite la comparante, en tant qu'associée unique a pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique précise, qu'en date du 12 octobre 2012, elle a décidé:
- de transférer, avec effet au 12 octobre 2012, le siège social de Rome, via Giovanni Battista Tiepolo, n°21 (Italie), à
L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, (Grand-Duché de Luxembourg),
- d’adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise, et
- de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège au Grand-Duché de Luxembourg.
Il est constaté que ce transfert du siège d'activité effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ne constitue
pas la création d'une nouvelle société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
"La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations.
La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger."
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique:
(i) décide également:
a) d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
b) de garder la dénomination sociale en "GAS & OIL TRADER S.à r.l.";
c) d'adopter pour la Société une durée illimitée;
(ii) constate que le capital social de la société est fixé à quarante-mille euros (40.000,- EUR) représentée par quatre
cents (400), d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes détenues par Fuel Power S.à r.l., société à
responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2661
Luxembourg, 44, rue de la Vallée, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 171.131
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’associée unique décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur
adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
. - Objet - Durée - Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «GAS & OIL TRADER S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
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L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur d'une commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à quarante-mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cents (400)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision d'associé(s) de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100%) du capital social réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital émis et/ou autorisé peut être modifié à tout moment
par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Titre III. - Administration
Art. 12. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doit/vent pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s)
ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rému-
nération (s'il en est) de ces mandataires, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance, réuni au Luxembourg, seront adoptées, à la majorité
des gérants présents ou représentés.
Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration
écrite à un autre gérant appartenant à la même classe de gérants que lui, qui sera physiquement présent à la réunion, afin,
pour ce dernier, appartenant à la même classe de gérants, de voter en son nom à la réunion du Conseil de gérance.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 14. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance
seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique
seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée
générale ou par consultation écrite à l'initiative du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié
(50%) du capital social.
L'assemblée générale annuelle des associés se tiendront au Luxembourg le dernier mercredi de juin de chaque année.
La représentation au moyen de procuration est admise.
Titre V. - Exercice social - Comptes - Profits - Distributions
Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et le gérant
unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés en proportion avec
sa/leur participation dans le capital de la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. la décision de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes sera prise par le gérant unique ou, le cas échéant,
par le conseil de gérance;
2. des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance; et
3. ces comptes intérimaires, la date desquelles ne doit pas être antérieure à trois (3) semaines de la décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance y relative, font apparaître des bénéfices distribuables suffisants (y compris
les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire).
Titre VI. - Liquidation - Lois applicables
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un (1) ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par le(s) associé(s) qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
La situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimo-
niales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société, tel qu’établi à la date du 10 octobre 2012 est approuvée et il
est constaté que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout compris et rien
excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi
qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale nomme pour une durée indéterminée à la fonction de gérant unique:
- Monsieur Abdallah Azize DIABATE, directeur de sociétés, né à Daloa (Côte d'Ivoire), le 4 août 1968, demeurant à
Merowingerstrasse. 9; 50677 Cologne (Allemagne).
Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représenté par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Septième résolutioni>
Il est constaté que le premier exercice social, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, a
commencé le 1
er
janvier 2012 se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ 1.500,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2012. Relation GRE/2012/4033. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 5 novembre 2012.
Référence de publication: 2012144443/189.
(120189984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Hair Touch S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1354 Luxembourg, 3A, allée du Carmel.
R.C.S. Luxembourg B 139.162.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153015/9.
(120202292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
HGS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 144.473.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012153016/10.
(120201716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Ideology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 78.336.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012153025/10.
(120202340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Impexsolar Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 147.256.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153030/9.
(120201745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Octans Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.245.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Octans Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012153173/14.
(120202224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Instaltec S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 98.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012153033/10.
(120201589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
International Chemical Investors II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 89.013.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153035/9.
(120202214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
International Chemical Investors III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 128.405.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153036/9.
(120202212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
International Chemical Investors IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 143.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153037/9.
(120202211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Tara International S.A., Société Anonyme,
(anc. BORS S.A., Back Office Rent Services S.A.).
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 138.605.
L'an deux mille douze, le deux octobre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BACK OFFICE REM SERVI-
CES S.A.". en abrégé "BORS S.A." (numéro d'identité 2008 22 12 494), avec siège social à L-8437 Steinfort, 68, rue de
Koerich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 138.605, constituée sous la dénomination de «PBP SOLUTIONS S.A.»
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mai 2008, publié au Mémorial C, numéro 1435 du 11 juin
2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 28 avril 2009, publié
au Mémorial C, numéro 1099 du 3 juin 2009, en date du 14 juillet 2010, publié au Mémorial C, numéro 1965 du 22
septembre 2010, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en «RRenewal S.A.», en date
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du 8 février 2011, publié au Mémorial C, numéro 994 du 13 mai 2011, ledit acte contenant notamment changement de
la dénomination sociale en «EQUI GROUP S.A.», en date du 29 avril 2011, publié au Mémorial C, numéro 1741 du 1
er
août 2011 et en date du 26 juin 2012, publié au Mémorial C, numéro 1990 du 10 août 2012, ledit acte contenant no-
tamment changement de la dénomination sociale en «BACK OFFICE RENT SERVICES SA», en abrégé «BORS S.A.».
L'assemblée est présidée par Madame Sandra BOSSIS, employée privée, demeurant professionnellement à Steinfort.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale en «TARA INTERNATIONAL S.A.», suppression de l'enseigne commerciale
«Rent & Sales» existante et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts.
2) Modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde:
- la consultance en marketing, en communication, aux services administratifs et dans le domaine de l'événementiel;
- la création, le développement et la gestion de sites internet;
- l'organisation de stages;
- l'achat et la vente de matériel neuf ou d'occasion concernant directement ou indirectement le monde du cheval;
- la gestion d'un établissement liée au monde du cheval;
- l'achat et la vente de chevaux;
- le transport de chevaux ainsi que la location et la vente de véhicules en relation avec ce transport;
- tout genre de soins ou de services à effectuer au domicile ou à l'écurie des propriétaires de chevaux en leur absence
tels que pansage, nettoyage ou stories des chevaux, entretien des écuries ou activités généralement quelconques en
relation avec le bien-être ou le confort des chevaux.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé
et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.
Elle peut, tant en tout endroit de l'Union européenne que partout ailleurs dans le monde, faire toutes opérations
commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut apporter tout
soutien financier ou même sa caution».
3) Transfert du siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy et modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article
2 et du 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts.
4) Administrateurs - administrateur-délégué - commissaire aux comptes.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «TARA INTERNATIONAL S.A.» et de supprimer l'enseigne
commerciale «Rent & Sales» existante.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «TARA INTERNATIONAL S.A.».
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde:
- la consultance en marketing, en communication, aux services administratifs et dans le domaine de l'événementiel;
- la création, le développement et la gestion de sites internet;
- l'organisation de stages;
- l'achat et la vente de matériel neuf ou d'occasion concernant directement ou indirectement le monde du cheval;
- la gestion d'un établissement liée au monde du cheval;
- l'achat et la vente de chevaux;
- le transport de chevaux ainsi que la location et la vente de véhicules en relation avec ce transport;
- tout genre de soins ou de services à effectuer au domicile ou à l'écurie des propriétaires de chevaux en leur absence
tels que pansage, nettoyage ou stories des chevaux, entretien des écuries ou activités généralement quelconques en
relation avec le bien-être ou le confort des chevaux.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé
et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.
Elle peut, tant en tout endroit de l'Union européenne que partout ailleurs dans le monde, faire toutes opérations
commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut apporter tout
soutien financier ou même sa caution».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy et en conséquence de modifier:
a) le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Rodange.»
b) le 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 15. Al. 1
er
. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans
la convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer les administrateurs «BOOM S.A.» et Michel BOSSIS et l'administrateur, respective-
ment administrateur-délégué Grégory WIAME et de leur donner décharge pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique Madame Sandra BOSSIS, administrateur de
société, née à Messancy (Belgique) le 21 janvier 1974, demeurant professionnellement à L-8437 Steinfort, 68, rue de
Koerich, avec pouvoir de signature individuelle.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer la société «PRESTA-SERVICES SA.» comme commissaire aux comptes de la société
et de ne pas lui donner décharge pour l'exécution de son mandat.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société anonyme «HORetCOM», ayant
son siège social à L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 87.646.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: BOSSIS, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3855. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): ENTRINGER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 22 octobre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012144825/127.
(120190043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
International Chemical Investors S.E., Société Européenne.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 105.416.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153038/9.
(120202213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
International Chemical Investors V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 157.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153039/9.
(120202210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Isurus Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.330.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012153046/13.
(120202305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
J. Hermans & Co (Succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 106.060.
Les comptes annuels au 30/06/2010 de J. HERMANS & CO S.A., West-Grijpen Zone II à B-3300 Tienen ont été déposés,
dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément aux dispositions des
articles 160-2, 160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012153048/12.
(120202036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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Iris Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 122-124, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 82.458.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012153045/10.
(120202433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
J. Hermans & Co (Succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 106.060.
Les comptes annuels au 30/06/2009 de J. HERMANS & CO S.A., West-Grijpen Zone II à B-3300 Tienen ont été déposés,
dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément aux dispositions des
articles 160-2, 160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012153049/12.
(120202037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Jupiter S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 34.202.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153056/9.
(120202146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
J. Hermans & Co (Succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 106.060.
Les comptes annuels au 30/06/2008 de J. HERMANS & CO S.A., West-Grijpen Zone II à B-3300 Tienen ont été déposés,
dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément aux dispositions des
articles 160-2, 160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012153050/12.
(120202038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
JPPG Consulting sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4080 Esch-sur-Alzette, 9, Dieswee.
R.C.S. Luxembourg B 42.454.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michèle Grisard.
Référence de publication: 2012153054/11.
(120202032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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Kannerspill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 34, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 157.793.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153058/9.
(120201617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Anchor Holdings SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.689.
In the year two thousand twelve on the ninth day of October
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Anchor Holdings SCA, a Luxembourg
corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), with registered office at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 170.689 (the Company). The Company was incorporated on July 25, 2012, pursuant to
a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on September 12, 2012 under number 2266. The articles of association of the
Company (the Articles) have not been amended since then.
The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in
Esch/Alzette (the Chairman).
The Chairman appointed Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, with professional address in Esch/
Alzette, as secretary of the Meeting.
The Meeting elected Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch/Alzette, as scru-
tineer of the Meeting (the Chairman, the secretary and the scrutineer being collectively referred to hereafter as the
Bureau of the Meeting).
The Bureau of the Meeting having been formed, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.
II. This attendance list shows that one hundred per cent (100%) of the share capital is represented at the present
meeting; accordingly the Meeting can validly decide on all items of the agenda.
III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Full restatement of the Articles, without amendment of the objects clause;
3. Consideration of the report of the Managing Shareholder of the Company prepared in accordance with Article 32-3
of the law of 10 August 1915 on commercial companies with respect to the waiver of the pre-emption rights of the
shareholders; and
4. Miscellaneous
IV. That the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the Company’s issued share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring that they have
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend and fully restate the Articles (without amendment to the objects clause) so that they
shall henceforth read as follows:
Name - Types of shareholders - Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name / Types of Shareholders.
1.1 The name of the corporate partnership limited by shares is "Anchor Holdings SCA" (the Company). The Company
is a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand
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Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of incorporation (the Articles).
1.2 The Company’s shareholders are (i) Anchor Holdings GP S.A., a public limited company incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Ma-
naging Shareholder) and (ii) the limited shareholders (actionnaires commanditaires) upon incorporation of the Company
and any person or entity that becomes a limited shareholder (actionnaire commanditaire) from time to time (collectively
the Limited Shareholders).
1.3 The Managing Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they
cannot be paid out of the assets of the Company.
1.4 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on
subscribing for the shares.
1.5 The Limited Shareholders and the Managing Shareholder are, in the Articles, collectively referred to as the Sha-
reholders and individually as a Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company’s registered office is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within that municipality by a resolution of the Managing Shareholder. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting),
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Managing Shareholder. If the Managing Shareholder determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have
completely ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2 It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form.
It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may issue convertible funding instru-
ments and warrants. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries,
affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. The Company may issue warrants or any
other instrument which allows the holder of such instrument to subscribe for shares in the Company.
3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholders.
4.3 More specifically, in the event of death as well as in the case of legal incapacity, liquidation or other permanent
situation preventing the Managing Shareholder from acting as manager of the Company, the Company shall not be im-
mediately dissolved and liquidated, provided that the Supervisory Board (as defined in article 11.1) appoints an
administrator (who need not be a shareholder), to adopt urgent measures and those of ordinary administration until a
General Meeting as defined in article 9.1 is held. The administrator must convene the General Meeting within fifteen (15)
days of his appointment. At the General Meeting, the shareholders must appoint a successor manager in accordance with
the quorum and majority requirements for the amendment of the Articles and without the consent of the Managing
Shareholder. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The issued share capital is set at thirty one thousand and one pounds sterling (GBP 31,001), represented by fully
paid-up shares, all having a nominal value of one penny sterling (GBP 0.01) each, consisting of:
a) three million one hundred thousand (3,100,000) Class A Shares (the Class A Shares);
b) one hundred (100) Management Shares (the Management Shares).
5.2 The Class A Shares, the Management Shares, and any other shares in the share capital of the Company are col-
lectively referred to as the Shares and individually as a Share.
5.3 All Class A Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in any
distribution of assets which are allocated to such Class A Shares in accordance with the payment waterfall stipulated in
section VII of these Articles. All Class A Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the Managing
Shareholder so directs, be cancelled with the effect that the issued number of Class A Shares is reduced.
5.4 All Management Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in
any distribution of assets which are allocated to such Management Shares in accordance with the payment waterfall
stipulated in section VII of these Articles.
5.5 The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. Management Shares may not be
redeemed and will not be convertible into any other Shares.
5.6 The authorised share capital is set at five million, seven hundred and fifty thousand and one pounds sterling (GBP
5,750,001) (the Authorised Share Capital) divided into:
a) 155,000,000 new Class B1 Conditional Preference Shares with a nominal value of one penny sterling (GBP0.01) each
(Class B1 Shares);
b) 155,000,000 new Class B2 Conditional Preference Shares with a nominal value of one penny sterling (GBP0.01)
each (Class B2 Shares);
c) 155,000,000 new Class B3 Conditional Preference Shares with a nominal value of one penny sterling (GBP0.01) each
(Class B3 Shares);
d) 110,000,000 new Class C Conditional Preference Shares with a nominal value of one penny sterling (GBP0.01) each
(Class C Shares);
e) 100 new Class D Conditional Preference Shares with a nominal value of one penny sterling (GBP0.01) each (Class
D Shares).
5.7 The Managing Shareholder is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of this deed
to:
a) increase the current share capital once or several times up to the Authorised Share Capital by the issue of the Class
B1 Shares, Class B2 Shares, Class B3 Shares, Class C Shares and Class D Shares (New Shares) up to the limits for each
class specified in the Authorised Share Capital, such New Shares having the rights as defined in these Articles.
b) limit or withdraw the Shareholders’ preferential subscription rights to the New Shares and determine the persons
authorised to subscribe for the new Shares, such New Shares being issued only for the purposes of fulfilling the obligations
of the Company under any warrants issued by the Company and for no other purpose; and
c) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly.
5.8 All Class B1 Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in any
distribution of assets which are allocated to such Class B1 Shares in accordance with the payment waterfall stipulated in
section VII of these Articles. All Class B1 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the Managing
Shareholder so directs, be cancelled with the effect that the issued number of Class B1 Shares is reduced.
5.9 All Class B2 Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in any
distribution of assets which are allocated to such Class B2 Shares in accordance with the payment waterfall stipulated in
section VII of these Articles. All Class B2 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the Managing
Shareholder so directs, be cancelled with the effect that the issued number of Class B2 Shares is reduced.
5.10 All Class B3 Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in any
distribution of assets which are allocated to such Class B3 Shares in accordance with the payment waterfall stipulated in
section VII of these Articles. All Class B3 Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the Managing
Shareholder so directs, be cancelled with the effect that the issued number of Class B3 Shares is reduced.
5.11 All Class C Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in any
distribution of assets which are allocated to such Class C Shares in accordance with the payment waterfall stipulated in
section VII of these Articles. All Class C Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the Managing
Shareholder so directs, be cancelled with the effect that the issued number of Class C Shares is reduced.
5.12 All Class D Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in any
distribution of assets which are allocated to such Class D Shares in accordance with the payment waterfall stipulated in
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section VII of these Articles. All Class D Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the Managing
Shareholder so directs, be cancelled with the effect that the issued number of Class D Shares is reduced.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company recognises only one (1) owner per complete Share or fraction of a Share.
6.2 Save for any provisions set out in any securityholders agreement that may be entered into or amended from time
to time, between and amongst others, the Company and its Shareholders (a Securityholders’ Agreement), all Shares vote
together and each holder of Shares may cast its votes in any manner it chooses.
6.3 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.4 A register of Shares shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.5 A Share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil
Code.
6.6 Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer. The Company may accept a share transfer
where such share transfer is authorised pursuant to the terms of a drag-along clause or tag-along clause contained in any
Securityholders Agreement. The Managing Shareholder may authorise the signature of any document recording the
agreement between the transferor and transferee on behalf of either the transferor or the transferee if given authority
to do so under any power of attorney granted in any Securityholders’ Agreement or otherwise.
6.7 Any transfer of Shares shall be subject to (i) any transfer restrictions included in any Securityholders’ Agreement
or any other agreement entered into by the shareholders and the Company from time to time and (ii) any transfer
restrictions included in any lock-up agreement entered into by, amongst others, the shareholders and the Company from
time to time; and (iii) the notification of such restrictions by the transferor to the transferee.
6.8 Where any transfer notified to the Company is in breach of any transfer restrictions contained in any agreement
referred to in article 6.7 the Company shall not recognize and record such transfer.
6.9 Shares may be issued in denominations of less than one Share. Fractional Shares shall have the same rights on a
fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be able to vote if the number of fractional Shares may be
aggregated into one or more whole Shares.
6.10 The Company may redeem its own Shares within the limits set out in the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Management.
7.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder for the duration of the Company, unless the provisions
of article 4.3 apply or the Managing Shareholder is dismissed or resigns for legitimate cause.
7.2 All powers not expressly reserved to the Shareholders or the Supervisory Board (as defined in Article 11.1) by
the Law, the Articles or any Securityholders’ Agreement fall within the competence of the Managing Shareholder, who
has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate object.
7.3 The Managing Shareholder may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
7.4 The Managing Shareholder shall be authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent
the Company in this respect, to one or more officers or other agents, acting either individually or jointly.
7.5 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its Managing Shareholder must be
recorded in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course
of business. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected
or invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officer of the Company is interested in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 8. Representation.
8.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the Managing Shareholder.
8.2 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom
special signatory powers have been delegated by the Managing Shareholder.
IV. General meetings of shareholders
Art. 9. Powers and Voting rights.
9.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of Shareholders (each a General Meeting).
9.2 Each Share entitles the holder to one (1) vote on all matters on which the applicable Shareholders have the right
to vote.
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Art. 10. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
10.1 The Shareholders may be convened to General Meetings, or to a class meeting where applicable, by the Managing
Shareholder or by the Supervisory Board. The Shareholders must be convened to a General Meeting following a request
from Shareholders representing more than one-tenth of the share capital.
10.2 Written notice of any General Meeting, or class meeting where applicable, shall be given to all applicable Share-
holders and all bondholders (if any) at least eight (8) days prior to the date of the meeting, except in the case of an
emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
10.3 General Meetings and class meetings shall be held at such place and time as specified in the notices.
10.4 If all the applicable Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and
informed of the agenda of the General Meeting or class meeting (where applicable), it may be held without prior notice.
10.5 A Shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in order
to be represented at any General Meeting or class meeting.
10.6 Any Shareholder may participate in any General Meeting or class meeting by telephone or video conference, or
by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to
each other. Participation by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.
10.7 Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must
contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting or class
meeting shall be taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a
voting intention nor an abstention shall be considered void.
10.8 Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote of all Shareholders at a
meeting where: (i) at least half of the issued share capital is present or represented, (ii) at least half of the Class A Shares
are present or represented; and (iii) all of the Management Shares are present or represented.
10.9 Resolutions to be adopted at a class meeting shall be passed by a simple majority vote of all applicable class
Shareholders at a meeting where at least half of the issued Shares in that class are present and represented.
10.10 An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if the agenda for that General Meeting indicates
the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the Company’s object or
form and, save where a higher quorum is prescribed in these Articles or any Securityholders Agreement, (i) at least one-
half of the share capital is present or represented, (ii) at least one-half of the Class A Shares is present or represented,
and (iii) all of the Management Shares are present or represented. If this quorum is not reached, a second General Meeting
shall be convened by means of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval
of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the
General Meeting and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly
regardless of the proportion of the capital represented. Save where a higher approval threshold is prescribed in these
Articles or any Securityholders’ Agreement, at both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds
of the votes cast, which shall include the consent of the Managing Shareholder. If the Managing Shareholder is dismissed
for legitimate cause (cause légitime), any amendment to article Art.1 of the Articles shall not require the consent of the
Managing Shareholder.
10.11 Any amendment to the Articles shall require a resolution to be passed in accordance with the quorum and
majority requirements set out in article 10.10, save that where such amendment to the Articles would (i) adversely affect
the rights attaching to any Shares held by a Shareholder holding at least fifteen per cent (15%) of the issued Shares in the
Company (excluding for the purposes of this calculation, any Shares issued to any managers, directors of the Group or
any management pooling vehicle pursuant to any management incentive plan approved by the Managing Shareholder from
time to time); and (ii) be material and disproportionately detrimental to the rights of any holder of Shares in the Company
relative to other holders of the same class of Shares, such amendment shall require the consent of all Shareholders holding,
individually, fifteen per cent (15%) or more of the issued Shares in the Company (excluding for the purposes of this
calculation, any Shares issued to any managers, directors of the Group or any management pooling vehicle pursuant to
any management incentive plan approved by the Managing Shareholder from time to time).
10.12 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the Shareholders, unanimous consent of the applicable class of Shares, and bond-
holders (if any).
V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 11. Supervisory Board / Réviseurs d’entreprises.
11.1 The Company shall be supervised by a supervisory board of at least three (3) members (the Supervisory Board),
who need not be Shareholders.
11.2 When so required by law or resolved by the General Meeting, the Company’s operations shall be supervised by
one or more approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés) who will then replace the Supervisory Board.
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11.3 The General Meeting shall appoint the members of the Supervisory Board / approved external auditors (réviseurs
d’entreprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office, which may not exceed
six (6) years but may be renewed.
11.4 The Supervisory Board must appoint a chairperson from among its members and may choose a secretary.
11.5 The Supervisory Board shall meet at the request of the Managing Shareholder or any of its members.
11.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least twenty-four (24)
hours in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.
11.7 No notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented and each of them states
that they have full knowledge of the agenda of the meeting. A member of the Supervisory Board may also waive notice
of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held
at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Supervisory Board.
11.8 Any member of the Supervisory Board may grant to another member of the Supervisory Board a power of
attorney in order to be represented at any Supervisory Board meeting.
11.9 The Supervisory Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.
Supervisory Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the members present or represented.
The chairman shall have a casting vote in the event of a tied vote. Supervisory Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson, by all members present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).
11.10 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone
or video conference, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting.
11.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding as if passed
at a duly convened and held Supervisory Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
11.12 The members of the Supervisory Board may not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company’s name, provided those commitments comply with the
Articles and the Law.
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Managing Shareholder must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with
an inventory stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s com-
mitments and the debts owed by the officer(s), the Managing Shareholder and Supervisory Board members to the
Company.
12.3 One month before the annual General Meeting, the Managing Shareholder shall provide the Supervisory Board
with a report on, and documentary evidence of, the Company’s operations. The Supervisory Board shall then prepare a
report setting out its proposals.
12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of the
registered office, as specified in the notice, on the 20th day of May of each year at 4 p.m. If such day is not a business day
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
12.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the Managing Shareholder’s absolute discretion, exceptional
circumstances so require.
Art. 13. Allocation of profits.
13.1 Five per cent. (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
13.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. Subject to the pro-
visions of any Securityholders’ Agreement, it may decide on the payment of a dividend (in which case the approval of the
Managing Shareholder is required and such dividend must be paid in accordance with the payment waterfall referred to
in section VII of these Articles), to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with
the applicable legal provisions.
13.3 Subject to the provisions of any Securityholders’ Agreement, interim dividends may be distributed at any time,
subject to the following conditions:
(i) the Managing Shareholder must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
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(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Managing Shareholder must resolve to distribute
the interim dividends;
(iv) the payment of the interim dividend is made in accordance with the payment waterfall referred to in section VII
of these Articles; and
(v) the Supervisory Board or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as applicable, must
prepare a report addressed to the Managing Shareholder which must verify whether the above conditions have been met.
VI. Dissolution - Liquidation
14.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution: (i) of the General Meeting acting in accordance with
the quorum conditions prescribed for the amendment of the Articles; and (ii) passed by all of the Shareholders which
satisfy the Minimum Shareholding Requirement. The General Meeting shall appoint one or several liquidators, who need
not be Shareholders, to carry out the liquidation and shall determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full powers to realise the Company’s assets and pay
its liabilities.
14.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Share-
holders in proportion to the shares held by each of them and always in accordance with the payment waterfall referred
to in section VII of these Articles.
VII. Payment waterfall
15.1 Any distributions made by the Company, from funds available to the Company for distribution (including pursuant
to the liquidation or dissolution of the Company), must be made in the following order of preference (such payment
waterfall only applying to Shares in issue at the date of the distribution):
(a) In priority to all other Shares, the Class A Shares shall be entitled to a distribution payment equal to the par value
of the Class A Shares in issue at that date;
(b) In priority to all other Shares, the Class A Shares shall be entitled to a distribution payment equal to the amount
remaining in excess of the par value of all Shares as such amount may be adjusted by distribution payments on the
occurrence of an Exit Event or Partial Exit Event to holders of Class B1 Shares, Class B2 Shares, Class B3 Shares, Class
C Shares and Class D Shares in accordance with articles 15.1(c) to 15.1(g) below;
(c) In priority to all Shares (other than Class A Shares) on an Exit Event or Partial Exit Event, the Class B1 Shares shall
be entitled to a distribution payment in aggregate equal to 5% (five per cent) of the Net Proceeds in excess of the Class
B1 Hurdle;
(d) In priority to all other Shares (other than the Class A Shares), on an Exit Event or Partial Exit Event, the shareholders
holding all Class B2 Shares shall be entitled to a distribution payment in aggregate equal to 7.5% (seven point five per
cent) of the Net Proceeds in excess of the Class B2 Hurdle;
(e) In priority to all other Shares (other than the Class A Shares), on an Exit Event or Partial Exit Event, the shareholders
holding all Class B3 Shares shall be entitled to a distribution payment in aggregate equal to 7.5% (seven point five per
cent) of the Net Proceeds in excess of the Class B3 Hurdle;
(f) In priority to all other Shares (other than the Class A Shares), on an Exit Event or Partial Exit Event, the shareholders
holding all Class C Shares shall be entitled to a distribution payment in aggregate equal to 2.5% (two point five per cent)
of the Net Proceeds in excess of the Class C Hurdle;
(g) In priority to all other Shares (other than the Class A Shares), on an Exit Event or Partial Exit Event, the shareholders
holding all Class D Shares shall be entitled to a distribution payment in aggregate equal to 1.25% (one point two five per
cent) of the Net Proceeds in excess of Class D Hurdle;
(h) In priority to all other Shares (other than the Class A Shares) the shareholders who have made any contributions
to any distributable reserve account of the Company (whether such reserve account is attached to any Shares or not),
shall be entitled to a return of an amount equal to such contribution to the distributable reserve account;
(i) Each Share (of all classes) shall be entitled to a distribution payment equal to one pence (GBP0.01) per Share; and
(j) Each Share shall be entitled to return of its par value.
15.2 For the purposes of this article 15 the following capitalised words will have the meaning as defined below:
Asset Sale means a sale, assignment, transfer or disposal, whether through a single transaction or series of transactions,
of all or substantially all of the business or assets directly or indirectly owned by the Group at the time of such sale,
assignment, transfer or disposal;
Class B1 Hurdle means GBP 250,000,000 minus the aggregate amount of any Prior Distribution Proceeds;
Class B2 Hurdle means GBP 350,000,000 minus the aggregate amount of any Prior Distribution Proceeds;
Class B3 Hurdle means GBP 450,000,000 minus the aggregate amount of any Prior Distribution Proceeds;
Class C Hurdle means GBP 350,000,000 minus the aggregate amount of any Prior Distribution Proceeds;
Class D Hurdle means GBP 350,000,000 minus the aggregate amount of any Prior Distribution Proceeds;
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Distribution Event means a dividend, redemption, repayment of interest and/or principal and any other distribution
paid to holders of Securities (including, for the avoidance of doubt, all Prior Partial Exit Proceeds);
Exit Event means an Asset Sale or a Sale or any other form of exit event such as where the Company enters into
insolvency, liquidation or dissolution;
Group means the Company and its subsidiary undertakings from time to time, for the avoidance of doubt excluding:
(i) any company (including any subsidiary undertaking of the Company) formed in connection with the issuance of ma-
nagement equity, and (ii) the Managing Shareholder;
Hurdle means any of the Class B1 Hurdle, the Class B2 Hurdle, the Class B3 Hurdle, the Class C Hurdle and the Class
D Hurdle;
Net Proceeds means the amount of proceeds to which the holders of Securities are entitled to receive following the
payment of all obligations of the Company (for these purposes all repayment obligations in respect of any preferred equity
certificates issued by the Company shall not be considered obligations of the Company since they constitute Securities)
and in accordance with the terms of the relevant Securities as the case may be, where the aggregate proceeds to be paid,
repaid or distributed to the holders of the Securities shall be deemed to be an amount equal to the equity valuation of
the Company implied by the aggregate amount of proceeds to be received by all holders of Securities;
Partial Asset Sale means the sale, assignment, transfer or disposal by the Company of some (but not all or substantially
all) of its business, assets or undertaking (including, for the avoidance of doubt, any sale of the assets of a subsidiary of
the Company);
Partial Exit Event means a Partial Sale or Partial Asset Sale;
Partial Sale means a sale of some (but not all) of the Shares;
Prior Distribution Proceeds means any payments made in respect of any Securities pursuant to a Distribution Event
prior to an Exit Event or Partial Exit Event;
Prior Partial Exit Proceeds shall mean the Net Proceeds of any Partial Exit Events (whether or not the proceeds of
any such Partial Exit Event exceeds a Hurdle) occurring prior to the applicable Exit Event or Partial Exit Event;
Sale means the sale, assignment, transfer or disposal, in any single transaction or series of related transactions, of Shares
representing more than 75% (seventy five per cent) of the Shares then in issue to any third party transferee for consi-
deration that consists primarily of cash and/or marketable securities;
Securities means the Shares together with any other debt or equity securities issued by the Company from time-to-
time including, for the avoidance of doubt, all warrants, options, preferred equity certificates, phantom equity or shadow
appreciation rights and rights of conversion, exchange or subscription; and
Securityholder means a holder of Securities.
VIII. General provision
16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax,
e-mail or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such con-
ditions as may be accepted by the Supervisory Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
shall constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholders from time
to time. In the event of a conflict between the terms of the Articles and any Securityholders’ Agreement, the Shareholders
agree to take all necessary steps to amend the terms of the Articles to accord with the terms of such Securityholders’
Agreement.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge the report of the Managing Shareholder prepared in accordance with article
32-3 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, and to resolve to confirm the limitation and waiver of
pre-emption subscription rights of the shareholders, and authorise the Managing Shareholder to limit and waive the pre-
emption subscription rights of the shareholders with respect to any increase of capital, in accordance with the authority
to increase the capital and issue shares as provided for in article 5 of the amended and restated articles of association of
the Company.
Nothing else being on the agenda, the Chairman closes the Meeting.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties and the members of the Bureau, the members of the Bureau
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze le neuvième jour d’octobre
Par devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Anchor Holdings S.C.A., une
société en commandite par actions de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 170.689 (la Société). La Société a été constituée le 25 juillet 2012 suivant un acte de Maître Edouard Delosch,
notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 12 septembre 2012 numéro 2266. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.
L’Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Esch/Alzette (le Président).
Le Président a nommé Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, comme secrétaire de l’Assemblée.
L’Assemblée a choisi Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette,
comme scrutateur de l’Assemblée (le Président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés ci-après comme
le Bureau de l’Assemblée).
Le Bureau de l’Assemblée ayant été formé, le Président déclare et demande au notaire d’indiquer que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, après signature par la partie comparante et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
II. Cette liste de présence indique que cent pour cent (100%) du capital social est représenté à la présente assemblée;
par conséquent l’Assemblée peut valablement décider de tous les points de l’ordre du jour qui est connu des actionnaires.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Refonte intégrale des Statuts sans modification de la clause de l’objet social;
3. Considération du rapport de l’Actionnaire Commandité de la Société préparé conformément à l’article 32-3 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée sur la renonciation aux droits de préemption des
actionnaires; et
4. Divers
IV. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social émis de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux
formalités de convocation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et décla-
rant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier et de reformuler intégralement les Statuts (sans modification de la clause de l’objet
social) de sorte qu’ils auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Types d’actionnaires - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination / Types d’Actionnaires.
1.1 Le nom de la société en commandite par action est "Anchor Holdings SCA " (la Société). La Société est une société
en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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1.2 Les Actionnaires de la Société sont (i) Anchor Holdings GP S.A., une société anonyme régie par les lois de Lu-
xembourg, dont le siège social se situe au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l’Actionnaire Commandité) et (ii)
les Actionnaires commanditaires au moment de la constitution de la Société et toute(s) personne(s) ou entité(s) qui
deviendra/ont par la suite un Actionnaire commanditaire (désignés ensemble comme les Actionnaires Commanditaires).
1.3 L’Actionnaire Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux dans la mesure
où ils ne peuvent pas être payés des deniers de la Société.
1.4 Les Actionnaires Commanditaires sont responsables dans la limite de leurs apports.
1.5 L’Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires sont ensemble désignés dans les Statuts comme
étant les Actionnaires et individuellement comme un Actionnaire.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision de l’Actionnaire Commandité. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires (l’Assemblée Gé-
nérale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision de l’Actionnaire Commandité. Lorsque l’Actionnaire Commandité estime que des développements ou évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 Etant entendu que la Société ne participera à aucune transaction dont la conséquence serait de l’impliquer dans
une activité considérée comme une activité régulée du secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque forme
que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute autre
nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La
Société peut émettre des bons de souscription (warrants) ou tout autre instrument permettant à son détenteur de
souscrire à des actions de la Société.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.
4.3 Plus précisément, en cas de mort, incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant l’Ac-
tionnaire Commandité d’agir en tant que gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée,
à condition que le Conseil de Surveillance (comme défini à l’article 11.1) désigne un administrateur (qui ne doit pas
nécessairement être un Actionnaire) qui fera les actes urgents et de simple administration, jusqu’à la réunion d’une
Assemblée Générale comme défini à l’article 9.1. L’administrateur doit convoquer l’Assemblée Générale dans la quinzaine
de sa nomination. A l’Assemblée Générale, les Actionnaires doivent nommer un successeur en accord avec les conditions
de présence et de majorité requises pour le changement des Statuts et sans l’accord de l’Actionnaire Commandité. A
défaut d’une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.
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II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille une livres sterling (GBP 31.001), représenté par des actions
entièrement libérées, ayant toutes une valeur nominale d’un penny (GBP 0,01) chacune, se composant comme suit:
a) trois millions cent mille (3.100.000) Actions de Catégorie A (les Actions de Catégorie A)
b) cent (100) Actions de Commandité (les Actions de Commandité).
5.2 Les Actions de Catégorie A, les Actions de Commandité, et toutes autres actions du capital social de la Société
sont collectivement désignées les Actions et individuellement une Action.
5.3 Toutes les Actions de Catégorie A sont identiques en tout point et auront un droit proportionnel au paiement de
dividendes et à toute distribution d’actifs affectés aux Actions de Catégorie A conformément à la distribution en cascade
prévue à la section VII des présents Statuts. Toutes les Actions de Catégorie A achetées ou acquises d’une autre manière
par la Société, seront, si l’Actionnaire Commandité le décide, annulées et, en conséquence, le nombre d’Actions de
Catégorie A sera diminué.
5.4 Toutes les Actions de Commandité sont identiques en tout point et auront un droit proportionnel au paiement
de dividendes et à toute distribution d’actifs affectés à ces Actions de Commandité conformément à la distribution en
cascade prévue à la section VII des présents Statuts.
5.5 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Les Actions de Commandité ne sont pas
rachetables, ni convertibles en autre Actions.
5.6 Le capital social autorisé est fixé à cinq millions sept cent cinquante mille une livres sterling (GBP 5.750.001) (le
Capital autorisé) divisé en:
(a) cent cinquante-cinq millions (155.000.000) de nouvelles Actions Préférentielles Conditionnelles de Catégorie B1
ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Catégorie B1);
(b) cent cinquante-cinq millions (155.000.000) de nouvelles Actions Préférentielles Conditionnelles de Catégorie B2
ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Catégorie B2);
(c) cent cinquante-cinq millions (155.000.000) de nouvelles Actions Préférentielles Conditionnelles de Catégorie B3
ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Catégorie B3);
(d) cent dix millions (110.000.000) de nouvelles Actions Préférentielles Conditionnelles de Catégorie C ayant une
valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune (les Actions de Catégorie C);
(e) cent (100) nouvelles Actions Préférentielles Conditionnelles de Catégorie D ayant une valeur nominale d'un penny
(GBP 0,01) chacune (les Actions de Catégorie D);
5.7 L’Actionnaire Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication
du présent acte, à:
a) augmenter le capital social existant à une ou plusieurs reprises, à hauteur du Capital Autorisé, par l’émission d'Actions
de Catégorie B1, d'Actions de Catégorie B2, d'Actions de Catégorie B3, d’Actions de Catégorie C et d'Actions de
Catégorie D (Nouvelles Actions) dans les limites précisées pour chaque catégorie dans le Capital Autorisé, ces Nouvelles
Actions ayant les droits tels que définis dans les présents Statuts.
b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des Actionnaires aux Nouvelles Actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux Nouvelles Actions, ces Nouvelles Actions n’étant émises qu'aux fins de l'exé-
cution des obligations de la Société au titre des warrants émis par la Société et à aucune autre fin; et
c) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en con-
séquence.
5.8 Les Actions de Catégorie B1 sont identiques en tout point et auront un droit proportionnel au paiement de
dividendes et à toute distribution d’actifs affectés aux Actions de Catégorie B1 conformément à la distribution en cascade
prévue à la section VII des présents Statuts. Toutes les Actions de Catégorie B1 achetées ou acquises d’une autre manière
par la Société, seront, si l’Actionnaire Commandité le décide, annulées et, en conséquence, le nombre d’Actions de
Catégorie B1 sera diminué.
5.9 Les Actions de Catégorie B2 sont identiques en tout point et auront un droit proportionnel au paiement de
dividendes et à toute distribution d’actifs affectés aux Actions de Catégorie B2 conformément à la distribution en cascade
prévue à la section VII des présents Statuts. Toutes les Actions de Catégorie B2 achetées ou acquises d’une autre manière
par la Société, seront, si l’Actionnaire Commandité le décide, annulées et, en conséquence, le nombre d’Actions de
Catégorie B2 sera diminué.
5.10 Les Actions de Catégorie B3 sont identiques en tout point et auront un droit proportionnel au paiement de
dividendes et à toute distribution d’actifs affectés aux Actions de Catégorie B3 conformément à la distribution en cascade
prévue à la section VII des présents Statuts. Toutes les Actions de Catégorie B3 achetées ou acquises d’une autre manière
par la Société, seront, si l’Actionnaire Commandité le décide, annulées et, en conséquence, le nombre d’Actions de
Catégorie B3 sera diminué.
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5.11 Les Actions de Catégorie C sont identiques en tout point et auront un droit proportionnel au paiement de
dividendes et à toute distribution d’actifs affectés aux Actions de Catégorie C conformément à la distribution en cascade
prévue à la section VII des présents Statuts. Toutes les Actions de Catégorie C achetées ou acquises d’une autre manière
par la Société, seront, si l’Actionnaire Commandité le décide, annulées et, en conséquence, le nombre d’Actions de
Catégorie C sera diminué.
5.12 Les Actions de Catégorie D sont identiques en tout point et auront un droit proportionnel au paiement de
dividendes et à toute distribution d’actifs affectés aux Actions de Catégorie D conformément à la distribution en cascade
prévue à la section VII des présents Statuts. Toutes les Actions de Catégorie D achetées ou acquises d’une autre manière
par la Société, seront, si l’Actionnaire Commandité le décide, annulées et, en conséquence, le nombre d’Actions de
Catégorie D sera diminué.
Art. 6. Actions.
6.1 La Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par Action complète ou par fraction d’Action.
6.2 Sous réserve de toute disposition prévue dans une convention de porteurs de titres éventuellement conclue ou
modifiée dans le temps entre autre, entre la Société et ses Actionnaires (une Convention des Porteurs de Titres), toutes
les Actions votent ensemble et chaque détenteur d’Actions peut voter comme il l’entend.
6.3 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.4 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.5 Une cession d’Action(s) s’opère par la mention sur le registre des Actions, d’une déclaration de transfert, vala-
blement datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembour-
geois.
6.6 Tout autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d’Actions. La Société peut accepter un transfert d'ac-
tions lorsque ledit transfert d‘actions est autorisé aux termes d'une clause d’obligation de sortie conjointe ou de droit
sortie conjointe contenu dans une Convention de Porteurs de Titres. L’Actionnaire Commandité peut autoriser la si-
gnature de tout document attestant l’accord entre le cédant et le cessionnaire, pour le compte soit du cédant ou du
cessionnaire, si elle a été mandatée à cette fin en vertu d’une procuration donnée dans une Convention de Porteurs de
Titres ou autre.
6.7 Toute cession d’Actions sera soumise (i) à toute restriction de cession prévue dans une Convention de Porteurs
de Titres ou dans tout autre contrat conclu dans le temps par les Actionnaires et la Société, (ii) à toute restriction de
cession prévue dans toute convention de blocage conclue dans le temps par les Actionnaires et la Société et (iii) à la
notification de ces restrictions par le cédant au cessionnaire et à la Société.
6.8 Lorsque une cession notifiée à la Société est en violation des restrictions de cession prévues dans les accords visés
à l'article 6.7 la Société ne pourra reconnaître ni enregistrer la cession.
6.9 La Société peut émettre des fractions d’Actions. Les fractions d’Actions auront proportionnellement les mêmes
droits que les Actions, dans la mesure où le nombre de fractions d’Actions devra totaliser une Action entière ou plus
pour pouvoir voter.
6.10 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Gérance.
7.1 La Société est gérée par l’Actionnaire Commandité pour la durée de la Société, à moins que l’article 4.3. ne
s’applique ou que l’Actionnaire Commandité ne démissionne ou ne soit révoqué pour cause légitime.
7.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi, les Statuts ou toute Convention de Porteurs de Titres
aux Actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini à l’article 11.1), sont de la compétence de l’Actionnaire
Commandité, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
7.3 Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par l’Actionnaire Commandité à un ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
7.4 L’Actionnaire Commandité peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs «officers» ou autres agents, agissant seuls ou conjointement.
7.5 Les transactions conclues par la Société qui sont en conflit avec l’intérêt de son Actionnaire Commandité doivent
être signalées dans un procès-verbal. Cela ne concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions nor-
males. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ne seront affectés ou invalidés par le
fait que l’Actionnaire Commandité ou tout autre «officer» de la Société soit intéressé dans la transaction, ou soit un
membre du conseil d’administration, un actionnaire, un «officer» ou employé de cette autre société ou personne.
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Art. 8. Représentation.
8.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de l’Actionnaire Commandité.
8.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
l’Actionnaire Commandité a délégué des pouvoirs de signature spéciaux.
IV. Assemblée des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs et Droits de vote.
9.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des Actionnaires (chacune une
Assemblée Générale).
9.2 Chaque action donne droit à un (1) vote pour tous les points sur lesquels les Actionnaires concernés ont droit de
vote.
Art. 10. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
10.1 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou à une réunion par catégorie, le cas
échéant, à l’initiative de l’Actionnaire Commandité ou du Conseil de Surveillance. Les Actionnaires doivent y être con-
voqués à la demande des Actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
10.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale ou à une réunion par catégorie, le cas échéant est donnée
à tous les Actionnaires et à tous les obligataires (le cas échéant) au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée, sauf
en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées dans la convocation
à ladite assemblée.
10.3 Les Assemblées Générales et les réunions par catégorie se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.4 Si tous les Actionnaires concernés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée ou de la réunion par catégorie (le cas échéant), l’Assemblée
Générale peut se tenir sans convocation préalable.
10.5 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un Actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale ou réunion par catégorie.
10.6 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale ou réunion par catégorie par téléphone ou visio-
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la
réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à une telle réunion.
10.7 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires
de vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée
Générale ou la réunion par catégorie. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou
contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.
10.8 Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix des Actionnaires exprimées
lors d’une assemblée à laquelle (i) au moins la moitié du capital social émis est présente ou représentée, (ii) au moins la
moitié des Actions de Catégorie A est présente ou représentée et (iii) toutes les Actions de Commandité sont présentes
ou représentées.
10.9 Les décisions adoptées en réunion par catégorie sont adoptée à la majorité simple des voix des Actionnaires de
ladite catégorie, exprimées lors d’une réunion par catégorie à laquelle au moins la moitié des Actions émises de cette
catégorie est présente ou représentée.
10.10 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu dans les présents Statuts ou toute Convention de Porteurs de Titres,
une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient l’objet social ou la forme de la Société et (i) la moitié au
moins du capital social est présente ou représentée, (ii) que la moitié au moins des Actions de Catégorie A est présente
ou représentée et (iii) que toutes les Actions de Commandité sont présentes ou représentées. Si ce quorum n’est pas
atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours
d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.
Ces convocations reproduisent la date et l’ordre du jour de la réunion et indiquent les résultats de la précédente réunion.
La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Sous réserve
d’un quorum plus élevé prévu dans les présents Statuts ou toute Convention de Porteurs de Titres, dans les deux As-
semblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées, lesquels doivent
inclure l’approbation de l’Actionnaire Commandité. Si l’Actionnaire Commandité est révoqué pour raison légitime, aucun
changement de l’article 1 des Statuts ne requiert l’approbation de l’Actionnaire Commandité.
10.11 Toute modification des Statuts requiert une résolution qui sera adoptée conformément aux règles de quorum
et de majorité prévues à l'article 10.10, sauf si cette modification des Statuts (i) affecte de manière négative les droits liés
à toute Action détenue par un Actionnaire détenant au moins quinze pour cent (15%) des Actions émises de la Société
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(à l'exclusion aux fins de ce calcul, des actions émises à tout administrateur, tout dirigeant du Groupe ou autre «mana-
gement pooling vehicle» en vertu d’un plan d'intéressement des cadres approuvé dans le temps par l'Actionnaire
Commandité) et (ii) est importante et affecte de manière disproportionnelle les droits de tout détenteur d’Actions de la
Société par rapport aux autres détenteurs de la même catégorie d’Actions, auquel cas une telle modification nécessiterait
le consentement de tous les Actionnaires détenant, individuellement, quinze pour cent (15%) ou plus des Actions émises
de la Société (à l'exclusion aux fins de ce calcul, de toutes les actions émises à tout administrateurs, tout dirigeant du
groupe ou tout autre «management pooling vehicle» en vertu d’un plan d'intéressement des cadres approuvé dans le
temps par l'Actionnaire Commandité).
10.12 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un Actionnaire
dans la Société exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).
V. Contrôle - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 11. Conseil de Surveillance /Réviseurs d’entreprises.
11.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois (3) membres
(le Conseil de Surveillance), qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires.
11.2 Quand la loi le requiert ou l’Assemblée Générale le décide, les opérations de la Société sont contrôlées par un
ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui vont alors remplacer le Conseil de Surveillance.
11.3 L’Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Surveillance / réviseurs d’entreprises agréés et dé-
termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans, mais peut être
renouvelé.
11.4 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
11.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par l’Actionnaire Commandité ou par l’un de ses membres.
11.6 Il est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance une convocation écrite de toute réunion du Conseil
de Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances
de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion.
11.7 Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
et si chacun d’eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil
de Surveillance peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des
convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans
un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
11.8 Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à tout autre membre afin de le représenter
à toute réunion du Conseil de Surveillance.
11.9 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix des membres présents ou
représentés. S’il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant.
Les résolutions du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par le président, par tous les
membres présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
11.10 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par téléphone
ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la
réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.
11.11 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et engagent
la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil de Surveillance valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature.
11.12 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2 Chaque année, l’Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire
indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes des «officers», de l’Actionnaire Commandité et des membres du Conseil de Surveillance envers la Société.
12.3 Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, l’Actionnaire Commandité remet un rapport sur les opérations
de la Société ainsi que les pièces justificatives aux membres du Conseil de Surveillance, qui doivent ensuite faire un rapport
contenant leurs propositions.
12.4 L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le vingtième jour du mois de mai de chaque année à 4 heures. Si ce jour
n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
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12.5 L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si de la seule appréciation de l’Actionnaire Commandité,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
13.2 L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Sous réserve des dispositions
d’une Convention de Porteurs de Titres, elle peut allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende (auquel cas l’approbation
de l’Actionnaire Commandité est requise, et ledit dividende sera distribué conformément à la distribution en cascade
prévue à la section VII des présents Statuts), l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions
légales applicables.
13.3 Sous réserve des dispositions d’une Convention de Porteurs de Titres, des dividendes intérimaires peuvent être
distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par l’Actionnaire Commandité;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l’Actionnaire Commandité dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) le paiement des dividendes intérimaires est effectué conformément à la distribution en cascade prévue à la section
VII des présents Statuts); et
(v) le Conseil de Surveillance ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport à l’Ac-
tionnaire Commandité qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
14.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution (i) de l’Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts et (ii) adoptée par tous les Actionnaires satisfaisant aux Exigences de
Participation Minimum. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être Action-
naires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de
l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes
de la Société.
14.2 Le boni de liquidation (le cas échéant) résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué
aux Actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux et toujours conformément à la
distribution en cascade prévue à la section VII des présents Statuts.
VII. Distribution en cascade
15.1 Toutes les distributions effectuées par la Société, à partir des fonds de la Société disponibles pour distribution
(en ce compris, ceux en vertu de la liquidation et dissolution de la Société), seront réalisées dans l'ordre de préférence
suivant (ladite distribution en cascade s'applique seulement aux Actions en circulation à la date de la distribution):
(a) Avant toutes les autres Actions, les Actions de Catégorie A ont droit à un montant de distribution égal à la valeur
nominale des Actions de Catégorie A en circulation à cette date;
(b) Avant toutes les autres Actions, les Actions de Catégorie A auront droit à un montant de distribution égal au
montant restant en surplus de la valeur nominale de toutes les Actions, un tel montant pourra être ajusté par des
distributions à l’occasion d’un Evénement de Sortie ou Evénement de Sortie Partielle aux détenteurs d’Actions de Caté-
gorie B1, d’Actions de Catégorie B2, d’Actions de Catégorie B3, d’Actions de Catégorie C et d’Actions de Catégorie D
conformément aux articles 15.1(c) à 15.1(g) ci-dessous;
(c) Avant toutes les autres Actions (autres que les Actions de Catégorie A) lors d’un Evénement de Sortie ou d’un
Evènement de Sortie Partielle, les Actions de Catégorie B1 auront droit à un montant de distribution égal à 5% (cinq pour
cent) du Produit Net dépassant le Palier de Catégorie B1;
(d) Avant toutes les autres Actions (autres que les Actions de Catégorie A), lors d’un Evénement de Sortie ou d’un
Evènement de Sortie Partielle, les actionnaires détenant toutes les Actions de Catégorie B2 auront droit à un montant
de distribution égal à 7,5% (sept virgule cinq pour cent) du Produit Net dépassant le Palier de Catégorie B2;
(e) Avant toutes les autres Actions (autres que les Actions de Catégorie A) lors d’un Evénement de Sortie ou d’un
Evènement de Sortie Partielle, les actionnaires détenant toutes les Actions de Catégorie B3 auront droit à une montant
de distribution égal à 7,5% (sept virgule cinq pour cent) du Produit Net dépassant le Palier de Catégorie B3;
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(f) Avant toutes les autres Actions (autres que les Actions de Catégorie A), lors d’un Evénement de Sortie ou d’un
Evènement de Sortie Partielle, les Actionnaires détenant toutes les Actions de Catégorie C auront droit à un montant
de distribution égal à 2,5% (deux virgule cinq pour cent) du Produit Net dépassant le Palier de Catégorie C;
(g) Avant toutes les autres Actions (autres que les Actions de Catégorie A), lors d’un Evénement de Sortie ou d’un
Evènement de Sortie Partielle, les actionnaires détenant toutes les Actions de Catégorie D auront droit à un montant de
distribution égal à 1,25% (un virgule vingt-cinq pour cent) du Produit Net dépassant le Palier de Catégorie D;
(h) Avant toutes les autres Actions (autres que les Actions de Catégorie A) les Actionnaires ayant fait des apports à
un compte de réserve distribuable de la Société (qu'il s'agisse d’un compte de réserve attaché à des Actions ou non),
auront droit à un remboursement d'un montant égal à cet apport au compte de réserve distribuable;
(i) Chaque Action (de toutes catégories) a droit à un montant de distribution égal à un penny (GBP 0,01) par Action;
et
(j) Chaque Action recevra le remboursement de sa valeur nominale.
15.2 Aux fins de cet article 15, les termes suivants auront les significations définies ci-dessous:
Vente d'Actifs désigne une vente, transfert, cession, ou transmission que ce soit par une transaction unique ou une
série de transactions, de la totalité ou la quasi-totalité des affaires ou des actifs appartenant directement ou indirectement
au Groupe au moment de la vente, du transfert, de la cession, ou de la transmission;
Palier de Catégorie B1 signifie GBP 250.000.000 moins le montant total de tout Produit de Distribution Préalable;
Palier de Catégorie B2 signifie GBP 350.000.000 moins le montant total de tout Produit de Distribution Préalable;
Palier de Catégorie B3 signifie GBP 450.000.000 moins le montant total de tout Produit de Distribution Préalable;
Palier de Catégorie C signifie GBP 350.000.000 moins le montant total de tout Produit de Distribution Préalable;
Palier de Catégorie D signifie GBP 350.000.000 moins le montant total de tout Produit de Distribution Préalable;
Événement de Distribution signifie un dividende, rachat, remboursement d’intérêt et/ou de principal et toute autre
distribution versée aux détenteurs de Titres (en ce compris, en tout état de cause, tous les Produits Préalables de Sortie
Partielle);
Événement de Sortie désigne une Vente d'Actifs ou une Vente ou toute autre forme d'événement de sortie tel que la
mise en faillite ou en liquidation de la Société ou sa dissolution;
Groupe désigne la Société et ses filiales dans le temps, en tout état de cause, à l’exception de: (i) toute société (y
compris toute filiale de la Société) formée dans le cadre de l'émission de titres représentatifs du capital au management,
et (ii) l'Actionnaire Commandité;
Palier signifie un des Paliers de Catégorie B1, de Catégorie B2, de Catégorie B3, de Catégorie C et de Catégorie D;
Produit Net désigne le montant du produit que les porteurs de Titres pourront recevoir après le paiement de toutes
les obligations de la Société (à ces fins, toutes les obligations de remboursement dans le cadre de certificats d’actions
privilégiées émis par la Société ne seront pas considérées comme des obligations de la Société puisque ce sont des Titres)
et conformément aux caractéristiques des Titres concernés, selon le cas, lorsque le produit total à payer, rembourser
ou distribuer aux porteurs de Titres, est réputé être un montant égal à la valeur des capitaux propres de la Société
compris dans le montant global des fonds à distribuer à tous les porteurs de Titres;
Vente Partielle d'actifs désigne la vente, la cession ou transmission par la Société d’une partie (mais pas la totalité ni la
quasi-totalité) de ses affaires, actifs ou entreprises (y compris, en tout état de cause, la vente des actifs d'une filiale de la
Société);
Événement de Sortie Partielle désigne une Vente Partielle ou Vente Partielle d'Actifs;
Vente Partielle désigne une vente d’une partie (mais pas toutes) des Actions;
Produit Préalable de Distribution signifie tous paiements effectués à l’égard des Titres en vertu d’un Evénement de
Distribution avant un Evénement de Sortie ou Événement de Sortie Partielle;
Produit Préalable de Sortie Partielle signifie le Produit Net d’Evénements de Sortie Partielle quels qu’ils soient (que le
produit d’un tel Evénement de Sortie Partielle dépasse un Palier ou non) ayant lieu avant l’Evénement de Sortie ou
l’Evénement de Sortie Partielle applicable;
Vente désigne la vente, le transfert, la cession, ou la transmission, en une seule transaction ou en une série de trans-
actions, d'Actions représentant plus de 75% (soixante-quinze pour cent) des Actions en circulation à tout cessionnaire
tiers pour une contrepartie qui comprend principalement des liquidités et/ou des titres négociables.
Titres signifie les Actions ainsi que les autres titres de dette ou de capital quels qu’ils soient émis par la Société dans
le temps en ce compris, en tout état de cause, tous les warrants, options, certificats d’actions privilégiées, actions fictives
ou droits à l’appréciation fantôme (shadow appreciation right), et droits de conversion, échange ou souscription; et
Porteur de Titres signifie un détenteur de Titres.
VIII. Dispositions générales
16.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
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16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre conformément aux conditions acceptées par le
Conseil de Surveillance.
16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de prendre acte du rapport de l’Actionnaire Commandité préparé conformément à l’article 32-3
de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, et de confirmer la limitation et renonciation
aux droits de souscription préférentielle des actionnaires et d’autoriser l’Actionnaire Commandité de limiter ou de
supprimer les droits de souscription préférentielle des actionnaires concernant toute augmentation de capital, confor-
mément à l’habilitation d’augmenter le capital et d’émettre des actions tel que le prévoit l’article 5 des statuts modifiés
et reformulés de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte
s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’à la demande des mêmes comparantes, en cas de divergences,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute aux parties comparantes et aux membres du Bureau de l’Assemblée, les
membres du Bureau de l’Assemblée ont signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13841. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012150016/922.
(120197802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Kayser International, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 75.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012153059/10.
(120201742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Kayser International, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 75.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012153060/10.
(120201743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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Land Breeze II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 148.836.
The annual accounts as at 31 December 2011 have been filed to the «Registre de Commerce et des Sociétés».
For mention to the publication to the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations».
Référence de publication: 2012153063/9.
(120202195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Land Breeze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 148.506.
The annual accounts as at 31 December 2011 have been filed to the «Registre de Commerce et des Sociétés».
For mention to the publication to the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations».
Référence de publication: 2012153064/9.
(120202188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Lapithus Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.177.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frank Breitling
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012153065/11.
(120201592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Luxanimation Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.894.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153072/9.
(120201673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
La Balme SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.696.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012153074/10.
(120201549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
La Raphije S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 468, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 111.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153077/9.
(120202147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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AVL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 59, Dicksstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 172.495.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Edouard Nicolas DOCKENDORF, ingénieur IST, né à Esch/Alzette, le 13 mai 1959, demeurant à L-5451
Stadtbredimus, 59, Dicksstrooss.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la vente d'articles et d'accessoires pour le vol libre.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de "AVL S. à r. l.".
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Stadtbredimus. Il pourra être déplacé dans la même commune
par simple décision de la gérance de la société.
Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
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Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s'appliqueront.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Edouard DOCKENDORF et ont été
libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000,-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social de la société est établi à L-5451 Stadtbredimus, 59, Dicksstrooss.
2. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Edouard DOCKENDORF.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l'engager valablement par sa seule signature.
<i>Déclarationi>
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre
le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1
er
février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la
société ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire
par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. DOCKENDORF, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 30 octobre 2012. Relation: REM/2012/1362. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Remich, le 6 novembre 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012145426/104.
(120190890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
LDS Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 152.792.
RECTIFICATIF
Le présent avis rectificatif remplace la 1
ère
version des comptes annuels au 31 décembre 2011 qui ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés le 16 novembre 2011 (L120197612).
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/11/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012153086/13.
(120201978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Level Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.647.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LEVEL SEVEN S.À R.L.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012153088/11.
(120202275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Lexsis S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck II.
R.C.S. Luxembourg B 66.278.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012153090/10.
(120201655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Limafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 107.066.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIMAFIN S.A.
Référence de publication: 2012153092/10.
(120201598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Lir Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 142.372.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012153094/11.
(120201697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Lucas Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012153096/10.
(120201490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Ludoself S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 59, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 70.248.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012153097/12.
(120201807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
C.A. Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 17, Clos du Berger.
R.C.S. Luxembourg B 172.740.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
A comparu:
Monsieur Candido DE JESUS ARAUJO, gérant de société, né à Ribeira Da Fraga (Portugal) le 27 décembre 1971,
demeurant à L-9161 lngeldorf, 17, Clos du Berger.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée,
qu'il déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir associées
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l'activité d'entrepreneur-paysagiste et en particulier la conception, l'aménagement et
l'entretien d'espaces verts et de jardins y inclus les activités de commerce des articles de la branche. La société a également
pour activité l'exécution de travaux forestiers et le commerce de gros de bois et de produits issus de la filière bois.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant
un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou qui
seraient utiles à la réalisation de tout ou en partie de son objet social.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité au Grand-Duché de Luxembourg.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement a son objet social ou qui sont de nature
aen faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de “C.A. JARDIN S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune d'Erpeldange/Ettelbruck.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entiérement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques il! un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaitre sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
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téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction. aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant p Monsieur Candido DE JESUS ARAUJO préqualifiée,
déclare souscrire les cent (100) parts sociales.
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
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<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de sept cent cinquante euros
(EUR 750,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,
s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée Indéterminée, Monsieur Candido DE JESUS ARAUJO,
préqualifié.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
4. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9161 Ingeldorf, 17, Clos du Berger.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cãndido DE JESUS ARAUJO, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 9 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13365. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): pd P. Recken.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 16 novembre 2012
Référence de publication: 2012150118/157.
(120197873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Lux Studio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 2-4, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 96.258.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153099/9.
(120201522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Luxembourg Research & Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 101.035.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153105/9.
(120202066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Luxemburg Capital Value, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.590.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153106/10.
(120202268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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M.B.C. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 112.930.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153108/9.
(120201974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
M.M.M. Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.009.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M.M.M. FINANCE Sàrl
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2012153109/12.
(120202306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Moody's Group Cyprus Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.668.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Octobre 2012.
MOODY'S GROUP CYPRUS LIMITED
Société mère de Moody's Group Cyprus Limted, Luxembourg Branch
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012153111/15.
(120201537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Moody's Group Cyprus Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.668.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Octobre 2012.
MOODY'S GROUP CYPRUS LIMITED
Société mère de Moody's Group Cyprus Limted, Luxembourg Branch
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012153112/15.
(120201545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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Murat S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.079.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153114/10.
(120202134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Madas Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153115/9.
(120201997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Maison Steffen Pétange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 13, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.331.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/11/2012.
Référence de publication: 2012153116/10.
(120202266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Autonomy Real Estate Spain, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 172.728.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh of November.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Autonomy Real Estate Fund III: Spain Opportunities Master LP., a company having its registered office at Maples
Corporate Services Limited, PO BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Island, registered with the
Limited Partnerships Cayman Islands under the number mc-67607, duly represented by its General Partner Autonomy
AGO General Partner LP having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands,
duly represented by Mr. Anass BEZZARI, employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal on 31 October 2012
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:
Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of
new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "Autonomy Real Estate Spain", société
à responsabilité limitée.
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Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate
investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500.-), and is represented
by FIVE HUNDRED (500) shares of a par value of TWENTY-FIVE EUROS (EUR 25.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders.
Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the
law regarding commercial companies.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole
shareholder or of the shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non
shareholders is subject to the consent of at least seventyfive per cent (75%) of the Company’s capital. In case of death of
a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent (75%)
of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not to be shareholders, appointed
by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a limited or unlimited period.
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Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their
tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 shall
apply.
Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings
are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members is present or represented. Managers
unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their
name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting. A manager
having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall be obliged
to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part
in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
all the managers present or represented at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph.
Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company’s books at its registered office.
Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 18. Delegation of powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may
appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole signature
of any of the managers and (ii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory powers
have been delegated by the managers, within the limits of such powers.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.
Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of
shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting
or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.
In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
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If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders
representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented
in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December
of each year.
Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,
the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting
of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this
allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.
Art. 27. Dissolution - Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-
cordance with applicable laws.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:
Subscriber
Shares
subscribed
Amount
paid up
Autonomy Real Estate Fund III: Spain Opportunities Master LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is thus as from now being made available to the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following
resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:
I. Resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for a
period ending on the date of the approval of the annual accounts 2012:
- Mr. Richard HAWEL, companies director, with professional address at 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg.
The manager will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company
is bound towards third parties by the sole signature of one of the managers.
II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
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Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed
is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Autonomy Real Estate Fund III: Spain Opportunities Master LP, une société ayant son siège social à Maples Corporate
Services Limited, PO BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Island, immatriculée auprès du registre
Limited Partnerships Cayman Islands, sous le numéro MC-67607 dûment représenté par son General Partner Autonomy
AGO General Partner LP ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
dûment représentée par Monsieur Anass BEZZARI, employé, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 31 octobre 2012.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il est constitué comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "Autonomy Real Estate Spain", société à respon-
sabilité limitée.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le
cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par
CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.
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Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés
par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée
ou indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 trouveront à
s’appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d’autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par chaque
gérant. Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée. Les gérants em-
pêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter en leur nom.
Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion. Un gérant ayant
un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer le conseil et doit
faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations du conseil.
En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
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Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès verbaux signés tous les gérants présents ou représentés à la réunion, ou dans des résolutions circulaires comme
prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès
verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut, peut/peuvent
nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la seule signature d’un des
gérants et, (ii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été
délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-
cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Bilan. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un
inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi. Le bilan et
le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant
(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire comme suit
Souscripteur
Nombre
de parts
souscrites
Montant
libéré
Autonomy Real Estate Fund III: Spain Opportunities Master LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la
Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé fondateur, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme
associé unique de la Société conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:
I. Décide de fixer à un (1), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérant pour une période
expirant à la date de l’approbation des comptes annuels de l’année 2012:
- Monsieur Richard HAWEL, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 8, rue Yolande, L-2761 Lu-
xembourg.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un des gérants.
II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: A. BEZZARI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14838. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012150028/392.
(120197787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Major Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8715 Everlange, 33, rue Hiel.
R.C.S. Luxembourg B 109.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153117/9.
(120202299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Anchor Holdings SCA
Autonomy Real Estate Spain
AVL S.à r.l.
Back Office Rent Services S.A.
C.A. Jardin S.à r.l.
Gas & Oil Trader S.à r.l.
Green Factory Paper S.à r.l.
Hair Touch S.àr.l.
Hands-On Consult S.à r.l.
Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial
H.B.N. Services S.A.
HGS Holding S.à r.l.
Hines Global REIT HoldCo S.à r.l.
Holding Lukemis S.à r.l.
Ideology S.A.
Impexsolar Company
Indreni S.à r.l.
Instaltec S. à r.l.
International Chemical Investors III S.A.
International Chemical Investors II S.A.
International Chemical Investors IV S.A.
International Chemical Investors S.E.
International Chemical Investors V S.A.
Iris Group
Isurus Lux S.A.
J. Hermans & Co (Succursale de Luxembourg)
J. Hermans & Co (Succursale de Luxembourg)
J. Hermans & Co (Succursale de Luxembourg)
JPPG Consulting sàrl
Jupiter S.A. SPF
Kannerspill S.à r.l.
Kayser International
Kayser International
La Balme SPF
Land Breeze II S.à r.l.
Land Breeze S.à r.l.
Lapithus Servicing S.à r.l.
La Raphije S.A.
LDS Partners S.A.
Level Seven S.à r.l.
Lexsis S.C.A.
Limafin S.A.
Lir Investments
Lucas Group S.A.
Ludoself S.à r.l.
Luxanimation Participation S.A.
Luxembourg Research & Development S.A.
Luxemburg Capital Value
Lux Studio S.A.
Madas Finance S.A.
Maison Steffen Pétange S.à r.l.
Major Investment S.A.
M.B.C. Luxembourg
M.M.M. Finance S.à r.l.
Moody's Group Cyprus Limited, Luxembourg Branch
Moody's Group Cyprus Limited, Luxembourg Branch
Murat S.A., société de gestion de patrimoine familial
Octans Investments S.à r.l.
Pâtisserie Gérard Cayotte S.à r.l.
Tara International S.A.