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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3026
14 décembre 2012
SOMMAIRE
Café du Sud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145202
Chimorgaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145202
Chimorgaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145202
Clap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145220
Coiffure Masculine Alvaro S.àr.l. . . . . . . . . .
145202
Coiffure Masculine FEF, S.à r.l. . . . . . . . . . .
145202
Compagnie Internationale de Participation
et d'Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145203
Comptoir de Distribution Luxembour-
geois, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145203
Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A. . . .
145203
Corbis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145203
Credit Expert s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145203
CYBERservices Luxembourg . . . . . . . . . . . .
145202
Deanery Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
145220
Distribution Business Management Group
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145220
DKFM International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
145220
Duomae Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
145220
Dutchdelta Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
145234
Ecalap, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145221
ECI Experts et Conseils Indépendants S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145221
Editions d'Letzeburger Land S.à r.l. . . . . . .
145221
Electricité Bettendorf Francis S.à r.l. . . . . .
145220
Electro-Dani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145222
Electro-Dani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145222
Electro-Dani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145233
Ellmer & Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145233
Embassy Eagle Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .
145233
EMPA Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
145234
Entreprise de Construction G. THOMAS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145221
Erste International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
145221
Estimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145234
Etoile Boutique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145233
Etudes et Formation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
145234
Eurobase Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . .
145234
Europe Tours s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145233
Excite Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145234
Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
145236
Farrell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145237
Feng Cheng S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145237
Finance & Building Europe S.A. . . . . . . . . .
145241
Finconex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145242
Fin Po S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145242
Fontainbleu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145242
Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou
en abrégé FPRE HOLDING S.A. . . . . . . .
145242
Fregimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145243
Frenic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145247
FTF Galleon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145237
G.A. - Fund -L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145237
Gelchem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145247
GFL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145248
Gf & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145247
Global Offshore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145248
Goldenstorm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145248
GrandVision Marinopoulos Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145247
Import Lux Burnonville S.à r.l. . . . . . . . . . .
145242
International Radio Networks Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145248
J. Hermans & Co (Succursale de Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145248
KFM International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
145220
Mafic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145222
MC Investments S.à r.l. - S.P.F. . . . . . . . . . .
145243
N.I.C. Building Service S.à r.l. . . . . . . . . . . .
145237
SAMSIC Luxembourg Facility Services S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145237
Silverdal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145204
145201
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U X E M B O U R G
Café du Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 15, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 90.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152888/9.
(120201969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Chimorgaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 125.735.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152900/9.
(120202387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Chimorgaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 125.735.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152901/9.
(120202388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Coiffure Masculine Alvaro S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 95.596.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152907/9.
(120202287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Coiffure Masculine FEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 42, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 108.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152908/9.
(120202291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
CYBERservices Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 108.163.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152915/9.
(120201789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
145202
L
U X E M B O U R G
CIPARI, Compagnie Internationale de Participation et d'Investissement, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 7.518.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/11/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012152909/10.
(120202309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Codilux s.à.r.l., Comptoir de Distribution Luxembourgeois, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 64.092.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012152910/11.
(120202034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R.C.S. Luxembourg B 100.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152911/10.
(120202263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Corbis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 79.329.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012152913/11.
(120201631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Credit Expert s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Luxembourg, 35, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 143.055.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 21 novembre
2012 no L120200364) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152914/11.
(120202118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Silverdal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 172.659.
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Silverdal S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B-172659 (the Company).
The Company was incorporated on November 8, 2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.
There appeared:
Curzon Capital Partners III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 160.909 (the Sole Sharehol-
der),
hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to Swedish Krona (SEK), at the
exchange rate applicable of EUR 1 = SEK 8.6077 as published by the European Central Bank on November 13, 2012;
2. Set the nominal value of the shares of the Company at one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) each;
3. Creation of classes and subclasses of shares in the share capital of the Company, namely (i) the class A-1 ordinary
shares (the Class A-1 Shares), (ii) the class A-2 redeemable shares (the Class A-2 Shares), (iii) the class B-1 ordinary
shares (the Class B-1 Shares, and together with the Class A-1 Shares, the Ordinary Shares) and (iv) the class B-2 redee-
mable shares (the Class B-2 Shares, and together with the Class A-2 Shares, the Redeemable Shares), all having a nominal
value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) each;
4. Conversion of one hundred (100) existing shares in the share capital of the Company into ninety-nine (99) Class
A-1 Shares and one (1) Class A-2 Share;
5. Increase of the share capital of the by an amount of by an amount of twenty thousand Swedish Kronor (SEK 20,000)
so as to raise it from its present amount of one hundred thousand Swedish Kronor (SEK 100,000) consisting of ninety-
nine (99) Class A-1 shares and one (1) Class A-2 share, to one hundred twenty thousand Swedish Kronor (SEK 120,000),
by the creation and issue of eight (8) Class A-2 Shares, eleven (11) Class B-1 Shares and one (1) Class B-2 Share with a
par value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) each;
6. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 5. above;
7. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company;
8. Reclassification of Mr. Bruno BAGNOULS, Class B Manager as a Class A Manager of the Company;
9. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and to authorise
and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg, each acting
individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company and to the registration of the C manager appointment taken under the above resolution
at the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to execute, deliver and perform under any documents
(including a notice) necessary or useful for such purpose;
10. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to change the currency of the share capital of the Company from from Euro (EUR) to Swedish
Kronor (SEK), at the exchange rate applicable of EUR 1 = SEK 8.6077 as published by the European Central Bank on
November 13, 2012.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to set the nominal value of the shares of the Company at one thousand Swedish Kronor (SEK
1,000) each.
The Meeting further resolves, as a consequence of the above resolution, to temporarily allocate part of the amount
of the share capital of the Company representing an amount of seven thousand five hundred ninety-six Swedish Kronor
and twenty-five ore (SEK 7,596.25) to the share premium account of the Company.
The Meeting acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at one hundred
thousand Swedish Kronor (SEK 100,000), represented by one hundred (100) shares having a nominal value of one thou-
sand Swedish Kronor (SEK 1,000) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to create classes and subclasses of shares in the share capital of the Company, namely (i) the
class A-1 ordinary shares (the Class A-1 Shares), (ii) the class A-2 redeemable shares (the Class A-2 Shares), (iii) the class
B-1 ordinary shares (the Class B-1 Shares, and together with the Class A-1 Shares, the Ordinary Shares) and (iv) the class
B-2 redeemable shares (the Class B-2 Shares, and together with the Class A-2 Shares, the Redeemable Shares), all having
a nominal value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to convert the one hundred (100) existing shares in the share capital of the Company into ninety-
nine (99) Class A-1 Shares and one (1) Class A-2 Share.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of by an amount of twenty thousand
Swedish Kronor (SEK 20,000) so as to raise it from its present amount of one hundred thousand Swedish Kronor (SEK
100,000) consisting of ninety-nine (99) Class A-1 shares and one (1) Class A-2 share, to one hundred twenty thousand
Swedish Kronor (SEK 120,000), by the creation and issue of eight (8) Class A-2 Shares, eleven (11) Class B-1 Shares and
one (1) Class B-2 Share with a par value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Curzon Capital Partners III S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eight (8) Class
A-2 Shares, eleven (11) Class B-1 Shares and one (1) Class B-2 Share, with a par value of one thousand Swedish Kronor
(SEK 1,000) each, and to fully pay them up by (i) a contribution in cash amounting to twelve thousand four hundred three
Swedish Kronor and seventy-five ore (SEK 12,403.75), and (ii) by incorporation of the amount of seven thousand five
hundred ninety-six Swedish Kronor and twenty-five ore (SEK 7,596.25) which was allocated to the share premium account
of the Company as a result of the above conversion of the share capital from EUR to SEK, to be entirely allocated to the
share capital account of the Company.
The amount of twelve thousand four hundred three Swedish Kronor and seventy-five ore (SEK 12,403.75) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate the Articles, so that the fully restated articles of association shall henceforth read
as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Silverdal S.à r.l" (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), these articles of association (the Articles) and
any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders.
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
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ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is represented by (i) ninety-nine (99) Class A-1 ordinary shares in registered
form, having a par value of one thousand Swedish Krona (SEK 1,000.-) each (the Class A-1 Shares), all subscribed and
fully paid-up, and (ii) eleven (11) Class B-1 ordinary shares in registered form, having a par value of one thousand Swedish
Krona (SEK 1,000.-) each (the Class B-1 Shares, and together with the Class A-1 Shares, the Ordinary Shares), all sub-
scribed and fully paid-up. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary
Shareholder and the holders of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.
5.2. The Company's corporate capital is also represented by (i) nine (9) Class A-2 redeemable shares in registered
form, having a par value of one thousand Swedish Krona (SEK 1,000.-) each (the Class A-2 Shares), all subscribed and
fully paid-up, and (ii) one (1) Class B-2 redeemable share in registered form, having a par value of one thousand Swedish
Krona (SEK 1,000.-) each (the Class B-2 Share, and together with the Class A-2 Shares, the Redeemable Shares), sub-
scribed and fully paid-up. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable
Shareholder and the holders of Redeemable Shares are hereinafter collectively as the Redeemable Shareholders.
5.3. The Ordinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the
Shareholders. The Class A-1 Shares and the Class A-2 Shares are hereinafter collectively referred to as the Class A Shares
and Class B-1 Shares and the Class B-2 Shares are hereinafter collectively referred to as the Class B Shares. The Ordinary
Shares and the Redeemable Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares.
5.4. The entire corporate capital of the Company thus amounts to one hundred twenty thousand Swedish Krona (SEK
120,000.-).
5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the
Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles. The amount of the special capital reserve
account and/or share premium account may be used for the purpose of redeeming and/or repurchasing the Shares as per
article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds
to the legal reserve of the Company.
5.6. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows,
subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders:
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(i) the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived
by the Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits); and
(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and
investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the Redeemable Shareholders on pro rata
and pari passu basis; and
(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the
Ordinary Shareholders on pro rata and pari passu basis.
5.7. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the Shareholders only if the Shareholders resolve such
distribution.
Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-
pointed amongst them or not.
6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder.
The Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders,
subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders.
The Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders
representing at least three-quarters of the share capital subject to any arrangements entered into from time to time by
and between the Company and the Shareholders.
6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
6.6. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
Art. 7. Redemption and/or Repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole
shareholder or shareholders, all the Redeemable Shares (and subsequently all the Ordinary Shares) at a redemption/
repurchase price as determined by the Board and approved by the sole shareholder or the Shareholders, subject to any
arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders (the Redemption Price).
7.2. The redemption and/or the repurchase in accordance with article 7 of these Articles is permitted provided that:
(i) all the Redeemable Shares are always redeemed and/or repurchased in full at the same time, it being understood
that the Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase of
all the Redeemable Shares;
(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the Board,
are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the Company
plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles;
(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried
forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and
(iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the share capital of the Company. The redemption
and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles and subject to any
arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders.
7.3. The Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase
of all the Redeemable Shares.
7.4. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,
in the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of the Re-
deemable Shares, the Redeemable Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding to the Available
Amount (as determined pursuant to Clause 7.5 below) (or any other amount resolved by the General Meeting in accor-
dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall
never be higher than such Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company
on a date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the
relevant class of Shares.
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7.5. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,
the Available Amount in relation to the Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital Gain Profits of
the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the Board would
have been entitled to dividend distributions according to Article 15 of the Articles, increased by (i) any freely distributable
reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as the case may be by the
amount of the share capital reduction relating to the Redeemable Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).
7.6. For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward
Income Profits).
7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits
(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.
7.8. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital
Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.
7.9. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming/repurchasing each class of Shares.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the Shareholders, which sets
the term of its mandate. The managers need not be shareholders.
8.2. The board of managers (the Board) shall be at any time composed of:
(i) two (2) managers (the Class A Managers) appointed by the General Meeting only from a list of proposed board
candidates nominated by the holders of Class A Shares. Class A Managers are appointed by a resolution of the General
Meeting deciding with the approval of (x) a simple majority of the shares present or represented at the General Meeting
and (y) a simple majority of the holders of Class A Shares present or represented at the General Meeting. If any Class A
Manager ceases to be a manager, the holders of Class A Shares shall have the right to propose another person to act as
a manager in his place; and
(ii) one (1) manager (the Class B Manager and, together with the Class A Managers, the Managers) appointed by the
General Meeting only from a list of proposed board candidates nominated by the holders of Class B Shares. The Class B
Manager is appointed by a resolution of the General Meeting deciding with the approval of (x) a simple majority of the
shares present or represented at the General Meeting and (y) a simple majority of the holders of the Class B Shares
present or represented at the General Meeting. If the Class B Manager ceases to be a manager, the holders of Class B
Shares shall have the right to propose another person to act as a manager in his place.
8.3. The Board shall elect every year a Class A Manager to act as chairman of the Board (the Chairman), who shall not
have a casting vote.
8.4. The managers may be dismissed ad nutum.
8.5. The holders of Class A Shares may propose the removal of any Class A Manager nominated for appointment by
it and the appointment of a replacement manager by notice to the Company requesting that the General Meeting be
convened in accordance with the Articles to remove such Class A Manager so designated and appoint a replacement
Class A Manager with effect from the date of the General Meeting. Following the resolution of the General Meeting to
remove the Class A Manager, then a replacement Class A Manager shall be appointed only from a list of proposed board
candidates provided by the holders of Class A Shares.
8.6. The holders of Class B Shares may propose the removal of the Class B Manager nominated for appointment by
it and the appointment of a replacement manager by notice to the Company requesting that the General Meeting be
convened in accordance with the Articles to remove the Class B Manager so designated and appoint a replacement Class
B Manager with effect from the date of the General Meeting. Following the resolution of the General Meeting to remove
the Class B Manager, then a replacement Class B Manager shall be appointed only from a list of proposed board candidates
provided by the holders of Class B Shares.
Art. 9. Board of managers.
9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.2. Procedure
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(i) A meeting of the Board may be convened by the Chairman giving notice of the meeting in accordance with Article
9.2.(ii). Any Manager may require that the Chairman convenes a meeting of the Board upon giving written notice to the
Chairman. If the Chairman fails to give a proper notice to convene the meeting of the Board upon delivery of the notice
from the Manager within two (2) days after the delivery of the notice of the Manager to convene the meeting of the
Board, then the Manager may convene the meeting of the Board by delivery of notice as provided in this Article 9.2 (ii)
instead of the Chairman.
(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Managers at least three (3) business days in advance
of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the Board.
(iii) No such convening notice is required if all the members of the Board are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of
the Board. Notice of any meeting of the Board shall be accompanied by an agenda setting out in reasonable detail the
matters to be discussed at such meeting.
(iv) Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his proxy.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by the majority of the votes cast by the present or represented Managers, including the
positive vote of at least one (1) Class A Manager. Each Manager present or represented has one vote. The resolutions
of the Board will be recorded in minutes signed by all the Managers present or represented at the meeting.
(vi) Managers may attend Board Meetings by telephone or videoconference provided that all participants can hear each
other simultaneously and that debates are transmitted continuously and simultaneously. Participation by such means is
deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the Managers the Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding in
the same manner as if passed at a meeting duly convened and held, and bear the date of the last signature. Such signatures
may appear on a sole document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or email.
9.3. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of one (1) Class A Manager, or by
the joint or sole signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated by the Board, in
accordance with article 9.2. of these Articles.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions shall
be sent by the Board to all the Shareholders by notice in writing. The Shareholders shall cast their vote by signing the
Shareholders' Circular Resolution. The signatures of the Shareholders may appear on a sole document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or email.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings by the Board or any Shareholder.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Except as mandatorily required by the Luxembourg company law and as provided in any arrangements entered
into from time to time by and between the Company and the Shareholders, resolutions to be adopted at a General
Meeting or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by Shareholders owning more than one half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation, the Shareholders
are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time and the resolutions are
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adopted at the General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of
the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended and the Company may be dissolved or liquidated only with the consent of a majority
(in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required
by the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the Ordinary Shareholders.
15.2. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,
the sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders. If profits are to be distributed
to the Shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the Ordinary Share-
holders and the Capital Gain Profits will be distributed only to the Redeemable Shareholders.
15.3. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,
the sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim accounts
prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:
(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;
(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iii) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
15.4. The Income Profits will be distributed only to the Ordinary Shareholders, Capital Gain Profits will be distributed
only to the Redeemable Shareholders and the Remaining Profits will be distributed only to the Ordinary Shareholders,
in each case in accordance with the provisions of Article 5 above.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting
voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the
Law.
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16.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.
16.3 Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,
after payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall
be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata and pari passu basis, provided that:
(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and pari
passu basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata
and pari passu basis;
(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and
pari passu basis; and
(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary
Shares on pro rata and pari passu basis.
VII. General provisions
17.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to reclassify, with immediate effect, Mr. Bruno BAGNOULS, Class B Manager as a Class A
Manager of the Company.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the register
of shareholders of the Company and to the registration of the managers appointment taken under the above resolution
at the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to execute, deliver and perform under any documents
(including a notice) necessary or useful for such purpose.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour de novembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Silverdal S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro
B-172659 (la Société).
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La Société a été constituée le 8 novembre 2012 suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, à paraître au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
A comparu:
Curzon Capital Partners III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social
au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.909 (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) au couronne suédoise (SEK), au taux de
change applicable de EUR 1 = SEK 8,6077 publié par la Banque Centrale Européenne le 13 novembre 2012.
2. Etablissement de la valeur nominale des parts sociales de la Société à mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune.
3. Création de catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir (i) les parts sociales ordinaires
A-1 (les Parts Sociales A-1) et (ii) les parts sociales obligatoirement remboursables A-2 (les Parts Sociales A-2), (iii) les
parts sociales ordinaires B-1 (les Parts Sociales B-1 et, ensemble avec les Parts Sociales A-1, les Parts Sociales Ordinaires),
et (iv) les parts sociales obligatoirement remboursables B-2 (les Parts Sociales B-2 et, ensemble avec les Parts Sociales
A-2, les Parts Sociales Remboursables), ayant une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune.
4. Conversion des cent (100) parts sociales existantes dans le capital social de la Société en quatre-vingt-dix-neuf (99)
Parts Sociales A-1 et une (1) Parts Sociales A-2.
5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt mille couronnes suédoises (SEK 20.000) afin de
le porter de son montant actuel de cent mille couronnes suédoises (SEK 100.000) composé de quatre-vingt-dix-neuf (99)
Parts Sociales A-1 et de une (1) Part Sociale A-2, à cent vingt mille couronnes suédoises (SEK 120.000), par la création
et l'émission de huit (8) Parts Sociales A-2, onze (11) Parts Sociales B-1 et de une (1) Part Sociale B-2, ayant une valeur
nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune.
6. Souscription et libération de l'augmentation de capital spécifiée au point 5. ci-dessus.
7. Modification subséquente et reformulation complète des statuts de la Société.
8. Reclassement de Mr. Bruno BAGNOULS, gérant de catégorie B, en gérant de catégorie A de la Société.
9. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg, chacun agissant individuel-
lement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société et l'enregistrement de la nomination du gérant C prise en vertu de la résolution ci-dessus au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et de réaliser, délivrer ou exécuter tout document (y compris
une mention) nécessaire ou utile à cette fin.
10. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) au couronne suédoise (SEK),
au taux de change applicable de EUR 1 = SEK 8,6077 publié par la Banque Centrale Européenne le 13 novembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'établir la valeur nominale des parts sociales de la Société à mille couronnes suédoises (SEK 1.000)
chacune.
L'Assemblée décide en outre, en conséquence de la résolution ci-dessus, d'affecter temporairement une partie du
montant du capital social de la Société représentant un montant de sept mille cinq cent quatre-vingt-seize couronnes
suédoises et vingt-cinq ore (SEK 7.596,25) au compte de prime d'émission de la Société.
L'Assemblée prend acte que, en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est désormais fixé à
cent mille couronnes suédoises (SEK 100.000), représenté par cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de
mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer des catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir (i) les parts
sociales ordinaires A-1 (les Parts Sociales A-1), (ii) les parts sociales obligatoirement remboursables A-2 (les Parts Sociales
A-2), (iii) les parts sociales ordinaires B-1 (les Parts Sociales B-1 et, ensemble avec les Parts Sociales A-1, les Parts Sociales
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Ordinaires), et (iv) les parts sociales obligatoirement remboursables B-2 (les Parts Sociales B-2 et, ensemble avec les Parts
Sociales A-2, les Parts Sociales Remboursables) ayant une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000)
chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir les cent (100) parts sociales existantes dans le capital social de la Société en quatre-
vingt-dix-neuf (99) Parts Sociales A-1 et une (1) Part Sociale A-2.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt mille couronnes suédoises (SEK
20.000) afin de le porter de son montant actuel de cent mille couronnes suédoises (SEK 100.000) composé de quatre-
vingt-dix-neuf (99) Parts Sociales A-1 et une (1) Part Sociale A-2, à cent vingt mille couronnes suédoises (SEK 120.000)
par la création et l'émission de huit (8) Parts Sociales A-2, de onze (11) Parts Sociales B-1 et de une (1) Part Sociale B-2,
ayant une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, Curzon Capital Partners III S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à
huit (8) Parts Sociales A-2, onze (11) Parts Sociales B-1 et à une (1) Part Sociale B-2, ayant une valeur nominale de mille
couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune, et de les libérer intégralement par (i) un apport en numéraire d'un montant
de douze mille quatre cent trois couronnes suédoises et soixante-quinze öre (SEK 12.403,75), et (ii) incorporation du
montant de sept mille cinq cent quatre-vingt-seize couronnes suédoises et vingt-cinq ôre (SEK 7.596,25) qui a été affecté
au compte de prime d'émission de la Société à la suite du changement de la devise du capital social de la Société de l'euro
(EUR) au couronne suédoise (SEK), à affecter entièrement au compte de capital social de la Société.
Le montant de douze mille quatre cent trois couronnes suédoises et soixante-quinze öre (SEK 12.403,75) est à la
disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement des statuts de la Société afin qu'ils aient désormais
la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Silverdal S.à r.l" (la Société). La Société est une société à respon-
sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), par les présents statuts (les Statuts), et par tout accord conclu de temps
à autre par et entre la Société et les Associés.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
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affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est représenté par (i) quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales ordinaires A-1 sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune (les Parts Sociales A-1),
toutes souscrites et entièrement libérées, et (ii) onze (11) parts sociales ordinaires B-1 sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune (les Parts Sociales B-1 et, ensemble avec les Parts
Sociales A-1, les Parts Sociales Ordinaires), toutes souscrites et entièrement libérées. Chaque détenteur de Parts Sociales
Ordinaires est individuellement ci-après désigné un Associé Ordinaire, et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires
sont collectivement ci-après désignés les Associés Ordinaires.
5.2. Le capital social de la Société est également représenté par (i) neuf (9) parts sociales ordinaires A-2 sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune (les Parts Sociales A-2), toutes
souscrites et entièrement libérées, et (ii) une (1) part sociale ordinaire B-2 sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000) chacune (les Parts Sociales B-2 et, ensemble avec les Parts Sociales
A-2, les Parts Sociales Remboursables), toutes souscrites et entièrement libérées. Chaque détenteur de Parts Sociales
Remboursables est individuellement ci-après désigné un Associé PSR, et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont
collectivement ci-après désignés les Associés PSR.
5.3. Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont collectivement ci-après désignés les Associés. Les Parts Sociales
A-1 et les Parts Sociales A-2 sont collectivement ci-après désignées les Parts Sociales A, et les Parts Sociales B-1 et les
Parts Sociales B-2 sont collectivement ci-après désignées les Parts Sociales B.
Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignées les Parts
Sociales.
5.4. Le capital social de la Société est ainsi fixé à cent vingt mille couronnes suédoises (SEK 120.000).
5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve et/ou un compte de prime d'émission lié aux Parts Sociales
et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé en relation avec les Parts Sociales sera enregistré dans ce compte.
Les montants ainsi enregistrés dans ce compte constitueront des réserves librement distribuables de la Société et seront
disponibles pour distribution aux Associés, conformément aux présents Statuts. Le montant du compte spécial de réserve
et/ou du compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales,
conformément à l'article 7 des présents Statuts, pour compenser toute perte nette réalisée, pour effectuer des distri-
butions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale de la Société.
5.6. Au cas où les Associés décident de distribuer des profits, ces profits seront par la Société comme suit, sous réserve
de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés:
(i) les Associés Ordinaires auront droit, au pro rata et sur base pari passu, à tous les profits distribuables provenant
de revenus en relation avec les actifs et les investissements de la Société (incluant mais non limité aux dividendes, intérêts
et tout gain constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble les Profits de Revenu);
et
(ii) tout profit distribuable provenant de plus-values en relation avec les actifs et les investissements de la Société, sont
les montants autres que les Profits de Revenu (incluant, mais non limités aux plus-values, boni de liquidation et produits
de vente) (ensemble les Plus-Values) peut être distribué aux seuls Associés PSR au pro rata et sur base pari passu; et
(iii) tout profit autre que les Profits de Revenu et Plus-Values (les Profits Restant) sera distribué aux Associés Ordinaires
au pro rata et sur base pari passu.
5.8 A des fins de clarification, des profits pourront être distribués aux Associés à condition que les Associés décident
d'une telle distribution.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale confère à son détenteur un vote aux assemblées générales des Associés. La propriété de Part
Sociale inclut l'acceptation implicite des Statuts et des résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
Associés.
6.2. Chaque Part Sociale est indivisible en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-propriétaires de Parts Sociales doivent être représentés vis-à-vis de la Société par un mandataire commun,
co-propriétaire ou non.
6.4. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles.
Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés lorsque la Société a plusieurs Associés, sous réserve de tout
accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés.
Les Parts Sociales peuvent être transférées à des tiers seulement avec l'accord préalable des Associés représentant
au moins les trois-quarts du capital social, sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société
et les Associés.
6.5. Une cession de Parts Sociales doit être rapportée par un acte notarié ou par un acte sous sein privé. Un tel transfer
n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci
conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.6. Un registre des Associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Associé.
Art. 7. Rachat de Part Sociales.
7.1. Au cours de l'exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, au choix des Associés, toutes les Parts
Sociales (et, en conséquence, toutes les Parts Sociales Ordinaires) au prix de rachat déterminé par le Conseil et approuvé
par l'associé unique ou par les Associés, sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et
les Associés (le Prix de Rachat).
7.2. Le remboursement et/ou rachat, conformément au présent article 7 des Statuts, est permis à condition que:
(i) toutes les Parts Sociales Remboursables soient toujours remboursées et/ou rachetées en totalité en même temps,
étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en totalité seulement après
rachat des Parts Sociales Remboursables;
(ii) l'actif net de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le Conseil de
gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté
des réserves qui ne sont pas distribuables par application des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents
Statuts; et
(iii) le Prix de Rachat n'excède pas le montant des profits de l'exercice social en cours augmentés de tout profits
reportés en avant et de tout montant prélevées des réserves disponibles de la Société à ces fins, diminués de toutes
pertes de l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées en avant et des sommes devant être allouées au(x) réserve
(s) conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et
(iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d'une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/
ou rachat devra être décidé par les Associés conformément à l'article 11 des présents Statuts et sous réserve de tout
accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés.
7.3. Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en totalité seulement après rachat de
toutes les Parts Sociales Remboursables.
7.4. Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, en cas de réduction
du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation des Parts Sociales Remboursables, les Parts Sociales
Remboursables donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention, au Montant Disponible (comme déterminé
conformément à l'article 7.5 ci-dessous) (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale conformément aux
conditions prescrites pour les modifications des Statuts et ne devant néanmoins jamais être supérieur au Montant Dis-
ponible), et déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au moins huit (8) jours
avant le remboursement et/ou le rachat et l'annulation des catégories de Parts Sociales en question.
7.5. Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, le Montant Disponible
en relation avec les Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total des Plus-Values de la Société (incluant les
Plus-Values reportés en avant) dans la mesure où les Associés et/ou le Conseil de gérance ait/aient droit aux distribution
de dividendes conformément à l'article 15 des Statuts, augmenté par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant
le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission) et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction
du capital social en relation avec les Parts Sociales Rachetables devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes
(incluant les pertes reportées en avant) and (ii) toutes sommes à être placées dans la/les réserve(s) conformément aux
conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas conformément aux comptes intérimaires en question
(sans double comptage).
7.6. A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profit de Revenu (incluant les Profits de Revenu
reportés en avant).
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7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Rachat pourra inclure les Profits
de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés en avant) et les Profits Restant (incluant les Profits Restant reportés
en avant), mais non les Plus-Values.
7.8. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Rachat pourra inclure les
Plus-Values (incluant les Plus-Values reportés en avant), mais non les Profits de Revenu.
7.9. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de
remboursement/rachat des Parts Sociales.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
8.2. Le conseil de gérance (le Conseil) formé à tout moment de:
(i) deux (2) gérants de catégorie A (les Gérants A) nommés par l'assemblée générale des Associés à partir d'une liste
de candidats proposés par les détenteurs Parts Sociales A. Les Gérants A sont nommés par une résolution de l'assemblée
générale des Associés à (x) une majorité simple des Parts Sociales présentes ou représentées à l'assemblée générale des
Associés et à (y) une majorité simple des détenteurs de Parts Sociales A présents ou représentés à l'assemblée générale
des Associés. Lorsqu'un Gérant A cesse d'être gérant, les détenteurs des Parts Sociales A auront le droit de proposer
une autre personne pour agir en tant que gérant; et
(ii) un (1) gérant de catégorie B (le Gérant B) (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après désignés en tant que Gérants)
nommé par l'assemblée générale des Associés à partir d'une liste de candidats proposés par les détenteurs Parts Sociales
B. Le Gérant B est nommé par une résolution de l'assemblée générale des Associés à (x) une majorité simple des Parts
Sociales présentes ou représentées à l'assemblée générale des Associés et à (y) une majorité simple des détenteurs de
Parts Sociales B présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés. Lorsque le Gérant B cesse d'être gérant,
les détenteurs des Parts Sociales B auront le droit de proposer une autre personne pour agir en tant que gérant.
8.3. Le Conseil élira chaque année un Gérant A en tant que président du Conseil (le Président), qui n'aura pas de voix
prépondérante.
8.4. Les Gérants sont révocables ad nutum.
8.5. Les détenteurs de Parts Sociales A pourront proposer la révocation de tout Gérant A désigné par eux à cette fin,
et la nomination d'un gérant de remplacement par notification à la Société demandant la convocation d'une assemblée
générale des Associés, conformément aux Statuts, pour révoquer ledit Gérant A ainsi désigné et nommer un Gérant A
de remplacement avec effet à la date de l'assemblée générale des Associés. Suite à la résolution de l'Assemblée Générale
révoquant le Gérant A, le Gérant A de remplacement sera nommé uniquement à partir d'une liste de candidats proposés
par les détenteurs des Parts Sociales A.
8.6. Les détenteurs de Parts Sociales B pourront proposer la révocation du Gérant B désigné par eux à cette fin, et la
nomination d'un gérant de remplacement par notification à la Société demandant la convocation d'une assemblée générale
des Associés, conformément aux Statuts, pour révoquer ledit Gérant B ainsi désigné et nommer un Gérant B de rem-
placement avec effet à la date de l'assemblée générale des Associés. Suite à la résolution de l'Assemblée Générale
révoquant le Gérant B, le Gérant B de remplacement sera nommé uniquement à partir d'une liste de candidats proposés
par les détenteurs des Parts Sociales B.
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Associé(s) sont de la compétence
du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
9.2. Procédure
(i) Une réunion du Conseil peut être convoquée par le Président donnant convocation de la réunion conformément
à l'article 9.2.(ii). Tout Gérant peut exiger que le Président convoque une réunion du Conseil par demande écrite au
Président.
Au cas où le Président ne convoque pas convenablement une réunion du Conseil après demande du Gérant et dans
les deux (2) jours suivant la remise de la demande du Gérant pour convoquer une réunion du Conseil, le Gérant pourra
alors convoquer la réunion du Conseil par la remise de convocation telle que prévue au présent Article 9.2.(ii) en lieu et
place du Président.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins trois (3) jours ouvrables
avant la date de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont men-
tionnées dans la convocation à la réunion du Conseil.
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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à la réunion et
s'ils déclarent avoir parfaitement été informés et avoir eu connaissance pleine et entière de l'ordre du jour de la réunion.
Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion par écrit, que ce soit par écrit original, télégramme,
télex, téléfax, ou e-mail. Les convocations au(x) réunion(s) seront accompagnées d'un ordre du jour énonçant dans un
niveau raisonnable de détails les sujets à discuter lors de cette réunion.
(iv) Tout Gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés avec au
moins le vote d'un (1) Gérant A. Tout Gérant présent ou représenté a une voix. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les Gérants présents ou représentés lors de cette réunion.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence pour autant que l'en-
semble des personnes participant à la réunion puisse s'entendre en simultané et que les débats soient transmis en continue
et en simultané. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les Gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur de multiples
copies reproduisant les résolutions à l'identique et peuvent être envoyés par lettre ou par email.
9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un Gérant A, ou par la signature
conjointe de toute personne à qui un pouvoir de signature a été validement délégué par le Conseil, conformément à
l'article 9.2 des présents Statuts.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué par notice écrite par le Conseil à tous les Associés. Les Associés voteront en signant les Résolutions Cir-
culaires des Associés. Les signatures des Associés peuvent apparaître sur un seul document ou sur de multiples copies
reproduisant les résolutions à l'identique et peuvent être envoyés par lettre ou par email.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil ou par tout Associé.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Sauf autres dispositions obligatoires prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et con-
formément à tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, les décisions à adopter par
l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation
écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde
fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés et la Société ne peut être dissoute ou liquidée qu'avec le consentement de la majorité
(en nombre) des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des Associés.
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Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des Gérant(s) et des Associés envers la Société.
13.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des profits.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des profits nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être
distribué aux Associés Ordinaires.
15.2. Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, l'associé unique ou
l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des profits nets annuels. Il pourra être décidé d'al-
louer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de le reporter en avant au prochain
exercice social ou de le distribuer aux Associés. Lorsque des profits sont à distribuer aux Associés, les Profits de Revenu
et les Profits Restant seront alors uniquement distribués aux Associés Ordinaires et les Plus-Values seront eux uniquement
distribués aux Associés PSR.
15.3. Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, l'associé unique ou
l'assemblée générale des Associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base des comptes intérimaires
établis par le Conseil de Gérance attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux conditions suivantes:
(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;
(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires; et
(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les profits distribuables à la fin de l'exercice social, les
Associés doivent reverser l'excès à la Société.
15.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux Associés Ordinaires, les Plus-Values uniquement aux
Associés PSR et les Profits Restant uniquement aux Associés Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions
de l'Article 5 ci-dessus.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.
16.2 En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des as-
sociés, qui détermine leur pouvoirs et rémunération.
16.3 Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, le boni de liquidation,
après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué aux Associés proportion-
nellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux et sur une base pari passu, aux conditions suivantes:
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(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circula-
tion, au pro rata et sur une base pari passu;
(ii) les Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en circulation,
au pro rata et sur une base pari passu;
(iii) les Profits Restant peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata et sur une base pari passu;
(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires en circulation, au pro rata et sur une base pari passu.
VII. Dispositions générales
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de reclasser, avec effet immédiat, Mr. Bruno BAGNOULS, gérant de catégorie B, en gérant de
catégorie A de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg, chacun
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société et à l'enregistrement de la nomination des gérants en vertu de la
résolution ci-dessus au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et réaliser, délivrer et exécuter tout
document (y compris une mention) nécessaire ou utile à cette fin.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2012. Relation: LAC/2012/55436. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Référence de publication: 2012160618/885.
(120211526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.
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Clap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 113.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152905/10.
(120201510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Deanery Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.736.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152920/9.
(120202402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Duomae Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 158.391.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152923/10.
(120202156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Distribution Business Management Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 71.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152927/9.
(120202295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
DKFM International S.A., Société Anonyme,
(anc. KFM International S.A.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.044.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152928/10.
(120201572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Electricité Bettendorf Francis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7640 Christnach, 6, Fielserstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 107.337.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Electricité Bettendorf Francis S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012152932/11.
(120201916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Entreprise de Construction G. THOMAS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8352 Dahlem, 12, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 12.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152933/9.
(120202267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Erste International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.889.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012152934/13.
(120202314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Ecalap, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.091.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012152938/10.
(120201901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
ECI Experts et Conseils Indépendants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Référence de publication: 2012152939/10.
(120202080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Editions d'Letzeburger Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 19.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152940/9.
(120202145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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Electro-Dani S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6412 Echternach, 15, rue Alferweiher.
R.C.S. Luxembourg B 135.563.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152941/10.
(120202247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Electro-Dani S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6412 Echternach, 15, rue Alferweiher.
R.C.S. Luxembourg B 135.563.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152942/10.
(120202248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Mafic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 171.047.
In the year two thousand twelve, on the 10
th
of December.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxem-
bourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "MAFIC S.A.", a société anonyme (joint stock
company) having its registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg),
R.C.S Luxembourg B 171047, incorporated on August 21
st
, 2012 before Maître Edouard Delosch, notary residing in
Diekirch (Grand-Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 2377 of September 24
th
, 2012 (hereafter the "Company).
The General Meeting was presided by Mr Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Ms Florence Schwartz, attorney at law, with professional address at L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders have been duly convened.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons, the members of the bureau and the notary, shall remain annexed
to the minutes.
III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that all the shares issued
are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate and decide upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced.
IV. The agenda of the General Meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice rights;
2. Designation of all the existing shares as ordinary shares divided into ten (10) classes of ordinary shares (A to J);
3. Creation of preferred shares divided into ten (10) classes of preferred shares (A to J);
4. Authorization of an employee share option plan;
5. Creation of an authorised share capital of the Company of an amount of eighty four thousand one hundred and fifty
Euro (EUR 84.150,-);
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6. Authorisation to the board of directors for a period of five years (i) to increase from time to time the issued capital
within the limits of the authorised capital, in one or several issues, with or without issue premium, by contribution in
cash or in kind and for the purpose of (a) the exercise of subscription rights to be issued over Preferred Shares of the
Company up to an amount of twenty five thousand five hundred Euro (EUR 25.500,-) and (b) for the exercise of options
to be issued over Ordinary Shares of the Company in the frame of the employee share option plan up to an amount of
seven thousand six hundred and fifty Euro (EUR 7.650,-) (ii) and to proceed to such issues without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the capital being issued;
7. Subsequent amendment of articles 6 and 24 of the bylaws of the Company;
8. Liquidation rights attached to the Preferred Shares;
9. Subsequent amendment of article 25 of the by-laws of the Company;
10. Modification of quorum and majority rules related to the shareholders' meetings of the Company;
11. Subsequent amendment of article 20 of the bylaws of the Company;
12. Resignation of Mrs Marianne Goebel as director of the Company;
13. Increase of the numbers of directors to 4 members and appointment of two directors;
14. Miscellaneous.
After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous
decisions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to waive its right to the prior notice of the current meeting; the shareholders ack-
nowledged being sufficiently informed on the agenda and considered being validly convened and therefore agreed to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow to examine carefully each
document.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to designate all the existing ten (10) Classes of Shares as ordinary shares ("Ordinary
Shares") divided into ten (10) Classes of Ordinary Shares from Class A to Class J.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to create preferred shares ("Preferred Shares") with a nominal value of 1 euro (EUR
1,-) per share to be equivalently distributed into ten (10) Classes of Preferred Shares from Class A to Class J.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolved to authorize the Board of Directors to issue an employee share option plan by way of
options to be issued over Ordinary Shares of the Company for a number of Ordinary Shares representing up to ten per
cent (10%) of the total issued share capital, on a fully diluted basis.
<i>Fifth resolutioni>
After a careful review of the report of the Board of Directors established in accordance with article 32-3 (5) of the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended), the General Meeting resolved the creation of an
authorized share capital of the Company of an amount of eighty four thousand one hundred and fifty Euro (EUR 84.150,-)
as follows:
The authorized share capital of the Company (including the issued share capital) is set at eighty four thousand one
hundred and fifty Euro (EUR 84.150,-) and is represented by eighty four thousand one hundred and fifty (84.150) shares
divided into fifty eight thousand six hundred and fifty (58.650) Ordinary Shares and twenty five thousand five hundred
(25.500) Preferred Shares, both with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) per share and with such rights and obligations
as set out in the Articles and divided into ten (10) classes of Ordinary Shares from class A to class J and 10 classes of
Preferred Shares from class A to class J as follows:
- 5.865 ordinary class A shares ("Ordinary Class A Shares"); 2.550 preferred class A shares ("Preferred Class A Shares");
- 5.865 ordinary class B shares ("Ordinary Class B Shares"); 2.550 preferred class B shares ("Preferred Class B Shares");
- 5.865 ordinary class C shares ("Ordinary Class C Shares"); 2.550 preferred class C shares ("Preferred Class C
Shares");
- 5.865 ordinary class D shares ("Ordinary Class D Shares"); 2.550 preferred class D shares ("Preferred Class D
Shares");
- 5.865 ordinary class E shares ("Ordinary Class E Shares"); 2.550 preferred class E shares ("Preferred Class E Shares");
- 5.865 ordinary class F shares ("Ordinary Class F Shares"); 2.550 preferred class F shares ("Preferred Class F Shares");
- 5.865 ordinary class G shares ("Ordinary Class G Shares"); 2.550 preferred class G shares ("Preferred Class G
Shares");
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- 5.865 ordinary class H shares ("Ordinary Class H Shares"); 2.550 preferred class H shares ("Preferred Class H
Shares");
- 5.865 ordinary class I shares ("Ordinary Class I Shares"); 2.550 preferred class I shares ("Preferred Class I Shares");
- 5.865 ordinary class J shares ("Ordinary Class J Shares"); 2.550 preferred class J shares ("Preferred Class J Shares");
The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of the Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The Board of Directors is authorized for a period of five years as from the date of publication of the present deed to
increase from time to time the issued share capital within the limits of the authorized share capital exclusively as follows:
1. up to an amount of twenty five thousand five hundred Euro (EUR 25.500,-) for the purpose of the exercise of
subscription rights to be issued over Preferred Shares of the Company; the new Preferred Shares shall at the initiative
of the Board of Directors be issued with or without an issue premium and paid up by contribution in cash or in kind or
in any other way to be determined by the Board of Directors; and
2. up to an amount of seven thousand six hundred and fifty Euro (EUR 7.650,-) for the purpose of the exercise of
options to be issued over Ordinary Shares of the Company in the frame of the employee share option plan.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the existing share-
holders a preferential right to subscribe to the capital being issued.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the General Meeting resolved to amend articles 6 and 24 (fifth para-
graph) of the by-laws of the Company which will now be read as follows:
" Art. 6. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifty one thousand Euro (EUR 51.000,-)
represented by fifty one thousand (51.000) Ordinary Shares and zero (0) Preferred Shares, both with a nominal value of
one Euro (EUR 1,-) each and with such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid in, and divided into
ten (10) classes of Ordinary Shares from class A to class J and ten (10) classes of Preferred Shares from class A to class
J as follows:
- 5.100 ordinary class A shares ("Ordinary Class A Shares"); 0 preferred class A shares ("Preferred Class A Shares");
- 5.100 ordinary class B shares ("Ordinary Class B Shares"); 0 preferred class B shares ("Preferred Class B Shares");
- 5.100 ordinary class C shares ("Ordinary Class C Shares"); 0 preferred class C shares ("Preferred Class C Shares");
- 5.100 ordinary class D shares ("Ordinary Class D Shares"); 0 preferred class D shares ("Preferred Class D Shares");
- 5.100 ordinary class E shares ("Ordinary Class E Shares"); 0 preferred class E shares ("Preferred Class E Shares");
- 5.100 ordinary class F shares ("Ordinary Class F Shares"); 0 preferred class F shares ("Preferred Class F Shares");
- 5.100 ordinary class G shares ("Ordinary Class G Shares"); 0 preferred class G shares ("Preferred Class G Shares");
- 5.100 ordinary class H shares ("Ordinary Class H Shares"); 0 preferred class H shares ("Preferred Class H Shares");
- 5.100 ordinary class I shares ("Ordinary Class I Shares"); 0 preferred class I shares ("Preferred Class I Shares");
- 5.100 ordinary class J shares ("Ordinary Class J Shares"); 0 preferred class J shares ("Preferred Class J Shares")."
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Ordinary Shares and the Preferred Shares (including
the respective classes from Ordinary Class A to Class J and from Preferred Class A to Class J) are together referred to
as the "Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as
the "Shares" and each a "Share".
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decision of the Board of Directors subject to the
availability of funds determined by the Board of Directors on the basis of the Interim Accounts.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Shares including by the
cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase by the Company and subsequent cancellations
of Classes of Shares, such repurchases and cancellations of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical
order of the Classes of Shares (starting with Ordinary J and Preferred J).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class
of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Directors) and the holders
of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
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The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the general
meeting of shareholders on the basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
Ordinary J, Ordinary I, Ordinary H, Ordinary G, Ordinary F, Ordinary E, Ordinary D, Ordinary C, Ordinary B and
Ordinary A as well as Preferred J, Preferred I, Preferred H, Preferred G, Preferred F, Preferred E, Preferred D, Preferred
C, Preferred B and Preferred A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
The authorized share capital of the Company (including the issued share capital) is set at eighty four thousand one
hundred and fifty Euro (EUR 84.150,-) represented by eighty four thousand one hundred and fifty (84.150) shares divided
into fifty eight thousand six hundred and fifty (58.650) Ordinary Shares and twenty five thousand five hundred (25.500)
Preferred Shares, both with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) per share and such rights and obligations as set out
in the Articles and divided into ten (10) classes of Ordinary Shares from Class A to Class J and ten (10) classes of Preferred
Shares from Class A to Class J as follows:
- 5.865 Ordinary Class A Shares; 2.550 Preferred Class A Shares;
- 5.865 Ordinary Class B Shares; 2.550 Preferred Class B Shares;
- 5.865 Ordinary Class C Shares; 2.550 Preferred Class C Shares;
- 5.865 Ordinary Class D Shares; 2.550 Preferred Class D Shares;
- 5.865 Ordinary Class E Shares; 2.550 Preferred Class E Shares;
- 5.865 Ordinary Class F Shares; 2.550 Preferred Class F Shares;
- 5.865 Ordinary Class G Shares; 2.550 Preferred Class G Shares;
- 5.865 Ordinary Class H Shares; 2.550 Preferred Class H Shares;
- 5.865 Ordinary Class I Shares; 2.550 Preferred Class I Shares;
- 5.865 Ordinary Class J Shares; 2.550 Preferred Class J Shares;
The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of the Articles.
The Board of Directors is authorized for a period of five years from the date of publication of the present deed to
increase from time to time the issued share capital within the limits of the authorized share capital exclusively as follows:
1. up to an amount of twenty five thousand five hundred Euro (EUR 25.500,-) for the purpose of the exercise of
subscription rights to be issued over Preferred Shares of the Company; the new Preferred Shares shall at the initiative
of the Board of Directors be issued with or without an issue premium and paid up by contribution in cash or in any other
way to be determined by the Board of Directors; and
2. up to an amount of seven thousand six hundred and fifty Euro (EUR 7.650,-) for the purpose of the exercise of
options to be issued over ordinary shares of the Company in the frame of the employee share option plan.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the existing share-
holders a preferential right to subscribe to the capital being issued.
Art. 24. Allocation of the profits - 5
th
paragraph. In the event of a dividend or interim dividend declaration, the balance
of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class of Shares in the reverse
alphabetical order (i.e. first Ordinary Class J Shares and Preferred Class J Shares, then if no Ordinary Class J Shares and
Preferred Class J Shares are in existence, Ordinary Class I Shares and Preferred Class I Shares and in such continuation
until only Ordinary Class A Shares and Preferred Class A Shares are in existence).
<i>Eighth Resolutioni>
The General Meeting resolved that the Ordinary Shares and the Preferred Shares will have the same rights and obli-
gations except for the liquidation rights. In case of liquidation of the Company, the Preferred Shares will have a preferred
right of repayment of the contribution paid for the Preferred Shares, in share capital as well as share premium and
assimilated premium (if any).
<i>Ninth Resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the General Meeting resolved to amend article 25 of the by-laws of the
Company which will now be read as follows:
Art. 25. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,
appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
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A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.
After payment of all the debts and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the shareholder(s) in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
In the event of a distribution of liquidation proceeds, each share of the Company entitles to the same proportion in
the distributed amount.
However, if the share capital of the Company is represented by Ordinary Shares and Preferred Shares, the liquidation
proceeds shall be (i) first allocated to the repayment of the contributions in share capital as well as share premium and
assimilated premiums (if any) related to the Preferred Shares on a prorated basis between the holders of Preferred Shares
(ii) second allocated to the repayment of the contributions in share capital as well as share premium and assimilated
premiums (if any) related to the Ordinary Shares on a prorated basis between the holders of Ordinary Shares (iii) and in
presence of a remaining amount to be distributed, finally allocated to a payment in surplus equally and on a prorated basis
to the holders of Ordinary Shares and Preferred Shares.
<i>Tenth resolutioni>
The General Meeting resolved to modify the quorum and majority rules related to the shareholders' meetings of the
Company, so that (i) at any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions
whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions shall
be passed with a quorum requirement of half (1/2) of the share capital issued in each category of Shares and a majority
representing at least three quarter (3/4) of the votes cast (ii) and if such quorum is not reached at the first meeting, the
shareholders may be convened a second time and resolutions shall be passed with a quorum requirement of half (1/2) of
the share capital issued in each category of Shares and a majority representing at least three quarter (3/4) of the votes
cast (iii) and if such quorum is not reached at the second meeting, the shareholders may be convened a third time and
resolutions shall be adopted without a quorum and a majority representing at least three quarter (3/4) of the votes cast.
<i>Eleventh Resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the General Meeting resolved to amend article 20 of the by-laws of the
Company which will now be read as follows:
" Art. 20. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily,
by shareholder(s) representing at least ten per cent (10%) of the share capital.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
One or more shareholders may participate in a general meeting by conference call, visioconference or any other similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the general meeting for the purpose of the
quorum and majority requirements.
All votes of the Shareholders shall be determined by a show of hands of those Shareholders present and entitled to
vote on the resolution, unless a poll vote is requested. A poll vote may be demanded by (i) the chairman of the share-
holders' meeting (ii) or at least two Shareholders entitled to vote on the resolution (iii) or Shareholders holding not less
than one tenth of the issued share capital carrying rights to vote on all Shareholder resolutions.
At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be at least half
of the share capital issued in each category of Shares and resolutions shall be adopted by shareholders representing at
least three quarter (3/4) of the votes cast.
If such quorum is not reached at the first meeting, the shareholders may be convened a second time and resolutions
shall be passed with a quorum requirement of half (1/2) of the share capital issued in each category of Shares and a majority
representing at least three quarter (3/4) of the votes cast and if such quorum is not reached at the second meeting, the
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shareholders may be convened a third time and resolutions shall be adopted without a quorum and a majority representing
at least three quarter (3/4) of the votes cast.
<i>Twelfth resolutioni>
The General Meeting acknowledged and accepted the resignation of Mrs Marianne Goebel as director of the Company
with effect as of today.
The General Meeting further resolved to give full discharge to Mrs Marianne Goebel as director of the Company until
the date hereof for the accomplishment of her mandate.
<i>Thirteenth resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the number of directors to four members and to appoint as directors of
the Company with effect as of today and until the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2018,
unless otherwise decided by a shareholders' meeting:
- Mr John Walsh, company director, with address at CH-1820 Montreux, 25 avenue des Alpes;
- Ms Jane Walsh, company director, with address at CH-1820 Montreux, 25 avenue des Alpes;
Since no other items are on the agenda, the meeting is closed.
Whereof, the present deed was drawn.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at Eur 1.600.-.
The undersigned notary who understands and speaks English notes that upon request of the appearing persons the
present deed is made in English followed by a French translation and in case of divergence between the English and the
French, the English will prevail.
Done in Luxembourg at the date indicated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the comparing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the appearing persons have signed together with the notary the present deed.
French version
L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MAFIC S.A.», une société anonyme ayant son
siège social situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S Luxembourg B
171047, constituée le 21 août 2012 par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché
de Luxembourg), acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2377 du 24 septembre
2012 (ci-après «la Société»).
L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnelle-
ment à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Maître Florence Schwartz, avocat, demeurant professionnellement à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à
L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Les actionnaires ont été dûment convoqués.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte.
III.- Qu'il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social
est présente ou représentée à la présente assemblée, qui est dès lors valablement constituée et qui peut délibérer et
décider sur les points portés à l'ordre du jour ci-dessous reproduit.
IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Désignation de toutes les actions existantes en tant qu'actions ordinaires réparties en dix (10) classes d'actions
ordinaires (A à J);
3. Création d'actions privilégiées réparties en dix (10) classes d'actions privilégiées (A à J);
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4. Autorisation d'un plan d'options d'actions des employés;
5. Création d'un capital social autorisé de la Société d'un montant de quatre-vingt-quatre mille cent cinquante Euros
(EUR 84.150,-);
6. Autorisation au Conseil d'Administration pour une période de cinq ans (i) d'augmenter en temps qu'il appartiendra
le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, par
apport en numéraire ou en nature, et dans le but de (a) l'exercice de droits de souscription à émettre des actions
privilégiées de la Société jusqu'à concurrence d'un montant de vingt-cinq mille cinq cent Euros (EUR 25.500,-) et (b) pour
l'exercice d'options sur des actions ordinaires de la Société dans le cadre du plan d'options d'actions des employés jusqu'à
concurrence d'un montant de sept mille six cent cinquante Euros (EUR 7.650,-) (ii) et de procéder à ces émissions sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription au capital;
7. Modification subséquente des articles 6 et 24 des statuts de la Société;
8. Droits de liquidation attachés aux actions privilégiées;
9. Modification subséquente de l'article 25 des statuts de la Société;
10. Modification des conditions de quorum et de majorité relatives aux assemblées des actionnaires de la Société;
11. Modification subséquente de l'article 20 des statuts de la Société;
12. Démission de Mme Marianne Goebel de ses fonctions d'administrateur de la Société;
13. Augmentation du nombre des administrateurs à 4 membres et nomination de deux administrateurs;
14. Divers.
Après discussion et délibération, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée; les actionnaires reconnaissant avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considérant être vala-
blement convoqués et en conséquence ont accepté de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Il est en outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des actionnaires dans un délai
suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de renommer toutes les dix (10) Classes d'Actions existantes en actions ordinaires
(«Actions Ordinaires») réparties en dix (10) Classes d'Actions Ordinaires de la classe A à la classe J.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé la création d'actions privilégiées («Actions privilégiées») d'une valeur nominale de 1
Euro (EUR 1,-) par action et qui seront distribuées de façon équivalente en dix (10) Classes d'Actions Privilégiées de la
Classe A à la Classe J.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé d'autoriser le Conseil d'Administration à émettre un plan d'options d'actions des
employés par le biais d'options à émettre sur des Actions Ordinaires de la Société pour un nombre d'Actions Ordinaires
représentant jusqu'à dix pour cent (10%) du total du capital social émis, sur une base entièrement diluée.
<i>Cinquième résolutioni>
Après une revue attentive du rapport du Conseil d'Administration établi par référence à l'article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), l'Assemblée Générale a décidé de créer un capital social
autorisé de la Société d'un montant de quatre-vingt-quatre mille cent cinquante Euros (EUR 84.150,-) comme suit:
Le capital social autorisé de la Société (incluant le capital social souscrit) s'élève à quatre-vingt-quatre mille cent cin-
quante Euros (EUR 84.150,-) représenté par quatre-vingt-quatre mille cent cinquante (84.150) actions divisées en
cinquante-huit mille six cent cinquante (58.650) Actions Ordinaires et vingt-cinq mille cinq cent (25.500) Actions Privi-
légiées, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les droits et obligations prévus par les Statuts, et
réparties en dix (10) classes d'actions ordinaires de la classe A à la classe J et 10 classes d'actions privilégiées de la classe
A à la classe J comme suit:
- 5.865 actions ordinaires de Classe A ("Actions Ordinaires de Classe A"); 2.550 actions privilégiées de Classe A
("Actions Privilégiées de Classe A");
- 5.865 actions ordinaires de Classe B ("Actions Ordinaires de Classe B"); 2.550 actions privilégiées de Classe B
("Actions Privilégiées de Classe B");
- 5.865 actions ordinaires de Classe C ("Actions Ordinaires de Classe C"); 2.550 actions privilégiées de Classe C
("Actions Privilégiées de Classe C");
- 5.865 actions ordinaires de Classe D ("Actions Ordinaires de Classe D"); 2.550 actions privilégiées de Classe D
("Actions Privilégiées de Classe D");
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- 5.865 actions ordinaires de Classe E ("Actions Ordinaires de Classe E"); 2.550 actions privilégiées de Classe E ("Ac-
tions Privilégiées de Classe E");
- 5.865 actions ordinaires de Classe F ("Actions Ordinaires de Classe F"); 2.550 actions privilégiées de Classe F ("Actions
Privilégiées de Classe F");
- 5.865 actions ordinaires de Classe G ("Actions Ordinaires de Classe G"); 2.550 actions privilégiées de Classe G
("Actions Privilégiées de Classe G");
- 5.865 actions ordinaires de Classe H ("Actions Ordinaires de Classe H"); 2.550 actions privilégiées de Classe H
("Actions Privilégiées de Classe H");
- 5.865 actions ordinaires de Classe I ("Actions Ordinaires de Classe I"); 2.550 actions privilégiées de Classe I ("Actions
Privilégiées de Classe I");
- 5.865 actions ordinaires de Classe J ("Actions Ordinaires de Classe J"); 2.550 actions privilégiées de Classe J ("Actions
Privilégiées de Classe J");
Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société
adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
<i>Sixième résolutioni>
Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
acte d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement comme
suit:
1) pour un montant maximum de vingt-cinq mille cinq cents Euros (EUR 25.500) en Actions Privilégiées de la Société
émises dans le cadre de l'exercice de droits de souscription; les nouvelles Actions Privilégiées seront, à l'initiative du
Conseil d'Administration, émises avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en numéraire ou en nature ou de
toute autre manière à déterminer par le Conseil d'Administration, et;
2) pour un montant maximum de sept mille six cent cinquante Euros (EUR 7.650,-) en Actions Ordinaires de la Société
pour permettre l'exercice d'options qui seront émises sur des Actions Ordinaires de la Société dans le cadre du plan
d'options d'actions des employés.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale a décidé de modifier l'article 6 et l'article 24 (cinquième
paragraphe) des statuts de la Société lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante et un mille Euros (EUR 51.000,-),
représenté par cinquante et un mille (51.000) Actions Ordinaires et zéro (0) Actions Privilégiées, ayant une valeur no-
minale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts, entièrement libérées,
et réparties en dix (10) Classes d'Actions Ordinaires de la classe A à la classe J et dix (10) classes d'Actions Privilégiées
de la classe A à la classe J, comme suit:
- 5.100 actions ordinaires de la classe A (les "Actions Ordinaires de Classe A"); 0 actions privilégiées de la classe A
(les "Actions Privilégiés de Classe A)
- 5.100 actions ordinaires de la classe B (les "Actions Ordinaires de Classe B"); 0 actions privilégiées de la classe B (les
"Actions Privilégiés de Classe B);
- 5.100 actions ordinaires de la classe C (les "Actions Ordinaires de Classe C"); 0 actions privilégiées de la classe C
(les "Actions Privilégiés de Classe C);
- 5.100 actions ordinaires de la classe D (les "Actions Ordinaires de Classe D"); 0 actions privilégiées de la classe D
(les "Actions Privilégiés de Classe D);
- 5.100 actions ordinaires de la classe E (les "Actions Ordinaires de Classe E"); 0 actions privilégiées de la classe E (les
"Actions Privilégiés de Classe E);
- 5.100 actions ordinaires de la classe F (les "Actions Ordinaires de Classe F"); 0 actions privilégiées de la classe F (les
"Actions Privilégiés de Classe F);
- 5.100 actions ordinaires de la classe G (les "Actions Ordinaires de Classe G"); 0 actions privilégiées de la classe G
(les "Actions Privilégiés de Classe G);
- 5.100 actions ordinaires de la classe H (les "Actions Ordinaires de Classe H"); 0 actions privilégiées de la classe H
(les "Actions Privilégiés de Classe H);
- 5.100 actions ordinaires de la classe I (les "Actions Ordinaires de Classe I"); 0 actions privilégiées de la classe I (les
"Actions Privilégiés de Classe I);
- 5.100 actions ordinaires de la classe J (les "Actions Ordinaires de Classe J").0 actions privilégiées de la classe J (les
"Actions Privilégiés de Classe J).
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Sans préjudice à d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées
(comprenant les classes respectives Ordinaires de classe A à J et d'actions Privilégiés de Classes A à J) seront définies ci-
après les "Classes d'Actions" et individuellement comme une "Classe d'Actions"; et ensemble les actions de toutes les
Classes d'Actions seront définies les "Actions» et individuellement une "Action".
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des actionnaires de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d'Administration sous réserve de
la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d'Administration sur base des Comptes Intérimaires.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Actions, voire d'une ou plusieurs
Classes d'Actions par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Actions émises dans la (les) Classe
(s) d'Actions. De tels rachats et annulations de Classe(s) d'Actions devront être effectués dans l'ordre alphabétique inversé
des Classes d'Actions (en commerçant par les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées de la classe J).
Dans le cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe d'Actions en vue de procéder à une réduction de capital
social, les détenteurs d'Actions de la classe rachetée et annulée concernée auront droit au Montant Disponible au prorata
du nombre de Actions qu'ils détiennent dans la Classe d'Action rachetée et annulée (dans la limite cependant du Montant
d'Annulation Total tel que déterminé par le Conseil d'Administration) et les détenteurs d'Actions de la Classe d'Action
rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque Action détenue par
eux dans ladite Classe et annulée.
La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la Classe d'Actions à racheter et à annuler.
Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'assemblée
générale des actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes
Ordinaire J, Ordinaire I, Ordinaire H, Ordinaire G, Ordinaire F, Ordinaire E, Ordinaire D, Ordinaire C, Ordinaire B et
Ordinaire A de même que Privilégiée J, Privilégiée I, Privilégiée H, Privilégiée G, Privilégiée F, Privilégiée E, Privilégiée D,
Privilégiée C, Privilégiée B, et Privilégiée A sera égal au Montant Disponible de la Classe concernée au moment de
l'annulation de cette Classe d'Actions, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne pourra
jamais être supérieur à ce Montant Disponible.
Une fois les Actions de la ou des Classes d'Actions concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par Action
devient due et payable par la Société.
Le capital social autorisé de la Société (incluant le capital social souscrit) est fixé à quatre-vingt-quatre mille cent
cinquante Euros (EUR 84.150,-) représenté par quatre-vingt-quatre mille cent cinquante (84.150) actions divisés en cin-
quante-huit mille six cent cinquante (58.650) Actions Ordinaires et vingt-cinq mille cinq cents (25.500) Actions Privilégiées,
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement
libérées, et réparties en dix (10) classes d'Actions Ordinaires de la Classe A à la Classe J et dix (10) classes d'Actions
Privilégiées de la Classe A à la Classe J comme suit:
- 5.865 Actions Ordinaires de Classe A; 2.550 Actions Privilégiées de Classe A;
- 5.865 Actions Ordinaires de Classe B; 2.550 Actions Privilégiées de Classe B;
- 5.865 Actions Ordinaires de Classe C; 2.550 Actions Privilégiées de Classe C;
- 5.865 Actions Ordinaires de Classe D; 2.550 Actions Privilégiées de Classe D;
- 5.865 Actions Ordinaires de Classe E; 2.550 Actions Privilégiées de Classe E;
- 5.865 Actions Ordinaires de Classe F; 2.550 Actions Privilégiées de Classe F;
- 5.865 Actions Ordinaires de Classe G; 2.550 Actions Privilégiées de Classe G;
- 5.865 Actions Ordinaires de Classe H; 2.550 Actions Privilégiées de Classe H;
- 5.865 Actions Ordinaires de Classe I; 2.550 Actions Privilégiées de Classe I;
- 5.865 Actions Ordinaires de Classe J; 2.550 Actions Privilégiées de Classe J;
Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société
adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
acte d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement comme
suit:
1) pour un montant maximum de vingt-cinq mille cinq cents Euros (EUR 25.500,-) en Action Privilégiées de la Société
émises dans le cadre de l'exercice de droits de souscription; les nouvelles Actions Privilégiées seront, à l'initiative du
conseil d'administration, émises avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en numéraire ou en nature ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration, et;
2) pour un montant maximum de sept mille six cent cinquante Euros (EUR 7.650,-) en Actions Ordinaires de la Société
pour permettre l'exercice d'options qui seront émises sur des Actions Ordinaires de la Société dans le cadre du plan
d'options d'actions des employés.
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Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Art. 24. Affectations des bénéfices - 5
ème
paragraphe . En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur
dividende, le montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe d'Actions dans
l'ordre alphabétique inversé (i.e. en premier les Actions Ordinaires de Classe J et les Actions Privilégiées de Classe J, puis
si aucune Action Ordinaire de Classe J et aucune Action Privilégiée de Classe J n'existent, les Actions Ordinaires de Classe
I et les Actions Privilégiées de Classe I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des Actions Ordinaires de Classe
A et des Actions Privilégiées de Classe A existantes).
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé que les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées auront les mêmes droits et
obligations à l'exception des droits de liquidation. En cas de liquidation de la Société, les Actions Privilégiées auront un
droit préférentiel de remboursement du montant des apports payés pour les Actions Privilégiées du capital social ainsi
que les primes d'émission et des primes assimilées (le cas échéant).
<i>Neuvième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée Générale a décidé de modifier l'article 25 des statuts de la Société lequel
aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 25. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s) en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au même
résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées.
Dans le cas d'une distribution d'un produit de liquidation, chaque action de la Société a droit à la même proportion
du montant distribué.
Toutefois, lorsque le capital social de la Société est représenté par des Actions Ordinaires et des Actions Privilégiées,
le produit de liquidation sera (i) premièrement affecté au remboursement des apports en capital social ainsi qu'en primes
d'émission et primes assimilés (le cas échéant) des Actions Privilégiées, au prorata entre les propriétaires d'Actions
Privilégiées (ii) ensuite affecté au remboursement des apports en capital ainsi qu'en primes d'émission et primes assimilées
(le cas échéant) des Actions Ordinaires au prorata entre les propriétaires d'Actions Ordinaires (iii) et en présence d'une
somme excédentaire, celle-ci sera finalement affectée à un paiement dans la même proportion aux propriétaires d'Actions
Ordinaires et d'Actions Privilégiées au prorata du nombre d'Actions détenues par chacun d'eux dans la Société.
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de modifier les conditions de quorum relatives aux assemblées générales des action-
naires de la Société, de sorte que (i) lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées avec une exigence de quorum de la moitié (1/2) du capital social émis
dans chaque catégorie d'Actions et une majorité représentant au moins trois quarts (3/4) des votes exprimés (ii) et si ce
quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde
assemblée générale et les résolutions seront adoptées avec une exigence de quorum de la moitié (1/2) du capital social
émis dans chaque catégorie d'Actions et une majorité représentant au moins trois quarts (3/4) des votes exprimés (iii)
et si ce quorum n'est pas atteint lors de la deuxième assemblée générale, les actionnaires peuvent être convoqués à une
troisième assemblée générale et les résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires
représentant au moins les trois quarts (3/4) des votes exprimés.
<i>Onzième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée Générale a décidé de modifier l'article 20 des statuts de la Société lequel
aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 20. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts par le Conseil d'Administration, subsidiairement, le(s) commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiai-
rement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité à l'assemblée.
Tous les votes des actionnaires seront émis à main levée des actionnaires présents et ayant le droit de voter sur les
résolutions à l'ordre du jour à moins qu'un vote secret ne soit requis. Un vote secret peut être demandé par (i) le président
de l'assemblée (ii) ou par deux actionnaires ayant le droit de voter (iii) ou par des actionnaires détenant ensemble au
moins dix pour cent ( 10%) du capital souscrit de la société et ayant le droit de voter sur toutes les résolutions à l'ordre
du jour.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social émis dans chaque catégorie d'Actions et les résolutions seront adoptées
par les actionnaires représentant au moins les trois quarts (3/4) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, les actionnaires peuvent être convoqués à une
seconde assemblée générale et les résolutions seront adoptées avec une exigence de quorum de la moitié (1/2) du capital
social émis dans chaque catégorie d'Actions et une majorité représentant au moins les trois quarts (3/4) des votes ex-
primés et si ce quorum n'est pas atteint lors de la deuxième assemblée générale, les actionnaires peuvent être convoqués
à une troisième assemblée générale et les résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires
représentant au moins les trois quarts (3/4) des votes exprimés.
<i>Douzième résolutioni>
L'Assemblée Générale a pris acte et accepté la démission de Madame Marianne GOEBEL de ses fonctions d'adminis-
trateur de la Société avec effet à la date de ce jour.
L'Assemblée Générale a décidé de donner pleine décharge à Madame Marianne GOEBEL en sa qualité d'administrateur
de la Société jusqu'à la date des présentes pour l'accomplissement de son mandat.
<i>Treizième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le nombre d'administrateurs à quatre administrateurs et de nommer aux
fonctions d'administrateurs de la Société avec effet à la date de ce jour et jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle des
actionnaires à tenir en 2018, à moins qu'une Assemblée des actionnaires en décide autrement:
- Monsieur John WALSH, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1820 Montreux, 25 avenue des Alpes;
- Madame Jane WALSH, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1820 Montreux, 25 avenue des Alpes.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont
estimés à Eur 1.600.-.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
noms, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Mastinu, F. Schwartz, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16456. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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U X E M B O U R G
Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2012.
Référence de publication: 2012161164/586.
(120212909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.
Embassy Eagle Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 91.582.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152945/11.
(120201649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Electro-Dani S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6412 Echternach, 15, rue Alferweiher.
R.C.S. Luxembourg B 135.563.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152943/10.
(120202249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Europe Tours s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9709 Clervaux, 19, route de Marnach.
R.C.S. Luxembourg B 108.319.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012152958/11.
(120201928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Ellmer & Co. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 21.933.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152944/10.
(120201500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Etoile Boutique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 2, rue Pierre Grégoire.
R.C.S. Luxembourg B 83.892.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152955/10.
(120201949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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EMPA Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 73.598.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152947/9.
(120202163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Etudes et Formation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 77.372.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152956/9.
(120201991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Estimo, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 84.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152953/9.
(120201736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Eurobase Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6689 Mertert, 17, Fausermillen.
R.C.S. Luxembourg B 58.566.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152957/9.
(120201515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Excite Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 30.644.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152960/10.
(120201499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Dutchdelta Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.045.723.250,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 99.077.
In the year two thousand and twelve, on twenty-third day of the month of October.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
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E.ON Finanzanlagen GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung, incorporating and existing under the laws of
Germany having its registered office at 1, E.ON Platz, D-40479 Düsseldorf, Germany and being registered with the
Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf under number HRB 51272,
represented by Mr Paul de Haan, companies manager, professionally residing in Luxembourg, pursuant a proxy dated
17 October 2012 (such proxy to be registered together with the present deed),
being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Dutchdelta Finance S.à r.l. (the "Company"), a société à res-
ponsabilité limitée having its registered office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 January 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") of 25 March 2004 number 337 and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 99.077.
The articles of association of the Company have been amended for the last time by deed of Maître Blanche Moutrier,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 24 June 2009, published in the Mémorial C number
1353 of 14 July 2009.
The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all forty-one million eight hundred twenty-eight thousand nine hundred thirty
(41,828,930) shares in issue in the Company having each a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) so that decisions
can validly be taken on all items of the agenda.
II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
1. Amendment of the fiscal year of the Company to start on 1
st
January of each year and to terminate on 31
st
December of the same year; the current fiscal year which has started on 10 June 2012 shall terminate on 31 December
2012.
2. Consequential amendment of article 12 of the articles of association of the Company as follows: "The fiscal year
begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year."
After due consideration of the items above, the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the fiscal year of the Company to start on 1
st
January of each year and to
terminate on 31
st
December of the same year.
The Sole Shareholder further resolved that the current fiscal year of the Company which started on 10 June 2012 shall
terminate on 31 December 2012.
<i>Second resolutioni>
Consequently to the first resolution, the sole shareholder resolved to amend article 12 of the articles of association
of the Company as set forth under item 2 of the agenda above.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation are
estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,
this deed is drawn in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The documents having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
E.ON Finanzanlagen GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung, constituée et existant en vertu des lois alle-
mandes, ayant son siège social au 1, E.ON Platz, D-40479 Düsseldorf, Allemagne et étant immatriculée auprès du
Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf sous le numéro HRB 51272,
représentée par M. Paul de Haan, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration en date du 17 octobre 2012 (laquelle sera enregistrée avec le présent acte),
étant l'associé unique Associé Unique») de Dutchdelta Finance S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le 15 janvier 2004 suivant acte reçu
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de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 25 mars 2004 numéro 337 et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 99.077.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 24 juin 2009 suivant acte reçu de Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 1353
du 14 juillet 2009.
L'associé unique a déclaré et requis le notaire d'acter que:
III. L'Associé Unique détient l'intégralité des quarante et un millions huit cent vingt-huit mille neuf cent trente
(41.828.930) parts sociales émises de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune de sorte
que des décisions puissent être prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
IV. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine
le 31 décembre de la même année; l'année sociale en cours ayant commencé le 10 juin 2012 se terminera le 31 décembre
2012.
2. Modification en conséquence de l'article 12 des statuts de la Société comme suit: «L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.»
Après avoir pris en compte tous les points ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence le 1
er
janvier de chaque
année et se termine le 31 décembre de la même année.
L'Associé Unique a ensuite décidé que l'année sociale en cours ayant commencé le 10 juin 2012 se terminera le 31
décembre 2012.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société tel que défini
au point 2 de l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont
estimés à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
instrumental par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. DE HAAN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12621. Reçu soixante-quinze (75,-) euros
<i>Le Receveur ff.i> (signé): RIES.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 02 novembre 2012.
Référence de publication: 2012142829/103.
(120188986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.617.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152963/10.
(120201523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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FTF Galleon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.340.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 Novembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012152988/12.
(120201543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
G.A. - Fund -L, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 69.871.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
<i>POUR G.A.-FUND-L
i>BNP Paribas Securities Services
Référence de publication: 2012152989/12.
(120202138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Farrell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 149.359.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012152965/10.
(120202350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Feng Cheng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 16, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 143.451.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012152969/10.
(120201653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
SAMSIC Luxembourg Facility Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. N.I.C. Building Service S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Merovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 29.729.
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, soussigné.
A comparu:
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SAMSIC IV, une société anonyme par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 26, rue de Chatillon,
F-35510 Cesson-Sevigne, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 437 576
259,
ici dûment représentée par Maître Gérard SCHANK, avocat, demeurant professionnellement au 59, Bd. de Verdun,
L-2670 Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 26 septembre 2012,
laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités d'enregistrement,
agissant en sa qualité de l'associée unique et de propriétaire de la totalité des 500 (cinq cents) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune émises par la société à responsabilité limitée N.I.C. BUILDING
SERVICE S.à r.l., ayant son siège social au 2-4, Allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 29.729, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank MOLITOR, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 14 décembre 1988, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 106 du 21 avril 1989, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant décision des associés prise en date du 10 janvier 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 719 du 10 mai 2002 (ci-après la «Société»).
Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%)
du capital de la société, exerçant en tant qu'associée unique les prérogatives dévolues à l'assemblée générale et considérant
que cette assemblée peut valablement délibérer, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'objet social de la Société, et par voie de conséquence, l'article des statuts y
relatif, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'exécution de travaux de nettoyage de tout genre ainsi que l'exercice d'activités générales
multiservices relevant notamment du domaine de la propreté, de l'hygiène et de l'entretien.
La société pourra et sans que l'énumération qui va suivre ne revête un caractère limitatif, faire toutes opérations et
exercer toutes activités en relation avec l'entretien d'espaces verts, la pose et la remise en état de revêtements de sol,
pose de diagnostics, nettoyage et décontamination de réseaux aérauliques, le dégraissage, l'aseptisation, l'assainissements
d'ouvrages et équipements, la désinfection, la dératisation, la désinsectisation, le désherbage, la pose d'échafaudages, le
déneigement et l'évacuation des déchets.
De même, la société pourra faire toutes opérations et exercer toutes activités en relation avec la gestion de locaux,
de biens mobiliers de toute nature, y compris leur déménagement, déplacement ou stockage, le classement et la de-
struction d'archives, la gestion et l'approvisionnement de stocks, la mise en place de fournitures et consommables de
bureautique, le chargement et déchargement du contenu de moyens de transport, l'assistance de voyageurs utilisant un
moyen de locomotion, la gestion de services de bagages groupés ou individuels.
En outre, la société pourra procéder à l'achat et à la vente, à l'exportation et l'importation d'articles, équipements et
produits d'hygiène, de nettoyage et/ou d'entretien de tout genre, y compris leurs accessoires, à la fourniture de con-
sommables sanitaires, à la mise en place d'équipements de distribution des consommables ou autres équipements
sanitaires ou d'entretien, au pilotage d'offres de services et de conciergerie, à la mise en propreté des systèmes aérauliques,
au conseil et à la formation liés à la mise en place de concept de nettoyage et de coaching propreté ainsi qu'à des travaux
de petite maintenance.
La société exercera son activité et réalisera des opérations et transactions pour son propre compte et pour le compte
d'autrui, en tous lieux, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriés.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale de «N.I.C. BUILDING SERVICE S.à r.l.» en «SAMSIC
Luxembourg Facility Services S.à r.l.», et par voie de conséquence, l'article des statuts y relatif, qui aura dorénavant la
teneur suivante:
«La Société prend la dénomination sociale de «SAMSIC Luxembourg Facility Services S.à r.l.».»
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social du 2-4, Allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg à l'adresse
suivante: L-8070 Bertrange, 5, rue des Merovingiens, et par voie de conséquence, afin de refléter le changement de la
commune du siège social, l'article des statuts y relatif, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la Société est établi dans la commune de Bertrange.
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Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide de refondre complètement les statuts de la Société, sans néanmoins toucher à sa forme, pour
les adapter aux décisions prises ci-avant et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales.
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet l'exécution de travaux de nettoyage de tout genre ainsi que l'exercice d'activités
générales multiservices relevant notamment du domaine de la propreté, de l'hygiène et de l'entretien.
La société pourra et sans que l'énumération qui va suivre ne revête un caractère limitatif, faire toutes opérations et
exercer toutes activités en relation avec l'entretien d'espaces verts, la pose et la remise en état de revêtements de sol,
pose de diagnostics, nettoyage et décontamination de réseaux aérauliques, le dégraissage, l'aseptisation, l'assainissements
d'ouvrages et équipements, la désinfection, la dératisation, la désinsectisation, le désherbage, la pose d'échafaudages, le
déneigement et l'évacuation des déchets.
De même, la société pourra faire toutes opérations et exercer toutes activités en relation avec la gestion de locaux,
de biens mobiliers de toute nature, y compris leur déménagement, déplacement ou stockage, le classement et la de-
struction d'archives, la gestion et l'approvisionnement de stocks, la mise en place de fournitures et consommables de
bureautique, le chargement et déchargement du contenu de moyens de transport, l'assistance de voyageurs utilisant un
moyen de locomotion, la gestion de services de bagages groupés ou individuels.
En outre, la société pourra procéder à l'achat et à la vente, à l'exportation et l'importation d'articles, équipements et
produits d'hygiène, de nettoyage et/ou d'entretien de tout genre, y compris leurs accessoires, à la fourniture de con-
sommables sanitaires, à la mise en place d'équipements de distribution des consommables ou autres équipements
sanitaires ou d'entretien, au pilotage d'offres de services et de conciergerie, à la mise en propreté des systèmes aérauliques,
au conseil et à la formation liés à la mise en place de concept de nettoyage et de coaching propreté ainsi qu'à des travaux
de petite maintenance.
La société exercera son activité et réalisera des opérations et transactions pour son propre compte et pour le compte
d'autrui, en tous lieux, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriés.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «SAMSIC Luxembourg Facility Services S.à r.l.»
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bertrange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
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Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique décide de confirmer Monsieur Nicolas NILLES, né le 2 avril 1967 à Metz (France), demeurant au 2,
Impasse des grands jardins, F-57530 Landonvillers, en tant que gérant unique de la société, nommé pour une durée
indéterminée, avec les pouvoirs définis à l'article 13 des nouveaux statuts tel que adoptés par la résolution précédente.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de la présente assemblée s'élève au montant de mille trois cent cinquante euros (EUR
1.350,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. SCHANK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2012. Relation: DIE/2012/12698. Reçu soixante-quinze (75,-) euros
<i>Le Receveur ff.i> (signé): RIES.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 02 novembre 2012.
Référence de publication: 2012143037/214.
(120189047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Finance & Building Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.597.
Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012152971/13.
(120201819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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Fin Po S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 117.676.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152970/10.
(120201801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Finconex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, 222, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 41.720.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152974/10.
(120202270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Fontainbleu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 65.232.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152979/10.
(120202199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Import Lux Burnonville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 107.574.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012153031/11.
(120202033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou en abrégé FPRE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 105.847.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FORTIS PRIVATE REAL ESTATE HOLDING S.A. ou en abrégé FPRE HOLDING S.A.
i>BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012152980/12.
(120202379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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Fregimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
R.C.S. Luxembourg B 135.120.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012152983/10.
(120201550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
MC Investments S.à r.l. - S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 172.750.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-duché de Luxembourg), soussi-
gné;
A comparu:
Monsieur Charles MEYER, économiste, né à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant
au 1, rue Dicks, L-7221 Bereldange, Grand-duché de Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Sophie HAMON, employée privée, avec adresse professionnelle au 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 2 novembre 2012, ladite procuration paraphée “ne varietur” par
le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enre-
gistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial sous la
dénomination de "MC Investments S.à r.l. – S.P.F.".
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être
transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social pourra être transféré dans tout autre
endroit du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des associés, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs
constitués d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,
soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de
valeurs.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familiale (SPF).
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II. Capital - Parts sociales
Art. 4. Capital.
4.1. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
4.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 5. Parts sociales.
5.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
5.2. Sous réserve de toute disposition contraire du Pacte d’Actionnaires, s’il y a lieu, les parts sociales sont librement
cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des tiers qu’avec l’accord unanime préalable de l’ensemble des associés
donné lors d’une assemblée générale et sous réserve de toute disposition contraire du Pacte d’Actionnaires, s’il y a lieu.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s'appliqueront.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
5.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
5.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 6. Nomination et Révocation des gérants.
6.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de
leurs mandats et en conformité avec les dispositions du Pacte d’Actionnaires s’il y a lieu. Les gérants ne doivent pas
nécessairement être associés
6.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 7. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
7.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Sous réserve de dispositions contraire du Pacte d’Actionnaires, s’il y a lieu, tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour
effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
7.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que tous ses membres sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité qualifiée des deux-tiers (2/3) des voix de tous les gérants, ceux-ci
pouvant être présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
7.3. Représentation de la Société
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(i) La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule signature
d’un des membres du conseil de gérance. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes
personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.
Art. 8. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
décision unanime de tous les associés.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement unanime de tous les associés.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
11.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
13.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
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13.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par une décision des associés dans les deux
(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par l’unanimité des associés.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et
déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
14.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux, sous réserve des dispositions du Pacte d’ Actionnaires.
VII. Dispositions générales
15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts et le Pacte d’Actionnaires, s’il y a lieu, le cas échéant,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Charles MEYER, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme cents mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à EUR 2000.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
M. Charles MEYER, économiste, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et
M. John Wantz, employé privé, né le 17 mai 1966 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant le
présent acte est rédigé en version française.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: S. Hamon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53088. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISINF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150435/222.
(120198471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Frenic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 85.301.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152984/9.
(120201844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Gf & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 114.810.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152991/10.
(120202011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
GrandVision Marinopoulos Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.662.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152994/9.
(120202077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Gelchem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 71.286.
Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152998/10.
(120201727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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Goldenstorm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 134.257.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153006/9.
(120202129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
GFL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 156.900.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 23 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012153003/10.
(120202439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Global Offshore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 34.671.
Le Bilan au 31.12.2011 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012153005/9.
(120202007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
International Radio Networks Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 75.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 Novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012153044/13.
(120202430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
J. Hermans & Co (Succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 106.060.
Les comptes annuels au 30/06/2011 de J. HERMANS & CO S.A., West-Grijpen Zone II à B-3300 Tienen ont été déposés,
dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément aux dispositions des
articles 160-2, 160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012153047/12.
(120202035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Café du Sud S.à r.l.
Chimorgaux S.A.
Chimorgaux S.A.
Clap S.à r.l.
Coiffure Masculine Alvaro S.àr.l.
Coiffure Masculine FEF, S.à r.l.
Compagnie Internationale de Participation et d'Investissement
Comptoir de Distribution Luxembourgeois, s.à r.l.
Constant-Bonivers (Luxembourg) S.A.
Corbis S.A.
Credit Expert s.à r.l.
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Fregimmo S.A.
Frenic
FTF Galleon S.A.
G.A. - Fund -L
Gelchem S.A.
GFL Holdings S.à r.l.
Gf & Partners S.A.
Global Offshore S.A.
Goldenstorm S.A.
GrandVision Marinopoulos Luxembourg S.à r.l.
Import Lux Burnonville S.à r.l.
International Radio Networks Holding S.A.
J. Hermans & Co (Succursale de Luxembourg)
KFM International S.A.
Mafic S.A.
MC Investments S.à r.l. - S.P.F.
N.I.C. Building Service S.à r.l.
SAMSIC Luxembourg Facility Services S.à r.l.
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