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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3024
14 décembre 2012
SOMMAIRE
39 Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145132
Act of Prod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145152
Adcolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145152
Agence Générale d'Assurances Schon
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145152
Agence Immobilière Hélène Grober, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145132
Allianz European Pension Investments . . .
145109
Allianz Global Investors Fund . . . . . . . . . . .
145110
Almalux Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145152
Amaxx Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
145140
AmTrust Re Kappa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145140
Archand Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
145135
Archand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145135
ARN Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145108
Arsenal S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145152
Azelis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145140
BATIROYAL, société à responsabilité limi-
tée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145132
BluO Nebra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145151
Carrelage Moderne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
145132
City Portes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145132
CODINTER S.A., Société de Gestion de
Patrimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . .
145106
cominvest Asia Protect Dynamik 11/2012
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145110
cominvest Asia Safe Kick 11/2012 . . . . . . . .
145111
COREAL Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . .
145134
Creaction 4 S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145131
Credit Suisse Nova (Lux) . . . . . . . . . . . . . . .
145120
D3 Coordination SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145134
Esprit Coiffure Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145135
Europ Continents Holding . . . . . . . . . . . . . .
145120
Fédération des Orthopedistes - Cordon-
niers - Bandagistes et des Cordonniers-
Réparateurs du Grand-Duché de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145136
Fingest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145106
Five Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145130
Fondiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145107
Galloinvest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145132
Garage Horsmans & Rosati S.à r.l. . . . . . . .
145135
GELF Bond Issuer I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
145141
Hill-Rom International S.à r.l./B.V. . . . . . . .
145131
HTT LUX Holding 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145112
HTT LUX Holding 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145121
Immobilière DELLI ZOTTI S.à r.l. . . . . . . .
145130
La Caverne du Gobelin S.àr.l. . . . . . . . . . . .
145136
Lofer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145135
Lyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145107
Mereso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145136
miraworks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145141
miraworks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145141
Mondrion Développement S.A. . . . . . . . . . .
145107
Nittler René s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145136
Oudenaarde Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . .
145129
Promatec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145136
Robeco Alternative Investment Strategies
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145111
RP Rendite Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145108
Saxony Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
145131
SecureValue E.E.I.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145129
Sofingea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145106
United Properties SPF S.A. . . . . . . . . . . . . .
145141
145105
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Fingest, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 109.163.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le lundi <i>31 décembre 2012i> à 11.30 heures
pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 30 juin 2012;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012159230/546/18.
Sofingea, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 109.164.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le lundi <i>31 décembre 2012i> à 12.00 heures
pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 30 juin 2012;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012159231/546/18.
CODINTER S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 15.317.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>31 décembre 2012i> à 10.00 heures,
pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire sur l'exercice clôturé au 30 juin 2012;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012160758/546/18.
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Mondrion Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 155.816.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 décembre 2012i> à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2012;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. affectation des résultats au 30 juin 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012155536/10/18.
Lyris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 155.810.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 décembre 2012i> à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2012;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. affectation des résultats au 30 juin 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012155537/10/18.
Fondiam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 39.687.
Messieurs, Mesdames les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à la nouvelle
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
le quorum légal des actionnaires présents n'ayant pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7
décembre 2012,
qui se tiendra à l'adresse du notaire Maître Karine REUTER, établie à L-4719 Pétange, 4, Rue Charlotte, le <i>16 janvieri>
<i>2013i> à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour ordinaire:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats pour les exercices 2005 à 2011.
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers
<i>Ordre du jour extraordinaire délibérant dans les conditions de l'article 67-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales:i>
1. Dissolution de la société et nomination d'un liquidateur.
2. Divers
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Les actions sont à déposer à l'adresse du notaire Maître Karine REUTER au plus tard trois jours francs avant la date
de l'assemblée.
Luxembourg, le 10 décembre 2012.
<i>Le Conseil d'Administrationi> .
Référence de publication: 2012160759/22.
ARN Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 153.741.
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the SICAV on Tuesday <i>January 8, 2013i> at 11.30 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at September 30, 2012
4. Discharge to the Directors
5. Allocation of the result
6. Statutory appointments
7. Directors fees
8. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken by a simple majority of the votes cast by shareholders present or represented at the
Meeting.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the Meeting at the registered office of the SICAV.
The annual report is available on demand and free of charge at the registered office of the SICAV.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012162100/755/26.
RP Rendite Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 94.920.
Hiermit wird mitgeteilt, dass die
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
der Anteilinhaber (die "Versammlung) der RP Rendite Plus ("die Gesellschaft") an deren Sitz in 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxemburg, am Freitag, den <i>18. Januar 2013i> , um 11:45 Uhr, Ortszeit Luxemburg, zum Zwecke
der Beratung und Abstimmung über die folgenden Tagesordnungspunkte abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung des Berichts des Verwaltungsrats und des Berichts des unabhängigen Abschlussprüfers sowie Ge-
nehmigung der Finanzaufstellungen und ggf. der Ertragsverwendung für das Geschäftsjahr zum 30. September 2012.
2. Entlastung des Verwaltungsrats der Gesellschaft bezüglich der Ausübung seines Mandats im Geschäftsjahr zum 30.
September 2012.
3. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats für das zum 30. September 2012 abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Wiederwahl von Jean-Christoph Arntz, Herbert Wunderlich sowie Daniel Lehmann als Mitglieder des Verwal-
tungsrats bis zur nächsten Jahreshauptversammlung.
5. Wiederwahl von KPMG Luxemburg S.àr.l. als Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung.
6. Behandlung verschiedener sonstiger Angelegenheiten, die der Versammlung ordnungsgemäß vorgelegt werden.
<i>Abstimmung:i>
Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten der Versammlung unterliegen keinem Quorum und werden daher mit der Meh-
rheit der bei dieser Versammlung abgegebenen Stimmen gefasst. Beschlussfähigkeits- und Mehrheitserfordernisse werden
gemäß den zum 13. Januar 2013 um 0:00 Uhr Ortszeit Luxemburg (der "Stichtag") in Umlauf befindlichen Anteilen fest-
gelegt. Die Stimmrechte der Anteilinhaber werden anhand der am Stichtag gehaltenen Anteile bestimmt.
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<i>Modalitäten der Abstimmung:i>
Zur Teilnahme und Abstimmung bei der Versammlung sind alle Anteilinhaber berechtigt, die eine Bestätigung ihrer
Depotbank oder Institution vorlegen können, aus der die Anzahl der von diesem Anteilinhaber zum Stichtag gehaltenen
Anteile ersichtlich ist. Diese Bestätigung muss am 16. Januar 2013 bis spätestens 11:00 Uhr, Ortszeit Luxemburg, bei der
Transferstelle, RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Lu-
xemburg, in Luxemburg eingetroffen sein.
Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung berechtigt sind, haben das Recht, einen
Vertreter zu bestimmen, der an ihrer Stelle abstimmen darf. Um gültig zu sein, muss die Stimmrechtsvollmacht vollständig
ausgefüllt und handschriftlich durch den Auftragserteilenden oder dessen Anwalt oder, falls der Auftragserteilende eine
Gesellschaft ist, mit dem Firmensiegel oder handschriftlich durch einen Bevollmächtigten unterzeichnet werden und an
die Transferstelle, die RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette,
Luxemburg, geschickt werden, so dass sie spätestens am 16. Januar 2013 um 11:00 Uhr, Ortszeit Luxemburg, dort eintrifft.
Stimmrechtsvollmachten für die Verwendung durch registrierte Anteilinhaber sind bei der Transferstelle, der RBC
Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg, erhältlich. Eine
zum Vertreter ernannte Person muss nicht Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Die Ernennung eines Vertreters schließt
den Anteilinhaber nicht von der Teilnahme an der Versammlung aus.
Exemplare des geprüften Jahresberichts der Gesellschaft liegen zur Einsichtnahme am Sitz der Gesellschaft auf. Die
Anteilinhaber können auch ein Exemplar des Jahresberichts auf dem Postweg anfordern.
Senningerberg, Dezember 2012.
<i>Im Auftrag des Verwaltungsratsi> .
Référence de publication: 2012162105/755/45.
Allianz European Pension Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.986.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders (the "Meeting") of Shareholders of Allianz European Pension Investments ("the Company") will be held
at the Registered Office of the Company at 6A, route de Trèves, 2633 Senningerberg, Luxembourg, on Friday <i>18 January
2013i> at 11:15 a.m. Luxembourg time for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the report of the Board of Directors and the report of the independent Auditors and to approve
the financial statements as well as the use of income (if any) for the accounting year ended September 30, 2012.
2. Discharge of the Board of Directors of the Company in the exercise of their mandate during the accounting year
ended September 30, 2012.
3. Re-election of Dr. Thomas Wiesemann, Mr. Daniel Lehmann and Mr. Arthur Reiss as Directors of the Board until
the next Annual General Meeting.
4. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditor until the next Annual General Meeting.
5. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
<i>Voting:i>
Resolutions on the Agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes
expressed at the Meeting. The quorum and majority requirements will be determined in accordance to the outstanding
shares on January 13, 2013 midnight CET (the "Record Date"). The voting rights of Shareholders shall be determined by
the number of shares held at the Record Date.
<i>Voting Arrangements:i>
Authorized to attend and vote at the meeting are shareholders who are able to provide a confirmation from their
depository bank or institution showing the number of shares held by the Shareholder as per the Record Date to the
Transfer Agent RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Lu-
xembourg, to arrive in Luxembourg by no later than 11:00 a.m. Luxembourg time on January 16, 2013.
Any shareholders entitled to attend and vote at the meeting shall be entitled to appoint a proxy to vote on his/her
behalf. The proxy form, in order to be valid, must be duly completed and signed under the hand of the appointer or his/
her attorney or if the appointer is a corporation, under its common seal or under the hand of a duly authorised officer,
and sent to the Transfer Agent RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-
sur-Alzette, Luxembourg, to arrive in Luxembourg by no later than 11:00 a.m. Luxembourg time on January 16, 2013.
Proxy forms for use by registered shareholders can be obtained from the Transfer Agent RBC Investor Services Bank
S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg. A person appointed proxy need not
be a shareholder of the Company. The appointment of a proxy will not preclude a shareholder from attending the meeting.
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Copies of the audited annual report of the Company are available for inspection at the registered office of the Company.
Shareholders may also request to be sent a copy of such report.
Senningerberg, December 2012.
<i>By order of the Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2012162098/755/41.
cominvest Asia Protect Dynamik 11/2012, Fonds Commun de Placement.
Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") gibt bekannt, dass der nachfolgend auf-
geführte Fonds aufgrund des Laufzeitendes am 30. November 2012 planmäßig aufgelöst wurde.
ISIN
WKN
Fondsname
LU0322133249
A0M1V6
cominvest Asia Protect Dynamik 11/2012
Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung des Liquidationserlöses an die
Caisse de Consignation nicht erforderlich. Das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abges-
chlossen.
Senningerberg, Dezember 2012
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2012162101/755/14.
Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 71.182.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders (the "Meeting") of Allianz Global Investors Fund (the "Company") will be held at the Registered Office
of the Company at 6A, route de Trèves, 2633 Senningerberg, Luxembourg, on Friday <i>18 January 2013i> at 11:00 a.m.
Luxembourg time for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the report of the Board of Directors and the report of the independent Auditors and to approve
the financial statements as well as the use of income (if any) for the accounting year ended September 30, 2012.
2. Discharge of the Board of Directors of the Company in the exercise of their mandate during the accounting year
ended September 30, 2012.
3. Re-election of Mr. Daniel Lehmann, Mr. George McKay, Mr. Jean-Christoph Arntz and Mr. Markus Nilles as Di-
rectors of the Board until the next Annual General Meeting.
4. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Auditor until the next Annual General Meeting.
5. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
<i>Voting:i>
Resolutions on the Agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes
expressed at the Meeting. The quorum and majority requirements will be determined in accordance to the outstanding
shares on January 13, 2013 midnight Luxembourg time (the "Record Date"). The voting rights of Shareholders shall be
determined by the number of shares held at the Record Date.
<i>Voting Arrangements:i>
Authorized to attend and vote at the meeting are shareholders who are able to provide a confirmation from their
depository bank or institution showing the number of shares held by the Shareholder as per the Record Date to the
Transfer Agent RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Lu-
xembourg, to arrive in Luxembourg by no later than 11:00 a.m. Luxembourg time on January 16, 2013.
Any shareholders entitled to attend and vote at the meeting shall be entitled to appoint a proxy to vote on his/her
behalf. The proxy form, in order to be valid, must be duly completed and signed under the hand of the appointer or his/
her attorney or if the appointer is a corporation, under its common seal or under the hand of a duly authorised officer,
and sent to the Transfer Agent RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-
sur-Alzette, Luxembourg, to arrive in Luxembourg by no later than 11:00 a.m. Luxembourg time on January 16, 2013.
Proxy forms for use by registered shareholders can be obtained from the Transfer Agent RBC Investor Services Bank
S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, 4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg. A person appointed proxy need not
be a shareholder of the Company. The appointment of a proxy will not preclude a shareholder from attending the meeting.
145110
L
U X E M B O U R G
Copies of the audited annual report of the Company are available for inspection at the registered office of the Company.
Shareholders may also request to be sent a copy of such report.
Senningerberg, December 2012.
By order of the Board of Directors.
Référence de publication: 2012162099/755/41.
Robeco Alternative Investment Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.117.
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on <i>8 January 2013i> at 2 p.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company,
5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (the "Meeting") with the following agenda.
<i>Agenda:i>
1. To grant discharge to the former members of the board of directors of the Company for the performance of their
duties for the period from 1 January 2011 to 30 September 2011;
2. To hear the Company's auditor report on the liquidator's report;
3. To hear and acknowledge the report of Robeco Luxembourg S.A: acting as liquidator of the Company (the "Liqui-
dator") on the liquidation and to approve this report and to grant discharge to the Liquidator for its performance
of its duties concerning the liquidation;
4. To decide on the closure of the liquidation of the Company; and
5. To resolve to keep the records and books of the Company for a period of five years at the registered office of
CACEIS Bank Luxembourg, 5, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg.
There is no quorum required for the Meeting and resolutions shall be passed by a simple majority of the votes cast at
the Meeting. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but in respect of which
the shareholders have not taken part in the votes or have abstained or have returned a blank or invalid vote.
Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders wishing to attend and vote at the Meeting should inform
the bank or institution through which the shares are held in writing no later than 2 January 2013. Shareholders who hold
their shares in another way should inform the Company through Mrs. Marie BERNOT, CACEIS Bank Luxembourg, 5,
allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg, fax no. (+352) 47 67 45 44, in writing not later than 2 January 2013.
If you are not able to attend the Meeting, you may complete the proxy form and return it no later than 9.00 a.m.
(Luxembourg time) on 6 January 2013 duly signed and dated, first by fax and then by mail to the Company to the attention
of Mrs. Marie BERNOT, CACEIS Bank Luxembourg, 5, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg, fax no. (+352) 47 67 45 44.
The annual report over the financial period 1 January 2011 to 30 September 2011 and the liquidation report are
available at the above mentioned office of the Company and through www.robeco.com/luxembourg.
Luxembourg, 14/27 December 2012.
Robeco Luxembourg S.A.
<i>The Liquidatori>
Référence de publication: 2012162104/755/34.
cominvest Asia Safe Kick 11/2012, Fonds Commun de Placement.
Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") gibt bekannt, dass der nachfolgend auf-
geführte Fonds aufgrund des Laufzeitendes am 30. November 2012 planmäßig aufgelöst wurde.
ISIN
WKN
Fondsname
LU0331334218
A0M70F
cominvest Asia Safe Kick 11/2012
Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung des Liquidationserlöses an die
Caisse de Consignation nicht erforderlich. Das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abges-
chlossen.
Senningerberg, Dezember 2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2012162102/755/14.
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HTT LUX Holding 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 173.261.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of the month of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
«HTT KUF Holding Oy Ab», a Finnish company with registered office at Eteläranta 8, 00130 Helsinki, Finland, registered
with the Company and Trade Register of Helsinki under number 2303618-8.
Here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private seal,
The proxy signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among himself as follows:
Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the
“1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorpora-
tion").
The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-
holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as
the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Name. The name of the Company is "HTT LUX Holding 1".
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders’
meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,
whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic
or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, the Board of the Company.
Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500.-) divided
into Twelve Thousand Five Hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each which are fully paid-
up.
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Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or
by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915
Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be
affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-infact, whether appointed amongst
them or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer
freely its shares.
If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
In this same scenario, the shares may only be transferred to non shareholders with the authorisation of the general
meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the requirements of articles
189 and 190 of the 1915 Law.
Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be sha-
reholders.
They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple
majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.
The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any
time.
In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (the “Board”).
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-
cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of
proxies which a Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person
or by conference call.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty four (24) hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.
This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,
or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.
The sole shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of
two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.
The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including
by way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions
of the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed any two Managers present at such meeting.
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The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
Manager.
Art. 13. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole
Manager, and in the case of a Board by the joint signature of two Managers, provided however that in the event the single
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers
(namely class A Managers and class B Managers), the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A Manager and one class B Manager (including by way of representation).
In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the Manager; or by two Managers in case of Board; or, in the event of classes of
Managers, by one class A and one class B Manager acting together (including by way of representation).
Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt
of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months
after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.
Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more
than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by
the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company’s shares, subject to any
other provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 18. Financial year. The financial year begins on the twenty-eighth day of February of each year and ends on the
twenty-seventh day of February of the next year.
Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company’s annual accounts are established by the
Manager or, as the case may be, the Board and the Manager or, as the case may be, the Board prepares a general inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company’s registered office com-
munication of the said inventory and balance sheet.
Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of
overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the Manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
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or these Articles of Incorporation (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.
The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders’ meeting in accordance
with the applicable legal provisions.
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but
need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.
Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-
mined in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the
number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
capital
(EUR)
Number
of shares
Amount
paid-in
(EUR)
HTT KUF Holding Oy Ab prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
12,500
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
12,500
12,500.-
All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of
Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the company.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the 1915 Law, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 27 February 2013.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR) .
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the followings as
Managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:
<i>Class A Managers:i>
- Mr. Bertel Langenskiöld, born on 24 November 1950, in Helsingfors, Finland, with professional address at 5 A 7,
Bergmansgatan, 00140 Helsinki, Finland; and
- Mr. Guy Reinikainen, born on 26 July 1959, in Helsingfors, Finland, with professional address at Dammbackavägen 8b
A, 00640 Helsinki, Finland.
<i>Class B Managers:i>
- Mr. Jean-Philippe Gachet, Consultant, born on 2 August 1956 in Strasbourg, France, residing in 10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg; and
- Mr. Christophe Laguerre, Financial Consultant, born on 26 May 1954 in Saint-Mard, Belgium, residing in 115, rue du
Kiem, L-8030 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
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The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
«HTT KUF Holding Oy Ab», une société finnoise ayant son siège social au Eteläranta 8, 00130 Helsinki, Finlande,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d’Helsinki sous le numéro 2303618-8,
ici représentée par M. Régis Galiotto, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée sous seing privée,
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser
l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l’article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés,
par suite notamment, de cession de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "HTT LUX Holding 1".
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
des associés.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l’Article 12, peut pareillement établir des succursales et des
filiales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant,
le Conseil de la Société.
Art. 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé en douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
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Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les
Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des
prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-
nement similaire de l’associé unique ou l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l’associé unique ou le cas échéant par une décision prise à
la majorité par l‘assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout
moment.
Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil»).
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-
munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.
Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en per-
sonne ou par conférence téléphonique.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.
La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-
mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l‘heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le Conseil.
L'associé unique ou le cas échéant l’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux
classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l’assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.
Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou repré-
sentés.
Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y
inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’associé unique ou l’assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du
Conseil ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par deux Gérants présents à cette réunion.
Le Conseil pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout Gérant.
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Art. 13. Evénements affectant les Gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de
son mandat.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique,
et en cas d'un Conseil, par la signature conjointe de deux Gérants, étant entendu cependant que si l’associé unique ou
l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants
de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant
de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
de signature ont été délégués soit par le gérant; ou soit par deux Gérants en cas d’un Conseil ou encore; en cas de classes
de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée
générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle
se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.
Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés
possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu’à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre
du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.
Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 18. Année sociale. L’exercice social commence le vingt-huitième jour du mois de février de chaque année et finit
le vingt-septième jour du mois de février de l’année suivante.
Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis
par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général
comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et
bilans au siège social de la Société.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice social.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l’associé unique ou, le cas échéant, aux
associés des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
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Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l’insolvabilité ou de la faillite d’un des associés.
La liquidation de la Société sera décidée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée des associés en con-
formité avec les dispositions légales applicables.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
selon le cas par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies
conformément à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
numéraire les montants ci après énoncés:
Associé
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(EUR)
HTT KUF Holding Oy Ab prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
12.500
12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
12.500
12.500,-
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de douze
mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 27 février 2013.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique prénommé, par le mandataire susnommé, s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire
et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que
Gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:
<i>Gérants de classe A:i>
M. Bertel Langenskiöld, né le 24 novembre 1950 à Helsingfors, Finlande, demeurant au 5 A 7, Bergmansgatan, 00140
Helsinki, Finlande; et
- M. Guy Reinikainen, né le 26 juillet 1959, à Helsingfors, Finlande, demeurant au Dammbackavägen 8b A, 00640
Helsinki, Finlande.
<i>Gérants de classe B:i>
- M. Jean-Philippe Gachet, Consultant, né le 2 août 1956 à Strasbourg, France, demeurant au 10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg; et
- M. Christophe Laguerre, Consultant Financier, né le 26 mai 1954 à Saint-Mard, Belgique, demeurant au 115, rue du
Kiem, L-8030 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la partie comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57548. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Référence de publication: 2012159582/436.
(120210838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Credit Suisse Nova (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 111.925.
Notice to shareholders in the sub-funds:
Credit Suisse Nova (Lux) Enhanced Fixed Income (CHF);
Credit Suisse Nova (Lux) Enhanced Fixed Income (EUR);
Credit Suisse Nova (Lux) Enhanced Fixed Income (USD);
Credit Suisse Nova (Lux) FoF Equity Emerging Markets; and
Credit Suisse Nova (Lux) FoF Equity Japan
(the "Subfunds").
Notice is hereby given that the Board of Directors of Credit Suisse Nova (Lux), an investment company with variable
capital under Luxembourg law, has decided to initiate the liquidation process of the Subfunds, starting from 12 December
2012, as the current volume of total net assets of each Subfund no longer allow the Subfunds to be effectively managed.
No further shares of the Subfunds are being issued after 15:00 CET on 12 December 2012. Moreover, shares may
only be redeemed free of charge until the same date and time. A provision of all outstanding debits and any debits that
will occur in relation to these liquidations have been made in the Subfunds.
The net liquidation proceeds in relation to the Subfunds shall be calculated on 19 December 2012 with expected value
date 21 December 2012 and be communicated to the unitholders thereafter.
After closure of the liquidations, the accounts and the books of the above-mentioned Subfunds shall be filed with
Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A. during a period of five years.
Luxembourg, 14 December 2012.
<i>The Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2012162103/755/24.
Europ Continents Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 16.913.
AVIS
Il est préalablement rappelé que la dénomination sociale de la société EUROP CONTINENTS HOLDING S.A. a été
modifiée à plusieurs reprises. La société a été constituée sous la forme de société anonyme luxembourgeoise sous la
dénomination de SOCIETE D'EQUIPEMENT POUR L'AFRIQUE (S.E.A.) suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 30 juillet 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
No 251 du 29 octobre 1979. La dénomination sociale a ensuite été changée en SOCIETE D'EQUIPEMENT GENERAL
(S.E.G.), suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 novembre 1986,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 39 du 16 février 1987. Enfin, la société a adopté
la dénomination sociale actuelle d'EUROP CONTINENTS HOLDING, suivant acte reçu par le même notaire en date du
7 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 422 du 29 août 1996.
Le capital social de la société a été libéré par voie d'apport de l'universalité des biens actifs et passifs de la «SOCIETE
D'EQUIPEMENT POUR L'AFRIQUE», société anonyme, dont le siège social était précédemment à Libreville (République
Gabonaise) et inscrite au Registre de Commerce de cette ville sous le No 29b, elle-même issue de la fusion, en 1953, de
la société anonyme «LE MATERIEL COLONIAL» avec la société anonyme dénommée «SOCIETE D'ENTREPRISES AFRI-
CAINES», cette dernière ayant été créée à Paris le 15 décembre 1921 et ayant transféré son siège social à Libreville
(République Gabonaise) en mai 1946.
Conformément à l'article 10(2) de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au rachat obligatoire de
titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait l'objet d'une offre au
Public (ci-après la «Loi Retrait Rachat»), EUROP CONTINENTS HOLDING, société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social sis 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B16 913 (ci-après «la Société» ou «ECH S.A.») informe toute personne intéressée que:
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son Actionnaire Majoritaire, Monsieur Jean-Marc BEAUJOLIN, demeurant 31, route de Lully, CH - 1131 TOLOCHE-
NAZ (VD) a notifié, le 26 novembre 2012, à la Commission de Surveillance du Secteur Financier ainsi qu'à la Société,
être Actionnaire Majoritaire de la Société au 1
er
octobre 2012 (date d'entrée en vigueur de la Loi Retrait Rachat) et a
communiqué les informations suivantes :
L'Actionnaire Majoritaire n'agit pas de concert et ses titres sont détenus directement et exclusivement au porteur.
Le code ISIN de la société EUROP CONTINENTS HOLDING S.A., cotée jusqu'au 2 avril 2002, est le LU0011859427
et le code TELEKURS est le 594074.
Le Montant total du capital de la Société pris comme base de calcul s'élève à 1 424 048.- EUR et l'Actionnaire Majoritaire
détient directement 97,64% du capital de la société, soit 1 390 408.- EUR.
Concernant les droits de vote, sur un montant total de 178 006 droits de vote de la Société, pris comme base de
calcul, l'Actionnaire Majoritaire en détient directement 173 801, soit 97,64% des droits de vote.
Conformément à la Loi Retrait Rachat, cette notification n'est pas constitutive du déclenchement d'une procédure de
rachat obligatoire des actions de la Société.
Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2012.
EUROP CONTINENTS HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012160760/41.
HTT LUX Holding 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 173.272.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of the month of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
«HTT LUX Holding 1», a company with registered office at 9, Allée de Scheffer, Luxembourg L-2520, Luxembourg, in
process of registration with the Company and Trade Register of Luxembourg.
Here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private seal,
The proxy signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among himself as follows:
Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the
"1915 Law"), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-
holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as
the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Name. The name of the Company is "HTT LUX Holding 2".
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
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It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders'
meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,
whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic
or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, the Board of the Company.
Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500.-) divided
into Twelve Thousand Five Hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each which are fully
paid-up.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or
by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915
Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be
affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners must be
represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer
freely its shares.
If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
In this same scenario, the shares may only be transferred to non shareholders with the authorisation of the general
meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the requirements of articles
189 and 190 of the 1915 Law.
Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be sha-
reholders.
They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple
majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.
The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any
time.
In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (the "Board").
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-
cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of
proxies which a Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person
or by conference call.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty four (24) hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.
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This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,
or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.
The sole shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of
two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.
The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including
by way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions
of the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed any two Managers present at such meeting.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
Manager.
Art. 13. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole
Manager, and in the case of a Board by the joint signature of two Managers, provided however that in the event the single
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers
(namely class A Managers and class B Managers), the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A Manager and one class B Manager (including by way of representation).
In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the Manager; or by two Managers in case of Board; or, in the event of classes of
Managers, by one class A and one class B Manager acting together (including by way of representation).
Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt
of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months
after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.
Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more
than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by
the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's shares, subject to any
other provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day
of December of the next year.
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Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the
Manager or, as the case may be, the Board and the Manager or, as the case may be, the Board prepares a general inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-
munication of the said inventory and balance sheet.
Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of
overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the Manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles of Incorporation (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.
The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders' meeting in accordance
with the applicable legal provisions.
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but
need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.
Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-
mined in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the
number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
capital
(EUR)
Number
of
shares
Amount
paid-in
(EUR)
HTT LUX Holding 1 prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
12,500 12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
12,500 12,500.-
All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of
Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the company.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the 1915 Law, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the followings as
Managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:
<i>Class A Managers:i>
- Mr. Bertel Langenskiböld, born on 24 November 1950, in Helsingfors, Finland, with professional address at 5 A 7,
Bergmansgatan, 00140 Helsinki;
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U X E M B O U R G
- Mr. Olav Hermanson, born on 11 December 1970, in Nikarleby IK, Finland, with professional address at 16, Nya-
kersvägen, 65610 Korsholm.
<i>Class B Managers:i>
- Mr. Jean-Philippe Gachet, Consultant, born on 2 August 1956 in Strasbourg, France, residing in 10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg; and
- Mr. Christophe Laguerre, Financial Consultant, born on 26 May 1954 in Saint-Mard, Belgium, residing in 115, rue du
Kiem, L-8030 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
«HTT LUX Holding 1», une société ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, en cours d'im-
matriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par M. Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-duché
de Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée,
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser
l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois
du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés,
par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "HTT LUX Holding 2".
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
des associés.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales et des
filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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L
U X E M B O U R G
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant,
le Conseil de la Société.
Art. 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé en douze mille
cinq cents euro (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les
Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des
prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-
nement similaire de l'associé unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'associé unique ou le cas échéant par une décision prise à
la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout
moment.
Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil»).
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-
munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.
Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre
de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en per-
sonne ou par conférence téléphonique.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.
La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-
mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le Conseil.
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L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux
classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.
Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou repré-
sentés.
Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y
inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du
Conseil ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par deux Gérants présents à cette réunion.
Le Conseil pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dument signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout Gérant.
Art. 13. Evénements affectant les Gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique,
et en cas d'un Conseil, par la signature conjointe de deux Gérants, étant entendu cependant que si l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants
de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant
de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
de signature ont été délégués soit par le gérant; ou soit par deux Gérants en cas d'un Conseil ou encore; en cas de classes
de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée
générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle
se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.
Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés
possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre
du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.
Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de l'année suivante.
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Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis
par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et
bilans au siège social de la Société.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l'associé unique ou, le cas échéant, aux
associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.
La liquidation de la Société sera décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en con-
formité avec les dispositions légales applicables.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies
conformément à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
numéraire les montants ci après énoncés:
Associé
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(EUR)
HTT LUX Holding 1 prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
12.500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
12.500
12.500,-
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique prénommé, par le mandataire susnommé, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire
et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que
Gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:
<i>Gérant de classe Ai>
- Monsieur Bertel Langenskiöld, né le 24 novembre 1950 à Helsingfors, Finlande, résidant professionnellement au le 5
A 7 Bergmansgatan, 00140 Helsinki, Finlande; et
- Monsieur Olav Hermanson, né le 11 décembre 1970 à Nikarleby IK, Finlande, résidant professionnellement au 16,
Nyakersvägen, 65610 Korsholm, Finlande.
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<i>Gérants de classe Bi>
- M. Jean-Philippe Gachet, Consultant, né le 2 août 1956 à Strasbourg, France, demeurant au 10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg; et
- M. Christophe Laguerre, Consultant Financier, né le 26 mai 1954 à Saint-Mard, Belgique, demeurant au 115, rue du
Kiem, L-8030 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57550. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 décembre 2012.
Référence de publication: 2012159583/436.
(120210904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Oudenaarde Immobilier, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.034.
RECTIFICATIF
Il y a lieu de corriger comme suit la première ligne de l'en-tête de l'acte publié dans le Mémorial C n
o
1633 du 28 juin
2012, page 78373:
au lieu de : «Oudenaarde Immobilier, Société à responsabilité limitée»,
lire: «Oudenaarde Immobilier, Société Anonyme».
Référence de publication: 2012162087/11.
SecureValue E.E.I.G., Groupement Européen d'Intérêt Economique.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg D 96.
<i>Extrait du contrat constitutif de SecureValue E.E.I.G. conclue le 26 octobre 2012i>
1. La dénomination du groupement est SecureValue E.E.I.G.;
2. L'objet du Groupement est de soutenir et renforcer les activités de ses Membres en coordonnant certaines activités
communes, assurer le suivi des réunions officielles, déterminer les meilleures pratiques et politiques à suivre entre les
Membres, les intérêts financiers communs et bénéficier des réseaux stratégiques existants des Membres.
Le Groupement peut réaliser toutes les opérations qu'il jugera utile à l'accomplissement de sa mission et qui resteront
dans les limites fixées par la législation applicable..
3. Les membres du Groupement sont:
Investment AB Kinnevik, une société anonyme (aktie bolag) de droit suédois, ayant son siège social à Skeppsbron 18,
11130 Stockholm, Suède, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés Suédois sous le numéro 556047-9742;
Millicom International Cellular S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2 rue du
Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 40630;
Modern Times Group MTG AB, une société anonyme (aktie bolag) de droit suédois, ayant son siège social à Skeppsbron
18, 11130 Stockholm, Suède, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés Suédois sous le numéro 556309-9158; et
Tele2 AB, une société anonyme (aktie bolag) de droit suédois, ayant son siège social à Skeppsbronn 18, 11130 Stock-
holm, Suède, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés Suédois sous le numéro;
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4. Le Groupement est constitué pour une durée illimitée.
5. Le siège du Groupement est fixé au 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324, Luxembourg.
6. Les personnes suivantes ont été nommées comme administrateurs du Groupement à l'unanimité par l'assemblée
générale du Groupement le 26 octobre 2012 et pour une durée illimitée:
- Mats Granryd, né à Nacka, Suède, le 18 janvier 1962, ayant son adresse professionnelle à Skeppsbron 18, S-111 30
Stockholm, Suède;
- Hans-Holger Albrecht, né à Bruxelles, Belgique, le 29 juillet 1963, ayant son adresse professionnelle à 2 rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg;
- Mia Brunell Livforss, née à Norrbärke, Suède, le 30 Novembre 1965, ayant son adresse professionnelle à Skeppsbron
18, S-111 30 Stockholm, Suède;
- Jörgen Madsen Lindemann, né à Tarnby, Danemark, le 11 septembre 1966, ayant son adresse professionnelle à
Skeppsbron 18, S-111 30 Stockholm, Suède; et
- Cristina Stenbeck, née à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 27 septembre 1977, ayant son adresse professionnelle
à 11 Bolton Street, London W1J 8BB, Royaume-Uni.
Le Groupement sera engagé en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les Administrateurs. Le Conseil
d'Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux par le biais d'une procuration à un ou plusieurs Administrateur(s)
ou à d'autres personnes.
7. Aucun apport n'a été fait au Groupement lors de sa constitution.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2012.
<i>Pour le groupement SecureValue E.E.I.Gi>
Référence de publication: 2012156629/45.
(120205462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Immobilière DELLI ZOTTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, rue de la Ferme.
R.C.S. Luxembourg B 7.069.
Il est porté à la connaissance des tiers que:
- l'adresse de Madame Nicole HOFFMANN, Associée de la Société, est désormais la suivante: 18a, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg
- l'adresse de Monsieur Christoff DELLI ZOTTI, Gérant de la Société, est désormais la suivante: 14, avenue Gaston
Diederich, L-1420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012144476/16.
(120190553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Five Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 105.007.
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 23.10.2012 que:
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prolongés pour une durée de six ans et se
termineront lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018, à savoir:
* Monsieur Marcelle Paulus, administrateur, demeurant professionnellement à L-4995 Sprinkange, 10, rue Jean Urbany,
* Monsieur Marco Bei, administrateur, demeurant professionnellement à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés,
* Monsieur Michel Bombino, administrateur, ayant son siège social à F-57100 Thionville, 1, Impasse de l’Avocette.
* G.T. Experts Comptables S.àr.l., commissaire aux comptes, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de
Bitbourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 07 novembre 2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012145076/19.
(120190960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Creaction 4 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial (en liquidation).
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 77.944.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012145008/10.
(120191096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Saxony Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.756.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui s’est tenue en date du 26 octobre 2012 que:
- La démission de Monsieur William Schulze de ses fonctions de gérant de Catégorie A, a été acceptée avec effet au
17 octobre 2012.
- Monsieur Jean-Christophe Gladek, né le 10 avril 1982 à Mont Saint Martin, avec adresse professionnelle au 44 avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé gérant de Catégorie A en remplacement de Monsieur Schulze
démissionnaire avec effet au 17 octobre 2012, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012145314/19.
(120190994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Hill-Rom International S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 172.176.
EXTRAIT
En date du 16 septembre 2012, Hill-Rom, Inc., une société régie par les lois de Indiana, Etats-Unis d'Amérique, enre-
gistrée auprès du registre "State Charter" sous le numéro 192817-121, et ayant son siège social sis au 1069, State Route
46E, Batesville, Indiana 47006, Etats-Unis d'Amérique a transféré (i) 78.900 (soixante-dix-huit mille neuf cent) parts so-
ciales de classe A et (ii) 1 (une) part sociale de classe B de la Société, d'une valeur nominale de 45 EUR (quarante-cinq
euros) chacune, représentant l'intégralité de sa participation au capital social de la Société, à la société Hill-Rom Finance
Limited Partner, Inc., une société régie par les lois de Indiana, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro
2011082900129, et ayant son siège social sis au 1069, State Route 46E, Batesville, Indiana 47006, Etats-Unis d'Amérique
qui en conséquence détient (i) 78.900 (soixante-dix-huit mille neuf cent) parts sociales de classe A et (ii) 1 (une) part
sociale de classe B de la Société, d'une valeur nominale de 45 EUR (quarante-cinq euros) chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signé à Luxembourg, le 7 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012145429/23.
(120190971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.
Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8479 Eischen, 9, Cité Bettenwiss.
R.C.S. Luxembourg B 41.255.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150008/10.
(120198044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
BATIROYAL, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 229, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150092/10.
(120198043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Carrelage Moderne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5256 Sandweiler, 29, rue Nic Welter.
R.C.S. Luxembourg B 88.122.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150145/10.
(120198042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
City Portes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 15, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 68.693.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150156/10.
(120198041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
39 Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Galloinvest Sàrl).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.015.
L'an deux mil douze, le cinquième jour de décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
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FONSICAR S.A. SICAR, une société anonyme d'investissement en capital à risque de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B114725,
ici représentée par Monsieur Giorgio Bianchi, employé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui
suit:
- que FONSICAR S.A. SICAR, précitée est l'associé unique actuel (l'Associé Unique) de GALLOINVEST S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire à L-1528
à Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B123015
(la Société), constituée initialement en Italie et transférée à Luxembourg par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 197 du 16 février 2007 et que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Cosita Delvaux de résidence à Redange sur Attert, en date du 26 juillet 2012 publié
au Mémorial C, numéro 1940 du 4 août 2012,
- que le capital social actuel de la Société est fixé à EUR 1.513.400,- (un million cinq cent treize mille quatre cents
Euros) représenté par 60.536 (soixante mille cinq cent trente-six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-
cinq euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
- que l'ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 1.463.400,- pour le ramener de son montant actuel
de EUR 1.513.400,- représenté par 60.536 parts sociales de valeur nominale de EUR 25,- chacune à EUR 50.000,- repré-
senté par 2.000 parts sociales de EUR 25,- chacune.
2. Réalisation de cette réduction par remboursement de EUR 1.463.400,- à l'Associé Unique et annulation de 58.536
parts sociales existantes. Pouvoirs au conseil de gérance de fixer les modalités de remboursement à l'Associé Unique.
3. Modification de l'article 6.1.1. des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec les résolutions prises
(version anglaise et traduction française).
4. Changement de la dénomination sociale de la Société en 39 Investments S. à r.l. et modification subséquente de
l'article 4 des statuts de la Société (version anglaise et traduction française).
5. Divers.
Ensuite, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.463.400,- (un million quatre
cent soixante-trois mille quatre cents Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.513.400,- (un million cinq
cent treize mille quatre cents Euros) représenté par 60.536 (soixante mille cinq cent trente-six) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune au montant de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) représenté par
2.000 (deux mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune,
par remboursement de EUR 1.463.400,- (un million quatre cent soixante-trois mille quatre cents Euros) à l'Associé
Unique et annulation de 58.536 (cinquante-huit mille cinq cent trente-six) parts sociales existantes.
Un remboursement ne pourra intervenir qu'en observant les prescriptions de l'article 69, 3
ème
alinéa de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, pouvoir individuel est donné au conseil de gérance en vue de fixer les modalités
d'annulation des parts sociales anciennes, et d'accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède
et de fixer les modalités de remboursement à l'Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6.1.1. version anglaise et
française - Capital Souscrit et Libéré - des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivant:
Version anglaise:
Art. 6.1.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) represented by 2,000 (two
thousand) shares (parts sociales) of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.
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Version française:
Art. 6.1.1. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) représenté par 2.000 (deux mille) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en 39 Investments S. à r.l. et de modifier en
conséquence l'article 4 des statuts de la Société version anglaise et française - Dénomination - des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivant:
Version anglaise:
Art. 4. The Company will have the denomination: 39 Investments S. à r.l.
Version française:
La Société aura la dénomination: 39 Investments S. à r.l.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison du présente acte est évalué à environ EUR 1.200 (mille deux cents Euros)
<i>Pouvoirsi>
La partie comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et lieu de
résidence, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 06 décembre 2012. LAC / 2012 / 58277. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 décembre 2012.
Référence de publication: 2012161037/91.
(120212722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2012.
COREAL Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 229, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150167/10.
(120198040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
D3 Coordination SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 97.393.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150192/10.
(120198039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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Esprit Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 94.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150221/10.
(120198038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Garage Horsmans & Rosati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 38.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150268/10.
(120198037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Archand Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 81.040.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012152819/11.
(120202449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Archand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 81.039.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012152821/11.
(120202450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Lofer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 229, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150406/10.
(120198036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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La Caverne du Gobelin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 93.475.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150384/9.
(120198046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Mereso, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 229, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 43.829.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150440/10.
(120198035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Nittler René s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4876 Lamadelaine, 81, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 13.606.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150467/10.
(120198034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Promatec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4934 Hautcharage, 19, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 131.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150502/10.
(120198033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Fédération des Orthopedistes - Cordonniers - Bandagistes et des Cordonniers-Réparateurs du Grand-
Duché de Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg F 9.347.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 24 octobre
ont comparu:
Isel Micheline, 9 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
Janda Johan, 1 rue Xavier de Feller, L-1514 Luxembourg
Lallemang Henri, 7 rue de l'église, L-4106 Esch/Alzette
Benedum Fidelis, 6 Kyrianderstraße, D-54294 Trier
Hammes Philippe, 7 rue Bourgaard, L-4043 Esch/Alzette
Boden Raymond, 1 rue Ketty Thull, L-5430 Moutfort
Poss Guido, Langmauer 8, D-54313 Zemmer
Wagner Hermann, Rosenbergstraße 8, D-54439 Wehr
Boden François, 41 rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg
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Barnabaux Emmanuel, 134 route d'Arlon, L-8008 Strassen
Felten Marco, 11 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
tous membres de l'association sans but lucratif «Fédération des Orthopédistes - Cordonniers -Bandagistes et des
Cordonniers-Réparateurs du Grand-Duché de Luxembourg»
avec siège à LUXEMBOURG.
- constituées par acte sous seing privé en date du 24 octobre 2012
Lesquels comparants se sont constitués en assemblée à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquer et, après
délibération, ont pris à l'unanimité des voix la résolution de constituer une association sans but lucratif:
Les statuts auront la teneur suivante:
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La fédération est dénommée «FEDERATION DES ORTHOPEDISTES - CORDONNIERS - BANDAGISTES
ET DES CORDONNIERS - REPARATEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG». Elle est régie par les présents
statuts et par la loi du 21 avril 1928. Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s'engagent à
observer les présents statuts ainsi que les règlements d'ordres intérieur établis ultérieurement.
Art. 2. Son siège social est établi à L-1347 Luxembourg, 2, circuit de la Foire Internationale. Il peut être transféré par
décision du comité dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La fédération a pour objet
- de servir de lien permanent entre ses membres et de développer l'esprit de l'honneur professionnel ainsi de pro-
mouvoir la solidarité entre les ressortissants de la même profession ou de professions apparentées, connexes ou
similaires;
- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national ou international par tous les moyens jugés adéquats
les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des métiers dont ils ressortent.
A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatif à la profession et aux entreprises du secteur qu'elle
représente et elle prendra toute initiative qu'elle jugera nécessaire au développement et à la promotion des métiers.
Dans l'accomplissement de sa mission elle agira en étroite collaboration avec la Fédération des Artisans et lui soumettra
toute proposition utile contribuant à l'amélioration de la situation de ses membres ou à celle de l'artisanat
La fédération peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
Elle s'abstiendra de toute activité contraire à l'intérêt général de l'artisanat et des autres fédérations du secteur artisanal.
Art. 4. La durée de la fédération est illimitée.
Titre II - Admission
Art. 5. La fédération comprend:
a) des membres effectifs,
b) des membres pensionnés,
c) des membres d'honneur.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs les personnes ou entreprises qui sont légalement établies sur le territoire
du Grand-Duché de Luxembourg dans l'activité d'orthopédiste - cordonnier - bandagiste ou dans celle de cordonnier-
réparateur. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles au comité en raison d'une personne par
entreprise affiliée.
Seuls les membres effectifs ont le droit de vote aux assemblées générales.
Art. 7. Peuvent être admises comme membres pensionnés, les personnes qui ont cessé l'activité professionnelle in-
dépendante pour raison d'âge ou d'invalidité et qui ne sont plus inscrites au rôle artisanal.
Art. 8. Peuvent être admises comme membres d'honneurs, toutes les personnes physiques ou morales admises par le
comité en raison de son soutien à la profession.
Pour être éligible au comité, le candidat doit être légalement établi et être en mesure de faire preuve d'un engagement
sensible dans le capital de l'entreprise qu'il représente.
Art. 9. L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission des membres est décidée souverainement par le comité.
Sa décision doit cependant être motivée.
Titre III - Démission, Exclusion, Suspension
Art. 10. Les membres effectifs, pensionnés et d'honneur sont libres de se retirer à tout moment de la fédération en
adressant par écrit leur démission au comité.
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Est réputé d'office démissionnaire, le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du
rappel qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.
Art. 11. Le comité peut suspendre, jusqu'à décision de la prochaine assemblée générale, tous les membres de la
fédération ou du comité qui se seraient rendus coupables d'une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs
ou aux décisions des organes de la fédération, mettant par là en cause, l'existence et la bonne renommée de celle-ci.
L'exclusion d'un membre effectif ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que par l'assemblée
générale à la majorité des deux tiers des voix présentes.
Art. 12. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé n'ont
aucun droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de
scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la fédération.
Titre IV - Cotisations
Art. 13. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par le comité. Les cotisations sont payables à la
Fédération des Orthopédistes - Cordonniers - Bandagistes et des Cordonniers - Réparateurs du Grand-Duché de Lu-
xembourg dans le mois qui suit l'appel de cotisation pour l'année en cours. Les cotisations des membres effectifs ne
peuvent dépasser le montant de 1.000.-€ EUR (indice 100 du coût de la vie) par an.
Titre V - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
L'assemblée générale est présidée par le président du comité, ou, en cas d'empêchement, par le vice-président ou, à
défaut, par le secrétaire général.
Art. 15. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de la fédération. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-
sément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
- les modifications aux statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des membres du comité;
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution volontaire de l'association;
- les exclusions de membres.
Art. 16. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de la fédération l'exigent,
par décision majoritaire du comité. Elle doit l'être à la demande d'un cinquième des membres effectifs de la fédération
au moins.
Art. 17. L'assemblée générale est convoquée par le comité par simple information écrite adressée à tous les membres
effectifs, honneurs et pensionnés au moins huit jours avant l'assemblée.
L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.
L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
Toutefois, sur proposition d'un cinquième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l'ordre du
jour et faire l'objet des délibérations. Si ce quorum n'est pas atteint, cette faculté est réservée au comité.
Art. 18. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix.
Chaque membre effectif a le droit de se faire représenter par un membre effectif moyennant procuration écrite. Chaque
membre effectif ne peut être titulaire que d'une procuration qui est à remettre au président avant l'ouverture de l'as-
semblée.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est décidé
autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 19. Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret soit proposé par le comité ou demandé par un
cinquième au moins des membres présents.
Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de la fédération ou la modification des
statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif.
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Titre VI - Administration
Art. 21. La fédération est administrée par un conseil d'administration également dénommé comité et composé de trois
membres au moins et de neuf au plus, nommés parmi les membres effectifs présents ou valablement représentés à
l'assemblée générale et élus par l'assemblée générale pour un terme de deux ans. Les candidatures pour un poste au sein
du comité sont à adresser par écrit au moins deux jours ouvrables avant la date de l'assemblée au secrétariat de la
fédération.
Le comité est renouvelé tous les ans par moitié. Les membres sortants sont rééligibles, sans demande écrite prévue
au paragraphe (1) du présent article.
La première série des membres sortants est tirée au sort.
Art. 22. Pour être éligible au comité, le candidat doit être mandaté par l'entreprise membre et être en mesure de faire
preuve d'un engagement sensible dans l'entreprise qu'il représente.
Aucun membre du comité ne pourra dépasser l'âge de 72 ans. Un membre pensionné pourra cependant terminer son
mandat.
La perte du mandat de l'entreprise rend l'administrateur démissionnaire d'office.
En cas de vacance au cours d'un mandat, un membre du comité provisoire peut être nommé par l'assemblée générale.
Il achève dans ce cas le mandat de celui qu'il remplace.
Le comité désigne parmi ses membres, le président de la fédération, le vice-président, le secrétaire général et le
trésorier.
En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire
général de la fédération.
Art. 23. Le comité se réunit sur convocation du président. Il ne peut statuer que si la majorité des membres est
présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix; une majorité des voix étant toujours requise pour qu'un projet
soit accepté. Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où
chaque membre pourra en prendre connaissance.
Le vote se fait à main levée ou par scrutin secret à la demande d'un seul membre du comité au moins.
Art. 24. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la fédération.
Il est notamment habilité à établir un règlement d'ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts
pour assurer le bon déroulement de l'activité de la fédération. Il désigne les délégués représentant la fédération dans le
cadre de l'assemblée des délégués et de l'assemblée générale de la FEDERATION DES ARTISANS.
Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à trois séances au cours d'un exercice pourra
être exclu, par lettre recommandée, du comité par vote du comité.
Titre VII - Surveillance
Art. 25. Chaque année, l'assemblée générale désigne une commission d'au moins deux membres ne faisant pas partie
du comité, à l'effet de vérifier à la fin de l'exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital.
Cette commission soumettra son rapport à l'assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de l'exercice
écoulé.
Titre VIII - Les rapports avec la Fédération des Artisans
Art. 26. La FEDERATION DES ORTHOPEDISTES - CORDONNIERS - BANDAGISTES ET DES CORDONNIERS -
REPARATEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG ainsi que ses membres sont affiliés à la Fédération des
Artisans, a.s.b.l., organisation centrale des fédérations relevant directement ou indirectement du secteur artisanal et
représentant effectif de l'artisanat.
Par son adhésion à la Fédération des Artisans, la fédération et ses membres reconnaissent se soumettre aux statuts
actuels et futurs de la première nommée.
Art. 27. Sont notamment prévus par les statuts de la Fédération des Artisans:
- les droits et les devoirs des membres;
- la représentation de la fédération dans l'assemblée des délégués et dans l'assemblée générale de !a Fédération des
Artisans;
- les cotisations à verser par les fédérations affiliées.
Art. 28. Les travaux administratifs journaliers sont confiés au secrétariat de la Fédération des Artisans qui mettra à la
disposition de la fédération un secrétaire employé par elle.
Le secrétaire assiste aux réunions du comité et aux assemblées et en dressera rapport. Il est habilité à signer la
correspondance de la fédération ensemble avec le président ou avec un membre du comité spécialement délégué à cette
fin.
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Art. 29. Le secrétaire général de la Fédération des Artisans ou en cas d'empêchement son représentant peut participer
à toutes les réunions de la fédération. Celui-ci ainsi que le secrétaire délégué par le secrétariat de la Fédération des
Artisans ont voix consultative dans les réunions.
Art. 30. Le service de la comptabilité de la Fédération des Artisans est chargé de l'exécution de toutes les opérations
financières de la fédération en liaison avec le président et le trésorier.
La comptabilité de la fédération est tenue par le service de la comptabilité de la Fédération des Artisans.
La surveillance de ces opérations sera exercée par la commission de surveillance visée à l'article 28 des présents statuts
ainsi que par la commission de surveillance de la Fédération des Artisans.
Art. 31. Des délégués de la Fédération des Artisans spécialement mandatés peuvent assister aux assemblées de la
fédération, lis peuvent y prendre la parole.
En cas d'urgence ou de nécessité impérieuse à motiver dans la convocation, le comité de la Fédération des Artisans
peut convoquer une assemblée générale de la fédération.
Titre VIIII. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 32. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de la fédération conformément aux dispositions
de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de la fédération, le capital social restera à la disposition de la Fédération
des Artisans en vue de créer une nouvelle association ou de l'affecter, après un délai de 10 ans, à une oeuvre sociale au
bénéfice de l'artisanat luxembourgeois.
Signatures.
Référence de publication: 2012151365/193.
(120198376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
AmTrust Re Kappa, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 45.866.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société AmTrust Re Kappa
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012152785/11.
(120201586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Azelis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 129.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012152792/11.
(120202025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Amaxx Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012152812/11.
(120201932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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United Properties SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 12.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012152772/10.
(120201903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
miraworks, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4046 Esch-sur-Alzette, 21, Cité Joseph Brebsom.
R.C.S. Luxembourg B 127.752.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012152774/10.
(120201553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
miraworks, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4046 Esch-sur-Alzette, 21, Cité Joseph Brebsom.
R.C.S. Luxembourg B 127.752.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012152775/10.
(120201621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
GELF Bond Issuer I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 173.090.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
GELF European Holdings (Lux) S.à r.l., a private limited liability company incorporated in Luxembourg, having its
registered office at 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number R.C.S. B 122.752, having a share capital of two million Euros (EUR 2,000,000.00),
referred to hereafter as the "Sole Shareholder",
represented by Mr Alvin SICRE, employee, with professional address at 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing proxy holder, in said capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a ”société anonyme” which the prenamed party intends to organize.
BY-LAWS:
Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration.
1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the "1915 Law")) and by the present articles (the "Articles").
1.2 The Company exists under the name of "GELF Bond Issuer I S.A.".
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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the Sole Shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the
Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-
tions in subsidiaries of the Company owning such investments.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector. On an ancillary basis of such
assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.
3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and
3.4.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-
keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.
3.5 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or
operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital.
5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.00), divided into thirty-one thousand
(31,000) registered shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) each, fully paid up (by 100 %).
6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders
and subject to legal conditions.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
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8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by the 1915 Law.
Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors.
9. Board of directors or Sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three members, who need not be shareholders.
9.2 In the case where the Company is incorporated by a Sole Shareholder or if at the occasion of a general meeting
of shareholders, it is established that all the shares of the Company are held by one single shareholder, the Company may
be managed by one single director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders
acknowledging the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors
or may be the Sole Director of the Company. In such case, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints its successor at the same time.
9.3 The directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a director is elected without any indication
on the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among its members. The first chairman may be appointed by
the first general meeting of shareholders. If the chairman is unable to be present, he will be replaced by a director elected
for this purpose from among the directors present at the meeting.
10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any director. In case that all the
directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax,
another director as his proxy. A director may also appoint another director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.
10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the chairman has
a casting vote.
10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each partici-
pating director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective
participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company. Each participating director shall be authorised to vote by video or by
telephone.
10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors
in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the directors' meetings, duly convened.
10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in
writing.
10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the Board of Directors or
by any two directors. Extracts shall be certified by the chairman of the Board of Directors or by any two directors.
11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the 1915 Law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Directors.
11.2 Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with
that of the Company, shall advise the Board of Directors thereof and cause a record of his statement to be included in
the minutes of the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before
any other resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may
have had an interest conflicting with that of the Company.
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11.3 If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company
and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The provisions of the preceding para-
graphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company or of the Sole Director concern
day-to-day operations engaged in normal conditions.
12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board
of Directors, directors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be shareholders of the
Company, under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.
12.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.
12.3 The first person entrusted with the daily management may be appointed by the first general meeting of share-
holders.
13. Representation of the company.
13.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
13.2 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.
14. Statutory auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors (réviseurs d'entreprises agréés).
14.2 The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-
muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.
14.3 The statutory auditors are re-eligible.
Chapter IV. - General meeting of shareholders.
15. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
15.1 The Company may have a Sole Shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be
held by a single person. The death or dissolution of the Sole Shareholder does not result in the dissolution of the Company.
15.2 If there is only one shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decisions in writing.
15.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
15.4 Any general meeting shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice sent to each
registered shareholder in compliance with the 1915 Law. It must be convened following the request of shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the shareholders are present or
represented and if they declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening
requirements and formalities of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share
capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such
request must be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of
the meeting.
15.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or
to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The
Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.
15.6 A shareholder can be represented at the general meeting through the written (or fax, email or all similar means
of communication) nomination of an appearing person who shall not be a shareholder and in consequent, will be authorised
to vote by proxy.
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15.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
15.8 Unless otherwise provided by the 1915 Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general
meeting of shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital repre-
sented.
15.9 When the Company has a Sole Shareholder, his decisions are written resolutions.
15.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes cast shall
not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained
or has returned a blank or invalid vote.
15.11 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
16. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held
in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg each year, on the
fourth Wednesday of June at 11 o’clock in the morning
17. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings.
A general meeting has to be convened at the request of the shareholders which together represent one tenth of the
capital of the Company.
18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may be represented at any general meeting, even the
annual general meeting of shareholders, by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar means) an attorney
who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
Chapter V. - Business year, Distribution of profits.
19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the
1915 Law.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation.
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
Chapter VII. - Applicable law.
22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2013.
2.- The first annual general meeting shall be held exceptionally on 23 May 2014.
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<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by “GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.”, prenamed.
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred euro.
<i>First extraordinary general meeting of sole shareholderi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and acting as Sole Shareholder of the Company
pursuant to Article 15.1 of the Articles, has immediately taken the following resolutions:
1. The Company's address is fixed at 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following has been elected as director for a maximum period of six (6) years, its mandate expiring on occasion
of the annual general meeting of the Sole Shareholder to be held in 2018:
- Mr Emmanuel VAN DER STICHELE, born on 3 July 1971 in Bruges (Belgium), with professional address at 28,
boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Mr Dominique PRINCE, born on 29 October 1978 in Malmedy (Belgium), with professional address at 28, boulevard
d’Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Mr Henry Kelly, born on 5 October 1955 in Douglas, Isle of Man, (United Kingdom), with professional address at 4,
rue J-P Lanter, L-5943 ltzig,
3. The following has been appointed as auditor for the same period: “PricewaterhouseCoopers”, société cooperative,
having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing party, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
GELF European Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée inscrite au Luxembourg, ayant son siège
social au 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 122.752, ayant un capital social de deux millions d'Euros (EUR 2,000,000.-),
désignée ci-après comme l'"Actionnaire Unique";
ici représentée par Monsieur Alvin SICRE, employé, avec adresse professionnelle au 28, boulevard d'Avranches, L-1160
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer.
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la " Loi de 1915 ")) et par les présents statuts
(les " Statuts ").
1.2 La Société adopte la dénomination " GELF Bond Issuer I S.A.".
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2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'Actionnaire Unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.
2.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les " Sociétés Apparentées "), étant entendu
que la Société ne conclura de transactions qui auraient pour conséquence de l’ engager dans toute activité considérée
comme une activité réglementée du secteur financier. A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra
également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne
conclura de transactions qui auraient pour conséquence de l’engager dans toute activité considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions adéquates;
3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou nantissement de tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre
de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les
limites autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et
3.4.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange d’intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation avec son objet.
3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31,000.-), divisé en trente et un mille
(31,000) actions nominatives d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, entièrement libérée (à raison de 100
%).
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement demandé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
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8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant selon les dispositions légales prévues en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi de 1915.
Titre III. - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires.
9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un Actionnaire Unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut
être l'Administrateur Unique de la Société. Dans ce cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent
qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale en question ne peut
révoquer son représentant permanent qu'en nommant en même temps un successeur.
9.3 Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans aucune
indication de la durée de leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur. Lorsque tous les
administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Tout administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou par tout
autre moyen. Un administrateur peut également désigner par téléphone un autre administrateur pour le représenter.
Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,
la voix du président est prépondérante.
10.5 L’utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque
administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque administrateur participant est habilité à
prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.
10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée.
10.7 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière
hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.
10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le président du Conseil d'Admi-
nistration ou par deux administrateurs. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par
deux administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi de 1915 ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
11.2 Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le Conseil d'Administration et de faire mentionner cette déclaration
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dans le procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale,
avant tout vote sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des admi-
nistrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
11.3 En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les dispositions des alinéas qui
précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique con-
cernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société
et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, personnes physiques ou morales, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le Conseil d'Administration déterminera.
12.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
rémunération.
12.3 Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
13.2 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour
la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateurdélégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
14.2 L’assemblée générale des actionnaires désigne le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les réviseurs
d'entreprises agréés élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six
ans
14.3 Ils sont rééligibles.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.
15. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
15.1 La Société peut avoir un Actionnaire Unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions
en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire Unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
15.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'Actionnaire Unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
15.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite en conformité
avec la Loi de 1915. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris
connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.
Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de
plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée
au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.
15.5 Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société
ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote
pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires
reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.
15.6 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
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15.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou
par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.9 Lorsque la société a un Actionnaire Unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
15.10 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi de 1915. Cette convocation reproduit
l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement,
quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent
être adoptées par une majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Les votes exprimés n'incluent
pas les votes se rattachant aux actions pour lesquels l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a rendu
un vote blanc ou non valable.
15.11 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements
des actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
16. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le quatrième mercredi du
mois de juin de chaque année, à 11.00 heures.
17. D'autres assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration ou le réviseur d'entreprises agréé
peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant
dix pour cent du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou
par télégramme, télex ou téléfax, actionnaire ou non, qui aura le pouvoir de voter par procuration.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires
qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la Loi de 1915.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation.
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions de quorum que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra exceptionnellement le 23 mai 2014.
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<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par GELF European Holdings (Lux) S.à r.l., prénommée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie prémentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'Actionnaire Unique
de la Société en conformité avec l'Article 15.1 des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de
l'assemblée générale annuelle de l'Actionnaire Unique de l’année 2018:
- Monsieur Emmanuel VAN DER STICHELE, né le 3 juillet 1971 à Bruges (Belgique), avec adresse professionnelle au
28, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Monsieur Dominique PRINCE, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique), avec adresse professionnelle au 28,
boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Monsieur Henry KELLY, né le 5 octobre 1955 à Douglas, Isle of Man, (Royaume Uni), demeurant professionnellement
au 4, rue J-P Lanter, L-5943 ltzig, Luxembourg.
3. A été nommée comme réviseur d'entreprise pour la même période: PricewaterhouseCoopers, société coopérative,
ayant son siège au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la mandataire de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande de la même partie comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. SICRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15783. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012156417/556.
(120206985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2012.
BluO Nebra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 147.598.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2009 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2009 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. November 2012.
<i>Für BluO Nebra S.à r.l.
i>Die Domizilstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012152850/14.
(120201603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
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Adcolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8814 Bigonville, 19, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 160.335.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012152780/10.
(120201904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Arsenal S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.165.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152789/10.
(120202116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Act of Prod S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.
R.C.S. Luxembourg B 165.476.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/11/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012152796/12.
(120202021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Agence Générale d'Assurances Schon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9657 Harlange, 5, rue Bettlange.
R.C.S. Luxembourg B 150.507.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152800/10.
(120202123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Almalux Group, Société Anonyme.
Siège social: L-9552 Wiltz, 20, rue des Pêcheurs.
R.C.S. Luxembourg B 124.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012152804/10.
(120201905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
145152
39 Investments S. à r.l.
Act of Prod S.A.
Adcolux S.à r.l.
Agence Générale d'Assurances Schon S.à.r.l.
Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l.
Allianz European Pension Investments
Allianz Global Investors Fund
Almalux Group
Amaxx Consulting S.à r.l.
AmTrust Re Kappa
Archand Holding S.à r.l.
Archand S.à r.l.
ARN Investment Sicav
Arsenal S.A., société de gestion de patrimoine familial
Azelis S.A.
BATIROYAL, société à responsabilité limitée
BluO Nebra S.à r.l.
Carrelage Moderne S.à r.l.
City Portes S.à r.l.
CODINTER S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
cominvest Asia Protect Dynamik 11/2012
cominvest Asia Safe Kick 11/2012
COREAL Construction S.à r.l.
Creaction 4 S.A., SPF
Credit Suisse Nova (Lux)
D3 Coordination SA
Esprit Coiffure Sàrl
Europ Continents Holding
Fédération des Orthopedistes - Cordonniers - Bandagistes et des Cordonniers-Réparateurs du Grand-Duché de Luxembourg
Fingest
Five Management S.A.
Fondiam S.A.
Galloinvest Sàrl
Garage Horsmans & Rosati S.à r.l.
GELF Bond Issuer I S.A.
Hill-Rom International S.à r.l./B.V.
HTT LUX Holding 1
HTT LUX Holding 2
Immobilière DELLI ZOTTI S.à r.l.
La Caverne du Gobelin S.àr.l.
Lofer S.à r.l.
Lyris S.A.
Mereso
miraworks
miraworks
Mondrion Développement S.A.
Nittler René s.à r.l.
Oudenaarde Immobilier
Promatec S.à r.l.
Robeco Alternative Investment Strategies
RP Rendite Plus
Saxony Acquisition S.à r.l.
SecureValue E.E.I.G.
Sofingea
United Properties SPF S.A.