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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3022
13 décembre 2012
SOMMAIRE
3rd Millenium Investments Sàrl . . . . . . . . .
145012
Baldares S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145023
BluO I Equity 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145033
Brent Infrastructure I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
145037
Dranber Assur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145010
EraMondi Art S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145049
Financière Duc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145032
Five Stars S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145054
Gerim III s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145010
Gerim III s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145010
Gerim, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145010
Gesfim International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
145011
Halian, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145011
Haspolux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145011
Ibida S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145012
Immofamiliale II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145012
Immofamiliale II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145022
Immofamiliale III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145022
Immofamiliale III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145022
Immofamiliale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145022
Repco 25 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145022
Repco 26 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145032
Repco 28 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145032
Repco 31 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145036
Repco 32 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145011
Repco 33 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145036
Repco 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145035
Repco 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145036
Repco 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145036
Ricci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145011
RM Hydro Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145012
Romy Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145037
RS Rubis Car S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145037
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145010
Safetouring International S.A. . . . . . . . . . . .
145047
Sautic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145047
Savin Hill Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
145047
Scheer Store S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145047
SEAGULL Consulting & Strategy S.A. . . .
145048
Second Shurgard Finance . . . . . . . . . . . . . . .
145048
Seniorenresidenz Liberté S.à r.l. . . . . . . . . .
145048
Serem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145048
S.F.C. REVISION Société fiduciaire,comp-
table et de révision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145037
Sfumato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145046
Shipinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145048
Shurgard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145046
Siceno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145032
Sinclair S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145049
SKM Krieger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145049
SMTC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145056
Sobelux SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145053
SODEPRO S. à r.l. (Société de Promotions
Immobilières S. à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . .
145054
Soletude S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145054
Sunflower23 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145054
Sunrise Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145046
Swan Walk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145046
Tobie Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
145031
145009
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U X E M B O U R G
Dranber Assur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perlé, 38, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 162.551.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150191/10.
(120198000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Gerim III s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 39.230.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150274/10.
(120198006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Gerim III s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 39.230.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150275/10.
(120198007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Gerim, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 33.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150276/10.
(120198005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NTD 92.200.913,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.867.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012152613/13.
(120200790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
145010
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U X E M B O U R G
Gesfim International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 42.673.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012150277/10.
(120198017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Halian, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 101.520.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012150292/10.
(120198015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Haspolux A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 94.527.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150293/10.
(120198003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Repco 32 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 126.423.
RECTIFICATIF
Rectificatif du dépôt des comptes annuels 31 décembre 2011 déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg le 05 Juliet 2012 no. L120113896
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152599/12.
(120201213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Ricci S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 135.241.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RICCI S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012152605/11.
(120201121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
145011
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U X E M B O U R G
RM Hydro Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 132.607.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152609/10.
(120200807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Ibida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 42, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 160.635.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150313/10.
(120198001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Immofamiliale II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 44.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150320/10.
(120198011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
3rd Millenium Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.777.
In the year two thousand and twelve, on twelfth day of October.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
There appeared:
EQUI SICAV SIF SCA, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions (S.C.A.)), incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as an investment company with variable share capital (société
d'investissement à capital variable (SICAV)), established as a specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé
(SIF)), having its registered office at 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.150.399, acting on behalf of its sub fund,
THIRD MILLENIUM WORLD GLOBAL INVESTMENT Fund, represented by its general partner, EQUI Specialized Asset
Management S.A., a luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registeredoffice at 51, route
de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B.149.923 (the "Sole Member"),
hereby represented by Mirko LA ROCCA, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
by virtue of a proxy given on 9 October 2012, which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The aforementioned party is referred to hereafter as the "Shareholder". Such appearing party, acting in the herein
above stated capacity, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a limited liability
company (société à responsabilité limitée).
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ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owner of the Shares created hereafter and among all those who may
become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the "Law")
and by the present articles of association (the "Articles").
1.2 The company exists under the name of "3RD MILLENIUM INVESTMENTS Sàrl" (the "Company").
1.3 The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or more shareholders (the "Shareholders").
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if
the Company has only one shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company (the "Board
of Managers") is authorized to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager or in case of plurality of managers, by the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquires, hold or dispose of interests and participations in
Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.
3.2 The Company may make real estate and private equity related investments whether directly or through direct or
indirect participations in subsidiaries of the Company owning such investments.
3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;
3.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or
operations and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
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Chapter II. - Capital and Shares.
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-) represented by one hundred twenty
five (125) shares having a nominal value of one hundred each (100.-) (the "Shares").
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders.
5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one (1) vote at ordinary and extraordinary general
meetings of Shareholders.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to
the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in
accordance with the applicable law.
5.6 Shares may be subscribed through a contribution in kind each time it is expressly provided for in the decisions of
the Board of Managers.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one (1) owner is admitted per
Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management.
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of
one (1) manager, he/she/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute
a board of managers ("Conseil de Gérance") (the "Board of Managers").
8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the Shareholders.
8.3 The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound
by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any of its managers
for commitments which do not exceed ten thousand Euro (EUR 10,000.-) and by the joint signature of any two (2)
managers in any other situation or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a
Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific
tasks to one (1) or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The
Shareholders may appoint a chairman from amongst the managers to convene over meetings of the Board of Managers.
The chairman has a casting vote in case of ballot.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage. A manager may represent more than one of his colleagues.
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U X E M B O U R G
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Where there are only two (2) managers appointed, both members must be present or represented. Deci-
sions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided
that each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using
this technology and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers. The date of
such decision shall be the date of the last signature.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the
meeting.
12.8 Copies or excerpts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a
meeting of the Board of Managers.
Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The manager(s) does(do) not assume, by reason of its(their) position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
13.2 The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Chapter IV. - General meeting of shareholders.
Art. 14. Powers of the sole shareholder / The general meeting of shareholders / Vote.
14.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which she/he/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All
Shares have equal voting rights.
14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings
to be convened in accordance with the applicable legal provisions.
14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast her/his/its vote in writing.
14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax, e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three quarters (3/4) of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change
of nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits.
Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first financial year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2012.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.
16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.
16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation.
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.
17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law.
Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
EQUI SICAV SIF SCA on behalf of its sub fund -THIRD MILLENIUM WORLD GLOBAL
INVESTMENT Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
All these Shares have been fully paid up so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-
responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proven to the notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate
on 31
st
December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred and ten Euro (EUR 910,-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder represented as stated above, representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 30, boulevard Royal, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg;
2. The Shareholder resolves to appoint as managers of the Company for an undetermined period:
a. Mr. Walter PANZERI, born on 27 July 1961 in Monza (Italy), professionally residing at 4, via Peri, I - 6900 Lugano,
Switzerland;
b. Mr. Fabrizio MONTANARI, born on 29 March 1965 in Beinasco (Italy), professionally residing at 4, via Peri, I - 6900
Lugano, Switzerland.
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c. Mr. Cristiano CARLESI, born on 08 April 1966 in Prato (Italy), professionally residing at 4, via Peri, I - 6900 Lugano,
Switzerland
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, he/she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze octobre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
EQUI SICAV SIF SCA, une société en commandite par actions (S.C.A.) constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV), fonds d'investissement spécialisé
(SIF), ayant son siège social au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.399, agissant au nom de son
compartiment, Third Millenium World Global Investment Fund, représentée par son associé gérant commandité, EQUI
Specialized Asset Management S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149.923 (l'«Associé Gérant Commandité»),
ici représentée par M. Mirko LA ROCCA, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9 octobre 2012,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie susmentionnée désignée ci-après comme l'«Associé».
Laquelle comparante, agissant en dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée.
STATUTS
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme, Nom.
1.1 Il est ici établi par le détenteur actuel de Parts Sociales crées ci-après et entre tous ceux qui deviendront associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La société adopte la dénomination de «3RD MILLENIUM INVESTMENTS Sàrl» (la «Société»).
1.3 La Société peut avoir un seul associé (l'«Associé Unique») ou plusieurs associés (les «Associés»).
1.4 Toute référence aux associés dans les Statuts doit être une référence à l'Associé Unique de la Société si la Société
n'a qu'un seul associé.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de
l'assemblée générale extraordinaire des Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Cependant, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société (le «Conseil
de Gérance») est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique, ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de, directement ou indirectement, d'acquérir, détenir ou disposer d'intérêts et participation
au Luxembourg ou d'entités étrangères, par tout moyen et d'administrer, développer et gérer une telle détention d'in-
térêts ou participations.
3.2 La Société peut procéder à des investissements relatif à l'immobilier soit directement ou par la participation directe
ou indirecte dans des filiales de la Société possédant de tels investissements.
3.3 La Société peut aussi, directement ou indirectement, investir, acquérir, détenir ou disposer d'actifs de quelque
nature que ce soit.
3.4 La Société peut également apporter toute assistance financière aux entités faisant partie du groupe de la Société,
que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a
un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore
à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»),
étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes pouvant être considérée
comme pertinents;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, immobilières, commerciales, techniques ou financières et en
général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital et Parts sociales.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,-EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales, d'une valeur nominale de cent Euro chacune (100,- EUR) (les «Parts Sociales»).
5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un (1) vote lors des
réunions des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.
5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et inscrites dans le registre des
Associés en conformité avec la loi applicable.
5.6 Les actions pourront être souscrites à travers un apport en nature à tout moment sur base d'un agrément et
décision du Conseil de Gérance.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
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Titre III. - Gérance.
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le cas
d'un seul gérant, il sera défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associés.
8.3 La mort ou la démission d'un gérant, pour quelle que raison que ce soit, ne doit pas entraîner la dissolution de la
Société.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi de 1915 ou les Statuts
seront de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant pour
les engagements ne dépassant pas vingt mille Euros (20.000,EUR) et par la signature conjointe de deux (2) gérants dans
toute autre situation ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique,
par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un (1)
ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération quelconques (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Les Associés
peuvent nommer un président parmi les gérants pour convoquer les réunions du Conseil de Gérance. La voix du président
est prépondérante en cas de partage.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure. Un gérant peut représenter plus d'un (1) de ses collègues.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Quand seulement deux (2) gérants sont nommés, ils doivent être tous les deux présents
ou représenté. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si
chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via vidéo ou
téléphone.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance. La date d'une
telle décision sera la date de la dernière signature.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés
aux réunions.
12.8 Des extraits ou copies seront certifiés par tout gérant ou par toute personne désignée par un gérant ou pendant
une réunion du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Les gérants ne sont pas responsables personnellement en raison de leur position du fait des engagements régu-
lièrement pris au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés et sont par conséquent responsables seulement de
l'exécution de leur mandat.
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13.2 La Société doit indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-
nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute ou manquement volontaire.
En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que la personne devant être indemnisée n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation
n'est pas exclusif d'autres droits.
Titre IV. - Assemblée générale des associés.
Art. 14. Pouvoirs de l'associé unique / L'Assemblée générale des associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées
conformément aux dispositions légales applicables.
14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et
donner son vote par écrit.
14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax, e-mail ou par tout
autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sous réserve des toutes autres dispo-
sitions de la Loi de 1915. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.
Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31 décembre 2012.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance, et le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.
16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que de
ces Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.
16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).
Titre VI. - Dissolution, Liquidation.
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite
de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.
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17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables étant entendu qu'en cas d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre la Société
et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la Société.
17.3 La liquidation sera assurée par un (1) ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable.
Art. 18. Loi applicable. La Loi de 1915 trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
Statuts.
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
EQUI SICAV SIF SCA au nom de son sous-fonds THIRD MILLENIUM WORLD GLOBAL
INVESTMENT Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts sociales
Chacune des Parts Sociales a été intégralement payées de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,-
EUR) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent dix Euros (EUR 910,-).
<i>Première assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a passé les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. L'Associé décide de nommer comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Walter PANZERI, né le 27 juillet 1961 à Monza (Italie), résidant professionnellement au 4, Via Peri, Lugano, Suisse;
- M. Fabrizio MONTANARI, né le 29 mars 1965 à Beinasco (Italie), résidant professionnellement au 4, Via Peri, Lugano,
Suisse;
- M. Cristiano CARLESI, né le 08 avril 1966 à Prato (Italie), résidant professionnellement au 4, Via Peri, Lugano, Suisse.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: LA ROCCA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49175. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151351/495.
(120199494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Repco 25 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.188.
RECTIFICATIF
Rectificatif du dépôt des comptes annuels 31 décembre 2011 déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg le 05 Juliet 2012 no. L120113898
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152594/12.
(120201217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Immofamiliale II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 44.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150321/10.
(120198012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Immofamiliale III, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 44.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150322/10.
(120198013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Immofamiliale III, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 44.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150323/10.
(120198014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Immofamiliale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 93.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150324/10.
(120198010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Baldares S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 172.830.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of November;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Mr. Timur ARTEMEV, entrepreneur, born on July 19
th
, 1974, in Moscow, (Russia), residing professionally at Aldworth
House, Tennyson’s Lane, Haslemere, Surrey GU27 3BJ, (United Kingdom),
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal in Haslemere (United Kingdom) on October 29, 2012; such proxy
after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time.
Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of
incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which he deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Baldares S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise
and to finance businesses and companies.
3.2. The Company may borrow, lend and raise funds, including the issue of bonds, promissory notes or other securities
or evidence of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with the aforementioned activities;
3.3. The Company may render advice and services to businesses and companies with which the Company forms a
group and to third parties;
3.4 The Company may grant guarantees, to bind the company and to pledge its assets for obligations of businesses and
companies with which it forms a group and on behalf of third parties;
3.5 The Company may acquire, alienate, manage and exploit registered property and items of property in general;
3.6 The Company may trade in currencies, securities and items of property in general;
3.7 The Company may develop and trade in patents, trademarks, licenses, know-how and other industrial property
rights;
3.8 The Company may perform any and all activities of an industrial, financial or commercial nature, and to do all that
is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
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4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand US dollars (USD 20,000) represented by twenty
thousand (20,000) shares in registered form with a par value of one US dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of the shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers (the “Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the
“Category A Managers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
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Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any
manager or the joint signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that
the member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1.
(ii) and 8.2 (ii) of these Articles.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated by the Board.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
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13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the above-named party, represented as stated here above,
declares to subscribe for all the twenty thousand (20,000) shares in registered form, with a par value of one US dollar
(USD 1) each.
The shares have all been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twenty thousand US dollars (USD
20,000) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at approximately nine hundred Euros
(EUR 900.-).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following
resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Daniel GALHANO, born on July 13
th
, 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally at 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, manager A;
b) Mr. Laurent TEITGEN, born on January 5
th
, 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, manager A;
c) Mr. Sean Lee HOGAN, born on May 15
th
, 1971 in Falmouth (Jamaica), residing professionally at Amathountas
Avenue, Christine Complex, Flat 34, Block B, 4531 Limassol (Cyprus), manager B.
2. The registered office of the Company is set at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Timur ARTEMEV, entrepreneur, né le 19 juillet 1975 à Moscow (Russie), demeurant professionnellement
au Aldworth House, Tennyson’s Lane, Haslemere, Surrey GU27 3BJ, (Anglaterre),
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d’une procuration sous sein privé lui délivrée à Haslemere (Royaume-Uni), le
29 octobre 2012; laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-
tution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Baldares S.à r.l. (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet le financement et la prise de participations, dans d'autres sociétés ou entreprises sous
quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations, ainsi que leur supervision.
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3.2. La Société pourra emprunter, prêter et lever des fonds, y compris par voie d’émission obligataires, de billets à
ordre au d’autres titres représentatifs de créances ainsi que de nouer des relations d’affaires en relation avec les activités
précitées.
3.3. La Société pourra rendre des avis et des prestations de conseil en relation avec des entreprises ou à des sociétés
affiliées ou non.
3.4. La Société pourra donner des garanties, lier la société et gager ses actifs pour les besoins des entreprises ou des
sociétés affiliées ou non.
3.5. La Société pourra acquérir, aliéner, gérer et exploiter toute ou partie des droits de propriété enregistrés.
3.6. La Société pourra faire l’achat-vente de devises, de titres et toute autre valeur mobilière en général.
3.7. La Société pourra développer et vendre des brevets, marques enregistrées, licences, savoir-faire ainsi que des
droits de propriété industrielle.
3.8. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et plus généralement,
entreprendre tous ce qui est en relation avec les opérations précitées; dans leur sens, le plus large.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille dollars US (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de un dollar US (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de
l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés qui fixe le terme de son (leur) mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le (les) gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le
«Conseil»). Les associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de
Catégorie A») et gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
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et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout
gérant, ou les signatures conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés
en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii)
et 8.2 (ii) des Statuts.
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La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute
autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par
courrier électronique.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil
de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
du commissaire aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.
14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la
Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant. Elle pourra en
particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) L'associé unique ou l'assemblée générale des associés sont seuls compétents pour décider de la distribution
d'acomptes sur dividendes;
(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
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investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
à l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
à l'intégralité des vingt mille (20.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar US (USD
1) chacune.
Les parts sociales ont été entièrement libérée par apport en numéraire, le montant de vingt mille dollars US (USD
20.000) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ neuf cents Euros (EUR 900,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement
au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, gérant A;
b) Monsieur Laurent TEITGEN, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, gérant A;
c) Monsieur Sean Lee HOGAN, né le 15 mai 1971 à Falmouth (Jamaïque), demeurant professionnellement au Ama-
thountas Avenue, Christine Complex, Flat 34, Block B, 4531 Limassol (Chypre), gérant B.
2. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-
parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2012. LAC/2012/54274. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151483/474.
(120200373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Tobie Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 49.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUO
Référence de publication: 2012150620/10.
(120198016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Siceno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 155.015.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012150576/10.
(120197999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Financière Duc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 76.835.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société FINANCIERE DUC S.A. tenue extraordinairement en datei>
<i>du 14 juin 2012i>
Il a été décidé ce qui suit:
- l'Assemblée décide de nommer Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, Avocat, demeurant professionnellement
10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, comme nouvel Administrateur de groupe B de la société en remplacement
de Madame Cristina Floroiu, Administrateur de groupe B démissionnaire.
Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2017.
Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit:
<i>Administrateurs de groupe Ai>
Messieurs Frédéric Doulcet et François Gontier
<i>Administrateurs de groupe Bi>
Monsieur Didier Schönberger, Mesdames Véronique Wauthier et Natacha Kolodziej-Steuermann
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012152324/22.
(120201477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Repco 26 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 118.327.
RECTIFICATIF
Rectificatif du dépôt des comptes annuels 31 décembre 2011 déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg le 03 Juliet 2012 no. L120111250
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152595/12.
(120201155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Repco 28 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 118.329.
RECTIFICATIF
Rectificatif du dépôt des comptes annuels 31 décembre 2011 déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg le 03 Juliet 2012 no. L120111249.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152596/12.
(120201154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
BluO I Equity 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 142.089.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
THERE APPEARED
BluO I Equity Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B141864,
here represented by Mr. Rüdiger Sailer, employee, with professional address in Luxembourg at 21, Avenue de la Liberté,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 8 November 2012,
(the "Shareholder").
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the
entire share capital of BluO I Equity 4 S.à r.l. (the "Company"), a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Heinrich Heine,
L-1720 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B142089, in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 2571 of 21
st
October 2008.
The Shareholder, represented as stated above has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all the 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares with a nominal value of EUR 100
(one hundred euros) each, in the share capital of the Company which is set at EUR 12.500 (twelve thousand five hundred
euros);
II. that the Shareholder wishes to resolve on the following agenda:
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis its liquidation process (liquidation volontaire);
2. Appointment of Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., a Luxembourg public company (société
anonyme) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 21, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B144338, represented
by Mr. Mario Warny and Mr. Jürgen Maximini, as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the "Liquidator");
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their mandate.
After deliberation, the Shareholder agrees to pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., a Luxembourg public
company (société anonyme) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 21, Avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B144338, represented in this capacity by Mr. Mario Warny and Mr. Jürgen Maximini, as the Company's Liquidator.
The Shareholder acknowledges that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets under joint signature.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).
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The Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person
(s) or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.
The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article
148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken
by the managers of the Company up to the date of the present deed (the Effective Date), to waive any claim which the
Company may have against the managers of the Company arising as a result of their management of the Company and
to grant them discharge for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
BluO I Equity Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2,
rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B141864,
ici représentée par M. Rüdiger Sailer, employé, ayant son adresse professionnelle à 21, Avenue de la Liberté à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 8 novembre 2012,
(l'Associé).
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la
société à responsabilité limitée dénommée BluO I Equity 4 S.à r.l., (la Société), organisée sous le droit luxembourgeois,
ayant son siège social 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B142089, constituée selon acte du notaire instrumentaire en date du 23 Sep-
tembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2571 du 21 Octobre 2008.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter que:
I. l'Associé détient l'ensemble des 125 (cent vint et cinq) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR
100 - (cent euros) chacune dans le capital social de la Société fixé à EUR 12.500 - (douze mille cinq cents euros);
II. l'Associé entend prendre des résolutions sur l'ordre du jour suivant:
1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base volontaire;
2. Nomination de Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., (société anonyme) organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemboug et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B144338, représenté par M. Mario Warny et M. Jürgen
Maximini en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société; et
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leur mandat.
Après délibération, l'Associé a décidé de prendre les résolutions suivantes.
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<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation (sur une base
volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de nommer comme liquidateur Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., (société
anonyme) organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemboug et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B144338, représenté par
M. Mario Warny et M. Jürgen Maximini.
L'Associé reconnaît que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et
à la réalisation de ses actifs sous signature conjointe.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et seq.
de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
L'Associé décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Associé décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé. Le
Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personne
(s) ou entité(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Associé décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatifs à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la liquidation de ses actifs.
L'Associé décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature du boni de liquidation à l'Associé, conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé décide de reconnaître, d'approuver, de ratifier et d'adopter en tant qu'actes de la Société les actes accomplis
par les gérants de la Société jusqu'à la date du présent acte (la Date Effective), de renoncer à toute action que la Société
peut avoir contre les gérants de la Société en raison de leur gestion de la Société, et de leur accorder décharge pour
l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la Date Effective.
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. SAILER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54214. Reçu douze euros (12,- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151500/147.
(120200579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Repco 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.471.
RECTIFICATIF
Rectificatif du dépôt des comptes annuels 31 décembre 2011 déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg le 03 Juliet 2012 no. L120111255
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152597/12.
(120201163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Repco 31 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 126.175.
RECTIFICATIF
Rectificatif du dépôt des comptes annuels 31 décembre 2011 déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg le 03 Juliet 2012 no. L120111248
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152598/12.
(120201214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Repco 33 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 126.174.
RECTIFICATIF
Rectificatif du dépôt des comptes annuels 31 décembre 2011 déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg le 05 Juliet 2012 no. L120113894
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152600/12.
(120201212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Repco 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.742.
RECTIFICATIF
Rectificatif du dépôt des comptes annuels 31 décembre 2011 déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg le 03 Juliet 2012 no. L120111254
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152601/12.
(120201160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Repco 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.727.
RECTIFICATIF
Rectificatif du dépôt des comptes annuels 31 décembre 2011 déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg le 05 Juliet 2012 no. L120113835
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152602/12.
(120201215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
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Romy Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 143.564.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152610/9.
(120200935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
RS Rubis Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 31, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 142.800.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152611/9.
(120200620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
S.F.C. REVISION Société fiduciaire,comptable et de révision, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 85.446.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152614/9.
(120201269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Brent Infrastructure I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 172.827.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of October
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Brent Holding Guernsey Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Guernsey having its re-
gistered office at Ground Floor, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RA and
registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 55659,
represented by Thelma CARRION, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on 12
October 2012.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the “Company”) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
from time to time (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “Brent Infrastructure I S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.
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3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in
case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.
Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-
diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the “Connected Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative
and marketing assistance to its Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (hereafter the “Shares”).
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
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7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for
that purpose.
Title III. Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, the “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be
Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general
meeting of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for
accomplishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager
of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of commu-
nications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated
by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.
11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
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11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.
Title IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-
thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the
Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.
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17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:
Brent Holding Guernsey Limited, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Have been elected as managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966, in Munich, Germany, with professional address at 23, Rue Al-
dringen, L-1118 Luxembourg;
2.2 Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany with professional address at 47, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2.4 Mr. Ganash Lokanathen, born on 5 July 1978, in Pahang, Malaysia with professional address at 47, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by
name, Christian name, civil status and residence, the said representatives of the appearing party signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze octobre
Pardevant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Brent Holding Guernsey Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Guernesey ayant son
siège social à Ground Floor, National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernesey, GY1 3RA immatriculée
auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 55659
représentée par Thelma CARRION, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 12 oc-
tobre 2012.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte
une société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:
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Titre I
er
. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Brent Infrastructure I S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des
Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.
4.3. La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés
Apparentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie
d'offre publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et
4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés».
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres
réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Transfert de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement
transmissibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec
l'accord préalable, donné dans une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Tout transfert de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera
pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Title III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l'as-
semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de
Gérance”, chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement
Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de
l'assemblée générale des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société.
9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la
Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la
Société le requière. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par
lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou
agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions
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du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de
communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise
par voie d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est
initié à partir de Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou repré-
sentés à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire
si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le
Conseil de Gérance à cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion
du Conseil de Gérance.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut
décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation
écrite à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la
réunion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)
d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne
peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par
le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:
Brent Holding Guernsey Limited, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (12.500
EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital
souscrit, a passé les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Ont été nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.2 M. Stefan Holmér, né le 19 mars 1961, à Stockholm, Suède avec adresse professionnelle au 23, Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.3 M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne avec adresse professionnelle au 47, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2.4 M. Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978, à Pahang, Malaisie, avec adresse professionnelle au 47, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
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Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connue du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Carrion, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13736. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012151505/469.
(120200353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Sfumato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 133.907.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152615/10.
(120201428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Shurgard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152616/9.
(120200684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Sunrise Invest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.262.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2012.
Référence de publication: 2012152620/10.
(120201287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Swan Walk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 21.205.816,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 127.207.
Les comptes annuels audités au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012152621/13.
(120201381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
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Safetouring International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.380.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012152625/13.
(120201090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Sautic S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 19.441.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/11/2012.
<i>Pour: SAUTIC S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012152627/15.
(120201460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Savin Hill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 134.228.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Novembre 2012.
Savin Hill Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Uniquei>
Référence de publication: 2012152628/15.
(120201041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Scheer Store S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4670 Differdange, 182, rue de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 143.252.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SCHEER STORE S.àr.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012152629/11.
(120201343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
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SEAGULL Consulting & Strategy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 158.776.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152633/10.
(120200793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Second Shurgard Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 101.011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152635/10.
(120200638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Seniorenresidenz Liberté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 147.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152638/9.
(120201086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Serem S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 88.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012152639/11.
(120201320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Shipinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 69.586.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012152642/13.
(120200812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
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Sinclair S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 58.765.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SINCLAIR SA SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012152644/11.
(120201073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
SKM Krieger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 155.756.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012152646/10.
(120201299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
EraMondi Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 172.825.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée, agissant en remplacement de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché lequel aura la garde des présentes
minutes,
A COMPARU:
EraMondi S.à r.l., une société existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8A,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B170.020, (La «Partie comparante»)
ici représentée par Mme Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg, (le «Manda-
taire») en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 7 novembre 2012.
La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la
société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:
Chapitre I
er
- Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social
1. Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité
(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «EraMondi Art S.à r.l.».
3. Art. 3. Object social.
3.1 La Société a pour objet l’activité de marchand d’art, l’acquisition, la vente et l’investissement dans l’art, le commerce
d’antiquités, de meubles et d’objets de décoration, ainsi que la création, l’exploitation ou la participation à une ou plusieurs
galeries d’art, la création, l’exploitation ou la participation à un ou plusieurs ateliers d’artistes et plus généralement
l’exercice de toute activité liée à l’art.
3.2 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
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3.3 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
3.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé
par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
3.5 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5 Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,
respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.
5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II - Capital social, Parts sociales et Transfert des parts
6. Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision
de l’assemblée générale, tel que prévu par l’Article 17 des Statuts.
6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d’une
décision de l’assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l’Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
7. Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel
sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.
8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément
à l’Article 20.
9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.
Chapitre III - Gérance
11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.
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12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.
12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature
individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature individuelle de tout gérant,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s’est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.
14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d’opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente
de ce mandat.
15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n’a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.
15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance
se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.
15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,
soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d’au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la
réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.
15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres
gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.
15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents
ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.
15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.
16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité
personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
Chapter IV - Assemblées générales
17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S’il n’y a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des
associés.
17.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.
17.3 S’il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
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17.4 S’il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par
un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.
17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.
17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu’à condition d’avoir été adoptées par un ou plusieurs
associés détenant au moins la moitié du capital social.
17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d’associés (ii) repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Chapitre V - Exercice social et Comptes annuels
18. Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19. Art. 19. Comptes annuels et Assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés chaque année.
19.4 S’il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance
composé de un ou plusieurs commissaires.
20. Art. 20. Attribution des bénéfices et Acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation
dans la Société conformément aux dispositions de l’Article 17.8.
20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un
état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Chapter VI - Liquidation et Dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-
sitions légales applicables.
21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l’insol-
vabilité ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou d'un quelconque de ses associés.
Chapter VII - Loi applicable
23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
EraMondi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
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Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que le montant du capital
social souscrit et libéré de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société. La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d’une société à
responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Jean François FLOCH, gestionnaire et dirigeant d’entreprise, né le 22 février 1959 à Dakar, Sénégal, avec adresse
personnelle à 10, rue Gabriel Péri, 34200 Sète, France;
François Michel Christian FABRE, gestionnaire et dirigeant d’entreprise, né le 1
er
juin 1980 à Toulouse, France, avec
adresse personnelle à 194 rue du pressoir, 34160 Saint Geniès des Mourgues, France; et
Dominique JOUBERT, gestionnaire et dirigeante d’entreprise, née le 12 avril 1951 à Rennes, France, avec adresse
personnelle à 10, rue Gabriel Péri, 34200 Sète, France.
<i>Deuxième résolution:i>
L'adresse du siège social est fixée au 11 Côte D’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Autorisation de commercei>
Le notaire soussigné a informé la Partie Comparante qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute mo-
dification de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité ou la société serait soumise à
une loi particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l’objet social, et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre effective son
activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: F. GIBERT, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54223. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151645/234.
(120200326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
Sobelux SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 19.734.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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SOBELUX SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012152651/12.
(120201068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
SODEPRO S. à r.l. (Société de Promotions Immobilières S. à r.l.), Société à responsabilité limitée uni-
personnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 139.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152652/10.
(120201361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Soletude S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3670 Kayl, 55, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 78.318.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012152654/10.
(120200669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Sunflower23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 151.611.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012152667/12.
(120201208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Five Stars S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.907.
DISSOLUTION
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE FIFTEENTH OF NOVEMBER.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary in Redange-sur-Attert.
There appeared:
- KTS Kensington Square Trust S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 143427, having its registered office at 1, rue Nicolas Simmer, L-2538
Luxembourg,
here represented by Mr. Armand De Biase, employee, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 15
th
November 2012, which proxy shall remain attached to the present
deed,
hereafter named «the sole shareholder».
Which appearing person has requested the notary to state as follows:
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- That the joint stock company Five Stars S.A., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 109907, with registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri in L-1724 Luxembourg, hereafter named
the Company, has been incorporated pursuant to a deed received by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Lu-
xembourg, in replacement of Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg on July 6
th
2005, published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 1308 on December 1
st
2005. The Company’s articles
of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed by Maître Jacques Delvaux, prenamed, on June
1
st
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under the number 1775 of August 31
st
2010.
- That the share capital of the Company is fixed at seventy thousand and ten euro (EUR 70,010.-) represented by seven
thousand and one (7,001) C shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, fully paid up;
- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company and holds also 133 B Share
Warrants;
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipated and immediate dissolution of the Company;
- That the here represented sole shareholder appoints Tax Consult S.A., having its registered office at 1, rue Nicolas
Simmer, L-2538 Luxembourg as liquidator of the Company in charge of the review of liquidation procedure developments
and review as from January 1
St
, 2012 to the present date and ComCo S.A., having its registered office at 68, rue de
Koerich, L-8437 Steinfort as commissioner auditor, and in this capacity requests the notary to authentify his declaration
that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation to the close down of the liquidation
have been duly provisioned; furthermore declares to the liquidator that with respect to possible liabilities of the Company
presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such possible liabilities; that as a consequence
of the above all the liabilities of the company are paid or committed to be paid;
- That the object of the present deed is also to formalize and confirm the appointment of the liquidator with compe-
tence to check and review all liquidation developments as from January 1
st
, 2012;
- That the assets, including the Lehman Brothers International (Europe) (in Administration) (“LBIE”) claim as deter-
mined in the “Claims Determination Deed” signed on April 5, 2012 and transferred with the agreement of the LBIE
administrator to the sole shareholder on October 12, 2012 along with all the rights therein, have been paid to the sole
shareholder, including, but not limited to, the proof of debt, concerning the guarantee released by Lehman Brothers
Holdings Inc. in favour of LBIE, submitted to the United States Bankruptcy Court/Southern District of New York on
September 21
st
2009;
- That the liabilities have been paid to the sole shareholder who will be responsible for settlement of all such liabilities;
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s
former registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the present.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE QUINZE NOVEMBRE.
Par-devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
A comparu:
- KTS Kensington Square Trust S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143427, ayant son siège social au 1, rue
Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Armand De Biase, employé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg et datée du 15 novembre 2012, laquelle procuration reste jointe
au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée Five Stars S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B109907, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri,
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L-1724 Luxembourg, ci-après nommée la "Société", a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph EL-
VINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jacques Delvaux, alors notaire à Luxembourg,
en date du 6 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1308 du 1
er
décembre
2005 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, prénommé,
en date du 1
er
juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1775 du 31 août 2010.
- Que le capital social de la Société est fixé à soixante-dix mille et dix euros (EUR 70.010,-) représenté par sept mille
et une (7.001) actions C d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées;
- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société et qu’il détient
également 133 Warrants B;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant en assemblée
générale extraordinaire prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l’actionnaire unique désigne comme liquidateur de la Société Tax Consult S.A, ayant son siège social au 1, rue
Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, ci-après dénommée la «Société», en charge de la revue du développement des
procédures de liquidation et revue depuis le premier janvier 2012 jusqu’à aujourd’hui et ComCo S.A, ayant son siège
social au 68, rue de Koerich, L-8437 Steinfort en tant que commissaire-vérificateur, qu'en sa qualité il requiert le notaire
instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé ou devra être payé;
- Que l’objectif du présent acte est également la formalisation et la confirmation du mandat du liquidateur avec la
compétence de contrôler et vérifier tous les développements de la liquidation depuis le 1
er
janvier 2012;
- Que les actifs, y compris le «claim» Lehman Brothers International Europe (in Administration) («LBIE»), comme
déterminé dans le «Claims Determination Deed» signé le 5 avril 2012 et transféré avec l’accord du liquidateur de LBIE,
à l’actionnaire unique le 12 octobre 2012, et tout ce qui est lié à ce dernier, est réparti à l’actionnaire unique, en ce
compris aussi sans limitation, la preuve de la dette relative à la garantie de Lehman Brothers Holdings Inc. en faveur de
LBIE et soumise à la United States Bankrupty Court/Southern District of New York le 21 septembre 2009;
- Que le passif restant est réparti à l’actionnaire unique et qu’il sera responsable de la correcte exécution de toutes
les obligations liées au passif;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société
à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite en langue du pays à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. DE BIASE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 novembre 2012. Relation: RED/2012/1517. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 20 novembre 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012151692/119.
(120200321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2012.
SMTC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 49.896.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152650/9.
(120201283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
145056
3rd Millenium Investments Sàrl
Baldares S.à r.l.
BluO I Equity 4 S.à r.l.
Brent Infrastructure I S.à r.l.
Dranber Assur S.A.
EraMondi Art S.à r.l.
Financière Duc S.A.
Five Stars S.A.
Gerim III s.à r.l.
Gerim III s.à r.l.
Gerim, s.à r.l.
Gesfim International S.A.
Halian, s.à r.l.
Haspolux A.G.
Ibida S.à r.l.
Immofamiliale II
Immofamiliale II
Immofamiliale III
Immofamiliale III
Immofamiliale S.à r.l.
Repco 25 S.A.
Repco 26 S.A.
Repco 28 S.A.
Repco 31 S.A.
Repco 32 S.A.
Repco 33 S.A.
Repco 3 S.A.
Repco 5 S.A.
Repco 9 S.A.
Ricci S.A.
RM Hydro Lux
Romy Finance S.A.
RS Rubis Car S.à r.l.
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à r.l.
Safetouring International S.A.
Sautic S.A.
Savin Hill Holding S.à r.l.
Scheer Store S.à r.l.
SEAGULL Consulting & Strategy S.A.
Second Shurgard Finance
Seniorenresidenz Liberté S.à r.l.
Serem S.à r.l.
S.F.C. REVISION Société fiduciaire,comptable et de révision
Sfumato S.à r.l.
Shipinvest S.A.
Shurgard Luxembourg
Siceno S.à r.l.
Sinclair S.A., SPF
SKM Krieger S.à r.l.
SMTC S.A.
Sobelux SPF S.A.
SODEPRO S. à r.l. (Société de Promotions Immobilières S. à r.l.)
Soletude S.à.r.l.
Sunflower23 S.à r.l.
Sunrise Invest
Swan Walk S.à r.l.
Tobie Investissements S.A.