logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3019

13 décembre 2012

SOMMAIRE

4U Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144900

Compagnie Benlux de l'Europe du Nord

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144912

Compétences Plus Actions . . . . . . . . . . . . . .

144866

FHFA Center II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144866

FHFA Center Osnabrück S.A.  . . . . . . . . . . .

144866

Galerie 77 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144899

Gare à Toi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144900

Incarta Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

144900

Investimmo International S.A.  . . . . . . . . . .

144903

Investimmo International S.A.  . . . . . . . . . .

144903

Jamalux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144874

Jasper Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144909

J.B. Investment Company S.A. SPF  . . . . . .

144909

JG Mafilux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144899

Jing Tai S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144909

J.M. Toiture S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144909

John Zink International Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144902

Kalbax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144912

K Capital Group S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . .

144902

Kitry Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144874

La Lumière Blanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

144912

La Rivière Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

144912

LDV Management III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

144874

LICA-LUX et Cie SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144912

Lubex Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144903

Lubrifiants (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

144903

MRE-1BE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144866

Port-Louis S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144875

Preston Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

144909

Provimentum I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144875

Quadrat Holding 3 SCA  . . . . . . . . . . . . . . . .

144875

Real Finanz und Immobilien Gesellschaft

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144878

Redart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144878

Samsalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144879

Sarah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144879

SCA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144880

Septem Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

144879

Serpensem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144878

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144880

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144880

Shaftesbury (Luxembourg) Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144880

SHL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

144895

SHL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

144895

SI BEG Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144895

Stodiek Beteiligung II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

144895

T.A.B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144896

TCL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144896

Tellitweb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144896

Tricat Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144897

Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144896

VD2 Architecture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144897

Washington Bidco Investment Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144898

Wind Acquisition Finance S.A.  . . . . . . . . . .

144899

WK LuxHolding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144899

World Fuel Services Finance Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144899

144865

L

U X E M B O U R G

Compétences Plus Actions, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 67.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150164/9.
(120197967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

FHFA Center II S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 148.036.

La société Georges & Associés S.àr.l. a dénoncé le siège social de la société FHFA CENTER II S.A., sis au 34A, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg
sous le n° B 148.036, avec effet au 8 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150246/11.
(120197956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

FHFA Center Osnabrück S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 145.516.

La société Georges & Associés S.àr.l. a dénoncé le siège social de la société FHFA CENTER OSNABRÜCK S.A., sis

au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Société de Luxembourg sous le n° B 145.516, avec effet au 8 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150247/11.
(120197957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

MRE-1BE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 172.739.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifth November.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"Milfix  Real  Estate  Services",  société  à  responsabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  6  rue  Adolphe,  L1116

Luxembourg, being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, incorporated today by the
undersigned notary,

Represented by Mrs Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, according to a proxy given under private seal on October 26, 2012, hereto annexed.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "MRE-1BE", société à responsabilité

limitée.

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

144866

L

U X E M B O U R G

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.

The Company may also enter into the following transactions (it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of
the financial sector):

- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and

indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and
indirect shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates
and/or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of

the Company.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

manager(s).

The manager(s) may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-), and is represented

by TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares of a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).

All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must

be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

144867

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a limited or an unlimited period.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 shall

apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings

are held at the place, the day and the hour specified in the notice.

The board of managers may only proceed to business if any two of its members are present or represented. Managers

unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their
name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting. A manager

having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall be obliged
to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part
in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least two managers or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of attorneys will
remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may

appoint agents with specific powers, and revoke such appointment at any time.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole signature

of any of the managers and (ii) the sole signature or the joint signature of any persons to whom the daily management of
the Company has been delegated by the managers, within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

144868

L

U X E M B O U R G

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders by registered mail.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - Liquidation.  In  the  case  of  dissolution  of  the  Company,  for  any  cause  and  at  any  time,  the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and Payment

All the TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12.500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in

cash as follows:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of shares

Milfix Real Estate Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

The  amount  of  TWELVE  THOUSAND  FIVE  HUNDRED  EURO  (EUR  12,500.-)  is  thus  as  from  now  being  made

available to the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  Article  183  of  the  law  of  10  August  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following

resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:

144869

L

U X E M B O U R G

I. Resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following as manager for

a period ending on the date of the approval of the annual accounts 2013:

a) Mr Bart Vanderschrick, directeur et ingénieur en agriculture, with address at 10 Avenue des Ligures, MC 98000

Monaco.

b) Mr Frank Bamelis, directeur et ingénieur en économie, with address at 8 Avenue des Ligures, MC 98000 Monaco.
c) Mr Piet Roels, conseiller économique, with professional address at 28, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the sole signature of one of the managers.

II. The registered office of the Company shall be set at 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«Milfix Real Estate Services» société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 6 rue Adolphe, L-1116,

en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le
notaire soussigné,

représentée  par  Madame  Séverine  HACKEL,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  au  6,  rue  Adolphe,

L-1116 Luxembourg, suivant procuration donnée sous seing privée le 26 octobre 2012, ci-annexée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «MRE-1BE», société à responsabilité limitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la

prise de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

144870

L

U X E M B O U R G

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non par pour

l'utilisation personnelle de la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur d'UN EURO (1.- EUR) chacune.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée
ou indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

144871

L

U X E M B O U R G

Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 trouveront à

s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsqu'au moins deux de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins deux gérants ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède.
Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par
le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut/peuvent

nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la seule signature d'un des

gérants et (ii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués
par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

144872

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un conseil de surveillance comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de nommer un
conseil de surveillance ou un réviseur d'entreprises. Article 26. Répartition des bénéfices

Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale représente dix pour cent
(10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire

comme suit:

Associé

Capital

souscrit

Nombre

de parts

sociales

Milfix Real Estate Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- EUR

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,- EUR

12.500

La somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,- EUR) se trouve partant dès maintenant à la disposition

de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme

associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:

I Décide de fixer à trois (3), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2013.

a) Monsieur Bart Vanderschrick, directeur et ingénieur en agriculture, demeurant au 10 Avenue des Ligures, MC 98000

Monaco.

b) Monsieur Frank Bamelis, directeur et ingénieur en économie, demeurant au 8 Avenue des Ligures, MC 98000

Monaco.

144873

L

U X E M B O U R G

c) Monsieur Piet Roels, conseiller économique, demeurant professionnellement au 28, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée par la signature individuelle d'un des gérants.

II Le siège social de la société est fixé au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14607. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012150447/421.
(120198185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Jamalux SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 123.598.

La société Georges &amp; Associés S.àr.l. a dénoncé le siège social de la société JAMALUX S.A., sis au 34A, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg
sous le n° B 123.598, avec effet au 8 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150349/11.
(120197959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Kitry Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012150365/10.
(120197963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

LDV Management III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.102.

1 ) By resolutions of the sole shareholder dated 24 

th

 September 2012, a new manager of the Company has been

appointed with effect as at 1 

st

 October 2012

Mr Arsène Kronshagen, born on 16 

th

 July 1955 in Esch / Alzette and residing professionnally at 22 rue Marie-Adélaide,

L-2128 Luxembourg.

2) The Company is bound by the signature on one manager in all circumstances.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

1) Par resolutions de l'associé unique en date du 24 Septembre 2012, un nouveau gérant a été nommé avec effet au 1

er

 octobre 2012

Mr Arsène Kronshagen, né le 16 juillet 1955 à Esch / Alzette et résidant professionnellement à 22 rue Marie-Adélaide,

L-2128 Luxembourg.

2) La Société est engagée par la signature d'un gérant en toutes circonstances.

144874

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150398/20.
(120197953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Provimentum I S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 132.869.

La  société  Georges  &amp;  Associés  S.àr.l.  a  dénoncé  le  siège  social  de  la  société  PROVIMENTUM  I  S.A.,  sis  au  34A,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous le n° B 132.869, avec effet au 8 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150493/11.
(120197955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Port-Louis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 7, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150500/9.
(120197886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Quadrat Holding 3 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 165.549.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of November.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Quadrat Holding 3 SCA”, in liquidation, a société

en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 165.549, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 20 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 February 2012 (number
330, page 15794). The articles of incorporation of the Company have not been amended until now.

The meeting is presided by M 

e

 Christèle PIERRE-ALEXANDRE, avocat, residing in Luxembourg,

who appoints as secretary M 

e

 Michaël KITAI, avocat, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M 

e

 Michaël KITAI, prenamed.

I.- The names of the shareholders, present or represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders

and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by
the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares representing the whole share capital of the Company, are

represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand
and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all items of the agenda.

III.-  An  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  held  before  the  undersigned  notary,  on  12  June  2012,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 25 July 2012 (number 1853, page 88907) resolved
to dissolve and to put the Company into liquidation.

IV.- The same extraordinary general meeting of the shareholders appointed as liquidator, Dominique LE GAL, Managing

Director, professionally residing at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

V.- An extraordinary general meeting of the shareholders held under private seal on 9 November 2012, took knowledge

of the report of the liquidator, and appointed as auditor to the liquidation FAcTS Services S.A., having its registered office
at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

VI.- The agenda of the meeting is the following:

144875

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Submission of the report of the auditor to the liquidation;
2. Approval the liquidation accounts and discharge of the liquidator and of the auditor to the liquidation;
3. Closing of the liquidation;
4. Decision to store the registers and Company documents during a period of five years following the date of the

present assembly at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

5. Discharge of (i) the managers of the Company and (ii) the members of the Supervisory Board of the Company.
6. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to approve the report dated 9 November 2012 of the auditor to the

liquidation, FAcTS Services S.A., prenamed, in the form as attached to the present minutes.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to approve the liquidation accounts, as attached to the report of the

liquidator, and to discharge both the liquidator and auditor to the liquidation, of any present or future responsibilities in
relation to the execution of their respective mandates.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to pronounce the closing of the liquidation of the Company, which

therefore ceases to exist.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves that the registers and Company documents will be stored during a period

of five years from the day of the present assembly at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to discharge of any present or future responsibility (i) the managers of

the Company and (ii) the members of the Supervisory Board of the Company, which were in charge until the liquidation
of the Company was pronounced.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

WHEREOF the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le douze novembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Quadrat Holding 3 SCA», en liquidation, une

société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.549, constituée suivant un acte notarié en date du 20 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 7 février 2012 (numéro 330, page 15794). Les
statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Maître Christèle PIERRE-ALEXANDRE, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Michaël KITAI, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Michaël KITAI, prénommé.
I.- Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale, les procurations des actionnaires représentés et

le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, après
avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour
être enregistrées avec lui.

144876

L

U X E M B O U R G

II.- Il ressort de la liste de présence que les actions représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la

présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l‘assemblée
et renoncent à toutes les exigences de convocation et à toutes les formalités. L’assemblée est donc régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue par devant le notaire instrumentant, le 12 juin 2012,

publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 juillet 2012 (numéro 1853, page 88907), a décidé de
dissoudre la Société et prononça sa mise en liquidation.

IV.- La même assemblée générale extraordinaire des actionnaires désigna comme liquidateur Dominique LE GAL,

Directeur Général, demeurant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

V.- Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé le 9 novembre 2012, pris connais-

sance du rapport du liquidateur et nomma commissaire à la liquidation FAcTS Services S.A., dont le siège social est situé
1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

VI.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1.- Approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2.- Approbation des comptes de liquidation et décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3.- Clôture de la liquidation;
4.- Décision d’archiver les documents et les livres comptables de la Société, pour une durée de 5 ans à compter de la

présente assemblée, au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

5.- Décision de donner décharge (i) aux gérants et (ii) aux membres du conseil de surveillance.
Après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport daté du 9 novembre 2012 rendu par le commis-

saire à la liquidation, FAcTS Services S.A., prénommé, rapport annexé aux présentes minutes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes de la liquidation, tels qu'ils sont annexés au

rapport du liquidateur, et de donner décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation, pour toute responsabilité
actuelle ou future pouvant survenir en rapport avec l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société, qui dès lors cesse

d'exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide que les documents et les livres comptables de la Société seront archivés,

pour une durée de 5 ans à compter de la présente assemblée, au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge de toute responsabilité présente ou future (i) aux

gérants et (ii) aux membres du conseil de surveillance, qui étaient en fonction jusqu'à la mise en liquidation de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, M. KITAI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2012. LAC/2012/53318. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

144877

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150505/136.

(120197730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 31.732.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 13 novembre 2012

L’Assemblée constate que la dénomination sociale de son Commissaire aux comptes Mazars, société enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en FIDUO avec effet au 1

er

 juillet 2011.

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Franco SALA jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire devant se tenir en 2015.

L’assemblée décide de mettre un terme au mandat d’administrateur de Monsieur Patrick ROCHAS et nomme en

remplacement  Monsieur  Stéphane  LIEGEOIS,  demeurant  professionnellement  au  10A,  rue  Henri  M.  Schnadt  L-2530
Luxembourg.

Par conséquent, son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012150523/19.

(120197964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Redart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.567.

Par résolutions prises en date du 12 novembre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Nomination de Enrique Zorzano Medel, avec adresse au Avda Tribuna 7, Fuente el Fresno, San Sebastian de los

Reyes, Espagne au mandat de Gérant A, avec effet au 2 novembre 2012 et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de Antonio Augusto Ferreira Dos Anjos, avec adresse au Edificio Sol Jardim, Blocco

10, 4° andar, 2560-619 Barro Vila Morena, Torres Vedras, Portugal de son mandat de Gérant A, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150526/15.

(120197849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Serpensem, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 128.090.

La société Georges &amp; Associés S.àr.l. a dénoncé le siège social de la société SERPENSEM S.A., sis au 34A, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg
sous le n° B 128.090, avec effet au 8 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150551/11.

(120197960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

144878

L

U X E M B O U R G

Samsalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 141.005.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 15 novembre 2012

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Oriol MESTRE avec effet immédiat, de sa fonction

d’Administrateur et d’Administrateur-délégué au sein de la Société et décide de coopter, conformément à l’article 4 des
statuts de la Société, Monsieur Vincente RODRIGUEZ ESQUIUS, né le 24 mai 1961 à Barcelone (Espagne), demeurant
à Julio Galve i Brusson 19, 08918 Badalona (Barcelone), Espagne, au poste d’Administrateur et d’Administrateur-délégué
en remplacement de l’Administrateur et Administrateur-délégué sortant jusqu’à la fin de son mandat, à savoir jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2013.

Monsieur Vincente RODRIGUEZ ESQUIUS pourra engager la Société sous sa signature individuelle dans le cadre de

la gestion journalière de la Société au sens le plus large conformément à l’article 5 des statuts de cette dernière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAMSALUX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2012150561/20.
(120197951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Sarah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 46.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150563/9.
(120197845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Septem Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.109.

1) By resolutions of the sole shareholder dated 24 

th

 September 2012, a new manager of the Company has been

appointed with effect as at 1 

st

 October 2012

Mr Arsène Kronshagen, born on 16th July 1955 in Esch / Alzette and residing professionnally at 22 rue Marie-Adélaide,

L-2128 Luxembourg.

2) The Company is bound by the signature on one manager in all circumstances.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

1) Par resolutions de l'associé unique en date du 24 Septembre 2012, un nouveau gérant a été nommé avec effet au 1

er

 octobre 2012

Mr Arsène Kronshagen, né le 16 juillet 1955 à Esch / Alzette et résidant professionnellement à 22 rue Marie-Adélaide,

L-2128 Luxembourg.

2) La Société est engagée par la signature d'un gérant en toutes circonstances.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150569/20.
(120197952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

144879

L

U X E M B O U R G

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pierre Margue
<i>Vice President, Legal Services, Corporate and Finance

Référence de publication: 2012150570/12.
(120197943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pierre Margue
<i>Vice President, Legal Services, Corporate and Finance

Référence de publication: 2012150571/11.
(120197944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Shaftesbury (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.734.

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales du 15 novembre 2012

Il résulte d'un acte sous seing privé en date du 15 novembre 2012 que Monsieur Philippe Camus résidant chemin de

Ruth, 84, 1223 Cologny, Suisse, a cédé 5.000 parts sociales de la Société à MDI Holdings (Luxembourg) S.à r.l., avec siège
social au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B142003.

En conséquence, l'associé unique de la Société est le suivant:
- MDI Holdings (Luxembourg) S.à r.l., avec 12.500 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150572/17.
(120197924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

SCA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.742.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company under the laws of Panama VACON PROPERTIES S.A., having its registered office in Panama-City, East

54 

th

 Street (Republic of Panama),

represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

144880

L

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name of SCA HOLDING

S.A. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 . The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 1,000,000.- (one million US dollars), represented by

1,000,000 (one million) shares having a nominal value of USD 1.- (one US dollar) per share each.

These shares are divided as follows:
- 100,000 (one hundred thousand) class A shares,
- 100,000 (one hundred thousand) class B shares;

144881

L

U X E M B O U R G

- 100,000 (one hundred thousand) class C shares;
- 100,000 (one hundred thousand) class D shares;
- 100,000 (one hundred thousand) class E shares;
- 100,000 (one hundred thousand) class F shares;
- 100,000 (one hundred thousand) class G shares;
- 100,000 (one hundred thousand) class H shares;
- 100,000 (one hundred thousand) class I shares;
- 100,000 (one hundred thousand) class J shares.
Any reference made hereinafter to the “shares” shall be constructed as a reference to the Class A and/or B and/or C

and/or D and/or E and/or F and/or G and/or H and/or I and/or J Shares, depending on the context and as applicable.

5.2. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

5.4. The share capital of the company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.5. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in

the reverse alphabetical order), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

5.6 . The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.7 . The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the

General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for Classes J, I, H, G, F,
E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant class
unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner requires for amendment of the articles
of incorporation provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.8 . Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

6.2. A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed in
accordance with the powers of representation defined in Article 10.1.

6.3. The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements

provided for by article 41 of the Law and will be signed in accordance with the powers of representation defined in Article
10.1.

6.4. The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures

may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be
manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board
of directors, must be filed in accordance with §1 and two of the Law.

6.5. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until such a unique proxy has been
appointed.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1 . The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company, divided into three classes: class A directors, class B directors and class C directors.
They will be elected for a period of time which cannot exceed six (6) years and will be re-elected. The composition of

144882

L

U X E M B O U R G

the board of directors may be changed at a general meeting of shareholders by a vote representing the majority of the
share capital of the Company.

7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

7.3 . If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may not electa director to fill such vacancy. A replacement director, whether temporary or permanent, may only be
appointed at the next general meeting of the shareholders of the Company.

Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1 . All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the com-

petence of the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object.

8.2 . Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the Articles.

8.3 . The board of directors of the Company is authorised to delegate the day-to-day management of the Company

and the power to represent the Company in respect thereto to one or more directors, officers, or other agents who
may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one or several directors of the Company
has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-day management of the Company, the
board of directors must report to the annual general meeting any salary, remuneration and/or other advantages granted
to such director(s) during the relevant financial year.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether

in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.6 . The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom a class A director and a class B director imperatively. Resolutions of the board of directors are validly
taken by a majority of the votes cast. Any class A director or any class B director may veto a Resolution. In the event
that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote. The resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or
represented at the meeting or by the secretary (if any).

9.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.

9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

144883

L

U X E M B O U R G

9.9 . In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by

the board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director’s interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.

9.10. The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the

board of directors relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm’s length terms.

9.11. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in

case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of (1) any class A director and any class B
director of the Company, or (2) any class A director and any class B director and any class C director of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3.of these Articles and within
the limits of such power.

Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,

for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence,
malicious intent or willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence, malicious
intent or willful default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.

12.2. Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

144884

L

U X E M B O U R G

13.5. Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a vote representing the majority of the share capital of the Company.

13.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

13.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of directors must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the mana-
gers, directors, and auditor(s) of the Company.

14.3 The board of directors of the Company shall, one month before the annual general meeting of shareholders,

deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company to the statutory auditor(s) of the Company
who must prepare a report setting forth his/their proposals.

14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held on a different date or abroad if, in

the absolute and final judgement of the board of directors of the Company, circumstances so require.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1. The operations of the Company shall be supervised by one or “commissaire(s)” or, as the case may be, by one

or more external auditors (réviseurs d’entreprises). The “commissaire(s)” /external auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2. The “commissaire(s)” /external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Com-

pany which will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

16.2 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

16.3 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

144885

L

U X E M B O U R G

16.4 The holders of Class A, B, C, D, E, F, G, H, I and J Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred

allocation representing 0.25% of the nominal value of the shares issued by the Company. All remaining income available
for distribution in the Company, if any, shall be attributable to the holders of Class J Shares.

16.5 In the case where there shall no longer be any Class J Shares outstanding in the Company, the holders of Class I

Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred
allocation to the holders of Class A, B, C, D, E, F, G, H and I Shares.

16.6 In the case where there shall no longer be any Class I and J Shares outstanding in the Company, the holders of

Class H Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D, E, F, G and H Shares.

16.7 In the case where there shall no longer be any Class H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders

of Class G Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D, E, F and G Shares.

16.8 In the case where there shall no longer be any Class G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders

of Class F Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D, E and F Shares.

16.9 In the case where there shall no longer be any Class F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the

holders of Class E Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D and E Shares.

16.10 In the case where there shall no longer be any Class E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the

holders of Class D Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata preferred allocation to the holders of Class A, B, C and D Shares.

16.11 In the case where there shall no longer be any Class D, E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company,

the holders of Class C Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any,
after the pro rata preferred allocation to the holders of Class A, B and C Shares.

16.12 In the case where there shall no longer be any Class C, D, E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company,

the holders of Class B Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any,
after the pro rata preferred allocation to the holders of Class A and B Shares.

16.13 In the case where there shall no longer be any Class B, C, D, E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company,

the holders of Class A Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or
the general meeting of shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided
for in the resolution of the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the
realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered

into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Definitions

Art. 20. Available amount: the total amount of the net profit of the Company (including profits carried forward)

increased by any freely distributable share premium and other freely distributable reserves, but reduced by (i) any losses
(included losses carried forward) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:

AA = (NP + P up to amount of L) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles

144886

L

U X E M B O U R G

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the sole shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the 1,000,000 (one million)

shares and to pay them up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash so that the amount of USD
250,000.- (two hundred fifty thousand US Dollars) is from this day on at the free disposal of the Company and proof
thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred and twenty-five Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 762,777.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire at the annual general

meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31,
2017:

<i>Class A director:

- Mr. Luc GERONDAL, born in Kinshasa (Democratic Republic of Congo) on April 23, 1976, with professional address

at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

<i>Class B director:

- Mr. Miran MUJICIC, born in Moscow (Russia) on August 5, 1984, with address at 5 rue Gautier, CH-1201 Geneva,

Switzerland;

<i>Class C director:

- Mr Yuliy NURMUKHAMETOV, born in Bryanskaya Oblast (Russia) on April 6, 1972, with address at G. Mushnikova

13/1, 450039, Ufa, Bashkotorstan, Russia.

2. The limited liability company REVICONSULT S.à r.l., with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register number B 139013 is appointed as auditor
(commissaire) of the Company for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the
Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31, 2017.

3. The registered office of the Company is set at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société de droit panaméen VACON PROPERTIES SA, ayant son siège social à Panama-City, East 54 

th

 Street,

République du Panama,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

144887

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination SCA HOLDING S.A. (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l’administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d’administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par

décision de l’administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d’administration de la Société. Lorsque l’administrateur
unique ou le conseil d’administration de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l’(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu’elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 1.000.000,- (un million de dollars américains) représenté par 1.000.000

(un million) d’actions sous forme nominative d’une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune.

L’ensemble de ces actions se divise comme suit:
- 100.000 (cent mille) actions de classe A;
- 100.000 (cent mille) actions de classe B;
- 100.000 (cent mille) actions de classe C;
- 100.000 (cent mille) actions de classe D;
- 100.000 (cent mille) actions de classe E;

144888

L

U X E M B O U R G

- 100.000 (cent mille) actions de classe F;
- 100.000 (cent mille) actions de classe G;
- 100.000 (cent mille) actions de classe H;
- 100.000 (cent mille) actions de classe I;
- 100.000 (cent mille) actions de classe J.
Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être formulée en tant que référence à la Classe d’actions A et/ou

B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, dépendant du contexte.

5.2 Chaque action procure une voix à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire.
5.3 Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

5.4 Le capital de la société peut être réduit par l’annulation d’actions, voire d’une ou de plusieurs classes d’actions par

le remboursement et l’annulation de toutes les actions émises dans la (les) classe(s) concernée(s). L’annulation et le
remboursement de classes d’actions devra être réalisé dans l’ordre alphabétique inversé (en commençant par la classe
J).

5.5  Dans  le  cas  d’une  réduction  de  capital  par  remboursement  et  annulation  d’une  classe  d’actions  (dans  l’ordre

alphabétique inversé), la classe d’actions concernée donnera droit à ses propriétaires, au prorata de leur participation
dans cette classe, au Montant Disponible (limité toutefois au Montant Total d’Annulation, tel que déterminé par l’As-
semblée Générale des Actionnaires). Chaque propriétaire d’actions de la classe concernée aura le droit de recevoir de
la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Action pour chaque action annulée de la classe concernée.

5.6 La Valeur d’Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre d’actions

émises dans la classe d’actions à annuler et rembourser.

5.7 Le Montant Total d’Annulation devra être déterminé par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée

Générale sur base des comptes intérimaires. Le Montant Total d’Annulation des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B, et A sera
le Montant Disponible de la classe d’actions concernée au moment de l’annulation de la classe d’action à moins qu’il n’en
soit décidé autrement par l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
étant entendu que le Montant Total d’Annulation ne peut jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

5.8 Une fois les actions de la classe concernée annulées et remboursées, la Valeur d’Annulation par Action devient

due et payable par la Société.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d’actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A, administrateur de classe B et administrateur
de classe C. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure
où la Société n’a qu’un actionnaire, l’actionnaire unique, après avoir pris acte lors d’une assemblée générale que la Société
a un actionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu’à la première
assemblée suivant l'admission d’au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d’administrateurs (sous réserve de l’article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société.

144889

L

U X E M B O U R G

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d’administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d’assumer ses fonctions quelle qu’en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l’entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4.  En  cas  de  vacance  d’un  poste  d’administrateur  pour  cause  de  décès,  de  démission  ou  toute  autre  cause,  les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l’administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d’administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration ou conformément à l’article
10.1 des Statuts.

8.3. L’actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d’administration devra rapporter à l’assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l’exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1.  Le  conseil  d’administration  de  la  Société  doit  nommer  un  président  parmi  ses  membres  et  peut  désigner  un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2. Le conseil d’administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d’administration de

la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d’administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du conseil d’administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d’administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d’administration ne sont valablement prises qu’à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du
conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s’identifier, s’entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, fac-
similé ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d’administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d’administration de la Société son conflit
d’intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L’administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l’affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d’intérêt dudit administrateur seront

144890

L

U X E M B O U R G

rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d’intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d’intérêt à l’actionnaire.

9.10. Les dispositions de l’article 9.9 des présents Statuts ne s’appliquent pas quand les décisions de l’administrateur

unique ou du conseil d’administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l’administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d’administration, par les signatures conjointes d’un administrateur de classe A et
d’un administrateur de classe B de la Société.

Les administrateurs de classe C ne pourront signer que conjointement avec un administrateur de classe A et un

administrateur de classe B.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur  de  la  Société),  ainsi  que  toutes  les  personnes  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d’administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou  action  accomplie, ou omise ou  dans  laquelle  ils  ont  participé, en  relation avec  l’exécution de  leurs  obligations,  à
l’exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu’il soit qui surviendrait lors de l’exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l’article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L’actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l’actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts.

13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

144891

L

U X E M B O U R G

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s’abstenir de voter s’agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n’acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l’assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l’exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l’ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu’avec l’accord unanime des actionnaires et propriétaires d’obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L’exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, l’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d’administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. L’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration de la Société devra, un mois avant la date

de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n’est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l’étranger, si l’administrateur unique

ou le conseil d’administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l’exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou

plusieurs réviseurs d’entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d’entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d’entreprises sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires

qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

16.2 L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

144892

L

U X E M B O U R G

16.3 Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
16.4 Les détenteurs d’actions de Classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J bénéficieront d’un droit garanti de percevoir, au

prorata, un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la société. Les revenus
supplémentaires disponibles à distribution, s’il y en a, seront attribués aux détenteurs d’actions de Classe J.

16.5 Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe J dans la société,

les détenteurs d’actions de Classe I bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de Classe
A, B, C, D, E, F, G, H et I.

16.6 Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe I et J dans la

société, les détenteurs d’actions de Classe H bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions
de Classe A, B, C, D, E, F, G et H.

16.7 Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe H, I et J dans la

société, les détenteurs d’actions de Classe G bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions
de Classe A, B, C, D, E, F et G.

16.8 Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe G, H, I et J dans

la société, les détenteurs d’actions de Classe F bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions
de Classe A, B, C, D, E et F.

16.9 Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe F, G, H, I et J

dans la société, les détenteurs d’actions de Classe E bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d’actions de

Classe A, B, C, D et E.
16.10 Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe E, F, G, H, I et

J dans la société, les détenteurs d’actions de Classe D bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d’actions de Classe A, B, C et D.

16.11 Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe D, E, F, G, H,

I et J dans la société, les détenteurs d’actions de Classe C bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus
supplémentaires disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des
détenteurs d’actions de Classe A, B et C.

16.12 Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe C, D, E, F, G,

H, I et J dans la société, les détenteurs d’actions de Classe B bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus
supplémentaires disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des
détenteurs d’actions de Classe A et B.

16.13 Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe B, C, D, E, F,

G, H, I et J dans la société, les détenteurs d’actions de Classe A bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus
supplémentaires disponibles à distribution, s’il y en a.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs

liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, nommés par une résolution de l’actionnaire unique ou de l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la
résolution des actionnaires ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des
actifs et du paiement des dettes de la Société.

VII. Disposition générale

Art. 18. Disposition générale. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre

les actionnaires de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Définitions

Art. 20. Montant Disponible: le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris des bénéfices reportés)

augmentés de la prime d’émission et des autres réserves librement distribuables mais réduits par (i) les pertes (en ce

144893

L

U X E M B O U R G

compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la
loi ou des présent statuts, chaque fois sur base de la situation intérimaire adéquate de sorte que:

MD = (BN + R à hauteur de P) – (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices nets (en ce compris les Bénéfices reportés)
R = primes d’émission ainsi que toute autre réserve librement distribuable
P = pertes (en ce compris les pertes reportées)
RL = montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits, l’actionnaire précité, par son représentant susnommé, déclare souscrire aux 1.000.000 (un million) d’ac-

tions et les libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par versement en numéraire, de sorte que la somme
de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars américains) est dès maintenant à la libre disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s’élèvent

approximativement à deux mille cinq cent vingt-cinq euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 762.777,-.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui expirera à l’assemblée

générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l’année financière se finissant au 31 décembre
2017:

<i>Administrateur de classe A:

- Monsieur Miran MUJICIC, né le 5 août 1984 à Moscou (Russie), demeurant au 5, rue Gautier, CH 1201 Genève

(Suisse).

<i>Administrateur de classe B:

- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant pro-

fessionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

<i>Administrateur de classe C:

- Monsieur Yuliy NURMUKHAMETOV, né le 6 avril 1972 à Bryanskaya Oblast (Russie), demeurant G. Mushnikova

13/1, 450039, Ufa, Bashkotorstan, Russie.

2. La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., avec siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro B 139013, est nommé com-
missaire de la Société pour une durée qui expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se
tiendra en respect de l’année financière se finissant au 31 décembre 2017.

3. Le siège social de la Société est établi au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2012. Relation GRE/2012/3954. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

144894

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150566/795.
(120197075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

SHL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.387.

Les statuts coordonnés au 9 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2012150573/11.
(120197900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

SHL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.118.231,50.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 155.387.

L'associé unique de la société, SI BEG Holding S.à r.l., a informé La Société que son nouveau siège social se trouve

désormais au 9, rue Gabriel Lippmann L-5365 Münsbach Luxembourg, avec date effective au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2012150574/15.
(120197900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

SI BEG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 151.894.

L'associé unique de la société, Simon Ivanhoe II S.à r.l., a informé La Société que son nouveau siège social se trouve

désormais au 9, rue Gabriel Lippmann L-5365 Münsbach Luxembourg, avec date effective au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2012150575/15.
(120197893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Stodiek Beteiligung II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.384.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 14/11/2012.

Référence de publication: 2012150590/10.
(120197870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

144895

L

U X E M B O U R G

T.A.B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 82.940.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150600/9.
(120197937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.268.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution de conseil de gérance du 6 novembre 2012 que M. Vincenzo Costanzelli, né le 12 Décembre

1977 à San Giovanni Rotondo (Italie) ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
a été nommé délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012150606/16.
(120197911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

TCL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.125.

1.à inscrire: Suite à un contrat daté du 13 novembre 2012, une (1) part sociale de catégorie A détenues dans la Société

par ProLogis Services Sàrl a été transférée à Prologis ayant son siège social à 4545 Airport Way, 80239 Denver, Colorado,
USA et immatriculée à Maryland sous le numéro 74-2604728. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom
et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:

Prologis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale de catégorie A

CSI/Frigo LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.189 parts sociales de catégorie A
Prologis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.190 parts sociales de catégorie B

2. La démission de la société ProLogis Services Sàrl avec effet au 15 novembre 2012 en tant que gérant de la Société

a été acceptée.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2012150614/21.
(120197899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Tellitweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 101A, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 159.726.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150615/9.
(120197858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

144896

L

U X E M B O U R G

Tricat Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Référence de publication: 2012150626/10.
(120197935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

VD2 Architecture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8615 Platen, 20, beim Kinnebesch.

R.C.S. Luxembourg B 172.731.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück,

ont comparu:

1) Monsieur Philippe PEREIRA VALENTIM, architecte, né le 2 octobre 1983 à Luxembourg (matr: 1983 10 02 177)

demeurant à L-8615 Platen, 20, beim Kinnebesch;

2) Madame Céline DAESE, technicienne, née le 28 mai 1984 à Malmedy en Belgique, (matr: 1984 05 28 661), demeurant

à B-6700 Arlon, 13, rue du Marché au Beurre;

lesquels  comparants  ont  arrêté  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  qu'ils  ont  décidé  de

constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de “VD² Architecture”.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune du Preizerdaul; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture et l’exercice de toutes les activités en rapport

avec la profession d’architecte, conformément à la déontologie de la profession d’architecte tel que définie par l’Ordre
des Architectes et Ingénieurs-Conseils.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêt et porter atteinte à l’indépendance

professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2012.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par les parties
comparantes prénommées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros

(125,00 €) chacune, sont attribuées comme suit:

Monsieur Philippe PEREIRA VALENTIM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

Madame Céline DAESE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

144897

L

U X E M B O U R G

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses co-associés.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800,00 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-8615 Platen, 20, beim Kinnebesch.
2. Est nommé gérant technique de la société Monsieur Philippe PEREIRA VALENTIM, prénommé, et gérante admi-

nistrative Madame Céline DAESE, prénommée.

3. Les gérants sont habilités à engager en toutes circonstances la société par leurs signatures conjointes.
4. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Philippe PEREIRA VALENTIM, Céline DAESE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 9 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13367. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): P. Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150649/81.
(120197869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Washington Bidco Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 161.260.

Les comptes annuels de 26 mai 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012150655/11.
(120197898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

144898

L

U X E M B O U R G

Wind Acquisition Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 109.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Wind Acquisition Finance S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012150664/11.
(120197890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

World Fuel Services Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves, Findel Business Center.

R.C.S. Luxembourg B 95.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150666/10.
(120197928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

WK LuxHolding SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 91.717.

La société Georges &amp; Associés S.àr.l. a dénoncé le siège social de la société WK LUXHOLDING S.A., sis au 34A,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous le n° B 91.717, avec effet au 8 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150672/11.
(120197958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Galerie 77 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, 81, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.395.

Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Biwer, le 22 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152342/10.
(120201201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

JG Mafilux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.552.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IG MAFILUX S.à r.l.
Jérôme GUIMBAUD
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2012152408/12.
(120200785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

144899

L

U X E M B O U R G

Gare à Toi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.322.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012152343/10.
(120201109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Incarta Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152396/9.
(120200989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

4U Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 172.738.

STATUTS

L’an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

4U ADVISORY S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 48A, rue

Principale, L – 8365 Hagen inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 149.648,

Ici représentée par Monsieur Benoit Lockman, demeurant professionnellement au 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, présente ou représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée, 4U CAPITAL S.à r.l., qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise en relation de professionnels de l’investissement avec des clients qualifiés ainsi

que la prestation de services et de conseils en matière de développement commercial, de marketing et de gestion des
relations clients.

La société pourra également procéder à toute activité d‘intermédiation de quelque nature que ce soit à l'exception de

tout ce qui est réglementé.

Elle assistera tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans son développement, organisation, et management.

Elle réalisera notamment les études de marché et leur apportera tous les outils nécessaires à leurs prises de décisions.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

144900

L

U X E M B O U R G

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de “4U CAPITAL S.à r.l.”, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Hagen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites comme suit:

4U ADVISORY S.à r.l. précitée, CENT VINGT.CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: CENT VINGT-CINQ parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

144901

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur François-Xavier Seleck, administrateur, né à Arlon (Belgique), le 30 octobre 1973, demeurant profession-

nellement au 48A, rue Principale à L – 8365 Hagen.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53444. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150690/113.
(120198182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

John Zink International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 17.652.

Le Bilan et les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manuel Martinez
<i>Manager

Référence de publication: 2012152413/12.
(120201231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

K Capital Group S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.980.

Les comptes annuels pour la période du 23 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152421/11.
(120201286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

144902

L

U X E M B O U R G

Investimmo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012152400/10.
(120201455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Investimmo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012152401/10.
(120201457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Lubex Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Lubrifiants (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.956.

L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Dekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LUBRIFIANTS (Luxem-

bourg) S.A.», ayant son siège social à L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.956, constituée suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY,
notaire de résidence à Clervaux, en date du 26 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 303 du 29 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine
WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en date du 26 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1934 du 10 septembre 2007 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Mario REIFF, administrateur de société, demeurant au 49, Rue am Floss, L-9263

Diekirch.

Le président désigne comme secrétaire Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9236 Diekirch, 6, rue Saint-Nicolas.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mario REIFF, administrateur de société, demeurant au 49, Rue am

Floss, L-9263 Diekirch.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentale. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à soixante quinze mille euros (EUR 75.000,-) et divisé en sept cent

cinquante (750) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), étant présente ou représentée à la présente
assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société de «LUBRIFIANTS (Luxembourg) S.A.» en «Lubex Luxembourg

S.A.»;

2. Changement de l'objet social de la Société, avec modification correspondante de l'article 5 des statuts, pour lui

donner à l'avenir la teneur suivante:

144903

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Objet. La Société a pour objet:
- l'import, l'export ainsi que le commerce des carburants, huiles, graisses industrielles et combustibles;
- l'exploitation des stations d'essence avec magasins et laveries;
- la location des véhicules (sans chauffeur);
- la vente des produits alimentaires préemballés, tabacs, boissons alcoolisées et non-alcoolisées, sucreries, revues de

presse, gadgets, fleurs, pâtisserie et viennoiserie, ainsi que tout autre produit ou marchandise vendu en général dans des
stations service;

- l'exploitation d'un café et d'un restaurant, avec un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées;
- la représentation, le stockage et la distribution des produits industriels, et en particulier des produits de construction

chimiques pour l'industrie.

La Société a pour objet en outre l'acquisition, la gestion, la commercialisation, le développement et la vente de marques

et de franchises.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, procéder à l'émission de toute sorte d'obligations et de reconnaissances

de dettes, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises,
sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»;

3. Refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications

apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que d'adopter à l'avenir une version en
langue française des statuts;

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de de «LUBRIFIANTS (Luxembourg)

S.A.» en «Lubex Luxembourg S.A.» avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 5 des

statuts de la Société pour lui donner à l'avenir la teneur suivante:

« Art. 5. Objet. La Société a pour objet:
- l'import, l'export ainsi que le commerce des carburants, huiles, graisses industrielles et combustibles;
- l'exploitation des stations d'essence avec magasins et laveries;
- la location des véhicules (sans chauffeur);
- la vente des produits alimentaires préemballés, tabacs, boissons alcoolisées et non-alcoolisées, sucreries, revues de

presse, gadgets, fleurs, pâtisserie et viennoiserie, ainsi que tout autre produit ou marchandise vendu en général dans des
stations service;

- l'exploitation d'un café et d'un restaurant, avec un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées;
- la représentation, le stockage et la distribution des produits industriels, et en particulier des produits de construction

chimiques pour l'industrie.

La Société a pour objet en outre l'acquisition, la gestion, la commercialisation, le développement et la vente de marques

et de franchises.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, procéder à l'émission de toute sorte d'obligations et de reconnaissances

de dettes, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises,
sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, afin de refléter au niveau

statutaire les résolutions qui précèdent, ainsi qu'afin de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications ap-
portées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

144904

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale a décidé d'adopter à l'avenir une version en langue française exclusivement des statuts
L'assemblée générale a décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en modifiant et remplaçant

les statuts de la Société transformée par le nouveau texte ci-après. Lesdits statuts de la Société auront dorénavant la
teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Lubex Luxembourg S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet:
- l'import, l'export ainsi que le commerce des carburants, huiles, graisses industrielles et combustibles;
- l'exploitation des stations d'essence avec magasins et laveries;
- la location des véhicules (sans chauffeur);
- la vente des produits alimentaires préemballés, tabacs, boissons alcoolisées et non-alcoolisées, sucreries, revues de

presse, gadgets, fleurs, pâtisserie et viennoiserie, ainsi que tout autre produit ou marchandise vendu en général dans des
stations service;

- l'exploitation d'un café et d'un restaurant, avec un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées;
- la représentation, le stockage et la distribution des produits industriels, et en particulier des produits de construction

chimiques pour l'industrie.

La Société a pour objet en outre l'acquisition, la gestion, la commercialisation, le développement et la vente de marques

et de franchises.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, procéder à l'émission de toute sorte d'obligations et de reconnaissances

de dettes, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises,
sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté

par sept cent cinquante (750) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

144905

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de trois administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

Pour toutes opérations dont le montant est inférieur ou égal à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), la Société sera

engagée par la signature individuelle du président du Conseil d'Administration ou par la signature individuelle de l'admi-
nistrateur-délégué.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

144906

L

U X E M B O U R G

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

144907

L

U X E M B O U R G

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de mille deux cents euros
(EUR 1.200.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, tous connus du notaire instrumentant par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: M. REIFF, C. RAMIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13500. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151099/306.
(120199357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

144908

L

U X E M B O U R G

J.B. Investment Company S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 38.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Référence de publication: 2012152405/10.
(120201192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

J.M. Toiture S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3346 Leudelange, 19, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012152406/10.
(120200671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Jasper Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 94.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152407/9.
(120200837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Jing Tai S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4742 Pétange, 59, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 94.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012152410/10.
(120201182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Preston Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.995,70.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.152.

In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of October.
Before Me Francis KESSELER, notary public, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Preston Luxembourg 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 157.156 (the "Sole Shareholder");

in its capacity as Sole Shareholder of Preston Luxembourg 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.152, in-
corporated by a deed drawn up by Me Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 22 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 107

144909

L

U X E M B O U R G

dated 19 January 2011 (page 5111) (the "Company") and whose articles of association (the "Articles") have been amended
for the last time by a deed drawn up by Maître Francis KESSELER on 20 July 2012, not yet published in the Mémorial.

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee,

residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal, which, signed ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended from time to time:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and three

euros (EUR 103.-), in order to raise it from its current amount of forty-eight thousand eight hundred and ninety-two
euros and seventy cents (EUR 48,892.70) to forty-eight thousand nine hundred and ninety-five euros and seventy cents
(EUR 48,995.70), through the issuance of ten thousand three hundred (10,300) new class G shares, with a nominal value
of one eurocent (EUR 0.01) each (the "New Shares"), having the same rights and obligations as the existing shares and
to be issued fully paid up by way of a contribution in cash.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of ten thousand three hundred (10,300) new class G

shares, with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each for an amount of one hundred and three euros (EUR 103.-),
and to fully pay up such New Shares by a contribution in cash, which is to be allocated to the share capital of the Company.

The amount of one hundred and three euros (EUR 103.-) is now at the disposal of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 5 of

the Articles, which shall henceforth read as follows:

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company amounts to forty-eight thousand nine hundred and ninety-

five euros and seventy cents (EUR 48,995.70) divided into (i) seventy three thousand nine hundred forty two (73,942)
class A shares (the "Class A Shares"), (ii) twenty three thousand four hundred seventy six (23,476) class B shares (the
"Class B Shares", (iii) six thousand eight hundred forty five (6,845) class C shares (the "Class C Shares"), (iv) thirty-five
thousand four hundred twenty seven (35,427) class D shares (the "Class D Shares"), (v) thirty thousand seven hundred
fifty six (30,756) class E shares (the "Class E Shares"), (vi) eleven thousand two hundred sixty one (11,261) class F shares
(the "Class F Shares"), (vii) seven hundred and sixty-two thousand two hundred and seventy-six (762,276) class G shares
(the "Class G Shares"), (viii) nine thousand seven hundred thirty (9,730) class H shares (the " Class H Shares") (ix) three
million four hundred and fifty-nine thousand four hundred and ninety-three (3,459,493) class I shares (the "Class I Shares"),
(x) one hundred sixty-two thousand four hundred twenty (162,420) class J shares (the "Class J Shares"), (xi) one (1) class
M share (the "Class M Share"), (xii) fifty one thousand three hundred one (51,301) class N shares (the "Class N Shares")
and (xiii) two hundred and seventy-two thousand six hundred and forty-two (272,642) class O shares (the "Class O
Shares"), each share with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01)."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

Whereof the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Preston Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.156 (l'"Associé Unique"),

144910

L

U X E M B O U R G

en sa capacité d'Associé Unique de Preston Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.152, constituée par un acte rédigé par
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 novembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le "Mémorial") numéro 107 en date du 19 janvier 2011
(page 5111) (la "Société") et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte rédigé
par Maître Francis KESSELER en date du 20 juillet 2012, pas encore publié au Mémorial.

L'Associé Unique, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,
signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

l'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, par les présentes adopte les résolutions sui-

vantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de cent trois euros (EUR 103,-), afin de

l'augmenter de son montant actuel de quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-douze euros et soixante-dix centimes
(EUR 48.892,70) à quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-dix centimes (EUR 48.995,70), par
l'émission de dix mille trois cent (10.300) nouvelles parts sociales de catégorie G, avec une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes et devant être entièrement libérées par apport en numéraire.

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique déclare souscrire à toutes les dix mille trois cent (10.300) nouvelles parts sociales de catégorie G,

avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, pour un montant de cent trois euros (EUR 103,-), et
payer ces Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire, qui est alloué au capital social de la Société.

La somme de cent trois euros (EUR 103,-) se trouve désormais à la disposition de la Société.

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts,

qui sera désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros

et soixante-dix centimes (EUR 48.995,70) représenté par (i) soixante-treize mille neuf cent quarante-deux (73.942) parts
sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), (ii) vingt-trois mille quatre cent soixante-seize (23.476) parts sociales
de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), (iii) six mille huit cent quarante-cinq (6.845) parts sociales de classe C (les
"Parts Sociales de Classe C"), (iv) trente-cinq mille quatre cent vingt-sept (35.427) parts sociales de classe D (les "Parts
Sociales de Classe D"), (v) trente mille sept cent cinquante-six (30.756) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de
Classe E"), (vi) onze mille deux cent soixante et une (11.261) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"),
(vii) sept cent soixante-deux mille deux cent soixante-seize (762.276) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de
Classe G"), (viii) neuf mille sept cent trente (9.730) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H"), (ix) trois
millions quatre cent cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-treize (3.459.493) parts sociales de classe I (les "Parts
Sociales de Classe I"), (x) cent soixante-deux mille quatre cent vingt (162.420) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales
de Classe J"), (xi) une (1) part sociale de classe M (les "Part Sociale de Classe M"), (xii) cinquante et un mille trois cent
une (51.301) parts sociales de classe N (les "Parts Sociales de Classe N"), et (xiii) deux cent soixante-douze mille six cent
quarante-deux (272.642) parts sociales de classe O (les "Parts Sociales de Classe O"), ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des

présentes, est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, le jour mentionné en haut de ce document.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une version française et qu' en cas de divergence entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.

Le document a été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, lequel mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

144911

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14010. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151168/132.
(120198988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Kalbax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.450.

Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012152422/10.
(120201274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

La Lumière Blanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 98.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012152439/10.
(120201241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

La Rivière Immobilière S.A., Société Anonyme,

(anc. LICA-LUX et Cie SA).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 80.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012152440/10.
(120201324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.132.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 9 novembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- L’adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- Monsieur Alberto Morandini est nommé président du conseil d’administration avec effet immédiat et ce pour une

durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150133/16.
(120197972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144912


Document Outline

4U Capital S.à r.l.

Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A.

Compétences Plus Actions

FHFA Center II S.A.

FHFA Center Osnabrück S.A.

Galerie 77 S.à r.l.

Gare à Toi S.A.

Incarta Development S.A.

Investimmo International S.A.

Investimmo International S.A.

Jamalux SA

Jasper Invest S.A.

J.B. Investment Company S.A. SPF

JG Mafilux S. à r.l.

Jing Tai S.àr.l.

J.M. Toiture S.à.r.l.

John Zink International Luxembourg S.à r.l.

Kalbax S.à r.l.

K Capital Group S.à r.l. SPF

Kitry Consulting S.A.

La Lumière Blanche S.A.

La Rivière Immobilière S.A.

LDV Management III S.à r.l.

LICA-LUX et Cie SA

Lubex Luxembourg S.A.

Lubrifiants (Luxembourg) S.A.

MRE-1BE

Port-Louis S.à.r.l.

Preston Luxembourg 2 S.à r.l.

Provimentum I S.A.

Quadrat Holding 3 SCA

Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A.

Redart S.à r.l.

Samsalux S.A.

Sarah S.A.

SCA Holding S.A.

Septem Management S.à r.l.

Serpensem

SES

SES

Shaftesbury (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

SHL Luxembourg S.à r.l.

SHL Luxembourg S.à r.l.

SI BEG Holding S.à r.l.

Stodiek Beteiligung II S.à r.l.

T.A.B S.à r.l.

TCL Holdings S.à r.l.

Tellitweb S.A.

Tricat Europe S.A.

Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

VD2 Architecture

Washington Bidco Investment Luxembourg S.à r.l.

Wind Acquisition Finance S.A.

WK LuxHolding SA

World Fuel Services Finance Company S.à r.l.