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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3015

13 décembre 2012

SOMMAIRE

AIG Europe Limited (Succursale de Lu-

xembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144674

Andromeda Investissement S.A. . . . . . . . . .

144701

Antonio Esperanza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

144701

Apimmo SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144715

APN CF (No.2)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144701

Arti-Pub Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144707

Art S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144702

Atraxis Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

144707

Auto-Moto-Ecole Pepe S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

144708

Becolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144714

Belfry Limited Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

144674

Belfry Limited Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

144674

Belfry Limited Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

144676

Belfry Managing Partner S.à r.l.  . . . . . . . . .

144676

Belfry Managing Partner S.à r.l.  . . . . . . . . .

144679

Belfry Managing Partner S.à r.l.  . . . . . . . . .

144676

Belgelec Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144715

Belgo Metal S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . .

144708

Belgo Metal S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . .

144708

Belgo Metal S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . .

144713

Belux Property Investments (BPI) S.A.  . .

144713

Beyton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

144714

BHE SPF Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144715

Bibendo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144714

Bienne SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144715

Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144714

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.  . .

144714

Boucherie Charcuterie Kappler Steve S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144715

B & Z Promotions S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144708

Central European Holdings S.A.  . . . . . . . . .

144680

Chartis Europe S.A. Succursale de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144674

Codralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144720

Cotec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144676

Davdan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144720

Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

144680

FG Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144681

Glashandel H.Reiland & Co  . . . . . . . . . . . . .

144681

Intesa Sanpaolo Immobilière S.A.  . . . . . . .

144685

IRERE Luxembourg Self Storage  . . . . . . . .

144681

Jactal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144684

Kone Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144684

NA International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144684

Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l.  . . .

144686

Parker Hannifin Outbound S.à r.l.  . . . . . . .

144687

Sausalito S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144698

Schroder Investment Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144702

Siderlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144708

Sigma-Aldrich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144687

Stahlbeteiligungen Holding S.A.  . . . . . . . . .

144708

Syncreon Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144687

syncreon Luxemburg S. àr.l. . . . . . . . . . . . . .

144687

Verdi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

144697

Vitrolux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144697

Working Capital Providers S.A.  . . . . . . . . .

144697

144673

L

U X E M B O U R G

Belfry Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.559.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 juillet 2009 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg en date du 03 mai 2011 sous la référence L110067340.05

Les comptes annuels rectifiés au 31 juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150063/13.
(120197822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Belfry Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.559.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 juillet 2008 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg en date du 24 février 2009 sous la référence L090030657.05

Les comptes annuels rectifiés au 31 juillet 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150064/13.
(120197823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

AIG Europe Limited (Succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Chartis Europe S.A. Succursale de Luxembourg).

Adresse de la succursale: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 50.342.

The aim of the present notice is to update the information relating to the Branch with the Luxembourg trade and

companies register further to the cross-border merger which occurred on 1 December 2012 between CHARTIS EU-
ROPE S.A., société anonyme, having its registered office at Tour CB21, 16 Place de l'Iris, 92400 Courbevoie, France,
registered with the companies register of Nanterre under number 552 128 795 and CHARTIS EUROPE LIMITED, a
private company limited by shares incorporated under the laws of England and Wales with an issued share capital of
197,118,478 Pounds Sterling, having its registered office located at The Chartis Building, 58 Fenchurch Street, London,
EC3M 4AB, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 01486260,
whereby  CHARTIS  EUROPE  S.A.  was  absorbed  by  CHARTIS  EUROPE  LIMITED.  On  3  December  2012,  CHARTIS
EUROPE LIMITED changed its name to AIG Europe Limited and registered office to The AIG Building, 58 Fenchurch
Street, London, EC3M 4AB, United Kingdom.

For publication with the official Luxembourg gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in accordance

with article 160-2 of the Luxembourg law concerning commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

Information relating to the Branch to be updated:
Name: AIG Europe Limited (Succursale de Luxembourg)
Information relating to the foreign legal entity to be updated:
Name: AIG Europe Limited
Country: United Kingdom
Registration number: 01486260
Name of the register: Registrar of Companies for England and Wales
Legal form: private company limited by shares
Persons who are authorized to represent the foreign legal entity:
Philippe Edmond Zoetelief Tromp, director, born on 8 April 1960, in Marseille, France, whose professional address is

The AIG Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB, United Kingdom;

Jean-Marie Rene Nessi, director, born on 28 August 1949, in Maisons-Laffitte, France, whose professional address is

The AIG Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB, United Kingdom;

144674

L

U X E M B O U R G

Robert Scott Higgins Schimek, director, born on 7 January 1965, in Pennsylvania, United States, whose professional

address is The AIG Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB, United Kingdom;

Martin Ronald Bowers, director, born on 8 June 1945, in London, United Kingdom, whose professional address is The

AIG Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB, United Kingdom;

James Bracken, director, born on 21 March 1967, in Dewsbury, United Kingdom, whose professional address is The

AIG Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB, United Kingdom;

Anthony Philip Hope, director, born on 27 February 1947, in London, United Kingdom, whose professional address

is The AIG Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB, United Kingdom;

Nicholas Charles Walsh, director, born on 24 September 1950, in Stourbridge, United Kingdom, whose professional

address is The AIG Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB, United Kingdom;

Thomas Colraine, director, born on 21 June 1958, in Dumbarton, United Kingdom, whose professional address is The

AIG Building, 58 Fenchurch Street, London, EC3M 4AB, United Kingdom;

Suit la traduction française du texte qui précède

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations relatives à la Succursale auprès du Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg suite à la fusion transfrontalière intervenue le 1 

er

 décembre 2012 entre

CHARTIS EUROPE S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social à Tour CB21, 16 Place de l'Iris, 92400
Courbevoie, France, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 128
795 et CHARTIS EUROPE LIMITED, une private company limited by shares, constituée selon les lois d'Angleterre et du
pays de Galles, avec un capital social émis de 197.118.478 Livres Sterling, ayant son siège social situé à The Chartis Building,
58 Fenchurch Street, Londres EC3M 4AB, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registrar of Companies for England and
Wales sous le numéro 01486260, par laquelle CHARTIS EUROPE S.A. a été absorbée par CHARTIS EUROPE LIMITED.
Le 3 décembre 2012, CHARTIS EUROPE LIMITED a modifié sa dénomination sociale en AIG Europe Limited et son siège
social à The AIG Building, 58 Fenchurch Street, Londres, EC3M 4AB, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de publication au journal officiel du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, conformément à l'article 160-2 de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée.

Données relatives à la succursale à mettre à jour:
Dénomination: AIG Europe Limited (Succursale de Luxembourg)
Données relatives à la personne morale de droit étranger à mettre à jour:
Dénomination: AIG Europe Limited
Pays: Royaume-Uni
Numéro d'immatriculation: 01486260
Nom du registre: Registrar of Companies for England and Wales
Forme juridique: Private Company Limited by shares
Personne(s) ayant le pouvoir d'engager la société:
Philippe Edmond Zoetelief Tromp, administrateur, né le 8 avril 1960, à Marseille, France, dont l'adresse professionnelle

est The AIG Building, 58 Fenchurch Street, Londres, EC3M 4AB, Royaume-Uni;

Jean-Marie Rene Nessi, administrateur, né le 28 August 1949, à Maisons-Laffitte, France, dont l'adresse professionnelle

est The AIG Building, 58 Fenchurch Street, Londres, EC3M 4AB, Royaume-Uni;

Robert Scott Higgins Schimek, administrateur, né le 7 janvier 1965, en Pennsylvanie, Etats-Unis, dont l'adresse pro-

fessionnelle est The AIG Building, 58 Fenchurch Street, Londres, EC3M 4AB, Royaume-Uni;

Martin Ronald Bowers, administrateur, né le 8 juin 1945, à Londres, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle est

The AIG Building, 58 Fenchurch Street, Londres, EC3M 4AB, Royaume-Uni;

James Bracken, administrateur, né le 21 mars 1967, à Dewsbury, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle est The

AIG Building, 58 Fenchurch Street, Londres, EC3M 4AB, Royaume-Uni;

Anthony Philip Hope, administrateur, né le 27 février 1947, à Londres, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle

est The AIG Building, 58 Fenchurch Street, Londres, EC3M 4AB, Royaume-Uni;

Nicholas Charles Walsh, administrateur, né le 24 septembre 1950, à Stourbridge, Royaume-Uni, dont l'adresse pro-

fessionnelle est The AIG Building, 58 Fenchurch Street, Londres, EC3M 4AB, Royaume-Uni;

Thomas Colraine, administrateur, né le 21 juin 1958, à Dumbarton, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle est

The AIG Building, 58 Fenchurch Street, Londres, EC3M 4AB, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012157529/87.
(120207980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

144675

L

U X E M B O U R G

Belfry Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.559.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 juillet 2007 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg en date du 02 mai 2008 sous la référence L080065003.05

Les comptes annuels rectifié au 31 juillet 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150065/12.
(120197824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Belfry Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.560.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg en date du 03 mai 2011 sous la référence L110067337.04

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150066/13.
(120197819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Belfry Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.560.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg en date du 03 juillet 2009 sous la référence L090097991.04

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150067/13.
(120197820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Cotec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 53.885.

IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE, ON THE TWENTY-THIRD OF NOVEMBER.
Before us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held the Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the company COTEC S.A., having its registered office at

42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 117896, incorporated pursuant to a deed
of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven on July 12 

th

 2006, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations of September 19 

th

 2006, page 1748.

The meeting is opened and presided by Mr. Rob Sonnenschein, director, professionally residing at 42-44, Avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mr. Stéphane Allart, chartered accountant, professionally residing at 3-7, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs. Fanny Marx, private employee, professionally residing at 42-44, Avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg.

The office has been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

144676

L

U X E M B O U R G

I. - The shareholders present or represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list,

which will be signed and the annexed proxies, to be filed with this deed.

II. - As appears from the attendance list, the 31,000 (thirty one thousand) shares representing the entire share capital

are represented at the extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the items on the agenda,
of which the shareholders have been informed.

III. - That the agenda of the meeting is as follows:
1. Presentation and approval of the merger by absorption by the company Blade 2 SA Luxembourg of the company

COTEC SA

2. Decision to proceed with the merger of the company COTEC SA by Blade 2 SA Luxembourg
3. Discharge to the directors and the auditor for the performance of their duties until the date of this meeting;
4. Formality of the radiation of the company at the Trade Register and determination of the place where the records

and documents of the absorbed company shall be kept for the legal period.

IV. - The preliminary finding as follows:
Upon the presentation by the Chairman of the meeting, the meeting noted that the proposed merger between on the

one hand, Blade 2 SA Luxembourg (the "acquiring company") and, secondly, COTEC SA (the "acquired company") has
been fully published in the Memorial C, Associations of the Grand Duchy of Luxembourg number 2575 of October 17,
2012.

The project, approved by the Board of Directors of the acquired company and the board of directors of the acquiring

company dated October 3, 2012 provides for the absorption of COTEC SA, prenamed company by Blade 2 Luxembourg
SA, with effect from the accounting point of view of the merger as at 1 

st

 July 2012, the date from which the transactions

of the acquired company shall be treated on behalf of the acquiring company.

These facts exposed and acknowledged by the assembly, this latter unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting endorses the aforementioned merger, as provided by Article 265 of the law on commercial companies,

established by the boards of the two merging companies.

A copy of the merger proposal remains attached hereto.
The meeting further noted that since the acquiring company holds all the shares of the acquired company as reflected

in the share register of the acquired company, a certified copy of which shall be annexed to the present, it will not issue
new shares and in these circumstances, the points referred to in Article 261 (2) (b), (c) and (d) do not apply and therefore
it is disregarded to have an auditor's report on the proposed merger.

<i>Second resolution

The meeting decides on the merger of the company COTEC SA by Blade 2 SA Luxembourg. It notes the contribution

by  the  company  COTEC  SA,  prequalified,  of  the  universality  of  its  assets  and  liabilities  to  the  company  Blade  2  SA
Luxembourg and decides to approve the dissolution without liquidation as a result of the transfer.

<i>Third resolution

The meeting decides to grant full discharge to the directors and statutory auditor of the acquired company for the

execution of their mandates until the date of this meeting.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the corporate documents of the acquired company will be retained for the statutory period

at the registered office of the acquiring company and that all the powers conferred to the bearer of a copy of the present
to request the cancellation of the registration of the acquired company, the dissolution without liquidation is completed,
subject only to the approval of the merger by the acquiring company.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to submit the preceding resolutions to the suspensive condition of approval of this merger by

the general meeting of the acquiring company.

<i>Declaration

The notary certifies the existence and legality of this proposed merger in accordance with Article 271 (2) of the Law

on commercial companies.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 600.-.

144677

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-TROIS NOVEMBRE.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COTEC S.A.", avec siège

social à L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo, R.C.S. Luxembourg section B numéro 53885, constituée suivant
acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 16 février 1996, publié au
Mémorial C n° 217 du 30 avril 1996 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Martine SCHAEFFER, en date du 2 décembre 2009, publié au Mémorial C n° 69 du 11 janvier 2010, page 3293.

L'assemblée est présidée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement au 42-44

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment au 3-7 rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement au

42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 31.000 (trente et un mille) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation et approbation du projet de fusion par absorption par la société Blade Luxembourg 2 S.A. de la société

COTEC S.A.

2. Décision de procéder à la fusion par absorption de la société COTEC S.A. par la société Blade Luxembourg 2 S.A.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la

présente assemblée;

4. Formalité de la radiation de la société au Registre du Commerce et détermination du lieu de conservation des

documents de la société absorbée pendant le délai légal.

IV.- La constatation préliminaire suivante:
Sur sa présentation par le président du bureau, l'assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre, d’une

part, Blade Luxembourg 2 SA. (la "société absorbante") et, d’autre part, COTEC S.A., (la “société absorbée”) a été
intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg numéro 2575
du 17 octobre 2012.

Ce projet, arrêté par le conseil d'administration de la société absorbée et le conseil d’administration de la société

absorbante en date du 3 octobre 2012 prévoit l'absorption de la société COTEC S.A., société précitée par la société

Blade Luxembourg 2 SA, avec prise d'effet comptable de la fusion au 1 

er

 juillet 2012, date à partir de laquelle les

opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
société absorbante.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve sans réserve le projet de fusion précité, tel que prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales, établi par les conseils d’administration des deux sociétés qui fusionnent.

Une copie du projet de fusion restera annexée aux présentes.
L’assemblée constate en outre qu’étant donné que la société absorbante détient l’intégralité des actions de la société

absorbée comme cela ressort du registre des actions nominatives de la société absorbée dont une photocopie certifiée
conforme restera annexée aux présentes, il ne sera pas émis de nouveaux titres et en ces circonstances, les points
mentionnés à l’article 261 (2) (b), (c) et (d) ne sont pas d’application et par conséquent, il est fait abstraction du rapport
de réviseur sur le projet de fusion.

144678

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à la fusion par absorption de la société COTEC S.A. par la société Blade Luxembourg

2 SA. Elle constate l’apport par la société COTEC S.A., préqualifiée, de l’universalité de son patrimoine actif et passif à la
société Blade Luxembourg 2 SA et décide d’approuver la dissolution sans liquidation par suite de ce transfert.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux compte de la

société absorbée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date de la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la société absorbante et que tous les pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour
requérir la radiation de l’inscription de la société absorbée, la dissolution sans liquidation étant achevée, sous la seule
réserve de l’approbation de la fusion par la société absorbante.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-dessus à la condition suspensive de l’approbation du présent

projet de fusion par l’assemblée générale de la société absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire certifie l’existence et la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l’article 271

(2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 600.-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. SONNENSCHEIN, S. ALLART, F. MARX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2012. Relation: RED/2012/1581. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012157570/156.
(120208360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.

Belfry Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.560.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg en date du 23 décembre 2008 sous la référence L080189303.05

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150068/13.
(120197821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

144679

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U X E M B O U R G

Central European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.155.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 septembre 2012, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

d'administrateur, avec effet au 20 juin 2012 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017

2. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat d'administrateur, avec effet au 20 juin 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150150/16.
(120197838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.927.

(1) Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu le 16 octobre 2012 entre Delphi Corporation, l'actuel

associé unique de la Société, et Delphi Holdings Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois  ayant  son  siège  social  à  Avenue  de  Luxembourg,  L-4940  Bascharage,  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après le RCS) sous le numéro B 162.927, que Delphi Corporation a cédé
12.500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, à
Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l.

En conséquence de ce qui précède, à compter du 16 octobre 2012, Delphi Holdings Luxembourg S.àr.l. est devenu

l'associé unique de la Société, détenant l'intégralité des 12.500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 chacune du
capital social de la Société.

(2) Il résulte d'un contrat d'apport et de cession de parts sociales conclu le 7 novembre 2012 entre Delphi Holdings

Luxembourg S.à r.l., l'actuel associé unique de la Société, et Delphi Global Investments S.àr.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, actuellement en
cours d'enregistrement auprès du RCS, que Delphi Holdings Luxembourg S.àr.l. a cédé les 12.500 parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 1 chacune, représentant l'intégralité du capital, social de la Société, à Delphi Global Investments
S.àr.l.

En conséquence de ce qui précède, à compter du 7 novembre 2012, Delphi Global Investments S.à r.l. est devenu

l'associé unique de la Société, détenant l'intégralité des 12.500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 chacune du
capital social de la Société.

(3) Enfin, il résulte d'un contrat de souscription et de cession de parts sociales conclu le 15 novembre 2012 entre

Delphi Global Investments S.à r.l., l'actuel associé unique de la Société, et Delphi Poland S.A., une société de droit polonais
son siège social à ul. Podgorki Tynieckie 2, 30-399 Cracovie, immatriculée auprès du National Court Register of Poland
sous le numéro KRS 0000015189, que Delphi Global Investments S.à r.l. a cédé les 12.500 parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 1 chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, à Delphi Poland S.A.

En conséquence de ce qui précède, à compter du 15 novembre 2012, Delphi Poland S.A. est l'associé unique de la

Société, détenant l'intégralité des 12.500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 chacune du capital social de la
Société.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012150177/37.
(120197874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

144680

L

U X E M B O U R G

Glashandel H.Reiland &amp; Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 18.068.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012150262/14.
(120197834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

IRERE Luxembourg Self Storage, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 141.111.

EXTRAIT

L'un des associés de la société, à savoir HEAREF Luxembourg Self Storage Holdings, a désormais comme nouvelle

dénomination et nouveau siège social:

- IRERE INDUSTRIAL 2, société à responsabilité limitée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Regsitre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140750.

L'un des associés de la société, à savoir HEAREF Luxembourg (Romania), a désormais comme nouvelle dénomination

et nouveau siège social:

- IRERE Luxembourg (Romania), société à responsabilité limitée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au

Regsitre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B139309.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

<i>Pour IRERE Luxembourg Self Storage
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012150343/20.
(120197811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

FG Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 173.271.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur François GRANDIDIER, éditeur, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 2, rue Charles de Gaulle.
2.- Madame Sophie NOURI, notaire, épouse de Monsieur François GRANDIDIER, demeurant à F-57950 Montigny-

les-Metz, 2, rue Charles de Gaulle.

3.- Mademoiselle Alice GRANDIDIER, étudiante, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 2, rue Charles de Gaulle.
4.- Mademoiselle Camille GRANDIDIER, étudiante, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 2, rue Charles de Gaulle.
5.- Mademoiselle Elise GRANDIDIER, étudiante, mineure, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 2, rue Charles de

Gaulle.

Pour la comparante ci-avant qualifiée sub 5.- acceptent et stipulent aux présentes leurs parents Monsieur François

GRANDIDIER et Madame Sophie NOURI, préqualifiés, agissant en leur qualité d’administrateurs légaux de leur enfant
mineur.

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L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Régis STEINER, avocat, demeurant professionnellement à

F-67300 Schiltingheim, 1, rue de La Haye, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 décembre
2012,

laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée,

régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a également pour objet la détention d'immobilier ou de sociétés immobilières tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'en France.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de “FG INVEST S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur François GRANDIDIER, éditeur,
demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 2, rue Charles de Gaulle, quarante-sept parts sociales . . . . . . . . . . .

47

2.- Madame Sophie NOURI, notaire, épouse de Monsieur François GRANDIDIER,
demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 2, rue Charles de Gaulle, quarante-sept parts sociales . . . . . . . . . . .

47

3.- Mademoiselle Alice GRANDIDIER, étudiante,
demeurant à F- 57950 Montigny-les-Metz, 2, rue Charles de Gaulle, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

4.- Mademoiselle Camille GRANDIDIER, étudiante,
demeurant à F- 57950 Montigny-les-Metz, 2, rue Charles de Gaulle, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

5.- Mademoiselle Elise GRANDIDIER, étudiante, mineure,
demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 2, rue Charles de Gaulle, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
EVALUATION Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux

cents Euros (€ 1.200.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur François GRANDIDIER, éditeur, né à Rabat (Maroc), le 8 août 1960, demeurant à F-57950 Montigny-les-

Metz, 2, rue Charles de Gaulle.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. STEINER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2087. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159520/134.
(120210903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Jactal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 22.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 16/11/2012.

Référence de publication: 2012150351/10.
(120197875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Kone Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 28.496.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale tenue en date du 12 octobre 2012

L'associé unique accepte les démissions des deux gérants administratifs Monsieur Hugues Delval et Monsieur Mario

Thysebaert.

L'associé unique nomme gérants administratifs:
- Monsieur Kari Sundbäck, né le 28 mai 1971 à Helsinki (Finlande), résidant à 56 Lambeau B-1200 Woluwé-Saint-

Lambert pour une durée de 4 ans,

- Monsieur Victor Daenen, né le 3 novembre 1958 à Verviers (Belgique), résidant 13 Rue Rafhay B-4877 Olne (Belgique)

pour une durée de 4 ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale statuant en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012150367/19.
(120197830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

NA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 161.733,20.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.641.

Le siège social de l'associé MAp Airports International Limited a changé et est à présent au 10, ArrivaIs Court Sydney

International Airport Mascot, NSW 2020 Sydney, Australie

La dénomination de l'associé MAp Airports International Limited, précité, a changé et est à présent MAP AIRPORTS

INTERNATIONAL PTY LIMITED

Par résolutions signées en date du 10 octobre 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Stephen Socrates Mentzines, avec adresse professionnelle au 1/1 Andrew Street Bronte, NSW 2024

Sydney, Australie, au mandat de Gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission de Timothy John Finlayson, avec adresse au 1, Link Road, bâtiment The Ulm Building,

NSW 2020 Sydney, Australie, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150459/19.
(120197837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Intesa Sanpaolo Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.753.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TRENTE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société luxembourgeoise dénommée "Intesa Sanpaolo Immobi-

lière  SA",  une  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  à  L-1637  Luxembourg,  9,  rue  Goethe,  constituée  sous  la
dénomination de GETRADEL suivant acte du notaire Frank BADEN du 26 juillet 1996, publié au Mémorial C n° 536 du
22 octobre 1996, page 25714 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 8 mai 2010 suivant acte
par devant maître jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n° 1627 du 11
août 2010, page 78085.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix

mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Mr Pascal Verdin-Pol demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Melle Sabrina Giacomini demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mr Jérémy Mazzoli demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que sur les 10.000 (dix mille) actions chacune d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) représentatives

de l'intégralité du capital social, 10.000 (dix mille) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour.

II .- Que la présente assemblée a été convoquée par lettre envoyée aux actionnaires de la société en date du 22

Novembre 2012.

III. Toutes les résolutions à l'ordre du jour requièrent un quorum de cinquante pourcent (50%) du capital au moins et

seront valablement adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour

1. Augmentation du capital souscrit d'un montant de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour augmenter le capital

souscrit de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)
actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) entièrement libérées, à EUR 350.000,- (trois cent
cinquante mille euros) par la création et l'émission de 4.000 (quatre mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, assorties d'une prime
d'émission totale de EUR 6.000.000.- (six millions d'euros).

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part de l'actionnaire

unique.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 100.000,- (cent mille euros)

pour augmenter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté
par 10.000 (dix mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), entièrement libérées, à EUR

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350.000,- (trois cent cinquante mille euros) par la création et l'émission de 4.000 (quatre mille) actions, chacune d'une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), entièrement libérées à émettre contre payement en numéraire avec une
prime d'émission globale de EUR 6.000.000.- (six millions d'euros) et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

Et à l'instant est intervenu Mr Pascal Verdin-Pol, agissant au nom et pour le compte de la société de l'actionnaire unique

Intesa Sanpaolo Holding International S.A., avec siège social à 35 Boulevard du Prince Henri enregistrée à la Chambre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 44.318,

en vertu d'une procuration donnée à Mr Pascal Verdin-Pol, en date du 28 novembre 2012, laquelle procuration après

avoir été signée «ne varietur» restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et
de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès -qualité qu'il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la société "Intesa Sanpaolo Immobilière SA", et a déclaré souscrire
au nom et pour le compte de la société dénommée "Intesa Sanpaolo Holding International S.A.", prénommée, aux quatre
mille (4.000) actions nouvellement émises d'une valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq euros).

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des actions

nouvelles par la société pré-qualifiée.

<i>Libération

L'actionnaire pré-qualifié a libéré intégralement la souscription des quatre mille (4.000) actions nouvellement émises

d'une valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq euros) au moyen d'un paiement en espèces d'un montant de EUR 100.000,-
(cent mille euros) avec une prime d'émission globale de EUR 6.000.000,- (six millions d'euros), portant au total un montant
de EUR 6.100.000,- (six millions cent mille euros), lequel montant est à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent et suit à la déclaration notariée de

la libération totale des actions nouvellement émises de modifier l'alinéa premier de l'Article 5 (premier alinéa) des statuts
de la société et de le remplacer par le texte suivant:

Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros)

représenté par 14.000 (quatorze mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), entièrement
libérées.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des dépenses liées à cette augmentation de capital est estimé approximativement à EUR 3.800.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. VERDIN-POL, S. GIACOMINI, J. MAZZOLI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 05 décembre 2012. Relation: RED/2012/1649. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07 décembre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012159596/97.
(120211293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 158.169.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012150484/11.
(120197835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Parker Hannifin Outbound S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 160.477.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012150485/11.
(120197836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Sigma-Aldrich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.274.

En date du 1 

er

 novembre 2012, l'associé unique Sigma-Aldrich Global S.àr.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 1.000 «Stammaktien» à Sigma-Aldrich (Switzerland) Holding AG, avec
siège social au 25 Industriestrasse, Buchs, 9470 Saint Gallen, Suisse, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Sigma-Aldrich (Switzerland) Holding AG, précité, avec 1.000 «Stam-

maktien».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012150552/15.
(120197839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

syncreon Luxemburg S. àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Syncreon Luxemburg).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.601.

In the year two thousand and twelve, on the third of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholder (the "Sole Shareholder") of Syncreon Luxemburg, a société

anonyme (public company limited by shares) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg  Trade  and  Companies  Register  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  under  number  B  59.601  and
incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx on June 12, 1997, published in the Memorial, Recueil Spécial C, on
September 18, 1997, page 24349 under number 508 (the "Company"), and which articles of association (the "Articles")
have been amended for the last time on November 9, 2010 by a deed of Maître Joseph Elvinger and published in the
Memorial, Recueil Spécial C, on December 16, 2010, page 133142, under number 2774.

The meeting was opened by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally at Luxembourg, being in the chair

(hereafter the "Chairman"), who appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Solange Wolter, notary's
clerk, residing professionally at Luxembourg,

The Chairman declared and requested the notary to act the following:
I. The share capital of the Company currently amounts to three million four hundred ninety-nine thousand seven

hundred  Euros  (EUR  3,499,700)  represented  by  five  hundred  twenty-nine  thousand  six  hundred  and  twenty-seven
(529,627) ordinary shares and one hundred seventy thousand three hundred and thirteen (170,313) preferred shares
without a nominal value.

II. The Sole Shareholder represented, its proxyholder and the number of its shares are recorded in an attendance list;

this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder, the board of the meeting and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes.

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III. The proxy of the represented shareholder shall also remain annexed to the present deed after having been signed

"ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary.

IV.  As  it  appears  from  the  said  attendance  list,  all  the  issued  shares,  representing  the  whole  share  capital  of  the

Company, are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

V. The Sole Shareholder declares that it had full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees to

waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

VI. That the agenda of the meeting is the following:
1. Acceptance of the resignation of the members of the board of directors of the Company and of the statutory auditor

of the Company and discharge to be granted to all the directors and to the statutory auditor;

2. Change of the legal form of the Company from the one of a public company limited by shares (société anonyme)

to the one of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg;

3. Conversion of the current one hundred seventy thousand three hundred and thirteen (170,313) preferred shares

without a nominal value into ordinary shares, each having the same voting and financing rights as the existing ordinary
shares;

4. Consider decreasing the share capital of the Company by an amount of three million four hundred eighty-seven

thousand two hundred Euros (EUR 3,487,200) in order to decrease it from its present amount of three million four
hundred  ninety-nine  thousand  seven  hundred  Euros  (EUR  3,499,700)  to  twelve  thousand  five  hundred  Euros  (EUR
12,500);

5. Consider the cancellation of six hundred ninety-seven thousand four hundred forty (697,440) ordinary shares of

the Company (the "Cancelled Shares") with an aggregate accounting par value of three million four hundred eighty-seven
thousand two hundred Euros (EUR 3,487,200), such amount to be allocated to the share premium account of the Com-
pany.

6. Consider the restatement of the Company's share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) into

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;

7. Consider decreasing the legal reserve of the Company;
8. Full restatement of the Articles in furtherance of the above mentioned changes;
9. Appointment of Mr. Gérard Becquer, Ms. Carine Van Landschoot, Mr. Michael Neumann and Mr. Brian Enright as

managers of the Company existing under the new form for an unlimited period;

10. Miscellaneous.
VII. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of the members of the board of directors and of the statutory

auditor of the Company and to grant them discharge for their mandates up to the date of the present meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company from a public company limited by shares

(société anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), without discontinuity of its
legal status.

The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortizations,

the appreciations, the depreciations.

The private limited liability company shall continue the book-keeping and the accountancy held by the public company

limited by shares.

The change of legal status is made on the basis of (i) the last balance sheet as per December 3,2012 and (ii) a direc-

tors'valuation statement dated December 3 ,2012, copies of which, after having been signed ne varietur by the proxy
holder and the notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the current one hundred seventy thousand three hundred and thirteen

(170,313) preferred shares without a nominal value into ordinary shares, having the same voting and financing rights, so
that the share capital of the Company shall consist of six hundred ninety-nine thousand nine hundred forty (699,940)
ordinary shares without nominal value.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of three million four

hundred eighty-seven thousand two hundred Euros (EUR 3,487,200) from its current amount of three million four hun-
dred ninety-nine thousand seven hundred Euros (EUR 3,499,700) to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

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<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to cancel the Cancelled Shares with an aggregate accounting par value of three million

four hundred eighty-seven thousand two hundred Euros (EUR 3,487,200) and to allocate such amount to the share
premium account of the Company.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to restate the share capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500) to be henceforth divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1) each.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolved to decrease the legal reserve of the Company by an amount of three hundred forty-

eight thousand seven hundred twenty Euros (EUR 348,720) from its current amount of three hundred forty-nine thousand
nine hundred seventy Euros (EUR 349,970) to one thousand two hundred fifty Euros (EUR 1,250) and to allocate such
amount to the share premium account of the Company.

<i>Eighth resolution

Pursuant to the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles, which shall henceforth

read as follows:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("private limited liability company"), which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles")
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one-shareholder companies.

Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and to own, administer, develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,

notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.

In a general fashion it may grant assistance (whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,

personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets) to companies belonging to the same group of
companies to which the Company belongs, or other enterprises in which the Company has an interest, take any controlling
and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory
and marketing operation with its affiliated companies which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "syncreon Luxembourg S.à r.l."

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital and Shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).

As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-shareholder company ("société

unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law,

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amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders,

by a decision of the general shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits
provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, so that only one owner is admitted per share. Joint-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred freely between such

shareholders but in compliance with the requirements of article 189 and 190 of the Law regarding any transfer to non-
shareholders.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case

may be, the shareholders, may decide to have categories of managers, named either a "category A manager" or a "category
B manager".

The manager(s) do/does not need to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and, may be dismissed ad

nutum, by the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or in case of several managers, the board of managers,

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the

registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the convening
notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each
member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or email or

letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each

category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.

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In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting, with necessarily a majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires an unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-

pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year / Annual accounts. The Company's accounting year starts on January 1 and ends on December 31

of each year. Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory,
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and
loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this

reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year; as the case may be, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution / Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

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<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves that further to the change of its corporate form, the Company will be managed by the

following managers who are appointed for an unlimited period of time:

- Mr. Gérard Becquer, having his professional address at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg;

- Ms. Carine van Landschoot, having her professional address at 11, St. Lambertusstraat, B-3722 Kortessem, Belgium;
- Mr. Michael Neumann, having his professional address at 17, Eduard-Thöny Strasse, D-86919 Utting, Germany;
- Mr. Brian Enright, having his professional address at Nirvana, Burnaby Road, IRL-Greystones, Co. Wicklow, Ireland.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le trois décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire (l'«Actionnaire Unique») de Syncreon Luxemburg,

une société anonyme dument constituée et valablement existante sous les lois du droit du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 59.601 et constituée par un acte de Maître Camille Hellinckx
en date du 12 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C le 18 septembre 1997, page 24349 sous le numéro 508
(la «Société»), lesquels statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 9 novembre 2010 par
un acte de Maître Joseph Elvinger et publié au Mémorial, Recueil Spécial C en date du 16 décembre 2010 page 133142
sous le numéro 2774.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg (ci-après le «Président»), qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Solange
Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que le capital social de la Société s'élève à trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents Euros

(EUR 3.499.700), représenté par cinq cent vingt-neuf mille six cent vingt-sept (529.627) actions ordinaires et cent soixante-
dix mille trois cent treize (170.313) actions préférentielles sans valeur nominale.

II. Que l'Actionnaire Unique représenté, son mandataire ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur

une liste de présence signée par le mandataire de l'actionnaire, par le bureau de la présente assemblée et par le notaire
qui restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. La procuration de l'actionnaire représenté restera également annexée au présent procès-verbal, après avoir été

signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant.

IV. Tel qu'il résulte de la liste de présence, toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur les
points à l'ordre du jour.

V. L'Actionnaire Unique déclare avoir été dument informé du contenu de l'agenda avant la présente assemblée et

accepte de renoncer aux formalités de convocation afin que l'assemblée puisse délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

VI. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission des membres du conseil d'administration de la Société et du commissaire de la Société

et décharge accordée à l'ensemble des administrateurs de la Société ainsi qu'au commissaire de la Société;

2. Changement de la forme légale de la Société d'une société anonyme en société à responsabilité limitée existante en

droit luxembourgeois;

3. Conversion des présentes cent soixante-dix mille trois cent treize (170.313) parts préférentielles sans valeur no-

minale en parts ordinaires, toutes ayant les mêmes droits de vote et financiers que les parts ordinaires existantes;

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U X E M B O U R G

4. Considérer la diminution du capital social de la Société d'un montant de trois millions quatre cent quatre-vingt-sept

mille deux cents Euros (EUR 3.487.200) afin de le réduire de son montant actuel de trois millions quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf mille sept cents Euros (EUR 3.499.700) à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500);

5. Considérer l'annulation de six cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quarante (697.440) parts ordinaires de

la Société (les «Parts Annulées») avec un pair comptable d'une valeur totale de trois millions quatre cent quatre-vingt-
sept mille deux cents Euros (EUR 3.487.200), ce montant devant être alloué au compte de prime d'émission de la Société;

6. Considérer la refonte du capital social de la Société de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) en douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune;

7. Considérer la diminution de la réserve légale de la Société;
8. Refonte complète des statuts de la Société conformément aux changements opérés ci-dessus;
9. Nomination de M. Gérard Becquer, Mme Carine Van Landschoot, M. Michael Neumann et M. Brian Enright en

qualité de gérants de la Société existante sous sa nouvelle forme et pour une durée illimitée;

10. Divers.
VII. Que sur la base de l'ordre du jour, l'Actionnaire Unique prend les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'accepter la démission des membres du conseil d'administration et du commissaire de

la Société et de leur accorder décharge pour leurs mandats et ce, jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique décide de changer la forme légale de la Société d'une société anonyme en une société à respon-

sabilité limitée, sans discontinuité de son statut légal. Le capital social de la Société et les réserves resteront intact, ainsi
que chaque poste composant les actifs et passifs, amortissements, appréciations et dépréciations.

La tenue des livres et de la comptabilité de la société anonyme seront continués par la société à responsabilité limitée.
Le changement de statut légal sera fait sur la base (i) des derniers bilans en date du 3 décembre 2012, et (ii) de la

déclaration de valeur des administrateurs en date du 3 décembre 2012, dont copies, après avoir été signées ne varietur
par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées aux fins de publication et d'enregistre-
ment ensemble avec le présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de convertir les actuelles cent soixante-dix mille trois cent treize (170.313) parts préfé-

rentielles sans valeur nominale en parts ordinaires, toutes ayant les mêmes droits de vote et droits financiers que les
parts ordinaires existantes afin que le capital social de la Société soit divisé en six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quarante (699.940) parts ordinaires sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois millions quatre cent quatre-

vingt-sept mille deux cents Euros (EUR 3.487.200) afin de le réduire de son montant actuel de trois millions quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents Euros (EUR 3.499.700) à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500).

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de supprimer les Parts Annulées avec un pair comptable d'une valeur totale de trois

millions quatre cent quatre-vingt-sept mille deux cents Euros (EUR 3.487.200), ce montant devant être alloué au compte
de prime d'émission de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de refondre le capital social de la Société s'élevant à douze mille cinq cents Euros (EUR

12.500), afin qu'il soit désormais divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1) chacune.

<i>Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de trois cent quarante-huit mille

sept cent vingt Euros (EUR 348.720) de son montant actuel de trois cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix Euros
(EUR 349.970) à mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250) et d'allouer ce montant au compte de prime d'émission
de la Société.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions de l'Actionnaire unique prises ci-dessus, ce dernier décide de procéder à une refonte

complète des Statuts, lesquels devront désormais se lire tels que suit:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité («la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(«la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société («les Statuts») qui précisent aux articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13 les
règles supplétives s'appliquant aux sociétés ayant un associé unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des actions ou des parts sociales, obligations, créances,
billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion
de ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement

privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute

autre forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) à
toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, ou à d'autres sociétés dans lesquelles la Société à
un intérêt, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette assistance
toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu'elle estimera
utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct

ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet, y compris, toutes trans-
actions sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «syncreon Luxembourg S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social et Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée

pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés.

Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société uniperson-

nelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à
s'appliquer, et chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui
sont établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,

par une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues par l'article 199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

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U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés mais ne

sont transmissibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi lorsque le
transfert s'observe entre non associés.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants.
En cas de pluralité de gérants, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, peuvent décider de créer des catégories

de gérant, nommément soit «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie B».

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Le(s) gérant(s) est/ sont nommés et susceptibles d'être

révoqués ad nutum par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet
article aient été remplies.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants, quel qu'ils soient.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par fax ou courrier électronique par chaque membre du conseil de gérance
de la Société.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par fax ou par e-mail ou par

courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant pour le représenter
par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si deux gérants sont présents, avec au moins un gérant

de chaque catégorie de gérant à la réunion du conseil de gérance en cas de plusieurs catégories de gérants à la réunion
du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement au moins une majorité de gérant présent par
catégorie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand-duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion
par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de
participation doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.

7.5 Responsabilité des gérants

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U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des parts sociales qu'il
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à 25 (vingt-

cinq). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à 25 (vingt cinq), une as-

semblée générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à 25 (vingt cinq), les opérations de la société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social / Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance dresse un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte
de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements néces-
saires.

Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes

et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la
Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) sur le
bénéfice net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce
bilan intérimaire par un commissaire aux comptes aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le
montant total des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution / Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.»

<i>Neuvième résolution

L'Actionnaire Unique décide que suite à la modification de sa forme sociale, la Société sera gérée par les gérants

suivants, lesquels sont nommés pour une période indéterminée:

- M. Gérard Becquer, résidant professionnellement au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

- Mme Carine van Landschoot, résidant professionnellement au 11, St. Lambertusstraat, B-3722 Kortessem, Belgique;

144696

L

U X E M B O U R G

- M. Michael Neumann, résidant professionnellement au 17, Eduard-Thöny Strasse, D-86919 Utting, Allemagne;
- M. Brian Enright, résidant professionnellement au Nirvana, Burnaby Road, IRL-Greystones, Co. Wicklow, Irlande.
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille Euros (2.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra entre les parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57563. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159894/536.
(120211094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Verdi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 142.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012150640/10.
(120197832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Vitrolux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 1, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 97.027.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150650/9.
(120197825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

Working Capital Providers S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 116.977.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 novembre 2012:

A l'unanimité, le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société à L-2212 Luxembourg, 6,

Place de Nancy avec effet au 1 

er

 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012150673/13.
(120197831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2012.

144697

L

U X E M B O U R G

Sausalito S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 173.273.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée DAYTONA M.R.A. S.à.r.l., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 13 rue Al-

dringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 156.556.

2.- Mademoiselle Margaux GRAFF, gérante de société, demeurant à B-1180 Uccle, 105D, avenue Dolez.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Régis STEINER, avocat, demeurant professionnellement à

F-67300 Schiltingheim, 1, rue de La Haye, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 04
décembre 2012,

lesquelles procurations, après avoir été signées par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représenté comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter les faits suivants:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit français SAUSALITO, avec siège social à

F-75016 Paris, 53 bis rue de Passy, Immeuble “Le Fragonnard”, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 485 124 416,

au capital social de deux mille Euros (€ 2.000.-), représenté par deux mille (2.000) parts sociales d'un Euro (€ 1.-)

chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- DAYTONA M.R.A. S.à.r.l., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt- dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . 1.999
2.- Margaux GRAFF, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Il a été pris acte à ce que les documents suivants, lesquels restent annexés au présent acte, ont été soumis à l'assemblée

générale:

- une copie du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2012 décidant du transfert du

siège social de la société de France au Grand-Duché de Luxembourg;

- une copie conforme des statuts de la société avant le transfert.
L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de France au Grand-Duché de Luxembourg.
2) Soumission de la société au droit luxembourgeois avec adoption de la nationalité luxembourgeoise.
3) Changement de la dénomination sociale de la société en SAUSALITO S.à r.l.
4) Approbation du bilan de la situation patrimoniale.
5) a) Augmentation de capital à concurrence du montant de DIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 10.400.-) pour

le porter de son montant actuel de DEUX MILLE EUROS (€ 2.000.-) au montant de DOUZE MILLE QUATRE CENTS
EUROS (€ 12.400.-) par incorporation au capital d'une somme de DIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 10.400.-),
prélevée sur les réserves libres de la société telles qu'elles figurent dans le comptes annuels arrêtés au 31 octobre 2012,
par la création de dix mille quatre cents (10.400) parts sociales nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes.

b) Souscription des dix mille quatre cents (10.400) parts sociales nouvelles par les associés existants au prorata de

leur participation dans le capital social.

6) Décharge à l'ancienne gérante de la société.
7) Changement de la dénomination en SAUSALITO S.à r.l. et refonte des statuts.
8) Nomination du gérant de la société.
9) Fixation de l'adresse du siège social de la société.
Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de France au Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu'il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2012, les associés ont déjà

décidé de transférer le siège social de la société de France au Grand-Duché de Luxembourg, la présente assemblée

144698

L

U X E M B O U R G

générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de France au Grand-
Duché de Luxembourg et à authentifier ladite décision conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Cette décision restera, ainsi que dit plus haut, annexée au présent acte notarié.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident que la société sera dès ce moment et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l'exclusion

de tout autre. Les résolutions ci-après sont de ce fait prises conformément et en accord avec le droit luxembourgeois.

Le transfert du siège ne donne pas lieu à la constitution d'une personne morale nouvelle, même du point de vue fiscal.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en SAUSALITO S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

Les associés approuvent le bilan de la situation patrimoniale d'ouverture de la société à responsabilité limitée de droit

français SAUSALITO, lequel bilan, après avoir été signé "ne varietur" par le notaire instrumentant et le mandataire des
comparants restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

<i>Cinquième résolution

a) Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence du montant de DIX MILLE QUATRE CENTS

EUROS (€ 10.400.-) pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLE EUROS (€ 2.000.-) au montant de DOUZE
MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-) par incorporation au capital d'une somme de DIX MILLE QUATRE CENTS
EUROS (€ 10.400.-), prélevée sur les réserves libres de la société telles qu'elles figurent dans le comptes annuels arrêtés
au 31 octobre 2012, par la création de dix mille quatre cents (10.400) parts sociales nouvelles, jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes.

La disponibilité desdites réserves résulte d'une déclaration faite par la gérante de la société, Mademoiselle Margaux

GRAFF, confirmant que lesdites réserves n'ont pas été affectées respectivement distribuées et qu'elles existent encore
à la date de ce jour, déclaration datée du 04 décembre 2012.

Ces documents, après avoir été signés "ne varietur" par le notaire instrumentant et tous les comparants resteront

annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

b) Les dix mille quatre cents (10.400) parts sociales nouvelles sont souscrites par les associés existants au prorata de

leur participation dans le capital social.

<i>Sixième résolution

Les associés accordent décharge à l'ancienne gérante, Mademoiselle Margaux GRAFF, prénommée, pour l'exécution

de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

Les associés décident de fixer les statuts de la société SAUSALITO S.à r.l. comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'acquisition, l'échange, l'apport, la construction de tous immeubles bâtis ou non bâtis;
- l’administration, la mise en valeur et l’exploitation par bail, location ou autrement desdits immeubles;
- l’acquisition, la gestion, l’aliénation de toutes parts sociales ou valeurs mobilières;
le tout directement ou indirectement, par tous moyens, dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant

se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription
ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique
ou de location gérance.

La société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immo-

bilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant
favoriser son développement;

Art. 3. La société est constituée pour une durée quatre-vingt-dix-neuf années, sauf en cas de dissolution.

Art. 4. La dénomination de la société est SAUSALITO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

des associés en cas de pluralité d'eux.

144699

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par

douze mille quatre cents (12.400) parts sociales d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée DAYTONA M.R.A. S.à.r.l.,
avec siège social à L-1118 Luxembourg, 13 rue Aldringen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 156.556,
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394

2.- Mademoiselle Margaux GRAFF, gérante de société,
demeurant à B-1180 Uccle, 105D, avenue Dolez, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: douze mille quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par les associés, comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès d'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un des associés, ne pourront pour quelque motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Les décisions des associés visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre les associés et la société représentée par eux sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice au Grand-Duché de Luxembourg commence ce jour même et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe GRAFF, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldrin-

gen,

lequel peut engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de fixer l'adresse de la société à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, agissant comme dit ci-avant, de tout ce qui précède, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. STEINER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2012. Relation: ECH/2012/2085. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 7 décembre 2012.

Référence de publication: 2012159908/179.
(120210955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.

Andromeda Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 86.120.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/11/2012.

Référence de publication: 2012152153/10.
(120200858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Antonio Esperanza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 143.407.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152154/9.
(120201204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

APN CF (No.2), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.307.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour APN CF (No. 2)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012152155/11.
(120201137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

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Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 76.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012152157/10.
(120200677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 37.799.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of the month of November.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of "Schroder Investment Management

(Luxembourg)  S.A.",  a  société  anonyme,  having  its  registered  office  at  5,  rue  Hohenhof,  L-1736  Senningerberg  (the
"Company"), incorporated by deed of Me Camille Hellinckx, notary then residing in Luxembourg, on 23 August 1991,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 350 of 27 September 1991.
The articles of incorporation of the Company were last amended on 14 November 2012 pursuant to a notarial deed of
Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, published in the Mémorial number 2844 on 23 November 2012.

The Meeting was presided over by Mr Marco Zwick, Director, professionally residing in Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Mr Finbarr Browne, Director, professionally residing in Senningerberg.
The Meeting elected as scrutineer Ms Andrea Davidson, Company Secretary, professionally residing in Senningerberg.
The bureau of the Meeting (the "Bureau") having thus been constituted, the chairman declared and requested the

notary to state that:

I. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list which, signed by the Bureau, the proxies of the shareholders represented and the undersigned
notary, will remain annexed and be registered with the present deed.

II. It appeared from the attendance list that all the sixteen thousand four hundred and one (16,401) shares in issue in

the Company are represented at the Meeting representing 100% of the share capital of the Company.

III. The shareholders present or represented declared that they considered themselves as having been duly convened

to the Meeting and that they have been duly informed on the agenda before the Meeting, and thus waived any and all
procedures of convening. The Meeting was thus regularly constituted and able to validly deliberate on all items of the
agenda.

IV. The board of directors of the Company has decided at a meeting held on 14 June 2012 to propose to merge

"Schroder Investment Management Benelux N.V.", a Dutch limited liability company, with registered office at Strawins-
kylaan 521, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands and registered with the Dutch trade register under number 34128194
(as absorbed company) into the Company (as absorbing company) and has approved the joint merger plan of the Company
(the "Joint Merger Plan") in draft form at a meeting of the board of directors held on 14 June 2012. The Joint Merger Plan
has been published on 27 June 2012 in the Mémorial number 1608.

V. The items on which resolutions are to be passed are the following:

<i>Agenda

1. Waiver by the shareholders of their right to receive or have made available to them the expert report provided by

article 266 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law") and acknowledgment
by the shareholders that opportunity had been given to them to consult the documents referred to in article 267 of the
1915 Law.

2. Waiver by the shareholders of their right to receive or have made available to them the report of the board of

directors of the Company and of "Schroder Investment Management Benelux N.V." provided by article 265 of the 1915
Law and acknowledgment by the shareholders that opportunity had been given to them to consult the documents referred
to in article 267 of the 1915 Law.

3. Presentation of the joint merger plan of the Company (the "Joint Merger Plan").
4. Approval of the merger of "Schroder Investment Management Benelux N.V.", a Dutch limited liability company, with

registered office at Strawinskylaan 521, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands and registered with the Dutch trade
register under number 34128194 (the "Absorbed Company"), according to article 259 of the 1915 Law by the transfer,

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following its dissolution without liquidation, of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Ab-
sorbed Company to the Company (the "Merger") as further described in the Joint Merger Plan.

5.  Acknowledgment  that  the  Merger  shall  take  effect  and  shall  be  effective  upon  publication  of  the  notarial  deed

recording the decision to complete the Merger, in accordance with the Joint Merger Plan and article 273ter of the 1915
Law (the "Effective Date").

6. (i) waiver by the shareholders of their right to receive a cash payment of an aggregate amount of one thousand one

hundred and thirty six euro and eighty four cents (EUR 1,136.84) as described in the Joint Merger Plan and (ii) approval
of (a) the increase as from the Effective Date of the issued share capital of the Company by an amount of fifty nine thousand
three hundred and forty nine euro and sixteen cents (EUR 59,349.16), in order to bring it from its current amount of
twelve  million  eight  hundred  and  seven  thousand  seven  hundred  and  forty  three  euro  and  eighty  two  cents  (EUR
12,807,743.82) to twelve million eight hundred and sixty seven thousand ninety two euro and ninety eight cents (EUR
12,867,092.98) by the issue of seventy six (76) shares, with no nominal value to the sole shareholder of the Absorbed
Company in consideration of the transfer of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Absorbed
Company (the "Transferred Assets") to the Company resulting from the Merger; the Transferred Assets having been
valued at one hundred and twenty nine thousand six hundred and forty six euro (EUR 129,646) which corresponds to
their book value as described in the Joint Merger Plan (the "Book Value") and (b) the allocation of the difference between
the Book Value of the Transferred Assets and the capital increase of the Company as a result of the Merger amounting
to seventy thousand two hundred and ninety six euro and eighty four cents (EUR 70,296.84) to a merger premium account
of the Company.

7. Consequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
8. Approval of the effective date of the Merger for accounting purposes as being 1 January 2012.
VI. The provisions regarding mergers of the 1915 Law have been fulfilled:
a) Publication on 27 June 2012 of the Joint Merger Plan in the Mémorial number 1608, at least one month before the

date of the extraordinary general meetings of each of the merging companies convened to decide on the Joint Merger
Plan.

b) Deposit of the documents required by article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company at least

one month before the date of the extraordinary general meetings of the merging companies deciding to approve the Joint
Merger Plan.

The Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting unanimously resolved to approve in accordance with article 266(5) of the 1915 Law the waiver of its

right to receive or have made available to it the expert report provided by article 266 of the 1915 Law. The Meeting
confirmed that the opportunity had been given to the shareholders of the Company to consult the documents referred
to in article 267 of the 1915 Law.

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolved to approve in accordance with article 265(3) of the 1915 Law the waiver of its

right to receive or have made available to it the report of the board of directors of the Company and of "Schroder
Investment Management Benelux N.V." provided by article 265 of the 1915 Law. The Meeting confirmed that the op-
portunity had been given to the shareholders of the Company to consult the documents referred to in article 267 of the
1915 Law.

<i>Third resolution

The Meeting acknowledged the Joint Merger Plan, providing for the absorption of the Absorbed Company by the

Company.

The Merger will be implemented by the contribution of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Absorbed Company, without exception and reserves, to the Company.

The Meeting noted that the Joint Merger Plan had been executed by the board of directors of the Company on 18

June 2012 and had been published in the Mémorial number 1608 of 27 June 2012, in accordance with article 262 of the
1915 Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting unanimously resolved to approve the realization of the Merger by the transfer by the Absorbed Company

following its dissolution without liquidation of any and all assets liabilities, rights, obligations and contracts of the Absorbed
Company to the Company, in accordance with article 259 of the 1915 Law and as further described in the Joint Merger
Plan.

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<i>Fifth resolution

The Meeting acknowledged that the Merger shall take effect and shall be effective against third parties from the date

of publication of the present deed in the Mémorial.

<i>Sixth resolution

The Meeting waived its right to receive a cash payment of an aggregate amount of one thousand one hundred and

thirty six euro and eighty four cents (EUR 1,136.84) as described in the Joint Merger Plan.

The Meeting unanimously resolved to approve the increase as from the Effective Date of the issued share capital of

the Company by an amount of fifty nine thousand three hundred and forty nine euro and sixteen cents (EUR 59,349.16),
in order to bring it from its current amount of twelve million eight hundred and seven thousand seven hundred and forty
three euro and eighty two cents (EUR 12,807,743.82) to twelve million eight hundred and sixty seven thousand ninety
two euro and ninety eight cents (EUR 12,867,092.98) by the issue of seventy six (76) shares, with no nominal value to
the sole shareholder of the Absorbed Company in consideration of the transfer of any and all assets, liabilities, rights,
obligations and contracts of the Absorbed Company to the Company resulting from the Merger (the "Transferred As-
sets").

The Meeting acknowledged that pursuant to the Joint Merger Plan the Transferred Assets have been valued at one

hundred and twenty nine thousand six hundred and forty six euro (EUR 129,646) which corresponds to the Book Value
of the Transferred Assets as shown in the annual report for 2011 of the Absorbed Company attached to the Joint Merger
Plan.

The Meeting resolved to allocate the difference between the Book Value of the Transferred Assets and the capital

increase of the Company as a result of the Merger amounting to seventy thousand two hundred and ninety six euro and
eighty four cents (EUR 70,296.84) to a merger premium account of the Company.

The newly issued shares are in registered form and their inscription in the register of shareholders of the Company

will occur as of the Effective Date.

Such newly issued shares will be allocated to the former sole shareholder of the Absorbed Company on the basis of

data contained in the register of shareholders of the Absorbed Company on the Effective Date.

<i>Seventh resolution

As a result of the preceding resolution, the Meeting unanimously resolved to approve the amendment of the first

paragraph of article 5 of the Company's articles of incorporation which shall read as follows:

Art. 5. The corporate capital is fixed at twelve million eight hundred and sixty seven thousand ninety two euro and

ninety eight cents (EUR 12,867,092.98) divided into sixteen thousand four hundred and seventy seven (16,477) shares
with no nominal value."

<i>Eighth resolution

The Meeting unanimously resolved to approve the effective date of the Merger for accounting purposes as being 1

January 2012, without prejudice to the provisions of article 273 ter of the 1915 Law regarding the effects of the Merger
towards third parties.

<i>Statements

The undersigned notary verified and certified the existence and the validity of the legal acts and formalities required

by the Company and of the Joint Merger Plan.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees, remuneration or charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of the Merger are estimated at approximately twenty five thousand euro (EUR 25,000).

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same persons and in case of
any difference between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the Bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l"Assemblée") de «Schroder Investment Mana-

gement (Luxembourg) S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 5, rue Hohenhof, L-1736 Senningerberg (la
"Société") constituée par acte notarié de Maître Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 23 août
1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 350 du 27 septembre 1991.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 14 novembre 2012 par acte notarié de Maître Jean-Paul Meyers, publié
au Mémorial, numéro 2844 le 23 novembre 2012.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Marco Zwick administrateur, demeurant professionnellement à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Finbarr Browne, administrateur, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Andréa Davidson, secrétaire de la Société, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg.

Le bureau de l'Assemblée (le "Bureau") étant ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par

chacun d'entre eux sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le Bureau, les mandataires des actionnaires
représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec celui-ci.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les seize mille quatre cent une (16.401) actions émises par la Société

sont représentées à l'Assemblée représentant 100% du capital de la Société.

III. Les actionnaires présents ou représentés déclarent qu'ils se considèrent comme ayant été dûment convoqués à

l'Assemblée et qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour avant l'Assemblée, et donc renoncent à toute procédure
de convocation. L'Assemblée est donc régulièrement constituée et capable de délibérer valablement sur tous les points
de l'ordre du jour.

IV. Le conseil d'administration de la Société a décidé à une réunion tenue le 14 juin 2012 de proposer de fusionner

«Schroder Investment Management Benelux N.V.», une société anonyme néerlandaise ayant son siège social à Strawins-
kylaan 521, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée au registre de commerce néerlandais sous le numéro 34128194
(en tant que société absorbée) dans la Société (en tant que société absorbante) et a approuvé le projet commun de fusion
(le "Projet Commun de Fusion") sous forme de projet lors d'une réunion du conseil d'administration tenue le 14 juin
2012. Le Projet Commun de Fusion a été publié le 27 juin 2012 au Mémorial numéro 1608.

V. Les points sur lesquels des décisions doivent être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation par les actionnaires à leur droit de recevoir ou de voir mis à leur disposition le rapport de l'expert

prévu par l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915") et
reconnaissance par les actionnaires que l'opportunité leur a été donnée de consulter les documents prévus par l'article
267 de la Loi de 1915.

2. Renonciation par les actionnaires à leur droit de recevoir ou de voir mis à leur disposition le rapport du conseil

d'administration de la Société et de «Schroder Investment Management Benelux N.V.» prévu par l'article 265 de la Loi
de 1915 et reconnaissance par les actionnaires que l'opportunité leur a été donnée de consulter les documents prévus
par l'article 267 de la Loi de 1915.

3. Présentation du projet commun de fusion de la Société (le "Projet Commun de Fusion").
4. Approbation de la fusion de «Schroder Investment Management Benelux N.V.», une société anonyme néerlandaise,

ayant son siège social à Strawinskylaan 521, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée au registre de commerce
néerlandais sous le numéro 34128194 (la "Société Absorbée"), conformément à l'article 259 de la Loi de 1915 par le
transfert, à la suite de sa dissolution sans liquidation, de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société
Absorbée à la Société (la "Fusion") tel que plus amplement décrit dans le Projet Commun de Fusion.

5. Reconnaissance que la Fusion prendra effet et sera réalisée à partir de la date de la publication de l'acte notarié

enregistrant la décision de réaliser la Fusion, conformément au Projet Commun de Fusion et à l'article 273ter de la Loi
de 1915 (la "Date d'Effectivité").

6. (i) renonciation par les actionnaires à leur droit de recevoir une soulte en espèce pour un montant total de mille

cent trente-six euros et quatre-vingt-quatre centimes (EURO 1136,84) tel que décrit dans le Projet Commun de Fusion
et (ii) approbation de (a) l'augmentation à partir de la Date d'Effectivité du capital de la Société d'un montant de cinquante-
neuf mille trois cent quarante-neuf euros et seize centimes (EUR 59.349,16), dans le but d'augmenter son montant actuel
de douze millions huit cent sept mille sept cent quarante-trois euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 12.807.743,82)
à  douze  millions  huit  cent  soixante-sept  mille  quatre-vingt-douze  euros  et  quatre-vingt-dix-huit  centimes  (EUR
12.867.092,98) par l'émission de soixante-seize (76) actions sans valeur nominale à l'actionnaire unique de la Société
Absorbée en considération du transfert de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée
(les "Actifs Transférés") à la Société à la suite de la Fusion; les Actifs Transférés ayant été évalués à cent vingt-neuf mille
six  cent  quarante-six  euros  (EUR  129.646)  ce  qui  correspond  à  leur  valeur  comptable  tel  que  décrit  dans  le  Projet
Commun de Fusion (la "Valeur Comptable") et (b) l'allocation de la différence entre la Valeur Comptable des Actifs

144705

L

U X E M B O U R G

Transférés et l'augmentation du capital de la Société à la suite de la Fusion d'un montant de soixante-dix mille deux cent
quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt-quatre centimes (EUR 70.296,84) sur le compte de prime de fusion de la Société.

7. En conséquence modification de l'article 5 des statuts de la Société.
8. Approbation de la date d'effectivité de la Fusion d'un point de vue comptable comme étant le 1 

er

 janvier 2012.

VI. Les dispositions de la Loi de 1915 relatives aux fusions ont été observées:
a) Publication le 27 juin 2012 du Projet Commun de Fusion au Mémorial numéro 1608, au moins un mois avant la date

des assemblées générales des actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion convoquées pour délibérer sur
le Projet Commun de Fusion.

b) Dépôt des documents requis par l'article 267 de la Loi de 1915 au siège social de la Société au moins un mois avant

la date des assemblées générales extraordinaires des sociétés participant à la fusion ayant à approuver le Projet Commun
de Fusion.

L'Assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée, à l'unanimité, décide d'approuver, conformément à l'article 266(5) de la Loi de 1915, la renonciation de

son droit à recevoir ou de voir mis à sa disposition le rapport de l'expert prévu par l'article 266 de la Loi de 1915.
L'Assemblée confirme que l'opportunité a été donnée aux actionnaires de la Société de consulter les documents prévus
par l'article 267 de la Loi de 1915.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée, à l'unanimité, décide d'approuver, conformément à l'article 265(3) de la Loi de 1915, la renonciation de

son droit à recevoir ou de voir mis à sa disposition le rapport du conseil d'administration de la Société et de «Schroder
Investment Management Benelux N.V» prévu par l'article 265 de la loi de 1915. L'Assemblée confirme que l'opportunité
a été donnée aux actionnaires de la Société de consulter les documents prévus par l'article 267 de la Loi de 1915.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée prend note du Projet Commun de Fusion, prévoyant l'absorption de la Société Absorbée par la Société.
La Fusion sera réalisée par la contribution de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société Ab-

sorbée, sans exception et réserves, à la Société.

L'Assemblée prend note que le Projet Commun de Fusion a été signé par le conseil d'administration de la Société le

18 juin 2012 et publié au Mémorial numéro 1608 du 27 juin 2012, conformément à l'article 262 de la Loi de 1915.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée, à l'unanimité, décide d'approuver la réalisation de la Fusion par le transfert de la Société Absorbée, à la

suite de sa dissolution sans liquidation, de tous ses actifs, passifs, droits, obligations et contrats à la Société, conformément
à l'article 259 de la Loi de 1915 et tel que plus amplement décrit dans le Projet Commun de Fusion.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend note que la Fusion se réalisera et prendra effet à l'égard des tiers à partir de la date de publication

du présent acte dans le Mémorial.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée renonce à son droit de recevoir une soulte en espèce pour un montant total de mille cent trente-six

euros et quatre-vingt-quatre centimes (EUR 1136,84) tel que décrit dans le Projet Commun de Fusion.

L'Assemblée, à l'unanimité, décide d'approuver l'augmentation du capital de la Société à partir de la Date d'Effectivité

d'un montant de cinquante-neuf mille trois cent quarante-neuf euros et seize centimes (EUR 59.349,16), dans le but
d'augmenter son montant actuel de douze millions huit cent sept mille sept cent quarante-trois euros et quatre-vingt-
deux centimes (EUR 12.807.743,82) à douze millions huit cent soixante-sept mille quatre-vingt-douze euros et quatre-
vingt-dix-huit  centimes  (EUR  12.867.092,98)  par  l'émission  de  soixante-seize  (76)  actions  sans  valeur  nominale  à
l'actionnaire unique de la Société Absorbée en considération du transfert de tous les actifs, passifs, droits, obligations et
contrats de la Société Absorbée à la Société à la suite de la Fusion (les "Actifs Transférés").

L'Assemblée prend note que, conformément au Projet Commun de Fusion, les Actifs Transférés ont été évalués à

cent vingt-neuf mille six cent  quarante-six  euros  (EUR 129.646)ce qui  correspond  à  la  Valeur Comptable des Actifs
Transférés tel que démontré par le rapport annuel pour l'année 2011 de la Société Absorbée attaché au Projet Commun
de Fusion.

L'Assemblée décide d'allouer la différence entre la Valeur Comptable des Actifs Transférés et l'augmentation du capital

de la Société à la suite de la Fusion d'un montant de soixante-dix mille deux cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt-
quatre centimes (EUR 70.296,84) sur le compte de prime de fusion de la Société.

Les actions nouvellement émises sont émises sous forme nominative et leur inscription dans le registre des actionnaires

de la Société sera effective à partir de la Date d'Effectivité.

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L

U X E M B O U R G

Ces actions nouvellement émises seront allouées au précédant actionnaire unique de la Société Absorbée sur base

des données contenues dans le registre des actionnaires de la Société Absorbée à la Date d'Effectivité.

<i>Septième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée, à l'unanimité, décide d'approuver la modification du premier

paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze millions huit cent soixante-sept mille quatre-vingt-douze EURO et quatre-

vingt-dix-huit centimes (EUR 12.867.092,98) représenté par seize mille quatre soixante-dix-sept (16.477) actions sans
valeur nominale.»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée, à l'unanimité, décide d'approuver la date d'effectivité de la Fusion d'un point de vue comptable comme

étant le 1 

er

 janvier 2012, sans préjudice des dispositions de l'article 273 ter de la Loi de 1915 au sujet des effets de la

Fusion vis-à-vis des tiers.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné a constaté l'existence et la légalité des actes et formalités requises par la Société et le Projet

Commun de Fusion.

<i>Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de la

Fusion sont estimés à approximativement vingt-cinq mille euros (EUR 25.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors terminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, les

membres du Bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant exprimé le souhait de signer.

Signé: Zwick, Browne, Davidson, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 novembre 2012. Relation: RED/2012/1605. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 03 décembre 2012.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2012160631/296.
(120211378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Arti-Pub Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 43.472.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152158/9.
(120201449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Atraxis Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.687.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012152163/10.
(120201421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

144707

L

U X E M B O U R G

Auto-Moto-Ecole Pepe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.449.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152164/9.
(120200664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

B &amp; Z Promotions S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 34-36, rue Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 117.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012152168/11.
(120201375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Belgo Metal S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.991.

Les comptes annuels au 31/12/2010 de BELGO METAL S.A., Vantegemstraat 39 à B-9230 Wetteren ont été déposés,

dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément aux dispositions des
articles 160-2, 160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012152174/12.
(120200537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Belgo Metal S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.991.

Les comptes annuels au 31/12/2009 de BELGO METAL S.A., Vantegemstraat 39 à B-9230 Wetteren ont été déposés,

dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément aux dispositions des
articles 160-2, 160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012152175/12.
(120200538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Stahlbeteiligungen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 14.849.

Siderlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 173.281.

L'an deux mille douze, le vingt-trois novembre.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

144708

L

U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAHLBETEILIGUNGEN

HOLDING S.A., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 14.849 (NIN 1997 2208 844),

constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe GLAESENER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 5

avril 1977, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 137 du 18 juin 1977, et dont les statuts
ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 1982, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 241 du 7 octobre 1982;

- suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, alors de résidence à Dudelange, en date du 6 mai 1992, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 440 du 2 octobre 1992;

- suivant acte reçu par le même notaire Joseph ELVINGER en date du 10 juin 1993, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 408 du 8 septembre 1993;

- suivant acte reçu par le même notaire Joseph ELVINGER en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 164 du 2 avril 1996;

- suivant acte reçu par le même notaire Joseph ELVINGER en date du 12 mai 1997, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 426 du 5 août 1997;

- suivant acte reçu par le même notaire Joseph ELVINGER en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 467 du 28 août 1997;

- suivant acte reçu par le même notaire Joseph ELVINGER en date du 22 octobre 1997, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 55 du 24 janvier 1998;

- suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 457 du 24 juin 1998, rectifié suivant acte reçu par le
même notaire Edmond SCHROEDER en date du 13 mars 1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 457 du 24 juin 1998;

- suivant acte reçu par le même notaire Edmond SCHROEDER en date du 19 janvier 1999, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations numéro 333 du 11 mai 1999;

- suivant acte reçu par le même notaire Edmond SCHROEDER en date du 27 janvier 2000, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations numéro 221 du 22 mars 2000;

- suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 9 décembre 2002, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 173 du 18 février 2003;

- suivant acte reçu par le même notaire Henri HELLINCKX en date du 17 décembre 2002, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations numéro 278 du 14 mars 2003;

- suivant acte reçu par le même notaire Henri HELLINCKX en date du 12 juillet 2005, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1455 du 24 décembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude ZIMMER, directeur de sociétés, demeurant profession-

nellement à L-2519 Luxembourg, 3-7 rue Schiller.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane ALLART, expert

comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne variateur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2540 du 12

octobre 2012.

2) Renonciation au rapport prévu par l'article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302

sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

4) a) Réduction du capital social de la Société Scindée à concurrence du montant de QUATRE-VINGT-ET-UN MIL-

LIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT EUROS (€ 81.387.580) pour le
porter de son montant actuel de CENT QUARANTE ET UN MILLIONS ET DIX EUROS (€ 141.000.010,-) au montant

144709

L

U X E M B O U R G

de CINQUANTE-NEUF MILLIONS SIX CENT DOUZE MILLE QUATRE CENT TRENTE EUROS (€ 59.612.430,-) sans
annulation d'actions, en supprimant la valeur nominale des actions, et par conséquence par la réduction du pair comptable
des actions.

b) Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société Scindée STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING

S.A. afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à CINQUANTE-NEUF MILLIONS SIX CENT DOUZE MILLE QUATRE

CENT TRENTE EUROS (€ 59.612.430,-), représenté par quatorze millions cent mille et une (14.100.001) actions sans
désignation de valeur nominale.

5) Approbation des statuts de la société résultant de la scission, la société SIDERLUX S.àr.l.
6) Nomination des organes sociaux de la société résultant de la scission.
7) Fixation de l'adresse de la société résultant de la scission.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve sans réserves ou restrictions le projet de scission publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 25-10 du 12 octobre 2012.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée renonce, conformément à l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales de la loi du 7 septembre

1987, au rapport prévu par l'article 293 de ladite loi, les dispositions des articles 294 et 295 n'étant pas applicables en
l'espèce, aux termes de l'article 307 (6).

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la scission est effectivement réalisée à la date de ce jour, au sens des articles 288 et 307 de ladite loi par
apport d'une participation que la société scindée détient dans la société de droit italien Ilva Spa, avec siège social à Viale
Certosa 249, 20151 Italie, inscrite au Registre de commerce de Milan sous le numéro 11435690158 au patrimoine de la
société bénéficiaire, sans dissolution de la société scindée, tel que détaillé dans le projet de scission publié en date du 12
octobre 2012, avec les effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les
effets de la scission à l'égard des tiers.

La répartition des éléments d'actif et de passif de la Société à la nouvelle société est également approuvée, ainsi que

l'attribution et les conditions d'émission des nouvelles parts sociales, conformément au projet de scission.

<i>Quatrième résolution

a) L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société Scindée à concurrence du montant de QUATRE-

VINGT-ET-UN  MILLIONS  TROIS  CENT  QUATRE-VINGT-SEPT  MILLE  CINQ  CENT  QUATRE-VINGT  EUROS  (€
81.387.580)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  CENT  QUARANTE-ET-UN  MILLIONS  ET  DIX  EUROS  (€
141.000.010,-) au montant de CINQUANTE-NEUF MILLIONS SIX CENT DOUZE MILLE QUATRE CENT TRENTE
EUROS (€ 59.612.430,-) sans annulation d'actions, en supprimant la valeur nominale des actions, et par conséquence par
la réduction du pair comptable des actions.

b) L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société Scindée STAHL-

BETEILIGUNGEN HOLDING S.A. afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à CINQUANTE-NEUF MILLIONS SIX CENT DOUZE MILLE QUATRE

CENT TRENTE EUROS (€ 59.612.430,-), représenté par quatorze millions cent mille et une (14.100.001) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission, tels que publiés au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2540 du 12 octobre 2012 et déclare compléter l'article 12 desdits statuts, qui auront la
teneur suivante:

STATUTS

SIDERLUX S.à r.l. L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

144710

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères commerciales, industrielles, financières ou autres, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat, de prise ferme et de toute

autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société a également pour objet le financement, sous toutes ses formes, des sociétés du groupe, c'est-à-dire les

sociétés relevant directement ou indirectement du même actionnaire de contrôle que celui dont elle relève.

Elle peut notamment accorder toutes formes de concours, prêts, avances ou garanties réelles ou personnelles et

émettre tous emprunts.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de SIDERLUX S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt un millions trois cent quatre-vingt sept mille cinq cent

quatre-vingt Euros (€ 81.387.580.-) représenté par huit millions cent trente huit mille sept cent cinquante huit (8.138.758)
parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-), qui ont été entièrement souscrites par la société de droit
italien RIVA FIRE S.P.A., avec siège social à I-20151 Milano (MI), Viale Certosa 249, inscrite au "Registro delle Imprese di
Milano" sous le numéro 03472050156.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés.

La société sera valablement engagée par la signature du ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur)

fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le conseil de gérance a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à

l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée des associés. Le conseil de gérance ne peut délibérer
et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre gérants, qui peut
être donné par écrit, ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les gérants peuvent émettre leur vote par écrit ou téléfax. Une décision prise par écrit, approuvée

et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.

144711

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de gérance peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents,
associés ou non, étant entendu que dans la limite de l'objet social, les actes suivants relèvent de la gestion journalière:

- recevoir et signer le courrier;
- engager et licencier le personnel;
- acquérir et vendre des marchandises et des biens mobiliers par nature, en ce -compris des véhicules automobiles de

quelque nature que ce soit;

- exiger toute somme due à la société par qui que ce soit et à quelque titre que ce soit, en particulier percevoir toutes

valeurs postales et télégraphiques, bons, chèques et assignations de toute espèce et de quelque montant que ce soit, en
ce compris des mandats sur le Trésor, sur la Caisse des Dépôts et Consignations, sur les bureaux de douanes et les
receveurs des Finances et toutes espèces de caisses publiques ou privées;

- délivrer toutes quittances d'encaissement et décharges dans les formes requises, exonérant les débiteurs de chacune

et de toute leur responsabilité;

- exécuter les opérations normales de banque ainsi qu'émettre des chèques sur les comptes courants de la société

ouverts auprès de quelque banque que ce soit ou institution de crédit, également à découvert, jusqu'à concurrence des
crédits accordés à la même société, faire des prélèvements bancaires, émettre des traites sur les clients, accepter des
traites émises sur la société, ouvrir des coffres-forts et disposer de leur contenu, endosser pour encaissement, virement
sur le compte et en paiement, protester et quittancer des effets et des titres à ordre;

- exécuter tout acte et opération auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations, des receveurs des Finances, des

douanes, des Postes et télégraphes, des chemins de fer, des entreprises de transport, et en général, d'effectuer des retraits
et des expéditions de marchandises, valeurs et plis, lettres recommandées et chargées, constituer et retirer des caution-
nements, consentir des obligations et des libérations de quelque sorte que ce soit;

- initier des actions judiciaires ou administratives à quelque degré de juridiction et à quelque instance que ce soit,

nommer des avocats et autres mandataires aux procès, même au niveau de cassation;

- représenter la société devant toute autorité politique, militaire, fiscale et syndicale;
- conclure des contrats dans la limite de l'administration journalière, notamment des contrats d'assurance, de location,

de distribution, de concession et d'adjudication, également avec les administrations publiques;

-  désigner  des  mandataires pour  l'accomplissement  d'actes  spéciaux  ou  de catégories d'actes dans les  limites des

pouvoirs de gestion journalière ci-dessus.

Le  conseil  de  gérance  peut  également  nommer  des  directeurs  généraux  ou  des  mandataires  particuliers,  lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires, pour l'accomplissement d'actes spéciaux ou de catégories d'actes et déterminer
leurs pouvoirs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle Relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

144712

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Sixième résolution

L'assemblée procède aux nominations suivantes pour la société SIDERLUX S.àr.l.:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude ZIMMER, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7 rue

Schiller.

- Monsieur Fabio RIVA, industriel, demeurant à I-20121 Milan, 1, Dei Chiostri.
- Monsieur Mauro POZZI, administrateur de société, demeurant à E-41007 Séville, 20, C. Opera Carmen.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Septième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société résultant de la scission à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. ZIMMER, S. ALLART, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 novembre 2012. Relation: ECH/2012/1992. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 5 décembre 2012.

Henri BECK.

Référence de publication: 2012160775/253.
(120211828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2012.

Belgo Metal S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.991.

Les comptes annuels au 31/12/2008 de BELGO METAL S.A., Vantegemstraat 39 à B-9230 Wetteren ont été déposés,

dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément aux dispositions des
articles 160-2, 160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012152176/12.
(120200539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Belux Property Investments (BPI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 141.933.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012152177/10.
(120201110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

144713

L

U X E M B O U R G

Beyton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.519.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Beyton Investments S.à r.l.
J. Mudde
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012152178/14.
(120201372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Bibendo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 151.613.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012152179/12.
(120201218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152181/9.
(120200933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152182/9.
(120200932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Becolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.323.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012152197/9.
(120200732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

144714

L

U X E M B O U R G

Belgelec Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.655.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alain PASTELEURS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012152198/11.
(120200843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

BHE SPF Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 88.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012152201/10.
(120201176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Bienne SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.223.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2012.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2012152202/12.
(120200704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Boucherie Charcuterie Kappler Steve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1534 Luxembourg, 2, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 94.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOUCHERIE CHARCUTERIE KAPPLER STEVE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012152205/11.
(120201305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Apimmo SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 28.782.

L'an deux mille douze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "APIMMO SPF S.A.", société

de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF (numéro d'identité 2010 22 34 813), avec siège social à L-1150 Luxem-
bourg, 287, route d'Arlon, Centre Descartes, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 28.782, constituée sous la forme d'une
société anonyme holding et sous la dénomination de “APIMMO S.A.” suivant acte notarié en date du 1 

er

 septembre

1988, publié au Mémorial C, numéro 315 du 29 novembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises

144715

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et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 214 du 2 février 2011, ledit acte contenant notamment transformation
du statut de la société en société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) et changement de la dénomination sociale en
“APIMMO SPF S.A.”.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit: I.- L'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

1.- Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 15 octobre 2012.
2.- Exercice social - date de tenue de l'assemblée générale annuelle.
3.- Refonte des statuts de la société.
4.- Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8041 Strasse, 80, rue des Romains, avec effet au 15 octobre

2012.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'exercice social qui commencera désormais le 1 

er

 janvier et finira le 31 décembre de

chaque année. Par dérogation, l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 avril 2012 finira le 31 décembre 2012.

L'assemblée décide en outre de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au premier jeudi du mois de juin à 10.00

heures.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de “APIMMO SPF S.A.”, société de gestion de patrimoine

familial, en abrégé SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)

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tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'euros (€ 1.000.000.-), représenté par cinquante et une (51) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La propriété de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,

soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé "nu-
propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La propriété de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention "usufruit"
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention "nue-propriété"
Si les actions sont au porteur:
- les actions démembrées seront déposées auprès d'un tiers séquestre, désigné de commun accord par le nu-pro-

priétaire et l'usufruitier.

Ce tiers séquestre aura la charge de vérifier la correcte application des dispositions relatives aux droits attachés à la

qualité de nu-propriétaire et d'usufruitier.

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par

la valeur de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément
aux tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l' "Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.

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La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour la totalité des actions qui leur sont

échues suite à l'héritage.

Titre III. – Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par

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lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”)."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de la société “FIDELIN S.A.” et de Monsieur Serge CAMMAERT comme

administrateurs, à compter du 15 octobre 2012 et de leur accorder décharge pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 15 octobre 2012:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée “A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée”, ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée “TAXIOMA s. à r.l.”, ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société “A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée” préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société “TAXIOMA s. à r.l.”

préqualifiée.

144719

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société “BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A.” comme commis-

saire aux comptes de la société, à compter du 15 octobre 2012 et de lui donner décharge de sa fonction.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 15
octobre 2012.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 novembre 2012. Relation: CAP/2012/4240. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 novembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012151373/250.
(120199062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Davdan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.549.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2012152259/13.
(120200764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Codralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 84.489.

Le bilan au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CODRALUX S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012152239/13.
(120201167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AIG Europe Limited (Succursale de Luxembourg)

Andromeda Investissement S.A.

Antonio Esperanza S.à r.l.

Apimmo SPF S.A.

APN CF (No.2)

Arti-Pub Conseils S.à r.l.

Art S.A.

Atraxis Immobilière S.A.

Auto-Moto-Ecole Pepe S.à r.l.

Becolux S.A.

Belfry Limited Partner S.à r.l.

Belfry Limited Partner S.à r.l.

Belfry Limited Partner S.à r.l.

Belfry Managing Partner S.à r.l.

Belfry Managing Partner S.à r.l.

Belfry Managing Partner S.à r.l.

Belgelec Finance S.A.

Belgo Metal S.A. Luxembourg

Belgo Metal S.A. Luxembourg

Belgo Metal S.A. Luxembourg

Belux Property Investments (BPI) S.A.

Beyton Investments S.à r.l.

BHE SPF Holding S.A.

Bibendo S.à r.l.

Bienne SA

Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l.

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.

Boucherie Charcuterie Kappler Steve S.à r.l.

B &amp; Z Promotions S. à r.l.

Central European Holdings S.A.

Chartis Europe S.A. Succursale de Luxembourg

Codralux S.A.

Cotec S.A.

Davdan S.A.

Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l.

FG Invest S.à r.l.

Glashandel H.Reiland &amp; Co

Intesa Sanpaolo Immobilière S.A.

IRERE Luxembourg Self Storage

Jactal S.A.

Kone Luxembourg

NA International S.à r.l.

Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l.

Parker Hannifin Outbound S.à r.l.

Sausalito S.à r.l.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.

Siderlux S.à r.l.

Sigma-Aldrich S.à r.l.

Stahlbeteiligungen Holding S.A.

Syncreon Luxemburg

syncreon Luxemburg S. àr.l.

Verdi Luxembourg S.à r.l.

Vitrolux GmbH

Working Capital Providers S.A.