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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3008
12 décembre 2012
SOMMAIRE
Aigle Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
144361
Broadstreet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144384
General Soft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144338
Mak-System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144338
Manaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144339
Maries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144339
MC Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144338
MD2 Marketing & Diffusion S.à r.l. . . . . . . .
144340
MED Real Estates Venture Capital S.A. . .
144339
Merlin UK Property Venture Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144338
Metatrone Development S.A. . . . . . . . . . . .
144340
Millinery Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144339
Monde Euro Protection . . . . . . . . . . . . . . . . .
144340
Monde Euro Protection . . . . . . . . . . . . . . . . .
144340
Motion Devices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144343
M.P.M. Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144338
MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
144344
Nachwachsende Rohstoffe - Baustoffe In-
novationen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144344
New Shanghai S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144344
Nicolas Charlier International S.A. . . . . . .
144345
Nobels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144347
Oakvest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
144347
Oase Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144338
Objectif 94, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144350
Olimpo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144353
Olimpo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144354
Olimpo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144354
Olimpo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144350
Opportunity Fund III Property XXIII S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144348
Opportunity Fund III Property XXII S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144348
Orchard Southern Cone (Lux) S. à r.l. . . .
144349
Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144357
Origo Advisory Services S.à r.l. . . . . . . . . . .
144357
Oroluk Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
144350
Outsider S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144357
Pan European Real Estate Fund 3 S.A. . . .
144376
Pat Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144379
PayPal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144345
Phytolux International Pharmaceutical
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144357
Polaris Architects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
144358
Private Driver VIP S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
144348
Progress Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144361
ProLogis Developments Holding S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144353
ProLogis Netherlands XVII S.à r.l. . . . . . . .
144361
ProLogis UK Developments S.à r.l. . . . . . .
144361
ProLogis UK Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
144376
RE German Office General Partners S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144341
RE German Properties General Partners S.
à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144350
RE German Small Properties General
Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144354
RE Mosse Zentrum General Partners S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144358
Silverlands (SA) Plantations . . . . . . . . . . . . .
144377
Vervander S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144379
144337
L
U X E M B O U R G
M.P.M. Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 130.258.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012149725/10.
(120197497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Mak-System S.A., Société Anonyme,
(anc. General Soft S.A.).
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24-26, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 108.577.
Le bilan au 31.12.2011 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149727/10.
(120197799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.671.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149730/10.
(120197233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Oase Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 163.317.
EXTRAIT
I. Changement d’adresse
La Société a été informée du changement d’adresse du Commissaire aux Comptes HRT Révision S.A. ayant désormais
son adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OASE FINANCE S.A.i>
Référence de publication: 2012149764/13.
(120197470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
MC Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 121.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012149737/10.
(120197496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
144338
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U X E M B O U R G
Manaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 19.797.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 28i>
<i>septembre 2012i>
Monsieur DE BERNARDI Angelo, 10 Boulevard Royal L-2449 LUXEMBOURG, Monsieur LAINATI Giovanni 10 Bou-
levard Royal L-2449 LUXEMBOURG, Monsieur DONATI Régis, 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Monsieur
REGGIORI Robert, 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg et Monsieur DE BERNARDI Alexis, 17 rue Beaumont, L-1219
Luxembourg sont renommés administrateurs.
La société HRT REVISION S.A. est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Monsieur Alexis DE BERNARDI est renommé Président du Conseil, et Administrateur-Délégué.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur-Délégué / Administrateuri>
Référence de publication: 2012149734/20.
(120197137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Maries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 127.700.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012149735/11.
(120197535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
MED Real Estates Venture Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 166.232.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012149739/11.
(120197675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Millinery Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.722.
La société CABLE TRAY INTERNATIONAL SàRL détentrice de 1.000 parts sociales de la Société a été remplacée en
date du 21 décembre 2010 par la société de Droit Italien CABLE TRAY S.R.L., détentrice du même nombre de parts
sociales.
MILLINERY ASSETS SARL
Référence de publication: 2012149741/11.
(120196943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
144339
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U X E M B O U R G
MD2 Marketing & Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 18, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 82.977.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149738/9.
(120197038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Metatrone Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 89.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149740/9.
(120197259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Monde Euro Protection, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 165.551.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 07 novembre 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité d'augmenter le nombre de gérants de la société de 3 à 4.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer Monsieur Frédéric DELORE, né le 5 mai 1959 à Lyon (France),
demeurant 38, route du Vallon CH-1224 Chêne-Bougeries, Gérant de la société.
- Le mandat de Monsieur Frédéric DELORE viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui approuvera les
comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
- L'Assemblée Générale décide de nommer MAZARS Luxembourg, Cabinet de révision agréé 10A, rue Henri M.
Schnadt L - 2530 Luxembourg, Réviseur d'entreprises Agréé.
- Le mandat du Réviseur d'entreprises Agréé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui approuvera les
comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012149743/20.
(120197094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Monde Euro Protection, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.453.320,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 165.551.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance qui s'est tenue le 07 novembre 2012i>
<i>Résolutionsi>
Après avoir délibéré, le Conseil de Gérance décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Frédéric DELORE comme Président du Conseil de Gérance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012149744/16.
(120197330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
144340
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RE German Office General Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.341.
In the year two thousand and twelve on the eighteenth of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company named RE German Office General
Partners S.à r.l. a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 13, rue
Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting to twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) and incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, residing in Luxembourg,
dated 25 July 2006, published on 9 October 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1892,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number 118.341 (the
"Company").
The meeting is presided by Mr Walter TOCCO, professionally residing in Luxembourg.
The President appointed as secretary Mrs Marilyn KRECKE, professionally residing in Luxembourg and the meeting
elected as scrutineer Mr Raymond THILL, professionally residing in Luxembourg.
The bureau establishes the attendance sheet, that, after having been signed "ne varietur" by the shareholders present
or represented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted
to the recording procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance sheet, all the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are
present or represented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.
II. that the present meeting has the following agenda:
<i>Agendai>
1. Waiver of convening notices.
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation
(liquidation volontaire).
3. Grant full discharge to the sole manager of the Company for the performance of its mandate.
4. Appointment of Fides (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the "Liquidator").
5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
6. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.
7. Decision that the Liquidator will be entitled to specific compensation and be granted the broadest powers to
undertake the liquidation process with the restrictions provided by the Law and the Articles of Association.
8. Miscellaneous.
The General Meeting of the shareholder, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as
duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
As the entire share capital of the Company is here represented, the convening notice is waived and the general meeting
can be considered to be hereby duly convened.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to voluntarily put the Company into
liquidation (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to grant full discharge to the sole manager, MUTUA (Luxembourg) S.A., of the Company
for the performance of its mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Fides (Luxembourg) S.A, a société anonyme, incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B,
number 41469, as liquidator (the "Liquidator") in relation to the voluntary liquidation of the Company.
The Liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies.
144341
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<i>Fifth resolutioni>
The General meeting decides to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.
The General meeting decides that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
The General meeting hereby grants to the Liquidator the powers to prepare a detailed inventory of the Company's
assets and liabilities.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby declares that upon request of the above appearing
person, the present deed has been drafted in English language, followed by a version in French. In addition, and also upon
request of the same appearing person, in case of discrepancy between the English and the French wording, the version
in English will prevail.
In witness whereof this deed was drawn in Luxembourg on the date mentioned in the heading above.
After reading of the document to the appearing parties, they signed the original deed along with the notary.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée «RE German Office General
Partners S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois, ayant un capital social d'un
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT en date
du 25 juillet 2006, publié le 9 octobre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1892,
et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 118.341 (la «So-
ciété»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Walter TOCCO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué établit la liste de présence, qui, signée «ne varietur» par les mandataires de tous les associés
représentés à l'assemblée et des membres du bureau et le notaire, soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société
sont représentées, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous le points de l'ordre du jour qui a été
communiqué au préalable aux actionnaires présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant le reconnaître.
II. L'ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liqui-
dation volontaire).
3. Octroi d'une pleine et entière décharge au seul gérant de la Société pour son mandat.
4. Nomination de Fides (Luxembourg) S.A. comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société
(le «Liquidateur»).
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation.
6. Décision d'instruire le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures termes et conditions possibles, tous les avoirs de
la Société et de régler toutes les dettes.
7. Décision que le Liquidateur aura droit à une rémunération spéciale et le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la Loi ou les Statuts.
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires de la Société, présents ou dûment représentés,
décident ce qui suit à l'unanimité:
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U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, l'associé unique représenté se considère lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclare avoir pleine
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre la
Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de donner pleine et entière décharge au Gérant de la Société, MUTUA (Luxembourg) S.A.,
pour l'exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer Fides (Luxembourg) S.A, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 0041469 (la «Société») comme liqui-
dateur (le «Liquidateur») dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévues par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de d'instruire le Liquidateur de réaliser, dans les meilleurs termes et conditions possibles, tous
les avoirs de la Société et de régler toutes les dettes de la Société.
L'associé unique décide que le Liquidateur aura droit à une rémunération spéciale.
L'associé unique décide que le Liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société.
Plus rien de figurant à l'ordre du jour, le Président clôt l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Tocco, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2012. LAC/2012/49202. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149811/145.
(120197741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Motion Devices S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 109, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 161.635.
Le Bilan pour la période du 8 juin 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012149745/11.
(120197014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 32.100,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 141.307.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012149746/11.
(120197430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Nachwachsende Rohstoffe - Baustoffe Innovationen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.646.
<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung Abgehalten in der Form der Ordentlichen Generalversammlungi>
<i>vom 24. Oktober 2012i>
Im Jahre 2012, am 24. Oktober sind die Gesellschafter der Nachwachsende Rohstoffe -Baustoffe Innovationen S. A. in
einer ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:
Da die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und der Delegierten des Verwaltungsrates von:
- Herr Alois PETERS, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-Dockendorf
- Herr Jörg PETERS, Maurermeister, D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4
- Herr Markus PETERS, Bauzeichner, wohnhaft in D-54636 Dockendorf, Hauptstrasse 2
abgelaufen sind werden diese für sechs Jahre erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2018.
Desweiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars:
- LUX-AUDIT S. A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H. R. Luxembourg B 25. 797)
abgelaufen ist, wird dieses für sechs Jahre erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2018.
Desweiteren wird Herr Alois PETERS, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-Dockendorf für die Dauer seines Mandates
zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
Luxemburg, den 24. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012149749/24.
(120197626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
New Shanghai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9746 Drauffelt, 1, Eisebunnswée.
R.C.S. Luxembourg B 161.237.
<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> novembre 2012 au siège sociali>
<i>Ordre du jour:i>
CHANGEMENT DU GERANT TECHNIQUE
Madame PING LIANG, représentant comme seule associée l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Est révoqué comme gérant technique
Monsieur KIM NICOLAS, demeurant à B-6780 Messancy, 16, rue de la Clinique
2) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
novembre 2012
Monsieur YONG LIANG, qui accepte, demeurant à L-8805 Rambrouch, 14, rue Principale.
Drauffelt, le 1
er
novembre 2012.
PING LIANG / YONG LIANG.
Référence de publication: 2012149753/16.
(120196954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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Nicolas Charlier International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des 3 Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 48.652.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012149754/10.
(120197520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
PayPal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.173.000.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.758.
In the year two thousand and twelve, the eighth day of October before Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appears:
Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the sole manager of PayPal 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), with registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127.758 (the Company), by virtue of a resolution
taken by the sole manager of the Company (the Sole Manager) on 18 September 2012.
An extract of resolutions of the Sole Manager including the above-mentioned resolution of the Sole Manager will
remain attached to the present deed after having been signed by the appearing person and the undersigned notary.
The appearing person declares and requests the notary to record that:
(a) The Company was incorporated on 18 April 2007 pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1318
of 29 June 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the
last time on 20 March 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1293 of 24 May 2012. The
Company has its registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, and is registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 127.758.
(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 1,123,000,000 (one billion one hundred
and twenty-three million dollars of the United States of America) represented by one million one hundred and twenty-
three (1,123,000) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars of the United States of America)
each.
(c) Article 5 of the Articles authorises the Sole Manager to increase the share capital of the Company and to issue
new shares under the authorised share capital, subject to the limitations set forth therein.
(d) The Sole Manager resolved on 18 September 2012 to, inter alia:
(i) Increase the share capital of the Company by an amount of USD 50,000,000 (fifty million dollars of the United States
of America) in order to raise it from its current amount to USD 1,173,000,000 (one billion one hundred and seventy-
three million dollars of the United States of America) (the Share Capital Increase), by the creation and issuance of 50,000
(fifty thousand) new shares of the Company having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars of the United
States of America) each (the New Shares) so that the total subscription and issue price is USD 50,000,000 (fifty million
dollars of the United States of America) (the Subscription Price); and
(ii) authorise and empower any lawyer of the law firm Allen & Overy Luxembourg, to individually, with full power of
substitution, appear, within a month of the completion of Share Capital Increase and the issuance of the New Shares, as
the representative of the Sole Manager before any notary public in Luxembourg to (i) register the Share Capital Increase
and issuance of the New Shares, (ii) amend the articles of association of the Company accordingly and (iii) do any and all
things which may be necessary or useful in connection therewith.
(e) In accordance with article 5 of the Articles and pursuant to the authority given above, Anne-Lise Delfanne, pre-
named, acting in the name and on behalf of the Sole Manager, requests the notary to record the Share Capital Increase
and the creation and issuance of the New Shares.
(f) Thereupon, Anne-Lise Delfanne, pre-named, declares that the Sole Manager has accepted the subscription on 18
September 2012 of the New Shares by PayPal PTE. LTD., being the sole shareholder of the Company, by way of a
contribution in cash in an aggregate amount of USD 50,000,000 (fifty million dollars of the United States of America).
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The above contribution in cash in an aggregate amount of USD 50,000,000 (fifty million dollars of the United States of
America) was allocated to the share capital account of the Company.
All the New Shares having been subscribed and fully paid up in cash by the subscriber, the total sum of USD 50,000,000
(fifty million dollars of the United States of America) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.
(g) As a consequence of the Share Capital Increase, the first paragraph of article 5 of the Articles is amended so that
it shall henceforth read as follows:
"The subscribed share capital of the Company is set at one billion one hundred and seventy-three million dollars of
the United States of America (USD 1,173,000,000) represented by one million one hundred and seventy-three thousand
(1,173,000) shares of one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000) each."
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro
(EUR 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le huit octobre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg,
comparaît:
Anne-Lise Delfanne, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du gérant unique de PayPal 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.758 (la Société), en vertu d'une décision prise par le gérant
unique de la Société (le Gérant Unique) le 18 septembre 2012.
Un extrait des résolutions du Gérant Unique contenant ladite décision du Gérant Unique restera annexé au présent
acte après avoir été signé par le comparant et le notaire instrumentant.
Le comparant déclare et requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit:
(a) La Société a été constituée le 18 avril 2007 suivant un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
1318 du 29 juin 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 20
mars 2012 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1293 du 24 mai 2012. La Société
a son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal et est enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.758.
(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de 1.123.000.000 USD (un milliard et cent
vingt-trois millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 1.123.000 (un million et cent vingt-trois mille)
parts sociales ayant une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique).
(c) L’article 5 des Statuts autorise le Gérant Unique à augmenter le capital de la Société et à émettre des nouvelles
parts sociales dans le cadre du capital autorisé et dans les limites prévues à cet article.
(d) Le Gérant a décidé le 18 septembre 2012 notamment:
(i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 50.000.000 USD (cinquante millions de dollars des Etats-
Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant actuel à 1.173.000.000 USD (un milliard cent soixante-treize millions
de dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l'Augmentation de Capital) par la création et l’émission de 50.000 (cinquante mille)
nouvelles parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) (les
Nouvelles Parts Sociales) de telle manière que le montant total de souscription et le prix d'émission est égal à 50.000.000
USD (cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) (le Prix de Souscription); et
(ii) d'autoriser et de donner pouvoir individuellement à tout avocat/juriste du cabinet d'avocats Allen & Overy Lu-
xembourg, avec pouvoir de substitution, afin de représenter, dans le mois de l'achèvement de l'Augmentation de Capital
et de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, le Gérant Unique devant un notaire luxembourgeois afin (i) d'enregistrer
l'Augmentation de Capital et l'émission des Nouvelles Parts Sociales, (ii) de modifier les statuts de la Société en consé-
quence et (iii) de procéder à toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec ceci.
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(e) En vertu des dispositions précitées de l’article 5 des Statuts et conformément à l’autorisation donnée ci-dessus,
Anne-Lise Delfanne, précitée, agissant au nom et pour compte du Gérant Unique, requiert le notaire instrumentant d'acter
l'Augmentation de Capital et l'émission des Nouvelles Parts Sociales.
(f) A la suite de quoi, Anne-Lise Delfanne, précitée, déclare que le Gérant Unique a accepté le 18 septembre 2012 la
souscription des Nouvelles Parts Sociales par PayPal PTE. LTD., l'associé unique de la Société, au moyen d'un apport en
numéraire de 50.000.000 USD (cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique).
L'apport en numéraire ci-dessus de 50.000.000 USD (cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) a été
alloué au compte capital social de la Société.
Toutes les Nouvelles Parts Sociales ayant été souscrites et entièrement libérées au moyen d'un apport en numéraire
par le souscripteur, la somme totale de 50.000.000 USD (cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) est à
la disposition de la Société, preuve de quoi en a été donnée au notaire instrumentant.
(g) A la suite de l’Augmentation de Capital, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
"Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de un milliard et cent soixante-treize millions de dollars
des Etats-Unis d'Amérique (1.173.000.000 USD) représenté par un million cent soixante-treize mille (1.173.000) parts
sociales d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (1.000 USD) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à
sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête du comparant, et en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: Delfanne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13253. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149776/134.
(120197632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Nobels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 101.739.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOBELS SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012149755/11.
(120197619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Oakvest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 147.534.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149756/10.
(120197294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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Opportunity Fund III Property XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.389.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149760/9.
(120197687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Opportunity Fund III Property XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.383.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149761/9.
(120197686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Private Driver VIP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 113, rue de Hamm.
R.C.S. Luxembourg B 172.707.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU
1.- Monsieur Carlos Alexandre DE PINHO HENRIQUES, chauffeur, né à Singen (Allemagne) le 30 juin 1971,
demeurant à L-5414 Canach, 9, rue de la Fontaine
2.-Monsieur Nuno Miguel PAIS CUNHA, chauffeur, né à Sao Pedro De Alva/Penacova (Portugal) le 1
er
janvier 1978,
demeurant à L-1713 Luxembourg, 113, rue de Hamm
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
Private Driver VIP S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transports de marchandises par route avec des
véhicules de moins de 3,5 tonnes, ainsi que l'activité de loueur de taxis et de voitures de locations
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 4. Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 18.200,-), représenté par QUATRE-
VINGT-ONZE (91) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de DEUX CENT EUROS (€ 200,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
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Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Carlos Alexandre DE PINHO HENRIQUES, prénommé, SOIXANTE-SEIZE PARTS SOCIALES
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
2.- Monsieur Nuno Miguel PAIS CUNHA, prénommé, QUINZE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
TOTAL: QUATRE-VINGT-ONZE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
Ces parts ont été intégralement libérées comme suit:
Monsieur Carlos Alexandre DE PINHO HENRIQUES déclare libérer ses parts par l'apport d'un véhicule Citroën
Fourgon Tole évalué par le comparant à QUINZE MILLE DEUX CENTS EUROS (15.200 €) et Monsieur Nuno Miguel
PAIS CUNHA, déclare libérer ses parts par un versement en numéraire de TROIS MILLE EUROS (3.000,-€).
Les comparants déclarent que les prédits apports sont à la disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000,- €).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Carlos Alexandre DE PINHO HENRIQUES, prénommé,
II.- Est nommé gérant administratif de la société: Monsieur Nuno Miguel PAIS CUNHA, prénommé,
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-1713 Luxembourg, 113, rue de Hamm.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: De Pinho Henriques, Pais Cunha, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14579. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149780/78.
(120197055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Orchard Southern Cone (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 115.726.
EXTRAIT
En date du 25 octobre 2012, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social du 26, rue Philippe II à
2340 Luxembourg,
au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, avec effet au 31. 10. 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149762/12.
(120197508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Oroluk Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 172.186.
Suite au transfert signé en date du 13 novembre 2012 la société United International Management (Malta) Limited,
dont le siège se situe à 2, Antonio Agius Street, M - FRN 1131 Floriana, Malte, a cédé ses 12 500 parts de la société
Oroluk Investments S. à r. l. de la manière suivante:
12 500 parts sociales sont transférées à Mr. Donald McCarthy, né à Londres (Royaume-Uni), le 19 juin 1955, domicilié
à Lakesview, Farnborough Common, Orpington, Kent BR6 7BU, Royaume-Uni.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
<i>Pour Oroluk Investments S. àr. l.
i>United International Management S. A.
Référence de publication: 2012149763/16.
(120197613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Objectif 94, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 46.603.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OBJECTIF 94, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012149765/11.
(120197736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Olimpo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 135.507.
Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur de votre société OLIMPO S.A. inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135 507 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
FREDERIC NOEL.
Référence de publication: 2012149766/11.
(120196976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
RE German Properties General Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 129.145.
In the year two thousand and twelve on the eighteenth of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company named RE German Properties General
Partners S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 13, rue
Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting to twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) and incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, residing in Niede-
ranven, dated 25 April 2007, published on 2 August 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1625, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number 129.145 (the
"Company").
The meeting is presided by Mr Walter TOCCO, professionally residing in Luxembourg.
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L
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The President appointed as secretary Mrs Marilyn KRECKE, professionally residing in Luxembourg and the meeting
elected as scrutineer Mr Raymond THILL, professionally residing in Luxembourg.
The bureau establishes the attendance sheet, that, after having been signed "ne varietur" by the shareholders presents
or represented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted
to the recording procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance sheet, all the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are
present or represented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.
II. that the present meeting has the following agenda:
<i>Agendai>
1. Waiver of convening notices.
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation
(liquidation volontaire).
3. Grant full discharge to the sole manager of the Company for the performance of its mandate.
4. Appointment of Fides (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the "Liquidator").
5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
6. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.
7. Decision that the Liquidator will be entitled to specific compensation and be granted the broadest powers to
undertake the liquidation process with the restrictions provided by the Law and the Articles of Association.
8. Miscellaneous.
The General Meeting of the shareholder, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as
duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
As the entire share capital of the Company is here represented, the convening notice is waived and the general meeting
can be considered to be hereby duly convened.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to voluntarily put the Company into
liquidation (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to grant full discharge to the sole manager, MUTUA (Luxembourg) S.A., of the Company
for the performance of its mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Fides (Luxembourg) S.A, a société anonyme, incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B,
number 41469, as liquidator (the "Liquidator") in relation to the voluntary liquidation of the Company.
The Liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies.
<i>Fifth resolutioni>
The General meeting decides to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.
The General meeting decides that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
The General meeting hereby grants to the Liquidator the powers to prepare a detailed inventory of the Company's
assets and liabilities.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby declares that upon request of the above appearing
person, the present deed has been drafted in English language, followed by a version in French. In addition, and also upon
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L
U X E M B O U R G
request of the same appearing person, in case of discrepancy between the English and the French wording, the version
in English will prevail.
In witness whereof this deed was drawn in Luxembourg on the date mentioned in the heading above.
After reading of the document to the appearing parties, they signed the original deed along with the notary.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée «RE German Properties
General Partners S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois, ayant un capital social
d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-.) constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
de résidence à Niederanven, en date du 25 avril 2007, publié le 2 août 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 1625, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 129.145 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Walter TOCCO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué établit la liste de présence, qui, signée «ne varietur» par les mandataires de tous les associés
représentés à l'assemblée et des membres du bureau et le notaire, soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société
sont représentées, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous le points de l'ordre du jour qui a été
communiqué au préalable aux actionnaires présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant le reconnaître.
II. L'ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liqui-
dation volontaire).
3. Octroi d'une pleine et entière décharge au seul gérant de la Société pour son mandat.
4. Nomination de Fides (Luxembourg) S.A. comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société
(le «Liquidateur»).
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation.
6. Décision d'instruire le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures termes et conditions possibles, tous les avoirs de
la Société et de régler toutes les dettes.
7. Décision que le Liquidateur aura droit à une rémunération spéciale et le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la Loi ou les Statuts.
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires de la Société, présents ou dûment représentés,
décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, l'associé unique représenté se considère lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclare avoir pleine
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre la
Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de donner pleine et entière décharge au Gérant de la Société, Mutua (Luxembourg) S.A., pour
l'exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L' associé unique décide de nommer Fides (Luxembourg) S.A, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
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U X E M B O U R G
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 0041469 (la «Société») comme liqui-
dateur (le «Liquidateur») dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévues par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de d'instruire le Liquidateur de réaliser, dans les meilleurs termes et conditions possibles, tous
les avoirs de la Société et de régler toutes les dettes de la Société.
L'associé unique décide que le Liquidateur aura droit à une rémunération spéciale.
L'associé unique décide que le Liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société.
Plus rien de figurant à l'ordre du jour, le Président clôt l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Tocco, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2012. LAC/2012/49203. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149812/145.
(120197740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Olimpo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 135.507.
Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur de votre société OLIMPO S.A. inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135 507 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
ROLAND DE CILLIA.
Référence de publication: 2012149767/11.
(120196976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
ProLogis Developments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 69.082.
<i>Extrait de la résolution prise par l'Actionnaire unique de la Société le 15 novembre 2012i>
Il a été décidé que:
1. La démission de la société ProLogis Services SàrI avec effet au 15 novembre 2012 en tant que gérant de la Société
a été acceptée.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Représenté par Peter Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012149782/16.
(120197363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Olimpo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 135.507.
Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste d’Administrateur et Président de votre société OLIMPO
S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135 507 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
GIOVANNI VITTORE.
Référence de publication: 2012149768/11.
(120196976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Olimpo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 135.507.
Aux Actionnaires de la Société
Je vous informe que j'ai décidé de démissionner de mon poste de Commissaire de votre société OLIMPO S.A. inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135 507 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
BENOY KARTHEISER MANAGEMENT Sàrl “BKM”
Référence de publication: 2012149769/12.
(120196976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
RE German Small Properties General Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.415.
In the year two thousand and twelve on the eighteenth of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company named RE German Small Properties
General Partners S.à r.l. a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with registered office
at 13, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting to twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and incorporated pursuant to a deed of Maître Marc LECUIT, residing in
Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, residing in Luxembourg, dated 20 June 2006, pu-
blished on 29 August 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1634, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number 117.415 (the "Company").
The meeting is presided by Mr Walter TOCCO, professionally residing in Luxembourg.
The President appointed as secretary Mrs Marilyn KRECKE, professionally residing in Luxembourg and the meeting
elected as scrutineer Mr Raymond THILL, professionally residing in Luxembourg.
The bureau establishes the attendance sheet, that, after having been signed "ne varietur" by the shareholders presents
or represented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted
to the recording procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance sheet, all the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are
present or represented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.
II. that the present meeting has the following agenda:
<i>Agendai>
1. Waiver of convening notices.
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation
(liquidation volontaire).
3. Grant full discharge to the sole manager of the Company for the performance of its mandate.
4. Appointment of Fides (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the "Liquidator").
5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
6. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.
144354
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U X E M B O U R G
7. Decision that the Liquidator will be entitled to specific compensation and be granted the broadest powers to
undertake the liquidation process with the restrictions provided by the Law and the Articles of Association.
8. Miscellaneous.
The General Meeting of the shareholder, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as
duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
As the entire share capital of the Company is here represented, the convening notice is waived and the general meeting
can be considered to be hereby duly convened.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to voluntarily put the Company into
liquidation (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to grant full discharge to the sole manager, MUTUA (Luxembourg) S.A., of the Company
for the performance of its mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Fides (Luxembourg) S.A, a société anonyme, incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B,
number 41469, as liquidator (the "Liquidator") in relation to the voluntary liquidation of the Company.
The Liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies.
<i>Fifth resolutioni>
The General meeting decides to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.
The General meeting decides that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
The General meeting hereby grants to the Liquidator the powers to prepare a detailed inventory of the Company's
assets and liabilities.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby declares that upon request of the above appearing
person, the present deed has been drafted in English language, followed by a version in French. In addition, and also upon
request of the same appearing person, in case of discrepancy between the English and the French wording, the version
in English will prevail.
In witness whereof this deed was drawn in Luxembourg on the date mentioned in the heading above.
After reading of the document to the appearing parties, they signed the original deed along with the notary.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée «RE German Small Proper-
ties General Partners S.à r.l.», a société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois, ayant un capital social
d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) constituée suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, de
résidence à Rédange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en
date du 20 juin 2006, publié le 29 août 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1634,
et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 117.415 (la «So-
ciété»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Walter TOCCO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
144355
L
U X E M B O U R G
Le bureau ainsi constitué établit la liste de présence, qui, signée «ne varietur» par les mandataires de tous les associés
représentés à l'assemblée et des membres du bureau et le notaire, soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société
sont représentées, de sorte que L'Assemblée peut valablement délibérer sur tous le points de l'ordre du jour qui a été
communiqué au préalable aux actionnaires présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant le reconnaître.
II. L'ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liqui-
dation volontaire).
3. Octroi d'une pleine et entière décharge au seul gérant de la Société pour son mandat.
4. Nomination de Fides (Luxembourg) S.A. comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société
(le «Liquidateur»).
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation.
6. Décision d'instruire le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures termes et conditions possibles, tous les avoirs de
la Société et de régler toutes les dettes.
7. Décision que le Liquidateur aura droit à une rémunération spéciale et le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la Loi ou les Statuts.
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires de la Société, présents ou dûment représentés,
décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, l'associé unique représenté se considère lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclare avoir pleine
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre la
Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Troisième résolutioni>
L' associé unique décide de donner pleine et entière décharge au Gérant de la Société, MUTUA (Luxembourg) S.A.,
pour l'exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer Fides (Luxembourg) S.A, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 0041469 (la «Société») comme liqui-
dateur (le «Liquidateur») dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévues par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de d'instruire le Liquidateur de réaliser, dans les meilleurs termes et conditions possibles, tous
les avoirs de la Société et de régler toutes les dettes de la Société.
L'associé unique décide que le Liquidateur aura droit à une rémunération spéciale.
L'associé unique décide que le Liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société.
Plus rien de figurant à l'ordre du jour, le Président clôt l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
144356
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Tocco, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2012. LAC/2012/49204. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149813/146.
(120197739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Orco Property Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 44.996.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012149772/14.
(120197482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Origo Advisory Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 158.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149773/9.
(120197203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Outsider S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 57.205.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149774/9.
(120197334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Phytolux International Pharmaceutical Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 113.500.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012149777/14.
(120197120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
144357
L
U X E M B O U R G
Polaris Architects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 38, rue Arthur Herchen.
R.C.S. Luxembourg B 105.989.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149778/11.
(120197589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
RE Mosse Zentrum General Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 115.579.
In the year two thousand and twelve on the eighteenth of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company named RE Mosse Zentrum General
Partners S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 13, rue
Edward Steichen L-2540, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting to twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) and incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, residing in Luxem-
bourg, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, residing in Luxembourg, dated 7 April 2006, published on 21 June
2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1206, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under Section B, number 115.579 (the "Company").
The meeting is presided by Mr Walter TOCCO, professionally residing in Luxembourg.
The President appointed as secretary Mrs Marilyn KRECKE, professionally residing in Luxembourg and the meeting
elected as scrutineer Mr Raymond THILL, professionally residing in Luxembourg.
The bureau establishes the attendance sheet, that, after having been signed "ne varietur" by the shareholders presents
or represented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted
to the recording procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance sheet, all the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are
present or represented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.
II. that the present meeting has the following agenda:
<i>Agendai>
1. Waiver of convening notices.
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation
(liquidation volontaire).
3. Grant full discharge to the sole manager of the Company for the performance of its mandate.
4. Appointment of Fides (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the "Liquidator").
5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
6. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.
7. Decision that the Liquidator will be entitled to specific compensation and be granted the broadest powers to
undertake the liquidation process with the restrictions provided by the Law and the Articles of Association.
8. Miscellaneous.
The General Meeting of the shareholder, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as
duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
As the entire share capital of the Company is here represented, the convening notice is waived and the general meeting
can be considered to be hereby duly convened.
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<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to voluntarily put the Company into
liquidation (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to grant full discharge to the sole manager, MUTUA (Luxembourg) S.A., of the Company
for the performance of its mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Fides (Luxembourg) S.A, a société anonyme, incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B,
number 41469, as liquidator (the "Liquidator") in relation to the voluntary liquidation of the Company.
The Liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies.
<i>Fifth resolutioni>
The General meeting decides to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.
The General meeting decides that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
The General meeting hereby grants to the Liquidator the powers to prepare a detailed inventory of the Company's
assets and liabilities.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby declares that upon request of the above appearing
person, the present deed has been drafted in English language, followed by a version in French. In addition, and also upon
request of the same appearing person, in case of discrepancy between the English and the French wording, the version
in English will prevail.
In witness whereof this deed was drawn in Luxembourg on the date mentioned in the heading above.
After reading of the document to the appearing parties, they signed the original deed along with the notary.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée «RE Mosse Zentrum General
Partners S.à r.l.», a société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois, ayant un capital social d'un montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER de résidence
à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 2006,
publié le 21 juin 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1206, et inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 115.579 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Walter TOCCO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué établit la liste de présence, qui, signée «ne varietur» par les mandataires de tous les associés
représentés à l'assemblée et des membres du bureau et le notaire, soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société
sont représentées, de sorte que L'Assemblée peut valablement délibérer sur tous le points de l'ordre du jour qui a été
communiqué au préalable aux actionnaires présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant le reconnaître.
II. L'ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liqui-
dation volontaire).
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3. Octroi d'une pleine et entière décharge au seul gérant de la Société pour son mandat.
4. Nomination de Fides (Luxembourg) S.A. comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société
(le «Liquidateur»).
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation.
6. Décision d'instruire le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures termes et conditions possibles, tous les avoirs de
la Société et de régler toutes les dettes.
7. Décision que le Liquidateur aura droit à une rémunération spéciale et le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la Loi ou les Statuts.
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires de la Société, présents ou dûment représentés,
décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, l'associé unique représenté se considère lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclare avoir pleine
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre la
Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de donner pleine et entière décharge au Gérant de la Société, MUTUA (Luxembourg) S.A.,
pour l'exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer Fides (Luxembourg) S.A, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 0041469 (la «Société») comme liqui-
dateur (le «Liquidateur») dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévues par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de d'instruire le Liquidateur de réaliser, dans les meilleurs termes et conditions possibles, tous
les avoirs de la Société et de régler toutes les dettes de la Société.
L'associé unique décide que le Liquidateur aura droit à une rémunération spéciale.
L'associé unique décide que le Liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société.
Plus rien de figurant à l'ordre du jour, le Président clôt l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Tocco, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2012. LAC/2012/49205. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149814/145.
(120197738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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Progress Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 105.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149781/9.
(120196915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
ProLogis Netherlands XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 71.110.
<i>Rectificatif du dépôt No L120160846 du 18/09/2012i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149783/10.
(120197362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
ProLogis UK Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 96.951.
1. à inscrire: Suite à un contrat daté du 13 novembre 2012, une (1) part sociale détenues dans la Société par ProLogis
Services Sàrl a été transférée à Prologis ayant son siège social à 4545 Airport Way, 80239 Denver, Colorado, USA et
immatriculée à Maryland sous le numéro 74-2604728. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour
compte de la Société par un de ses gérants.
A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:
Prologis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48,313 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48,313 parts sociales
2. La démission de la société ProLogis Services Sàrl avec effet au 15 novembre 2012 en tant que gérant de la Société
a été acceptée.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Représenté par Peter Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012149784/22.
(120197366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Aigle Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 172.789.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-one of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Barclays Wealth Trustees (Jersey) Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, with its registered office
at 39-41 Broad Street, St Hélier, JE4 5PS, Jersey, and registered with the Jersey Companies Registry under number 12781,
in its capacity of trustee of the Llyromenas Trust, a Jersey discretionary trust (the "Sole Shareholder");
here represented by Ms. Lou Venturin, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, which,
after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed
for the purpose of registration.
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The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Aigle In-
vestissements S.A., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands on 12 May 2000, with registered
office at 3
rd
Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and
registered with the British Virgin Islands Registry of Corporate Affairs under number 387364 (the "Company").
The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to acknowledge the transfer of the registered office, central administration and the
effective seat of management of the Company from the British Virgin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg in order
to facilitate the Company's ongoing activity, as from the date hereof, without the Company being dissolved and with
corporate continuance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved that the Company adopts, for the purposes of the law dated 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, the legal form of a public limited liability company (société anonyme).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved that the Company adopts the corporate name of "Aigle Investissements S.A.".
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to accept the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered office,
central administration and effective seat of management of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg and that
the Company be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as from the date of the present deed.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the financial statements of the Company as of 31 August 2012, based on
generally accepted accountancy principles, it appears from these financial statements that, as of this date, the net asset
value of the Company amounts to at least EUR 31,000. The said financial statements, after having been signed ne varietur
by the sole shareholder present or represented as above mentioned, and by the undersigned notary, shall remain annexed
to this deed for registration purposes and shall constitute the opening balance sheet of the Company in Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of thirty thousand nine hundred
ninety-nine euro (EUR 30,999.-), in order to raise it from its current amount of one euro (EUR 1.-), to an amount of
thirty-one thousand euro (31,000.-) divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) new shares so as to raise
the total number of shares to thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having
the same rights and privileges as those attached to the existing share and entitled to dividends with immediate effect.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared Ms. Lou Venturin, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney-in-fact
of the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder to thirty thousand nine
hundred ninety-nine (30,999) new shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to make
payment in full for all such new shares by means of conversion of distributable reserves of the Company in an amount of
thirty thousand nine hundred ninety-nine euro (EUR 30,999.-).
Proof of the aforementioned distributable reserves has been given to the undersigned notary.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to acknowledge that the articles of association of the Company now read as follows
and are thus in conformity with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) (the
"Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915
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on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "Aigle Investissements S.A."
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors
is authorised to change the address of the Company's registered office inside the municipality of the Company's registered
office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating
interests, in any form whatsoever, as well as the administration, development and management of such interests in do-
mestic and foreign entities.
This includes but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity
certificates, whether convertible into shares or not, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares,
warrants and other equity instruments or rights, including , but not limited to, shares of capital stock, limited partnership
interests, limited liability company interests, preferred stock, convertible securities and swaps, and any combination of
the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic
securities obligations) in any type of company, entity or other legal person
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.
In general the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-)
divided into thirty one thousand (31,000) registered shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by
any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter any change of address. The Company will be entitled
to rely on the last address so communicated.
Ownership of registered shares will result from the recordings in the said register. Transfers of shares shall be carried
out by record in the register of shares, dated and signed by the transferor and transferee, or by any duly authorised
representatives of them or of the Company.
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Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of shares
which certificate shall be signed by any two Directors.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription must be made at the time
and upon the conditions which the Board of Directors shall from time to time determine in compliance with the Law.
Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased
or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered in preference to the existing shareholders,
proportionally to the part of the capital held by those shareholders. The Board of Directors shall determine the period
within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting, voting with the quorum
and majority rules required for any amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right
or authorise the Board of Directors to do so in compliance with the Law.
Art. 9. Acquisition of Own Shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the Law.
Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors. The Company must be managed by a board of directors (the "Board of Directors")
composed of at least four (4) members, who need not be shareholders, it being understood that one member shall qualify
as an independent director (the "Independent Director") and be entrusted with the daily management of the Company
in accordance with article 14 below.
The Directors shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,
which will determine their number, their remuneration and the duration of their mandate which shall not exceed six
years. The remuneration of the Directors shall be paid by the Company. The Directors will hold office until their suc-
cessors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders. In
any case, the Independent Director shall be remunerated for his mandate and such remuneration, as determined by the
general meeting of shareholders, shall be paid by the Company.
The Independent Director and at least one of the remaining Directors out of the four members of the Board of
Directors must be Luxembourg tax resident at all times. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders may decide to qualify the appointed Directors as Class A Directors and Class B Directors.
If a corporate entity is appointed as Director, it must designate an individual to exercise its functions and to act in the
name and on the behalf of the corporate entity.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet and may elect
a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.
Even after the term of their mandate, the Directors shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests -except when such a disclosure is mandatory by law or is in the public interest.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. If the Company is composed of one sole Director, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Directors.
The Board of Directors will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members and who must be Luxem-
bourg tax resident. It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholder(s).
The Board of Directors will meet upon notice given by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be
convened if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors. In her/his absence the Board of Directors may
appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.
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Meetings of the Board of Directors will occur at least quarterly. Every board meeting shall be held in Luxembourg
exclusively.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as her/his
representative.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at the relevant meeting.
Each Director has one vote. In case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision passed by circular means and transmitted by cable, facsimile or any other similar means of com-
munication, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Directors which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several Directors.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall
be drawn up and signed by all Directors present at the meeting or, as the case may be, by the sole Director. Any proxies
will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 13. General Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to
act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful
for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the sole shareholder or, as
the case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the Director or, as the case may
be, the Board of Directors.
The Board of Directors shall establish a financial policy for the Company in relation with the annual distributions to
be made by the Company pursuant to article 26 below (the "Financial Policy"). Any such Financial Policy shall be approved
in a Board Meeting and presented to the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
before each annual general meeting convened for purposes on deciding on the yearly allocation of profits pursuant to
article 26 below.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and
affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to the Independent
Director acting alone, under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.
The delegation of the daily management to the Independent Director entails the obligation for the Board of Directors
to report each year to the ordinary general meeting of shareholders on the salary, fees and any advantages granted to
the delegate.
The Independent Director shall prepare a budget specifying the expected annual expenses for the daily management
and affairs of the Company. Such budget shall be approved by the Board of Directors annually ahead of the upcoming
financial year. In the event that expenses are to be paid in excess of said budget, the prior approval of the Board of
Directors shall be obtained by the Independent Director on a case-by-case basis.
The Board of Directors may also confer certain powers and/or special mandates to any member or members of the
Board of Directors or to any other person, who need not be a Director or a Shareholder of the Company, acting either
alone or jointly, under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.
The Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and
purpose.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of
any two Directors for any decision that does not fall within the scope of the daily management and affairs of the Company
as delegated to the Independent Director, as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom
the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or several Class A Directors and one or several Class B Directors, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more of the Directors, managers, associates, members,
officers or employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or
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employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business, shall not solely, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company has a personal interest in any transaction
to which the Company is a party, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the scope
of the day-to-day management of the Company which is conflicting with the Company's interest therein, he shall make
known to the Board of Directors (if any) such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the sole shareholder or as the case may
be, to the next general meeting of shareholders.
Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such
action, suit or procedure in relation to matters for which he shall be held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its
legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 18. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or more statutory
auditors .
The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor, shall be appointed by the sole shareholder or,
as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate which shall not
exceed six years. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders. The statutory or independent auditor shall be remunerated for
his mandate and such remuneration, as determined by the general meeting of shareholders, shall be paid by the Company.
The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor shall be Luxembourg resident.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or
at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of
the month of May of each year, at 02.00 p.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter
exercises the powers granted by the law to the general meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder
shall be recorded in minutes.
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders re-
presenting at least one tenth of the Company's capital so require in writing with an indication of the agenda of the up
coming meeting. If the general meeting is not held within one month of the scheduled date, it may be convened by an
agent designated by the judge presiding the Luxembourg District Court (Tribunal d'Arrondissement) dealing with com-
mercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more shareholders representing the ten
per cent threshold.
General meetings of shareholders will be held at the registered office of the Company or at such any other place in
Luxembourg as may be indicated in the convening notice. General meetings of shareholders, including the annual general
meeting, may be held abroad only if, in the discretionary opinion of the Board of Directors, circumstances of force majeure
so require.
Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 22. Procedure, Vote, Minutes. The general meeting of shareholders will meet upon call by the Board of Directors
or the auditor(s) made in compliance with the Law and the present Articles. They are obliged to convene a general
meeting of shareholders so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one tenth of the
capital so require in writing with an indication of the agenda.
The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the
meeting.
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Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional
items be included on the agenda of any general meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the
Company by registered letter at least five days before the date on which the general meeting shall be held.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as his proxy
who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of shareholders.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any shareholder may cast his vote by correspondence. For such purpose, the shareholder may only use the voting
forms provided by the Company.
Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered office either by hand with
acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.
Any voting form (“formulaire”) which is not signed by the relevant shareholder or its authorised representative(s), as
applicable, and does not bear at least the following mentions or indications is to be considered null and void:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share
capital of the Company;
- place, date and time of the general meeting to be held;
- agenda of the general meeting to be held;
- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant
shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable.
Any voting form (“formulaire”) shall be received by the Company no later than 6 p.m., Luxembourg time, on the day
which immediately precedes the day on which the general meeting shall be held and on which banks are generally open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form (“formulaire”) received by the Company after such
deadline shall be disregarded.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors, or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the shareholders will be
taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.
For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue
of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles,
the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not reached at a first
meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting, may be convened at which there shall
be no quorum requirement. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions the
purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or, as
the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by a
two thirds majority of the votes cast.
Art. 23. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
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Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 25. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of
Directors, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit them to the auditor
(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its/her/his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company
as provided for by the Law.
Art. 26. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated on the basis of the Financial Policy proposed by the Board of Directors. As such,
it may decide, inter alios, to use the profits for business purposes of the Company, to re-invest such profits or to acquire
new activity, to use the whole or part of the remainder to existing losses, if any, to carry it forward to the next following
financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.
The distribution of dividends shall not be decided by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders in excess of what has been proposed by the Board of Directors.
Art. 27. Interim Dividends. The Board of Directors is authorised to pay out interim dividends in compliance with the
Law.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to set the registered office, central administration and effective seat of management of
the Company at the following address 124, Bd de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint the following persons as new Directors of the Company for a term of six
(6) years:
a) Mr. Simon Henin, born in Liège (Belgium), private employee, on 29 July 1975, with professional address at 124,
Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxemboug, as director; and
b) Mr. Godfrey Abel born on 2 July 1960 in Brixworth, United Kingdom, and having his address at 30, rue de Crécy,
L-1364 Luxembourg, as independent director.
<i>Eleventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint Mr. Christophe Ponticello, born in Thionville (France), private employee,
on 20 August 1980, with professional address at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxemboug, as statutory auditor
of the Company for a term of six (6) years.
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately EUR 5,000.- (five thousand euros)
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that ,on request of the appearing party, the present deed is
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worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his/her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente-et-un octobre,
Par devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Barclays Wealth Trustees (Jersey) Limited, une société établie et régie par les lois de Jersey, ayant son siège social à
39-41 Broad Street, St Hélier, JE4 5PS, Jersey, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Jersey
sous le numéro 12781, en sa qualité de trustee du Llyromenas Trust, un trust établi à Jersey (l'«Actionnaire Unique»);
représentée par Mlle Lou Venturin, juriste, avec adresse professionnel à Luxembourg, en vertu d'une procuration qui,
après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les actions
émises par Aigle Investissements S.A., une société anonyme constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques le 12
mai 2000, ayant son siège social à 3
rd
Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 387364 (la "Société").
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a pris les
décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de confirmer le transfert du siège social, de l'administration centrale et du siège de
direction effectif de la Société des Iles Vierges Britanniques au Grand-Duché de Luxembourg dans le but de faciliter la
continuation de l'activité de la Société, à partir de la date de la présente, sans dissolution et avec la continuation de sa
personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé que la Société adoptera aux fins de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses amendements la forme légale d'une société anonyme.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé que la Société adoptera la dénomination sociale de «Aigle Investissements S.A.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé d'accepter la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de l'ad-
ministration centrale et du siège de direction effectif de la Société au Grand Duché de Luxembourg et que la Société soit
soumise aux lois du Grand Duché de Luxembourg à partir de la date du présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé d'approuver les états financiers de la Société établis à la date du 31 août 2012, sur la
base de principes comptables généralement admis, il ressort de ces états financiers qu'à la date de la présente la valeur
nette d'inventaire de la Société s'élève à un montant d'au moins EUR 31.000,-.
Ces états financiers, après avoir été signés ne varietur par l'actionnaire unique ou représenté suivant ce qui est indiqué
ci-dessus et par le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte à des fins d'enregistrement.
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente mille neuf cent quatre
vingt dix-neuf euros (EUR 30.999,-), pour le porter de son montant actuel de un euro (EUR 1,-) à un montant de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et un mille (31.000) actions avec une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune.
<i>Septième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé d'émettre trente mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (30.999) actions pour porter le
nombre total des actions à trente et un mille (31.000) avec une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que ceux attachés à l'action existante et donnant droit aux dividendes avec effet immédiat.
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<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite a comparu Mlle Lou Venturin, susmentionné, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de l'actionnaire
unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, susmentionné, à trente mille neuf
cent quatre vingt dix-neuf (30.999) nouvelles actions de la Société, avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
et de libérer intégralement ces nouvelles actions par conversion des réserves distribuables de la Société d' un montant
de trente mille neuf cent quatre vingt dix-neuf euros (EUR 30.999,-)
La preuve desdites réserves distribuable de la Société a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Huitième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé d'accepter les statuts de la Société tels qu'ils sont dressés ci-dessous et qu'ils sont dès
lors conformes aux lois du Grand Duché de Luxembourg.
"Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des actions émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la «Société») régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société adopte la dénomination "Aigle Investissements S.A."
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Conseil d'Administration est autorisé à changer
l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations dans
des entreprises nationales et étrangères.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital
préférentiels, convertibles ou non en actions, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes,
actions, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Chapitre II. Capital social, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en trente
et une mille (31.000) actions nominatives ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
actions que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominative.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque
actionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l'Article 39 de la Loi.
Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée.
La Société pourra se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant
et le cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.
Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,
lequel certificat devra être signé par deux administrateurs.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Paiement des Actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérés à la date de la souscription devront
être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées de périodiquement par le Conseil d' Administration,
conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera prélevée également sur toutes les actions non encore
libérées.
Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi
pour toute modification des statuts.
Les nouvelles actions devant être souscrites par un apport en espèces seront proposées par préférence aux action-
naires existants, au prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le délai dans lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
jours.
Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit
préférentiel de souscription, ou autoriser le Conseil d'Administration d'agir ainsi conformément à la Loi.
Art. 9. Acquisition d'Actions Propres. La Société peut acquérir ses propres actions. L'acquisition et la détention de
ses propres actions se fera en conformité à et dans les limites définies par la Loi.
Chapitre III. Administration, Commissaires aux comptes
Art. 10. Conseil d'Administration. La Société sera gérée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration")
composé de quatre (4) membres qui ne devront pas être des actionnaires, étant entendu qu'un membre sera qualifié
d'administrateur indépendant (l'"Administrateur Indépendant") et sera en charge de la gestion journalière de la Société
conformément à l'article 14 infra.
Les Administrateurs sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires,
qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excédera pas six ans. La rémunération des
Administrateurs sera payée par la Société. Les Administrateurs resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur suc-
cesseur. Ils peuvent être renommés à la fin de leur mandat et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires. Dans tous les cas, l'Admi-
nistrateur Indépendant sera rémunéré pour l'exercice de son mandat et cette rémunération, telle que déterminée par
résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires, sera payé par la Société.
L'Administrateur Indépendant et au moins un des Administrateurs restants sur les quatre membres du Conseil d'Ad-
ministration devra avoir sa résidence fiscale permanente au Luxembourg.
Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour
exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.
En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se
réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.
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Les Administrateurs ne révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire
selon la loi ou d'intérêt public.
Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exer-
cera le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président») qui devra être résident fiscal
luxembourgeois. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable
des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra
être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration
désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite
de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront au moins tous les trimestres. Toute réunion du Conseil d'Ad-
ministration se tiendra exclusivement à Luxembourg.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un
autre Administrateur comme son mandataire.
Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-
teurs en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque
Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration
doivent être établis par écrit et signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion ou, le cas échéant,
par l'Administrateur unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.
Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par le Président du Conseil d'Administration ou, le cas
échéant, par deux Administrateurs.
Art. 13. Pouvoirs généraux des Administrateurs. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de
disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration mettra en place des mesures financières pour la Société liées aux distributions annuelles
qui seront faites par la Société conformément à l'article 26 infra (les "Mesures Financières"). Toute Mesure Financière
sera approuvée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance et présentée à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à
l'assemblée générale des actionnaires avant chaque assemblée générale annuelle convoquée afin de décider de l'allocation
annuelle des profits conformément à l'article 26 infra.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la
gestion et des affaires journalières de la Société à l'Administrateur Indépendant agissant seul selon les conditions et les
pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration.
La délégation de la gestion journalière à l'Administrateur Indépendant comprend l'obligation pour le Conseil d'Admi-
nistration de reporter chaque année à l'assemblée générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage
accordé au délégué.
L'Administrateur Indépendant préparera un budget qui spécifiera les dépenses annuelles prévues pour la gestion et les
affaires journalières de la Société. Un tel budget sera approuvé par le Conseil d'Administration annuellement en amont
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de l'année financière à venir. Dans le cas où les dépenses dépasseraient le budget, le consentement préalable du Conseil
d'Administration devra être obtenu au cas par cas par l'Administrateur Indépendant.
Le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres
du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être Administrateur ou Actionnaire de la
Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que déterminés par le Conseil d'Adminis-
tration.
Le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition
et leur objet.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux
Administrateurs pour toute décision qui ne tombe pas dans le champ de la gestion et les affaires journalières de la Société
tels que déléguée à l'Administrateur Indépendant ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil
d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un ou plusieurs Administrateurs de
Classe B sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, la Société ne sera engagée
auprès des tiers que sur signature conjointe d'un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B, ainsi que
par la signature conjointe ou individuel de toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir,
et dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, actionnaires, membres, fondés de pouvoir ou
employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir
ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout administrateur ou fondé
de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en même temps des
fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération. Nonobstant ce qui précède, au cas
où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération à laquelle la
Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions normales et dans la cadre de la gestion jour-
nalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette transaction, il/elle avisera le Conseil
d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur dans celle-ci seront
portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs
testamentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être
partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en
relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable
d'une grosse négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être
accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller
juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité
ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.
Art. 18. Audit. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises indépendant con-
formément aux obligations de la Loi, le contrôle des opérations de la Société doit être confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision
de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires. Les com-
missaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront rémunérés pour leur mandat et
cette rémunération, telle que déterminée par décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale
des actionnaires, sera payée par la Société.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant sera résident luxembourgeois.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 19. Assemblée Générale des Actionnaires L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société
ou à un autre endroit à Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le premier mercredi du mois de
mai de chaque année, à 16h00.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 20. Autres Assemblées Générales des Actionnaires Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire unique, ce
dernier exerce les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire
unique doivent être enregistrées dans un procès-verbal.
Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-
voquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société le requièrent par écrit avec
indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si l'assemblée générale n'est pas tenue dans le mois suivant la date
prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge présidant le Tribunal d'Arrondissement, section des
affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs actionnaires représentant le quota des
dix pour cent.
Les assemblées générales des actionnaires seront tenues au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Lu-
xembourg tel que spécifié dans la convocation. Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale
annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement si, à l'avis discrétionnaire du Conseil d'Administration, des circonstances
de force majeure l'exigent.
Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-
présente l'ensemble des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 22. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires se réunit sur
convocation du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en conformité avec la Loi et les présents
Statuts. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale des actionnaires de façon qu'elle soit tenue dans le délai
d'un mois, lorsque les actionnaires représentant un dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite,
indiquant l'ordre du jour.
La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du
jour de la réunion.
Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la société peuvent demander par écrit
que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle l'assemblée
générale doit être tenue.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel
peut ne pas être actionnaire.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies pour la participation
à l'assemblée générale des actionnaires. Un vote est attaché à chaque action, sauf autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l'actionnaire ne peut utiliser que les formulaires de
vote fourni par la Société.
Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé
de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.
Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le
cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:
- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans
le capital social de la Société;
- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir;
- Le vote par l'actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l'actionnaire concerné
s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et
- Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui
précède immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg.
Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut être considéré. Toute assemblée générale des actionnaires
doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par toute autre personne nommée
par l'assemblée générale des actionnaires.
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Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-
ment le bureau de l'assemblée générale. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de actions
détenues par eux et, si possible, le nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale
des actionnaires ou, le cas échéant, leurs représentants. Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute
résolution des actionnaires sera prise par une majorité simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes
ou représentées à l'assemblée.
Pour toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents
Articles, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification des Articles,
le quorum doit atteindre au moins la moitié des actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas atteint à une
première assemblée, une deuxième assemblée, avec exactement le même ordre du jour que celui de la première assem-
blée, peut être convoquée sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la Loi ou par les présents Statuts, toute
résolution dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents articles ou, le
cas échéant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminée pour la modification des Statuts, doit être prise
à une majorité de deux tiers des votes émis.
Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établies par écrit et signées par le seul
Actionnaire ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires
doivent être certifiées par le Président du Conseil d' Administration ou par deux Administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil
d'Administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le cas échéant, au com-
missaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'actionnaire unique
ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 26. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets sur base des Mesures Financières proposées par le Conseil d'Administration. A ce titre, il peut
décider, entre autres, d'utiliser les bénéfices pour les besoins de l'activité de la Société, de réinvestir ces bénéfices ou
d'acquérir une nouvelle branche d'activité, de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau sur l'année financière suivante ou de le distribuer à l'/aux actionnaire(s) comme
dividendes.
L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires ne pourra décider d'une distribution de
dividendes supérieure à celle qui a été proposée par le Conseil d'Administration.
Art. 27. Dividendes Intérimaires. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes con-
formément à la Loi.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi."
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<i>Neuvième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de fixer le siège social, l'administration centrale et le siège de direction effectif de la
Société à l'adresse suivante 124, Bd de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé d'accepter la nomination des personnes suivantes en tant que nouveaux Administrateurs
de la Société pour une durée de six (6) ans:
a) M. Simon Hénin, employé privé, né à Liège (Belgique), le 29 juillet 1975, ayant son adresse professionnelle à 124,
Bd de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en tant qu'administrateur;
b) M. Godfrey Abel, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Royaume-Uni, ayant son adresse à 30, rue de Crécy, L-1364
Luxembourg, en tant qu'administrateur indépendant.
<i>Onzième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de nommer M. Christophe Ponticello, employé privé, né à Thionville, France, le 20 août
1980, ayant son adresse professionnelle à 124, Bd de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en tant que Commissaire aux
Comptes de la Société pour une durée de six (6) ans.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera. Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du
notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent
acte.
Signé: L. VENTURIN,, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 05 novembre 2012. Relation: LAC/2012/51736. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012150743/812.
(120199545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
ProLogis UK Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.769.
<i>Extrait de la résolution prise par l'Actionnaire unique de la Société le 15 novembre 2012i>
Il a été décidé que:
1. La démission de la société ProLogis Services Sàrl avec effet au 15 novembre 2012 en tant que administrateur de la
Société a été acceptée.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Peter Cassells
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012149785/14.
(120197364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Pan European Real Estate Fund 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.236.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulairei>
Monsieur Frank ALLARD est nommé Président du Conseil d'Administration avec effet au 1
er
août 2012. Il assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2018.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
PAN EUROPEAN REAL ESTATE FUND 3 S.A.
Référence de publication: 2012149787/14.
(120197029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Silverlands (SA) Plantations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 171.996.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) go-
verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés, under number B 167402, having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
here represented by Mr. Gregory MAGHE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 23, 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of "Silverlands (SA) Plantations" (the "Company"), with registered office at 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés, under
number 171996, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 4 October 2012, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The Company's capital is currently set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand
(20,000) shares of a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) to thirteen million
one hundred sixty-nine thousand three hundred eight US dollars (USD 13,169,308.-) by the creation and the issue of
thirteen million one hundred forty-nine thousand three hundred eight (13,149,308) new shares.
2. Subscription and payment in cash of all the thirteen million one hundred forty-nine thousand three hundred eight
(13,149,308) newly issued shares by SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company.
4. Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirteen million one hundred
forty-nine thousand three hundred eight US dollars (USD 13,149,308.-) in order to bring the share capital from its present
amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000) shares with a par value
of one US dollar (USD 1.-) each, to thirteen million one hundred sixty-nine thousand three hundred eight US dollars
(USD 13,169,308.-) and to issue in this respect thirteen million one hundred forty-nine thousand three hundred eight
(13,149,308) new shares (the "New Shares") with a par value of one US dollar (USD 1,-) each.
<i>Second resolutioni>
The thirteen million one hundred forty-nine thousand three hundred eight (13,149,308) New Shares are entirely
subscribed by SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi, prenamed, by a contribution in cash.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of thirteen million one hundred forty-nine thousand
three hundred eight US dollars (USD 13,149,308.-) by the payment in cash of thirteen million one hundred forty-nine
thousand three hundred eight US dollars (USD 13,149,308.-).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally
acknowledges the availability of the aggregate amount of thirteen million one hundred forty-nine thousand three hundred
eight US dollars (USD 13,149,308.-).
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
Art. 6. paragraph 1. "The Company's capital is set at thirteen million one hundred sixty-nine thousand three hundred
eight US dollars (USD 13,169,308.-) represented by thirteen million one hundred sixty-nine thousand three hundred eight
(13,169,308) shares of a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at four thousand eight
hundred Euros (EUR 4,800.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by his name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
167402, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Grégory MAGHE, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 23 octobre 2012.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparantes a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Silverlands
(SA) Plantations" (la "Société"), avec siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 171996, constituée à la suite d'un acte du
notaire instrumentant, en date du 4 octobre 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt mille dollars US (USD 20.000,-), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar US (USD 1.-) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de vingt mille dollars US (USD 20.000,-) à treize millions cent soixante-
neuf mille trois cent huit dollars US (USD 13.169.308,-), par la création et l'émission de treize millions cent quarante-
neuf mille trois cent huit (13.149.308) nouvelles parts sociales.
2. Souscription et paiement en numéraire de treize millions cent quarante-neuf mille trois cent huit (13.149.308) parts
sociales nouvellement émises par SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi.
3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de
la Société.
4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de treize millions cent quarante-neuf
mille trois cent huit dollars US (USD 13.149.308,-) pour porter le capital social de son montant actuel de vingt mille
dollars US (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar US (USD
1,-) chacune, à un montant de treize millions cent soixante-neuf mille trois cent huit dollars US (USD 13.169.308,-), et
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d'émettre à cet égard treize millions cent quarante-neuf mille trois cent huit (13.149.308) nouvelles parts sociales (les
«Nouvelles Parts») d'une valeur nominale de un dollar US (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les treize millions cent quarante-neuf mille trois cent huit (13.149.308) Nouvelles Parts sont entièrement souscrites
par SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi, précitée, par un apport en numéraire.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de treize millions cent quarante-neuf mille
trois cent huit dollars US (USD 13.149.308,-) par le paiement en numéraire de treize millions cent quarante-neuf mille
trois cent huit dollars US (USD 13.149.308,-).
Preuve de paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant constate for-
mellement la mise à disposition du montant total de treize millions cent quarante-neuf mille trois cent huit dollars US
(USD 13.149.308,-).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l'Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. Alinéa 1. «Le capital social est fixé à treize millions cent soixante-neuf mille trois cent huit dollars US (USD
13.169.308,-), représenté par treize millions cent soixante-neuf mille trois cent huit (13.169.308) parts sociales d'une
valeur nominale de un dollar US (USD 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à quatre mille huit cents euros
(EUR 4.800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par noms, prénoms, état civil et domiciles, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. MAGHE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2012. LAC/2012/50071. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149838/137.
(120197369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Pat Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.306.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012149793/10.
(120197498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Vervander S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 26.711.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DOUZE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
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s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée VERVANDER S.A.,
ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au R.C.S. Luxembourg B26711, constituée par
acte du notaire Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1987, publié au
Mémorial C du 2 janvier 1988, numéro 1, page 25, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du
4 septembre 2001 par le Conseil d'administration en vertu des dispositions de la loi d 10 décembre 1998 portant con-
version du capital social des sociétés commerciales en Euros et en particulier l'article 1
er
.
L'assemblée générale est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Florence EVEN, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
et l'assemblée générale choisit comme scrutateur Madame Florence EVEN, employée, demeurant professionnellement
à Luxembourg. tous ici présents et acceptant.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, tous les actionnaires, représentant l'en-
tièreté du capital social souscrit d'un million cent seize mille Euros (EUR 1.116.000,00); sont présents ou dûment
représentés à la présente assemblée générale, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que la Société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché
de Luxembourg vers la Belgique, et adoption de la nationalité belge
2. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation belge, fixation de la durée de la société, et modification
de son objet pour lui donner la teneur suivante
«La société a pour objet la gestion de tout patrimoine mobilier ou immobilier, en ce compris l'acquisition de biens,
leur mise en location et leur revente éventuelle. Elle peut également faire toutes opérations d'entremise en assurances
et réassurances.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisations.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique,
analogue similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits»
3. Confirmation du Conseil d'Administration actuellement en fonction
4. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes démissionnaire
5. Nomination de SGG S.A en tant que représentant fiscal à Luxembourg
6. Délégation de pouvoirs à Monsieur Louis Vandermeersch afin de faire enregistrer la société en Belgique
7. Divers
<i>Exposé:i>
Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction
effective en Belgique.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l'adminis-
tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique, et plus spécialement à B-1180 Uccle,
avenue Blücher 178, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale (ci-après l' «Assemblée»), réunissant l'intégralité du capital social, après s'être considérée comme
régulièrement constituée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris,
après délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide à l'unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et
le siège de direction effective de la société est transféré de Luxembourg en Belgique et plus spécialement à B-1180 Uccle,
avenue Blücher 178,
et de faire adopter par la société la nationalité belge, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert
de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle modifiant la nationalité
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luxembourgeoise vers la nationalité belge, la société n'entend plus soumise à la loi luxembourgeoise et sera en consé-
quence dorénavant soumise aux lois belges, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de
liquidation aux fins de la loi commerciale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre
conformes à la législation belge, et plus particulièrement à ce sujet décide
- de changer la dénomination de «VERVANDER S.A.» en "VERVANDER"
- de confirmer la durée indéterminée de la société,
- de modifier son objet pour lui donner la nouvelle teneur en langue française suivante:
Art. 3. La société a pour objet la gestion de tout patrimoine mobilier ou immobilier, en ce compris l'acquisition de
biens, leur mise en location et leur revente éventuelle. Elle peut également faire toutes opérations d'entre-mise en assu-
rances et réassurances.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique,
analogue similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation
belge, et de leur donner la teneur dont question ci-après, étant entendu que les formalités prévues par la loi belge en vue
de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi belge devront être accomplies:
VERVANDER
Société anonyme
Art. 1
er
. La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée: «VERVANDER».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres
documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «Société anonyme» ou des
initiales «S.A.»; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la
société, des mots «registre des personnes morales» ou des initiales «RPM» suivis de l'indication du siège du Tribunal de
Commerce dans le ressort du quel la société a son siège social, ainsi que des numéros d'immatriculation à ces Registre
et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Art. 2. Le siège social est établi à Uccle, avenue Blücher 178, et peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par
décision du Conseil d'Administration publiée aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d' Administration des sièges administratifs, agences, ateliers,
dépôts et succursales, tant en Belgique qu'a l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet la gestion de tout patrimoine mobilier ou immobilier, en ce compris l'acquisition de
biens, leur mise en location et leur revente éventuelle. Elle peut également faire toutes opérations d'entre-mise en assu-
rances et réassurances.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique,
analogue similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Art. 4. La société a été constituée par une durée illimitée.
La société peut être dissoute dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé un million cent seize mille Euros (EUR 1.116.000,00);
Il est représenté par nonante 90.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/nonentième
(1/90.000) du capital social
Art. 6. Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par
préférence aux actionnaires, au prorata du nombre de leurs titres, dans un délai minimum de quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription .
La souscription et son délai d'exercice sont fixés, soit par l'Assemblée Générale, soit par le Conseil d'Administration,
dans le cadre d'une augmentation de capital autorisée, et annoncés conformément aux dispositions du code des sociétés.
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Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Passé ce délai, le conseil d'Administration, s'il n'a pas été fait appel publiquement à l'épargne, pourra décider que les
tiers participent ou non à l'augmentation de capital, ou que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit
de souscription préférentiel a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit
de souscription, ainsi que des modalités de cette souscription préférentielle subséquente.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'Assemblée Générale statuant dans
l'intérêt social et comme en matière de modifications aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le Conseil d'Administration
et le Réviseur d'Entreprises désigné par le Conseil d'Administration doivent dresser les rapports prévus par les disposi-
tions du code des sociétés. Ces rapports sont annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Le droit de souscription préférentiel pourra également être limité ou supprimé par le Conseil d'Administration dans
les limites du capital autorisé.
Art. 7. Les titres sont nominatifs et sont inscrits dans le registre des actionnaires se trouvant au siège de la société.
Art. 8. Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant propriétaire du titre; il en sera de même en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action.
Art. 9. La société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins le nombre minimum d'administrateurs
prévu par la loi.
Ils sont nommés par l'Assemblée Générale.
Les administrateurs peuvent en tout temps être révoqués par l'Assemblée Générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandant des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'Assemblée Générale qui a procédé aux réélec-
tions.
Art. 10. Le conseil d'Administration élit, par ses membres, un Président.
Art. 11. Le conseil ce réunit sur la convocation et sous la Présidence de son Président, ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et chaque fois que
deux administrateurs ou moins le demandent.
Les réunions se tiennent ou lieu indiqué par les convocations.
Art. 12. Le conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ces membres est présente ou représentée,
et statuer qu'a la majorité des membres présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
En cas d'égalité de voix, celle du Président est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme, par téléfax ou par télex, à un de ses
collègues, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil, et u voter en ses lieu et place.
Art. 13. Le conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles ) la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
Art. 14. Représentation. La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant,
ainsi que dans les actes, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours:
- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit dans les limites de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 15.
a) Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que le représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein.
b) Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer
des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
c) Le Conseil fixe les attributions et les rémunérations fixe ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes
à qui il confère des délégations.
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Art. 16. Surveillance. Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commis-
saires, aussi longtemps que la nomination d'un commissaire réviseur d'entreprises n'est pas légalement obligatoire, ou
n'est pas décidée par l'assemblée générale.
Art. 17. Le mandat des administrateurs et administrateurs-délégués est en principe gratuit.
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée Générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré par une
indemnité fixe et/ou variable à charge des frais généraux.
Art. 18. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi de juin à quinze heures trente minutes.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée peut être convoqué extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué par la convocation, et à défaut
d'indication au siège social.
Art. 19. Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-
senter respectivement par une seule et même personne.
Art. 20. Tout assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par un admi-
nistrateur-délégué ou, à défaut encore par le plus âgé des administrateurs.
Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le Conseil d'Administration dresse un inventaire
complet.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un état descriptif con-
stituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et forment un tout.
Conformément aux lois sur les sociétés commerciales, les administrateurs établissement chaque année un rapport
dans lequel ils rendent compte de leur gestion .
Art. 22. Distribution. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortisse-
ments, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
il fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale statuant à la majorité des voix sur pro-
position du Conseil d'Administration.
Art. 23. Le Conseil d'Administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes
par prélèvement sur les bénéfices de l'exercice en cours, et fixer la date de leur paiement.
Art. 24. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère
par les soins de liquidateurs, nommés par l'Assemblée Générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère
par les soins du Conseil d'Administration en fonction.
Les liquidateurs ou le Conseil d'Administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par les
articles 181 et suivants des Lois coordonnées.
Avant d'entrer en fonction, la nomination du ou des liquidateurs devra être confirmée ou homologuée conformément
à la loi.
Art. 25. Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, direc-
teur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites.
Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée confirme la nomination des administrateurs actuellement en fonction jusqu'à l'assemblée générale en
2014, savoir:
<i>Conseil d'administration:i>
- Monsieur Pierre VANDERMEERSCH demeurent à présent à B-1180 Bruxelles, 178, avenue Blücher,
- Madame Denise VANDERMEERSCH-VERMEULEN demeurent à présent à B-1180 Bruxelles, 178, avenue Blücher.
- Monsieur Louis VANDERMEERSCH, demeurant au 11, Rue du Moulin, B-1630 Linkebeek (Belgique).
L'Assemblée décide d'accepter la démission du Commissaire aux comptes actuellement en fonction:
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<i>Commissaire aux comptes:i>
- la société «H.R.T. Révision S.A.», avec siège social à L-8030 Strassen, 163 Rue du Kiem inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n° 51238,
L'assemblée décide de lui accorder pleine et irrévocable décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de
ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide, conformément à l'article 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer la société SGG S.A. ayant
son siège social au 412 F, Route d'Esch, L - 2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés ,
Luxembourg, sous le numéro B65906 afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contribu-
tions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer tous pouvoir, dont ceux de substitution, à un des administrateurs de la Société, à
savoir Monsieur Louis Vandermeersch, agissant individuellement, pour apporter aux statuts et à l'acte de transfert du
siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités belges compétentes en vue de l'in-
scription au Registre de Commerce compétent en Belgique.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide, de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription
de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Belgique.
L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l'inscription de la Société
en et de sa radiation au Luxembourg.
<i>Déclaration pro fisco:i>
L'assemblée décide que le transfert de siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même
du point de vue fiscal.
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
est estimé approximativement à EUR 1.600.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-H. DOUBET, F. EVEN, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 13 novembre 2012. Relation: RED/2012/1495. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012149918/258.
(120196829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Broadstreet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.060.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149824/9.
(120196963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Editeur:
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Millinery Assets S.à r.l.
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Monde Euro Protection
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Nicolas Charlier International S.A.
Nobels S.A.
Oakvest Holdings S.à r.l.
Oase Finance S.A.
Objectif 94, S.à r.l.
Olimpo S.A.
Olimpo S.A.
Olimpo S.A.
Olimpo S.A.
Opportunity Fund III Property XXIII S.à r.l.
Opportunity Fund III Property XXII S.à r.l.
Orchard Southern Cone (Lux) S. à r.l.
Orco Property Group
Origo Advisory Services S.à r.l.
Oroluk Investments S.à r.l.
Outsider S.A.
Pan European Real Estate Fund 3 S.A.
Pat Holding S.A.
PayPal 2 S.à r.l.
Phytolux International Pharmaceutical Company S.A.
Polaris Architects S.à r.l.
Private Driver VIP S. à r.l.
Progress Capital S.A.
ProLogis Developments Holding S.à.r.l.
ProLogis Netherlands XVII S.à r.l.
ProLogis UK Developments S.à r.l.
ProLogis UK Holdings S.A.
RE German Office General Partners S.à r.l.
RE German Properties General Partners S. à r.l.
RE German Small Properties General Partners S.à r.l.
RE Mosse Zentrum General Partners S.à r.l.
Silverlands (SA) Plantations
Vervander S.A.