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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3007
12 décembre 2012
SOMMAIRE
AMP Capital Investors (European Infra-
structure No. 4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
144292
Auber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144292
Brianfid-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144293
CBP Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144290
Cents Grund & Boden S.A. . . . . . . . . . . . . . .
144290
CEPF Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144297
DB Apex (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
144327
DRV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144301
FDM Investment Corporation Soparfi . . .
144303
Hesper Grund und Boden S.A. . . . . . . . . . .
144294
Hideal Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144305
High Noon Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . .
144295
Hike Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144295
Homac Executive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144296
IH 9 Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
144296
Immopart Luxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144296
Imprimerie Luxembourgeoise S.A. . . . . . .
144296
Imtex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144300
Indigo Indonesia Investments S.à r.l. . . . . .
144300
Indigo Indonesia Investments S.à r.l. . . . . .
144300
Indigo Indonesia Investments S.à r.l. . . . . .
144300
Internet Sails S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144300
Invest & Projekt -I- S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
144302
Kent Inter Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
144302
Kerdos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144303
Kipema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144303
Kiribati S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144304
Kobalt Music Royalties SCA SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144302
KSP Real Estate Investment Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144305
Laran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144315
LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l. . . . . . .
144307
LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l. . . . . . . .
144307
LaSalle German Income and Growth 2 Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144311
LaSalle Japan Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . .
144311
LaSalle Torius S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144311
LDS Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144315
LDV Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
144315
Leggett & Platt Europe Finance SCS . . . . .
144311
Limpertsberg Grund und Boden S.A. . . . .
144316
LJ 51 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144305
L&P Europe SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144307
LUMO-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144326
Lux and Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144326
Lux Investments Company S.A. . . . . . . . . .
144327
Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144336
Oddo Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144336
TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 & Cy
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144297
Upsilon Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144291
Vininvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144291
W Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144316
World Strategy Portfolios . . . . . . . . . . . . . .
144291
144289
L
U X E M B O U R G
CBP Select, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 129.395.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 octobre 2012i>
<i>Nominations statutairesi>
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 octobre 2011, le terme du mandat des
Administrateurs a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013:
M. Marc FLAMMANG, président
M. Bertrand SCHMELER, administrateur
M. Daniel KUFFER, administrateur
Dr. Yves WAGNER, administrateur
<i>Nomination du Réviseur d'Entreprisesi>
L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'Entreprises a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente
Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises PRICEWATE-
RHOUSECOOPERS pour un nouveau terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012149502/26.
(120197286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Cents Grund & Boden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 77.453.
<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung Abgehalten in der Form der Ordentlichen Generalversammlungi>
<i>vom 25. Oktober 2012i>
Im Jahre 2012, am 25. Oktober sind die Gesellschafter der CENTS GRUND & BODEN S. A. in einer ordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:
Da die Mandate der Verwaltungsratmitglieder von:
- Herr Alois PETERS, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-Dockendorf
- Herr Jörg PETERS, Maurermeister, D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4
- Herr Markus PETERS, Bauzeichner, wohnhaft in D-54636 Dockendorf, Hauptstrasse 2
abgelaufen sind werden diese für sechs Jahre erneuert, das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2018.
Da das Mandat des Delegierten des Verwaltungsrates von:
- Herr Alois PETERS, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-Dockendorf abgelaufen ist wird dieses für sechs Jahre erneuert,
das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018.
Desweiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars:
- LUX-AUDIT S. A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H. R. Luxembourg B 25. 797)
abgelaufen ist, wird dieses für sechs Jahre erneuert, das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2018.
Desweiteren wird Herr Alois PETERS, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-Dockendorf für die Dauer seines Mandates
zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
Luxemburg, den 25. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012149503/27.
(120197621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
144290
L
U X E M B O U R G
Upsilon Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 70.951.
- Constituée en date du 26 juillet 1999 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L -
LUXEMBOURG, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 770 du 16 octobre 1999;
- Statuts modifiés en date du 20 décembre 2007 suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n° 378 du 13 février 2008.
Il résulte du procès-verbal des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 10 novembre 2011 que:
- Le mandat de l’administrateur unique, Monsieur Benoît PIROTTE, demeurant à B-1472 VIEUX-GENAPPE, 30A Che-
min de la Cense Brûlée, a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017,
- Le mandat du Commissaire aux comptes, REVILUX S.A., 17, boulevard Roosevelt – L-2018 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B-25.549, a également été renouvelé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012149312/20.
(120196922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Vininvest, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 18.011.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22.10.2012i>
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 22.10.2012
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 22.10.2012
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VININVEST SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012149322/20.
(120196411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
World Strategy Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 150.891.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre
2012, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2012, LAC/2012/52228.
Que les résolutions suivantes ont été prises par les actionnaires de la Société d’investissement à capital variable
«WORLD STRATEGY PORTFOLIOS», ayant son siège à L-8217 Mamer, 41, Op Bierg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 150.891, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 2010, publié au Mémorial des Sociétés et As-
sociations C numéro 238 du 4 février 2010:
- de ratifier la cooptation de Madame Margherita Balerna Bommartini, Monsieur Sylvain Feraud et Monsieur Arnaud
Bouteiller comme Administrateurs;
- de nommer comme administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, les personnes suivantes:
144291
L
U X E M B O U R G
* Madame Margherita Balerna Bommartini,
* Monsieur Sylvain Feraud,
et
* Monsieur Arnaud Bouteiller
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149335/24.
(120196049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 138.617.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 8 novembre 2012 que, sur base du contrat de transfert
de parts sociales signé en date du 8 novembre 2012, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales
de la société, avec valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre
de parts
sociales
AMP Capital Investors (European Infrastructure N°3) S.à r.l.
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 864
SITE (Euro) N°2 S.à r.l.
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 136
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 000
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149439/23.
(120197657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Auber S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 121.682.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion l'assemblée générale du 2 novembre 2012i>
L'assemblée Générale, constatant que l'ensemble des mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes
viennent à expiration ce jour, renouvelle, pour une durée de six années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale
tenue dans l'année 2018,
- Madame Marjorie GOLINVAUX, juriste, demeurant professionnellement au 7a, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
- Madame Béatrice MATTEI, administrateur, demeurant 292, Boulevard du Souverain, B-1160 Auderghem
- Monsieur Patrick WEINACHT, juriste, demeurant professionnellement au 7a, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
en tant qu'administrateurs.
Par ailleurs, elle nomme en remplacement de la société BS CONSULTING S.A., commissaire aux comptes, la société
SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A. (immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 44 906) ayant son siège
social 84, Grand Rue, L-1660 Luxembourg pour une durée de six années qui prendre fin lors de l'Assemblée Générale
tenue dans l'année 2018.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149455/22.
(120197237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
144292
L
U X E M B O U R G
Brianfid-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 81.520.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «BRIANFID-LUX S.A.» (ci-après la «Société»),
une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81520, constituée suivant acte notarié de Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 avril 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 7 novembre 2001, numéro 971. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 décembre 2008, publiés au Mémorial C en date du 15 janvier
2009, numéro 93.
L'assemblée est sous la présidence de Maître Fabio TREVISAN, Avocat à la Cour, demeurant au 2, rue Peternelchen,
L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gabriele SPROCATI, dirigeant, demeurant au 6, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui est aussi choisi comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Prendre acte de de la perte relative à la participation détenue dans Credito Privato Commerciale S.A., une société
anonyme de droit suisse, ayant son siège social Via Zurigo 46, 6904 Lugano, Suisse, et des calculs y relatifs concernant la
réduction du capital social de la Société;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de vingt-trois millions neuf cent quarante-trois mille euro
(23.943.000,00 EUR) afin le porter de son montant actuel de vingt-sept millions neuf cent quarante-trois mille euro
(27.943.000,00 EUR) à quatre millions d'euro (4.000.000,00 EUR) par annulation de deux millions trois cent quatre-vingt-
quatorze mille trois cents (2.394.300) actions d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10,00) chacune en vue d'absorber
une partie de la perte de la Société, pour un montant correspondant au montant de la réduction du capital, conformément
à l'article 69 (4) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915;
3. Modification subséquente de l'article 5, alinéa 1
er
des statuts de la Société;
4. Prendre acte que le conseil d'administration de la Société a été réduit de cinq (5) à (4) membres.
5. Divers.
II. - Que Banco Desio e della Brianza S.p.A., une società per azioni (société en commandite par action), constituée
selon les lois italiennes, ayant son siège social à Via E. Rovagnati 1, 20832 Desio (MB), Italie et enregistrée auprès de la
Camera di Commercia di Monza Brianza sous le numéro 01181770155, détenant toutes les actions du capital social de
la Société et agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société (l’«Actionnaire Unique») décide par le présent acte
d'adopter les résolutions suivantes, conformément à l'article 12 des statuts de la Société, et plus particulièrement à l'article
12§4 et à l'article 67 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique prend acte, qu'à la date de l'assemblée,
(i) la perte relative à la participation détenue dans Credito Privato Commerciale S.A., une société anonyme de droit
suisse, ayant son siège social Via Zurigo 46, 6904 Lugano, Suisse («CPC»), s'élève à vingt-six millions neuf cent soixante-
trois mille huit cent vingt euro et quarante-neuf centimes (EUR 26.963.820,49), telle que confirmée par le rapport établi
le 14 mars 2012 par Deloitte Audit, Réviseur d'Entreprise Agréé, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg;
(ii) le montant des réserves disponibles s'élève à deux millions neuf cent quatre-vingt-douze mille six cent quatre-vingt-
quatorze euro et dix centimes (EUR 2.992.694,10) (les «Réserves Disponibles»), telle qu'établie dans les comptes annuels
de la Société pour l'année clôturée le 31 décembre 2011 approuvés par l'assemblée des actionnaires en date du 21 mars
2012;
(iii) qu'il y a lieu de diminuer le montant de la perte relative à la participation CPC s'élevant à vingt-six millions neuf
cent soixante-trois mille huit cent vingt euro et quarante-neuf centimes (EUR 26.963.820,49) en utilisant le montant des
Réserves Disponibles;
144293
L
U X E M B O U R G
(iv) que la perte ainsi calculée s'élève à vingt-trois millions neuf cent soixante-et-onze mille cent vingt-six euro et trente-
neuf centimes (23.971.126,39 EUR) (la «Perte»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de réduire la capital social de la Société d'un montant de vingt-trois millions neuf cent
quarante-trois mille euro (23.943.000,00 EUR) afin le porter de son montant actuel de vingt-sept millions neuf cent
quarante-trois mille euro (27.943.000,00 EUR) à quatre millions d'euro (4.000.000,00 EUR) par annulation de deux millions
trois cent quatre-vingt-quatorze mille trois cents (2.394.300) actions d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10,00)
chacune, en vue d'absorber une partie de la Perte de la Société, pour un montant correspondant au montant de la
réduction du capital, conformément à l'article 69 (4) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5, alinéa 1
er
des statuts de la Société afin de refléter la réduction de
capital décidée ci-dessus, de la manière suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions d'euro (EUR 4.000.000,00) représenté par quatre cent mille (400
000,00) actions d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10,00) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique prend acte que le conseil d'administration de la Société a été réduit de cinq (5) à (4) membres
suivant une décision de la Société en date du 17 juillet 2012, publiée au Mémorial C du 3 octobre 2012, numéro 2455.
<i>Frais et Dépensesi>
Les dépenses, couts, honoraires et charges de toutes sortes qui doivent être supportées par la Société en conséquence
du présent acte, sont estimées approximativement à deux mille deux cents euro (EUR 2.200.-).
DONT ACTE, passé au Luxembourg, au jour indiqué au début de ce document.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. TREVISAN, G. SPROCATI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. LAC/2012/50547. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149478/85.
(120197524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Hesper Grund und Boden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 78.112.
<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten in der Form der ordentlichen Generalversammlungi>
<i>vom 24. Oktober 2012i>
Im Jahre 2012, am 24. Oktober sind die Gesellschafter der HESPER GRUND UND BODEN S.A. in einer ordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:
Da die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Delegierten des Verwaltungsrates von:
- Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4 (Delegierter des Verwal-
tungsrates),
- Herr Markus Peters, Privatbeamter, wohnhaft zu D-Dockendorf.
- Herr Jörg Peters, Maurermeister, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
abgelaufen sind werden diese für sechs Jahre erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2018.
Desweiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars:
- LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H.R. Luxembourg B 25.797)
abgelaufen ist, wird dieses für sechs Jahre erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2018.
Desweiteren wird Herr Alois PETERS für die Dauer seines Mandates als Verwaltungsratmitglied zum Vorsitzenden
des Verwaltungsrates ernannt.
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U X E M B O U R G
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012149631/26.
(120197215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
High Noon Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.716.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire le 12/12/2011i>
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire le 12/12/2011 que:
- Le registre des associés a été modifié comme suit:
Isabel Ramirez Lopez transfert 143 parts sociales à Arturo Balbuena Ramirez qui en détient désormais 144, et 666
parts sociales, voir détails ci-dessous, et détient désormais 990 parts sociales.
- Nouveaux actionnaires:
Actionnaires
Date de
naissance
Lieu de
naissance
Adresse
Nombre
de parts
sociales
Enrique Pedro
Gutierrez de Teran
Gomez Benita
29/06/1959
Motilla del Palancar
(Cuenca) - Espagne
100, Calle Almansa
PO3 A, Pozuelo de Alarcon-28224
Madrid-Espagne
30
Jose Antonio
Leon Gonzalez
21/08/1962
Madrid - Espagne
2, Calle Cornisa,
Las Rozas de Madrid- 2831
Madrid- Espagne
30
Joseph Francis Pons
21/07/1948
Gibraltar
Town - Gibraltar
888, Brickell Key Drive,
Apartment 1808- 33131
Miami Florida-USA
30
Paulina Balbuena
Ramirez
17/05/1982
Mexico DF -Mexique
12, Calle Castillo de Atienza,
Villanueva de la Canada - 28692
Madrid - Espagne
144
Adelina Balbuena
Ramirez
29/03/1981
Mexico DF -Mexique
12, Calle Castillo de Atienza,
Villanueva de la Canada - 28692
Madrid - Espagne
144
Octavio Balbuena
Ramirez
29/03/1971
Mexico - Mexique
7045 E, Country Club Lane,
Anaheim-CA 92807
Los Angeles - USA
144
Olivia Balbuena
Ramirez
4/02/1973
Mexico DF-Mexique
12, Calle Castillo de Atienza,
Villanueva de la Canada - 28692
Madrid - Espagne
144
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/11/2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149634/41.
(120197725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Hike Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 57.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149635/9.
(120197387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Homac Executive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, 212, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 143.206.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149637/9.
(120197620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
IH 9 Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.781.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 15 octobre 2012 que la société Starwood
Capital Operations, LLC dont le siège social se situe au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wel-
mington, County of New Castle, State of Delaware, USA, a cédé toutes les parts sociales qu'elle détenait dans la Société,
soit:
- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune à la société
SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., dont le siège social se situe au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculé
au Luxembourg sous le numéro B 164.480
Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:.
- SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Thierry Drinka
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012149646/20.
(120197308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Immopart Luxe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 157.722.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149649/10.
(120197580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Imprimerie Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 101.574.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège le 29 juin 2012i>
1. Les actionnaires décident de prolonger les mandats des administrateurs suivants, jusqu’à l’assemblée générale de
l’an 2017:
1) Monsieur Léon Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, 73, rue des Hêtres,
2) Monsieur Stéphan Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à L-9657 Harlange, 13, rue de Bettlange,
3) Madame Dominique Tasiaux, sans état particulier, demeurant à L-9657 Harlange, 13, rue de Bettlange.
2. Les administrateurs ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Prolonger les mandats des administrateurs-délégués, Messieurs Stéphane SCHMITZ et Henri SCHMITZ, prénommé,
chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par leur signature isolée et ce
jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2017.
3. Les actionnaires décident prolonger le mandat du commissaire aux comptes suivant jusqu’à l’assemblée générale de
l’an 2017:
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Monsieur Jean-Claude WELES, demeurant à Marvie 199 à B-6600 Bastogne.
4. Ratification des décisions prises depuis le 04 mai 2004
L'Assemblée, après avoir constaté les conditions et modalités de la nomination des administrateurs intervenue au
terme de la délibération en date du 4 mai 2004 décide de ratifier la nomination de Monsieur Léon SCHMITZ, en qualité
d’administrateur-délégué, de Monsieur Stephan SCHMITZ, en qualité d’administrateur-délégué, de Madame Dominique
TASIAUX, en qualité d’administrateur et la nomination de Monsieur Jean-Claude WELES, en qualité de commissaire aux
comptes, nominations intervenues lors de ladite décision de l'assemblée générale des actionnaires, et ce selon les mo-
dalités définies par l'assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée décide de ratifier toutes les décisions du conseil
d'administration intervenues depuis le 04 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Imprimerie Luxembourgeoise S.A.
Léon SCHMITZ / Stephan SCHMITZ
Référence de publication: 2012149650/32.
(120197171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. CEPF Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.270.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of October.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg),
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "CEPF Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A.", a part-
nership limited by shares, duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose
registered office is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registra-
tion with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 18 October 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
"Mémorial C").
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, employee, residing in Howald, Luxembourg, who is also
elected as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To amend the name of the Company into "TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A." and amend the article
1.1 of the Company's articles of incorporation accordingly.
2. To amend article 5.1 and 7.1 of the Company's articles of incorporation in order to insert the new name of the
general partner, being TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.
3. To remove with immediate effect Mrs. Lucinda CLIFTON-BRYANT, born on 18 October 1977 in Acchen, residing
at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg from her seat of supervisory board member.
4. To appoint with immediate effect Mrs. Cindy BONJUS COOPER, born on 3 April 1977 in Blois, France, residing
professionally at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, as new member of the supervisory board of the Company.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the Company's name into "TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A."
and amend the article 1.1 of the articles of incorporation of the Company that shall be read as follows:
" 1.1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of "TTG Cayuga Bavaria Inter-
mediate 2 & Cy S.C.A." (the "Company") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial
companies, as amended (the "1915 Law"), as well as by the present articles of incorporation."
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend the articles 5.1and 7.1 of the articles
of incorporation of the Company in order to insert the new name of the general partner, being TTG Cayuga Bavaria
Intermediate 2 S.à r.l. and which shall henceforth be read as follows:
" 5.1. The Company has a share capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.00) represented by thirty-one
thousand (31,000) shares divided into thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) ordinary shares (the "Or-
dinary Shares") and one (1) management share (the "Management Share") with a par value of one Euro (EUR 1.00) each
(all shares together referred to as the "Shares"). The Management Share shall be held by TTG Cayuga Bavaria Intermediate
2 S.à r.l., as unlimited shareholder (actionnaire commandité) "; and
" 7.1. The Company shall be managed by TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l. (herein referred to as the "Ma-
nager")."
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to remove with immediate effect Mrs. Lucinda CLIFTON-BRYANT, born on 18 October
1977 in Acchen, residing at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg from her seat of
supervisory board member.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to appoint with immediate effect Mrs. Cindy BONJUS COOPER, born on 3 April 1977
in Blois, France, residing professionally at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, as new member of the supervisory board
of the Company.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «CEPF
Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A.» (la «Société») constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 18 octobre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial C»).
L'Assemblée est sous la présidence de Maître Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée, demeurant à Howald, Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changer la dénomination sociale de la Société en «TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A.» et modifier
l'article 1.1 des statuts de la Société.
2. Modifier les articles 5.1 et 7.1 des statuts de la Société de façon à insérer la nouvelle dénomination de l'actionnaire
commandité, TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.
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3. Accepter la démission avec effet immédiat de Madame Lucinda CLIFTON-BRYANT, née le 18 octobre 1977 à
Acchen, demeurant au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg de son mandat de
membre du conseil de surveillance de la Société.
4. Nommer avec effet immédiat Madame Cindy BONJUS COOPER, née le 3 avril 1977 à Blois, France, demeurant au
22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en tant que nouveau membre du conseil de surveillance de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des Parts Sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en «TTG Cayuga Bavaria Intermediate
2 & Cy S.C.A.» et modifier l'article 1.1 des statuts de la Société qui seront dès lors lus comme suit:
« 1.1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 & Cy
S.C.A.» (la "Société"), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
("Loi de 1915"), ainsi qu'aux présents statuts.»
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier les articles 5.1 et 7.1 des statuts de la Société de façon à insérer la nouvelle
dénomination de l'actionnaire commandité, TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l., qui auront désormais la teneur
suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est de trente etun mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trente et un mille
(31.000) actions, divisées en trente mille neuf cent quatre vingt-dix neuf (30.999) actions ordinaires (les "Actions Ordi-
naires") et une (1) action de commandité (l'"Action de Commandité") ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR
1.00) chacune (toutes ensembles les «Actions»). L’Action de Commandité sera détenue par TTG Cayuga Bavaria Inter-
mediate 2 S.à r.l., actionnaire commandité de la Société.»; et
« 7.1. La Société sera administrée par TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l., prénommée (dans cet acte le
«Gérant»)».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Madame Lucinda CLIFTON-BRYANT, née
le 18 octobre 1977 à Acchen, demeurant au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
de son mandat de membre du conseil de surveillance de la Société
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Madame Cindy BONJUS COOPER, née le 3 avril 1977
à Blois, France, demeurant au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en tant que nouveau membre du conseil de surveillance
de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, V. A. BASTIAN, J.-J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14446. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012149504/147.
(120197467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Imtex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 71.429.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149651/9.
(120197264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Indigo Indonesia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.792.
EXTRAIT
En date du 15 novembre 2012, l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad et Wim Rits, en tant que gérants de la Société, ont été acceptées avec effet immédiat.
- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Grande-Bretagne) et Grégory Gillardin, né le 26 décembre 1979 à
Virton (Belgique), tous deux avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, ont été élus
nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012149652/15.
(120197317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Indigo Indonesia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.792.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149653/9.
(120197318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Indigo Indonesia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.792.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149654/9.
(120197319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Internet Sails S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 113.969.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149662/9.
(120197679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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DRV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.364.
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DRV S.A., avec siège social à
L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B
numéro 104.3 64,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du
19 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 122 du 10 février 2005.
La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Frédéric VINASCHI, gérant de société, demeurant
à L-43 91 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie REICHERT, gérante de sociétés, demeurant à
F-57700 Hayange, 21, rue de la Liaison.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Virginie REICHERT, gérante de sociétés, demeurant à
F-57700 Hayange, 21, rue de la Liaison.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les CENT
(100) ACTIONS d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Ajout du paragraphe suivant à l'objet social:
La société a pour objet les activités de chaudronnerie, de mécanique générale, ainsi que l'achat, la vente, le négoce et
la location de tous biens à l'exclusion de matériel militaire.
b) Modification afférente de l'article 4 des statuts.
c) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide d'ajouter le paragraphe suivant à l'objet social:
La société a pour objet les activités de chaudronnerie, de mécanique générale, ainsi que l'achat, la vente, le négoce et
la location de tous biens à l'exclusion de matériel militaire.
Suite à cette décision, l'article quatre (4) relatif à l'objet social est modifié comme suit:
Art. 4. "La société a pour objet les activités de chaudronnerie, de mécanique générale, ainsi que l'achat, la vente, le
négoce et la location de tous biens à l'exclusion de matériel militaire.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Vinaschi, Reichert, Reichert, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13358. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149538/60.
(120197671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Invest & Projekt -I- S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 132.885.
<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung Abgehalten in der Form der Ordentlichen Generalversammlungi>
<i>vom 25. Oktober 2012i>
Im Jahre 2012, am 25. Oktober sind die Gesellschafter der INVEST & PROJEKT-I- S.A. in einer ordentlichen Gene-
ralversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:
Da die Mandate der Verwaltungsratmitglieder von:
- Herr Alois PETERS, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-Dockendorf
- Herr Jörg PETERS, Maurermeister, D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4
abgelaufen sind werden diese für sechs Jahre erneuert, das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2018.
Zudem wird Herr Thomas PETERS, Bürokaufmann, geboren am 26/06/1979 in Dockendorf, wohnhaft in D-54636
Dockendorf/Bitburg, Gartenstrasse 4, für sechs Jahre zum neuen Verwaltungsratmitglied ernannt.
Desweiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars:
- LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H.R. Luxembourg B 25.797)
abgelaufen ist, wird dieses für sechs Jahre erneuert, das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2018.
Desweiteren wird Herr Alois PETERS, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-Dockendorf für die Dauer seines Mandates
zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
Luxemburg, den 25. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012149663/25.
(120197349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Kobalt Music Royalties SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.596.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Kobalt Music Royalties SCA SICAV-SIF
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012149680/12.
(120197035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Kent Inter Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 61.570.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de réunion du Conseil d’administration en date du 09 novembre 2012 que:
- Monsieur Patrick AFLALO a démissionné de sa fonction d’administrateur
- A été coopté aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Monsieur Gianfranco BERGAMASCHI, Retraité, né le 07/05/1936 à Milan (Italie), demeurant au 22 Via Rossini , 37017
Lazise, Italie.
Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2014.
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Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012149685/16.
(120197195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Kerdos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 88.598.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149687/9.
(120197261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Kipema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 128.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012149689/11.
(120197534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
FDM Investment Corporation Soparfi, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 47.604.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg “FDM INVESTMENT CORPORATION SOPARFI”, établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val
Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47604 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg,
en date du 26 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 347 du 20 septembre
1994.
L'assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling.
La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, comme secrétaire
L'assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Adaptation du capital social;
2. Transfert du siège social de Luxembourg à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem;
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
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E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital
social en euro le capital de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille
(1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR) chacune, entièrement libérées.
L'article 3 des statuts est modifié et se lira dorénavant comme suit:
" Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions avec
une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, et de modifier
subséquemment les deuxième et troisième alinéas de l'article 1
er
des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:
(deuxième alinéa) "Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de la société
pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique."
(troisième alinéa) "Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision
de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme
en matière de modification des statuts."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2012. LAC/2012/50072. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149582/69.
(120197543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Kiribati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.116.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance du 18 octobre 2012i>
Le Conseil de Gérance prend note du changement d'adresse de l'associé et gérant Monsieur Roberto VASELLI et
l'associée Madame Christine VASELLI comme suit:
Monsieur Roberto VASELLI demeure à Perigord II - 6, Lacets Saint Leon, MC-98000 Monaco;
Madame Christine VASELLI demeure à Perigord II - 6, Lacets Saint Leon, MC-98000 Monaco.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
<i>Pour KIRIBATI S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012149690/15.
(120197502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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KSP Real Estate Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 169.439.
Les statuts coordonnés au 7 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012149693/11.
(120197311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
LJ 51 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 154.412.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149694/9.
(120197547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Hideal Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 225.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.143.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of October.
Before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Many Partners LLP, a limited liability partnership, having its registered office at Pannel House, Pak Street, Guildford
(Surrey), Great Britain,
here represented by Guy Carlyle THACKWRAY, banker, domiciliated in London SE12YN as authorized signatory,
Such appearing party acting as the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Hideal Partners S.à r.l., a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number 143143, incorporated on 18 November 2008 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, C number 2925 of 9 December
2008 (the "Company"). The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on 31 mars 2011, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, C number 1831 of 10 August 2011.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder decides to reduce the capital of the Company from its current amount of two hundred and fifty
thousand euro (EUR 250,000) down to two hundred thousand twenty-five euro (EUR 225,000) through the redemption
and cancellation of one thousand (1,000) redeemable class E shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.
The redemption price payable by the Company to the Sole Sharehodler as a result of the above capital reduction shall
amount to one million eight hundred seventy-five thousand euro (EUR 1,875,000) (the "Redemption Price").
The payment of the Redemption Price shall be made in the manner agreed upon by the Company and the Sole Sha-
reholder from time to time.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article 6 of the articles of association of the Company shall be amended
and shall now read as follows:
" Art. 6. The Company’s share capital is set at to two hundred thousand twenty-five euro (EUR 225,000) represented
by one thousand (1,000) ordinary shares, one thousand (1,000) redeemable class A preferred shares, one thousand (1,000)
redeemable class B preferred shares, one thousand (1,000) redeemable class C preferred shares, one thousand (1,000)
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redeemable class D preferred shares, one thousand (1,000) redeemable class F preferred shares, one thousand (1,000)
redeemable class G preferred shares, one thousand (1,000) redeemable class H preferred shares and one thousand (1,000)
redeemable class I preferred shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).
Whereof the present deed is drawn up in Esch/Alzette on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le huitième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Many Partners LLP, un limited liability partnership, ayant son siège social à Pannel House, Pak Street, Guildford (Surrey),
Grande Bretagne,
représenté par Guy Carlyle THACKWRAY, banquier, demeurant à Londres SE 12 YN en tant que signataire autorisé,
Le comparant représente l’associé Unique (l’»Associé Unique») de Hideal Partners S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 143143, constituée le 18 novembre 2008 selon acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 2925 du 9 décembre 2008 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, du 31 mars 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 1831 du 10 août
2011.
Le comparant a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent cinquante mille
euro (EUR 250.000) à un montant de deux cent vingt-cinq mille euro (EUR 225.000) par le rachat et l’annulation de mille
(1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe E, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune.
Le prix de rachat à payer par la Société en conséquence de la réduction de capital ci-dessus sera de un million huit
cent soixante-quinze mille euro (EUR 1.875.000) (le «Prix de Rachat»).
La paiement du Prix de Rachat aura lieu de la manière telle que définie par la Société et l’Associé Unique de temps à
autre.
<i>Deuxième Résolutioni>
A la suite de la résolution ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euro (EUR 225.000) représenté par mille (1.000) parts
sociales ordinaires, mille (1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe A, mille (1.000) parts sociales rachetables
privilégiées de classe B, mille (1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe C, mille (1.000) parts sociales ra-
chetables privilégiées de classe D, mille (1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe F, mille (1.000) parts
sociales rachetables privilégiées de classe G, mille (1.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe H, mille (1.000)
parts sociales rachetables privilégiées de classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: Thackwray, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13249. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149633/96.
(120197633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.025.152,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.880.
Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 13 novembre 2012 qu'a été nommée aux fonctions de
gérant de la société en remplacement de Madame Virginie Vely, démissionnaire, avec effet au 13 novembre 2012:
- M. Hervé Marsot, demeurant professionnellement 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149696/16.
(120197711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.025.152,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.090.
Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 13 novembre 2012 qu'a été nommé aux fonctions de
gérant de la société en remplacement de Madame Virginie Vely, démissionnaire, avec effet au 13 novembre 2012:
- M. Hervé Marsot, demeurant professionnellement 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149697/16.
(120197712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
L&P Europe SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.787.
In the year two thousand and twelve, on the ninth of November,
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of L&P Europe S.C.S., a partnership
(société en commandite simple) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a notarial
deed dated 8 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1147 of 12 November
2004, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Com-
pany Register under number B 102.787 (the "Company"). The Company's articles of association have been amended for
the last time by a deed of 12 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2867 of 30 December 2010 (the "Articles of Association").
The Meeting was opened at 4.21 p.m. by Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting as chairman of the Meeting.
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The Chairman appointed as secretary of the Meeting Ms Ariane Mehrshahi, lawyer, with professional address in Lu-
xembourg.
The Meeting elected as scrutineer of the Meeting Ms Lou Venturin, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting has been unanimously approved by the Meeting.
The Chairman then declared and requested the notary to state the following.
I) The agenda of the Meeting was as follows:
1. To convert each existing share with a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100.-) into one
hundred (100) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each so that the share capital of the
Company will be divided into twenty-one million seven hundred fifty thousand one hundred (21,750,100) unlimited shares
(parts commanditées) and four hundred fifty million nine hundred fifty-three thousand (450,953,000) limited shares (parts
commanditaires) having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.
2. To decrease the share capital of the Company by an amount of three hundred twenty-one million eight hundred
eighty-two thousand nine hundred twenty-three United States dollars (USD 321,882,923.-) by absorption of the equivalent
amount of losses so as to reduce it from the current amount of four hundred and seventy-two million seven hundred
and three thousand one hundred United States dollars (USD 472,703,100.-) to one hundred fifty million eight hundred
and twenty thousand one hundred and seventy-seven United States dollars (USD 150,820,177.-) through the cancellation
of three hundred twenty-one million eight hundred eighty-two thousand nine hundred twenty-three (321,882,923) limited
shares having a par value of one United States dollar (USD 1.-) each held by the limited shareholder L&P International
Holdings Company.
3. To amend article 6 of the Articles of Association of the Company.
4. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of the
shares held by each shareholder are shown on an attendance list which, signed by the members of the bureau of the
Meeting, the shareholders present, the proxyholder of the represented shareholders and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies, signed ne varietur by the members of the bureau of the Meeting, the relevant proxyholder and the notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance list that all the shareholders, representing the total capital of the Company, are
present or represented at the Meeting. The Shareholders unanimously waive all convening formalities and declare to have
been duly informed about the agenda before this Meeting. The Meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items on the agenda.
IV) After deliberation, the Meeting then adopted, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to convert each existing share with a nominal value of one hundred United States dollars (USD
100.-) into one hundred (100) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each so that the share
capital of the Company will be divided into twenty-one million seven hundred fifty thousand one hundred (21,750,100)
unlimited shares (parts commanditées) and four hundred fifty million nine hundred fifty-three thousand (450,953,000)
limited shares (parts commanditaires) having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.
L&P Holdings LLC, acting as general shareholder and manager of the Company, specifically consented to the above
and the relevant amendment of the Company's articles of association.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of three hundred twenty-one million
eight hundred eighty-two thousand nine hundred twenty-three United States dollars (USD 321,882,923.-) by absorption
of the equivalent amount of losses so as to reduce it from the current amount of four hundred and seventy-two million
seven hundred and three thousand one hundred United States dollars (USD 472,703,100.-) to one hundred fifty million
eight hundred and twenty thousand one hundred and seventy-seven United States dollars (USD 150,820,177.-) through
the cancellation of three hundred twenty-one million eight hundred eighty-two thousand nine hundred twenty-three
(321,882,923) limited shares having a par value of one United States dollar (USD 1.-) each, held by the limited shareholder
L&P International Holdings Company.
L&P Holdings LLC, acting as general shareholder and manager of the Company, specifically consented to the above
and the relevant amendment of the Company's articles of association.
L&P International Holdings Company, acting as limited shareholder, specifically consented to the above mentioned
cancellation of the shares held by it without any proportional cancellation of the shares held by the other shareholder.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to amend article 6 of the Articles of Association of the Company which shall forthwith read as
follows:
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" Art. 6. The Company's capital is set at USD 150,820,177 (one hundred fifty million eight hundred and twenty thousand
one hundred and seventy-seven United States dollars) divided into two classes of shares comprising 21,750,100 (twenty-
one million seven hundred fifty thousand one hundred) unlimited shares (parts commanditées) and 129,070,077 (one
hundred twenty-nine seventy thousand seventy-seven) limited shares (parts commanditaires), with a par value of USD 1
(one United States Dollar) each, each one of them fully paid up.
Each class of shares entitles to the same rights and privileges, save where otherwise provided by the Law or the
Statutes."
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500).
There being no other business, the Meeting was closed at 4.35 p.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith, that on request of the appearing persons, the present
deed is worded in English, followed by a French version and that; in case of any difference between the English and the
French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf novembre,
par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de L&P Europe S..C.S., une société
en commandite simple constituée sous le droit luxembourgeois, par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résident à
Luxembourg le 8 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1147 du 12 novembre
2004, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.787 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés la dernière fois par acte du 12 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2867 le 30 décembre 2010 (les "Statuts").
L'Assemblée a été ouverte à 16.21 heures et présidée par Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président a désigné comme secrétaire de l'Assemblée Mademoiselle Ariane Mehrshahi, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée a élit aux fonctions de scrutateur de l'Assemblée Mademoiselle Lou Venturin, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi composé a été unanimement approuvée par l'Assemblée.
Ensuite, Monsieur le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Conversion de chaque part sociale existante ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-)
en cent (100) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune afin que le capital
social de la Société soit représenté par vingt-et-un millions sept cent cinquante mille cent (21.750.100) parts sociales
commanditées et quatre cent cinquante millions neuf cent cinquante-trois mille (450,953,000) parts sociales commandi-
taires ayant une valeur nominale actuelle de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt et un millions huit cent quatre-vingt-deux
mille neuf cent vingt-trois dollars des Etats-Unis (USD 321.882.923,-), par absorption d'un montant équivalent de dettes,
de manière à ce qu'il passe du montant actuel de quatre cent soixante-douze millions sept cent trois mille cent dollars
des Etats Unis (USD 472.703.100,-) à cent cinquante millions huit cent vingt mille cent soixante dix-sept dollars des Etats
Unis (USD 150.820.177,-) par l'annulation de cent vingt-un millions huit cent quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-trois
(321.882.932) parts commanditaires de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune par son actionnaire commanditaire
L&P International Holdings Company.
3. Modification de l'article 6 des statuts de manière à refléter ce qui précède.
4. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
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III) Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par le mandataire en question, par les membres
du bureau et le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
IV) Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté, chaque fois unanimement, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de convertir chaque part sociale existante ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis (USD 100,-) en cent (100) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune afin
que le capital social de la Société soit représenté par vingt et un millions sept cent cinquante mille cent (21.750.100) parts
sociales commanditées et quatre cent cinquante millions neuf cent cinquante-trois mille (450,953,000) parts sociales
commanditaires ayant une valeur nominale actuelle d'un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.
L&P Holdings LLC, en sa qualité d'actionnaire commandité et administrateur de la Société, a consenti spécifiquement
à la résolution ci-dessus et à la modification consécutive des Statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt et un millions huit cent
quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-trois dollars des Etats-Unis (USD 321.882.923,-), par absorption d'un montant
équivalent de dettes, de manière à ce qu'il passe du montant actuel de quatre cent soixante-douze millions sept cent trois
mille cent dollars des Etats Unis (USD 472.703.100,-) à cent cinquante millions huit cent vingt mille cent soixante-dix-
sept dollars des Etats Unis (USD 150.820.177,-) par l'annulation de trois cent vingt et un millions huit cent quatre-vingt-
deux mille neuf cent vingt-trois (321.882.923) parts commanditaires d'un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune par son
actionnaire commanditaire L&P International Holdings Company.
L&P Holdings LLC, en sa qualité d'actionnaire commandité et administrateur de la Société, a consenti spécifiquement
à la résolution ci-dessus et à la modification consécutive des Statuts de la Société.
L&P International Holdings Company, en sa capacité d'actionnaire commanditaire a consenti spécifiquement à l'annu-
lation mentionnée ci-dessus des parts sociales qu'elle détient sans annulation proportionnelle des parts sociales détenues
par l'autre actionnaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante;
« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à USD 150.820.177 (cent cinquante millions huit cent vingt mille cent soixante
dix-sept dollars des Etats-Unis) divisé en deux classes de parts sociales comprenant 21.750.100 (vingt et un million sept
cent cinquante mille cent) parts sociales commanditées et 129.070.077 (cent vingt-neuf millions soixante-dix mille soixan-
te-dix-sept) parts sociales commanditaires d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis) chacune, chacune
d'elles entièrement libérée.
Chaque classe de parts sociales donne droit aux mêmes droits et privilèges, sauf où stipulé autrement par la Loi ou
les Statuts.»
Aucun point ne restant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont
évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.35 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états
civils et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Schmit, A. Mehrshahi, L. Venturin, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 13 novembre 2012. REM/2012/1431. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149695/178.
(120197537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.032.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149698/10.
(120197579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
LaSalle Japan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.200,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.072.
Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 13 novembre 2012 qu'a été nommé aux fonctions de
gérant de la société en remplacement de Madame Virginie Vely, démissionnaire, avec effet au 13 novembre 2012:
- M. Hervé Marsot, demeurant professionnellement 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149700/16.
(120197713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
LaSalle Torius S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 133.920,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 136.994.
Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 13 novembre 2012 qu'a été nommé aux fonctions de
gérant de la société en remplacement de Madame Virginie Vely, démissionnaire, avec effet au 13 novembre 2012:
- M. Hervé Marsot, demeurant professionnellement 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149701/16.
(120197714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Leggett & Platt Europe Finance SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.615.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of November,
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of Leggett & Platt Europe Finance S.C.S.,
a partnership (société en commandite simple) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
by a notarial deed dated 8 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1114 of
5 November 2004, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Company Register under number B 102.615 (the "Company"). The Company's articles of association have
been amended for the last time by a deed of 12 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2867 of 30 December 2010 (the "Articles of Association").
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The Meeting was opened at 04.05 p.m. by Mr Jean-Michel Schmit, lawyer with professional address in Luxembourg,
acting as chairman of the Meeting.
The Chairman appointed as secretary of the Meeting Ms Ariane Mehrshahi, lawyer, with professional address in Lu-
xembourg.
The Meeting elected as scrutineer of the Meeting Ms Lou Venturin, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting has been unanimously approved by the Meeting.
The Chairman then declared and requested the notary to state the following.
I) The agenda of the Meeting was as follows:
1. To convert each existing share with a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100.-) into one
hundred (100) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each so that the share capital of the
Company will be divided into one hundred (100) unlimited shares (parts commanditées) and five hundred and forty-three
million five hundred thousand four hundred (543,500,400) limited shares (parts commanditaires) having a nominal value
of one United States dollar (USD 1.-) each.
2. To decrease the share capital of the Company by an amount of three hundred twenty-one million eight hundred
eighty-two thousand nine hundred twenty-three United States dollars (USD 321,882,923.-) by absorption of the equivalent
amount of losses so as to reduce it from the current amount of five hundred and forty-three million five hundred thousand
five hundred United States dollars (USD 543,500,500.-) to two hundred and twenty-one million six hundred and seventeen
thousand five hundred and seventy-seven United States dollars (USD 221,617,577.-) through the cancellation of three
hundred twenty-one million eight hundred eighty-two thousand nine hundred twenty-three (321,882,923) limited shares
having a par value of one United States dollar (USD 1.-) each held by the limited shareholder L&P Europe S.C.S.
3. To amend article 6 of the Articles of Association of the Company.
4. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of the
shares held by each shareholder are shown on an attendance list which, signed by the members of the bureau of the
Meeting, the shareholders present, the proxyholder of the represented shareholders and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies, signed ne varietur by the members of the bureau of the Meeting, the relevant proxyholder and the notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance list that all the shareholders, representing the total capital of the Company, are
present or represented at the Meeting. The Shareholders unanimously waive all convening formalities and declare to have
been duly informed about the agenda before this Meeting. The Meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items on the agenda.
IV) After deliberation, the Meeting then adopted, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to convert each existing share with a nominal value of one hundred United States dollars (USD
100.-) into one hundred (100) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each so that the share
capital of the Company will be divided into one hundred (100) unlimited shares (parts commanditées) and five hundred
and forty-three million five hundred thousand four hundred (543,500,400) limited shares (parts commanditaires) having
a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.
Leggett & Platt Luxembourg Finance Company S.à r.l., acting as general shareholder and manager of the Company,
specifically consented to the above and the relevant amendment of the Company's articles of association.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of three hundred twenty-one million
eight hundred eighty-two thousand nine hundred twenty-three United States dollars (USD 321,882,923.-), by absorption
of the equivalent amount of losses so as to reduce it from the current amount of five hundred and forty-three million
five hundred thousand five hundred United States dollars (USD 543,500,500.-) to two hundred and twenty-one million
six hundred and seventeen thousand five hundred and seventy-seven United States dollars (USD 221,617,577.-) through
the cancellation of three hundred twenty-one million eight hundred eighty-two thousand nine hundred twenty-three
(321,882,923) limited shares having a par value of one United States dollar (USD 1.-) each held by the limited shareholder
L&P Europe S.C.S.
Leggett & Platt Luxembourg Finance Company S.à r.l., acting as general shareholder and manager of the Company,
specifically consented to the above and the relevant amendment of the Company's articles of association.
L&P Europe S.C.S., acting as limited shareholder, specifically consented to the above mentioned cancellation of the
shares held by it without any proportional cancellation of the shares held by the other shareholder.
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U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to amend article 6 of the Articles of Association of the Company which shall forthwith read as
follows:
" Art. 6. The Company's capital is set at USD 221,617,577 (two hundred and twenty-one million six hundred and
seventeen thousand five hundred and seventy-seven United States dollars) divided into two classes of shares comprising
100 (one hundred) unlimited shares (parts commanditées) and 221,617,477 (two hundred and twenty-one million six
hundred and seventeen thousand four hundred and seventy-seven) limited shares (parts commanditaires), with a par value
of USD 1 (one United States Dollar) each, each one of them fully paid up.
Each class of shares entitles to the same rights and privileges, save where otherwise provided by the Law or the
Statutes."
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500).
There being no other business, the Meeting was closed at 4.20 p.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith, that on request of the appearing persons, the present
deed is worded in English, followed by a French version and that; in case of any difference between the English and the
French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf novembre,
par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de Leggett & Platt Europe Finance
S..C.S., une société en commandite simple constituée sous le droit luxembourgeois, par acte notarié en date du 8 juillet
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1114 du 5 novembre 2004, ayant son siège
social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 102.615 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par
acte du 12 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2867 le 30 décembre 2010
(les "Statuts").
L'Assemblée a été ouverte à 16.05 heures et présidée par Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président a désigné comme secrétaire de l'Assemblée Mademoiselle Ariane Mehrshahi, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée a élit aux fonctions de scrutateur de l'Assemblée, Mademoiselle Lou Venturin, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi composé a été unanimement approuvé par l'Assemblée.
Ensuite, Monsieur le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
1) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Conversion de chaque part sociale existante ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-)
en cent (100) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune afin que le capital
social de la Société soit représenté par cent (100) parts sociales commanditées et cinq cent quarante-trois millions cinq
cent mille quatre cents (543,500,400) parts sociales commanditaires ayant une valeur nominale actuelle de un dollar des
Etats-Unis (USD 1,-) chacune.
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt-un millions huit cent quatre-vingt-deux
mille neuf cent vingt-trois dollars des Etats-Unis (USD 321.882.923,-), par absorption d'un montant équivalent de dettes,
de manière à ce qu'il passe du montant actuel de cinq cent quarante-trois millions cinq cent mille cinq cents dollars des
Etats Unis (USD 543.500.500,-) à deux cent vingt et un millions six cent dix-sept mille cinq cent soixante dix-sept dollars
des Etats-Unis (USD 221.617.577,-) par l'annulation de trois cent vingt et un millions huit cent quatre-vingt-deux mille
neuf cent vingt-trois (321.882.932) parts commanditaires de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune par son action-
naire commanditaire L&P Europe S.C.S.
3. Modification de l'article 6 des statuts de manière à refléter ce qui précède.
4. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
144313
L
U X E M B O U R G
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par le mandataire en question, par les membres
du bureau et le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
IV) Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté, chaque fois unanimement, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de convertir chaque part sociale existante ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis (USD 100,-) en cent (100) parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune afin
que le capital social de la Société soit représenté par cent (100) parts sociales commanditées et cinq cent quarante-trois
millions cinq cent mille quatre cents (543,500,400) parts sociales commanditaires ayant une valeur nominale actuelle d'un
dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.
Leggett & Platt Luxembourg Finance Company S.à r.l., en sa qualité d'actionnaire commandité et administrateur de la
Société, a consenti spécifiquement à la résolution ci-dessus et à la modification consécutive des Statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt et un millions huit cent
quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-trois dollars des Etats-Unis (USD 321.882.923,-), par absorption d'un montant
équivalent de dettes, de manière à ce qu'il passe du montant actuel de cinq cent quarante-trois millions cinq cent mille
cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 543.500.500,-) à deux cent vingt et un millions six cent dix-sept mille cinq cent
soixante-dix-sept dollars des Etats-Unis (USD 221.617.577,-) par l'annulation de trois cent vingt et un millions huit cent
quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt-trois (321.882.923) parts commanditaires de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-)
chacune par son actionnaire commanditaire L&P Europe S.C.S.
Leggett & Platt Luxembourg Finance Company S.à r.l., en sa qualité d'actionnaire commandité et administrateur de la
Société, a consenti spécifiquement à la résolution ci-dessus et à la modification consécutive des Statuts de la Société.
L&P Europe S.C.S., agissant en sa qualité d'actionnaire commanditaire a consenti spécifiquement à l'annulation men-
tionnée ci-dessus des parts sociales qu'elle détient sans annulation proportionnelle des parts sociales détenues par l'autres
actionnaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante;
« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à USD 221.617.577 (deux cent vingt et un millions six cent dix-sept mille cinq
cent soixante dix-sept dollars des Etats-Unis) divisé en deux classes de parts sociales comprenant 100 (cent) parts sociales
commanditées et 221.617.477 (deux cent vingt et un millions six cent dix-sept mille quatre cent soixante dix-sept) parts
sociales commanditaires d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis) chacune, chacune d'elles entièrement
libérée.
Chaque classe de parts sociales donne droit aux mêmes droits et privilèges, sauf où stipulé autrement par la Loi ou
les Statuts.»
Aucun point ne restant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont
évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.20 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états
civils et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Schmit, A. Mehrshahi, L. Venturin, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 13 novembre 2012. REM/2012/1430. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149702/177.
(120197501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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Laran S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.326.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 15 novembre 2012i>
Le siège social est transféré au 412/F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Les démissions de Messieurs Régis DONATI, Louis VEGAS-PIERONI et Jacopo ROSSI de leurs fonctions d'adminis-
trateurs de la société sont acceptées.
Monsieur Alberto MORANDINI, administrateur de sociétés, né le 09.02.1968 à Pétange (Luxembourg), résidant pro-
fessionnellement à L-1528 Luxembourg 1 boulevard de la Foire, Monsieur Fabio GASPERONI, administrateur de sociétés,
né le 04. 08. 1978, à Rome (Italie), résidant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F route d'Esch, et Monsieur
Luciano PINELLI, entrepreneur, né le 06. 04. 1948, à Sassuolo (Italie), résidant à 110 00 PRAGUE 1, Konviktska 5/263,
République Tchèque sont nommés nouveaux administrateurs de la société pour une durée de trois ans. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
La démission de Monsieur Robert REGGIORI de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
La société FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg
B42230, est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015
Pour extrait sincère et conforme
LARAN S. A.
Fabio GASPERONI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012149710/25.
(120197681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
LDS Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 152.792.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/11/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012149711/10.
(120197612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
LDV Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 96.644.
1) By resolutions of the sole shareholder dated 24
th
September 2012, a new manager of the Company has been
appointed with effect as at 1
st
October 2012
Mr Arsène Kronshagen, born on 16
th
July 1955 in Esch / Alzette and residing professionnally at 22 rue Marie-Adélaide,
L-2128 Luxembourg.
2) The Company is bound by the signature on one manager in all circumstances.
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
1) Par résolutions de l'associé unique en date du 24 Septembre 2012, un nouveau gérant a été nommé avec effet au 1
er
octobre 2012
Mr Arsène Kronshagen, né le 16 juillet 1955 à Esch / Alzette et résidant professionnellement à 22 rue Marie-Adélaide,
L-2128 Luxembourg.
2) La Société est engagée par la signature d'un gérant en toutes circonstances.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149712/20.
(120197244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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Limpertsberg Grund und Boden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 80.448.
<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung Abgehalten in der Form der Ordentlichen Generalversammlungi>
<i>vom 24. Oktober 2012i>
Im Jahre 2012, am 24. Oktober sind die Gesellschafter der LIMPERSTSBERG GRUND UND BODEN S.A. in einer
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:
Da die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des geschäftsführen Verwaltungsrates von:
- Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4 (geschäftsführender Ver-
waltungsratmitglied),
- Frau Heike Seis, Geschäftsfrau, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4,
- Herr Jörg Peters, Maurermeister, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
abgelaufen sind werden diese für sechs Jahre erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2018.
Desweiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars:
- LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H.R. Luxembourg B 25.797)
abgelaufen ist, wird dieses für sechs Jahre erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2018.
Desweiteren wird Herr Alois PETERS für die Dauer seines Mandates als Verwaltungsratmitglied zum Vorsitzenden
des Verwaltungsrates ernannt.
Luxemburg, den 24. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012149714/25.
(120197397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
W Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 172.721.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on twelve November.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
THERE APPEARED:
Mr. Brice Ohayon, residing at 1, rue Paul Feval, 75018 Paris 18, France;
Hereby represented by Mrs. Nathalie Campello Fuentes, Juriste, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-
blished on 8 November 2012 and signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary which will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form and Name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) whose name is W Group S.à r.l. (hereafter the “Company”).
The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The
Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned
instruments and the financing thereof.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other
instruments convertible within the limits of article 189 of the Law, or not convertible, without a public offer.
2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant
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security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other group company as well as other entities or persons PROVIDED THAT THE COMPANY WILL NOT ENTER INTO
ANY TRANSACTION WHICH WOULD BE CONSIDERED AS A REGULATED ACTIVITY WITHOUT OBTAINING
THE REQUIRED LICENCE. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.
2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.
2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may also acquire patents, licences and/or all types of intellectual and industrial rights, to directly or
indirectly operate and develop them. The Company may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its patents,
licences and/or all types of intellectual and industrial rights.
The Company may also invest, for its own account exclusively, in real estate and/or all types of real estate rights, and
directly or indirectly operate and develop them. The Company may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its
real estate assets or rights.
2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole director
(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).
4.4 In the event that the board of directors (gérants) or the sole director (gérant) (as the case may be) should determine
that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of directors (gérants) or the sole director
(gérant) (as the case may be) of the Company.
4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital - Shares.
5.1 - Subscribed Share Capital
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented by
500 (five hundred) shares (parts sociales) of EUR 25 (twenty-five Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.
5.1.2 Any premium paid on any share is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms of this Article.
The share premium shall not be allocated to the contributors. Decisions as to the use of the share premium reserve(s)
are to be taken by the shareholder(s) or the director(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these
Articles.
5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares or other secu rities in consideration and may
allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be taken by the
shareholder(s) or the director(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The reserves may,
but do not need to, be allocated to the contributor.
5.2 – Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general shareholders’
meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
5.3 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners,
usufructuaries and bareowners, creditors and debtors of pledged shares have to appoint a sole person as their repre-
sentative towards the Company.
5.4 - Transfer of Shares
5.4.1 In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
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5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.
5.4.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.
5.4.4 Transfers of shares must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the
Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.
5.5 - Repurchase of Shares
The Company may repurchase its shares provided that there are sufficient available reserves to that effect. For the
avoidance of doubt, the repurchased shares will not be taken into consideration for the determination of the quorum
and majority.
5.6 – Share Register
All shares and transfers thereof are recorded in the shareholders’ register in accordance with Article 185 of the Law.
Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several directors (gérants). If several directors (gérants) have been appointed,
they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).
6.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholder(s).
6.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution
adopted by the shareholder(s).
6.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) may be
compensated for his/their services as director (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of
the shareholder(s).
6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).
6.2.2 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance),
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
6.2.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
will determine the agent’(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.
6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole director (gérant), or in case of plurality of
directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole director (gérant unique), and, in case of plurality of
directors (gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance) or by the signature
of any person to whom such power has been delegated by any member of the board of directors (conseil de gérance).
6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a director (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
directors (conseil de gérance) and of the shareholder(s) and who shall be subject to the same confidentiality provisions
as those applicable to the directors (gérants).
6.4.2 Meetings of the board of directors (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of directors
(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter
(sent by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least seven days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient.
Any notice may be waived by the consent of each director (gérant) expressed during the meeting or in writing or telegram,
telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors (conseil de gérance). All reasonable efforts will
be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each director (gérant) is provided with a copy of
the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.
6.4.3 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance). Resolutions shall be
taken by a majority of the votes cast of the directors (gérants) present or represented at such meeting.
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6.4.4 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the
chairman and/or by the members of the board of directors (conseil de gérance) of the Company.
6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the board of directors’ (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate docu-
ments.
6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman and/or any member of the board of directors (conseil de gérance) of the Company.
6.4.7 A director (gérant) may appoint any other director (gérant) (but not any other person) to act as his representative
at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A director
(gérant) can act as representative for more than one other director (gérant) at a board meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two directors (gérants) are physically present at a board meeting held in
person or participate in person in a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8.
6.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
6.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
undertaken by him in the name of the Company.
Art. 7. Shareholders’ resolutions
7.1 For as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder company (société
unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. The
sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective de cisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares held by him.
7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing
by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.
7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s
share capital, subject to the provisions of the Law.
7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders’ meeting, in person or by an authorised representative.
7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.
7.7 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not
exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed
upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of
shareholders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether
all shareholders have voted or not.
Art. 8. Annual general shareholders’ meeting.
8.1 At least one shareholders’ meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-
five, such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 21
st
of the month of May, at 11.00 a.m.
8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.
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Art. 9. AUDIT.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by
one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more certified auditor(s) (réviseur (s)
d’entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt
for and chooses to opt for the appointment of a certified auditor instead of a statutory auditor.
Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 – Financial Year
The Company’s financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
10.2 -Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil
de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of
Article 197 of the Law.
10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five,
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.
Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
11.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company.
11.3 Except where otherwise provided for in these Articles, each share entitles to a fraction of the corporate assets
and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
11.4 The sole director (gérant) or the board of directors (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned
may be recovered from the relevant shareholder(s).
Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.
12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no
specific provisions in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the founding shareholder represented as stated above declares to subscribe
the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
% of
share
capital
Mr. Brice Ohayon, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500
100%
All the shares have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand and
five hundred Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,100 (one thousand one hundred Euros).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The founding shareholder, represented as stated hereabove, unanimously adopts the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following directors (gérants) for an undetermined period:
a. Mr. Brice Ohayon, Dirigeant d’Entreprises, born on 3 April 1979 in Paris and residing at 1, rue Paul Feval, 75018
Paris 18, France;
b. Mr. Richard Brekelmans, Director of companies, born on 12 September 1960 in Amsterdam and having its profes-
sional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document has been read to the person appearing, the said person signed with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
ONT COMPARU:
Monsieur Brice Ohayon, demeurant au 1, rue Paul Feval, 75018 Paris 18, France;
Ci-après représenté par Madame Nathalie Campello Fuentes, Juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé en date du 8 novembre 2012 et signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire
instrumentant qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée
qui porte la dénomination de W Group S.à r.l. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»”), ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, des partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l'acquisition par l'achat, la sou-
scription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de
reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l’acquisition, la propriété, l'admi-
nistration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut être partie à tout contrat
relatif à l’acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes,
de notes et d’autres instruments convertibles dans les limites de l’article 189 de la Loi, ou non convertibles, sans offre au
public.
2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, a toute autre société
du groupe ainsi qu’à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne saurait conclure une transaction
qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir
des garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu’à toute autre entité ou personne
POURVU QUE LA SOCIETE NE CONCLUT PAS UNE TRANSACTION QUI SERAIT CONSIDEREE COMME UNE
ACTIVITE REGLEMENTEE SANS OBTENIR L’AUTORISATION REQUISE. La Société pourra également hypothéquer,
gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.
2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.
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2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle
ou de surveillance et mener toute opération qu’elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet
social.
La Société pourra aussi acquérir des brevets, des licences et/ou tous types de droits intellectuels ou industriels, pour
directement ou indirectement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer
d'une partie ou de tous ses brevets, licences et/ou tous types de droits industriels ou intellectuels.
La Société pourra aussi investir, exclusivement pour son propre compte, dans l'immobilier et/ou tous types de droits
immobiliers, et directement ou indirectement les exploiter et les développer.La Société pourra vendre, céder ou autre-
ment disposer d'une partie ou de tous ses avoirs ou droits immobiliers.
2.6 La Société pourra en outre réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-
cernant des biens mobiliers ou immobiliers, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg -Ville.
4.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand -Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
4.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
4.4 Dans l’éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements
extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.
4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.1.2 Toute prime d’émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux
dispositions de cet Article. La prime d’émission ne devra pas être allouée aux apporteurs. Les décisions quant à l’utilisation
de la réserve de prime d’émission doivent être prises par le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve
de la Loi et des présents Statuts.
5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d’autres titres en contrepartie et peut
allouer de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l’utilisation de telles réserves doivent être prises
par le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent,
mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à l’apporteur.
5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés conformément à l’Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199 de la Loi.
5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l’hypothèse d’un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont
librement transmissibles.
5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-
missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés qu’après approbation préalable
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les
transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu’à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l’Article 1690 du Code Civil.
5.5 – Rachat de Parts Sociales
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La Société peut racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Pour
lever toute ambiguïté, les actions rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la
majorité.
5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont inscrits sur le registre des associés conformément à l'Article
185 de la Loi.
Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision du/des associé(s).
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par l’/les associé(s).
6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunères pour ses/leurs service
(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision du/des associé(s).
6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer ses compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes les conditions perti-
nentes de ce mandat.
6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l’objet social de la Société.
6.3.2 La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature unique
de tout gérant du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par tout
gérant du conseil de gérance.
6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.
6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. L’avis de
convocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins sept jours avant la date fixée pour la réunion, sauf
en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l’avis de convocation et dans ce cas,
un préavis d'au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à cette convo-
cation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie
ou e-mail. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de
sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou examiner
par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.
6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des
gérants présents ou représentés à cette réunion.
6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans des procès-verbaux, à signer par le président et/
ou par les gérants du conseil de gérance de la Société.
6.4.5 Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que
des décisions prises lors de réunions du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents distincts.
6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et décisions qui pourraient être produits en justice ou autre seront
signés par le président et/ou tout gérant du conseil de gérance de la Société.
6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à
une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant pour plus d'un autre gérant à une réunion du conseil à condition
que (sans préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants sont physiquement présents à une réunion du
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conseil tenue physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions
de l'Article 6.4.8.
6.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants
participant à la réunion de s’entendre mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une
participation en personne à cette réunion.
6.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements va-
lablement entrepris par lui au nom de la Société.
Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales soient détenues par un seul associé, la Société est une société uniper-
sonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
7.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu’il détient. Chaque associé a autant de voix qu’il possède de parts sociales.
7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être re-convoqués
ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la majorité des
voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.
7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote
unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d’associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.
7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie
des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.
7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou
tout autre moyen similaire) un mandataire ou avocat qui n’est pas nécessairement associé.
7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas
supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expres-
sément formulées et émettra son vote par écrit.
7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis
mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou encore en tant que pièces
jointes de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions
en question, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt
cinq, cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l’avis de convocation de l'assemblée, le
21
ème
jour du mois de mai, à 11h00.
8.2 Dans le cas où ce jour se révèle être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le jour ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Vérification des comptes.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société devront être contrôlées par un
ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui n’est pas nécessairement associé. S'il
y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des
commissaires aux comptes.
9.2 Indépendamment de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé
(s) lorsqu’il y existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d’opter
pour, la nomination d’un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes.
Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
10.2 - Comptes Annuels
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10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,
un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.
10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège
social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux compte(s) mis en place conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq,
cet examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.
Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu’à
ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) proportionnellement à sa participation dans la
Société.
11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs
et bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.
11.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur
dividendes aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être
récupérées de(s) l'associé(s) concerné(s).
Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
12.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts ayant ainsi été établis, l’associé fondateur représenté comme mentionné ci-dessus déclare souscrire à
l’intégralité du capital social comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
% du
capital
social
M. Brice Ohayon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500
100%
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de 12.500
EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.100 (mille cent Euros).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé fondateur, représenté comme mentionné ci-dessus, adopte à l’unanimité les décisions suivantes:
1. La Société est gérée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. Monsieur Brice Ohayon, Dirigeant d’Entreprises, né le 3 avril 1979 à Paris et résidant au 1, rue Paul Feval, 75018
Paris 18, France;
b. Monsieur Richard Brekelmans, Administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam et résidant
professionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, constate qu’à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Nathalie Campello Fuentes, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 novembre 2012. LAC/2012/53585. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149922/542.
(120197554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
LUMO-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 77.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012149721/11.
(120197624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Lux and Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 164.484.
- Constituée du 2 octobre 2011 suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg,
publié au Mémorial Recueil Spécial C n°3054 du 13 décembre 2011,
- les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de rési-
dence à L-Luxembourg, en date du 8 mars 2012, publié au Mémorial Recueil Spécial C n°1032 du 23 avril 2012.
Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 03 mai 2012 que:
- sont nommés deux gérants supplémentaires:
* Monsieur Alejandro BARBERA BOADA, entrepreneur, né le 23 août 1937 à LA SELVA DEL CAMP (Espagne),
demeurant à Av. Meritxell, n° 85, 4-4, AD500 Andorra la Velia, Principauté d'Andorre;
* Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, né le 20 décembre 1956 à LUXEMBOURG (Grand-
Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement à 15, boulevard Roosevelt, L-2450 LUXEMBOURG (Grand-
Duché de Luxembourg).
- la société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant et de Monsieur Alejandro BARBERA BOADA;
- qu'un pouvoir général est donné à Monsieur Alejandro BARBERA BOADA pour représenter la société et l'engager
valablement par sa signature individuelle.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
<i>Pour la société LUX AND SARL
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012149722/24.
(120197634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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Lux Investments Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.611.
<i>Extrait des principales résolutions prises par les actionnaires lors de l'assemblée générale tenue de manière extraordinaire en datei>
<i>du 5 novembre 2012i>
Suite à la démission de Monsieur Steeve Simonetti de ses fonctions d'administrateur, administrateur délégué et pré-
sident du conseil d'administration, les actionnaires ont décidé de nommer en remplacement de l'administrateur démis-
sionnaire la société Fiduciaire Patrick Sganzerla, Société à responsabilité limitée ayant son siège social at 46, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 96.848.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre
2012 devant se tenir en 2013.
Les actionnaires ont décidé également de nommer en remplacement du président du conseil d'administration démis-
sionnaire, Monsieur Patrick Sganzerla demeurant professionnellement au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
L-1330 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre
2012 devant se tenir en 2013.
Les actionnaires confirment et renouvellent le mandat des administrateurs en place et non démissionnaires, à savoir
Mademoiselle Lorraine Ponchel et Monsieur Patrick Sganzerla, jusqu'à l'assemblée des actionnaires statuant sur les comp-
tes annuels clos au 31 décembre 2012 devant se tenir en 2013.
Suite à la démission du commissaire en place, les actionnaires ont décidé de nommer en remplacement la société
Control & Synergy Services S.à r.l. ayant son siège social au 9B, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.577.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre
2012 devant se tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère.
<i>Pour Lux lnvestments Company S.A.
i>Signature
<i>Un mandataire
i>Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
<i>Expert-Comptablei>
Référence de publication: 2012149723/36.
(120197562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
DB Apex (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 172.790.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Deutsche Bank Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 9164, here represented by Me Marie-Claude Frank, at-
torney-at-law, with professional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:
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Title I. - Denomination - Registered office - Corporate object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the Company) governed by applicable laws, especially
the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the Companies' Law) and the present
articles of association (the Articles).
Art. 2. The denomination of the Company is "DB Apex (Luxembourg) S.à r.l.".
Art. 3.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of managers of the
Company.
Art. 4.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio.
4.2 In particular, the Company may hold shares and interests in Luxembourg limited corporate partnerships (sociétés
en commandite simple) and may act as manager and general partner (gérant commandité) of such partnerships.
4.3 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.
4.4 The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly
connected with its corporate object at the exclusion of any banking activity.
4.5 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and
industrial operation which it may deem useful for the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. The Company is formed for an unlimited period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6.
6.1 The share capital is fixed at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-), represented by one hundred thousand
(100,000.-) ordinary shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the Shares), all of which are entirely sub-
scribed and fully paid up.
6.2 The issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requi-
rements.
6.3 Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, when declaring a dividend,
otherwise determines in its absolute discretion, all Shares are entitled to distributions in respect of their aggregate
contribution value (corresponding to their nominal value plus paid in share premium).
6.4 The funds received as share premium or, as the case may be, capital (surplus) contributions in respect of Shares
are allocated to a special premium reserve or, as the case may be, to a special capital (surplus) contribution reserve,
except for those allocated to the legal reserve (if any). The special premium reserve and/or the special capital (surplus)
contribution reserve, if any, is at the free disposal of the shareholders or, as the case may be, the board of managers.
Art. 7.
7.1 Each Share entitles its owner to one (1) vote at ordinary and extraordinary general meetings of the Company.
7.2 The Company will recognize only one (1) holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
7.3 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only
be made with the prior approval of shareholders representing three quarters (3/4) of the corporate capital.
7.4 For all other questions relating to a transfer of Shares, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of
the Companies' Law.
7.5 Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder. The Company, however, may
redeem its Shares whenever the board of managers considers this to be in the best interest of the Company, subject to
the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these Articles and by law.
7.6 The redemption price shall be equal to the amount of the nominal value plus any share premium (the Redemption
Price) and shall be payable in Euro on the relevant date of redemption.
7.7 The Company may only use distributable profits and reserves, as shown in interim accounts to be drawn up as of
a date as close as practically possible to the relevant date of redemption to pay out the Redemption Price to the holder
(s) of the Shares to be redeemed.
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7.8 Upon the redemption becoming effective, the Shares so redeemed shall be promptly cancelled and the general
meeting of shareholders shall take or cause to be taken all necessary steps for the purpose of updating these Articles and
the register of the shareholders as a result of any cancellation of redeemed Shares.
Art. 8.
8.1 The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
8.2 Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Title III. - Management
Art. 9.
9.1 The Company is administered by one (1) or several physical person(s), called manager(s), resident in the Grand
Duchy of Luxembourg, not necessarily shareholder(s), appointed by the general meeting of shareholders with or without
limitation of their period of office.
9.2 The number of managers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
9.3 The general meeting of shareholders has the power to remove manager(s) at any time without giving reasons.
Art. 10.
10.1 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who will elect amongst them-
selves the chairman. In the absence of the chairman at any board meeting, the board of managers will appoint, by vote of
the majority present or represented at any such meeting, another manager as chairman pro tempore who presides over
that meeting. The chairman's duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this
Article 10 and in chairing meetings of the board of managers.
10.2 In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting of shareholders.
10.3 Unless stated otherwise in these Articles, the manager(s) may regulate its/their proceedings as thought appro-
priate. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.
10.4 The chairman or any two (2) managers may call a meeting of the board of managers as often as the interest of
the Company so requires with a notice of at least one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the
managers are attending the managers' meeting or, if not attending, confirm in writing their agreement for the managers'
meeting to be held validly without notice. A special convening notice shall not be required for a board meeting to be held
at a time and location determined in a prior resolution validly adopted by the board of managers. The notice, which may
be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide in reasonable detail the matters to be
discussed at the meeting.
10.5 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that (i) the conference-call or video-conference must be initiated/opened in/from Luxembourg and (ii) only a manager
who dials or connects into the meeting by such means of communication while being physically present in Luxembourg
throughout the entire meeting, will be counted to the quorum as a member of the board of managers being present at
the meeting.
10.6 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he/she may give a written proxy to another manager
who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his/her name at the board of
managers' meeting.
Art. 11.
11.1 Meetings of the board of managers are quorate, if (i) the chairman is physically present on the territory of the
Grand Duchy of Luxembourg and (ii) at least the majority of the managers are present or represented.
11.2 Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority of the managers that are present or
represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he/she also acts as a proxy
holder in which case he/she has one (1) additional vote per proxy.
11.3 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or, in his/her absence,
by any two (2) managers present or represented, and held at the registered office of the Company. Copies or extracts
of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any manager.
11.4 In case there is only one (1) manager, his/her resolutions are validly adopted if in writing.
11.5 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at
a meeting duly convened and held, provided the managers mentioned the date and place of signature (city and state) and
provided that this place was in the Grand Duchy of Luxembourg only. Such signatures may appear on a single document
or multiple copies of an identical resolution.
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Art. 12.
12.1 The board of managers is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by these
Articles to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration and disposition in compliance with
the corporate object.
12.2 The board of managers represents the Company towards third parties and any litigation involving the Company
either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the board of managers.
Art. 13.
13.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management (gestion journalière) of the
Company to one (1) or more managers who will be called Daily Director(s).
13.2 The board of managers may also appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by
their sole signature, but only within the limits to be determined by power of attorney.
13.3 There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
13.4 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to this Article 13 (in particular, in case of a delegation of daily
management to one (1) or more Daily Director(s), the Company is committed by the sole signature of any one Daily
Director), the Company is bound, in case there is only one (1) manager, by his/her sole signature, and, in case of a plurality
of managers, by the joint signature of any two (2) managers.
Art. 14. A manager does not contract in his/her function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him/her in the name of the Company. He/she is an authorised agent only and therefore merely responsible for
the execution of his/her mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15.
15.1 The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII
of the Companies' Law.
15.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the general meeting of the sha-
reholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
15.3 In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be
taken in a general meeting or by written consultation at the initiative of the management.
15.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
15.5 No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty
per cent (50%) of the capital.
15.6 Any amendment of the Articles requires the approval of a majority in number of the shareholders representing
at least three quarters (3/4) of the share capital of the Company.
Title V. - Financial year - Annual accounts - Profits and Reserves - Interim distributions - Audit
Art. 16. The Company's financial year runs from the first day of January of one year to the thirty-first day of December
of the same year.
Art. 17.
17.1 As of the closing date of each financial year, the management will draw up an inventory, which will (i) contain a
record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii) be accompanied
by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors to the Company.
17.2 At the same time the management will prepare a balance sheet and a profit and loss account in compliance with
article 197 of the Companies' Law, which will be submitted for approval to the general meeting of shareholders.
17.3 Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 18.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions, represents the net profit of the Company.
18.2 Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth (1/10) of the nominal capital but must be resumed until the
reserve fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers.
Art. 19.
19.1 The sole manager, or, in case of a plurality of managers, the board of managers, is authorised to proceed, as often
as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends to the
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Shares subject only to three (3) conditions: i) the sole manager/board of managers may only take the decision to distribute
interim dividends on the basis of interim accounts; ii) the date of the interim accounts may not be older than three (3)
weeks at the date of the relevant resolution/board meeting; and iii) the interim accounts, which may be un-audited, must
show that sufficient distributable profits exist.
19.2 The distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last financial year or the incor-
poration, as the case may be, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for
distributions, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Companies' Law or of these Articles.
Art. 20. The audit of the Company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder(s), to one
(1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which
shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.
Title VI. - Liquidation
Art. 21.
21.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
Companies' Law.
21.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the
debts.
Art. 22. All matters not specifically provided for in these Articles shall be governed by the existing applicable laws.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as
follows:
The one hundred thousand (100,000) Shares have been subscribed by Deutsche Bank Luxembourg S.A., prenamed,
and fully paid up by contribution in cash of an aggregate amount of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-), so that
the amount of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) is now available to the Company.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be located at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3).
3. Are appointed for an unlimited period:
- Mrs. Heike Kubica, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben (Germany), with professional residence at 2, bou-
levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
- Mr. Daniel Bley, born on 17 June 1979 in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg), with professional residence at
2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
- Mr. Erik van Os, born on 20 February 1973 in Maastricht (The Netherlands), with professional residence at 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Valuation and Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above matters, have been estimated at about one thousand eight hundred euro (EUR
1,800.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald on the date mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
French version:
L'an deux mille douze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
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A comparu:
Deutsche Bank Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 9164, ici représentée par Me Marie-Claude Frank, avocat
à la Cour, demeurant professionnellement à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui
conférée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts suivants
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare former:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois
applicables, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les
Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la société est «DB Apex (Luxembourg) S.à r.l.».
Art. 3.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg Ville par résolution du conseil de gérance de la
Société.
Art. 4.
4.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
4.2 En particulier, la Société peut détenir des parts et intérêts dans des sociétés en commandite simple luxembour-
geoises et peut agir en tant que gérant et associé illimitée (gérant commandité) de ces sociétés en commandite simple.
4.3 La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle
détient un intérêt direct ou indirect ou celles qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
4.4 La Société peut entrer dans toute transaction, qu'elle soit de nature commerciale ou financière, lorsque celle-ci
est directement ou indirectement liée à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire.
4.5 En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance de ses droits et intérêts et réaliser toute
opération financière, commerciale ou industrielle, qu'elle juge utile pour l'accomplissement et le développement de ses
objets.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6.
6.1 Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (cent mille) parts sociales
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»), toutes entièrement souscrites et libérées.
6.2 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit en conformité avec les exigences légales luxembour-
geoises.
6.3 A moins que l'assemblée générale des associés ou le cas échéant le conseil de gérance lorsqu'il déclare un dividende
n'en détermine autrement de manière discrétionnaire, toutes les parts sociales donnent droit à des distributions en
fonction de leur valeur de contribution totale (étant leur valeur nominale augmentée des primes d'émission versées).
6.4 Les sommes perçues au titre de primes d'émission ou, le cas échéant, d'apports en capitaux propres relatifs à des
Parts Sociales sont allouées à une réserve de prime d'émission spéciale ou, le cas échéant, à une réserve spéciale d'apports
en capitaux propres (non rémunérés par des titres), hormis celles qui sont allouées à la réserve légale (s'il y en a). La
réserve spéciale de prime d'émission et/ou la réserve spéciale d'apports en capitaux propres (non rémunérés par des
titres) sont à la libre disposition des associés ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
Art. 7.
7.1 Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire pour chacune des Parts Sociales. Les copropriétaires indivis
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
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7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de Parts Sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social.
7.4 Pour toute autre question relative à un transfert de Parts Sociales, il est fait référence aux dispositions des articles
189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.
7.5 Les Parts Sociales dans la Société ne seront pas remboursables à la demande d'un associé. La Société, toutefois,
peut racheter ses Parts Sociales lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société, sous
réserve des modalités et conditions qu'il doit déterminer et dans les limites prévues par les présents Statuts et par la loi.
7.6 Le prix de rachat sera égal au montant de la valeur nominale, plus toute prime d'émission (le «Prix de Rachat») et
est payable en Euro à la date de rachat pertinente.
7.7 La Société ne pourra utiliser que des bénéfices et réserves distribuables, tels qu'ils résultent de comptes intermé-
diaires à établir à une date aussi proche que pratiquement possible de la date de rachat pertinente, aux fins de payer le
Prix de Rachat au(x) détenteur(s) des Parts Sociales à racheter.
7.8 Lorsque le rachat prend effet, les Parts Sociales ainsi rachetées sont aussitôt annulées et l'assemblée générale des
associés procédera ou prendra les mesures afin de procéder à la mise à jour des Statuts et du registre des associés suite
à l'annulation des Parts Sociales rachetées.
Art. 8.
8.1 Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé ne mettent pas fin à la Société.
8.2 Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III. - Gérance
Art. 9.
9.1 La Société est gérée par une (1) ou plusieurs personne(s) physique(s), nommée(s) gérant(s), résidant au Grand-
Duché de Luxembourg, pas nécessairement associé(s), nommé(s) par l'assemblée générale des associés, avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
9.2 Le nombre de gérants ainsi que leur rémunération sont déterminées par l'assemblée générale des associés.
9.3 L'assemblée générale des associés détient le pouvoir de révoquer le(s) gérant(s) à tout moment sans qu'il soit
nécessaire de motiver une telle révocation.
Art. 10.
10.1 S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, qui choisit en son sein un gérant comme
président. En l'absence du président à une réunion du conseil de gérance, ce dernier nommera, à la majorité des gérants
présents ou représentés à cette réunion, comme président intérimaire un autre gérant pour présider cette réunion. Les
obligations du président consistent à veiller à ce que les procédures du conseil de gérance respectent les termes du
présent Article 10 et à présider les réunions du conseil de gérance.
10.2 En cas de poste vacant dans le conseil de gérance, les gérants restants ont le droit de nommer un remplaçant
provisoire, dont la nomination devra être ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des associés.
10.3 À moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, le(s) gérant(s) pourra/ont organiser toute procédure
comme il(s) l'entend(ent). Aucune affaire ne peut être traitée lors d'une réunion du conseil de gérance si elle n'a pas lieu
au Luxembourg.
10.4 Le président ou deux (2) gérants peuvent convoquer une réunion du conseil de gérance aussi souvent que les
intérêts de la Société le requièrent suite à un préavis de convocation d'au moins un (1) jour franc. Il est possible de
renoncer à ce délai de préavis si tous les gérants sont présents lors de la réunion du conseil de gérance ou, en cas
d'absence, s'ils confirment par écrit leur consentement à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue
sans préavis. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. La convocation, qui peut
être envoyée par porteur, courrier recommandé ou simple, courrier électronique ou fax, précisera de façon suffisamment
détaillée les points à discuter à ladite réunion.
10.5 Tout gérant pourra participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la
réunion de s'entendre réciproquement. La participation à la réunion du conseil de gérance dans de telles circonstances
est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, il est entendu que (i) la conférence téléphonique ou
vidéoconférence doivent être initiées/ouvertes au/à partir du Luxembourg et (ii) seul un gérant qui téléphone ou se
connecte à la réunion par de tels moyens de communication en étant présent au Luxembourg pendant toute la réunion
sera pris en compte pour le quorum, en tant que membre participant physiquement présent à la réunion.
10.6 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il/elle pourra donner une
procuration écrite à un autre gérant qui sera physiquement présent à la réunion afin, pour ce(tte) dernier/ière, de voter
en son nom à la réunion du conseil de gérance.
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Art. 11.
11.1 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir valablement si (i) le président est physiquement présent sur
le territoire du Grand-Duché de Luxembourg, et (ii) au moins la majorité des gérants est présente ou représentée.
11.2 Les décisions du conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des gérants présents ou
représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant a droit à un (1) vote, à moins qu'il/elle ne détienne des
procurations, auquel cas, il/elle aura un (1) vote supplémentaire par procuration.
11.3 Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou, en
son absence, par deux (2) gérants présents ou représentés, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des
extraits de tels procès-verbaux à produire dans des procès ou ailleurs seront valablement signés par le président de la
réunion ou par n'importe quel autre gérant.
11.4 Dans le cas où il y a un (1) gérant unique, ses décisions sont valablement passées si elles le sont par écrit.
11.5 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique et
les mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet pourvu que les
gérants mentionnent le lieu de la signature (ville et pays) et pourvu que ce lieu soit au Grand-Duché de Luxembourg. Les
signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution.
Art. 12.
12.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les
présents Statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en
conformité avec l'objet social.
12.2 Le conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est
impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur, est administré au nom de la Société par le conseil de gérance.
Art. 13.
13.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un (1) ou plusieurs gérants qui prendra/
ont la dénomination de «Délégué(s) à la Gestion Journalière».
13.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d'engager la
Société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.
13.3 Il n'y aura pas de délégation de tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance
à un tiers.
13.4 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article 13 (en particulier, dans le cas d'une
délégation de gestion journalière à un (1) ou plusieurs Délégué(s) à la Gestion Journalière, la Société est engagée par la
seule signature d'un chacun des Délégués à la Gestion Journalière), la Société est engagée par la seule signature du gérant
unique s'il n'y a qu'un seul gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.
Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui/elle au nom de la Société. Il/elle n'est qu'un simple mandataire et en tant que telle n'est res-
ponsable que de l'exécution de son mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15.
15.1 L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la Loi sur les Sociétés.
15.2 Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'assemblée générale des associés.
De telles décisions seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécifique.
15.3 S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée
générale ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance.
15.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration
est admise.
15.5 Une résolution n'est valablement adoptée qu'après vote des associés représentant plus de cinquante pourcent
(50%) du capital social, en faveur d'une telle résolution.
15.6 Les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés en nombre représentant
les trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Titre V. - Exercice social - Comptes annuels - Profits et Réserves - Dividendes intérimaires - Audit
Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier janvier d'une année et finit le trente et un décembre de
la même année.
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Art. 17.
17.1 A la date de clôture de chaque exercice social, la gérance établit un inventaire, qui (i) contient indication de toutes
les valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société et (ii) est accompagné d'une
annexe résumant tous les engagements de la Société et dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes ou auditeurs
envers la Société.
17.2 En même temps, la gérance établit un bilan et un compte de profits et pertes conformément à l'article 197 de la
Loi sur les Sociétés, qui seront soumis pour approbation à l'assemblée générale des associés.
17.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social l'inventaire, le bilan et le compte de profits et
pertes, pendant la quinzaine précédente l'assemblée générale annuelle.
Art. 18.
18.1 Le solde positif du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
18.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième (1/10) du capital
social nominal, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au-delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition
de l'assemblée générale des associés ou, s'il y lieu, du conseil de gérance.
Art. 19.
19.1 Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice financier, le gérant unique, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux Parts
Sociales, si les trois (3) conditions suivantes sont remplies: i) le gérant unique/conseil de gérance ne peut décider de faire
une distribution intérimaire que sur la base de comptes intérimaires; ii) les comptes intérimaires ne peuvent dater de plus
de trois (3) semaines avant la date de la résolution/la réunion du conseil de gérance portant sur ladite distribution; et iii)
les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être révisés, doivent montrer l'existence de profits distribuables suffisants.
19.2 Les bénéfices distribuables sont égaux aux bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice ou la consti-
tution, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des sommes récupérées de réserves disponibles à la
distribution, moins les pertes reportées et les sommes à mettre en réserve conformément aux exigences de la Loi sur
les Sociétés ou des présents Statuts.
Art. 20. La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des associé(s), à un (1) ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Dans tel cas, le(s) commissaire(s) aux comptes ou
réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur
nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé
(s) est/sont rééligible(s).
Titre VI. - Liquidation
Art. 21.
21.1 Dans l'éventualité de la dissolution de la Société, la liquidation est prise en charge par un (1) ou plusieurs liquidateur
(s), qui n'est/ne sont pas nécessairement associé(s), et qui est/sont désigné(s) par les associés en conformité avec les
règles de majorité établies à l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.
21.2 Le(s) liquidateur(s) doi(ven)t être investi(s) des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens et le paiement
des dettes.
Art. 22. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les présents Statuts est régi par les lois applicables.
<i>Disposition Transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Les cent mille (100.000) Parts Sociales ont été souscrites par Deutsche Bank Luxembourg S.A., prénommée, et tota-
lement libérées par apport en numéraire d'un montant total de cent mille euros (EUR 100.000,-), de sorte que la somme
de cent mille euros (EUR 100.000,-) est désormais à la disposition de la Société, la preuve ayant été fournie au notaire
instrumentaire.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique susmentionné prend les résolutions suivantes:
1.Le siège social de la Société est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
2.Le nombre de gérants est de trois (3).
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3. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mme Heike Kubica, née le 23 juillet 1974, à Lutherstadt Eisleben (Allemagne), demeurant à titre professionnel à 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
- M. Daniel Bley, né le 17 juin 1979, à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant à titre professionnel à 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
- M. Erik van Os, né le 20 février 1973, à Maastricht (Pays-Bas), demeurant à titre professionnel à 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Évaluation et Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
DONT ACTE, passé à Howald, en date en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante
a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de la même comparante
il est spécifié qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Signé: Frank, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15318. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012150883/474.
(120199595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ZAR 20.013.375,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.590.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 10 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 621 du 1
er
avril 2011.
Les comptes annuels de la Société au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012149726/15.
(120197425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Oddo Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 144.374.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012149757/12.
(120197156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 4) S.à r.l.
Auber S.A.
Brianfid-Lux S.A.
CBP Select
Cents Grund & Boden S.A.
CEPF Bavaria Intermediate 2 & Cy S.C.A.
DB Apex (Luxembourg) S.à r.l.
DRV S.A.
FDM Investment Corporation Soparfi
Hesper Grund und Boden S.A.
Hideal Partners S.à r.l.
High Noon Corporation S.à r.l.
Hike Securities S.A.
Homac Executive S.A.
IH 9 Lux Finance S.à r.l.
Immopart Luxe S.A.
Imprimerie Luxembourgeoise S.A.
Imtex S.A.
Indigo Indonesia Investments S.à r.l.
Indigo Indonesia Investments S.à r.l.
Indigo Indonesia Investments S.à r.l.
Internet Sails S.A.
Invest & Projekt -I- S.A.
Kent Inter Holding S.A.
Kerdos S.A.
Kipema S.A.
Kiribati S.à r.l.
Kobalt Music Royalties SCA SICAV-SIF
KSP Real Estate Investment Management S.à r.l.
Laran S.A.
LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l.
LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.
LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.
LaSalle Japan Logistics S.à r.l.
LaSalle Torius S.à.r.l.
LDS Partners S.A.
LDV Management S.à r.l.
Leggett & Platt Europe Finance SCS
Limpertsberg Grund und Boden S.A.
LJ 51 S.à r.l.
L&P Europe SCS
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Lux and Sàrl
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