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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3005
12 décembre 2012
SOMMAIRE
AAA Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144199
Aktua Asset Acquisition, S.à r.l. . . . . . . . . .
144208
Alma Buro-Ergonomie & Design . . . . . . . .
144203
Amazon EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144213
Arpap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144204
Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . .
144208
Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . .
144208
Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l. . . . . . . . . .
144213
Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l. . . . . . . . . .
144213
Azure Placements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
144214
Berner Belgien N.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
144214
Beyton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
144204
Burglux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144214
Charcot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144204
CIE Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
144207
Cinven Manco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144214
Compagnie Européenne de Promotion
(C.E.P.) S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144207
Euro-Creativ SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144227
Euro-Creativ SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144227
Event 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144227
Event 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144230
Event 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144230
Event 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144234
Event 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144234
Event 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144233
Event 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144230
FDM Investment Corporation Soparfi . . .
144236
Ferro Tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144236
Fibatim S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144237
Greenfield South Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
144226
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A. . . . . .
144227
Guddebierg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144209
Indoc Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144234
Iron Mountain Global Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144237
Iron Mountain Information Management
(Luxembourg) S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144200
Isle Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144230
La Foncière du Grand Duché S.E.D.E. . . . .
144205
McKesson International Finance S.à.r.l. . .
144194
McKesson International S.à.r.l. . . . . . . . . . .
144194
PJ Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144226
Plalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144232
Promocomm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144233
Sealed Air Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . .
144194
Spinrite Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144198
Stark Asia Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
144198
Stark Global Opportunities Master S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144199
Willow Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
144215
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Sealed Air Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149233/10.
(120196099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
McKesson International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.498.
McKesson International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 25.000,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.500.
COMMON DRAFT TERMS OF THE MERGER
This merger is to be carried out by way of absorption of McKesson International Finance S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 270, Route d'Arlon, L-8010
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(the R.C.S.) under number B 88.500 with a share capital of twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000) (the
Absorbed Company), by its sole shareholder, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the name, McKesson International S.à r.l., having the same registered office and registered with the R.C.S.
under number B 88.498 with a share capital of twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000) (the Absorbing
Company, and together with the Absorbed Company, the Merging Companies and individually, a Merging Company).
The management boards of the Merging Companies (the Boards, and individually, a Board), have decided to draw up
the following common draft terms of merger (the Merger Proposal) in accordance with the provisions of articles 261 and
article 278 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
1. Description of the contemplated merger. The Boards propose to carry out a simplified domestic merger between
the Merging Companies, whereby the Absorbed Company will transfer all its assets and liabilities to the Absorbing Com-
pany, in accordance with article 278 of the Law (the Merger).
The Absorbing Company is the sole shareholder of the Absorbed Company.
The Merging Companies belong to the same group of companies, the Merger shall therefore be considered an internal
restructuring.
The members of the Boards mutually undertake to perform all the required steps in order to carry out the Merger
in accordance with the conditions detailed hereafter.
In accordance with article 272 of the Law, the Merger shall be effective between the Merging Companies when the
decisions of the Merging Companies have been adopted, meaning on the date of the extraordinary general meetings of
the shareholders of the Merging Companies approving the Merger (the Effective Date).
The Merger will only be effective vis-à-vis third parties after the publication of the minutes of the extraordinary general
meetings of the shareholders of the Merging Companies, in accordance with article 9 and article 273 (1) of the Law.
2. Information provided pursuant to article 261 (2) of the Law.
a. Form of the legal entity, name and registered office of the Merging Companies
- The Absorbing Company
The Absorbing Company is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 270, Route d'Arlon, L-8010 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the R.C.S.
under number B 88.498 with a share capital of twenty-five Thousand Canadian Dollars (CAD 25,000).
The Absorbing Company was Incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed
drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 9 July 2002
and published on 3 October 2002 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (the Mémorial) under
number 1434.
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The articles of association (the Articles) of the Absorbing Company have been amended several times and for the last
time, on 19 June 2012 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary then residing in Luxembourg, acting in
replacement of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Luxembourg and published on 31 July 2012 in the Mémorial.
- The Absorbed Company
The Absorbed Company Is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 270, Route d'Arlon, L-8010 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the R.C.S.
under number B 88.500 with a share capital of twenty-five Canadian Dollars (CAD 25,000).
The Absorbed Company was incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed
drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 9 July 2002
and published on 3 October 2002 in the Mémorial under number 1433.
The Articles of the Absorbed Company have been amended several times and for the last time, on 19 June 2012
pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary then residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri
Hellinckx, notary then residing in Luxembourg and published on 1 August 2012 in the Mémorial under number 1908.
b. Date as of which the operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting purposes, as being carried
out on behalf of the Absorbing Company
The operations of the Absorbed Company shall be treated, for accounting purposes, as being carried out on behalf of
the Absorbing Company as of January 1
st
2013.
c. Rights conferred by the Absorbing Company to the shareholders having special rights and to the holders of securities
other than shares
All the shares of the Absorbed Company are identical and confer the same rights and advantages to their holder so
that no special rights and no compensations will be granted at the expenses of the Absorbing Company to anyone.
d. Special advantages granted to the experts referred to in article 266 of the Law, to the members of the administrative,
executive, supervisory or monitoring bodies of the Merging Companies and to any of the persons (if any) referred to in
article 261 (2) g) of the Law
Neither the experts referred to in article 266 of the Law, nor the members of the Boards of the Merging Companies
and any of the persons (if any) referred to in article 261 (2) g) of the Law, shall be entitled to receive any special advantages
in connection with or as a result of the Merger.
3. Consequences of the Merger.
3.1 The Merger will trigger ipso jure all the consequences detailed in article 274 of the Law and in particular, as a result
of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
3.2 The Absorbing Company shall become the owner of the assets and liabilities owned and owed by the Absorbed
Company as they exist on the Effective Date, with no right of recourse whatsoever against the Absorbed Company.
3.3 The Absorbing Company shall pay, as of the Effective Date, all taxes, contributions, duties, levies and insurance
premia which will or may become due with respect to the ownership of the assets.
3.4 As of the Effective Date, the Absorbing Company shall perform all agreements and obligations whatsoever of the
Absorbed Company.
3.5 The rights and claims attached to the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing
Company with all the securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be
subrogated, without novation, in all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all
assets and against all debtors without any exception.
3.6 As of the Effective Date, the Absorbing Company shall incur all debts and liabilities of any kind of the Absorbed
Company. In particular, it shall pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind incurred by the Absorbed
Company.
3.7 All corporate documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company
for five (5) years from the date of the publication of the notarial deeds approving the Merger and the Merger Proposal.
3.8 The mandates of the members of the Board of the Absorbed Company will be terminated on the Effective Date
of the Merger. Full discharge will be granted to the members of the Board, for the performance of their respective
mandates.
3.9 The mandates of the members of the Board of the Absorbing Company will not be affected by the Merger.
4. Additional provisions.
4.1 The costs of the Merger will be incurred and covered by the Absorbing Company.
4.2 For Luxembourg accounting purposes, the Merger shall be registered at book value.
4.3 The Merging Companies mutually undertake to take all steps within their power in order to carry out the Merger
in accordance with the legal and statutory requirements of the Merging Companies.
4.4 The Absorbing Company shall carry out all required and necessary formalities in order to carry out the Merger
as well as the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.
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4.5 The shareholders of each of the Merging Companies shall be entitled to inspect the following documents at the
registered office of the said companies, at least one (1) month before the date set for the general meetings of the
shareholders to be convened in order to resolve upon the terms of the Merger Proposal:
- the Merger Proposal;
- the annual accounts and the annual report of the Merging Companies for the last three (3) financial years, if any; and
- an interim balance sheet drawn up as at a date which must not be earlier than the first day of the third month preceding
the date of the Merger Proposai if the last annual accounts of the Merging Companies relate to a financial year which
ended more than six (6) months before that date.
A copy of the above mentioned documents may be obtained by any shareholders upon request and free of charges.
The present Merger Proposal has been drawn up in Strassen on December 6, 2012, in two (2) originals, in order to
be registered with the R.C.S. and to be published in the Mémorial, at least one (1) month prior to the date set for the
extraordinary general meetings of the shareholders of each of the Merging Companies to be convened to decide upon
the Merger Proposal, in accordance with article 262 of the Law.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Cette fusion est à réaliser par l'absorption de McKesson International Finance S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 270, Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés (le R.C.S.) sous le numéro B 88.500, au capital
social de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) (la Société Absorbée) par son associé unique, une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination McKesson International S.à r.l., ayant le même siège
social et immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 88.498, au capital social de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD
25.000) (la Société Absorbante et avec la Société Absorbée, les Sociétés qui Fusionnent et individuellement une Société
qui Fusionne).
Les conseils de gérance des Sociétés qui Fusionnent (les Conseils, et individuellement un Conseil) ont décidé d'établir
le présent projet de fusion (le Projet de Fusion) conformément aux dispositions des articles 261 et 278 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
1. Description de la fusion envisagée. Les Conseils proposent de réaliser une fusion nationale simplifiée entre les
Sociétés qui Fusionnent par laquelle la Société Absorbée transférera l'ensemble de son patrimoine actif et passif à la
Société Absorbante, conformément aux dispositions de l'article 278 de la Loi (la Fusion).
La Société Absorbante est l'associé unique de la Société Absorbée.
Les Sociétés qui Fusionnent appartiennent au même groupe de sociétés, la Fusion envisagée sera donc considérée
comme une restructuration interne.
Les membres des Conseils s'engagent mutuellement à entreprendre toutes les démarches nécessaires à la réalisation
de la Fusion conformément aux conditions détaillées ci-après.
Conformément à l'article 272 de la Loi, la Fusion prendra effet entre les Sociétés qui Fusionnent lorsque les décisions
des Sociétés qui Fusionnent auront été adoptées, c'est-à-dire à la date des assemblées générales des associés des Sociétés
qui Fusionnent approuvant la Fusion (la Date de Prise d'Effet).
La Fusion prendra seulement effet envers les tiers après la publication du procès-verbal des assemblées générales des
associés des Sociétés qui Fusionnent, conformément à l'article 9 et à l'article 273(1) de la Loi.
2. Informations fournies en vertu de l'article 261 (2) de la Loi.
a. Type de personne morale, dénomination sociale et siège social des Sociétés qui Fusionnent
- La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe
au 270, Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 88.498,
au capital social de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000).
La Société Absorbante a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 9 juillet 2002 et publié le 3 octobre
2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), numéro 1434.
Les statuts (les Statuts) de la Société Absorbante ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 19
juin 2012 suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, et publié le 31 juillet 2012 au Mémorial.
- La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au
270, Route d'Arlon, L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 88.500
au capital social de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000).
La Société Absorbée a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 9 juillet 2002 et publié le 3 octobre
2002 au Mémorial numéro 1433.
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Les Statuts de la Société Absorbée ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 19 juin 2012 suivant
un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, et publié le 1 août 2012 au Mémorial numéro 1908.
b. Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant
réalisées pour le compte de la Société Absorbante
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées pour le compte
de la Société Absorbante à compter du 1
er
janvier 2013.
c. Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres
que des parts sociales
Toutes les parts sociales de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leur
détenteur de sorte qu'aucun droit spécial et aucune compensation ne seront accordés aux frais de la Société Absorbante
à quiconque.
d. Avantages spéciaux accordés aux experts mentionnés à l'article 266 de la Loi, aux membres des organes adminis-
tratifs, exécutifs, de surveillance ou de contrôle des Sociétés qui Fusionnent et à toute personne (le cas échéant)
mentionnée à l'article 261 (2) g) de la Loi
Ni les experts mentionnés à l'article 266 de la Loi, ni les membres des Conseils des Sociétés qui Fusionnent, ni aucune
personne (le cas échéant) mentionnée à l'article 261 (2) g) de la Loi, ne seront autorisés à recevoir des avantages spéciaux
en rapport avec ou par suite de la Fusion.
3. Conséquences de la Fusion.
3.1 La fusion déclenchera de plein droit (ipso jure) toutes les conséquences détaillées à l'article 274 de la Loi et en
particulier, à la suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses parts sociales émises seront annulées.
3.2 La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs et passifs détenus et dû par la Société Absorbée tels qu'ils
existent à la Date de Prise d'Effet sans aucun droit de recours contre la Société Absorbée quel qu'il soit.
3.3 La Société Absorbante paiera, à compter de la Date de Prise d'Effet, tous les impôts, cotisations, droits, taxes et
primes d'assurance qui seront ou pourraient devenir exigibles en relation avec la possession des actifs.
3.4 A compter de la Date de Prise d'Effet, la Société Absorbante exécutera tous les contrats et obligations quels qu'ils
soient de la Société Absorbée.
3.5 Les droits et créances afférents aux actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec
tous les titres, soit réels (in rem) soit personnels, attachés à ceux-ci. La Société Absorbante se substituera, sans novation,
dans tous les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels, à la Société Absorbée à l'égard de tous les actifs et contre
tous les débiteurs sans exception aucune.
3.6 A compter de la date de Prise d'Effet, la Société Absorbante encourra toutes les dettes et le passif de quelque
nature que ce soit de la Société Absorbée. Elle paiera en particulier, le montant principal et les intérêts des dettes et du
passif de toute nature qui incombent à la Sociétés Absorbée.
3.7 Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante
pendant cinq (5) ans à compter de la date de publication des actes notariés approuvant la Fusion et le Projet de Fusion.
3.8 Les mandats des membres du Conseil de la Société Absorbée prendront fin à la Date de Prise d'Effet de la Fusion.
Pleine décharge sera accordée aux membres du Conseil pour l'exécution de leurs mandats.
3.9 Les mandats des membres du Conseil de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la Fusion.
4. Dispositions supplémentaires.
4.1 Le coût de la Fusion incombera à la Société Absorbante.
4.2 D'un point de vue de la comptabilité Luxembourgeoise, La Fusion s'effectuera à la valeur comptable.
4.3 Les Sociétés qui Fusionnent s'engagent réciproquement à prendre toutes les mesures en leur pouvoir afin de réaliser
la Fusion conformément aux exigences légales et statutaires des Sociétés qui Fusionnent.
4.4 La Société Absorbante effectuera toutes les démarches nécessaires et requises à la réalisation de cette Fusion ainsi
qu'au transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
4.5 Les associés de chacune des Sociétés qui Fusionnent auront le droit d'inspecter les documents suivants au siège
social desdites sociétés, au moins un (1) mois avant la date des assemblées générales des associés qui seront convoquées
afin de se prononcer sur les conditions du Projet de Fusion:
- le Projet de Fusion; et
- les comptes annuels et le rapport annuel des Sociétés qui Fusionnent des trois (3) derniers exercices sociaux, le cas
échéant; et
- un bilan intérimaire dressé à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant
la date du Projet de Fusion si les derniers comptes annuels des Sociétés qui Fusionnent se rapportent à un exercice social
qui s'est achevé plus de six (6) mois avant cette date.
Une copie des documents mentionnés ci-dessus peuvent être obtenus par les associés sur demande et sans frais.
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Le présent document a été établi le 6 Décembre 2012 à Strassen, en deux (2) originaux, aux fins d'être déposé au
R.C.S. et d'être publié au Mémorial, un (1) mois au moins avant la date des assemblées générales des associés de chacune
des Sociétés qui Fusionnent appelées à se prononcer sur le Projet de Fusion, conformément à l'article 262 de la Loi.
For and on behalf of MCKESSON INTERNATIONAL S.A R.L.
Roger Wade ESTEY / Rory Joseph LANKFORD / Pierre-Yves MONOYER / Paul SMITH
<i>Manager / Manager / Manager / Manager
i>For and on behalf of MCKESSON INTERNATIONAL FINANCE S.A R.L.
Roger Wade ESTEY / Rory Joseph LANKFORD / Pierre-Yves MONOYER / Paul SMITH
<i>Manager / Manager / Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012160088/225.
(120211200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
Spinrite Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 24.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.868.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
En date du 14 novembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans, en tant que gérant B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Vladimir Mornard, né le 18 mai 1979 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 13-15
avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec
effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants A:i>
- Eric David Bommer
<i>Gérants B:i>
- Vladimir Mornard
- Hillle-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149241/24.
(120196489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Stark Asia Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.863.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 6 Novembre 2012.i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit;
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Frederik Kuiper en tant que Gérant B de la Société avec effet au 14 Décembre 2011;
* Monsieur Jorrit Crompvoets en tant que Gérant B de la Société avec effet au 1
er
Juillet 2012
Luxembourg, le 15 Novembre 2012.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheui
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149242/17.
(120196946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
144198
L
U X E M B O U R G
Stark Global Opportunities Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.774.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 6 Novembre 2012.i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Frederik Kuiper en tant que Gérant B de la Société avec effet au 14 Décembre 2011;
* Monsieur Jorrit Crompvoets en tant que Gérant B de la Société avec effet au 1
er
Juillet 2012
Luxembourg, le 15 Novembre 2012.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149243/17.
(120196789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
AAA Fashion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 166.323.
L'an deux mille douze, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «AAA Fashion S.A.» avec siège social à L-2240
Luxembourg, 15 rue Notre-Dame (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant de résidence
à Luxembourg, le 10 janvier 2012, publié au Mémorial C Recueil des Associations et des Sociétés, Numéro 600 du 7 mars
2012,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 166.323.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Delphine HENSGEN, clerc de notaire, demeurant pro-
fessionnellement à L-2740 Luxembourg.
La Présidente élit Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-
bourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à L-2740 Luxembourg.
Le Bureau ainsi constitué, la Présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de l'adresse du siège social de la société vers 4, rue d'Itzig à L-5852 Hesperange et modification subséquente
du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société.
2. Divers.
II. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence,
laquelle après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire des actionnaires représentés, par les membres du bureau
de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Pareillement, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire,
par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées.
III. Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire.
IV. La Présidente constate que la présente assemblée est partant constituée régulièrement et peut valablement déli-
bérer sur les points de l'ordre du jour.
La Présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée l'unique résolution suivante prise à l'unanimité des
voix.
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L
U X E M B O U R G
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale transfère le siège social de la société vers 4, rue d'Itzig à L-5852 Hesperange et modifie le premier
alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à neuf cent vingt euros (920,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-
ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, G. NUCERA, D. HENSGEN, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52128. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149423/53.
(120196979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Iron Mountain Information Management (Luxembourg) S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 94.445,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 157.923.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November.
In front of Maître Blanche MOUTRIER, notary established in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Iron Mountain Information Management, LLC, a company formed under the laws of Delaware, having its registered
office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, United
States of America, and its principal business office at 745 Atlantic Avenue, Boston, Massachusetts, 02111, United States
of America (“IMIM” or the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Ms. Joanna Long, jurist, residing professionally at Vertigo Polaris Building, 2-4 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 5 November 2012,
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the Sole Shareholder of “Iron Mountain Information Management (Luxembourg) S.C.S.”, a
Luxembourg "société en commandite simple", having its registered office at 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
157923, incorporated by deed enacted by Maître Blanche Moutrier, the undersigned notary, on 5 January 2011, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, section B, number 565 dated 25 March 2012 (the “Company”).
II.- That the 94,434 (ninety-four thousand four hundred thirty-four) unlimited shares having a nominal value of USD 1
(one United States Dollar) each and the 11 (eleven) limited shares having a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
144200
L
U X E M B O U R G
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently
informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all the documentation produced to the
meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to approve the dissolution and liquidation of the Company and it is noted that this meeting of the Sole
Shareholder of the Company is held for the sole purpose of the present dissolution and liquidation of the Company, as
stated hereunder:
-The Company’s capital is fixed at USD 94,445 (ninety-four thousand four hundred forty-five United States Dollars)
divided into 94,434 (ninety-four thousand four hundred thirty-four) unlimited shares having a nominal value of USD 1
(one United States Dollar) each and the 11 (eleven) limited shares having a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each, fully paid-up;
- With effect as at 5 November 2012, IMIM has become the Sole Shareholder of the Company which shall, as a
consequence, be dissolved;
- The Sole Shareholder approves the interim balance sheet of the Company dated 5 November 2012, which is attached
hereto as schedule A (the “Schedule A”);
- The Sole Shareholder resolves to renounce the appointment of a liquidation auditor;
- The Company's activities having ceased, the Sole Shareholder desires to proceed with the dissolution of the Company,
to put the latter into liquidation and decide that the liquidation proceeds will be attributed to IMIM as Sole Shareholder;
- The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have individually full powers to sign, execute
and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring
into effect the purposes of this act;
- IMIM, in its capacity as liquidator, requests the notary to enact its declaration that:
(i) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in
Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, the Sole Shareholder having ack-
nowledged and consented to this assignment;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities (including any tax liabilities) of
the Company, as described in Schedule A are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, the
Sole Shareholder having acknowledged and consented to these transfers; any outstanding liabilities in relation to the
closure of the liquidation are duly tabulated and IMIM, as liquidator, irrevocably undertakes to settle any and all assets
and liabilities (including, any tax liabilities) held by the Company that would exist at the date of the liquidation of the
Company, not mentioned because unknown, which are transferred and conveyed with all rights, titles, commitments and
obligations which would be attached thereto in any manner whatsoever;
(iii) IMIM, in its capacity as liquidator, will take any required action to transfer the funds that are in any bank account
of the Company, to close the said bank account and fulfil any formality necessary to transfer any liability of the Company,
the Sole Shareholder having been given the liquidator all powers to that effect.
- IMIM, in its capacity as liquidator, declares that the liquidation of the Company is closed;
- The Sole Shareholder grants power to itself, in its capacity as liquidator, to do and perform all and everything necessary
with respect to the dissolution and liquidation further to its closing, in particular but not only to transfer any remaining
funds to the Sole Shareholder and to file any outstanding tax returns of the Company;
- All books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of 5 (five) years at the Company’s
former registered office;
- The share register of the Company has then been cancelled;
- The Sole Shareholder of the Company also resolves to grant all powers to any employee of the notary office of the
undersigned notary, in order:
(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning
commercial companies as amended;
(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about 1,100,- Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Iron Mountain Information Management, LLC, une société constituée selon le droit du Delaware, ayant son siège social
à c/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, Etats-Unis d’Amé-
rique, et son principal établissement au 745 Atlantic Avenue, Boston Massachusetts, 02111, Etats-Unis d’Amérique
(“IMIM” ou l’“Associé Unique”).
Ici représentée par Madame Joanna Long, juriste, résidant professionnellement au Vertigo Polaris Building, 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date
du 5 novembre 2012.
Cette procuration ayant été signée «ne varietur» par le titulaire de la procuration agissant pour le compte de la partie
comparante et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des
autorités compétentes.
L’Associé Unique, représenté comme établi ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d’enregistrer ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’Associé Unique de «Iron Mountain Information Management (Luxembourg) S.C.S.», une
société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 9A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 157923, constituée suivant acte par-devant Maître Blanche Moutrier, le notaire soussigné, le 5 Janvier
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, section B, numéro 565 en date du 25 mars 2011 (la
“Société”).
II.- Les 94.434 (quatre-vingt-quatorze mille quatre cent trente-quatre) parts sociales commanditées, d’une valeur no-
minale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune et les 11 (onze) parts sociales commanditaires, d’une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar Américain) chacune représentant l’intégralité du capital de la Société, sont représentées de sorte
que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnait
expressément avoir été dûment informé au préalable.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Approbation de la dissolution et liquidation de la Société; et
3. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée générale;
il reconnait avoir été suffisamment et préalablement informé de l’ordre du jour et avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. L’Associé Unique décide en outre que
toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à sa disposition dans un laps de temps suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’approuver la dissolution et la liquidation de la Société et il est noté que cette assemblée générale de
l’Associé Unique de la Société est tenue dans le seul but des présentes dissolution et liquidation de la Société, comme
déclaré ci-après:
- Le capital social de la Société est fixé à 94.445 USD (quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-cinq Dollars
Américains), divisés en 94.434 (quatre-vingt-quatorze mille quatre cent trente-quatre) parts sociales commanditées de la
Société d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune et en 11 (onze) parts sociales commanditaires
de la Société d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, est entièrement libéré;
- Avec effet au 5 novembre 2012, IMIM est devenu l’Associé Unique de la Société, qui doit, par voie de conséquence,
être dissoute;
- L’Associé Unique approuve l’état comptable intérimaire de la Société, daté du 5 novembre 2012 et annexé ci-après
en annexe A (l’«Annexe A»);
- L’Associé Unique décide de renoncer à la nomination d’un commissaire à la liquidation;
144202
L
U X E M B O U R G
- Les activités de la Société ayant cessé, l’Associé Unique décide de procéder à la dissolution de la Société, de la mettre
en liquidation et décide que le boni de liquidation sera attribué à IMIM en tant qu’Associé Unique;
- L’Associé Unique se désigne lui-même comme liquidateur de la Société qui aura les pleins pouvoirs pour établir,
signer et délivrer tout acte et document, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte;
- IMIM, en sa qualité de liquidateur, requiert du notaire d’acter sa déclaration selon laquelle:
(i) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tels que décrits dans
l’Annexe A, sont par le présent acte cédés, transférés et transmis à l’Associé Unique, l’Associé Unique ayant pris con-
naissance et consenti à une telle affectation;
(ii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société (incluant toutes dettes
fiscales), tel que décrit dans l’Annexe A, sont désormais pris en charge, transférés et transmis à l’Associé Unique, l’Associé
Unique ayant pris connaissance et consenti à de tels transferts; tout le passif restant en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné et IMIM, en tant que liquidateur, s’engage irrévocablement à payer tout actif et passif
de la Société (incluant toutes dettes fiscales) qui serait existant à la date de la liquidation de la Société, non mentionné
car inconnu, qui est transféré et transmis avec tous droits, titres, engagements et obligations qui lui seraient rattachés de
quelque manière que ce soit;
(iii) IMIM, en sa qualité de liquidateur, prendra toute mesure requise afin de transférer les fonds qui sont sur le compte
bancaire de la Société, de fermer ledit compte bancaire et remplir toute les formalités nécessaires afin de transférer toute
dette de la Société, l’Associé Unique ayant donné au liquidateur tous les pouvoirs à cet effet.
- IMIM, en sa qualité de liquidateur, déclare que la liquidation de la Société est clôturée;
- L’Associé Unique s’accorde le pouvoir, en tant que liquidateur de la Société, de réaliser et effectuer tout ce qui est
nécessaire à l’égard de la dissolution et de la liquidation suivant sa fermeture, en particulier, mais sans que ce soit limitatif,
de transférer tous fonds restants à l’Associé Unique, de fermer tout compte bancaire de la Société, et de produire toute
déclaration fiscale en suspens de la Société;
- Les registres et documents de la Société seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l’ancien siège social
de la Société;
- Il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la Société;
- L’Associé Unique de la Société se résout à accorder tous pouvoirs à tout employé de l’étude du notaire soussigné
dans le but:
(i) de procéder aux dépôts et publicités requises par l’Article 151 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée;
(ii) de réaliser et signer tout document ou avis à l’égard des dépôts et publicités sus visées.
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportées par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à EUR 1.100.-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Signé: LONG, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/11/2012. Relation: EAC/2012/14652. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149025/192.
(120195944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Alma Buro-Ergonomie & Design, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 20, rue Edmond Reuter, Z.A. Weiergewan.
R.C.S. Luxembourg B 73.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
144203
L
U X E M B O U R G
<i>Pour ALMA BURO-ERGONOMIE & DESIGN
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012149438/12.
(120197392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Arpap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.812.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 novembre 2012i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 14 novembre 2012 que:
- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Luc Sunnen, Christophe Fender et de la société Biloren sont renouvelés
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2018.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de DMS & Associés S.à r.l est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/11/2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149451/17.
(120197239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Beyton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.519.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale des Associés en date du 13 novembre 2012 les décisions suivantes:
1. Nomination du nouveau Gérant A ci-dessous mentionné à compter du 13 novembre 2012 pour une durée indé-
terminée:
Monsieur Jacob Mudde, née le 14 octobre 1969 en Rotterdam, Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle: 46A,
Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Nomination du réviseur d'entreprises agréé mentionné à compter du 20 avril 2012 pour une durée indéterminée:
Deloitte Audit S.à r.l., immatriculé auprès du RCS du Luxembourg sous le numéro B 67895 et ayant pour adresse
professionnelle au 560, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beyton Investments S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012149465/21.
(120197640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Charcot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 129.163.
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire réunie le 16 Juillet 2012 que:
- les mandats de Monsieur Jonathan BEGGIATO, Maître Jean-Marc ASSA et Maître Romain LUTGEN en qualité d’ad-
ministrateurs sont renouvelés. Leur mandat expirera lors de l’assemblée statutaire de 2017.
- le mandat de la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA de sa fonction de commissaire aux comptes est
renouvelé. Son mandat expirera lors de l’assemblée statutaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
144204
L
U X E M B O U R G
Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012149505/15.
(120197271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
La Foncière du Grand Duché S.E.D.E., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 35, rue Michel Engels.
R.C.S. Luxembourg E 4.934.
L'an deux mille douze, le trente octobre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
ont comparu
1. - Monsieur Stéphane ESPITIA, responsable contrôle de gestion, né à Sèvres (France), le 13 novembre 1978, de-
meurant à L-1465 Luxembourg, 35, rue Michel Engels.
2. - Madame Devianee ESPITIA, sans profession, née à Vacoas (Ile Maurice), le 15 octobre 1976, demeurant à L-1465
Luxembourg, 35, rue Michel Engels.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
immobilière qu'ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est constitué une société civile immobilière sous la dénomination de La Foncière du Grand Duché S.E.D.E.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger et l'exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.
Elle peut emprunter, affecter les immeubles dont elle est propriétaire en hypothèque, se porter caution personnelle
ou hypothécaire au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent euros (EUR 100,-) représenté par dix (10) parts sociales de dix
euros (EUR 10,-) chacune.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné
en assemblée générale de tous les associés.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption
sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale statuant
sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d'un mois prenant
cours à partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son intention de
céder ses parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à son droit
de préemption. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital
social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure
de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'ils possèdent.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
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L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision
des associés.
Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les
associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils doivent
être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un dixième
au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de
lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet
de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
En cas de division de la propriété des parts sociales entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient
au nu-propriétaire.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de tout
autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Évaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,
sont estimés à environ sept cent euros (EUR 700,-).
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
- Monsieur Stéphane ESPITIA, prénommé cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
- Madame Devianee ESPITIA prénommée: cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Total: Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
0
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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
euros (EUR 100,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuel-
lement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
1. - Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2. - Sont nommés gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane ESPITIA, responsable contrôle de gestion, né à Sèvres (France), le 13 novembre 1978, demeurant
à L-1465 Luxembourg, 35, rue Michel Engels;
- Madame Devianee ESPITIA, sans profession, née à Vacoas (Ile Maurice), le 15 octobre 1976, demeurant à L-1465
Luxembourg, 35, rue Michel Engels.
3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4. - L'adresse du siège de la société est fixée à L-1465 Luxembourg, 35, rue Michel Engels.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ESPITIA, D. ESPITIA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2012. LAC/2012/51388. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149076/126.
(120196582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
CIE Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 77.077.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149509/9.
(120197663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.) S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-
trimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 26.440.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire le 8 juin 2012i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat du Commissaire étant arrivé à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide
de renouveler avec effet immédiat le mandat de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue
du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire
annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION (C.E.P.) S.A., SPF
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2012149515/18.
(120197412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 127.641.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 12 novembre 2012i>
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, a été
nommée en tant que réviseur d'entreprises pour la révision des comptes de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149413/15.
(120197654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Aktua Asset Acquisition, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.194.
<i>Extrait du contrat d'apport signé en date du 22 octobre 2012i>
Il résulte du contrat d'apport signé en date du 22 octobre 2012 que l'associé de la Société, Aktua Asset Holdings, S.à
r.l., a transféré, avec effet au 22 octobre 2012, la totalité de sa participation détenue dans la Société comme suit:
- 12. 500 parts sociales ayant une valeur nominale de €1. 00, à Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l., une société
de droit luxembourgeois, ayant son adresse au 29, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172292.
II échet donc de constater qu'au 22 octobre 2012, la société Aktua Asset Holdings, S.à r.l. n'est plus associé de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Brian Patterson / Phil Williams
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012149398/21.
(120197552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.364.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 12 novembre 2012i>
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, a été
nommée en tant que réviseur d'entreprises pour la révision des comptes de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149414/15.
(120197653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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Guddebierg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 172.703.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- "KIMMONO S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 29707,
représenté par Monsieur Christian THIRY, né à Luxembourg le 19 mars 1952, demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains,
8, rue des Vignes, en vertu d'une procuration sous seing privé.
ci-après actionnaire groupe A,
2.- "GETRAL S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 96608,
représentée par Monsieur Marco SGRECCIA, né à Differdange le 28 février 1970, demeurant à L-4974 Dippach, 4,
rue des Romains, en vertu d'une procuration sous seing privé.
ci-après actionnaire groupe B.
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de "Guddebierg S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. L'objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises,
sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription
ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que l'achat, la vente, la mise en valeur et la
gestion pour son propre compte d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a également pour objet toute activité se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de projets
immobiliers, notamment l'achat, la vente, la promotion, la transformation et l'exploitation de terrains et de constructions
ainsi que les opérations d'intermédiaire dans la même branche font également partie de son champ d'activité.
En outre la société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt
direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement.
Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes entreprises se rattachant à
son objet ou de nature à le favoriser ou le développer.
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Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), représenté par deux mille cinq cents (2.500)
actions de catégorie A et deux mille cinq cents (2.500) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,00) chacune.
Toutes les actions sont et resteront nominatives et grevées d'un droit de préemption en cas de transfert au profit
d'un non-actionnaire suivant les modalités ci-après. Les actions de catégorie A sont en principe réservées au groupe A
et celles de catégorie B au groupe B. Ainsi chaque groupe d'actionnaires disposera en cas de cession par préférence aux
actionnaires de l'autre groupe du droit de préemption sur les actions de sa propre catégorie d'actions, qui s'exercera
comme suit:
La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant la catégorie et
les numéros des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés; cette
lettre doit être accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre, s'il en a été émis et, s'il y a lieu, de
toute autre pièce relative à la cession ou au transfert envisagé.
Le conseil d'administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir a priori les action-
naires du groupe concerné, par lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions à céder
ou à transférer.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande
excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d'ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.
A défaut d'exercice du droit de préemption par les actionnaires du groupe concerné dans les conditions et délais ci-
dessus ou en cas d'exercice partiel, le conseil d'administration devra, dans les quinze jours qui suivront, aviser les
actionnaires de l'autre groupe en vue de leur droit de préemption subsidiaire, en suivant la même procédure que plus
haut.
Faute d'exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption tant préférentiel que subsidiaire, le conseil
d'administration pourra soit désigner toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en question,
soit convoquer l'assemblée générale en vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites et suivant
les prescriptions de la loi, soit de la réduction du capital à concurrence de la valeur.
Le prix à payer pour l'acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire
proposé sinon au pair comptable des actions. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée
par un arbitre, expert en comptabilité de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'entendre,
et qui, à défaut d'entente, sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.
Au cas où le conseil d'administration est requis d'opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un
transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui
les autorise à acquérir les actions concernées.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications
publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.
Art. 6. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action; la société peut suspendre l'exercice des droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des
biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de l'assemblée générale.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, actionnaires
ou non. Ceux-ci sont nommés par l'assemblée générale à raison de deux administrateurs par catégorie d'action.
Leur mandat ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment à la demande des actionnaires
du groupe qui les a proposés.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés conjointement par un admi-
nistrateur de chaque groupe.
Art. 9. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
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Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Exceptionnellement, un administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale extraordinaire tenue im-
médiatement à la suite de la constitution de la société.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de chaque
groupe, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblées générales
Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations,
le premier mardi du mois de juin de chaque année. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront
des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l'alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-
scriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la
loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
treize.
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<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Catégorie A:i>
1.- "KIMMONO S.A.", prénommée, deux mille cinq cents actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2500
Total: deux mille cinq cents actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2500
<i>Catégorie B:i>
1 .-"GETRAL S.A.", prénommée, deux mille cinq cents actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2500
Total: deux mille cinq cents actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2500
TOTAL: CINQ MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à hauteur d'un quart (25%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,00).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés administrateurs:
a) Sur proposition du groupe A:
- Monsieur François THIRY, né à Luxembourg le 20 avril 1960, demeurant à L-8077 Bertrange, 28, rue de Luxembourg,
- Monsieur Christian THIRY, né à Luxembourg le 19 mars 1952, demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 8, rue des
Vignes.
b) Sur proposition du groupe B:
- Monsieur Marco SGRECCIA, né à Differdange le 28 février 1970, demeurant à L-4974 Dippach, 4, rue des Romains,
- Monsieur Fabio MAROCHI, né à Differdange le 16 février 1970, demeurant à L-4174 Esch-sur-Alzette, 36, rue Mathias
Koener.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Tom LAHURE, né à Luxembourg le 23 janvier 1980, demeurant à L-4967 Clemency, 12B, rue de la Chapelle.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l'an 2018.
Passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: THIRY, SGRECCIA, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14/11/2012. Relation: EAC/2012/14966. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149605/210.
(120196973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.484.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 12 novembre 2012i>
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, a été
nommée en tant que réviseur d'entreprises pour la révision des comptes de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149415/15.
(120197652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Amazon EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 101.818.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 7 octobre 2012, il a été décidé d'approuver la nomination de
Monsieur Xavier Garambois, résidant professionnellement au 31-35 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg en tant que
gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 7 octobre 2012.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- J. Timothy Leslie;
- Gregory Greeley;
- Allan Lyall;
- Eva Gehlin;
- Jorrit van der Meulen;
- Shaun McCabe; et
- Xavier Garambois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012149404/21.
(120197488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 138.050.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 12 novembre 2012i>
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, a été
nommée en tant que réviseur d'entreprises pour la révision des comptes de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149416/15.
(120197651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Azure Placements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.737.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149422/13.
(120197680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Berner Belgien N.V. S.A., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1274 Howald, 105B, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 26.459.
Messieurs Ulrich LINDNER et Jörn Hanfried WERNER ont démissionné de leur fonction d'administrateur de la société
belge et la succursale luxembourgeoise à la date du 1
er
février 2012.
A la même date a été nommé comme nouveau administrateur de la société belge et la succursale luxembourgeoise:
- Monsieur Armin HESS, né le 23 octobre 1966 à Widdern (Allemagne), demeurant professionnellement 1, Berners-
traat, B-3620 Lanaken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012149464/14.
(120197303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Burglux S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 19.113.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2012.
Signature
<i>LE LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2012149481/12.
(120197807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Cinven Manco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 163.645.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires du 6 novembre 2012i>
Deloitte Audit S.à r.l., ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommée en tant que
réviseur d'entreprises pour la révision des comptes de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149488/15.
(120197656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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Willow Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 125.722.
PROJET COMMUN DE FUSION DU 30 NOVEMBRE 2012
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
Me Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour having his professional address in L-1150 Luxembourg, Route d'Arlon, 291
acting in his capacity of special attorney of:
1) The management board of Zaklady Produkcyjno-Uslugowe WOLA sp. z.o.o., a Polish limited liability company,
having its registered office at ul. Wiertnicza 52A, 02-952, Warsaw (Poland), registered with Register of Entrepreneurs of
the National Court Register: KRS0000064711, NIP:5210124722 by virtue of a special power of attorney dated 29 No-
vember 2012;
2) The board of managers (conseil de gérance) of WILOW INVESTMENT S.à r.l., a private limited liability company
(société a responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B125722 by virtue of a decision of the board of managers (conseil de gérance) of the same company dated on 29 November
2012.
The appearing, acting as stated above, has declared and requested the undersigned notary to record as a notary deed
the present common merger proposal:
1. Definitions. "Willow" or "Acquired Company" means "Willow Investment S.à r.l." with its registered office in Lux-
embourg;
"ZPU Wola sp. z o.o." or "Acquiring Company" means "Zakłady Produkcyjno-Usługowe WOLA sp. z o.o." with its
registered office in Warsaw, Poland;
"Directive" means Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-
border mergers of commercial companies;
"Merger Date" the day on which the Merger (defined below) will be entered into the National Court Register by the
court of registration having jurisdiction over the registered office of ZPU Wola sp. z o.o.;
"EUR" means the monetary unit used in the Member States of the European Community which have adopted Euro as
the legal tender in accordance with the law of the European Communities as part of the Economic and Monetary Union;
"Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies" means the Luxembourg Act of 10 August 1915 on
Commercial Companies as amended from time to time;
"k.s.h." means the Act of 15 September 2000 - Code of Commercial Partnerships and Companies (Journal of Laws of
2000, No. 94, item 1037, as amended);
"Draft Terms" means this document;
"PLN" means the currency used in Poland as of the day on which these Draft Terms were drawn up;
"Merger" means the cross-border merger of ZPU Wola sp. z o.o. and Willow;
"Company" means individually ZPU Wola sp. z o.o. or Willow;
"Companies" means ZPU Wola sp. z o.o. and Willow jointly;
"Accounting Act" means the Accounting Act of 29 September 1994 (consolidated text: Journal of Laws of 2009, No.
152, item 1223, as amended);
"Management Board" means the Management Board of ZPU Wola sp. z o.o. or the board of managers of Willow;
"Management Boards" means the Management Board of ZPU Wola sp. z o.o. and the board of managers of Willows
jointly.
2. Form, Business name and Registered office of the merging Companies. Zakłady Produkcyjno-Usługowe WOLA
spόłka z ograniczonό odpowiedzialnoόciό with its registered office in Warsaw, address: ul. Wiertnicza 52A, 02-952 Warsaw,
Poland, a Polish limited liability company entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept
by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, 13
th
Commercial Division of the National Court Register
under KRS 0000064711, NIP: 5210124722, REGON: 001256517, with the share capital of PLN 50,000.00 and the Man-
agement Board consisting of: Witold Ryszard Kaszuba - President of the Management Board
Acquiring Company" or "ZPU Wola sp. z o.o.");
WILLOW INVESTMENT S.à r.l." with its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg) a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), registered with the Luxembourg
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trade and companies register (Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 125722, kept in
Luxembourg, having a subscribed share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one
hundred (100) shares each having a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125).
The Management Board of Willow is composed as follows
(i) AFLALO Marie-Laurie,
(ii) AFLALO Philippe.
("Acquired Company" or "Willow").
3. Merger method and legal basis.
3.1. Legal basis and merger method
Due to the fact that:
- the Companies have their registered offices in two different Member States of the European Union (i.e. the Acquiring
Company having its registered office in Poland and the Acquired Company having its registered office in the Grand Duchy
of Luxembourg), the cross-border merger procedure, as defined in the Directive as well as relevant regulations of the
Polish and Luxembourg law, which result from Directive's implementation, will be applied to the Merger. The Directive
was implemented in Poland with the Act of 25 April 2008 amending the Act - Code of Commercial Partnerships and
Companies, which took effect on 20 June 2008, and in Luxembourg by the law dated 10 June 2009, published in the
Memorial A, Recueil de Legislation (Luxembourg Official Gazette) dated 29 June 2009 which took effect at the same date.
- the Acquiring Company currently holds 100% of the shares issued by the Acquired Company,
Articles 278 et sq of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies and Articles 516
15
of k.s.h.
will apply to the Merger.
In connection with the Directive's implementation, the Merger shall be governed by relevant provisions of k.s.h. and
of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies. The Merger will be effected pursuant to Article
516
15
section 2 of k.s.h. and Articles 278 et sq of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies,
by transferring all assets of Willow to ZPU Wola sp. z o.o., but without an increase of ZPU Wola sp. z o.o share capital.
The Merger does not require appointment of an expert referred to in Article 8 of the Directive, Article 516
6
of k.s.h.
and in Article 278 of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies.
3.2. Resolutions of Companies' General Meetings
Pursuant to Article 516
15
in conjunction with Article 516
1
of k.s.h. and Article 279 (2) of the Luxembourg Act of 10
August 1915 on Commercial Companies, the Merger requires only a resolution adopted by the General Meeting of ZPU
Wola sp. z o.o. which contains approval of the Merger.
3.3. The ratio applicable to exchange of shares of the Acquired Company into shares of the Acquiring Company
Due to the fact that the Acquiring Company holds 100% of the shares of the Acquired Company, there shall be no
increase of the share capital of ZPU Wola sp. z o.o. and no issue new shares.
Consequently, Article 516 section 2, 4, 5 and 6 of k.s.h. does not apply to the Merger and consequently it is not required
to indicate the information provided in Article 261 (2), b), c) and d) of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on
Commercial Companies.
3.4. The ratio applicable to exchange of Willow's other securities than shares and amount of possible cash payments
Willow has not issued any securities (except for shares), as a result of which Article 516
3
section 3 and Article 516
3
section 7 of k.s.h. and Article 261 (2) f) Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies of the do not
apply to the Merger.
Furthermore, no special rights are attached to the shares in Willow.
4. Merger's consequences.
The Merger will have two important consequences:
(a) pursuant to Article 2.2 (a), Article 14.1 (c) of the Directive and Articles 259 and 274 of the Luxembourg Act of 10
August 1915 on Commercial Companies, the Acquired Company will be dissolved without liquidation proceedings, and,
in consequence, will cease to exist;
and
(b) pursuant to Article 14.1 (a) of the Directive, Article 494 § 1 of k.s.h. and Article 274 of the Luxembourg Act of 10
August 1915 on Commercial Companies, as of the Merger Date ZPU Wola sp. z o.o. will assume all rights and obligations
of Willow (general succession). Consequently, ZPU Wola sp. z o.o. will become the owner of all Willow's assets.
5. Strategic and economic justification as well as benefits resulting from the Merger. The main purpose of the Merger
is to sort out organisational, administrative and strategic aspects of the activity of the group to which both ZPU Wola
sp. z o.o. and Willow belong.
The Merger is aimed at achieving significant organisational and economic goals, and in particular:
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(a) reduction of the costs of operation by, among other things, eliminating the need to manage Willow, conduct separate
financial reporting, incur legal support costs as well as costs involved in translating documents connected with Willow's
corporate activity;
(b) improvement in time effectiveness of decision processes in the group to which the merging Companies belong, by
means of eliminating problems connected with the need to use two separates legal systems, the Polish and Luxembourg
one, which results from the fact that Willow is subject to provisions of the Luxembourg law.
The organizational and financial arguments related to the merging Companies are the reasons to assess the planned
Merger as justified and advantageous for increasing effectiveness with which the group to which the Companies belong
is managed and for achieving genuine savings as regards costs y the Companies. The Companies' Management Boards
believe that the Merger will help increase profitability and competitiveness, as well as reduce overheads and financial
costs, in particular in the case of the Acquired Company. Effective management, concentrated assets and a ... structure
will contribute to strengthening of ZPU Wola sp. z o.o. market position.
6. Special advantages granted to members of Companies' governing bodies or other persons participating in the Merg-
er. As a result of the Merger, no advantages will be granted to members of Companies' governing bodies or other persons
participating in the Merger, e.g. experts examining the Draft Terms, as the so-called simplified formalities will be applied
to the Merger, and in consequence the expert will not be designated.
7. Terms and conditions for the exercise of creditors' and minority shareholders' rights. Companies' creditors may
demand within a certain period that their claims are secured, if they substantiate that their satisfaction is threatened by
the Merger.
At the request submitted by the creditor, as the case may be:
- within two months of the day on which the Draft Terms were announced pursuant to Article 516
10
of the k.s.h,
and/or,
- within two months of the day on which the publication provided for under Article 273 in connection with Article
279 of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies,
the court which has jurisdiction over the Company's registered office shall decide on establishment of security.
The creditor's request does not stop the process of issuing by the court of registration or a Luxembourg notary for
the part of the procedure relating to the Luxembourg-law-governed company (or another competent entity) of the
certificate confirming the Merger's compliance with Polish or Luxembourg law. Companies' creditors may obtain, free of
charge, in person or by sending a written request, complete information on the terms and conditions under which they
may exercise their rights at the addresses provided below.
ZPU Wola sp. z o.o.:
- ul. Wiertnicza 52A, 02-952 Warsaw, Poland
Willow:
Rue Aldringen 23, Luxembourg, L-1118 Luxembourg
The information provided above constitutes the terms and conditions for the exercise of rights of the Companies'
creditors pursuant to Article 516
3
section 9 of k.s.h. and Article 268 of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on
Commercial Companies.
8. Procedures concerning employee participation. Pursuant to Article 29 of the Act of 25 April 2008 on the participation
of employees in the company created as a result of a cross-border merger (Journal of Laws of 2008 No. 86, item 525) in
conjunction with Article 516
9
of k.s.h., due to the fact that up to now neither ZPU Wola sp. z o.o., nor Willow have
used employee participation forms, and due to the fact that the Supervisory Board has not been established at ZPU Wola
sp. z o.o., the Merger shall not be subject to the rules applicable to employee participation referred to in Article 16 of
the Directive and Article 516
9
of k.s.h. and Article 263 (7) of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial
Companies.
9. Probable influence of the Merger on employment level at ZPU Wola sp. z o.o. Due to the fact that Willow does
not have any employees, the merger will not affect the employment level at ZPU Wola Sp. z o.o. In particular, the Merger
will not lead to a decrease in ZPU Wola Sp. z o.o. employment level. The actions connected with management of Willow's
assets will be entrusted to ZPU Wola Sp. z o.o. employees, but the scope of these actions will not be significantly changed,
and, consequently, will not result in an increase in the employment level at ZPU Wola Sp. z o.o.
As Willow does not have any employees Article 261 (4) b) and c) of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on
Commercial Companies shall not apply. Therefore, neither a description of the likely repercussions of the Merger on
employment nor the information on the procedures relating to the involvement of employees in the merger process are
required.
10. The day from which transactions of the merging Companies will be treated, for accounting purposes, as those of
ZPU Wola sp. z o.o., subject to provisions of the Accounting Act. Transactions of the merging Companies will be treated,
for accounting purposes, as those of ZPU Wola sp. z o.o. as of the Merger Date.
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11. Information on assets and liabilities transferred to ZPU Wola sp. z o.o. The valuation of the assets and liabilities
has been made on the book value of the assets and liabilities being transferred and is estimated at negative value of one
hundred and twenty-four thousand five hundred and thirty-three Euros and eighty five Cents (EUR 124,533.85). Thus the
assets and liabilities being transferred to ZPU Wola sp. z o.o., are disclosed in Willow's balance sheet prepared in con-
nection with the Merger as of 01.10.2012.
The balance sheet showing the value of Willow's assets and liabilities as of 01.10.2012 being transferred to ZPU Wola
sp. z o.o. has been presented below in Appendix no. 1 hereto (values are in EUR).
12. The date of the most up-to-date annual or Interim financial statements used to determine the terms and Conditions
of the cross-border merger. The date of the most up-to-date interim financial statements of the merging Companies to
determine the terms and conditions of the cross-border merger is:
- for the Acquiring Company: 01.10.2012
- for the Acquired Company: 01.10.2012
13. Date on which books of account are closed. Pursuant to provisions of the Accounting Act, ZPU Wola sp. z o.o.
is not obliged to close its books of ...
Pursuant to provisions of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies, once the Merger is
effected, duties related to books of account and other financial statements of the ... Company will be transferred to the
Acquiring Company.
14. ZPU wola sp. z o.o. company deed. The company deed of ZPU Wola sp. z o.o. will not need to be changed in
connection with the Merger.
The current consolidated text of ZPU Wola sp. z o.o. company deed was prepared and adopted on 20.08.2008 in the
form or a notarial deed of 20.08.2008 repertory no. a 10463/2008, drawn up by Notary Public Pawet Zbigniew Cupriak,
who has a notarial office in Warsaw at ul. Grzybowska 2 lok. 26 B.
The adopted consolidated text of the Acquiring Company's company deed are included in the French translation of
the present Draft Terms of Merger.
15. Language versions. These Draft Terms have been drawn up in two language versions: English and French. In the
event of any discrepancies between the French version and English version, the English version shall prevail.
16. Approval of the draft terms. Pursuant to Article 5 of the Directive, Article 498 of k.s.h. in conjunction with Article
516
1
of k.s.h. and Article 261 of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial Companies, the Management
Boards of the merging Companies have agreed and approved these Draft Terms, which include the elements listed in
Article 5 of the Directive, Article 516
3
of k.s.h. and Article 261 of the Luxembourg Act of 10 August 1915 on Commercial
Companies, on 30 November 2012.
<i>Certificationi>
In accordance with Article 271 of the law dated 10 August 1915 related to commercial companies as amended, the
undersigned notary certifies the compliance of the present Merger proposal with the law.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties
signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Me. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1150 Luxembourg, Route d'Arlon,
291, agissant en qualité de mandataire spécial de:
1. l'organe de gestion de Zaklady Produkcyjno-Uslugowe WOLA sp. z.o.o., une société à responsabilité limitée de
droit Polonais, ayant son siège social à Ul. Wiertnicza 52A, 02-952, Warsaw (Poland), immatriculée au Register of En-
trepreneurs of the National Court Register. KRS0000064711, NIP:5210124722 en vertu d'une procuration spéciale datée
du 29 Novembre 2012;
2. le conseil de gérance de WILLOW INVESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125722 en vertu d'une décision du conseil de gérance
de la même société datée du 29 Novembre 2012.
La partie comparante, agissant telle que décrit ci-dessus, a déclaré et requis le notaire soussigné de prendre acte du
dépôt sous forme d'un acte notarié du présent projet commun de fusion:
1. Défintions. "Willow" ou "Société Absorbée" signifie "Willow Investment S.à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg;
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"ZPU Wola sp. z o.o." ou "Société Absorbante" signifie "Zakłady Produkcyjno-Usługowe WOLA sp. z o.o." ayant son
siège social à Varsovie, Pologne;
"Directive" signifie la Directive 2005/56/EC du Parlement Européen et du Conseil Européen datée du 26 Octobre 2005
relative aux fusions transfrontalières de sociétés commerciales;
"Date de Fusion" signifie le jour auquel la Fusion (telle que définie ci-dessous) sera enregistrée au Registre National
par le Service d'immatriculation juridiquement compétent du siège social de ZPU Wola sp. z.o.o.;
"EUR" signifie la monnaie utilisée dans les Etats Membres de l'Union Européenne qui ont adopté l'Euro comme devise
légale en application des dispositions relevantes de l'Union Européenne en tant que membre de l'Union Economique et
Monétaire;
"Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales" signifie la Loi Luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les Sociétés Commerciales ainsi que successivement modifiée;
"k.s.h." signifie la Loi du 15 Septembre 2000 - "Code of Commercial Partnerships and Companies" (Journal des Lois
de 2000, ?94, sujet 1037, telle que modifiée);
"Projet Commun de Fusion" signifie le présent document;
"PLN" signifie la devise utilisée en Pologne au jour ou le présent Projet Commun de Fusion est rédigé;
"Fusion" signifie la fusion transfrontalière de ZPU Wola sp. z o.o. et Willow;
"Société" signifie individuellement ZPU Wola sp. z o.o. ou Willow;
"Société" signifie ZPU Wola sp. z o.o. et Willow conjointement;
Accounting Act" signifie l'Accounting Act du 29 septembre 1994 (texte consolidé: Journal of Laws 9, No. 152, sujet
1223, tel que modifié);
"Organe de Gestion" signifie l'organe de gestion de ZPU Wola sp. z o.o. ou l'organe de gestion de Willow;
"Organes de Gestion" signifie les organes de gestion de ZPU Wola sp. z o.o. et l'organe de gestion de Willow con-
jointement.
2. Forme juridique, dénomination sociale et siège social des sociétés fusionnantes. Zakłady Produkcyjno-Usługowe
WOLA spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia ayant son siège social à Varsovie, addresse: ul. Wiertnicza 52A, 02-952
Varsovie, Pologne, une société à responsabilité limitée Polonaise immatriculée au Register of Entrepreneurs of the Na-
tional Court Register maintenu par le District Court for the capital city de Varsovie à Varsovie, 13
e
Division Commerciale
du Registre du National Court sous le numéro KRS 0000064711, NIP: 5210124722, REGON: 001256517, ayant un capital
social de PLN 50.000,00 et l'Organe de Gestion composé de: Witold Ryszard Kaszuba - Président de l'Organe de Gestion
(“Société Absorbante” ou “ZPU Wola sp. z o.o.”);
Et
“WILLOW INVESTMENT S.à r.l.” ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125722, maintenu à Luxembourg, ayant un capital souscrit de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq
Euros (EUR 125) chacune.
L'Organe de Gestion de Willow est composé comme suit:
(i) AFLALO Marie-Laure;
(ii) AFLALO Philippe.
(“Société Absorbée” ou “Willow”)
3. Méthode de fusion et bases légales.
Etant donné que
- les Sociétés ont leurs sièges sociaux respectifs dans deux différents Etats Membres de l'Union Européenne (i.e. la
Société Absorbante ayant son siège social en Pologne et la Société Absorbée ayant son siège social au Grand-Duché de
Luxembourg), la procédure de fusion transfrontalière, telle que définie dans la Directive ainsi que dans les dispositions
relevantes de la loi Polonaise et de la loi Luxembourgeoise, provenant de la transposition de la Directive, seront applicables
à la Fusion. La Directive a été transposée en Pologne par la Loi du 25 Avril 2008 modifiant la Loi - Code of Commercial
Partnerships and Companies, qui a pris effet le 20 juin 2008, et au Luxembourg par la loi du 10 juin 2009, publiée au
Mémorial A, Recueil de Législation (Journal Officiel Luxembourgeois) du 29 juin 2009 qui est entré en vigueur à la même
date.
- la Société Absorbante détient actuellement 100% des parts sociales émises par la Société Absorbée.
Les Articles 278 et suivants de la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales et les Article
516
15
du k.s.h. seront applicables à la Fusion.
En relation avec la transposition de la Directive, la Fusion sera régie par les dispositions relevantes du k.s.h. et de la
Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales. La Fusion sera réalisée suivant l'article Article 516
15
section 2 du k.s.h. et les Articles 278 et suivants de la Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales,
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par le transfert de tous les actifs de Willow à ZPU Wola sp. z o.o., mais sans augmentation du capital social de ZPU Wola
sp. z o.o.
La Fusion ne requiert par la nomination d'un expert tel qu'il y ait fait référence à l'Article 8 de la Directive, à l'Article
516
6
de k.s.h. et à l'Article 278 de la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales.
3.2 Décision des assemblées générales des sociétés
Conformément à l'Article 516
15
, conjointement avec l'Article 516
1
de k.s.h. et Article 279 (2) de la Loi Luxem-
bourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Fusion requiert seulement une résolution adoptée par
l'Assemblée Générale de ZPU Wola sp. z o.o. contenant l'approbation de la Fusion.
3.3 Ratio applicable à l'échange des parts sociales de la société absorbées en parts sociales de la société absorbante
Etant donné que la Société Absorbante détient 100% des parts sociales de la Société Absorbée, il n'y aura pas d'aug-
mentation de capital de ZPU Wola sp. z o.o. et pas d'émission de nouvelles parts sociales.
En conséquence, l'Article 516 section 2, 4, 5 et 6 de k.s.h. ne s'applique pas à la Fusion et en conséquence, il n'est pas
requis d'indiquer les informations mentionnées à l'Article 261 (2), b), c) et d) de la Loi Luxembourgeoise du 10 Août
1915 sur les Sociétés Commerciales.
3.4 Ratio applicable à l'échange des titres autres que des parts sociales de Willow et montant des paiements possibles
en numéraire
Wlllow n'a pas émis de titres (excepté les parts sociales), en conséquence de quoi Article 516
3
section 3 et Article
516
3
section 7 de k.s.h. et l'Article 261 (2) f) de la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales
ne s'applique pas à la Fusion.
De plus, les parts sociales de Willow ne jouissent d'aucun droit particulier.
4. Conséquence de la Fusion. La Fusion aura deux conséquences importantes:
(a) conformément à l'Article 2.2 (a), à l'Article 14.1 (c) de la Directive et aux Articles 259 et 274 de la Loi Luxem-
bourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et, en
conséquence, cessera d'exister;
et
(b) conformément à l'Article 14.1 (a) de la Directive, Article 494 § 1 de k.s.h. et Article 274 de la Loi Luxembourgeoise
du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales, à compter de la Date de Fusion, ZPU Wola sp. z o.o. assumera les droits
et obligations de Willow (succession générale). En conséquence, ZPU Wola sp. z o.o. deviendra le titulaire de tous les
actifs de Willow.
5. Justification stratégique et économique et bénéfices résultant de la Fusion. Le but principal de la Fusion est de
rationaliser les aspects organisationnels, administratifs et stratégiques de l'activité du groupe auquel appartiennent ZPU
Wola sp. z o.o. et Willow.
La Fusion est destiné à atteindre des buts significatifs, à la fois au niveau organisationnel et économique, et en particulier:
(a) réduction des coûts d'opération par, entre autres, l'élimination du besoin de gérer Willow, d'établir des rapports
financiers distincts, de supporter les coûts légaux occasionnés ainsi que les coûts engendrés par la traduction des docu-
ments en relation avec l'activité commerciale de Willow;
(b) l'amélioration de l'efficacité dans les processus de décision du groupe auquel les Sociétés fusionnantes appartien-
nent, au moyen de l'élimination des problèmes liés au besoin d'utiliser deux systèmes légaux distincts, respectivement le
Polonais et le Luxembourgeois, résultant du fait que Willow est soumis aux dispositions de la loi luxembourgeoise.
Les arguments organisationnels et financiers liés aux Sociétés fusionnantes sont les raisons de la Fusion projetée, se
justifiant et étant avantageuse pour augmenter l'efficacité avec laquelle le groupe auquel les Sociétés appartiennent est
géré et pour atteindre une réelle économie concernant les coûts générés par les Sociétés. Les Organes de Gestion des
Sociétés sont d'avis que la Fusion les aidera à augmenter la profitabilité et la compétitivité, ainsi qu'à réduire les frais
généraux et les coûts financiers, en particulier dans le cas de la Société Absorbée. La gestion effective, les actifs concentrés
et une structure simplifiée contribueront à renforcer la position de marché de ZPU Wola sp. z o.o.
6. Avantages spéciaux accordés aux membres des organes directeurs des sociétés ou autres personnes participant à
la Fusion. En conséquence de la Fusion, aucun avantage ne sera accordé aux membres des organes de gestion des Sociétés
ou autres personnes participant à la Fusion, à savoir experts examinant le Projet Commun de Fusion, mais étant donné
que les formalités simplifiées s'appliqueront à la Fusion, en conséquence l'expert ne sera pas nommé.
7. Termes et conditions pour l'exercice des droits des créanciers et des associés minoritaires. Les créanciers des
Sociétés peuvent demander pendant un certain temps que leurs créances soient garanties, s'ils démontrent que leur
satisfaction est menacée par la Fusion.
A la demande de créanciers, le cas échéant:
- dans les deux mois à compter de la publication du Projet de Fusion conformément à l'Article 516
10
de k.s.h.;
- dans les deux mois à compter de la publication prescrites par l'Article 273 en relation avec l'Article 279 de la Loi
Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales.
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la cour dans le ressort de laquelle la Société a son siège décidera de la constitution de sûretés
La demande du créancier n'interrompt pas le processus d'émission, par la cour d'enregistrement ou par un notaire
luxembourgeois pour la partie de la procédure relative à la société gouvernée par la loi Luxembourgeoise (ou tout autre
entité compétente), du certificat confirmant la conformité de la Fusion avec la loi Polonaise ou Luxembourgeoise. Les
créanciers des Sociétés peuvent obtenir, à titre gratuit, en personne ou par l'envoi d'une demande écrite, des informations
complètes sur les termes et conditions auxquels ils peuvent exercer leurs droits, aux adresses indiquées ci-dessous:
ZPU Wola sp. zo.o.:
ul. Wiertnicza 52A, 02-952 Warsaw, Poland
Willow:
Rue Aldringen 23, Luxembourg, L-1118 Luxembourg
L'information détaillée ci-dessus constitue les termes et conditions pour l'exercice des droits des créanciers de la
Société conformément à l'Article 516
3
section 9 de k.s.h. et Article 268 de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les Sociétés Commerciales.
8. Procédures concernant la participation des employés. Conformément à l'Article 29 de la Loi du 25 avril 2008 sur
la participation des employés dans la société résultant d'une fusion transfrontalière (Journal of Laws de 2008 No. 86, item
525) conjointement avec l'Article 516
9
de k.s.h., le fait que jusqu'à présent, ni ZPU Wola sp. z o.o., ni Willow n'ont eu
recours à des formes de participation d'employés, et dû au fait qu'aucun Conseil de Surveillance n'a été établi au niveau
de ZPU Wola sp. z o.o., la Fusion ne sera pas soumises aux règles applicables à la participation des employés telles qu'elles
sont exposées à l'Article 16 de la Directive et Article 516
9
de k.s.h. et Article 263 (7) de la Loi Luxembourgeoise du 10
Août 1915 sur les Sociétés Commerciales.
9. Influence probable de la Fusion sur l'emploi de au niveau de ZPU Wola sp. z o.o. Etant donné que Willow n'a pas
d'employés, la fusion n'affectera pas l'emploi au niveau de ZPU Wola sp. z o.o. En particulier, la Fusion n'aboutira pas à
une diminution du taux d'emploi de ZPU Wola sp. z o.o. Les actions liées à la gestion des actifs de Willow seront confiées
aux employés de ZPU Wola sp. z o.o., mais le champ de ces actions ne sera pas significativement changé, et, en consé-
quence, n'aboutira pas à une augmentation du niveau d'emploi de ZPU Wola sp. z o.o.
Comme Willow n'a pas d'employés, Article 261 (4) b) et c) de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés
Commerciales ne s'applique pas. En conséquence, ni une description des répercussions probables de la Fusion sur l'emploi,
ni l'information sur les procédures relatives à l'implication des employés dans la procédure de fusion ne sont requises.
10. Jour à partir duquel les opérations des sociétés fusionnantes seront considérées d'un point de vue comptable
comme réalisées au nom de ZPU WOLA sp. z o.o. sous réserve des dispositions de l'Accounting Act. Les opérations des
Sociétés fusionnantes seront traitées, d'un point de vue comptable, comme celles de ZPU Wola sp. z o.o. à compter de
la Date de Fusion.
11. Informations sur les actifs et dettes transférés à ZPU WOLA sp. z o.o. L'évaluation des actifs et dettes a été faite
à la valeur comptable des actifs et dettes transférés et est estimée à une valeur négative de cent vingt-quatre mille cinq
cent trente-trois Euros et quatre-vingt-cinq Cents (EUR 124.533,85). Ainsi, les actifs et dettes transférés à ZPU Wola sp.
z o.o., sont présentés dans la situation comptable de Willow préparée en rapport avec la Fusion en date du 01.10.2002.
La situation comptable établissant que la valeur des actifs et dettes de Willow au 01.10.2002 transférés à ZPU Wola
sp. z o.o. est présenté ci-dessous en Annexe n° 1 (les valeurs sont en EUR).
12. Date des plus récents comptes annuels ou comptes intérimaires utilisés pour déterminer les termes et conditions
de la fusion transfrontalière. La date des plus récents comptes annuels ou comptes intérimaires utilisés pour déterminer
les termes et conditions de la fusion transfrontalière sont:
- pour la Société Absorbante: 01.10.2012
- pour la Société Absorbée: 01.10.2012
13. Date à laquelle les livres des comptes sont clôturés. Conformément aux dispositions de l'Accounting Act, ZPU
Wola sp. z o.o. n'est pas obligé de clôturer ses livres des comptes.
Conformément aux dispositions de la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales, une fois
que la Fusion est effectuée, les devoirs relatifs aux documents comptables et autres états financiers de la Société Absorbée
seront transmis à la Société Absorbante.
14. Acte de société de ZPU WOLA sp. z o.o. Les statuts de ZPU Wola sp. z o.o. n'auront pas besoin d'être modifié
suite à la Fusion.
Les statuts actuels consolidés de ZPU Wola sp. z o.o. ont été préparé et adoptés le 20.08.2008 sous la forme d'un
acte notarié du 20.08.2008, répertoire no. a 10463/2008, établi par la notaire public Pawel Zbigniew Cupriak, ayant son
office notarial à Varsovie, ul. Grzybowska 2 lok. 26 B.
L'acte de société consolidé adopté de la Société Absorbante est inclus dans la traduction française du présent Projet
de Fusion.
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“I. Dispositions générales
§1. Le Comparant déclare fonder, en vertu du présent acte, une société à responsabilité limitée.
§2. La Société exercera son activité sous la dénomination Zakłady Produkcyjno-Usługowe WOLA Spόłka z ograniczonό
odpowiedzialnoόciό [société à responsabilité limitée]. La Société peut utiliser l'abréviation Zakłady Produkcyjno-Usługowe
WOLA Sp. z o.o.
§3. Le siège social de la Société est à Varsovie-capitale.
§4. La Société exerce son activité sur le territoire de la République de Pologne et à l'étranger.
§5. Sur le territoire d'exercice de son activité la Société peut tenir des établissements de production, d'expérimenta-
tion, de recherche et de développement, de conception, de services et de commerce, créer et gérer ses propres agences,
établissements, succursales, bureaux de représentation et entités, créer des sociétés, adhérer à des sociétés existantes
et participer dans tout groupement d'intérêt économique admis par le droit commun.
§6. La durée de la Société est illimitée.
§7.
1. La Société a pour objet la fabrication, le commerce de gros et de détail et les services dans les domaines suivants:
1) PKD 72, 20, Z, Services de programmation informatique,
2) PKD 72, 10, Z, Services de conseil en informatique,
3) PKD 72, 60, Z, Autres services informatiques,
4) PKD 72, 30, Z, Traitement de données,
5) PKD 72, 40, Z, Services de bases de données,
6) PKD 72, 50, Z, Services de réparation et d'entretien d'équipements de bureau, de machines comptables et de
machines à calculer,
7) PKD 74, 14, A, Services de conseil en matière d'affaires et de gestion,
8) PKD 74, 14, B, Gestion et administration en matière d'affaires,
9) PKD 74, 15, Z, Activités des sièges sociaux,
10) PKD 74, 13, Z, Etudes de marché et sondages d'opinion,
11) PKD 74, 30, Z, Services de contrôle et analyses techniques,
12) PKD 73, 10, H, Recherche et développement en sciences naturelles et techniques,
13) PKD 73, 10, G, Recherche et développement en sciences techniques,
14) PKD 74, 40, Z Publicité,
15) PKD 74, 81, Z, Activités photographiques,
16) PKD 74, 84, A, Services d'organisation de foires et de salons professionnels,
17) PKD 22, 22, Z, Autres activités d'impression n.c.a.,
18) PKD 22, 15, Z, Autres activités d'édition,
19) PKD 22, 25, Z, Autres services d'impression,
20) PKD 22, 14, Z, Production d'enregistrements sonores,
21) PKD 22, 31, Z, Reproduction d'enregistrements sonores,
22) PKD 22, 32, Z, Reproduction d'enregistrements vidéo,
23) PKD 22, 33, Z, Reproduction d'enregistrements informatiques,
24) PKD 65, 21, Z, Services de crédit-bail,
25) PKD 65, 23, Z, Autres services d'intermédiation financière n.c.a.,
26) PKD 30,02, Z, Fabrication d'ordinateurs et d'équipements de traitement de l'information,
27) PKD 33,30, Z, Fabrication de systèmes de commande de processus industriels,
28) PKD 74, 84, B, Autres activités commerciales n.c.a.,
29) PKD 60, 24, A, Transport routier de marchandises par véhicules spécifiques,
30) PKD 60, 24, B, Transport routier de marchandises par véhicules universels,
31) PKD 63, 21, Z, Services auxiliaires des transports terrestres,
32) PKD 63, 40, C, Services d'autres agences de transport,
33) PKD 63, 30, A, Activités des agences de voyage,
34) PKD 63, 30, C, Activités des voyagistes,
35) PKD 80, 42, Z, Services d'enseignement extrascolaire n.c.a.,
36) PKD 91, 11, Z, Production de films et d'enregistrements vidéo,
37) PKD 92, 12, Z, Distribution de films et d'enregistrements vidéo,
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38) PKD 92, 34, Z, Autres services récréatifs n.c.a.,
39) PKD 92, 40, Z, Activités des agences de presse,
40) PKD 92, 72, Z, Autres services de loisirs n.c.a.,
41) PKD 70, 11, Z, Aménagement et vente de biens immobiliers propres,
42) PKD 70, 12, Z, Achat et vente de biens immobiliers propres,
43) PKD 70, 31, Z, Services des agences immobilières,
44) PKD 70, 32, A, Services d'administration de biens immobiliers résidentiels,
45) PKD 70, 32, B, Services d'administration de biens immobiliers non résidentiels,
46) PKD 71, 32, Z, Location de machines et d'équipements pour la construction,
47) PKD 70, 20, Z, Services de location de biens immobiliers propres,
48) PKD 45, 45, Z, Autres travaux de finition,
49) PKD 51, 70, A, Autres commerces de gros spécialisés,
50) PKD 51, 70, B, Autres commerces de gros non spécialisés,
51) PKD 51, 18, Z, Services d'intermédiaire du commerce de gros de certains produits ou de certains groupes de
produits n.c.a.,
52) PKD 51, 64, Z, Commerce de gros de machines et de matériels de bureau,
53) PKD 51, 48, A, Commerce de détail de meubles et d'équipements de bureau, d'ordinateurs et de matériels de
télécommunication,
54) PKD 52, 63, Z, Autres commerces de détail hors magasin,
55) PKD 52, 61, Z, Vente de détail à distance,
56) PKD 51, 14, Z, Services d'intermédiaire du commerce de gros de machines, équipements industriels, navires et
aéronefs,
57) PKD 64, 20, C, Services de transmission de données et services téléinformatiques,
58) PKD 64, 20, D, Radiocommunication,
59) PKD 64, 20, G, Autres services de télécommunication,
60) PKD 71, 33, Z, Location de machines et matériels de bureau,
61) PKD 71, 34, Z, Location d'autres machines et matériels,
62) PKD 94, 04, Z, Services d'entretien corporel,
63) PKD 92, 62, Z, Autres services liés au sport,
64) PKD 92, 61, Z, Services d'exploitation de stades et d'autres installations sportives,
65) PKD 74, 83, Z, Services de traduction et d'interprétation et services administratifs de bureau,
66) PKD 74, 82, Z, Services de conditionnement,
67) PKD 74, 50, A, Services des agences de travail,
68) PKD 63, 30, B, Activités des agences de voyage,
69) PKD 63, 12, C, Entreposage et stockage de marchandises,
70) PKD 55, 23, Z, Autres services d'hébergement de courte durée n.c.a.,
71) PKD 55, 11, Z, Hôtels et motels avec restauration,
72) PKD 77, 21, Z, Location et location-bail d'articles de loisirs et de sport,
73) 77, 34, Z, Location et location-bail de matériels de transport par eau,
74) PKD 77, 29, Z, Location et location-bail d'autres biens personnels et domestiques,
75) PKD 66, 19, Z, Autres services auxiliaires aux services financiers, hors assurances et caisses de retraite,
76) PKD 70, 22, Z, Services de conseil en matière d'affaires et de gestion.
2. Si l'exercice par la Société des activités déterminées ci-dessus nécessite des autorisations ou des concessions,
conformément aux dispositions de la loi, la Société est obligée de les obtenir avant d'entreprendre ces activités.
3. Si l'exercice par la Société des activités déterminées ci-dessus nécessite des compétences justifiées des personnes
qui les réalisent ou supervisent, la Société est obligée de s'adapter à cette exigence.
II. Capital social et parts sociales
§8. Le capital social de la Société s'élève à 50.000 (cinquante mille) zlotys et se divise en 100 (cent) parts égales et
indivisibles d'une valeur nominale de 500 (cinq cents) zlotys chacune.
§9. Le capital social a été entièrement libéré par versement en numéraire et les parts sociales ont été souscrites comme
suit:
Witold Kaszuba a souscrit 100 (cent) parts sociales d'une valeur de 500 (cinq cents) zlotys chacune, soit d'une valeur
totale de 50.000 (cinquante mille) zlotys.
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§10.
1. Chaque associé peut détenir plus d'une part sociale. Les parts sociales sont égales et indivisibles.
2. Les parts sociales sont librement cessibles, sous réserve du § 12 des statuts de la Société, et librement nanties.
3. Les parts sociales peuvent être annulées.
§11. Le capital social peut être augmenté par résolution de l'Assemblée des Associés adoptée à la majorité absolue
des voix émises. L'augmentation du capital social à concurrence de 10.000.000 (dix millions) de zlotys effectuée jusqu'au
31 décembre 2010 ne constitue pas une modification des statuts de la Société. La résolution en la matière ne requiert
pas la forme d'un acte notarié.
2. Si la résolution d'augmentation du capital social n'exclut pas le droit de priorité ou ne le limite pas autrement, les
associés ont la priorité sur la souscription de nouvelles parts, en fonction des parts sociales détenues. Si dans un délai de
14 (quatorze) jours à compter de la date de réception de l'invitation à le faire, l'associé n'informe pas le Directoire de la
Société, par lettre recommandée, de son intention d'exécuter le droit de priorité, il est réputé y avoir renoncé. Si l'associé
renonce à l'exécution du droit de priorité (y compris aux termes de la phrase précédente) sur la souscription de nouvelles
parts ou si ce droit expire autrement, les autres associés ont la priorité sur la souscription de ces parts, en fonction des
parts sociales détenues.
§12. Les associés peuvent céder leurs parts sociales après l'écoulement des 30 (trente) jours suivant l'envoi d'une
communication écrite sur le prix et le nombre des parts destinées à être cédées, à tous les autres associés de la Société
qui sont inscrits au registre des parts à la date de l'envoi de la communication. En cas d'inexécution par les autres associés
de leur droit de préemption dans le délai fixé dans la phrase précédente, l'associé qui a l'intention de céder ses parts,
peut en disposer à sa convenance.
§13. Répartition des bénéfices:
1. Les Associés ont le droit aux bénéfices nets tels qu'ils ressortent du bilan annuel.
2. La Société peut créer, à partir des retenues sur les bénéfices, des fonds spéciaux, dont un fonds d'investissement,
un fonds de réserve, un fonds de risque commercial et un fonds social. Les principes de création, de liquidation et
d'utilisation de ces capitaux et fonds sont déterminés par résolution de l'Assemblée des Associés, compte tenu des
dispositions de la loi en vigueur.
3. Une résolution de l'Assemblée des Associés peut exclure de la répartition la totalité ou une partie des bénéfices
nets de l'exercice en cours et l'affecter à d'autres fins.
4. Une résolution de l'Assemblée des Associés peut fixer la date de dividendes.
5. L'Assemblée des Associés peut décider, par voie de résolution, de la répartition des bénéfices d'une manière non
proportionnelle aux parts.
6. Conformément aux dispositions du Codes des sociétés commerciales, le Directoire peut verser aux actionnaires
des acomptes sur les dividendes prévus à titre de l'exercice social concerné, si la Société possède des moyens suffisants
pour effectuer ce versement.
Organes de la Société
§14. Les organes de la Société sont:
1. le Directoire [Zarzad]
2. l'Assemblée des Associes.
§15.
1. Le Directoire se compose de 1 (un) à 5 (cinq) membres. Les membres du Directoire sont désignés et révoqués par
l'Assemblée des Associes.
2. Le Directoire est nommé pour un mandat commun de 3 (trois) ans.
§16.
1. Le Directoire gère le fonds de commerce de la Société conformément aux dispositions de la loi et des présents
statuts.
2. Le Directoire représente la Société devant les tribunaux et en dehors des tribunaux.
3. Afin d'acquérir et de céder un bien immeuble ou une part dans un bien immeuble, de disposer d'un droit ou de
contracter une obligation dont la valeur excède le quadruple du montant du capital social, une résolution préalable du
Directoire est requise.
4. Les résolutions du Directoire sont adoptées à la majorité absolue des voix. En cas de partage égal des voix, celle du
Président du Directoire est prépondérante. Le Président du Directoire dirige les travaux du Directoire.
§17. Chaque membre du Directoire agissant individuellement est habilité à faire des déclarations et à signer au nom
de la Société.
§18. Les membres du Directoire peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l'Assemblée des Associés.
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U X E M B O U R G
§19. Les Assemblées des Associés sont ordinaires et extraordinaires. Les Assemblées des Associés se tiennent au siège
de la Société.
§20. L'Assemblée ordinaire des Associés est convoquée par le Directoire tous les ans, au plus tard le 30 (trente) juin,
pour examiner et approuver le rapport du Directoire sur l'activité de la Société et les comptes annuels pour l'exercice
précédent, pour adopter une résolution relative à la répartition des bénéfices ou à la couverture des pertes, pour donner
quitus aux membres des organes de la Société de l'exercice de leurs obligations. Les séances d'une Assemblée ordinaire
des Associés peuvent porter sur d'autres sujets.
§21.
1. Le Directoire convoque l'Assemblée extraordinaire des Associés afin de traiter des questions urgentes. L'Assemblée
extraordinaire des Associés est convoquée par le Directoire sur sa propre initiative ou à la demande d'un ou de plusieurs
associé représentant au moins un dixième du capital social.
2. Le Directoire convoque l'Assemblée extraordinaire des Associés dans les 14 jours de la date de réception de la
demande de l'associé / des associés.
§22.
1. Chaque part sociale donne droit à une voix à l'Assemblée des Associés.
2. Les résolutions de l'Assemblée des Associés sont adoptées à la majorité absolue de 51% (cinquante et un pour cent)
des voix émises, sauf dispositions contraires du Code des sociétés commerciales et des présents statuts.
3. Afin d'acquérir et de céder un bien immeuble ou une part dans un bien immeuble, de disposer d'un droit ou de
contracter une obligation dont la valeur excède le double du montant du capital social, une résolution des associés n'est
pas requise.
IV. Dispositions finales
§23. L'exercice social correspond à l'année civile.
§24.
1. Une résolution de l'Assemblée des Associés peut contraindre les associés à effectuer des versements complémen-
taires. Le montant des versements complémentaires ne peut pas excéder 100.000 (cent mille) zlotys par rapport à une
part.
2. Les montants et les délais de paiement de ces versements seront déterminés par résolution de l'Assemblée des
Associés.
3. Les remboursements des versements complémentaires sont effectués conformément aux dispositions du Code des
sociétés commerciales.”
15. Version linguistiques. Le présent Projet de Fusion a été établi en dans les deux langues suivantes: anglais et français.
En cas de divergences entre la version française et la version anglaise, la version anglaise prévaudra.
16. Approbation du projet de Fusion. Conformément à l'Article 5 de la Directive, Article 498 de k.s.h. conjointement
avec l'Article 516
1
de k.s.h. et Article 261 de la Loi Luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales,
les Organes de Gestion des Sociétés fusionnantes ont donné leur accord et approuvé le présent Projet de Fusion, qui
inclut les éléments listés à l'Article 5 de la Directive, Article 516
3
de k.s.h. et Article 261 de la Loi Luxembourgeoise du
10 Août 1915 sur les Sociétés Commerciales, le 30 novembre 2012.
<i>Certificationi>
Conformément à l'Article 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le notaire
instrumentant certifie la conformité de la présente proposition de Fusion avec la loi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Hermelinski, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 décembre 2012. Relation: EAC/2012/16087. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 4 décembre 2012.
F. KESSELER.
Référence de publication: 2012159202/600.
(120210072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
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Greenfield South Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 30.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 162.037.
Der Sitz des Gesellschafters TCW Energy Fund XIV L.P. wurde von 1700, Pennsylvania Avenue NW, étage Suite 800,
USD - DC 20006 Washington nach 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA verlegt.
Der Sitz des Gesellschafters TCW Energy Fund XIV-A L.P. wurde von 1700, Pennsylvania Avenue NW, étage Suite
800, USD - DC 20006 Washington nach 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA verlegt.
Der Sitz des Gesellschafters TCW Energy Fund XIV-B L.P. wurde von 1700, Pennsylvania Avenue NW, étage Suite
800, USD - DC 20006 Washington nach 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA verlegt.
Der Sitz des Gesellschafters Energy Fund XV, L.P. wurde von 1700, Pennsylvania Avenue NW, étage Suite 800, USD
- DC 20006 Washington nach 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA verlegt.
Der Sitz des Gesellschafters Energy Fund XV-B,L.P. wurde von 1700, Pennsylvania Avenue NW, étage Suite 800, USD
- DC 20006 Washington nach 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA verlegt.
Der Eintrag der Anzahl der Aktien gehalten vom Gesellschafter TCW Energy Fund XIV L.P. wird korrigiert von 936.000
auf 936.
Mit dem Aktientransfervertrag vom 26. Juli 2011 wurden dem neuen Gesellschafter Energy Fund XV-A, L.P. der Ge-
sellschaft Greenfield South Holdings S.à r.l., mit Sitz in 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA,
3.558 Aktien transferiert.
Mit dem Aktientransfervertrag vom 26. Juli 2011 hat der Gesellschafter Energy Fund XV, L.P. der Gesellschaft Green-
field South Holdings S.à r.l., mit Sitz in 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA, 932 Aktien
transferiert.
Mit dem Aktientransfervertrag vom 26. Juli 2011 hat der Gesellschafter Energy Fund XV-B, L.P. der Gesellschaft
Greenfield South Holdings S.à r.l., mit Sitz in 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA, 1457 Aktien
transferiert.
Mit dem Aktientransfervertrag vom 26. Juli 2011 hat der Gesellschafter Energy Fund XV (Cayman) L.P. der Gesellschaft
Greenfield South Holdings S.à r.l., mit Sitz in Cricket Square, bâtiment Century Yard, étage 4
th
Floor, KY - Hutchins
Drive, Grand Cayman 160, 1169 Aktien transferiert.
Die Aktien der Gesellschaft werden seitdem wie folgt gehalten:
TCW Energy Fund XIV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.043 Aktien
TCW Energy Fund XIV-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.644 Aktien
TCW Energy Fund XIV-B L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
936 Aktien
TCW Energy Fund XIV (Cayman) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.377 Aktien
Energy Fund XV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.213 Aktien
Energy Fund XV-A.L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.558 Aktien
Energy Fund XV-B,L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.440 Aktien
Energy Fund XV(Cayman) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.789 Aktien
Luxemburg, den 14 November 2012.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigtei>
Référence de publication: 2012148976/44.
(120196200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
PJ Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.913.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 mars 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 septembre 2012:
<i>Administrateurs de catégorie Ai>
- Monsieur Pierre MATHIEU, administrateur de sociétés, demeurant au 31, avenue Dr. Pierre Gaspard, B - 4900 Spa,
Belgique;
- Madame Joane MATHIEU, administrateur de société, demeurant au 44, Wayai (Sart), B - 4845 Jalhay, Belgique.
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<i>Administrateurs de catégorie Bi>
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 septembre 2012:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149192/24.
(120196297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Euro-Creativ SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 118.288.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012149559/10.
(120196966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Euro-Creativ SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 118.288.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012149560/10.
(120196989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Event 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 169.153.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE sarl
2 rue Vieille
L-3284 Bettembourg
Référence de publication: 2012149561/12.
(120197439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 55.855.
<i>Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 08. November 2012 - Nummeri>
<i>3076/12i>
Im Jahr zweitausendundzwölf, am achten Tag des Monats November,
vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
sind die Aktionäre der GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A. (nachfolgend die „Gesellschaft") mit Sitz in 74, route de
Luxembourg, L-6633 Wasserbillig, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 55.855, zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung zusammengetreten.
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Die Gesellschaft wurde gemäß Urkunde des Notars Edmond Schroeder am 09. August 1996 gegründet. Die Satzung
wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im Fol-
genden „Mémorial" genannt) am 06. September 1996, in der Ausgabe Nr. 439 veröffentlicht. Die Satzung wurde zuletzt
durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung am 01. Dezember 2011 geändert. Diese Änderung wurde
durch Notar Henri Hellinckx beurkundet und im Mémorial am 18. Januar 2012, in der Ausgabe Nr. 139 veröffentlicht.
Die Versammlung wird um 14:00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Manfred Hoffmann, Rechtsanwalt, geschäftsansässig
in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft Frau Angela Junkes, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg, zur Schriftführerin.
Die Versammlung wählt einstimmig Frau Elena Esch, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, zur Stimmzählerin,
hier anwesend und dies annehmend.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Versammlungsvorstandes der außerordentlichen Hauptversamm-
lung stellt der Vorsitzende fest, dass:
- aus einer von den Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht,
dass sämtliche Aktien vertreten sind und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen
werden konnte. Demnach ist die Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über die
den Aktionären bekannte Tagesordnung beraten. Die von den Mitgliedern des Präsidiums ne varietur paraphierte Prä-
senzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden;
- die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung :i>
I. Änderung des Gesellschaftszweckes der Gesellschaft und damit verbundene Änderung des Artikels 2 der Satzung
der Gesellschaft mit zukünftig folgendem Wortlaut:
„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die kollektive Portfolioverwaltung eines oder mehrerer Luxemburger und/oder
ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welche der Richtlinie 2009/65/EG, in ihrer jeweils
geltenden Fassung unterliegen („OGAWs") und anderer Luxemburger oder ausländischer Organismen für gemeinsame
Anlagen, die nicht unter vorbenannte Richtlinie fallen, einschließlich spezialisierter Investmentfonds gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds („OGAs") (gemeinsam die „Fonds"), dies
im Namen der Anteilsinhaber und im Einklang mit den Bestimmungen des Kapitel 15 des Luxemburger Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen, in seiner jeweils gültigen Fassung (das „Gesetz von 2010").
Die Tätigkeit der kollektiven Portfolioverwaltung beinhaltet nachfolgende Funktionen:
- Anlageverwaltung: In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft im Namen und für Rechnung der Fonds (i) anla-
geberatend tätig sein und Anlageentscheidungen treffen, (ii) Verträge abschließen, (iii) jede Art von übertragbaren
Wertpapieren und/oder anderen zulässigen Vermögenswerten kaufen, verkaufen, tauschen und übertragen, (iv) sämtliche
Stimmrechte betreffend Wertpapieren, die von den Fonds gehalten werden, ausüben. Diese Aufzählung ist nicht
abschließend.
- Administrative Tätigkeiten: Diese Funktion beinhaltet sämtliche in Anhang II des Gesetzes von 2010 unter dem
Stichwort „Administrative Tätigkeiten" genannten Aufgaben, insbesondere (i) die Bewertung des Portfolios der Fonds
und die Preisfestsetzung von Fondsanteilen, (ii) die Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen, (iii) die Führung des
Anteilsregisters, sowie (iv) die Aufzeichnung von Geschäftsvorfällen. Diese Aufzählung ist nicht abschließend.
- Vertrieb der Fondsanteile in Luxemburg und im Ausland.
Die Gesellschaft kann eine oder mehrere vorbenannter Aufgaben zum Zwecke einer effizienteren Geschäftsführung
an Dritte übertragen, die diese Aufgaben für sie wahrnehmen.
Die Gesellschaft kann ergänzend auch ihr eigenes Vermögen verwalten, sie kann ihre Tätigkeiten im In- und Ausland
ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die für die Erreichung ihres Zweckes
förderlich sind und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere derjenigen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften und von Kapitel 15 des Gesetzes von 2010, bleiben."
II. Angleichung des Geschäftsjahres der Gesellschaft an das Kalenderjahr und damit verbundene Änderung des Artikels
8 der Satzung der Gesellschaft mit zukünftig folgendem Wortlaut:
„ Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres."
III. Änderung des Datums der jährlichen Hauptversammlung und damit verbundene Änderung des Artikels 9 Unte-
rabsatz 1 der Satzung der Gesellschaft mit zukünftig folgendem Wortlaut:
„Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Freitag im Monat Mai um 11.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes."
IV. Verschiedenes
Nach diesen Feststellungen fasst die außerordentliche Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt gefasst:
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„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die kollektive Portfolioverwaltung eines oder mehrerer Luxemburger und/oder
ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welche der Richtlinie 2009/65/EG, in ihrer jeweils
geltenden Fassung unterliegen („OGAWs") und anderer Luxemburger oder ausländischer Organismen für gemeinsame
Anlagen, die nicht unter vorbenannte Richtlinie fallen, einschließlich spezialisierter Investmentfonds gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds („OGAs") (gemeinsam die „Fonds"), dies
im Namen der Anteilsinhaber und im Einklang mit den Bestimmungen des Kapitel 15 des Luxemburger Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen, in seiner jeweils gültigen Fassung (das „Gesetz von 2010").
Die Tätigkeit der kollektiven Portfolioverwaltung beinhaltet nachfolgende Funktionen:
- Anlageverwaltung: In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft im Namen und für Rechnung der Fonds (i) anla-
geberatend tätig sein und Anlageentscheidungen treffen, (ii) Verträge abschließen, (iii) jede Art von übertragbaren
Wertpapieren und/oder anderen zulässigen Vermögenswerten kaufen, verkaufen, tauschen und übertragen, (iv) sämtliche
Stimmrechte betreffend Wertpapieren, die von den Fonds gehalten werden, ausüben. Diese Aufzählung ist nicht
abschließend.
- Administrative Tätigkeiten: Diese Funktion beinhaltet sämtliche in Anhang II des Gesetzes von 2010 unter dem
Stichwort „Administrative Tätigkeiten" genannten Aufgaben, insbesondere (i) die Bewertung des Portfolios der Fonds
und die Preisfestsetzung von Fondsanteilen, (ii) die Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen, (iii) die Führung des
Anteilsregisters, sowie (iv) die Aufzeichnung von Geschäftsvorfällen. Diese Aufzählung ist nicht abschließend.
- Vertrieb der Fondsanteile in Luxemburg und im Ausland.
Die Gesellschaft kann eine oder mehrere vorbenannter Aufgaben zum Zwecke einer effizienteren Geschäftsführung
an Dritte übertragen, die diese Aufgaben für sie wahrnehmen.
Die Gesellschaft kann ergänzend auch ihr eigenes Vermögen verwalten, sie kann ihre Tätigkeiten im In- und Ausland
ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die für die Erreichung ihres Zweckes
förderlich sind und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere derjenigen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften und von Kapitel 15 des Gesetzes von 2010, bleiben."
<i>Zweiter Beschlussi>
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird an das Kalenderjahr angeglichen.
Der Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft wird daher wie folgt gefasst:
„ Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres."
Demzufolge beschließt die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, das laufende Geschäftsjahr der Ge-
sellschaft, welches am 01. Juli 2012 begonnen hat, bereits am 31. Dezember 2012 zu beenden. Das neue Geschäftsjahr
der Gesellschaft beginnt demzufolge am 01. Januar 2013.
<i>Dritter Beschlussi>
Das Datum der jährlichen Hauptversammlung wird aufgrund der Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft vom
ersten Freitag im Monat Oktober auf den zweiten Freitag im Monat Mai verlegt.
Der Artikel 9 Unterabsatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird daher wie folgt gefasst:
„Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Freitag im Monat Mai um 11.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes."
Nachdem zum Tagesordnungspunkt IV. "Verschiedenes" keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der
Vorsitzende fest, dass die Tagesordnung hiermit erschöpft ist und schließt die Versammlung um 14:30 Uhr.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Die vorstehende Niederschrift ist den Erschienenen, die dem unterzeichnenden Notar mit Namen, Vornamen, Fami-
lienstand und Wohnsitz bekannt sind, vorgelesen worden und von dem Notar zusammen mit dem Erschienenen
unterzeichnet worden.
Gezeichnet: M. HOFFMANN, A. JUNKES, E. ESCH und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2012. Relation: LAC/2012/53426. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 15. November 2012.
Référence de publication: 2012148994/119.
(120196530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Event 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 169.153.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE sarl
2 rue Vieille
L-3284 Bettembourg
Référence de publication: 2012149563/12.
(120197441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Event 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 169.153.
Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE sarl
2 rue Vieille
L-3284 Bettembourg
Référence de publication: 2012149564/12.
(120197444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Event 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 169.153.
Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE sarl
2 rue Vieille
L-3284 Bettembourg
Référence de publication: 2012149565/12.
(120197445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Isle Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.142.940,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 159.729.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of the month of November.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Item Limited, a company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at Block A, Ground Floor,
Aviation Park, Civil Aviation Avenue, Luqa LQA, 9023 Malta (the "Sole Shareholder"), represented by Me Namik Ramic,
maître en droit, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 6 November 2012 (such proxy to be
registered together with the present deed),
being the sole shareholder and holding all the three million one hundred eighty thousand seven hundred (EUR
3,180,700.-) shares in issue in Isle Lux S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office
at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxem-
bourg under number B 159.729 and incorporated on 3 March 2011 by deed of Maître Edouard Delosch, notary then
residing in Rambrouch, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial'), under number
C-1179 of 1 June 2011. The articles of incorporation of the Company have been last amended by deed of the undersigned
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U X E M B O U R G
notary on 18 September 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations under number C-2686 of
2nd November 2012.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the issued share capital by an amount of one million nine hundred sixty-two thousand two hundred forty
Euros (EUR 1,962,240.-) from currently three million one hundred eighty thousand seven hundred Euros (EUR
3,180,700.-) to five million one hundred forty-two thousand nine hundred forty Euros (EUR 5,142,940.-) by the creation
and issue to the Sole Shareholder of one million nine hundred sixty-two thousand two hundred forty (1,962,240) shares,
each with a nominal value and subscription price of one Euro (EUR 1.00), subscription and payment of the one million
nine hundred sixty-two thousand two hundred forty (1,962,240) shares by way of a contribution in cash of an aggregate
amount of one million nine hundred sixty-two thousand two hundred forty Euros (EUR 1,962,240.-) and consequential
amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital by an amount of one million nine hundred sixty-two thousand two
hundred forty Euros (EUR 1,962,240.-) from currently three million one hundred eighty thousand seven hundred Euros
(EUR 3,180,700.-) to five million one hundred forty-two thousand nine hundred forty Euros (EUR 5,142,940.-) by the
creation and issue to the Sole Shareholder of one million nine hundred sixty-two thousand two hundred forty (1,962,240)
shares, each with a nominal value and subscription price of one Euro (EUR 1.00).
The New Shares have been subscribed at a total issue price of one million nine hundred sixty-two thousand two
hundred forty Euros (EUR 1,962,240.-) and paid in cash by the Sole Shareholder pursuant to a subscription form which
having been signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be
filed with the registration authorities.
Evidence of such payments for the new shares has been given to the undersigned notary.
Consequently it is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company
so as to read as follows:
"The issued share capital of the Company is set at five million one hundred forty-two thousand nine hundred forty
Euros (EUR 5,142,940.-) divided into five million one hundred forty-two thousand nine hundred forty (5,142,940) shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about two thousand seven hundred euro (EUR 2,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Item Limited, une société constituée en vertu des lois de Malte, ayant son siège social à Block A, Ground Floor, Aviation
Park, Civil Aviation Avenue, Luqa LQA, 9023 Malte Associé Unique»), représentée par Me Namik Ramic, maître en droit,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 6 novembre 2012 (laquelle sera
enregistrée avec le présent acte),
étant l'associé unique et détenant l'intégralité des trois millions cent quatre-vingt mille sept cents (3.180.700) parts
sociales émises de Isle Lux S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 29, avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.729, et constituée le 3 mars 2011 suivant acte reçu de Maître Edouard Delosch, notaire résidant
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alors à Rambrouch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro C-1179 du 1
er
juin 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 18 septembre 2012 suivant acte reçu du
notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-2686 du 2 novembre 2012.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales émises par la Société de sorte que des décisions puissent
être prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
1. Augmentation du capital social émis d'un montant d'un million neuf cent soixante-deux mille deux cent quarante
euros (EUR 1.962.240,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions cent quatre-vingt mille sept cent euros
(EUR 3.180.700,-) à cinq millions cent quarante-deux mille neuf cent quarante euros (EUR 5.142.940,-) par la création et
l'émission à l'Associé Unique d'un million neuf cent soixante-deux mille deux cent quarante (1.962.240) parts sociales,
d'une valeur nominale et d'un prix de souscription d'un euro (EUR 1,00,-) chacune, la souscription et le paiement des un
million neuf cent soixante-deux mille deux cent quarante (1.962.240) parts sociales par voie d'un apport en numéraire
d'un montant total d'un million neuf cent soixante-deux mille deux cent quarante euros (EUR 1.962.240,-), et modification
en conséquence du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.
Sur ce, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant d'un million neuf cent soixante-deux mille deux cent
quarante euros (EUR 1.962.240,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions cent quatre-vingt mille sept
cent euros (EUR 3.180.700,-) à cinq millions cent quarante-deux mille neuf cent quarante euros (EUR 5.142.940,-) par la
création et l'émission à l'Associé Unique d'un million neuf cent soixante-deux mille deux cent quarante (1.962.240) parts
sociales, d'une valeur nominale et d'un prix de souscription d'un euro (EUR 1,00,-) chacune.
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites à un prix total d'émission d'un million neuf cent soixante-deux mille
deux cent quarante euros (EUR 1.962.240,-) et payées en espèces par l'Associé Unique, conformément à un formulaire
de souscription qui a été signé par la personne comparante et le notaire instrumentant et qui restera annexé au présent
acte pour être soumis, avec lui, aux formalités d'enregistrement.
La preuve du paiement des nouvelles parts sociales a été montrée au notaire soussigné.
Partant, il a été décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cinq millions cent quarante-deux mille neuf cent quarante euros (EUR
5.142.940,-) divisé en cinq millions cent quarante-deux mille neuf cent quarante (5.142.940) parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des
associés adoptée selon les modalités requises en matière de modification des présents statuts.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui lui
seront imputés dans le cadre de son augmentation du capital social au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale,
sont estimés à approximativement deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: N. RAMIC, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13253. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): RECKEN.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149026/123.
(120196782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Plalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 58.083.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 novembre 2012, Madame Roselyne
CANDIDO-MICHEL, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661
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Luxembourg, et Monsieur Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont été nommés administrateurs
au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, LANNAGE S.A., société anonyme,
représentée par Monsieur Yves BIEWER représentant permanent, VALON S.A., société anonyme, représentée par Mon-
sieur Guy KETTMANN représentant permanent, et KOFFOUR S.A., société anonyme, représentée par Monsieur Guy
BAUMANN représentant permanent. Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
Luxembourg, le 15.11.2012.
<i>Pour: PLALUX S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012149193/20.
(120196738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Promocomm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 103.617.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Bertrange le 23 octobrei>
<i>2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gérard BENICHOU a démissionné de sa fonction d’administrateur avec
effet immédiat.
Mme Saghroun épouse Abihssira, Déborah- Eve, dirigeante de société, demeurant au 395b Corniche Kennedy, 13007
Marseille (France) a été nommée comme nouvelle administratrice à la date de la présente assemblée et terminera le
mandat de son prédécesseur.
Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Mme Saghroun épouse Abihssira, Déborah-
Eve, dirigeante de société, demeurant au 395b Corniche Kennedy, 13007 Marseille (France).
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions circulaires adoptées le 23 octobre 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Mme Saghroun épouse Abihssira,
Déborah- Eve, dirigeante de société, demeurant au 395b Corniche Kennedy, 13007 Marseille (France) en remplacement
de Monsieur Gérard BENICHOU.
En qualité d’administratrice-déléguée, Madame Déborah-Eve SAGHROUN aura le pouvoir d’engager la Société par sa
seule signature dans le cadre des actes de gestion journalière.
Il résulte dudit procès-verbal, que Mme Saghroun épouse Abihssira, Déborah- Eve, profession, dirigeante de société,
demeurant au 395b Corniche Kennedy, 13007 Marseille (France) a été nommée en tant que Présidente du Conseil
d’Administration de la Société à compter de ce jour, conformément l’Article 6 des Statuts de la Société.
En qualité de Présidente, Mme Saghroun épouse Abihssira, Déborah- Eve aura tous les pouvoirs réservés à cette
fonction dans les Statuts de la Société.
Bertrange, le 23 octobre 2012.
<i>Pour PROMOCOMM S.A.i>
Référence de publication: 2012149202/30.
(120196691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Event 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 169.153.
Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE sarl
2 rue Vieille
L-3284 Bettembourg
Référence de publication: 2012149566/12.
(120197446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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Event 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 169.153.
Les comptes annuels au 31/12/2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
2 rue Vieille
L-3284 Bettembourg
Référence de publication: 2012149568/12.
(120197448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Event 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 169.153.
Les comptes annuels au 31/12/2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
2 rue Vieille
L-3284 Bettembourg
Référence de publication: 2012149569/12.
(120197450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Indoc Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 33.279.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the fifth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Has appeared:
HANNOVER REINSURANCE GROUP AFRICA (PTY) LTD, with registered office at P.O. Box 85321, Emmarentia
2029, Johannesburg, South Africa,
“the principal”
duly represented by Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, residing professionally at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
“the proxyholder”
by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed "ne varietur" by the appearing proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The principal, represented as stated hereabove, requests the notary to act what follows:
1. That the company Indoc Holdings S.A., société anonyme registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 33279, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, was incor-
porated on 21 February 1990 pursuant to a deed drawn-up by Me Reginald NEUMAN, then notary residing in Luxembourg,
published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 334 of 19 September 1990. The Articles of
Association have been amended for the last time on 20 November 1991, by deed of Me Reginald NEUMAN, prenamed,
published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 184 of 6 May 1992.
2. That the share capital of the company Indoc Holdings S.A. amounts to CHF 2,650,000 (two million six hundred and
fifty thousand Swiss francs) divided into 2,650 (two thousand six hundred and fifty) shares of CHF 1,000 (one thousand
Swiss francs) each, entirely paid-up.
3. That the principal is the sole owner of all the shares representing the subscribed capital of the company Indoc
Holdings S.A..
4. That the principal, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the
company with immediate effect.
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5. That the principal, as liquidator of the company Indoc Holdings S.A., declares that all the liabilities of the company
have been fully paid off.
6. That the principal also declares that it is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid
off, and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.
7. That the activity of the company has ceased, that the sole shareholder takes over all the assets of the company and
that it will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done
and closed.
8. That the principal grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor of the
company.
9. That the proxyholder may proceed to the cancellation of the company's shares and share register.
10. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office
of CF Corporate Services.
<i>Costsi>
The amount of expenses to be borne by the company in relation to the present deed are estimated to be approximately
one thousand and fifty Euro.
The amount of the share capital is valued at 2,179,902.69.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named
appearing person, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.
Follows the German version of the preceding text:
Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den fünften November.
Vor Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
HANNOVER REINSURANCE GROUP AFRICA (PTY) LTD, mit Gesellschaftssitz in P.O. Box 85321, Emmarentia
2029, Johannesburg, Südafrika,
„die Komparentin“
hier vertreten durch Herrn Pierre LENTZ, „licencié en sciences économiques“, mit beruflicher Anschrift in L-1653
Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle,
„der Bevollmächtigte“
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht welche, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten
und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärt und bietet den Notar zu beurkunden:
1. Dass die Gesellschaft Indoc Holdings S.A., Aktiengesellschaft eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 33279, mit Gesellschaftssitz in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg,
gegründet wurde am 21. Februar 1990 gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Reginal NEUMAN, damaligen Notar
mit Sitz in Luxemburg, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 334 vom 19. Sep-
tember 1990. Die Satzung wurde zum letzten Mal am 20. November 1991 abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen
durch Notar Reginal NEUMAN, vorgenannt, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Num-
mer 184 vom 6. Mai 1992.
2. Dass das Kapital der Gesellschaft Indoc Holdings S.A. sich auf CHF 2.650.000 (zwei Millionen sechshundertfünfzig-
tausend Schweizer Franken) beläuft, eingeteilt in 2.650 (zweitausendsechshundertfünfzig) Aktien von je CHF 1.000
(eintausend Schweizer Franken), vollständig eingezahlt.
3. Dass die Komparentin Besitzer aller Aktien der Gesellschaft Indoc Holdings S.A., die das Kapital darstellen, ist.
4. Dass die Komparentin, als alleinige Aktionärin, hiermit ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung
aufzulösen.
5. Dass die Komparentin, als Liquidator der Gesellschaft Indoc Holdings S.A., erklärt, dass sämtliche bekannte Passiva
der Gesellschaft vollständig ausgezahlt wurden.
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6. Dass die Komparentin ebenfalls erklärt, dass sie die Verantwortung für irgendwelche eventuelle unbekannte unbe-
zahlte Passiva der Gesellschaft tragen wird, und sie erklärt in unwiderruflicher Weise, dass sie, zusammen mit der
Gesellschaft, die Pflicht, irgendwelche eventuelle unbekannte Passiva auszuzahlen, übernehmen wird.
7. Dass die Aktivität der Gesellschaft aufgehört hat, dass die alleinige Aktionärin die sämtliche Aktiva übernimmt und
dass sie irgendwelche eventuelle unbekannte Passiva der aufgelösten Gesellschaft auszahlen wird, so dass die Liquidation
der Gesellschaft abgeschlossen ist.
8. Dass die Komparentin dem Verwaltungsrat und dem Kommissar der Gesellschaft Entlastung erteilt.
9. Dass der Vollmachtnehmer die Aktien und das Register der Gesellschaft annullieren kann.
10. Dass sämtliche Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren im Gesellschaftssitz
von CF Corporate Services aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendundfünfzig Euro geschätzt.
Der Betrag des Gesellschaftskapitals wird auf EUR 2.179.902,69 geschätzt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-
schienenen Person die vorliegende Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist
die englische Fassung rechtsgültig.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an den Bevollmächtigten der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Pierre LENTZ, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 09 novembre 2012. Relation GRE/2012/4175. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012149015/111.
(120195799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
FDM Investment Corporation Soparfi, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 47.604.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012149583/14.
(120197561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Ferro Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 136.168.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012149584/14.
(120197459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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Fibatim S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 106.654.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012149585/14.
(120197460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Iron Mountain Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.100,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.346.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of November.
Before Maitre Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Iron Mountain Global Luxembourg S.á r.l.", a
Luxembourg "société a responsabilité limitée", having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 172346 (the "Company").
There appeared:
The sole shareholder of the Company, Iron Mountain Information Management LLC, a company incorporated under
the laws of Delaware, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware, 19808, United States of America, and its principal business office at 745 Atlantic Avenue, Boston,
Massachusetts, 02111, United States of America (the "Sole Shareholder"), duly represented by Joanna Long, jurist, residing
professionally at Vertigo Polaris Building, 2-4 rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal dated 5 November 2012.
The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur' by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollars) each, repre-
senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 100 (one hundred United States Dollars) by the
issue of 100 (one hundred) shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar), so as to
raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 20,100 (twenty thousand
one hundred United States Dollars);
3. Subscription and payment by the sole shareholder of 100 (one hundred) shares with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar) by the contribution of 100 (one hundred) class A preferred shares in Iron Mountain Canada Cor-
poration;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company in order to
reflect the new share capital following the increase of the share capital described in the abovementioned resolution; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
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<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 100 (one hundred United States
Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 20,100
(twenty thousand one hundred United States Dollars) by the issue of 100 (one hundred) shares with a nominal value of
USD 1 (one United States Dollar) each (the "New Shares"), the whole to be fully paid up through a contribution in kind
of all the 100 (one hundred) class A preferred shares that the Sole Shareholder holds in Iron Mountain Canada Corpo-
ration, a company incorporated under the laws of the Province of Nova Scotia, with a registered office at Suite 900, 1959
Upper Water Street, Halifax, Nova Scotia, Canada (the "Contribution ").
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share by means of the
Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Joanna Long, pre-named by virtue of a proxy given
under private seal and declares to subscribe to the New Share in the Company and to pay it up entirely.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares, is composed of all
the 100 (one hundred) class A preferred shares that the Sole Shareholder holds in Iron Mountain Canada Corporation
with an aggregate total value amounting to USD 100 (one hundred United States Dollars).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution above amounts to a globally to at least USD 100 (one hundred United States Dollars).
Such valuation has been approved by all the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 5 November 2012, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder is now the holder of 20,100
(twenty thousand one hundred) shares in the Company.
The notary notes that as Sole Shareholder is represented the meeting can validly decide on the resolution to be taken
below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution described above having been fully
carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that to read
as follows:
" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,100 (twenty thousand one hundred United States Dollars),
represented by 20,100 (twenty thousand one hundred), shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar),
each."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,300,-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said appearing person signed together with us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire établie à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Iron Mountain Global Luxembourg S.à r.l.»,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 172346 (la «Société»).
A comparu:
L'associé unique de la Société, Iron Mountain Information Management LLC, une société constituée selon le droit du
Delaware, ayant son siège social sis Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, De-
laware, 19808, Etats Unis d'Amérique, et son principal établissement sis 745, Atlantic Avenue, Boston, Massachussets,
02111, Etats-Unis d'Amérique Associé Unique»), dûment représenté par Joanna Long, juriste, résidant professionnelle-
ment à Vertigo Polaris Building, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé en date du 5 novembre 2012.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée "ne varietur' par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités d'enregistrement.
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique déclare avoir été dûment informé
par avance.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 100 USD (cent Dollars Américains), par l'émission de
100 (cent) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain), afin de le porter de son
montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à 20.100 USD (vingt mille cent Dollars Américains);
3. Souscription et paiement par l'Associé Unique des 100 (cent) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1
USD (un Dollar Américain) par l'apport de 100 (cent) parts sociales privilégiées de classe A dans Iron Mountain Canada
Corporation;
4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau
capital social de la Société suivant l'augmentation de capital décrite dans la résolution ci-dessus; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;
l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 100 USD (cent Dollars Américains) afin de le
porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à 20.100 USD (vingt mille cent Dollars
Américains) par l'émission de 100 (cent) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), l'intégralité devant être libéré par un apport en nature de toutes les 100 (cent)
parts sociales privilégiées de catégorie A que l'Associé Unique possède dans Iron Mountain Canada Corporation, une
société constituée sous les lois de la Province de Nova Scotia, ayant son siège social à Suite 900, 1959 Upper Water
Street, Halifax, Nova Scotia, Canada Apport»).
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales par le biais de
l'Apport.
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<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Joanna Long, précitée en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et les libérer entièrement.
<i>Description de l'Apporti>
L'Apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, est composé de toutes
les 100 (cent) parts sociales privilégiées de classe A que l'Associé Unique détient dans Iron Mountain Canada Corporation
d'une valeur globale s'élevant au total à 100 USD (cent Dollars Américains).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport précédemment décrit s'élève à un montant global d'au moins 100 USD (cent Dollars
Américains).
Une telle évaluation a reçu l'approbation de tous les gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de
l'Apport datée du 5 novembre 2012, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enre-
gistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'Associé Unique est désormais le propriétaire de 20.100
(vingt mille cent) parts sociales dans la Société.
Le notaire établit que, l'Associé Unique étant représenté, la présente assemblée peut valablement décider de la réso-
lution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,
il est décidé de modifier l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin d'être lu comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.100 USD (vingt mille cent Dollars Américains), représenté par
20.100 (vingt mille cent) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune».
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à EUR 1.300.-.
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Signé: LONG, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/11/2012. Relation: EAC/2012/14655. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149023/186.
(120196390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
144240
AAA Fashion S.A.
Aktua Asset Acquisition, S.à r.l.
Alma Buro-Ergonomie & Design
Amazon EU S.à r.l.
Arpap S.A.
Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l.
Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l.
Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l.
Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l.
Azure Placements S.à r.l.
Berner Belgien N.V. S.A.
Beyton Investments S.à r.l.
Burglux S.à r.l.
Charcot S.A.
CIE Luxembourg S.à.r.l.
Cinven Manco S.à r.l.
Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.) S.A., SPF
Euro-Creativ SA
Euro-Creativ SA
Event 2000 S.à r.l.
Event 2000 S.à r.l.
Event 2000 S.à r.l.
Event 2000 S.à r.l.
Event 2000 S.à r.l.
Event 2000 S.à r.l.
Event 2000 S.à r.l.
FDM Investment Corporation Soparfi
Ferro Tech S.à r.l.
Fibatim S. à r. l.
Greenfield South Holdings S.à r.l.
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A.
Guddebierg S.A.
Indoc Holdings S.A.
Iron Mountain Global Luxembourg S.à r.l.
Iron Mountain Information Management (Luxembourg) S.C.S.
Isle Lux S.à r.l.
La Foncière du Grand Duché S.E.D.E.
McKesson International Finance S.à.r.l.
McKesson International S.à.r.l.
PJ Lux S.A.
Plalux S.A.
Promocomm S.A.
Sealed Air Luxembourg S.C.A.
Spinrite Luxco S.à r.l.
Stark Asia Master S.à r.l.
Stark Global Opportunities Master S.à r.l.
Willow Investment S.à r.l.