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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3004
12 décembre 2012
SOMMAIRE
aeris Private Investments S.A., SICAR . . .
144192
AGR*Topwave Europe S.A. . . . . . . . . . . . . .
144192
Associated Dexia Technology Services . . .
144168
Atelier am Melleschpesch S. à r. l. . . . . . . .
144192
Avaros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144151
Aviation Leasing OpCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
144192
BCGE Synchrony (LU) Funds . . . . . . . . . . .
144158
BC Luxco Midco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144169
BC Luxco Topco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144158
Belair Lotissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
144149
BZ Equity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144152
Deltatank A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144155
Dexia Clickinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144178
Ellipse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144155
Enhanced Index Investing Sicav . . . . . . . . .
144146
Escondido Village Technologies S.A. . . . . .
144148
Flossbach von Storch SICAV . . . . . . . . . . . .
144147
FMC Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144167
Foncière de la Pétrusse . . . . . . . . . . . . . . . . .
144149
GEM2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144156
G. Graf Eastern Properties . . . . . . . . . . . . . .
144179
IMM. Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
144182
Immovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144183
Irman Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144148
KSP Real Estate Investment Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144189
Lalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144182
Les Petits Filous Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144186
Luna Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
144183
Luxshipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144156
Meridiana Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
144187
Montigny S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144150
Moseltank A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144155
MVM Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144153
NAGERA S.A., Société de Gestion de Pa-
trimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
144152
North Star SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144187
Parchausan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
144191
Pieralisi International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
144180
Poirel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
144151
Primus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144188
Quadrige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144147
Samsalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144150
"SFP", SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144150
Sharp Limited Company Luxembourg
A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144168
Sofidecor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144154
State Street Global Advisors Luxembourg
SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144153
Storengy International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144184
Storengy Northern Europe . . . . . . . . . . . . .
144184
TV Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144146
Watson Pharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
144156
144145
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TV Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 116.286.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 décembre 2012i> à 8.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2
ème
étage) avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission des quatre administrateurs;
2. Nomination de nouveaux administrateurs;
3. Démission du commissaire aux comptes;
4. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012159222/693/20.
Enhanced Index Investing Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 121.903.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra par devant Maître Martine Schaeffer, notaire à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo le <i>31i>
<i>décembre 2012i> à 11.00 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif et portant transposition de la directive 2009/65/CE, telle qu'amendée;
- Modification conséquente de l'objet social de la Société, comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi qu'en d'autres
valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 dans le cadre de la politique et des restrictions
d'investissement déterminées par le Conseil d'Administration dans le but de répartir les risques d'investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toute
mesure et faire toute opération qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens
le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif,
telle qu'amendée (la "Loi OPC").»
- Modification subséquente des statuts de la Société et refonte des statuts de la Société
- Changement de la dénomination sociale de la SICAV en «TARENO FUNDS»;
- Changement de la langue officielle de la SICAV du français vers l'anglais;
- Changement du siège social de la SICAV au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq
jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : 4015 3204 - email: cld.inf@bcee.lu) de leur intention d'as-
sister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012160765/755/34.
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Quadrige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 120.995.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 décembre 2012i> à 8.30 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2
ème
étage) avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission des quatre administrateurs;
2. Nomination de nouveaux administrateurs;
3. Démission du commissaire aux comptes;
4. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012159223/693/20.
Flossbach von Storch SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 133.073.
Die Aktionäre der Flossbach von Storch SICAV werden hiermit zu einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>28. Dezember 2012i> um 11:30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung und Aktualisierung der Satzung per 1. Januar 2013
2. Die Satzung wird an das Luxemburger Gesetz vom 17. Dezember 2010 angepasst.
3. Weiterhin wird Artikel 4 der Satzung angepasst. Dabei wird insbesondere die Anlagemöglichkeit der Teilfonds in
Single-Hedgefonds, sonstigen Sondervermögen im Sinne des § 90g des deutschen Investmentgesetzes ("InvG") sowie
die Möglichkeit von Leerverkäufen vollständig gestrichen. Unter anderem darf die Gesamtanlage der jeweiligen
Teilfonds in Edelmetalle, Derivate und unverbriefte Darlehensforderungen 30% des Teilfondsvermögens nicht
übersteigen. Derivate im Sinne des § 51 Abs. 1 InvG werden auf diese Grenze nicht angerechnet. Ebenfalls wird die
Möglichkeit der Wertpapierleihe und von Pensionsgeschäften gestrichen. Die Anlage in Zielfonds wird auf 10% des
jeweiligen Teilfondsvermögens begrenzt.
4. Artikel 10 der Satzung wird dahingehend angepasst, dass Aktionäre die von einer Verschmelzung betroffenen sind
und die mit der Verschmelzung nicht einverstanden sind, innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung der Mit-
teilung an die Aktionäre über die Verschmelzung, ihre Aktien kostenfrei zurückzugeben können. Aktionäre die von
diesem Recht keinen Gebrauch machen, sind grundsätzlich an den vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss über
die Verschmelzung gebunden.
5. Artikel 37 p) wird dahin gehend angepasst, dass auch etwaige Honorare des Verwaltungsrates der Investmentge-
sellschaft vom jeweiligen Teilfonds getragen werden können.
6. Im Übrigen wurden redaktionelle Änderungen vorgenommen.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
Wir weisen darauf hin, dass aktuell nicht geplant ist die unter Tagesordnungspunkt 5 erwähnten etwaigen Honorare
für den Verwaltungsrat zu erheben.
Die Punkte der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 26. November 2012 verlangten
ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals das nicht erreicht wurde. Insofern ist die
Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.
Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-
quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
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Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre, von in
Wertpapierdepots gehaltenen Aktien, ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der
Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
am Tag der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der zweiten Außerordentlichen General-
versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis spätestens 23. Dezember 2012 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der FLossbach von Storch SICAV (DZ PRIVAT-
BANK S.A.) unter Telefon: 00352/44903-4025, Fax: 00352/44903-4506 oder E-Mail: directors-office@dz-privatbank.com
angefordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012152765/755/45.
Escondido Village Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 75.070.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 Décembre 2012i> à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (1
er
étage), avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes; Approbation des bilan et compte
de profits et pertes au 31.12.2011 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société
par ses actionnaires;
6. Démission des quatre administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs en leur remplacement;
7. Démission du Commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes en son rempla-
cement
8. Transfert du siège social;
9. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012159225/693/26.
Irman Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 97.914.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 décembre 2012i> à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2
ème
étage) avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.07.2011 et au 31.07.2012 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société
par ses actionnaires;
7. Démission des quatre administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs;
8. Démission du commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
9. Transfert de siège;
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10. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012159228/693/25.
Belair Lotissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 35.014.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>28 décembre 2012i> à 14.30 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2011;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice 2011;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l'exercice 2011;
4. Affectation du résultat 2011;
5. Changement du Commissaire de la société;
6. Décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire;
7. Décision concernant la dissolution éventuelle de la société en application de l'article 100 de la loi modifiée du 10
août 1915;
8. Divers.
Pour être admis à l'assemblée, tout détenteur d'actions au porteur est prié de déposer ses titres au siège social cinq
jours francs avant l'assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012160757/23.
Foncière de la Pétrusse, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 96.298.
Les actionnaires de la société FONCIERE DE LA PETRUSSE S.A. (la "Société") sont par la présente invités à assister
à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui sera tenue le <i>28 décembre 2012i> à 15h au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, afin de
se prononcer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article deux (2), premier alinéa des statuts. Insertion de la possibilité
pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;
2. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales;
3. Acceptation de la démission de M. Romain Thillens, administrateur démissionnaire, décharge et nomination de son
remplaçant;
4. Divers.
Il est rappelé aux actionnaires que pour des raisons techniques, ils ne peuvent assister à l'assemblée générale par
visioconférence. Ils peuvent cependant donner procuration pour se faire représenter à l'assemblée générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012160761/23.
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Samsalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 141.005.
Les actionnaires de la société SAMSALUX S.A. (la "Société") sont par la présente invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui sera tenue le <i>28 décembre 2012i> à 15h au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, afin de
se prononcer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article premier (1
er
), deuxième alinéa des statuts. Insertion de la
possibilité pour le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;
2. Modification de l'article cinq (5) des statuts par l'ajout d'un nouveau cinquième alinéa introduisant la possibilité au
Conseil d'Administration de prendre des décisions par voie circulaire;
3. Divers.
Il est rappelé aux actionnaires que pour des raisons techniques, ils ne peuvent assister à l'assemblée générale par
visioconférence. Ils peuvent cependant donner procuration pour se faire représenter à l'assemblée générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012160762/20.
Montigny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.632.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu exceptionnellement le <i>28 décembre 2012i> à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012160766/795/15.
"SFP", SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.891.
The Board of Directors is pleased to convene the shareholders of "SFP", Sicav (the "SICAV") to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i> 31 i>
<i>sti>
<i> December 2012 i> at 10.30 a.m. (the "Meeting") at the Etude Henri Hellinckx, 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, with the following agenda (the "Agenda"):
<i>Agenda:i>
1. Dissolution and liquidation of the SICAV
2. Appointment of Deloitte Tax & Consulting, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated and existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg (RCS Luxembourg, Section B number 165178) represented by Mr Michael Martin, partner,
residing professionally at 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, as sole liquidator (the Liquidator) of the Com-
pany, determination of its powers and remuneration.
In order to ensure an equal treatment of all shareholders of the SICAV and in accordance with the article 13 of the
articles of incorporation of the SICAV, the Board of Directors decides to suspend subscription, redemption and con-
version orders starting from those to be executed on the net asset value as of 30
th
November 2012.
144150
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Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent of the share capital of the SICAV, is required for the Meeting
and that decisions will be taken by a majority of two thirds of the votes cast. Shareholders may vote in person or by
proxy. Proxies are available free of charge at the registered office of the SICAV. Shareholders who wish to attend the
Meeting must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days prior to the Meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012160767/755/25.
Poirel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.217.
You are hereby invited to attend the:
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders to be held on <i>31 December 2012i> at 2.30 pm CET at 2-4 rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of (i) the report of the board of directors of the Company (the Board of Directors) with
respect to the annual accounts of the Company for the financial year ending on 31 December 2011 (the Management
Report 2011) and (ii) the report of the statutory auditor (commissaire aux comptes) (the Auditor) of the Company
(the Auditor Report 2011) relating to the annual accounts of the Company for the financial year ending on 31
December 2011 (the Annual Accounts 2011);
2. Presentation and approval of the Annual Accounts 2011;
3. Allocation of the results for the financial year of the Company ending on 31 December 2011;
4. Vote on the dissolution or continuation of the Company in accordance with article 100 of the law of 10 August
1915 on commercial companies as amended;
5. Discharge given to the Board of Directors as well as to the Auditor of the Company for the performance of their
duties for the financial year of the Company ending on 31 December 2011; and
6. Decision to renew the mandate of Mr. François Pfister as a director of the Company, for a period ending at the
date of the annual general shareholders' meeting of the Company to be held in 2017; and
7. Decision to renew the mandate of Mr. Michael Whittingdale as a director of the Company, for a period ending at
the date of the annual general shareholders' meeting of the Company to be held in 2017.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012160763/26.
Avaros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 147.288.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 décembre 2012i> à 10:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Exchange of THREE MILLION EIGHT HUNDRED AND SEVENTEEN THOUSAND ONE HUNDRED AND
THIRTY-NINE (3,817,139) shares without nominal value in THIRTY-EIGHT THOUSAND ONE HUNDRED AND
SEVENTY-ONE (38,171) shares without a nominal value.
2. Subscription and payment by incorporation of SIX THOUSAND THREE HUNDRED NINETY SIX EUROS (6.396,-
EUR) of the existing share premium into the share capital in order to raise the share capital from THIRTY-ONE
THOUSAND SEVEN HUNDRED SEVENTY-FIVE EURO (EUR 31,775.-) to THIRTY-EIGHT THOUSAND ONE
HUNDRED SEVENTY-ONE EURO (EUR 38,171,-EUR) without issuing new shares
3. To increase the subscribed capital with a maximum amount of TWO MILLION ONE HUNDRED AND THREE
THOUSAND TWO HUNDRED AND SEVENTY ONE EURO (2,103,271. - EUR) in order to raise it from THIRTY-
EIGHT THOUSAND ONE HUNDRED SEVENTY-ONE EURO (EUR 38,171.-) to a maximum amount of TWO
MILLION ONE HUNDRED FORTY-ONE THOUSAND FOUR HUNDRED FORTY-TWO EURO (2,141,442.-
EUR) by issuing of a maximum amount TWO MILLION ONE HUNDRED AND THREE THOUSAND TWO
HUNDRED AND SEVENTY-ONE (2,103,271) new shares without nominal value, with the same rights and obli-
gations as the actual shares.
4. Subscription and liberation of the new shares by the conversion into capital of claims for a maximum amount of
ONE MILLION SIX HUNDRED AND THREE THOUSAND TWO HUNDRED AND SEVENTY-ONE EURO
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(1,603,271,- EUR), and by payment in cash of a maximum amount of FIVE HUNDRED THOUSAND EURO
(500,000.- EUR), the other shareholders renouncing to their preferential subscription rights.
5. Modification of article 5 of the articles of incorporation.
6. Miscellaneous.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012160764/1267/31.
NAGERA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 83.199.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>20 décembre 2012i> à 15h30 avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) en première séance:
1) Rapport du liquidateur et présentation des comptes de la liquidation;
2) Nomination d'un commissaire de vérification des comptes de la liquidation.
b) en seconde séance:
1) Rapport du commissaire de vérification des comptes de la liquidation;
2) Décharge au liquidateur et au commissaire;
3) Clôture de la liquidation;
4) Divers.
<i>Le liquidateur.i>
Référence de publication: 2012152758/546/21.
BZ Equity Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 157.402.
Die Aktionäre des BZ Equity Fund werden hiermit zu einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>28. Dezember 2012i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
Änderung und Aktualisierung der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 2013
<i>Tagesordnung:i>
1. § 1 der Satzung wird aufgrund der Namensänderung der Investmentgesellschaft BZ Equity Fund geändert. Die
Investmentgesellschaft wird in BZ Fine Funds umbenannt.
2. § 4 der Satzung wird hinsichtlich der Techniken und Instrumente sowie der Risikostreuung an die gesetzlichen
Vorgaben angepasst.
3. In § 30 der Satzung werden redaktionelle Änderungen vorgenommen.
4. § 38 der Satzung wird hinsichtlich der Kostenstruktur modifiziert.
Ein Entwurf der Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 26. November 2012
standen, verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals, das nicht erreicht
wurde. Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.
Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-
quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können müssen Aktionäre, von in
Wertpapierdepots gehaltenen Aktien, ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der
Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
am Tage der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der zweiten Außerordentlichen Gene-
ralversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis spätestens 21. Dezember 2012 anzumelden.
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Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle des BZ Equity Fund (DZ PRIVATBANK S.A.)
unter Telefon 00352/44903-4025, Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert
werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012152766/755/33.
MVM Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 83.256.
Die Aktionäre der MVM LUX SICAV werden hiermit zu einer
ZWEITE AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>28. Dezember 2012i> um 11.15 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung der Satzung per 28. Dezember 2012
Zustimmung zur Änderung von Artikel 37 der Satzung. Das Geschäftsjahr 2012 beginnt am 1. Januar 2012 und
endet am 31. März 2013.
2. Fusion der Investmentgesellschaft per 31. März 2013
Zustimmung zur geplanten Fusion der Investmentgesellschaft mit ihrem einzigen Teilfonds MVM LUX SICAV -
frontrunner global gemäß Artikel 6 Nr. 1 der Satzung mit dem Teilfonds MVM Fonds - MVM Independent Global
des Umbrella-Fonds MVM Fonds, welcher in der Form eines fonds commun de placement errichtet wurde und
damit auch zum Verschmelzungsplan.
3. Auflösung der Investmentgesellschaft durch Fusion.
4. Beschluss über die Hinterlegung der Bücher und Dokumente der Investmentgesellschaft.
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 26. November 2012
standen, verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals, das nicht erreicht
wurde. Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.
Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-
quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können müssen Aktionäre, von in
Wertpapierdepots gehaltenen Aktien, ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der
Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
am Tage der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der zweiten Außerordentlichen Gene-
ralversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis spätestens 23. Dezember 2012 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der MVM LUX SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.)
unter Telefon 00352/44903-4025, Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert
werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012152767/755/35.
State Street Global Advisors Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.816.
Due to the lack of quorum, the extraordinary general meeting convened for 22 November 2012, was not able to
validly decide on its agenda. Thus, the shareholders are convened to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV (the «Company») to be held on <i>28i>
<i>December 2012i> , at 10.00 a.m., at 49, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg for the
purpose of considering and voting upon the agenda below.
<i>Agenda:i>
1. To amend article 3 to replace the references to the law of 20 December 2002 and to the 2002 Law by references
to the law of 17 December 2010 and the 2010 Law respectively.
2. To amend article 16 to (i) replace the references to the 2002 Law by references to the 2010 Law, (ii) replace the
references to Directive 85/611/EEC by references to Directive 2009/65/EC, (iii) replace the reference to Article 1
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of the 2002 Law by a reference to Article 41 (1) a) of the 2010 Law, (iv) provide that one Fund of the Company
can, under the conditions of the law of 17 December 2010, invest into one or several other Funds of the Company
and (v) allow for the possibility of creating feeder Funds.
3. To amend article 20 to replace the reference to Article 113 of the 2002 Law by a reference to Article 154 of the
2010 Law.
4. To amend article 21 to (i) replace the reference to the 2002 Law by a reference to the 2010 Law and (ii) add that
the sub Investment Manager may decide to fix the level of the anti-dilution levy to be perceived on redemptions.
5. To amend article 22 to (i) add a paragraph e) providing that the determination of the net asset value of Shares may
be suspended in case of a merger of a Fund or of the Company, (ii) add a paragraph f) providing that that the
determination of the net asset value of Shares of a Fund that is a feeder fund may be suspended in case of suspension
of the determination of the net asset value of Shares of the master fund and (iii) change the numbering of current
paragraph e) to paragraph g).
6. To amend article 23 to (i) add a paragraph g) granting the power to the Board to perform an adjustment to the
Net Asset Value of a Fund in certain circumstances (swing pricing), (ii) include the sub Investment Manager regarding
the use of pools in the context of co-management and (iii) replace the reference to the 2002 Law by a reference
to the 2010 Law.
7. To amend article 24 to add that the sub Investment Manager may decide to fix the level of the anti-dilution levy to
be perceived on subscriptions.
8. To amend article 28 to (i) delete the provisions on fund mergers as they applied under the 2002 Law and (ii) add
two paragraphs with respect to the merger provisions applicable to Fund mergers and to a merger of the Company
under the 2010 Law.
9. To amend article 30 to replace the reference to the 2002 Law by a reference to the 2010 Law
10. To decide that the restated articles of the Company be solely drafted in English and be not followed by a French
translation.
11. That the effective date of the changes is 31 December 2012.
The resolutions shall be passed by a majority of two-thirds of the shares represented and voting. No presence quorum
is required.
<i>Voting Arrangementsi>
In order to vote at the meeting:
- The holders of registered shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- Shareholders who cannot attend the Extraordinary Meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy form to State Street Bank Luxembourg S.A. ,49, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg to arrive no later than 1.00 p.m. CET on 27 December 2012. Proxy forms can be obtained from the registered
office of the Company.
The Directors of the Company accept responsibility for the accuracy of the contents of this notice.
If you have any questions, these may be directed to State Street Bank Luxembourg S.A., the Registrar, Secretary and
Transfer Agent at 49 Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (Tel: +352 46 40 10 1,
Fax: +352 46 40 10 413).
Référence de publication: 2012152768/755/55.
Sofidecor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 37.580.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du <i>20 décembre 2012i> à 11.30 heures au siège de la société, pour délibérer de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2012;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d'un Administrateur;
5. Nomination d'un nouvel Administrateur et détermination de la durée de son mandat;
6. Divers.
Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont
priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des actions,
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ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale ordinaire
au siège de la société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012155538/717/21.
Ellipse S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 27.320.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra extraordinairement le <i>21 décembre 2012i> à 14 heures 30 dans les locaux de l'Etude Tabery & Wauthier,
10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la non-tenue de l'Assemblée Générale Annuelle à la date statutairement prévue compte tenu de la
non-disponibilité des comptes annuels;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30/06/2012;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Désignation du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2012156214/322/20.
Deltatank A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 75.218.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre von Deltatank A.G., welche am <i>20. Dezember 2012i> um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-
folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2011
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Mandatsänderung
5. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2012156216/17.
Moseltank A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 73.435.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Moseltank A.G., welche am <i>20. Dezember 2012i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-
folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2011
3. Beschlussfassung über Gewinnverwendung
4. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
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5. Mandatsänderung
6. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2012156217/18.
Luxshipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 90.856.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre von Luxshipping S.A., welche am <i>20. Dezember 2012i> um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-
folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2011
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Mandatsänderungen
5. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2012156218/17.
GEM2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.859.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE,
qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>21 décembre 2012i> à 9 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de la dénomination sociale de la SICAV en GEM2 SICAV-SIF;
- Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'inves-
tissement spécialisés («Loi SIF»), telle que modifiée;
- Refonte des statuts de la SICAV;
- Changement de la langue officielle de la SICAV du français vers l'anglais.
L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours
francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Dans le cadre de cette opération, seuls les actionnaires de la SICAV qui auront confirmé, au plus tard à la date de
l'Assemblée Générale Extraordinaire, disposer de la qualité d'investisseur averti au sens de la Loi SIF se verront affectés
par le changement des statuts. Les actions des actionnaires de la SICAV n'ayant pas confirmé le statut d'investisseur averti
au sens de la Loi SIF seront rachetées par la SICAV sans application d'un droit de sortie. Un formulaire de déclaration
d'investisseur averti au sens de l'Article 2 de la Loi SIF est dsiponible sans frais, sur simple demande auprès du siège social
de la SICAV.
Référence de publication: 2012156391/755/26.
Watson Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.108,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.490.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
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THERE APPEARED:
Watson Pharma Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 149.489
and having a share capital amounting to one hundred thousand eight United States Dollars (USD 100,008.-) (the Sole
Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so that the financial year begins on the
first (1
st
) of November and ends on the thirty-first (31
st
) of October of the following year, it being understood that
the current financial year, which started on the first (1
st
) of January 2012 shall end on the thirty-first (31
st
) of October
2012.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 12.1 of the articles of
association of the Company, which shall henceforth read as follows:
" 12.1. The financial year begins on the first (1) of November and ends on the thirty-first (31) of October of the
following year. "
<i>Estimate costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party, that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorized representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois d'octobre,
Pardevant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
A COMPARU:
Watson Pharma Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social se situe à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.489 et disposant d'un capital social de cent mille huit dollars américains
(USD 100,008) (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société de sorte que l'exercice social commence le premier
(1
er
) novembre et prenne fin le trente et un (31) octobre de l'année suivante, étant entendu que l'exercice social actuel,
qui a débuté le premier (1
er
) janvier 2012 prendra fin le trente et un (31) octobre 2012.
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 12.1 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
« 12.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) novembre et prend fin le trente et un (31) octobre de l'année
suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52418. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151338/82.
(120199198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
BCGE Synchrony (LU) Funds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de BCGE SYNCHRONY (LU) FUNDS signé en date du 12 novembre 2012 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>GERIFONDS (LUXEMBOURG) S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT,
LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2012155834/12.
(120205552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2012.
BC Luxco Topco, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 173.107.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1) Bain Capital Europe Fund III, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships in the Cayman Islands under number WK-22809,
here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given.
2) Bain Capital Fund X, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships in the Cayman Islands under number WK-20846,
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here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given.
3) BC Luxco, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg having its registered office at 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 172209
here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given.
Said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a société en com-
mandite par actions which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists a company in the form of a société en commandite par actions under the name of BC Luxco Topco
(the “Company”) which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
(the “Law”) and by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities or
debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Munsbach, urban district of Schuttrange, Grand Duchy
of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Manager (as defined below). Within the same municipality, the registered office may be
transferred through simple resolution of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Manager is liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company. The holders of
A1 Ordinary Shares and A2 Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the Company in any
manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to
the extent of their contributions to the Company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company has a subscribed share capital of ninety thousand and one euro (EUR 90,001.-) divided into four
million five hundred thousand (4,500,000) class A 1 ordinary shares (the “A1 Ordinary Shares”), four million five hundred
thousand (4,500,000) class A2 ordinary shares (the “A2 Ordinary Shares”) and one hundred (100) management shares
(the “Management Shares”) with a par value of one cent (EUR 0.01) each. The Management Shares shall be held by BC
Luxco, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, as
unlimited shareholder (actionnaire commandité).
Any reference made hereinafter to the «shares» shall be construed as a reference to the A1 Ordinary Shares, the A2
Ordinary Shares and/or to the Management Shares depending on the context and as applicable and the same construction
applies to any reference made hereinafter to the «shareholders» of the Company.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendments of these articles of association.
The Company may, to the extent permitted and under the conditions provided by law, redeem its own shares.
Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A register of shares shall be kept by the Company and such register shall contain the name of each owner of registered
shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.
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The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such registered
shares.
Any share certificates shall be signed by the Manager or a person to whom such power is delegated by the Manager.
The Manager or a person to whom such power is delegated by the Manager may accept and enter in the register of
registered shares a transfer on the basis of any appropriate document(s) recording the transfer between the transferor
and the transferee.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Management Shares held by the Manager are freely transferable to a successor or additional manager with unlimited
liability. The Ordinary Share(s) is/are freely transferable.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders.
Art. 8. Holders of shares, bonds or debt securities issued by the Company in registered form may not require con-
version thereof in shares, bonds or debt securities in bearer form.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the holders of A1 Ordinary Shares and
A2 Ordinary Shares will not cause the dissolution of the Company.
Art. 10. Pre-emption Rights. Subject to the Law and unless otherwise determined by the general meeting deciding
upon an increase of the share capital of the Company in accordance with the relevant provisions of the Law (which general
meeting may not validly pass resolutions without approval of the Manager), the pre-emption rights in relation to any new
A1 Ordinary Shares and A2 Ordinary Shares to be issued by the Company shall be as follows:
- no A1 Ordinary Shares and A2 Ordinary Shares shall be issued otherwise than to Ordinary Shareholders without
the consent of the holder of the Management Shares;
- as between holders of A1 Ordinary Shares and A2 Ordinary Shares, the A1 Ordinary Shares and A2 Ordinary Shares
being issued shall be issued in proportion to their then existing holdings of A1 Ordinary Shares and A2 Ordinary Shares
or in such other proportions between them as all the Ordinary Shareholders holding A1 Ordinary Shares and A2 Ordinary
Shares agree, subject to the approval of the Manager.
C. Management
Art. 11. The Company shall be managed by BC Luxco, aforenamed (herein referred to as the “Manager”).
In the event of legal incapacity, liquidation, insolvency or other permanent situation preventing the Manager from acting
as Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory
Board (as defined below) (or, in its absence, any person who was a manager or director of the Manager immediately prior
to such event) appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts,
until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his
appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority re-
quirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved
and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
Art. 12. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within
the purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board are within the powers of the Manager.
Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature
(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
Art. 14. The business of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be
supervised by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising at least three (3) members. The Supervisory
Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders (subject to approval by the
Manager) for a period which may not exceed six (6) years and may be removed at any time with or without cause by the
general meeting (subject to approval by the Manager). The members of the Supervisory Board may be re-elected (subject
to approval by the Manager). The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
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A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting
of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least twenty-four (24) hours prior to
the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened to
the meeting in accordance with the above-described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.
No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting
of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory
Board.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar
means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by two
members of the Supervisory Board. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsew-
here will be validly signed by the chairman of the meeting or any two members of the Supervisory Board.
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by the
chairman will be adopted if votes are even.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as
resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that proves
that such resolution has been taken.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by video-conference,
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 15. The institution of the Supervisory Board will be suppressed if and when the Company appoints one or more
approved independent auditor(s) (réviseurs d'entreprises agréés) in accordance with article 69 (1) of the law of 19
December 2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of under-
takings, as amended.
Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or managers or officers of the Manager is
interested in, or is a director, manager, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or
manager or officer of the Manager who serves as a director, manager, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
D. Collective decisions of the shareholders
Art. 17. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that no resolution shall be
validly passed unless approved by the Manager.
General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings
of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting (or as otherwise required under the Law) to each shareholder at the
shareholder's address recorded in the register of registered shares.
The annual general meeting of shareholders shall be held on the thirty-first of May at 10 am at the registered office or
at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company's financial year commences on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 19. Each year on 31
st
December, the accounts are closed and the Manager prepares an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
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Art. 20. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of.
The Manager may decide to distribute interim dividends in accordance and under the conditions foreseen by law.
F. Amendments to the articles of association
Art. 21. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to time by a general meeting
of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the Law, unless the articles of association
provide differently.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders (at which no resolution may
validly be passed without approval of the Manager) effecting such dissolution and which shall (subject to the approval of
the Manager) determine their powers and their compensation.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2012.
2. The first annual general meeting shall be held in 2013.
3. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed the shares as follows:
1) Bain Capital Europe Fund III, L.P., aforementioned, paid twenty-two thousand five hundred euros (EUR 22,500) in
subscription for two million two hundred and fifty thousand (2,250,000) A1 Ordinary Shares and twenty-two thousand
five hundred euros (EUR 22,500) in subscription for two million two hundred and fifty thousand (2,250,000) A2 Ordinary
Shares.
2) Bain Capital Fund X, L.P. aforementioned, paid twenty-two thousand five hundred euros (EUR 22,500) in subscription
for two million two hundred and fifty thousand (2,250,000) A1 Ordinary Shares and twenty-two thousand five hundred
euros (EUR 22,500) in subscription for two million two hundred and fifty thousand (2,250,000) A2 Ordinary Shares.
3) BC Luxco, aforementioned, paid one euro (EUR 1.-) in subscription for one hundred (100) Management Shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of ninety thousand and one euros (EUR 90,001.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Extraordinaire genreal meetingi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and considering themselves as
fully convened, have immediately proceeded to hold a general meeting and have unanimously passed the following reso-
lutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg.
The following person is appointed as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
2. until the general meeting of shareholders resolving on the approval of the annual accounts of the Company for its
first financial year:
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, having its registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
To the extent applicable, the Manager is empowered to enter into any agreement with the independent auditor in
connection with the above appointment.
It is acknowledged that, in accordance with article 15 of the articles of association of the Company, the institution of
the Supervisory Board is suppressed further to the above appointment of the independent auditor of the Company.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1) Bain Capital Europe Fund III, L.P., un exempted limited partnership, constituée et régie selon les lois des Iles Caïmans,
ayant son siège social au Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, imma-
triculé au Registrar of Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro WK-22809,
dûment représenté par Mademoiselle Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
2) Bain Capital Fund X, L.P., un exempted limited partnership, constituée et régie selon les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social au Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, immatriculé
au Registrar of Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro WK-20846,
dûment représenté par Mademoiselle Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
3) BC Luxco, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172209,
dûment représentée par Mademoiselle Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparantes ont demandé au notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société en commandite
par actions qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:
«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société en commandite par actions sous la dénomination de BC Luxco Topco (la "Société"),
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obligations,
de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Ville de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. La
Société peut établir, par décision du Gérant (tel que défini ci-dessous), des succursales, des filiales ou d'autres bureaux,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être
transféré par simple décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se
présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation
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complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le Gérant est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les
porteurs d'Actions Ordinaires A1 et d'Actions Ordinaires A2 (telles que définies ci-dessous) s'abstiendront d'agir pour
le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits
d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
B. Capital social - Actions
Art. 6. La Société a un capital souscrit de quatre-vingt-dix mille un euros (EUR 90.001) représenté par quatre millions
cinq cent mille (4.500.000) actions ordinaires de classe A1 ("Actions Ordinaires A1"), quatre millions cinq cent mille
(4.500.000) actions ordinaires de classe A2 ("Actions Ordinaires A2") et cent (100) actions de commandité ("Actions de
Commandité"), ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0.01) chacune. Les Actions de Commandité seront dé-
tenues par BC Luxco, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, en tant qu'actionnaire commandité.
Toute référence faite aux «actions» sera interprétée comme une référence aux Actions Ordinaires A1, Actions Or-
dinaires A2 et/ou aux Actions de Commandité selon le contexte et le cas échéant et la même interprétation s'appliquera
à toute référence faite ci-après aux «actionnaires» de la Société.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Toutes les actions seront émises seulement sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi
que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des
actions nominatives.
Tout registre d'actions sera signé par le Gérant ou par une personne à qui le Gérant à délégué ce pouvoir. Le Gérant
ou une personne à qui le Gérant à délégué ce pouvoir peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives
un transfert sur base de tout document approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout
moment, changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite
à la Société.
Les Actions de Commandité appartenant au Gérant peuvent être librement cédées à un gérant remplaçant ou sup-
plémentaire, responsable de manière illimitée. Les Actions Ordinaires sont librement cessibles.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.
Chaque action donne droit à un vote à chaque assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Les détenteurs d'actions, d'obligations ou autre titres nominatifs émis par la Société ne pourront demander la
conversion de ceux-ci en actions, obligations ou titres aux porteurs.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des détenteurs d'Actions Ordinaires A1 et d'Actions
Ordinaires A2 ne saurait entraîner la dissolution de la Société.
Art. 10. Droits de préférence. Sous réserve de la Loi et sauf décision contraire de l'assemblée générale devant statuer
sur une augmentation du capital social de la Société dans le respect des dispositions de la Loi y applicables (laquelle
assemblée générale ne peut valablement prendre de résolution sans l'approbation du Gérant), les droits de préférence
se rapportant à toute nouvelle Action Ordinaire A1 et Action Ordinaire A2 devant être émise par la Société seront les
suivants:
- aucune Action Ordinaire A1 et aucune Action Ordinaire A2 ne pourra être émise autrement qu'au profit des Ac-
tionnaires Ordinaires sans l'accord du détenteur de l'Action de Commandité;
- entre les détenteurs d'Actions Ordinaires A1 et d'Actions Ordinaires A2, les Actions Ordinaires A1 et les Actions
Ordinaires A2 qui sont émises devront l'être proportionnellement à leur détention existante d'Actions Ordinaires A1 et
d'Actions Ordinaires A2, ou selon toutes autres proportions qui auront été approuvées à l'unanimité des Actionnaires
Ordinaires A1 et Actions Ordinaires A2 détenant des Actions Ordinaires A1 et Actions Ordinaires A2, sous réserve de
l'approbation du Gérant.
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C. Gérance
Art. 11. La Société sera administrée par BC Luxco, prénommée (ciaprès le "Gérant").
En cas d'incapacité légale, de liquidation, de faillite ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer
ses fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous) (ou, en son absence, tout personne qui était gérant ou administrateur de Gérant,
immédiatement avant cet événement), nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter
les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires,
convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les
actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour
la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.
Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
Art. 12. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition
relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance appartiennent au Gérant.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du Gérant ou par la (les) signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un conseil de surveillance (le “Conseil de Surveillance”) composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires (sous réserve de l'approbation
du Gérant) pour une période ne pouvant excéder six (6) ans et pourra être révoqué à tout moment avec ou sans motifs
justificatifs par l'assemblée générale (sous réserve de l'approbation du Gérant). Les membres du Conseil de Surveillance
peuvent être réélus (sous réserve de l'approbation du Gérant). Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres
comme président.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire de
toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-quatre (24) heures avant la
date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera
contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, té-
lécopie, email ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations
spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le
Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la réunion
du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil de
Surveillance sont présents ou représentés.
Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors
d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres
du Conseil de Surveillance.
Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie, email ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes, le
président aura voix prépondérante.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie, email ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront l'acte
qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
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Art. 15. L'institution du Conseil de Surveillance est supprimée si un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés sont
nommés conformément à l'article 69 (1) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée.
Art. 16. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient
administrateurs, gérants, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'admi-
nistrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, gérant, directeur, fondé de pouvoir
ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à
de pareils contrats ou pareilles affaires.
D. Décisions des actionnaires
Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les
présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant. Les assemblées générales d'actionnaires seront
convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé par courrier recommandé au moins huit
(8) jours avant la date prévue pour la réunion (ou selon les exigences de la Loi) à chaque actionnaire à l'adresse des
actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.
L'assemblée générale annuelle se réunit le trente et un du mois de mai à 10 heures au siège social ou dans tout autre
lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale
se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Gérant dresse un inventaire comprenant
l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au siège social
de cet inventaire et du bilan.
Art. 20. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale telle que
prescrite par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant
des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
F. Modifications des statuts
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi, à moins que les présents
statuts n'en disposent autrement.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, procéderont
à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires (lors de laquelle aucune
décision ne peut être valablement prise sans l'approbation du Gérant) qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs ainsi que leur rémunération.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions de la manière suivante:
1) Bain Capital Europe Fund III, L.P., susvisée, a payé vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500) afin de souscrire
deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) Actions Ordinaires A1 et vingt-deux mille cinq cents euros (EUR
22.500) afin de souscrire deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) Actions Ordinaires A2.
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2) Bain Capital Fund X, L.P., susvisée, a payé vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500) afin de souscrire deux
millions deux cent cinquante mille (2.250.000) Actions Ordinaires A1 et vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500)
afin de souscrire deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) Actions Ordinaires A2.
3) BC Luxco, susvisée, a payé un euro (EUR 1.-) afin de souscrire à cent (100) Actions de Commandité.
Toutes les actions souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quatre-vingt-dix
mille un euros (EUR 90.001) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.300,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme tous convoqués, ont
immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires et ont pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires statuant
sur l'approbation des comptes annuels de la Société pour sa première année fiscale:
PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Dont acte passé à Luxembourg, le jour figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. WITTEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56443. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012156844/485.
(120207331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2012.
FMC Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.400.000,00.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 62.086.
<i>Auszug der Beschlussfassungen des Alleingesellschafters vom 20. September 2012i>
Der Alleingesellschafter beschloss, die Mandate von:
- Frau Gabriele DUX, geschäftsansässig in L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, in ihrer Funktion als Ge-
schäftsführerin;
- Herr Khaled BAHI, geschäftsansässig in, F-94832 Fresnes Cedex, Parc Médicis, 47, avenue de Pépinières, in seiner
Funktion als Geschäftsführer;
- Herr Armin KARCH, geschäftsansässig in E-24042 Madrid, Canada Real de las Merinas, 7, Edificio 3 Planta 5, in seiner
Funktion als Geschäftsführer;
- KPMG Luxembourg S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2520 Luxemburg, 9, allée Scheffer, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 149.133 in ihrer Funktion als Rechnungskommissar;
bis zur Abhaltung der Jahreshauptversammlung im Jahre 2013 zu verlängern.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012137218/21.
(120181458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Sharp Limited Company Luxembourg A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 158.276.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue en date du 31 octobre 2012 à 9:00 heures au siège
social à Luxembourg, que
1. Madame Brigitte FEGER et Monsieur Roberto Mameli ont été remplacés en tant qu'administrateurs de la société et
les personnes suivantes ont été nommées en leur remplacement:
- Madame Gabriele SCHNEIDER, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allemagne), directrice de société, avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
- Madame Maria SUSCA, née le 26 février 1973 à Casamassima (Italie), avec adresse professionnelle à L-2227 Luxem-
bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
2. Le commissaire aux comptes Carefid Trust, Liechtenstein, a été remplacé par Monsieur Michel SCHAEFFER, né le
4 juillet 1975 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
3. l'assemblée générale a décidé de fixer le terme du mandat des deux nouveaux administrateurs et du nouveau
commissaire aux comptes de manière qu'il expire à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Claude GEIBEN / Gabriele SCHNEIDER
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012148592/25.
(120195862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Associated Dexia Technology Services, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, Z.I. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 119.041.
Par décision de l'assemblée générale annuelle du 26 avril 2012, les mandats des administrateurs MM. Danny Janssens,
administrateur-délégué, Thierry Delroisse et Luc Van Thielen ont été renouvelés pour la durée de 6 ans, expirant à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Par décision de la même assemblée, les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d'administrateurs, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale de 2018:
Mme Christine Lensel-Martinat
1, Passerelle des Reflets, Tour Dexia La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
M. Frank Hubloue
44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
M. Emmanuel Smoos
44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
M. Bernard Mommens
69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg
M. Pierre Ernst
40, rue de Washington, F-75008 Paris
M. Michel Vanhaeren
5, avenue Galilée, B-1210 Bruxelles
M. Frank Van Hoornweder
14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
M. Jean-Marc Peeters
Atrium Business Park, 23, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange
De ce fait, le nombre des administrateurs est fixé à 11.
Le conseil d'administration du même jour a appelé M. Luc Van Thielen aux fonctions de Président du Conseil d'admi-
nistration et M. Thierry Delroisse aux fonctions de Vice-Président du Conseil d'administration, ceci jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2018.
M. Jean-Marc Peeters a été nommé Vice-Président du Comité de direction, pour une durée indéterminée, avec signa-
ture de catégorie A.
A la date du 25 septembre 2012, le Comité de direction est composé des membres suivants, tous nommés pour une
durée illimitée, avec signature de catégorie A et avec adresse professionnelle à Atrium Business Park, 23, Z.A. Bourmicht,
L-8070 Bertrange:
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M. Danny Janssens, Président
M. Jean-Marc Peeters, Vice-Président
M. Luc Adriaenssen,
Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les Statuts de la Société, le Conseil d'administration a procédé,
à cette même date du 25/9/2012:
1. à l'attribution d'un pouvoir de signature de catégorie A aux personnes suivantes:
- Monsieur Thierry Abeels
- Monsieur Luc Adriaenssen
- Madame Julie Becker
- Monsieur Thierry Delroisse
- Monsieur Danny Janssens
- Monsieur Jean-Marc Peeters
- Monsieur Laurent Pulinckx
- Monsieur Michel Van Schingen
- Monsieur Luc Van Thielen
- Monsieur Emmanuel Van Wambeke;
2. à l'annulation des pouvoirs de signature de catégorie «A» octroyés antérieurement au 25/9/2012, sans remettre en
cause la validité des actes engageant DTS jusqu'à cette date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
Associated Dexia Technology Services
Société anonyme
Référence de publication: 2012148730/51.
(120196583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
BC Luxco Midco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 173.142.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
BC Luxco Topco, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, not yet registered with the
Luxembourg trade and companies register,
here represented by Ms. Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given on 27 November 2012,
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name “BC Luxco
Midco” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
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2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the Munsbach, urban district of Schuttrange, Grand Duchy
of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It
may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at seventy thousand euros (EUR 70,000), represented by seventy thousand
(70,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association.
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8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting
of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Election, Removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the time scheduled for the meeting by facsimile, electronic mail or any other similar means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be mentioned
in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by facsimile, electronic mail or
any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice
shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
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16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conferencecall or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a parti-
cipation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers present. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any
two (2) managers.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and Supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 A internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and Allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
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Art. 22. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2012.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The sole subscriber has subscribed the shares as follows:
BC Luxco Topco, aforementioned, paid seventy thousand euros (EUR 70,000) in subscription for seventy thousand
(70,000) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of seventy thousand euros (EUR 70,000) is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-.
<i>Shareholder resolutionsi>
The aforementioned person, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the general
meeting of shareholders has immediately passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Melissa Bethell, Managing Director, born in Taipei, Taiwanon 15 September 1974, professionally residing at Devons-
hire House, Mayfair Place, London W1J 8AJ,
- Jay Corrigan, Chief Financial Officer, born in Rhode Island, United States of America on 15 December 1971, pro-
fessionally residing at John Hancock Tower, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116 (USA),
- Aurelien Vasseur, corporate manager, born in Seclin, France on 8 January 1976, professionally residing at 9a, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Ailbhe Jennings, Chartered Accountant, born in Dublin, Ireland on 27 March 1963, professionally residing at 9a, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille douze, le vingt-sept novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
BC Luxco Topco, une société en commandite par actions constitué et existant sous les lois du Grand-duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxembourg, en cours
d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
dûment représentée par Mademoiselle Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 27 novembre 2012.
Ladite procuration, signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BC Luxco Midco» (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Sauf par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres obligataires ou d’instrument de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Ville de Schuttrange, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000), représenté par soixante-dix mille
(70.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des associés
de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
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5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé
pour vérification. Ce registre contient toute l’information requise par la Loi. Des certificats d’enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus
de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu’une telle cession
ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l’égard de la Société et des tiers après la notification de la cession
à, ou après l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 Dans l’hypothèse d’un décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être transférées au nouvel associé
uniquement à condition d’agrément d’un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l’épouse survivante.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement
prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.
8.4 S’il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés selon les
dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l’assemblée générale
des associés» doit être lue comme une référence à l’associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l’assemblée générale des associés sont exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d’associés peuvent être tenues aux lieux et heures
précisés dans les convocations aux assemblées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le
consentement unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité d’associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
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13.2 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme «gérant unique»
n’est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
lue comme une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Election, Révocation des administrateurs et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la
durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au
préalable par rapport à l’heure fixée dans la convocation par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, sauf en cas d’urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons d’une telle urgence seront
mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord de chaque gérant par écrit, par
télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document en sera
suffisamment preuve. Aucune convocation préalable n’est nécessaire pour un conseil de gérance dont le lieu et l’heure
auront été décidés par une résolution d’un précédent conseil de gérance communiquée à tous les membres du conseil
de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-
présentés à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les gérants du conseil de gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son
absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du
conseil de gérance, mais non pas tous les membres du conseil de gérance.
16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège
social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil
de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, n’a pas une voix prépondérante.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l’ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s’il y en a ou en
son absence par le président temporaire s’il y en a, et le secrétaire ou par deux (2) gérants présents. Les copies ou extraits
de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2)
gérants.
17.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique.
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Art. 18. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance.
E. Audit et Surveillance
Art. 19. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l’hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.
19.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
associés.
19.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la
Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
21.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé accepte l’affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’allocation du solde des
bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la
Société.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d’un état financier inter-
médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n’autorisent pas à être distribuées.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
conformément à la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.
23.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en
proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Le souscripteur unique a souscrit les parts sociales de la manière suivante:
BC Luxco Topco, susvisée, a payé soixante-dix mille euros (EUR 70.000) afin de souscrire les soixante-dix mille (70.000)
parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de soixante-dix mille
euros (EUR 70.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et agissant au lieu de l’assemblée générale des associés,
a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie à 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Le nombre de membres du conseil de gérance est fixé à quatre (4).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
- Melissa Bethell, Managing Director, née le 15 septembre 1974 à Taipei (Taiwan), résidant professionnellement à
Devonshire House, Mayfair Place, London W1J 8AJ,
- Jay Corrigan, Chief Financial Officer, né le 15 décembre 1971 à Rhode Island, Etats-Unis d’Amérique, résidant pro-
fessionnellement à John Hancock Tower, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116 (USA),
- Aurelien Vasseur, corporate manager, né le 8 janvier 1976 à Seclin, France, résidant professionnellement à 9a, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et
- Ailbhe Jennings, Chartered Accountant, née le 27 mars 1963 à Dublin, Ireland, résident professionnellement 9a, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit représentant de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. WITTEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2012. Relation: LAC/2012/56444. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 novembre 2012.
Référence de publication: 2012157507/505.
(120208147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2012.
Dexia Clickinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.730.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le six novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Madame Samina LEBRUN, employée privée, avec adresse professionnelle au 14 Porte de France, L-4360 Esch/Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
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Dexia Asset Management Belgium, une société anonyme constituée et existant sous les lois belges, établie et ayant
son siège social 11 place Rogier, B-1210 Bruxelles (Belgique),
ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles (Belgique), le 05 novembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle personne comparante, agissant en sa qualité de mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la société «DEXIA CLICKINVEST», une société anonyme se qualifiant comme une société d’investissement à
capital variable (SICAV) établie et ayant son siège social au 69 route d’Esch, L-1470 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 53 730, a été constituée suivant acte notarié dressé
en date du 7 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 113 du
5 mars 1996, (la «Société»);
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 27 décembre 2011,
publié au Mémorial, le 29 mars 2012, sous le numéro 835.
II. - Que le capital social souscrit de la Société est représenté par une (1) seule action nominative sans désignation de
valeur nominale, libérée intégralement.
III. - Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société prédésignée
et déclare à cet effet que les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2011 ont été valablement approuvés.
IV. - Que le mandant est devenu seul propriétaire de l'action unique nominative de la susdite Société et qu'en tant
qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet immédiat.
V. - Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute, s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.
VI. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société dissoute pour l'exécution
de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VII. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la
Société présentement dissoute, soit au 69 route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
VIII. - Que le registre des actionnaires sera annulé à partir de ce jour.
Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. LEBRUN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14665. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012148863/50.
(120196044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
G. Graf Eastern Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.377.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 31 octobre 2012i>
1. M. Mathias BITSCHNAU n'a pas été reconduit dans son mandat d'administrateur de catégorie B venu à échéance.
2. M. Philippe TOUSSAINT n'a pas été reconduit dans son mandat d'administrateur de catégorie A venu à échéance.
3. Mme Virginie DOHOGNE a été reconduite dans son mandat d'administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2013.
4. Mme Mounira MEZIADI a été reconduite dans son mandat d'administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2013.
5. Mme Yulia OKSNER a été reconduite dans son mandat d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2013.
6. La société à responsabilité limitée, COMCOLUX S.à r.l., a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
7. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
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8. M. Jean-Christophe DAUPHIN a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour G. Graf Eastern Properties
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012148961/27.
(120196702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Pieralisi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 49.653.
L'an deux mille douze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg “PIERALISI INTERNATIONAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49653 (la "Société"),
constituée originairement sous la dénomination sociale de “PIERALISI INTERNATIONAL S.A.”, suivant acte reçu par le
Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 20 décembre 1994, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 139 du 28 mars 1995,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Maître Frank MOLITOR, alors de résidence à
Mondorf-les-Bains:
- en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 182 du
21 avril 1995,
- en date du 29 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472 du 21 septembre
1995,
- en date du 6 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 25 octobre 1996,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Maître Frank MOLITOR, de résidence à Dude-
lange, en date du 15 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 730 du 9 octobre
1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster:
- en date du 26 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 932 du 27 octobre
2001, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en “PIERALISI INTERNATIONAL HOLDING
S.A.”, et
- en date du 5 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 722 du 11 mai
2002, contenant notamment l'abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et la transformation
en une société de participation financière pleinement imposable, (SOPARFI), ainsi que l'adoption par la Société de sa
dénomination sociale actuelle.
L'assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling.
La Présidente désigne Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital à hauteur de onze millions trois cent mille euros (11.300.000,- EUR) pour le ramener de son
montant actuel de onze millions trois cent soixante-trois mille euros (11.363.000,- EUR) à soixante-trois mille euros
(63.000,- EUR) sans annulation d'actions, mais par la réduction du pair comptable des quatre-vingt-huit mille (88.000)
actions représentatives du capital social et remboursement du montant de onze millions trois cent mille euros (11.300.000,-
EUR) aux actionnaires actuels, le remboursement étant réalisés en proportion de leur participation dans le capital social;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
3. Divers.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à hauteur de onze millions trois cent mille euros (11.300.000,- EUR)
pour le ramener de son montant actuel de onze millions trois cent soixante-trois mille euros (11.363.000,- EUR) à
soixante-trois mille euros (63.000,- EUR) sans annulation d'actions, mais par la réduction du pair comptable des quatre-
vingt-huit mille (88.000) actions représentatives du capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que la réduction de capital ci-avant décidée est effectuée par remboursement du montant de
onze millions trois cent mille euros (11.300.000,- EUR) aux actionnaires actuels proportionnellement à leur participation
actuelle dans le capital social, ce qui fait:
- pour la société par actions de droit italien “MACCHINE AGRICOLE INDUSTRIALI PIERALISI M.A.I.P.”, (ci-après
“MAIP”), établie et ayant son siège social à I-60035 Jesi (Italie), 1, Via Battistoni Don, (Italie), inscrite au Registro delle
Imprese presso la C.C.I.A.A. de Ancona (Italie), code fiscal et numéro d'inscription 00092740422 (numéro R.E.A. - (Re-
pertorio Economico Amministrativo) AN-0027953), un remboursement de onze millions deux cent quatre-vingt-huit
mille sept cents euros (11.288.700,-EUR); et
- pour la société par actions de droit italien “FRAPI S.P.A.”, (ci-après “FRAPI”), établie et ayant son siège social à I-
I-60035 Jesi (Italie), 1, Via Battistoni Don, (Italie), inscrite au Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. de Ancona (Italie),
code fiscal et numéro d'inscription 00357800424 (numéro R.E.A. -(Repertorio Economico Amministrativo) AN-0071186),
un remboursement de onze mille trois cents euros (11.300,- EUR).
<i>Modalités de remboursementi>
L'assemblée constate que les deux remboursements cités ci-avant seront réalisés comme suit:
- pour “MAIP”, moyennant réduction du montant d'une créance que la Société détient à l'encontre de “MAIP”, (la
"Créance"), à concurrence de onze millions deux cent quatre-vingt-huit mille sept cents euros (11.288.700,- EUR); et
- pour “FRAPI”, moyennant versement de la somme de onze mille trois cents euros (11.300,- EUR).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et
au remboursement des actionnaires.
DELAI DE REMBOURSEMENT: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la
loi sur les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le rembour-
sement effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-avant, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des
statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à soixante-trois mille euros (63.000.- EUR), représenté par quatre-
vingt-huit mille (88.000) actions sans désignation de valeur nominale."
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la Présidente ajourne l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille neuf cent cinquante
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2012. LAC/2012/56535. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 5 décembre 2012.
Référence de publication: 2012159078/109.
(120209828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2012.
IMM. Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 162.788.
<i>Extrait des résolutions de l’AGE du 25 octobre 2012i>
<i>Première résolutioni>
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé, que Monsieur IORFIDA Serge, demeurant à
F-57120 Rombas, 8A, avenue Berlioz, a cédé 45 (quarante cinq) parts sociales sur les 45 parts qu’il détenait dans la société
IMM. Luxembourg Sàrl à Monsieur KHRIBICH Ahmed, demeurant à F-57270 Uckange, 23, rue Mozart.
<i>Deuxième résolutioni>
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales du 25 octobre 2012, que Monsieur MEYER David, demeurant
à F-57360 Malancourt-la-Montagne, 8, rue des Prés, a cédé 40 (quarante) parts sociales sur les 40 parts qu’il détenait dans
la société IMM. Luxembourg Sàrl à Monsieur KHRIBICH Ahmed, prénommé.
Par conséquent, à compter du 25 octobre 2012, la répartition du capital social de la société IMM. Luxembourg Sàrl
est la suivante:
Monsieur KHRIBICH Ahmed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la démission de Mr Iorfida Serge de son poste de gérant technique, monsieur KHRIBICH Ahmed, prénommé,
est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149028/27.
(120196066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Lalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4113 Esch-sur-Alzette, 10, rue Victor Ewen.
R.C.S. Luxembourg B 99.783.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société le 15 novembre 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique du 15 novembre 2012 que:
- Soixante-dix (70) parts sociales ont été cédées de la société anonyme Amlelux S.A., avec siège social au 91, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Marc Vogel, administrateur unique à Monsieur Senad Dedeic, né le 15
septembre 1979 à Tutin (Serbie), demeurant à L-4113 Esch-sur-Alzette, 10, rue Victor Ewen, suivant acte sous seing privé
intervenu en date du 15 novembre 2012.
- Trente (30) parts sociales ont été cédées de Monsieur Husein Cemalovic né le 7 juillet 1958 à Mostar (Bosnie),
demeurant à L-4470 Soleuvre, 1, rue Emile Mayrisch à Monsieur Senad Dedeic, né le 15 septembre 1979 à Tutin (Serbie),
demeurant à L-4113 Esch-sur-Alzette, 10, rue Victor Ewen, suivant acte sous seing privé intervenu en date du 15 novembre
2012.
- L'associé unique accepte la démission du gérant M. Husein Cemalovic, né le 7 juillet 1958 à Mostar (Bosnie), demeurant
à L-4470 Soleuvre, 1, rue Emile Mayrisch et nomme comme nouveau gérant M. Senad Dedeic, né le 15 septembre 1979
à Tutin (Serbie), demeurant à L-4113 Esch-sur-Alzette, 10, rue Victor Ewen et ceci pour une durée indéterminée.
- L'associé unique décide de transférer le siège social de la société au 10, rue Victor Ewen, L-4113 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance
i>Signature
Référence de publication: 2012149088/26.
(120196778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Immovest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 81.644.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire tenue de manière extraordinaire le 22 octobre 2012i>
1. la reconduction tacite des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes pour la période allant du
6 avril 2012 jusqu'à la présente Assemblée est ratifiée;
2. les mandats des Administrateurs:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg;
- Madame Chantai MATHU, employée privée, demeurant professionnellement 412F Route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg;
- Monsieur Camille FROIDEVAUX, Avocat, demeurant professionnellement 20, rue Sénebier, CH-1211 Genève 12;
sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
3. le mandat de Commissaire:
- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxem-
bourg
est reconduit pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012149032/22.
(120196642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Luna Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.673.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 9 novembre 2012i>
Le 9 novembre 2012, les Associés de Luna Properties SARL ("LA sOCIéTé") ont pris les résolutions suivantes:
- De nommer Mr Christoforos Demetriades, né le 25 septembre 1963 à Nicosia, Chypre et ayant son adresse pro-
fessionnelle au 1 Byron Avenue, CY-1503 Nicosia, Chypre en tant que Gérant de la Société avec effet au 9 novembre
2012 et pour une durée illimitée;
- De nommer Mr Guillaume Rivron, né le 13 juin 1972 à Paris, France et ayant son adresse professionnelle au 41-43
rue Saint Dominique, F-75007 Paris, France en tant que Gérant de la Société avec effet au 9 novembre 2012 et pour une
durée illimitée;
- De nommer Mr William Pierson, né le 8 juin 1961 à Wisconsin, USA, et ayant son adresse professionnelle au 1-3
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg en tant que Gérant de la Société avec effet au 9 novembre 2012 et pour une
durée illimitée.
Luxembourg, le 15 Novembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2012149081/22.
(120196504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Storengy International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 169.954.
Storengy Northern Europe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 169.973.
PROJET DE FUSION
La fusion à réaliser se fera par absorption de la société à responsabilité limitée Storengy Northern Europe par la société
à responsabilité limitée Storengy International.
Le conseil de gérance de Storengy International (la Société Absorbante) et le conseil de gérance de Storengy Northern
Europe (la Société Absorbée ensemble avec la Société Absorbante, les Sociétés qui Fusionnent) ont décidé d'établir le
présent projet de fusion conformément aux dispositions des articles 278 et 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi).
1. Description de la fusion envisagée. Les conseils de gérance respectifs des Sociétés qui Fusionnent proposent de
réaliser une fusion qui impliquera le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société
Absorbante, conformément aux dispositions de l'article 274 de la Loi (la Fusion).
Les Sociétés qui Fusionnent appartiennent au même groupe de sociétés, la Fusion étant considérée comme une res-
tructuration interne dudit groupe, et la Société Absorbante étant l'associé unique de la Société Absorbée.
Les gérants de la Société Absorbante et les gérants de la Société Absorbée décident mutuellement d'entreprendre
toutes les étapes nécessaires à la réalisation de la Fusion, conformément aux conditions détaillées ci-après et établies
dans le présent projet de Fusion.
Conformément à l'article 272 de la loi, la Fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante
lorsque les décisions concordantes desdites sociétés auront été adoptées, c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée
générale des associés des Sociétés qui Fusionnent approuvant la Fusion (la Date de Prise d'Effet).
La Fusion prendra seulement effet envers des tiers après la publication du procès-verbal des assemblées générales des
associés des Sociétés qui Fusionnent, conformément à l'article 9 et à l'article 273 (1) de la Loi.
2. Informations fournies par l'article 261 (2) de la Loi.
a) Type de personne morale, dénomination sociale et siège social des Sociétés qui Fusionnent
- La Société Absorbante
La société à responsabilité limitée Storengy International a son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1661 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et elle est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 169.954.
La Société Absorbante a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 juin 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1778 du 14 juillet 2012.
Les statuts de la Société Absorbante n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
- La Société Absorbée
La société à responsabilité limitée Storengy Northern Europe a son avec siège social au 65, avenue de la Gare, L-1661
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et elle est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 169.973.
La Société Absorbée a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié de Maître
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 juin 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1778 du 14 juillet 2012.
Les statuts de la Société Absorbée n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
b) Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant
réalisées au nom de la Société Absorbante
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées au nom de
la Société Absorbante à compter du 1
er
janvier 2013..
c) Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres
que des parts sociales
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Toutes les parts sociales de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leur
détenteur de sorte qu'aucun droit spécial et aucune compensation ne seront accordés aux frais de la Société Absorbante
à quiconque.
d) Avantages spéciaux accordés aux experts mentionnés à l'article 266 de la Loi, aux membres du conseil de gérance
des Sociétés qui Fusionnent et à toute personne (le cas échéant) mentionnée à l'article 261 (2) g) de la Loi
Ni les experts mentionnés à l'article 266 de la Loi, ni les membres des conseil des gérance de la Société Absorbée, ni
les membres du conseil de gérance de la Société Absorbante et toute personne (le cas échéant) mentionnée à l'article
261 (2) g) de la Loi, ne seront autorisés à recevoir des avantages spéciaux en rapport avec ou par suite de la Fusion.
3. Conséquences de la Fusion.
3.1 La fusion déclenchera de plein droit (ipso jure) toutes les conséquences détaillées à l'article 274 de la Loi et en
particulier, suite à la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes les parts sociales qu'elle aura émises seront
annulées.
3.2 La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs apportés par la Société Absorbée tels qu'ils existent à la
Date de Prise d'Effet sans aucun droit de recours contre la Société Absorbée quel qu'il soit.
3.3 La Société Absorbante paiera, à compter de la Date de Prise d'Effet, tous les impôts, cotisations, droits taxes et
primes d'assurance qui seront ou pourront devenir exigibles en relation avec la possession des actifs qui ont été apportés.
3.4 A compter de la Date de Prise d'Effet, la Société Absorbante exécutera tous les contrats et obligations quels qu'ils
soient de la Société Absorbée.
3.5 Les droits et créances afférents aux actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec
tous les titres, soit réels (in rem) soit personnels, attachés à ceux-ci. La Société Absorbante sera donc subrogée, sans
novation, à tous les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels, de la Société Absorbée à l'égard de tous ses actifs
et contre tous ses débiteurs sans exception aucune.
3.6 La Société Absorbante paiera toutes les dettes de quelque nature que ce soit de la Société Absorbée. Elle paiera
en particulier, le montant principal et les intérêts des dettes de toute nature qui incombent à la Sociétés Absorbée.
3.7 Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante
aussi longtemps que prescrit par la Loi.
3.8 Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbée prendront fin à la Date de Prise d'Effet
de la Fusion. Pleine décharge sera accordée aux membres du conseil de gérance la Société Absorbée pour l'exécution de
leurs mandats respectifs.
Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la Fusion.
4. Dispositions supplémentaires.
4.1 Le coût de la Fusion incombera à la Société Absorbante.
4.2 Les soussignés entreprennent réciproquement de prendre toutes les mesures nécessaires afin de réaliser la Fusion
conformément aux exigences légales et statutaires des Sociétés qui Fusionnent.
4.3 La Société Absorbante effectuera toutes les démarches nécessaires et requises à la réalisation de cette Fusion ainsi
que le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
4.4 L'associé de chacune des Sociétés qui Fusionnent aura droit de regard sur les documents suivants au siège social
desdites sociétés, au moins un mois avant la date des assemblées générales de l'associé qui seront convoquées afin de se
prononcer sur les conditions de cette Fusion:
- le projet de Fusion; et
- les comptes annuels des trois dernières années des Sociétés qui Fusionnent, le cas échéant.
Une copie des documents mentionnés ci-dessus sera délivrée sur demande.
5. Le présent document a été établi le 3 décembre 2012 à Luxembourg, en original, aux fins d'être enregistré au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
un mois au moins avant la date des assemblées générales de l'associé de chacune des Sociétés qui Fusionnent appelées à
se prononcer sur les conditions de la Fusion, conformément à l'article 262 de la Loi.
Storengy international / Storengy Northern Europe
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012160099/105.
(120211209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2012.
144185
L
U X E M B O U R G
Les Petits Filous Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5402 Assel, 51, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.428.
L'an deux mille douze, le septième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Madame Caroline JUTEAU épouse BOHEME, assistante d'éducation, née le 27 juin 1977 à Thionville (France), de-
meurant à 7, Boucle de la Belette à F-57570 Cattenom.
I.- Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et unique associée de la société
«LES PETITS FILOUS SARL» en abrégé «LPF SARL», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-5852
Hesperange, 6, rue d'Itzig, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
166.428, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Diekirch, en date du 3 janvier 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 639 du 10 mars 2012, et dont les statuts n'ont pas
encore été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associée unique,
prénommée.
III. L'associée unique, pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes, qu'elle a demandé
au notaire d'acter comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-5852 Hesperange, 6, rue d'Itzig à L-5402 Assel, 51, route de Luxembourg;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-5852 Hesperange, 6,
rue d'Itzig, à l'adresse suivante: L-5402 Assel, 51, route de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier le
premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la Société est établi dans la commune de Bous.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. JUTEAU, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2012. Relation: DIE/2012/13268. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): RECKEN.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149092/46.
(120196730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Meridiana Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.740.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 14 novembre 2012i>
En date du 14 novembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Albert Mayer, en tant que gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 1
er
octobre 2012.
- de nommer Severin Meister, né le 9 janvier 1981 à Starnberg, Allemagne, demeurant au 21, Am Waldweg, 82541
Seeheim, Allemagne, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 1
er
octobre 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Rita Kieber-Beck
- Severin Meister
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Richard Brekelmans
- Johan Dejans
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149108/27.
(120196363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
North Star SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.037.
RECTIFICATIF
Veuillez noter que plusieurs erreurs matérielles se sont glissées dans le formulaire de réquisition ayant pour référence
de publication L120186862, pour la Société North Star S.A., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-156.037.
Veuillez lire:
Ratification de la nomination de Madame Elena Zhelesznova en tant qu'administrateur de catégorie B avec effet au
06/10/2010, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012149142/20.
(120196887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Primus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.012.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 169.699.
Il résulte d'une convention de cession de parts sous seing privé du 19 octobre 2012 entre Brunelcap S.à r.l., associé
de la Société et Stichting Administratiekantoor Tivox, associé de la Société, que les 536.493 parts de Catégorie A détenues
par Brunelcap S.à r.l. ont été transférées à Stichting Administratiekantoor Tivox.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société du 22 octobre 2012 que l'ensemble des parts de
Catégorie A détenues par les associés de la Société listés ci-dessous (les Associés) ont été transférées à la société Ancap
Primus LLC, une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 et immatriculée auprès du Registre de Commerce du Delaware sous le
numéro 5090776.
La liste des Associés est la suivante:
- 15.102.507 parts de Catégorie A détenues par Gerhard R. Andlinger Trust u/a/d 07/11/07 représenté par Stephen
A. Magida;
- 200.000 parts de Catégorie A détenues par Tristan Fisher Andlinger Trust u/a/d 7/14/99 représenté par Stephen A.
Magida;
- 1.456.000 parts de Catégorie A détenues par Tristan Fisher Andlinger Family Trust u/a/d 1/25/08 représenté par Ivar
W. Mitchell;
- 40.000 parts de Catégorie A détenues par Nicholas G. Andlinger Trust u/a/d 11/30/88 représenté par Stephen A.
Magida;
- 40.000 parts de Catégorie A détenues par Vail Maria Linn Trust u/a/d 12/02/98 représenté par Stephen A. Magida;
- 40.000 parts de Catégorie A détenues par Chantelie Maas Trust u/a/d 7/13/94 représenté par Stephen A. Magida;
- 40.000 parts de Catégorie A détenues par Estelle Maas Trust u/a/d 7/13/94 représenté par Stephen A. Magida;
- 40.000 parts de Catégorie A détenues par Margaret Maas Family Trust u/a/d 1/25/08 représenté par Ivar W. Mitchell;
- 40.000 parts de Catégorie A détenues par Taylor Donner Trust u/a/d 8/08/95 représenté par Stephen A. Magida;
- 40.000 parts de Catégorie A détenues par Nicholas J. Pisciotta Trust u/a/d 12/17/03 représenté par Stephen A. Magida;
- 40.000 parts de Catégorie A détenues par Sallie Dailey Donner u/a/d 12/17/03 représenté par Stephen A. Magida;
- 40.000 parts de Catégorie A détenues par Suzanna Fisher Dailey Trust u/a/d 12/17/03 Stephen A. Magida;
- 500.000 parts de Catégorie A détenues par Merrick G. Andlinger;
- 20.000 parts de Catégorie A détenues par Victor Sanhueza;
- 120.000 parts de Catégorie A détenues par Charles Ball;
- 60.000 parts de Catégorie A détenues par Tracy Oliver Bail Gift Trust u/a/d 1/26/99 représenté par Jim Tilghman;
- 60.000 parts de Catégorie A détenues par Joshua Edward Ball;
- 50.000 parts de Catégorie A détenues par Stephen A. Magida;
- 12.500 parts de Catégorie A détenues par Daniel J. Magida;
- 12.500 parts de Catégorie A détenues par Jennifer B. Magida;
- 250.000 parts de Catégorie A détenues par Katharina Ullmann;
- 100.000 parts de Catégorie A détenues par Joel Ullmann;
- 100.000 parts de Catégorie A détenues par Victoria Ullmann;
- 200.000 parts de Catégorie A détenues par Ivar W. Mitchell Trust u/a/d 03/11/10 représenté par Ivar W. Mitchell;
- 20.000 parts de Catégorie A détenues par Mark Callaghan; et
- 20.000 parts de Catégorie A détenues par George C. Doomany.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Primus Holding S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149175/51.
(120196787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
KSP Real Estate Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 169.439.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of November,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154.440,
hereby represented by Me Philip Basler-Gretic, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given by the aforementioned shareholder on 5 November 2012;
and
Everclear S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 3A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 169.391,
(together the "Shareholders"),
hereby represented by Me Philip Basler-Gretic, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given by the aforementioned shareholder on 6 November 2012.
The said proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Shareholders requested the undersigned notary to document that Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l. and Ever-
clear S.à r.l., hold 90,000 B class shares and 10,000 A class shares, respectively, in the share capital of KSP Real Estate
Investment Management S.à r.l., a société á responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-), with registered office at 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having been incorporated following a deed of the undersigned notary
dated 6 June 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 1767 of 13 July 2012, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 169.439 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended.
The Shareholders, represented as above mentioned, declare to be notified and fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda prior to this meeting so that no convening notices were necessary:
<i>Agendai>
1. To change the object of the Company which shall henceforth have the following wording:
"The corporate object of the company is to provide information, advice and professional services in the areas of
investment as well as business creation, especially in the real estate sector.
In addition, the company may carry out any other commercial activity, unless it is specifically regulated. The company
may also perform all real and personal, industrial, commercial or financial operations relating to its corporate object, and
perform all actions that may directly or indirectly ease or foster its realization."
2. To amend article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above mentioned change of
object of the Company.
3. Miscellaneous.
requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to change the object of the Company as follows:
"The corporate object of the company is to provide information, advice and professional services in the areas of
investment as well as business creation, especially in the real estate sector.
In addition, the company may carry out any other commercial activity, unless it is specifically regulated. The company
may also perform all real and personal, industrial, commercial or financial operations relating to its corporate object, and
perform all actions that may directly or indirectly ease or foster its realization."
<i>Second resolutioni>
In view of the above, the Shareholders resolved to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company
so as to reflect the above mentioned change of object of the Company.
As a result, article 3 shall from now on read as follows:
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" Art. 3. Object. The corporate object of the company is to provide information, advice and professional services in
the areas of investment as well as business creation, especially in the real estate sector.
In addition, the company may carry out any other commercial activity, unless it is specifically regulated. The company
may also perform all real and personal, industrial, commercial or financial operations relating to its corporate object, and
perform all actions that may directly or indirectly ease or foster its realization."
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in
case of inconsistencies between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the proxvholder of the appearing parties, who are known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept novembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.440,
représentée par Maître Philip Basler-Gretic, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée par l'associé susmentionné le 5 novembre 2012,
et
Everclear S.à r.l., une société régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3A, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.391,
représentée par Maître Philip Basler-Gretic, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée par l'associé susmentionné le 6 novembre 2012,
(ensemble les «Associés»).
Lesdites procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, seront annexées au présent acte à des fins
d'enregistrement.
Les Associés ont demandé au notaire soussigné d'acter que, Kulczyk Silverstein Properties S.à r.l., ainsi que Everclear
S.à r.l., détiennent respectivement 90.000 parts sociales de catégorie B et 10.000 parts sociales de catégorie A dans la
capital social de KSP Real Estate Investment Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit
luxembourgeois, ayant un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-), avec siège social 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société») constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 6 juin
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1767 of 13 juillet 2012 et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169439. Les statuts de la Société n'ont pas
encore été modifiés.
Les Associés, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissant d'être notifiés et pleinement informés des dé-
cisions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant avant l'assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'objet de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la fourniture d'informations, de conseils et de services professionnels dans les domaines de
l'investissement et de la création d'entreprise, tout spécialement dans le domaine de l'immobilier.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-
mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.»
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter le changement d'objet social mentionné ci-dessus.
3. Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier l'objet social de la Société qui stipulerait le suivant:
«La société a pour objet la fourniture d'informations, de conseils et de services professionnels dans les domaines de
l'investissement et de la création d'entreprise, tout spécialement dans le domaine de l'immobilier.
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En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-
mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution adoptée ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier l'article 3 des statuts
afin de refléter le changement d'objet social mentionné ci-dessus.
Dès lors, l'article 3 aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. La société a pour objet la fourniture d'informations, de conseils et de services professionnels dans les
domaines de l'investissement et de la création d'entreprise, tout spécialement dans le domaine de l'immobilier.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-
mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumen-
taire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Basler-Gretic, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 9 novembre 2012. REM/2012/1402. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149074/135.
(120196468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Parchausan Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 52.366.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 14 novembre 2012i>
1. Le siège de la société est établi avec effet immédiat à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
2. Les mandats de Monsieur Jim PENNING et de Monsieur Philippe PENNING sont prorogés et viendront à échéance
lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018. Leur adresse professionnelle est désormais sise à L-2557 Luxembourg,
18, rue Robert Stümper.
3. Le Mandat de Monsieur René MORIS, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, am Bounert, est prorogé et viendra à
échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018.
3. La société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, am
Bounert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.162 est nommée
commissaire aux comptes en remplacement de la société anonyme ELIOLUX S.A., démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149181/24.
(120196058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
144191
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aeris Private Investments S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 122.562.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. November 2012.
<i>Für die aeris Private Investments S.A., SICAR
i>Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012149391/15.
(120197639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Atelier am Melleschpesch S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 13, An der Stréissel.
R.C.S. Luxembourg B 108.349.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Guillaume ANTONY
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012149407/11.
(120197735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Aviation Leasing OpCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 127.640.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 12 novembre 2012i>
PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, a été
nommée en tant que réviseur d'entreprises pour la révision des comptes de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149408/15.
(120197655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
AGR*Topwave Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 66.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012149433/11.
(120197107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
144192
aeris Private Investments S.A., SICAR
AGR*Topwave Europe S.A.
Associated Dexia Technology Services
Atelier am Melleschpesch S. à r. l.
Avaros S.A.
Aviation Leasing OpCo 1 S.à r.l.
BCGE Synchrony (LU) Funds
BC Luxco Midco
BC Luxco Topco
Belair Lotissements S.A.
BZ Equity Fund
Deltatank A.G.
Dexia Clickinvest
Ellipse S.A.
Enhanced Index Investing Sicav
Escondido Village Technologies S.A.
Flossbach von Storch SICAV
FMC Finance II S.à r.l.
Foncière de la Pétrusse
GEM2
G. Graf Eastern Properties
IMM. Luxembourg Sàrl
Immovest S.A.
Irman Finance S.A.
KSP Real Estate Investment Management S.à r.l.
Lalux S.à r.l.
Les Petits Filous Sàrl
Luna Properties S.à r.l.
Luxshipping S.A.
Meridiana Holdings S.à r.l.
Montigny S.A., SPF
Moseltank A.G.
MVM Lux Sicav
NAGERA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
North Star SA
Parchausan Holding S.A.
Pieralisi International S.A.
Poirel Investments S.A.
Primus Holding S.à r.l.
Quadrige S.A.
Samsalux S.A.
"SFP", SICAV
Sharp Limited Company Luxembourg A.G.
Sofidecor S.A.
State Street Global Advisors Luxembourg SICAV
Storengy International
Storengy Northern Europe
TV Investments S.A.
Watson Pharma S.à r.l.