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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3003
11 décembre 2012
SOMMAIRE
Centre Culturel A.S.Pouchkine Associa-
tion Luxembourg-Russie Gesellschaft Lu-
xembourg-Russland . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144107
Coredtech Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . .
144121
Extra Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144098
Fedelia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144099
Fedelia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144143
Fermetures Internationales S.A. . . . . . . . . .
144098
Fiduciaire Betzen Sàrl, Conseils Compta-
bles et Fiscaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144100
Financière Saint Merri Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144098
First State European Diversified Infra-
structure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144101
First State Investments Fund Management
S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144099
First State Investments GIP Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144101
First State Investments GIP Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144100
Forus Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
144099
Fredinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144099
FSI Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144101
G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l. . . . .
144102
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A. . . . . .
144117
Jacobs Möbelhandelsagentur S.à r.l. . . . . . .
144110
KS&T Venture Investments S.à r.l. . . . . . .
144135
LETZEBUERGER DEIERESCHUTZLIGA
(Ligue Nationale pour la Protection des
Animaux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144117
Rayons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144109
Red Baron & Associates Investments . . . .
144110
Rolaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144108
Safinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144100
Sage Acquisition (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
144106
SMS Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144109
Spinrite Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144109
Steffens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144109
Studio Coiffure S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144104
Synchan Management Invest S.C.A. . . . . .
144105
Synchan Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
144105
TDL Financing Luxembourg Sàrl . . . . . . . .
144105
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l. . . .
144105
Thorp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144104
Tiledrasi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144107
Timken Global Treasury . . . . . . . . . . . . . . . .
144106
Timken Lux Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . .
144106
Titan Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144107
Titan Series Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
144108
TK Aluminum Luxembourg Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144107
Transat (Luxembourg) Holdings . . . . . . . . .
144103
TRW Automotive Finance (Luxembourg)
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144108
Twist Beauty Packaging S.à r.l. . . . . . . . . . .
144125
Underwood Lamb International S.A. . . . . .
144108
Universal WM Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . .
144104
URANIA Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
144103
Urbis Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
144104
Urbis S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144103
Val II Feeder S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144103
Vandelay Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
144102
Varenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144102
Velcan Energy Luxembourg S.A. . . . . . . . .
144102
144097
L
U X E M B O U R G
Extra Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 140.791.
Suite à la démission de Monsieur Mario IACOPINI de son poste d’administrateur de la Société en date du 18 octobre
2012 le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Alessandro BOTTINELLI,
- Madame Danièla DI DODO,
- Monsieur Jean-Luc NEYENS,
- Monsieur Andrea GIOVANNETTI,
- Monsieur Mario PERISSINOTTO.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
<i>Pour EXTRA FUND SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Pierre BUISSERET / Valérie CLOSTER
<i>Attaché principal / -i>
Référence de publication: 2012148905/20.
(120196110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Fermetures Internationales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5837 Fentange, 4, rue Aessen.
R.C.S. Luxembourg B 87.459.
RECTIFICATIF
Remplace les comptes annuels au 31 décembre 2008 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
le 30 juillet 2009 sous le n° de dépôt: L090118346.04.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148924/11.
(120196382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Financière Saint Merri Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 122.926.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de FINANCIERE SAINT MERRI INVESTMENTS S.A., RCS Luxembourgi>
<i>B 122926, tenue extraordinairement le 14 novembre 2012i>
Il a été décidé ce qui suit:
l'Assemblée décide
- de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Jean-Luc Rivoire, administrateur de sociétés, domicilié 99
Emerald Hill Road, 229375 Singapour, ainsi que de Messieurs Philippe Pedrini et Arnaud Kiffer, et le mandat du Com-
missaire au Comptes, pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
de 2018;
- de nommer Monsieur Antoine Decitre, administrateur de sociétés, domicilié 27 Bukit Tunggal Road, 309712, Singa-
pour, né le 14 janvier 1970 à Créhange (France), comme administrateur de la société pour une période de six ans qui
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.
Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit: Messieurs Jean-Luc Rivoire, Antoine Decitre, Philippe
Pedrini et Arnaud Kiffer.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012148906/23.
(120196649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
144098
L
U X E M B O U R G
First State Investments Fund Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 260.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 128.117.
L'actionnaire unique de la Société a décidé par voie de résolution circulaire en date du 18 septembre 2012 de ratifier
la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., comme réviseur d’entreprises de la Société pour les périodes suivantes:
En relation avec les comptes annuels du 30 juin 2010:
- à partir du 14 décembre 2009, date d'approbation des comptes annuels pour l'exercice social terminé le 30 juin 2009
par l'actionnaire unique de la Société,
- jusqu’ au 14 décembre 2010, date d'approbation des comptes annuels pour l'exercice social terminé le 30 juin 2010
par l'actionnaire unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2012.
<i>Pour FIRST STATE INVESTMENTS FUND MANAGEMENT S.A R.L.
i>Société à responsabilité limité
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012148914/21.
(120196754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Fedelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-3858 Schifflange, 2, rue Denis Netgen.
R.C.S. Luxembourg B 162.118.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148922/10.
(120196255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Fredinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 153.959.
Le Conseil d'Administration a pris note du changement d'adresse du Président du Conseil d'Administration:
- Monsieur Frédéric DELORE, 38 Route de Vallon CH-1224 Chêne-Bougeries.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>COSAFIN S.A. / J. WINANDY
Représentée par J. BORDET / -
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012148950/13.
(120196564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Forus Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 39.488.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FORUS HOLDING S.A.-SPFi>
Référence de publication: 2012148947/10.
(120196312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
144099
L
U X E M B O U R G
Fiduciaire Betzen Sàrl, Conseils Comptables et Fiscaux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6185 Gonderange, 16, rue Kriibsebaach.
R.C.S. Luxembourg B 100.504.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012148926/10.
(120196607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
First State Investments GIP Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 25.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.521.
L'actionnaire unique de la Société a décidé par voie de résolution circulaire en date du 18 septembre 2012 de ratifier
la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., comme réviseur d’entreprises de la Société pour les périodes suivantes:
En relation avec les comptes annuels du 30 juin 2011:
- à partir du 14 décembre 2010, date d'approbation des comptes annuels pour l'exercice social terminé le 30 juin 2010
par l'actionnaire unique de la Société,
- jusqu’ au 20 janvier 2012, date d'approbation des comptes annuels pour l'exercice terminé le 30 juin 2011 par
l'actionnaire unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2012.
<i>Pour FIRST STATE INVESTMENTS GIP MANAGEMENT S.A.R.L.
i>Société à responsabilité limité
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012148916/21.
(120196749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Safinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 66.330.
<i>Dépôt rectificatif remplaçant le dépôt initial au RCS L120136458i>
Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 20 juin 2012 que:
- la démission de Maître Philippe STROESSER en tant qu’Administrateur de la Société est acceptée.
* Madame Colette AMOS, Administrateur de société, née le 14/09/1933 à Grenoble (France), demeurant à F-75 116
Paris, 26, rue Dufrénoy
* Madame Marie Caroline AMOS, épouse CHANINE, Administrateur de société, née le 24/08/1959 à Neuilly-sur-Seine
(France), demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt, 12, avenue Charles de Gaulle
* Monsieur Eric AMOS, Administrateur de société, né le 26/07/1958 à Neuilly-sur-Seine, demeurant à F-33000 Bor-
deaux, 58, rue de la Course
sont nommés en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale se tenant en 2017.
- Madame Colette AMOS est nommée en tant qu’Administrateur-délégué de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblé
générale se tenant en 2017.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149248/23.
(120196791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
144100
L
U X E M B O U R G
First State Investments GIP Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 25.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.521.
L'actionnaire unique de la Société a décidé par voie de résolution circulaire en date du 18 septembre 2012 de ratifier
la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., comme réviseur d’entreprises de la Société pour les périodes suivantes:
En relation avec les comptes annuels du 30 juin 2010:
- à partir du 14 décembre 2009, date d'approbation des comptes annuels pour l'exercice social terminé le 30 juin 2009
par l'actionnaire unique de la Société,
- jusqu’ au 14 décembre 2010, date d'approbation des comptes annuels pour l'exercice social terminé le 30 juin 2010
par l'actionnaire unique de la Société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2012.
<i>Pour FIRST STATE INVESTMENTS GIP MANAGEMENT S.A.R.L.
i>Société à responsabilité limité
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012148917/21.
(120196752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
FSI Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 30, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 108.048.
Il a été constaté que
- L'adresse de l'associé /gérant est désormais la suivante:
- Monsieur FLAUSS Frédéric 7 rue de la Gare F-57800 BETTING / FRANCE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2012
Signature.
Référence de publication: 2012148959/12.
(120196068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
First State European Diversified Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 35.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.314.
L'actionnaire unique de la Société a décidé par voie de résolution circulaire en date du 18 septembre 2012 de ratifier
la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., comme réviseur d’entreprises de la Société pour les périodes suivantes:
En relation avec les comptes annuels du 30 juin 2010:
- à partir du 14 décembre 2009, date d'approbation des comptes annuels pour l'exercice social terminé le 30 juin 2009
par l'actionnaire unique de la Société,
- jusqu’ au 14 décembre 2010, date d'approbation des comptes annuels pour l'exercice social terminé le 30 juin 2010
par l'actionnaire unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2012.
<i>Pour FIRST STATE EUROPEAN DIVERSIFIED INFRASTRUCTURE S.A R.L.
i>Société à responsabilité limité
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012148911/21.
(120196753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
144101
L
U X E M B O U R G
Vandelay Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 109, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 77.498.
Le Bilan pour la période du 30 juin 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012149915/11.
(120196972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Varenne S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 52.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012149916/10.
(120197086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148965/10.
(120196428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Velcan Energy Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 145.006.
<i>Extrait des décisions de l'Associée Unique de la société VELCAN ENERGY LUXEMBOURG S.A. prises en date du 14 novembrei>
<i>2012i>
Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Antoine Decitre, administrateur de sociétés, domicilié 27 Bukit
Tunggal Road, 309712, Singapour, né le 14 janvier 1970 à Créhange (France), comme Administrateur de catégorie A; son
mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2014.
Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Jean-Luc Rivoire,
- Monsieur Antoine Decitre,
<i>Administrateurs de catégorie Ai>
- Monsieur Philippe Pedrini,
- Monsieur Arnaud Kiffer,
<i>Administrateurs de catégorie Bi>
Pour extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149318/23.
(120196501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
144102
L
U X E M B O U R G
Urbis S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 90.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012149314/13.
(120196265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Val II Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 162.038.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012149316/12.
(120196726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
URANIA Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 41.879.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°39 du
27 janvier 1993.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149313/15.
(120196320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Transat (Luxembourg) Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 133.493.
RECTIFICATIF
Suite au dépôt des comptes annuels (eCDF) au 31/10/2012 (n° L120196167); erreur concernant l'adresse de la société
sur la mention de dépôt
Les comptes annuels au 31/10/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149288/14.
(120196276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Studio Coiffure S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 111.229.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 Octobre 2012i>
L’Assemblée constate et approuve le changement de siège social selon les dispositions suivantes:
- A compter du 15 novembre 2012 le siège social sera transféré de L-2229 Luxembourg 3, rue du Nord à L – 1247
Luxembourg 4-6, rue de la Boucherie
Pour extrait sincère et conforme
STUDIO COIFFURE S.àr.l
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149271/14.
(120196882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Urbis Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 127.034.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012149311/13.
(120196264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Universal WM Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 161.001.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012149310/10.
(120196369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Thorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.724.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 6 Novembre 2012.i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Frederik Kuiper en tant que Gérant B de la Société avec effet au 14 Décembre 2011;
* Monsieur Jorrit Crompvoets en tant que Gérant B de la Société avec effet au 1
er
Juillet 2012
Luxembourg, le 15 Novembre 2012.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149280/17.
(120196764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Synchan Management Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.468.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SYNCHAN MANAGEMENT INVEST S.C.A.
Société en commandité par actions
Référence de publication: 2012149274/11.
(120196704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Synchan Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.983.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SYNCHAN MANAGEMENT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012149275/12.
(120196635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 93.266.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012149278/13.
(120196542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
TDL Financing Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.240.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.656.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 1
er
novembre 2012 que:
1. La démission de Madame Annick Magermans, gérant de catégorie B de la Société à été acceptée avec effet au 1
er
novembre 2012; et
2. Madame Agnes Csorgo, née le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie résidant professionnellement au 16 avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, a été nommée, avec effet au 1
er
novembre 2012, en tant que gérant de catégorie B, et ce pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149294/18.
(120196763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Timken Global Treasury, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 131.854.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 23 octobre 2012 que:
1. La démission de Madame Annick Magermans, gérant de catégorie A de la Société à été acceptée avec effet au 23
octobre 2012; et
2. Monsieur Marc Daniel Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris, France, résidant professionnellement au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au 23 octobre 2012 et ce pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149281/18.
(120196124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Timken Lux Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.001,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 166.164.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 23 octobre 2012 que:
1. La démission de Madame Annick Magermans, gérant de catégorie B de la Société à été acceptée avec effet au 23
octobre 2012; et
2. Monsieur Marc Daniel Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris, France, résidant professionnellement au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 23 octobre 2012 et ce pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149282/18.
(120196661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Sage Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.002.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
En date du 08 octobre 2012 (Dépôt N.L-120172866), il a été déposé que, suite à la clôture de la liquidation de la
société, les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir du 05
octobre 2012 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
Il convient de lire:
- les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir du 05 octobre
2012 au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Ce dépôt annule et remplace le précédent.
Luxembourg, le 13 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012149229/18.
(120196307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Tiledrasi S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 94.278.
Les comptes annuels au 17 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tiledrasi SA
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012149296/12.
(120196359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
TK Aluminum Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 88.976.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012149299/13.
(120196502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Centre Culturel A.S.Pouchkine Association Luxembourg-Russie Gesellschaft Luxembourg-Russland, As-
sociation sans but lucratif.
Siège social: L-7563 Mersch, 7, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg F 3.880.
Le siège social de l'Association est dorénavant établi, avec effet au 1
er
novembre 2012, à L-7563 Mersch, 7, rue des
Romains.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour l'Association
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149370/14.
(120196828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Titan Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.188.638,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 154.477.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 19 juin 2012, les actionnaires ont décidé de nommer comme
réviseur d’entreprises DELOITTE Luxembourg S.a r.l., avec siège social au 560 rue de Neudorf L- 2220 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012149284/15.
(120196298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Titan Series Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.087.
EXTRAIT
L’actionnaire unique de la Société a pris en date du 13 Novembre 2012 les résolutions suivantes:
- La démission d’ Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la Société, est prise en compte avec effet immédiat.
- Jan Vanhoutte, né à Hanau (Allemagne), le 31 mars 1976, avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 13 Novembre 2012.
Référence de publication: 2012149285/15.
(120196291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Rolaco Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 15.478.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 08 juin 2012i>
<i>Sixième résolutioni>
Le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé, Ernst & Young, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Luxembourg est renouvelé
pour une période d’une année prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ROLACO HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012149224/14.
(120196848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Underwood Lamb International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 26.451.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Underwood Lamb International SA
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012149308/13.
(120196043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
TRW Automotive Finance (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 93.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Novembre 2012.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
Référence de publication: 2012149305/12.
(120196244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Steffens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 48, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 131.616.
Il a été constaté que:
L'adresse de l'associée est désormais la suivante:
- Madame STEFFENS-EBERHARDT Barbara, Wiltingerstr. 23, D-54439 SAARBURG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012149269/12.
(120196639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Spinrite Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 24.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149240/13.
(120196482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
SMS Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2082 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 171.976.
<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss im Umlaufverfahren vom 6. November 2012i>
Am 6. November 2012 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft den folgenden Beschluss gefasst:
- Ernennung von Herrn Eckhard SCHULTE zum Verwaltungsratsvorsitzenden der Gesellschaft
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. November 2012.
SMS Investments
Unterschrift
Référence de publication: 2012149265/14.
(120196432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Rayons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.224.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 5 octobre 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Stéphanie Stacchini, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.
2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149220/15.
(120196394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Jacobs Möbelhandelsagentur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 9, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 70.714.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2012149046/13.
(120196835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Red Baron & Associates Investments, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.785.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of November.
Before Us, Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
GRETON OVERSEAS S.A., having it's registered office in the Republic of Panama, at Urb. Obarrio, 56E Street, Enid
Building, Office 4, Panama, (registered at the Public Registrar of companies under number 705997),
here duly represented by Mr Gabriel EL RHILANI having its professional domicile at 25C, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, acting by virtue of general power of attorney., a copy of which will be attached to the present deed.
This appearing party intends to form a single-member limited liability company, the Articles of Association of which it
has adopted as follows:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a limited liability company («société à responsabilité limitée»), governed by the present
articles of association and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies,
as amended, including its article 209, of September 18
th
, 1933 on limited liability companies and of December 28
th
,
1992 on single member companies, and the present articles of association.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the single-member character of the Company. As long as
the Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of share-
holders.
Art. 2. The name of the Company is RED BARON & ASSOCIATES INVESTMENTS
Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies
and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription or otherwise and the transfer by sale,
exchange or otherwise of securities of any kind and the management, control and enhancement of such holdings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which are in the same group of companies as the Company.
The Company may also act as general partner or limited partner, manager with unlimited or limited for all debts and
obligations of limited companies or associations or similar entities.
The Company may also acquire, develop, promote, sell, manage and / or rent, and perform all operations related to
real property, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The Company may carry out, both for his personal account and for third parties, all operations that would be useful
or necessary to achieve its purpose or which are related directly or indirectly for this purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, under any
circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred
and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinated law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company shall be managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least two
members, who shall be individuals and do not need to be shareholders of the Company.
The sole manager or the members of the board of managers are appointed for an unlimited duration. The members
of the board of managers are designated as class A manager or class B manager.
Any manager may be removed by the general meeting of the shareholders, or as the case may be, by the sole share-
holder.
The board of managers may delegate part of its powers to committees consisting of such members of the board of
management as it sees fit and may define the powers of such committees.
The board of managers may delegate part of its powers to a chief executive officer and managers, either shareholders
or not, who shall handle the day-to-day operations of the company, have the powers as the board of managers sees fit
and operate under the direct supervision of the board of managers.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman and a vice chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a member of the board of managers, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of managers, at the place
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another member of the board of managers as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members of the board of managers five
(5) days at least in advance of the date scheduled for such meeting. This notice may be omitted in case of assent of each
member of the board of managers in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.
Any member of the board of managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or
by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, another member of the board of managers as
his proxy.
A member of the board of managers may represent more than one of his colleagues.
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Any member of the board of managers may participate in any meeting of the board of managers by conference-call,
videoconference or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least two members are present or represented.
All actions taken by the board of managers shall require the affirmative vote of a simple majority of the members of
the board of managers present or represented at the meeting.
The members of the board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its
approval in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by the single signature of the sole manager or by the joint signature of a class A manager with a class B manager, or by a
representative duly authorized by the Board of Managers.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice
chairman, or by two members of the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any member of the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his/her/their position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by him/her/them in the name of the Company. They are authorised agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Shareholders' decisions
Art. 16. Shareholders' decisions are taken by shareholders' meetings.
Art. 17. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés á responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 19. Each year, as of December 31
st
, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
The General Meeting may resolve to declare interim dividends. A resolution to declare an interim dividend from the
profits realized in the current financial year may also be passed by the Board of Managers.
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Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 23. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Association do not
provide for the contrary.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by GRETON OVERSEAS S.A., aforementioned.
They have been fully paid up so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is as of now
at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2013.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its formation, have been estimated at approximately one thousand three hundred (1,300.-)
euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the formation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,
has passed the following resolutions:
1) The following is appointed sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mister Gabriel EL RHILANI, private employee, residing professionally at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
born at Liège, on February 20, 1982.
2) The Company shall have its registered office at:
- 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxemburg, on the day and year named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present deed of formation is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of differences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer's attorney, he signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
GRETON OVERSEAS S.A., une société établie et ayant son siège en République du Panama, à Urb. Obarrio, 56E Street,
Enid Building, Office 4, Panama, ( inscrite au Registre Public des Sociétés sous le numéro 705997),
Ici représentée par Monsieur Gabriel EL RHILANI, demeurant professionnellement au 25C, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en vertu d'une procuration générale dont une copie restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles
que modifiée, et ce compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre
1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
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longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera RED BARON & ASSOCIATES INVESTMENTS.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-
rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un gérant unique ou un conseil de gérance composé d'au moins deux membres, devant
être des personnes physiques et qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société.
Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée. Les membres du
conseil de gérance seront désignés comme gérants de catégorie A ou gérants de catégorie B.
Tout gérant peut être révoqué par l'associé unique ou le cas échéant par l'assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés par des membres du conseil
de gérance, tel qu'il le jugera adapté et déterminera leurs pouvoirs.
Le conseil de gérance peut déléguer partie de ses pouvoirs à un directeur général et gérants, associés ou non, qui
seront chargés la gestion journalière de la Société, avec les pouvoirs que les gérants juges appropriés et sous le contrôle
direct du conseil de gérance.
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Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des points déterminés à un ou plusieurs agents, associés
ou pas.
Art. 12. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du conseil de gérance et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absence,
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du conseil
de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins cinq
(5) jours avant la date prévue pour cette réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque membre du conseil de gérance par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant
par écrit ou par câble, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire.
Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
par visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux membres sont présents ou
représentés.
Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du conseil de gérance présents ou repré-
sentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au
nom de la société par la signature du gérant unique ou par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A avec un
gérant de catégorie B, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil de gérance.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un membre du conseil de gérance.
Art. 14. La mort ou la démission d'un gérant, pour toute raison, ne causera pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle par rapport aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés seulement et sont donc
simplement responsables de l'exécution de leur mandat.
Décisions des associés
Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Art. 17. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
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Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des
associés ensemble avec le bilan.
Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
L'assemblée générale des associés peut résoudre de déclarer des dividendes intérimaires. Une résolution de déclarer
un dividende intérimaire provenant des bénéfices de l'année en cours peut aussi être adoptée par le conseil de gérance.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 23. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par GRETON OVERSEAS S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées de sorte que le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est à la libre
disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui sera enregistré avec le présent acte, qui le
reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents (1.300,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gabriel EL RHILANI, employée privé, demeurant professionnellement au 25C Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, né à Liège, le 20 février 1982.
2) Le siège social de la Société est établi au:
- 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: G. EL RHILANI et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2012. Relation: LAC/2012/54219. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 novembre 2012.
Référence de publication: 2012151213/365.
(120199588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 55.855.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148995/10.
(120196849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
LETZEBUERGER DEIERESCHUTZLIGA (Ligue Nationale pour la Protection des Animaux), Association
sans but lucratif.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 33, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg F 1.422.
REFONTE DES STATUTS
suite à l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2012
La LNPA a été constituée sous la dénomination Lëtzebuerger Déiereschutzliga a.s.b.l. suivant statuts adoptés par
l'assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1989 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 8 août 1989.
Les membres constituants étaient:
1. M. Louis Frising, industriel e.r., 123, avenue Salentiny à Ettelbruck
2. M. Arno J.H. Zuang, négociant e.r., 5, rue Albert Philippe à Luxembourg
3. M. Francis Bernard, employé privé, 27, rue Goedert à Bridel
4. M. Lucien Bildgen, fonctionnaire d'Etat, 24, rue C. Wampach à Luxembourg
5. Mme Georgette Hess-Cremona, sans profession, 51, rue des Prés à Hellange
6. M. Théo Mannon, professeur e.r., 17, Cité St Hubert à Bridel
7. Mme Christiane Roeser-Bausch, employée privée, 5, rue de la Fontaine à Bertrange
8. Mlle Martine Solovieff, fonctionnaire, 21, rue J.P. Koenig à Luxembourg
9. Mlle Claudine Kalmes, secrétaire de direction, 7A, rue Schasstrachen à Luxbg-Strassen
10. Mme Anita Blei-Haas, dactylo, 89, route de Trèves à Luxembourg
11. Mlle Fernande Delporte, fonctionnaire, 63, rue de Hollerich à Luxembourg
12. Mme Daisy Gaasch-Kieffer, sans profession, 92, rue Principale à Schuttrange
13. Mme Maggy Gaasch-Schleck, sans profession, 17, rue Edison à Dudelange
14. Me Vic Gillen, avocat-avoué, 18, Bd de la Pétrusse à Luxembourg
15. M. Peter Gringmuth, outilleur, 101, rue de Holzem à Mamer
16. M. Marcel Lenertz, fonctionnaire, P.E. 11, rue des Champs à Kehlen
17. M. Romain Misteri, employé communal, 34, rue Dom. Lang à Dudelange
18. Mlle Carole Reiffers, employée NAMSA, 17, rue de la Montagne à Prettange
19. Dr Mathias Schroeder, médecin-dentiste e.r., 72, rue de Schoenfels à Bridel
20. Mme Fernande Weber-Feyerstein, sans profession, 125, rue du 10 Septembre à Luxembourg
M. Peter Gringmuth étant de nationalité allemande, les autres membres constituants étant de nationalité luxembour-
geoise.
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I. Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination «LËTZEBUERGER DÉIERESCHUTZLIGA» (Ligue Nationale pour la
Protection des Animaux) Luxembourg asbl, dénommée ci-après «Ligue». Elle est régie par les dispositions de la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'association a pour objet de répandre les idées de bonté envers les animaux et d'employer tous les moyens
pratiques et légaux pour leur assurer une protection efficace:
a) contre les sévices exercés sur eux par méchanceté, étourderie ou légèreté;
b) contre les mauvais traitements leur infligés à l'occasion du travail qu'on leur impose;
c) contre les persécutions de ceux qui méconnaissent la dignité des bêtes, comme êtres vivants ayant droit à la vie.
Art. 3. L'association réalisera ces objets:
a) en veillant au respect des droits des animaux et en les faisant valoir;
b) en faisant appel au concours de tous ceux qui sont en mesure d'exercer une influence sur l'éducation et la formation
de la jeunesse;
c) en usant de tous les moyens de communication, comme le bon exemple, l'enseignement, la publication, la vulgari-
sation etc. de nature à susciter l'intérêt pour les buts de la Ligue;
d) en provoquant des poursuites contre celui qui se rend coupable d'actes de cruauté envers les animaux et contrevient
aux prescriptions relatives à leur protection;
e) en encourageant les réalisations matérielles dans l'intérêt de la protection et de la conversation des animaux et en
y apportant son concours;
f) en luttant contre toutes conditions qui rendraient leur existence plus difficile;
g) en prenant toutes les initiatives susceptibles d'améliorer les conditions d'existence et le sort des animaux;
h) en cherchant la collaboration des autorités pour l'élaboration et l'exécution des mesures qui vont dans le sens de
la protection et de la conservation des animaux;
i) en assurant outre l'entretien, l'administration et la surveillance de l'asile national et de tout autre asile ou refuge créé
ou pris en charge par la Ligue.
Art. 4. L'association a son siège à Luxembourg: sa durée est illimitée.
II. Membres
Art. 5. La Ligue comprend des membres effectifs et des membres donateurs.
Le nombre des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs, des associations qui s'occupent de la protection des animaux et qui adhèrent
aux présents statuts.
Art. 7. Peuvent devenir membres donateurs pour la durée de l'année sociale en cours, des personnes physiques et des
associations qui s'intéressent aux objets et aux buts de la Ligue et qui verseront pendant l'année sociale en cours des
dons substantiels à partir d'un montant minimal à définir annuellement par le conseil d'administration.
Les membres donateurs n'ont pas de droit de vote.
Tous les adhérents des membres effectifs sont d'office chacun personnellement membre donateur de la Ligue.
Art. 8. Le comité directeur dressera chaque année au 1
er
avril une liste de tous ses membres. Les changements
intervenus au cours de l'année écoulée sur la liste des membres effectifs seront déposés au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg.
Art. 9. L'admission à la Ligue d'un membre effectif est prononcée par le conseil d'administration. Son refus d'admission
ne doit pas être motivé. Le demandeur dispose d'un recours contre la décision du conseil d'administration. Ce recours
est exercé par l'envoi d'une réclamation écrite sous pli recommandé au conseil d'administration dans le délai de 30 jours
suivant la notification du refus d'admission.
Le conseil d'administration est obligé d'inscrire cette demande d'admission à l'ordre du jour de la prochaine assemblée
générale ordinaire.
La décision de l'assemblée générale est sans recours.
Art. 10. La qualité de membre effectif de la Ligue se perd:
1) par démission écrite adressée au conseil d'administration;
2) par le non-paiement de la cotisation dans le délai de deux mois suivant sa réclamation;
3) par l'exclusion pour:
a) manquement grave aux statuts;
b) préjudice grave causé à la Ligue ou action contraire aux buts de la protection des animaux.
144118
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L'exclusion d'un membre effectif peut être prononcée par l'assemblée générale des membres statuant à la majorité
des deux tiers.
III. Administration
Art. 11. Les organes de la Ligue sont:
1) L'assemblée générale;
2) Le conseil d'administration;
3) Le comité directeur;
4) Le réviseur de caisse.
1. L'assemblée générale
Art. 12. L'assemblée générale est l'organe suprême de la Ligue; ses décisions sont souveraines.
L'assemblée générale est investie des pouvoirs suivants:
1) la modification des statuts
2) la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration
3) l'approbation des budgets et des comptes
4) la dissolution de l'association.
L'assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d'administration ou lorsque 1/5
ème
des membres effectifs
en font la demande et se réunit chaque année dans les six premiers mois de l'année. La date, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour sont portés à la connaissance des membres effectifs de la Ligue par simple lettre, par télécopie, par courrier élec-
tronique ou par voie de presse par un avis publié dans le délai de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale
et ce dans au moins deux journaux édités au Luxembourg. L'ordre du jour, le bilan et le budget prévisionnel sont envoyés
aux membres effectifs quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire.
Art. 13. L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d'administration. Toutes pro-
positions ou interpellations doivent être présentées par écrit au conseil d'administration au moins huit jours avant la date
de l'assemblée générale et communiquées aux membres effectifs.
Une interpellation ou proposition présentée dans les délais et signée par 1/20
ème
des membres effectifs doit être
portée obligatoirement à l'ordre du jour.
Art. 14. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées sur l'initiative du conseil d'administration
ou à la demande écrite de 1/5
ème
des membres effectifs. Dans ce dernier cas, l'assemblée doit être convoquée dans le
mois de la demande, qui doit comprendre nécessairement les points à inscrire à l'ordre du jour.
Art. 15. Les délégués des membres effectifs ne peuvent participer et voter à l'assemblée générale qu'à condition que
leur association ait:
1) satisfait aux obligations financières envers la Ligue;
2) déposé avant l'assemblée générale une liste de leurs membres, ainsi qu'une copie signée par le Président et le
Trésorier de leur situation financière et du rapport présenté à leur assemblée annuelle, et le rapport d'activités de
l'exercice écoulé;
3) fait parvenir au conseil d'administration une liste de leurs délégués à l'assemblée générale.
Art. 16. Les associations qui sont membres effectifs se feront représenter à l'assemblée générale par un ou plusieurs
délégués désignés par l'assemblée générale de ces associations. L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer
que si au moins 2 membres effectifs sont présents ou représentés.
Ces membres effectifs ont, dans la première tranche de 1.000 (mille) membres, droit à un délégué avec voix délibérative
pour 50 membres avec un minimum d'un délégué par association. Au-delà de cette tranche, ils ont droit à un délégué par
100 (cent) membres.
Chaque délégué peut représenter au maximum un autre délégué.
Art. 17. Les membres donateurs peuvent assister aux assemblées générales à titre d'observateurs.
Art. 18. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des délégués, sauf dispositions
légales et statutaires contraires.
Art. 19. Les décisions des assemblées générales sont portées à la connaissance des membres et des tiers, soit par voie
de la presse, soit par des informations individuelles, soit par voie d'un bulletin.
Art. 20. Le président de la Ligue est élu pour une durée de trois années par l'assemblée générale parmi les candidats
désignés par le comité d'un membre effectif de la Ligue.
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L
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2. Le conseil d'administration
Art. 21. La Ligue est administrée par un conseil d'administration composé de huit membres au moins et de vingt
membres au plus.
Ces administrateurs sont élus et révoqués par l'assemblée générale ordinaire à la majorité simple. Les candidats sont
désignés par l'assemblée générale d'un membre effectif.
Le scrutin secret est obligatoire si le nombre de candidatures dépasse le nombre des postes à pourvoir.
Les administrateurs sont élus pour la durée de trois années. Le conseil d'administration se renouvellera chaque année
pour un tiers. Les membres sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste, il sera pourvu par le candidat ayant obtenu le plus de voix à l'élection ayant précédé
cette vacance de poste. S'il n'y a plus d'élu, le conseil d'administration procédera par cooptation. Cet administrateur
terminera le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 22. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, dans les limites prévues à l'article 29 des statuts,
au comité directeur, à l'un de ses membres ou même si l'assemblée générale l'y autorise, à un tiers.
Art. 23. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur la demande d'un quart de ses
membres, mais au moins une fois par trimestre.
L'ordre du jour est fixé par le comité directeur qui doit respecter les demandes de modification motivées des membres
du conseil d'administration.
Art. 24. Le membre du conseil d'administration qui manque plus de trois fois consécutifs sans excuse valable aux
réunions du conseil d'administration est réputé démissionnaire et sera remplacé provisoirement jusqu'à la prochaine
assemblée générale, conformément à l'article 21 alinéa 5 tant que le nombre des membres du conseil d'administration
ne tombe pas en-dessous du minimum requis de 8 membres.
Art. 25. Le conseil d'administration délibère valablement lorsque la majorité de(s) ses membres sont présents. Il prend
ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président de la
réunion est prépondérante.
Art. 26. Le conseil d'administration peut:
1) créer des commissions spéciales et en fixer la composition, l'organisation et la compétence;
2) créer des groupes locaux ou régionaux et en fixer la composition, l'organisation et la compétence;
3) édicter des règlements administratifs et financiers déterminant les normes minima à respecter par les associations,
membres de la Ligue.
Art. 27. Le conseil d'administration peut, dans le cas où le fonctionnement d'un membre effectif de la Ligue n'est plus
assuré, convoquer une assemblée générale de cette association-membre pour que cette dernière décide souverainement
du sort de cette association.
3. Le comité directeur
Art. 28. Le conseil d'administration élit annuellement parmi ses membres dans la quinzaine suivant l'assemblée générale
ordinaire un comité directeur.
Art. 29. Le comité directeur est chargé de la gestion journalière de la Ligue et de l'exécution des décisions prises par
l'assemblée générale et le conseil d'administration.
Il est composé outre du président élu par l'assemblée générale de trois vice-présidents, d'un secrétaire et d'un tré-
sorier. En cas de nécessité, le conseil d'administration peut élire un secrétaire général adjoint et/ou un trésorier général
adjoint avec droit de vote.
La durée des fonctions au sein du comité directeur et des commissions est limitée à une année.
4. Le réviseur de caisse
Art. 30. Le réviseur de caisse est nommé par l'assemblée générale de la «Lëtzebuerger Déiereschutzliga» pour la durée
d'un an.
Le réviseur de caisse ne doit appartenir à aucun organe de la Ligue.
Art. 31. Le réviseur de caisse contrôle la gestion financière du conseil d'administration.
Il pourra à cet effet prendre à tout moment inspection de tous les documents et notamment des registres et pièces
comptables. Il devra analyser et vérifier la gestion financière du conseil d'administration de l'année écoulée avant chaque
assemblée générale annuelle.
Art. 32. Les ressources de la Ligue sont:
1) les cotisations de ses membres;
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2) les subsides ou subventions des pouvoirs publics ou les dons des particuliers autorisés dans les conditions de l'article
16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;
3) le produit des collectes, loteries, fêtes, etc.;
4) les intérêts de ses fonds.
Art. 33. L'exercice financier commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 34. Le 31 décembre de chaque année, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. Le conseil d'administration
dresse l'inventaire, le bilan et le compte des recettes et dépenses.
Art. 35. Le conseil d'administration est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le
compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 36. La cotisation annuelle à payer par les membres effectifs est fixée par l'assemblée générale ordinaire et devra
être proportionnelle au nombre de ses membres. Le montant total de la cotisation annuelle ne peut être supérieur à
12.500 euros.
5. Comité consultatif
Art. 37. Il pourra être constitué un comité consultatif. Ce comité donne son avis sur toutes les questions et tous les
problèmes qui lui sont soumis. Ce comité sera convoqué par le président de la Ligue. Le comité directeur et/ou le conseil
d'administration peuvent proposer sa convocation. Le nombre des membres est illimité.
Modification des statuts
Art. 38. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres effectifs. Aucune
modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué
une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres effectifs présents; mais dans ce cas, la
décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui
précèdent sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres effectifs sont présents
ou représentés;
b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra
être homologuée par le tribunal civil.
Art. 39. En cas de dissolution de l'association, l'actif net sera affecté, après liquidation du passif, à une fondation de
droit luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue du statut d'utilité publique par arrêté grand-ducal,
poursuivant une activité analogue à celle prévue à l'article 2 des statuts.
Dispositions finales
Art. 40. La perte pour une raison quelconque de la personnalité civile n'entraînera pas par elle-même la dissolution
de la Ligue, qui continuera à exister comme association de fait.
Art. 41. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Référence de publication: 2012148700/228.
(120195586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Coredtech Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.687.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the seventh day of November.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1. Mr Vladyslav Rogatkin, entrepreneur, born in Kiev (UKR), on 16
th
March 1975, residing in UKR-04050 Kiev, Artema
77;
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2. Mrs Svitlana Andreychenko, entrepreneur, born in Kiev (UKR) on 31
st
December 1970, residing in UKR-04133
Kiev, 12, Grekova str., App. 38.
The appearing parties asked the acting notary to certify that below are the statutes of a société à responsabilité limitée,
which they declare that they jointly form:
Section I. Name - Registered Office - Corporate Object - Term - Share capital
Art. 1. A Luxembourg registered société à responsabilité limitée, which will be governed by the relevant laws and by
these statutes, is formed by the appearing parties between the current owners of the shares created below and all those
who may subsequently become owners.
Art. 2. The corporate object is Engineering services.
In addition, the company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated. In general, it
may carry out all commercial, financial, movable and immovable operations that are directly related to the company object
or whose nature is likely to facilitate or develop it.
Art. 3. The company takes the name of Coredtech Engineering S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg. It can be transferred to any other location
in the municipality by a simple decision of the managers. The registered office may be transferred to any other municipality
of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.
The company can open agencies or branches in any other locations in the country or abroad.
Art. 5. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 6. The company's share capital is fixed at the sum of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euros), repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) company shares, each with a nominal value of EUR 1.- (one euro).
Each company share gives the right to one vote in the deliberations of the ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. Each company share gives the right to a fraction of the company assets and profits, in proportion to the total
number of shares.
Art. 8. The company shares can be freely transferred between the partners. They can only be transferred to non-
partners with the consent of the partners' general meeting representing at least three quarters of the company capital.
Section II. Administration - General Meeting
Art. 9. The company is administered and managed by one or more managers, partners or otherwise, in return for
payment or free of charge, appointed by the general meeting of partners, which defines their powers. They can be
dismissed at any time by the partners' meeting.
Unless the partners decide otherwise, the manager or managers have all necessary powers to act in the name of the
company under all circumstances.
As simple representatives of the company, the manager(s) take on no personal obligation due to their position con-
cerning the commitments properly taken by them in the name of the company; they shall only be responsible for the
execution of their mandate.
Art. 10. Each partner may take part in collective decisions whatever the number of shares held.
Each partner has a number of votes equal to the number of shares held or represented; each partner can be validly
represented at meetings by the bearer of a special power of attorney.
Art. 11. Collective decisions are only validly taken if they are adopted by partners holding more than half of the company
capital.
Collective decisions concerning an amendment of the statutes must be taken by a majority of the partners representing
three quarters of the company capital.
Section III. Financial year - Distribution of profits
Art. 12. The financial year begins on the first of January and ends of the thirty-first of December of each year, with the
exception of the first financial year, which starts on the date of formation and ends on the thirty-first of December two
thousand twelve.
Art. 13. Each year, when the financial year is closed, the company accounts are closed and the administration draws
up the company accounts, in accordance with the legal provisions in force.
Art. 14. Any partner can obtain information on the inventory and the balance sheet at the registered office of the
company.
Art. 15. Any balance sheet surplus, after deduction of social security costs, depreciation and write-downs deemed
necessary or useful by the partners, constitutes the net profit of the company.
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Following the allocation to the legal reserve, the balance is freely available to the partners.
Section IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. The company shall not be dissolved by the death, suspension, bankruptcy or ruin of a partner.
Art. 17. The creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, place under seal the
assets and documents of the company, nor interfere in any way in the acts of administration; in order to exercise their
rights, they must abide by the values shown in the last balance sheets and inventories of the company.
Art. 18. In the event of the dissolution of the company, the liquidation shall be performed by one or more liquidators,
partners or otherwise, appointed by the partners, who shall define their powers and emoluments.
General provision
Art. 19. For all points not specified in these statutes, the parties shall refer and submit to the legal provisions in force
governing a société à responsabilité limitée.
Subscription and Payment
The shares are subscribed as follows:
1) By Mr Rogatkin Vladyslav, described above, six thousand two hundred fifty company shares . . . . . . . . . .
6,250
2) By Mrs Andreychenko Svitlana, described above, six thousand two hundred fifty company shares . . . . . .
6,250
Total: twelve thousand five hundred company shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All company shares have been fully paid up in cash, resulting in the amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) now being freely available to the company, as verified by the acting notary who expressly confirms this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilments.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholders, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-
solutions:
1. Resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint the following as sole manager
for an unlimited period:
- Mrs Svitlana Andreychenko, entrepreneur, born in Kiev (UKR) on 31
st
December 1970, residing in UKR-04133 Kiev,
12, Grekova str., App. 38
2. Resolved that the registered office shall be at L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who are known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Vladyslav Rogatkin, entrepreneur, né à Kiev (UKR), le 16 mars 1975, demeurant à UKR-04050 Kiev,
Artema 77;
2. Madame Svitlana Andreychenko, entrepreneur, née à Kiew (UKR) le 31 décembre 1970, demeurant à UKR-04133
Kiev, 12, Grekova str., App. 38.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
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Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet les services d'ingénierie.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de Coredtech Engineering S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité de
la commune par simple décision des gérants. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- Euro (un euro) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille douze.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
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Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription et Paiementi>
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Rogatkin Vladyslav, préqualifié, six mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . .
6.250
2) par Madame Andreychenko Svitlana, préqualifiée, six mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . .
6.250
Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés précités, représentant tout le capital souscrit, ont tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à un (1), et nomination du Gérant unique suivant pour une période illimitée:
Madame Svitlana Andreychenko, entrepreneur, née à Kiew (UKR) le 31 décembre 1970, demeurant à UKR-04133
Kiev, 12, Grekova str., App. 38.
2) Fixation du siège social de la Société à L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Rogatin, Andreychenko, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 novembre 2012. Relation: LAC/2012/52485. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148826/199.
(120196552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Twist Beauty Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 284.161,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.772.
In the year two thousand and twelve, on the twenty ninth day of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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Twist Beauty Holdings S.A., a joint stock company (société anontyme) established and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162078 (the Sole
Shareholder),
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
October 4, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "Twist Beauty Packaging S.à r.l." (herei-
nafter, the Company), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152772, incorporated pursuant to a
deed of Me. Joel Baden, notary residing in Luxembourg, dated March 29, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated June 10, 2010, number 1215 and whose the bylaws have been last amended by a deed of
the undersigned notary, dated June 20, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
September 8, 2011, number 2101.
II. The Company's share capital is set at two hundred two thousand two hundred seventeen Euro (EUR 202.217,00)
represented by two hundred two thousand two hundred seventeen (202.217) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each.
III. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-one thousand
nine hundred forty-four Euro (EUR 81.944,00) to raise it from its current amount of two hundred two thousand two
hundred seventeen Euro (EUR 202.217,00) to two hundred eighty-four thousand one hundred sixty-one Euro (EUR
284.161,00) by the creation and issuance of eighty-one thousand nine hundred forty-four (81.944) shares, having a nominal
value of one Euro (EUR 1,00) each, and vested with the same rights and obligations as the existing shares (the New
Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe for the eighty-one thousand nine hundred forty-
four (81.944) New Shares and to fully pay them up in the nominal amount of eighty-one thousand nine hundred forty-
four Euro (EUR 81.944,00) together with a share premium in the aggregate amount of thirty-four thousand four hundred
twenty-seven Euro (EUR 34.427,00), by contribution in kind in the aggregate amount of one hundred sixteen thousand
three hundred seventy-one Euro (EUR 116.371,00) consisting in the conversion of a receivable in the total amount of
one hundred sixteen thousand three hundred seventy-one Euro (EUR 116.371,00) held by the Sole Shareholder, pren-
amed, towards the Company, which receivable is incontestable, payable and due (the Receivable).
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet of the Company dated October 29, 2012;
- a declaration of the Sole Shareholder, attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable;
- a declaration from the managers of the Company, accepting the valuation of the contributed Receivable and accepting
them as valid and sufficient consideration for the New Shares.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than the Sole Shareholder,
prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable, in order to duly carry out
and formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.
IV. The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of the following persons from their position as category
A manager of the Company with immediate effect and to grant them discharge for the exercise of their mandates until
the date of their resignations:
- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-
fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;
- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his
professional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.
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V. The sole shareholder resolves to appoint in replacement the following persons, with immediate effect and for an
unlimited period, as category A managers of the Company;
- Mr. François Luscan, president of companies, born on July 24, 1960 in Pau, France, having its professional address at
ZAC des Barbanniers, "Le Signac", 1 avenue du Général De Gaulle, 92 230 Gennevilliers, France;
- Mr. Xavier Leclerc, chief financial officer, born on July 1, 1973 in Saint-Mandé, France, having its professional address
at ZAC des Barbanniers, "Le Signac", 1 avenue du Général De Gaulle, 92 230 Gennevilliers, France;
- Mr. Tim Stubbs, managing director, born on July 1, 1967 in Birmingham, United Kingdom, having its professional
address at Furlongs, Drayton St Leonard, Oxfordshire, OX10 7AU, United Kingdom; and
- Mr. Markus Nagel, company financial officer, born on November 6, 1967 in Marktoberdorf, Germany, having its
professional address at 28 Lauderdale Drive, Richmond, TW10 7BT, United Kingdom.
VI. The sole shareholder resolves to acknowledge that further to the resignations and appointments, the board of
managers of the Company is composed as follows:
<i>Category A managers:i>
- Mr. François Luscan, prenamed;
- Mr. Xavier Leclerc, prenamed;
- Mr. Tim Stubbs, prenamed;
- Mr. Markus Nagel, prenamed.
<i>Category B managers:i>
- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address
at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Ms. Anita Lyse, company manager, born on October 4, 1976 in Alesund, Norway, having her professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
VII. The Sole Shareholder resolves to entirely restate the Company's bylaws in order to read as follows:
Art. 1. "There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Twist
Beauty Packaging S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and
in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by
the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way of loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders
r affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as
required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches in the Grand Duchy of Luxembourg only, except for one branch in the
United States of America.
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Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at two hundred eighty-four thousand one hundred sixty-
one Euro (EUR 284.161,00) represented by two hundred eighty-four thousand one hundred sixty-one (284.161) shares,
with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, all of which are fully paid up.
The Company shall consider the person in whose name the shares are recorded in the register of shareholders as the
full owner of such shares.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share, the Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the
Company.
In accordance with article 9 of the law dated 5 August 2005 in financial collateral arrangements, the voting rights
attaching to the shares may be exercised by any person (hereafter the "Security Trustee") in favour of whom such shares
have been pledged subject to and in accordance with the relevant pledge agreement. The Security Trustee may, in ac-
cordance with the relevant pledge agreement, also exercise all rights of the relevant shareholder in relation to the
convening of a meeting of shareholders or the adoption of shareholder resolutions, including, for the avoidance of doubt,
the right to request the board of managers to convene a meeting of shareholders and to request items to be added to
the agenda, and to propose and adopt resolutions in written form (to the extent permitted by law). Any such agreement
between a shareholder and the Security Trustee governing the above rights shall be given effect to by the Company. Once
the Security Trustee has elected to exercise the above rights, any decision will be validly adopted only if adopted in
accordance with the above provisions.
Art. 6. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
any of the shareholders.
Art. 7. The Company is managed by a board of managers (the Board of Managers) composed of at least three (3)
managers, divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B Managers",
either shareholders or not. The managers may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of
shareholders holding more than half of the share capital. A greater number of managers shall be residents of Luxembourg
than of any other jurisdiction.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 8. The board of managers will elect from among its members a chairman.
The board of managers is convened upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.
It must be convened each time two (2) managers so request.
Any meeting of the board of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
A draft agenda of the board of managers shall be submitted to all the managers for approval before being sent to all
the managers at least forty-eight (48) hours in advance of the hour set for the meeting of the board of managers. The
requirement for the managers to approve the draft agenda may be waived by a majority of all the managers and a majority
of the Category A Managers, in circumstances of emergency.
Upon approval, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers and, when a
Relevant Matter (as such term is defined below) is on the agenda, to the Security Trustee, in writing or by telefax or
electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they
have been informed on the agenda of the meeting. The Security Trustee may waive at any time the above notice in respect
of any Relevant Matter. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager of any category may be represented by another manager of that category.
The following matters are each a "Major Item":
- the strategy of the Albea group;
- the terms and conditions of any high yield bonds that may be issued from time to time by the Company;
- the strategic acquisitions or additional funding of the Albea group.
When a Major Item is on the agenda, the board of managers may only validly debate and take decisions if:
- a majority of its Luxembourg residents members are present or represented by proxies; and
- at least two Category A Managers attend the meeting of the board of managers (whether in person or via conference
call).
Any decision to be taken by the board of managers shall require a favourable vote of:
- a simple majority of the Category A Manager; and
- a simple majority of the Category B Managers.
For so long as Timothy Stubbs holds office as a Category A Managerof the Company, he shall have a casting vote
amongst the Category A Managers if the number of votes of Category A Managers for and against a proposal are equal.
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Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing (i) the identification of the managers, (ii) all the managers taking
part in the meeting to hear one another, (iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 9. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 10. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more managers, who will be called managing managers.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.
Art. 12. Any meeting of the shareholders shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. Any regularly constituted
meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company. Where the Company
has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
Art. 13. At least one general meeting of the shareholders shall be held each year. The annual general meeting of the
shareholders of the Company shall be held on the second Wednesday of the month of May of each year at 11.00 a.m.
CET at the registered office of the Company or at any other location within the Grand Duchy of Luxembourg specified
in the notice of meeting.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the board
of managers of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 14. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place within the Grand Duchy of
Luxembourg and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication
allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.
Art. 15. The shareholders' meeting shall be held upon notice by the board of managers.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten
percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.
A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add
discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.
Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a registered letter.
The Security Trustee shall receive twenty-four (24) hours prior notice of the holding of any shareholders meetings of
the Company and of the agenda of such meetings to the extent that the agenda of such meetings contain resolutions in
respect of (i) any change to the center of its main interests (centre des intérêts principaux) within the meaning of the
Council Regulation (EC) No. 1346/2000 of May 29, 2000 on insolvency proceedings or to its central administration
(administration centrale) within the meaning of article 159 of the Law, (ii) any merger or other consolidation of the
Company with or into any corporation or other entity, (iii) winding-up or liquidation of the Company, (iv) any amendment
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to the Articles and (v) any other decision which could adversely affect the validity or enforceability of the pledge granted
in favour of the Security Trustee (together the Relevant Matters).
The Security Trustee may waive at any time the above notice in respect of any Relevant Matter
Art. 16. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares owned. Each
shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar
as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 19.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles".
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at one thousand five hundred (1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Twist Beauty Holdings S.A., une société anonyme existante selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162078 (l'Associé Unique),
ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 4
octobre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «Twist Beauty Packaging S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
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L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 152772, constituée par acte reçu par Me. Joel Baden, notaire résidant à Luxembourg, en
date du 29 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 10 juin 2010, numéro 1215,
et dont les statuts ont été dernièrement amendés par acte du notaire instrumentaire, en date du 20 juin 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 8 septembre 2011, numéro 2101.
II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent deux mille deux cent dix-sept Euros (EUR 202.217,00) représenté
par deux cent deux mille deux cent dix-sept (202.217) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-un mille neuf
cent quarante-quatre Euro (EUR 81.944,00) pour le porter de son montant actuel de deux cent deux mille deux cent
dix-sept Euros (EUR 202.217,00) à deux cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante et un Euros (EUR 284.161,00) par
la création et l'émission de quatre-vingt-un mille neuf cent quarante-quatre (81.944) parts sociales, d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts).
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, par son mandataire, déclare souscrire à toutes les quatre-vingt-un mille neuf cent quarante-quatre
(81.944) Nouvelles Parts et les libère intégralement à valeur nominale pour un montant total de quatre-vingt-un mille
neuf cent quarante-quatre Euro (EUR 81.944,00), ensemble avec une prime d'émission d'un montant de trente-quatre
mille quatre cent vingt-sept Euro (EUR 34.427,00), par un apport en nature d'un montant total de cent seize mille trois
cent soixante et onze Euros (EUR 116.371,00) consistant en la conversion d'une créance d'un montant total de cent seize
mille trois cent soixante et onze Euros (EUR 116.371,00), détenue par l'Associé Unique, précitée, envers la Société,
laquelle créance est certaine, liquide et exigible (la Créance).
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan intérimaire de la Société daté du 29 octobre 2012;
- une déclaration d'apport de l'Associé Unique, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la Créance apportée;
- une déclaration des gérants de la Société par laquelle ils marquent expressément leur accord sur la description de
la Créance et confirment la validité de la souscription des Nouvelles Parts et de leur libération par l'Associé Unique.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- elle est la seule propriétaire de la Créance et possède le pouvoir d'aliéner celle-ci, étant légalement et convention-
nellement librement transférable;
- la Créance n'a, en conséquence, pas été transférée et aucune personne physique ou morale autre que l'Associé
Unique., précité, ne dispose de droits sur la Créance;
- toutes les formalités additionnelles sont en cours dans la juridiction dans laquelle se situe la Créance en vue de
valablement réaliser et formaliser la conversion et de rendre celle-ci efficace partout et envers tout tiers.
IV. L'associé Unique décide d'accepter la démission des personnes suivantes de leur mandats de gérants de catégorie
A de la Société avec effet immédiat et de leur donner décharge de quant à l'exercice de leurs mandates jusqu'à la date
de leur démission:
- M. Clarence Terry, administrateur de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Lynn Skillen, administrateur de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.
V. L'associé Unique décide de nommer en qualité gérant de catégorie A en remplacement les personnes suivantes,
avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
- Mr. François Luscan, président de sociétés, né le 24 juillet 1960 à Pau, France, ayant sa résidence professionnelle à
ZAC des Barbanniers, "Le Signac", 1 avenue du Général De Gaulle, 92 230 Gennevilliers, France;
- Mr. Xavier Leclerc, responsable financier, né le 1
er
juillet 1973 à Saint-Mandé, France, ayant sa résidence profes-
sionnelle à ZAC des Barbanniers, "Le Signac", 1 avenue du Général De Gaulle, 92 230 Gennevilliers, France;
- Mr. Tim Stubbs, administrateur de sociétés, né le 1
er
juillet 1967 à Birmingham, United Kingdom, ayant sa résidence
professionnelle à Furlongs, Drayton St Leonard, Oxfordshire, OX10 7AU, United Kingdom; et
- Mr. Markus Nagel, responsable financier, né le 6 novembre 1967 à Marktoberdorf, Germany, ayant sa résidence
professionnelle à 28 Lauderdale Drive, Richmond, TW10 7BT, United Kingdom.
VI. L'Associé Unique décide de reconnaitre qu'à la suite des démissions et des nominations, le conseil de gérance de
la Société est désormais composé des gérants suivants:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Mr. François Luscan, précité;
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- Mr. Xavier Leclerc, précité;
- Mr. Tim Stubbs, précité;
- Mr. Markus Nagel, précité.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Mme. Isabelle Arker, administrateur de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse profession-
nelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mme. Noëlla Antoine, administrateur de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse
professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mme. Anita Lyse, administrateur de société, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Norvège, ayant son adresse profes-
sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
VII. L'Associé Unique décide de refondre intégralement les statuts de la Société pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Twist Beauty Packaging S.à r.l., qui
est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, par décision
du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les
dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales seulement au Grand-Duché de Luxembourg, à l'exception d'une
succursale aux Etats-Unis d'Amérique.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à deux cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante et un Euros (EUR
284.161,00) représenté par deux cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante et une (284.161) parts sociales d'une valeur
nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes intégralement libérées.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les parts sociales sont enregistrées dans le registre d'associés
comme le propriétaire de ces parts sociales.
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de
pluralité de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces parts sociales jusqu'à ce
qu'un seul propriétaire soit désigné.
En vertu de l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, les droits de vote attachés aux
parts sociales peuvent être exercés par toute personne (ci-après l'Agent des Sûretés) au bénéfice de laquelle lesdites
parts sociales ont été gagées, sous réserve des dispositions du contrat de gage concerné, et conformément à ce dernier.
L'Agent de Sûreté peut, en en conformité avec le contrat de gage applicable, exercer par ailleurs l'ensemble des droits
de l'associé concerné en ce qui concerne la convocation d'une assemblée générale des associés ou l'adoption de résolu-
tions d'associés y compris, afin qu'aucun doute ne subsiste, le droit de demander au conseil de gérance la convocation
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d'une assemblée générale et de demander l'inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour, ainsi que de proposer
et d'adopter des résolutions par écrit (dans la mesure où la loi le permet). Tout accord de cette nature entre un associé
et l'Agent des Sûretés, régissant les droits précités, doit être mis en œuvre par la Société. Lorsque l'Agent des Sûretés
choisit d'exercer les droits précités, toute décision ne sera valablement adoptée qu'à la condition qu'elle respecte les
dispositions qui précèdent.
Art. 6. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite d'un des associés.
Art. 7. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance) composé d'au moins trois (3)
gérants, divisée en deux (2) catégories respectivement dénommées «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie
B», soit associés ou non. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des
associés détenant plus de la moitié du capital social.
Un nombre plus important de gérants devront être résidents luxembourgeois comparativement aux gérants résidents
dans d'autres juridictions.
Le nombre des gérants et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la
Société.
Art. 8. Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président.
Le conseil de gérance est convoqué par le président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être
convoqué à chaque fois que deux (2) gérants le demandent.
Toute réunion du conseil de gérance doit être tenue au Grand-Duché du Luxembourg.
Un projet d'ordre du jour du conseil de gérance doit être soumis à l'ensemble des gérants pour approbation avant
d'être envoyé au moins quarante-huit (48) heures avant la tenue de la réunion du conseil de gérance. L'obligation pour
les gérants d'approuver le projet d'ordre du jour peut être supprimée par des gérants et la majorité des Gérants de
Catégorie A en cas d'urgence.
Si approuvé, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance est donné à tous les gérants et, lorsqu'une Question
d'Importance (tel que ce terme est défini ci-après) est à l'ordre du jour, à l'Agent des Sûretés, par écrit ou télécopie ou
courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On peut
passer outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. L'Agent des Sûretés peut renoncer à tout moment à un tel préavis écrit se rapportant à une Question
d'Importance. Une convocation spéciale n'est pas requise pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Quel que soit sa catégorie, un gérant peut être représenté par un autre gérant de même catégorie.
Chaque point désigné ci-après constitue un «Elément Principal»:
- la stratégie du groupe Albéa;
- les modalités et les conditions d'émission d'obligations à taux élevé que la Société peut être amenée à placer de façon
occasionnelle;
- les acquisitions stratégiques ou les financements supplémentaires du groupe Albéa.
Lorsqu'un Elément Principal figure à l'ordre du jour, les délibérations et les décisions du conseil de gérance ne sont
valables qu'à condition que:
- ses membres résidents luxembourgeois soient présents en majorité ou représentés par procurations; et que
- au moins deux Gérants de Catégorie A assistent à la réunion du conseil de gérance (en personne ou par visiocon-
férence).
Toute décision prise par le conseil de gérance requiert le vote favorable de:
- la majorité simple des Gérants de Catégorie A; et
- la majorité simple des Gérants de Catégorie B.
Tant que Timothy Stubbs exerce les fonctions de Gérant de Catégorie A au sein de la Société, il dispose d'une voix
prépondérante parmi les Gérants de Catégorie A si le nombre de votes exprimés par ces derniers en faveur et à l'encontre
d'une proposition est le même.
Tout gérant peut participer aux conseils de gérance par téléphone ou par visioconférence, ou par tout autre moyen
de communication qui permet (i) d'identifier les gérants, (ii) à l'ensemble des gérants présents de s'entendre mutuellement,
(iii) de tenir l'assemblée générale en direct. La participation à l'assemblée générale par ces moyens est considérée comme
une participation en personne.
Art. 9. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous
réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil de Gérance.
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Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 10. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s), qui s'appelleront les gérants délégués à la gestion journalière.
Le Conseil de gérance peut aussi déléguer la gestion de l'ensemble des affaires de la Société ou d'une succursale à l'un
ou plusieurs des gérants, et donner des procurations spécifiques pour des matières déterminées à un ou plusieurs man-
dataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux associés avant la fin de l'année financière
sur base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil de
gérance, poursuites et diligences de son président ou d'un gérant délégué à ces fins.
Art. 12. Toute assemblée des associés doit être tenue au Grand-Duché de Luxembourg. Toute assemblée des associés
de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société a un associé unique,
celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. Au moins une assemblée générale des associés doit être tenue chaque année.
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures CET au siège social ou
en tout autre lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des associés de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil de gérance de la Société
estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 14. Les autres assemblées des associés de la Société sont tenues aux lieux situés au Grand-Duché de Luxembourg
et heures spécifiés dans les convocations respectives de chaque assemblée.
Tout associé de la Société peut participer à une assemblée générale des associés de la Société par conférence télé-
phonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les associés participant à
l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et
leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.
Art. 15. Une assemblée générale des associés de la Société doit être convoquée par le conseil de gérance.
Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des associés représentant
le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou
plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des associés de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque associé par lettre recommandée.
L'Agent des Sûretés doit être avisé au moins (24) vingt-quatre heures à l'avance de la convocation de toute assemblée
générale des associés de la Société et de l'ordre du jour de l'assemblée en question, pour autant que l'ordre du jour de
ces assemblées générales contienne des points portant sur (i) toute modification du centre des intérêts principaux de la
Société au sens du règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil, du 29 mai 2000, relatif aux procédures d'insolvabilité, ou de
son administration centrale au sens de l'article 159 de la Loi, (ii) toute fusion ou concentration de la Société avec toute
personne morale ou autre entité, (iii) la dissolution ou la liquidation de la Société, (iv) toute modification des statuts de
la Société et (v) toute autre décision susceptible de porter atteinte à la validité ou à l'opposabilité du gage conféré à
l'Agent des Sûretés (ensemble, les Questions d'Importance).
L'Agent de Sûreté peut renoncer à tout moment à un tel préavis se rapportant à une Question d'Importance.
Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions collectives ne
sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.
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Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 19.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de ces résolutions à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14716. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151306/544.
(120198992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
KS&T Venture Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.770.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- KS&T International Holdings, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the State of De-
laware, United States of America, having its registered seat at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle
County, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 3563378,
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- KS&T International, Inc., a corporation established and existing under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered seat at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, United
States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3437645,
here represented by Mr. Olivier de La Guéronnière, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal on November 9, 2012.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations. In particular, it may
act as general partner of limited partnerships.
The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security
interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments, which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "KS&T Venture Investments S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) represented by twenty
thousand (20.000) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.
Any share premium paid on the subscription of shares of the Company shall remain linked to such shares on which it
has been paid.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of
the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company as further defined in
articles 17 and 18 of the Articles.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
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In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B manager.
Any decisions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented including
at least the favorable vote of one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has(ve) a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.
Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed
action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.
Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of
the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the twenty thousand (20.000) shares have been subscribed
and fully paid up in nominal value by contributions in kind as follows:
- KS&T International Holdings, L.P., prenamed, subscribes for ten thousand (10.000) shares with a nominal value of
one United States Dollar (USD 1,00) each and pays them up in the aggregate amount of ten thousand United States
Dollars (USD 10.000,00), together with a total share premium in the amount of ten thousand United States Dollars (USD
10.000,00), by contribution in kind consisting in a receivable in the total amount of twenty thousand United States Dollars
(USD 20.000,00) held by KS&T International Holdings, L.P., prenamed, towards Koch Supply & Trading, L.L.C., a limited
liability company established and existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its
registered seat at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, United States of America, and
registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3437759 (the Receivable 1), which Recei-
vable 1 is incontestable, payable and due;
- KS&T International, Inc., prenamed, subscribes for ten thousand (10.000) shares with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1,00) each and pays them up in the aggregate amount of ten thousand United States Dollars (USD
10.000,00), together with a total share premium in the amount of ten thousand United States Dollars (USD 10.000,00),
by contribution in kind consisting in a receivable in the total amount of twenty thousand United States Dollars (USD
20.000,00) held by KS&T International , Inc., prenamed, towards Koch Supply & Trading, L.L.C., prenamed (the Receivable
2), which Receivable 2 is incontestable, payable and due.
<i>Evidence of the contributions' existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contributions in kind has been given by:
- a balance sheet dated November 9, 2012 of KS&T International Holdings, L.P., prenamed, "certified true and correct"
by its general partner;
- a balance sheet dated November 9, 2012 of KS&T International, Inc., prenamed, "certified true and correct" by its
management;
- a contribution declaration of KS&T International Holdings, L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner
of the contributed Receivable 1;
- a contribution declaration of KS&T International, Inc., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the
contributed Receivable 2.
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<i>Effective implementation of the contributionsi>
KS&T International Holdings, L.P. prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed Receivable 1 and possesses the power to dispose of it, it being
legally and conventionally freely transferable;
- the Receivable 1 has consequently not been transferred and no legal or natural person other than KS&T International
Holdings, L.P., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable 1;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable 1, in order to duly carry out
and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
KS&T International, Inc. prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed Receivable 2 and possesses the power to dispose of it, it being
legally and conventionally freely transferable;
- the Receivable 2 has consequently not been transferred and no legal or natural person other than KS&T International,
Inc., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable 2;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable 2, in order to duly carry out
and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.00).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A managers:i>
- Mr. Rodger E. Lindwall, chief financial officer, born on May 11, 1964 in Omaha, Nebraska, United States of America,
with professional address at 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas 67220, United States of America;
- Mr. Massimo Guidi, finance director, born on May 2, 1970 in Zurich, Switzerland, with professional address at 20
route de Pré-Bois, Po Box 1843, 1215 Geneva 15, Switzerland;
<i>Category B managers:i>
- Mr. Alain Peigneux, company director, born on February 27, 1968 in Huy, Belgium, with professional address at 283,
route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Olivier Ferres, jurist, born on July 29, 1961 in Montpellier, France, with professional address at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The address of the Company is fixed at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- KS&T International Holdings, L.P., un limited partnership établi et régi par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, et enregistré auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3563378,
- KS&T International, Inc., une corporation établie et régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3437645,
ici représentées par M. Olivier de La Guéronnière, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé le 9 novembre
2012.
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U X E M B O U R G
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. Elle peut aussi
agir en qualité de general partner pour des limited partnerships.
La Société pourra fournir une assistance financière à n'importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,
des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu'en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou tous autres
instruments financiers qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «KS&T Venture Investments S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
Toute prime d'émission émise lors de la souscription à des parts sociales de la Société restera rattachée aux parts
sociales sur lesquelles elle a été libérée. La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par
les Statuts et la Loi.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution
de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant les dispositions des
articles 17 et 18 des Statuts.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
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La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine
les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents ou
représentés avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.
Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société
sera obligé d'en informer les actionnaires et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.
Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en
cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.
Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,
demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant dans le meilleur intérêt de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
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décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les associés en proportion de leur participation dans la Société.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites et intégralement
libérées en valeur nominale par apport en nature et comme suit:
- KS&T International Holdings, L.P., prénommée, souscrit à dix mille (10.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un Dollars Américain (USD 1,00) chacune et les libère entièrement pour leur valeur totale de dix mille Dollars Amé-
ricains (USD 10.000,00), ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de dix mille Dollars Américains (USD
10.000,00), par l'apport en nature d'une créance d'un montant total de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00)
détenue par KS&T International Holdings, L.P., prénommé, sur Koch Supply & Trading, L.L.C., une limited liability company
établie et régie par le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street,
19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de
l'Etat du Delaware sous le numéro 3437759 (la Créance 1), laquelle Créance 1 est certaine, liquide et exigible;
- KS&T International , Inc., prénommée, souscrit à dix mille (10.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un
Dollars Américain (USD 1,00) chacune et les libère entièrement pour leur valeur totale de dix mille Dollars Américains
(USD 10.000,00), ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de dix mille Dollars Américains (USD
10.000,00), par l'apport en nature d'une créance d'un montant total de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00)
détenue par KS&T International , Inc., prénommée, sur Koch Supply & Trading, L.L.C., prénommée (la Créance 2), laquelle
Créance 2 est certaine, liquide et exigible.
<i>Preuve de l'existence et Valeur des apportsi>
Preuve de l'existence et de la valeur de ces apports en nature a été donnée par:
- un bilan au 9 novembre 2012 de KS&T International Holdings, L.P., prénommée, «certifié sincère et véritable» par
son associé commandité;
- un bilan au 9 novembre 2012 de KS&T International , Inc., prénommée, «certifié sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d'apport de KS&T International Holdings, L.P., prénommée, certifiant qu'il est propriétaire sans
restrictions de la Créance 1 apportée;
- une déclaration d'apport de KS&T International , Inc., prénommée, certifiant qu'elle est propriétaire sans restrictions
de la Créance 2 apportée.
<i>Réalisation effective des apportsi>
KS&T International Holdings, L.P., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restrictions de la Créance 1 apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissible;
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- la Créance 1 n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que KS&T
International Holdings, L.P., prénommée, ne détient de droit sur la Créance 1;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance 1 apportée, aux
fins d'effectuer son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
KS&T International, Inc., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions de la Créance 2 apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci
étant légalement et conventionnellement librement transmissible;
- la Créance 2 n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que KS&T
International, Inc., prénommée, ne détient de droit sur la Créance 2;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance 2 apportée, aux
fins d'effectuer son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent à environ mille cinq cents Euro (EUR 1.500,00).
<i>Décisions des associési>
Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Rodger E. Lindwall, directeur financier, né le 11 mai 1964 à Omaha, Nebraska, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 4111 E. 37
th
Street North, Wichita, Kansas 67220, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Massimo Guidi, directeur financier, né le 2 mai 1970 à Zurich, Suisse, avec adresse professionnelle au 20 route
de Pré-Bois, Po Box 1843, 1215 Genève 15, Suisse;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Mr. Alain Peigneux, gérant de sociétés, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au 283,
route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché of Luxembourg;
- M. Olivier Ferres, juriste, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché of Luxembourg.
2. L'adresse du siège social est fixée au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui -ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: de La Guéronnière, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 novembre 2012. Relation: EAC/2012/15195. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012151048/433.
(120199276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.
Fedelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-3858 Schifflange, 2, rue Denis Netgen.
R.C.S. Luxembourg B 162.118.
L'an deux mille douze, le douze novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Frédéric DALLAMICAUX, gérant de société, demeurant à F-54650 Saulnes, 7, Clos du Château, associé et
gérant unique dans la société ci-après désignée,
agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:
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a) Madame Céline BOLIS, épouse de Monsieur Frédéric DALLAMICAUX, enseignante, demeurant à F-54650 Saulnes,
7, Clos du Château,, associée dans la société ci-après désignée,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 9 novembre 2012.
b) Monsieur Claude BARBONI, fonctionnaire, demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 17a, rue Jean Moulin, agis-
sant en son nom personnel, associé dans la société ci-après désignée,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 9 novembre 2012.
Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire
instrumentant demeureront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant agissant en ses dites qualités, déclare que les prénommés sont les seuls et uniques associés, respecti-
vement gérant unique de la société à responsabilité limitée "FEDELIA S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-3858
Schifflange, 2, rue Denis Netgen, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Nie-
deranven, en date du 8 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2092 du 8 septembre 2011, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 162118.
Ensuite le comparant agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqué à la présente assemblée, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Le comparant agissant en ses dites qualités décide l'ajout d'un alinéa à l'objet social de la société, de sorte que l'article
5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. La société a pour objet la commercialisation de tous produits ainsi que l'achat, la vente et la location de tout
matériel d'exploitation dans le domaine commercial et industriel.
La société a également pour objet tous services commerciaux non réglementées par des lois ou réglementations
spécifiques,
La société en encore pour objet:
- les petits travaux d'entretien et de rafraîchissement (hors gros-oeuvres);
- les travaux de plomberie;
- l'entretien et le nettoyage de toutes maisons de commerce, banques, bureaux industriels, ateliers;
- le Transport et le négoce de déchets;
- les travaux d'élagage et aménagement de l'espace et paysagers;
- les installations chauffage et sanitaires;
- le déménagement de matériels de bureau.
En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet dans la
mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations Financières".
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société, et sont
estimés approximativement à € 1.100,-.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant agissant en ses dites qualités qu'il agit a déclaré close
la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DALLAMICAUX, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13/11/2012. Relation: EAC/2012/14927. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148921/63.
(120196064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
144144
Centre Culturel A.S.Pouchkine Association Luxembourg-Russie Gesellschaft Luxembourg-Russland
Coredtech Engineering S.à r.l.
Extra Fund Sicav
Fedelia S.à r.l.
Fedelia S.à r.l.
Fermetures Internationales S.A.
Fiduciaire Betzen Sàrl, Conseils Comptables et Fiscaux
Financière Saint Merri Investments S.A.
First State European Diversified Infrastructure S.à r.l.
First State Investments Fund Management S. à r.l.
First State Investments GIP Management S.à r.l.
First State Investments GIP Management S.à r.l.
Forus Holding S.A. - SPF
Fredinvest S.A.
FSI Consulting S.à r.l.
G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l.
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A.
Jacobs Möbelhandelsagentur S.à r.l.
KS&T Venture Investments S.à r.l.
LETZEBUERGER DEIERESCHUTZLIGA (Ligue Nationale pour la Protection des Animaux)
Rayons S.A.
Red Baron & Associates Investments
Rolaco Holding S.A.
Safinvest S.A.
Sage Acquisition (Lux) S.à r.l.
SMS Investments
Spinrite Luxco S.à r.l.
Steffens S.à r.l.
Studio Coiffure S.àr.l.
Synchan Management Invest S.C.A.
Synchan Management S.à r.l.
TDL Financing Luxembourg Sàrl
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l.
Thorp S.à r.l.
Tiledrasi S.A.
Timken Global Treasury
Timken Lux Holdings II S.à r.l.
Titan Luxco 3 S.à r.l.
Titan Series Luxembourg S.à r.l.
TK Aluminum Luxembourg Finance S.à r.l.
Transat (Luxembourg) Holdings
TRW Automotive Finance (Luxembourg) S.à.r.l.
Twist Beauty Packaging S.à r.l.
Underwood Lamb International S.A.
Universal WM Solutions S.à r.l.
URANIA Holding S.A. SPF
Urbis Development S.à r.l.
Urbis S.C.A.
Val II Feeder S.C.A.
Vandelay Industries S.A.
Varenne S.A.
Velcan Energy Luxembourg S.A.