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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3002
11 décembre 2012
SOMMAIRE
Alpha OPK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144051
ELS Jointventure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144051
fucom sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144096
Galleria V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144050
Garage Horsmans & Rosati S.à r.l. . . . . . . .
144050
Georges & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
144058
G. Graf Eastern Properties . . . . . . . . . . . . . .
144050
G. Graf Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144050
Global Palaces Real Estate S.à r.l. . . . . . . . .
144051
G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à
r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144050
Grafikbüro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144051
Gravity Racing International . . . . . . . . . . . .
144051
Innovation cluster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
144095
Kusac SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144056
Magnetita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144053
Manachia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144052
Manachia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144053
Manachia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144053
Maynard Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
144053
Meubles Oestreicher S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
144051
Mierscherbierg Immobilière S.A. . . . . . . . .
144052
Millinery Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144054
Mizzen Manager S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
144052
Mizzen Manco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144052
Mizzen Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144052
MN Assurances s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144054
Mobur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144054
Mobur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144054
Moorea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144053
Motor Oil Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
144055
Natal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144057
Naus Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
144057
NCI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144057
NeoElectra Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144055
Netbat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144056
Nordstad Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .
144055
North Africa Consumer Goods S.à r.l. . . .
144055
Numetech Coatings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
144056
Overland Trust Corporation S.A. . . . . . . . .
144054
Panattoni Italy Development S.à r.l. . . . . .
144059
PARFIP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
144057
Pemoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144058
PEPP1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144058
Personnalité Coiffure et Beauté . . . . . . . . .
144058
Prestige Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
144058
Ribbon SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144056
Société Investissement Hurle-Vents S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144090
The New S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144092
Topafives 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144095
TwentyTwo Capital Lux . . . . . . . . . . . . . . . .
144067
144049
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U X E M B O U R G
G. Graf Eastern Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour G. Graf Eastern Properties
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012148962/11.
(120196713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
G. Graf Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour G. Graf Investments
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012148964/11.
(120196773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148966/11.
(120196401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Galleria V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 89.634.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65271 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012148967/10.
(120196846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Garage Horsmans & Rosati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 38.877.
Il a été constaté que:
L'adresse du gérant est désormais la suivante:
- Monsieur ROSATI Nicola 18 rue Jean Tasch L-5695 EMERANGE
Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012148980/11.
(120196640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
144050
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U X E M B O U R G
Global Palaces Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 144.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GLOBAL PALACES REAL ESTATE S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012148987/11.
(120196480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
ELS Jointventure S.A., Société Anonyme,
(anc. Alpha OPK S.A.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012148988/10.
(120196836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Grafikbüro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2353 Luxembourg, 21, rue des Prunelles.
R.C.S. Luxembourg B 37.093.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/11/2012.
Référence de publication: 2012148990/10.
(120196565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Gravity Racing International, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 125.504.
A noter la démission de son poste d'administrateur de M. Loris de Sordi avec effet au 14 novembre 2012.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012148991/10.
(120196420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Meubles Oestreicher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9768 Reuler, Maison 22.
R.C.S. Luxembourg B 93.925.
Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 1
er
juillet 2012, que le siège social de la société a été transféré
de son adresse actuelle
L - 9764 Marnach, Route de Diekirch
à l’adresse suivante:
L – 9768 REULER, maison 22
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012149127/13.
(120196597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
144051
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U X E M B O U R G
Mierscherbierg Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 139.834.
<i>Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion du conseil d'administration du 07 novembre 2012i>
Le siège social de la société sera transféré du numéro 12 au numéro 14, rue de la Gare, L- 7535 Mersch avec effet au
15 novembre 2012.
Mersch, le 07 novembre 2012.
N.AREND
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012149109/13.
(120196656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Mizzen Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.018.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2012.
Référence de publication: 2012149110/10.
(120196408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Mizzen Manco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.028.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149112/10.
(120196879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Mizzen Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.038.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149114/10.
(120196880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Manachia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8217 Mamer, 39, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 68.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149117/11.
(120196574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
144052
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Moorea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.927.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Référence de publication: 2012149115/10.
(120196698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Magnetita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
*.
Référence de publication: 2012149116/10.
(120196586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Manachia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8217 Mamer, 39, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 68.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149118/11.
(120196575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Maynard Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149124/11.
(120196931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Manachia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8217 Mamer, 39, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 68.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Il remplacent la première version déposée sous le numéro: L100004154.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149119/12.
(120196912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
144053
L
U X E M B O U R G
Millinery Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.722.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MILLINERY ASSETS S.à r.l.
Référence de publication: 2012149128/10.
(120196102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
MN Assurances s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4810 Rodange, 96, rue du Clopp.
R.C.S. Luxembourg B 157.088.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012149131/10.
(120196724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Mobur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149132/11.
(120196572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Mobur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.808.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012149133/11.
(120196573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Overland Trust Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 41.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012149163/12.
(120196404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
144054
L
U X E M B O U R G
Motor Oil Holdings S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 36.216.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012149135/13.
(120196852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Nordstad Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 150.165.
Il résulte d'une lettre du 1
er
novembre 2012, adressée à la société anonyme NORDSTAD IMMOBILIERE S.A., ayant
son siège social à L- 7535 Mersch, 12, rue de la Gare, que Monsieur Jean RIES, demeurant à L- 5680 Dalheim, 6, Wenkelhiel,
a donné sa démission comme administrateur de la société avec effet immédiat.
Etant donné que l'administrateur-démissionnaire ne sera pas remplacé, le nombre des administrateurs est réduit de
quatre à trois.
Mersch, le 7 novembre 2012.
Pour extrait conforme
Nico AREND / Victor Elvinger
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012149140/16.
(120196648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
NeoElectra Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.070.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149136/9.
(120196745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
North Africa Consumer Goods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.720.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 10 septembre 2012i>
La démission de Madame Aurélie PUJO en tant que gérante de Classe A est acceptée avec effet au 6 septembre 2012.
Madame Essia AYADI demeurant professionnellement c/o ECP, Immeuble Miniar, Bloc B 2
nd
Floor, rue du Lac d'Ourmia,
Les Berges du Lac, Tunis, Tunisie est nommée Gérante de Classe A pour une durée indéterminée avec effet au 6 septembre
2012.
Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Certifié sincère et conforme
Signatures
Référence de publication: 2012149141/16.
(120196234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
144055
L
U X E M B O U R G
Netbat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 141.416.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149138/9.
(120196111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Numetech Coatings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 160.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149143/9.
(120196916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Ribbon SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 82.280.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 novembre 2012 a renouvellé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Jean-Yves Nicolas
- Nicole Thommes
- Andrea Dany
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2012149823/18.
(120197262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
Kusac SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 163.470.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire du 14 novembre 2012i>
L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Alfio Riciputo de sa fonction d'administrateur décide
d'accepter sa démission avec effet immédiat. L'assemblée nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
Monsieur Riccardo Incani résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son
mandat ayant la même échéance que celle de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012149681/18.
(120196999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Naus Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 58.481.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 12i>
<i>novembre 2012i>
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
NAUS MANAGEMENT S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012149146/15.
(120196410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
NCI Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 79.945.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 02 juillet 2012 décide de:
Reconduire au sein du conseil d’administration jusqu’au 31 décembre 2017
- Monsieur Dominique VERLINDE, né le 23 juin 1955 à Lille, demeurant à 105 rue Royale 59000 LILLE, administrateur
et Président;
- Madame Caroline DUBAR née le 05 novembre 1957 à Paris, demeurant 105 rue Royale 59000 LILLE, administrateur;
- Monsieur Aurélien VERLINDE, né le 14 janvier 1982 à Lille, demeurant 12 rue Kléber 59420 Mouvaux, administrateur,
- inscrire au mandat de commissaire aux comptes, Monsieur Edouard LAGOURGUE, né le 17 juin 1961 à Neuilly-Sur-
Seine, demeurant 8 rue du Chartran 92200 Neuilly-Sur-Seine, jusqu’au 31 décembre 2017.
Luxembourg, le 14/11/2012.
Référence de publication: 2012149147/17.
(120196316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Natal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 151.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NATAL S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012149145/11.
(120196630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
PARFIP Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 135.802.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012149182/11.
(120196613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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U X E M B O U R G
Prestige Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 102.235.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012149173/10.
(120196600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
PEPP1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 103.677.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012149187/11.
(120196779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Personnalité Coiffure et Beauté, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 110.762.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FRANCK Corinne.
Référence de publication: 2012149188/10.
(120196556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Pemoli, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 60.794.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012149186/11.
(120196658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Georges & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.572.
RECTIFICATIF
Remplace les comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 septembre 2012 sous le n° de dépôt: L120157049.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148968/12.
(120196440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
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Panattoni Italy Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.677.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of October.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, civil law notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PDC Western Europe Sarl, societe a responsabilite limitee, a Luxembourg limited liability company existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at, 203 route d’ Esch, L 1471 Luxembourg, under process of registration
with the Luxembourg Trade and Company register,
here represented by Mrs Catherine DELSEMME, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest directly or indirectly in real estate, to establish, manage, develop and dispose
of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of
whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment,
subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the
benefit of companies in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any
assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. In a general
fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Panattoni Italy Development S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each divided into (i) one thousand two
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hundred and fifty (1,250) class A shares (the “A Shares”)and (ii) eleven thousand two hundred and fifty (11,250) class B
shares (the “B Shares” and, together with the A Shares hereinafter the “Shares”).
Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an “A Shareholder”) and each holder of B Shares shall be a
B Shareholder (each a “B Shareholder” and together with the A Shareholders hereinafter the “Shareholder(s)”).
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one
fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence in accordance
with the rights and obligations attached to the specific Class of Shares.
Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may
be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.
If new Shares are issued, each Shareholder may only subscribe to Shares of the same class of the Shares as those it
already holds.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are transferable in accordance with applicable laws subject to any shareholders agree-
ments to be entered into between the Company and its shareholders from time to time and as amended from time (the
“ Shareholders Agreement”).
In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art 12. The Company may redeem its own shares subject to the revelant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).
C. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The holder or holders of a majority of the A Shares shall be entitled to propose to the General Meeting one manager
to be appointed who shall be known as the «A Managers» (the «A Managers»). The holder or holders of a majority of
the B Shares shall be entitled to propose the General Meeting two managers to be appointed who shall be known as the
«B Manager» (the «B Manager»).
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. The Company will be bound by the signature of at least one Manager A and one Manager B.
The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument to one or more persons.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four
hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
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Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting provided that at least one A Manager and one B Managers present or represented.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-
ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.
The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the
present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.
Art 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 19. Any regularly constituted shareholder’s meeting of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.
Except as otherwise required by law and subject to any Shareholders’ Agreement, resolutions at a shareholder’s
meeting duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders
or by all the shareholders. The shareholders may change the nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholder’s meeting, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
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The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,
such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders .
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any
moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by PDC Western Europe Sarl as aforementioned.
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately
proceeded to adopt the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be in 203, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2. The following company is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
The private limited company (société à responsabilité limitée) Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., having its
registered office in 203, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 144945.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
PDC Western Europe Sarl , une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon le Droit du
Luxembourg, ayant son siège sociale 203 route d’ Esch, L 1471 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre du
commerce et des societes de Luxembourg
ici représentée par Madame Catherine DELSEMME, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise
commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir directement ou indirectement dans des biens immobiliers, pour créer,
administrer, développer et céder ses actifs tels qu’ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement
mais non limitativement, son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits
de propriété intellectuelle, de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder
des licences relatives aux droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance
financière, prêts, avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce et l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés du même groupe.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La dénomination social de la Société sera Panattoni Italy Development S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg-
Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étranger
par une résolution du conseil de gérance.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-), représentée par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales, d’une valeur de un euros (EUR 1.-) chacune divisée en (i) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de classe A («les Parts Sociales de Classe A»), (ii) onze mille deux cent cinquante(11.250) parts
sociales de classe B («les Parts Sociales de Classe B»), et, ensemble avec les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales
de Classe B ci-après les «Parts Sociales»).
Chaque titulaire de Parts Sociales de Classe A sera un associé de classe A (l’ «Associé de Classe A»), chaque titulaire
de Parts Sociales de Classe B sera un associé de classe B (l’«Associé de Classe B»), et ensemble avec les Associés de
Classe A et les Associés de Classe B ci-après les associés «Associé(s)».
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale des action-
naires, délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Chaque part sociale a le droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et chaque part sociale
donne droit à une fraction de l'actif et les bénéfices de la société en proportion directe du nombre de parts sociales en
existence en conformité avec les droits et obligations attachées à la classe des parts sociales spécifiques.
Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant,
par décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Si des nouvelles parts sociales sont émises, chaque associé ne pourra souscrire aux nouvelles parts sociales de la même
classe que celles qu’il détient déjà.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles conformément aux lois applicables sous réserves de tout pacte
d’associes conclu ou à conclure entre la société et ses associés tel que modifie de temps en temps (la «Convention entre
Associés ”).
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
C. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Le ou les associés détenant la majorité des parts sociales de classe A propose(nt) à l’assemblée générale de nommer
un gérant qui sera appelé («le Gérant A»). Le ou associés détenant de la majorité des parts sociales de classe B propose
(nt) l’assemblée générale de nommer deux gérants qui seront appelés les gérants B (les «Gérants B»).
La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être
associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d’au moins un Gérant A et deux Gérants B.
La Société sera liée en toutes circonstances par la signature d’au moins un Gérant A et un Gérant B.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
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Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d’assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion á condition qu’au moins un Gérant A et un Gérant B soient présent ou représentés.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l’exécution de leur mandat.
La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-
néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n’a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d’être indemnisé n’exclut pas d’autres
droits sur ces bases.
La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes
des présents statuts, en relation et en avance de l’issue finale de tout procès.
Art 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l’assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des associés
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire et sous réserves de toutes conventions entre associés, les résolutions prises lors d’une
assemblée des associés régulièrement convoquée seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant
part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par tous les associés. Les associés pourront changer la nationalité de la Société par une décision prise à
l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 21. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
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Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 24. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,
tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Sous réserve de toute Convention entre Associés, le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’as-
semblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent dans une catégorie particulière
de parts sociales et en conformité avec la clé de répartition décrite dans l'article 6, paragraphe 5 de ces statuts
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée générale
annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s’il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement
du passif de la société.
L’actif, après réalisation d’actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales
qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par PDC Western Europe Sarl, susmentionnée.
Toutes les douze mille (12.500) cinq cent parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la
somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 203, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérante unique de la Société pur une durée indéterminée:
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La société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., ayant son siège social au 203, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
144945.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cinq cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, le présent acte notarié a été acté à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Le document ayant été lu et traduit dans une langue connue du mandataire, connue du notaire par son surnom, ses
nom, prénom, état civil et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: Catherine DELSEMME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2012. Relation GRE/2012/3827. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012149165/451.
(120196246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
TwentyTwo Capital Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.670.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Massena Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered
with the Trade and Companies register of Luxembourg under number B 135.925, having its registered office at 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg ("Massena"),
here represented by Mr Bastien Burin, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on 19 October 2012 and
2. Mr Daniel Rigny, born in Woippy (France), on 20 September 1969, residing in 43, West Heath Drive, NW11 7QG,
London, United Kingdom ("Daniel Rigny"),
here represented by Mr Bastien Burin, previously named, by virtue of a proxy, given in London, on 15 October 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited
company (société anonyme) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Definitions
"Allocation Notice" has the meaning given to this term in article 9.2;
"Free Transfer of Shares" means any Transfer of Shares which is not subject to restrictions either pursuant to these
articles of association or the provisions of a Shareholders' Agreement;
"Beneficiaries of the Pre-emption Right" has the meaning given to such term in article 9.2;
"Beneficiaries of the Right of First Refusal" has the meaning given to such term in article 9.10;
"Beneficiaries of the Tag-Along Right" has the meaning given to such term in article 9.3;
"Class A Shareholders" means the holders of Class A Shares from time to time;
"Class A Shares" has the meaning given to this term in article 5.1;
"Class B Shareholders" means the holders of Class B Shares from time to time;
"Class B Shares" has the meaning given to this term in article 5.1;
"Closing Date" means 24 October 2012;
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"Company" has the meaning given to this term in article 1;
"Control" means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management
and policies of an entity, whether through ownership of voting rights, by contract or otherwise. The term "Controlled"
shall be interpreted accordingly.
"Daniel Rigny" has the meaning given to this term in the preamble;
"Day" means any calendar day;
"Expert" has the meaning given to such term in article 9.7;
"Intermediate Period" means the period beginning immediately after the end of the Lock-up Period and terminating
on the date falling ten (10) years after the Closing Date;
"Law" has the meaning given to such term in article 1;
"Lock-up Period" has the meaning given to this term in article 9.1;
"Massena" has the meaning given to this term in the preamble;
"Right of First Refusal Notice" has the meaning given to such term in article 9.10;
"Pre-emption Notice" has the meaning given to such term in article 9.5;
"Preferred Dividend" has the meaning given to such term in article 28.5;
"Purchaser" has the meaning given to such term in article 9.4;
"Seller" has the meaning given to such term in article 9.4;
"Shareholders" means collectively the Class A Shareholders and the Class B Shareholders;
"Shareholders' Agreement" means any shareholders' agreement with respect to the Company as existing and amended
from time to time.
"Shares" means the Class A Shares and the Class B Shares;
"Tag-along Notice" has the meaning given to such term in article 9.5;
"Third Party Purchaser" has the meaning given to such term in article 9.9;
"Transfer" means any transfer of any kind, including without limitation:
(i) transfer of preferential subscription rights pursuant to an increase in cash of share capital or any allotment right
pursuant to an increase of share capital by capitalization of reserves, provisions or profits, including transfer by way of an
individual waiver of such rights;
(ii) onerous or gratuitous transfer, including transfer made pursuant to a public auction or court order or where the
transfer of ownership is delayed;
(iii) transfer following a death, or transfer made in the form of a payment in kind or by way of an exchange, split,
securities loan, sale with option of redemption, contribution, partial hive-down, merger or de-merger, irrespective of the
form of the company or transfer resulting from the creation of a lien, including without limitation, from the creation of
a pledge of Shares or the enforcement of a pledge of Shares;
(iv) transfer in trust or by any other similar means; and
(v) transfer of the ownership of, full or partial ownership of, or any rights deriving from, a Shares, including the right
to vote or to receive dividends, or any other split in the ownership of any Shares;
"Transfer Notice" has the meaning given to such term in article 9.4;
"Transferor" has the meaning given to such term in article 9.9;
"Transferred Shares" has the meaning given to such term in article 9.4;
"Voting Shares" means the Class A Shares and the class B.1 to B9 common shares;
In these articles of association, unless otherwise specified, reference to words denoting the singular shall include the
plural and vice versa and words denoting any gender shall include all genders.
B. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name TwentyTwo Capital Lux
(hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
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2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities
which it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
C. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's issued share capital is set at nine hundred sixty-one thousand five hundred thirty-nine euros (EUR
961,539), represented by fifty thousand (50,000) class A.1 common shares without nominal value, fifty thousand (50,000)
class A.2 common shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.3 common shares without nominal value,
fifty thousand (50,000) class A.4 common shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.5 common shares
without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.6 common shares without nominal value, fifty thousand (50,000)
class A.7 common shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.8 common shares without nominal value
fifty thousand (50,000) class A.9 common shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.10 common shares
without nominal value (the class A.1 common shares, the class A.2 common shares, the class A.3 common shares, the
class A.4 common shares, the class A.5 common shares, the class A.6 common shares, the class A.7 common shares, the
class A.8 common shares, the class A.9 common shares and the class A.10 common shares being together referred to as
the "Class A Shares"), and twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.1 common shares without nominal
value, twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.2 common shares without nominal value, twenty-five
thousand six hundred forty-one (25,641) class B.3 common shares without nominal value, twenty-five thousand six hun-
dred forty-one (25,641) class B.4 common shares without nominal value, twenty-five thousand six hundred forty-one
(25,641) class B.5 common shares without nominal value, twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.6
common shares without nominal value, twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.7 common shares
without nominal value, twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.8 common shares without nominal
value, twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.9 common shares without nominal value and two
hundred thirty thousand seven hundred seventy (230,770) class B.10 preferred non-voting shares without nominal value
(the class B.1 common shares (the class B.1 common shares, the class B.2 common shares, the class B.3 common shares,
the class B.4 common shares, the class B.5 common shares, the class B.6 common shares, the class B.7 common shares,
the class B.8 common shares, the class B.9 common shares and the class B.10 preferred non-voting shares being together
referred to as the "Class B Shares").
5.2 The Shares entitle their respective holders to such entitlements and voting rights as foreseen in these articles of
association. Each Voting Share is entitled to one vote at all Shareholders meetings.
5.3 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.
5.4 Any new Shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing Shareholder(s) subject to the
exception under article 6.1. In case of plurality of Shareholders, such Shares shall be offered to the Shareholders in
proportion to the number of Shares held by them in the Company's share capital. The board of directors shall determine
the period of time during which preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty
(30) days from the date of dispatch of a registered letter sent to the Shareholder(s) announcing the opening of the
subscription period. The general meeting of Shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the
existing Shareholder(s) in the manner required for an amendment of these articles of incorporation or in accordance
with article 6.
5.5 The Company may redeem its own Shares subject to the provisions of the Law.
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Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital, excluding the issued share capital, is set at seven hundred thirty thousand seven hundred
sixty-nine euro (EUR 730,769.-), consisting of five hundred thousand (500,000) class A.1 common shares without nominal
value and consisting of two hundred thirty thousand seven hundred seventy (230,770) class B.1 common shares without
nominal value. During a period of time of five (5) years from the date of the publication of these articles of association
or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase the authorised capital pursuant to this article, the board
of directors is hereby authorised to issue class A.1 common shares to the Class A Shareholders and class B.1 common
shares to the Class B Shareholders for the purpose of enabling them to maintain the percentage of their participation in
the share capital of the Company in case of redemption of Class A Shares or of Class B Shares by the Company. These
issues shall take place on such terms as the board of directors shall see fit and specifically to proceed to such issue without
reserving a preferential right to subscribe to the class A.1 common shares and to the class B.1 common shares issued for
the existing Shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the Sha-
reholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not
exceeding five (5) years.
6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
Shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same accounting par value.
7.2 The Shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several Shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 8. Register of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of Shares is established
by registration in said Share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant Shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.
8.3 The Shares are freely transferable subject to the provisions of the law, these articles of association and a Share-
holders' Agreement.
8.4 Any transfer of registered Shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through
the recording of a declaration of transfer into the register of Shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) by the Company upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer
by the Company.
Art. 9. Restrictions on the transfers of Shares.
9.1 For a period of five (5) years starting from the Closing Date, the Class B Shareholders shall be prohibited to Transfer
all or part of their Shares except to the Class A Shareholders (the "Lock-up Period").
9.2 During the Intermediate Period any Class B Shareholder intending to Transfer all or part of its Shares grants the
Class A Shareholders (the "Beneficiaries of the Pre-emption Right") the right to pre-empt all (and not part) of the Shares
which are the subject of the Transfer.
If the pre-emption requests exceed the number of Transferred Shares, they shall be reduced in proportion to the
number of Shares already held by the Beneficiary of the Pre-emption Right that issued the request, as compared to the
total number of Shares already held by all of the Beneficiaries of the Pre-emption Right that exercised their right, provided
that such allocation of Shares may allow but shall not oblige any Beneficiary of the Pre-emption Rights to purchase a
number of Shares that exceeds its initial request. If any, the fractional Transferred Shares shall be allocated to the highest
remainder.
The allocation of the Transferred Shares among the Beneficiaries of the Pre-emption Right that made pre-emption
requests shall be notified jointly by the Seller and the board of directors to the Beneficiaries of the Pre-emption Right
within fifteen (15) Days from the expiry of the period of ninety (90) Days referred to in article 9.5 below for the exercise
of the pre-emption right (the "Allocation Notice").
The Allocation Notice shall include as a schedule copies of all of the Pre-emption Notices received by the Seller and
the board of directors.
In the event that all Transferred Shares are pre-empted, the Beneficiaries of the Pre-emption Right that made pre-
emption requests shall purchase the Transferred Shares and pay the Seller the price determined pursuant to the provisions
of article 9.6 below within a period of fifteen (15) Days following receipt of the Allocation Notice.
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In the event that the pre-emption requests are less than the number of Transferred Shares, the Seller shall be free to
accept the pre-emption requests despite the shortfall or to Transfer the Transferred Shares pursuant to the provisions
of paragraph eight of this article 9.2 below. In the second instance however, the Seller must, within the period of fifteen
(15) Days referred to in the third paragraph of this article 9.2, inform the Beneficiaries of the Pre-emption Right of the
shortfall of their preemption requests and of its decision not to accept the pre-emption requests.
In the event that the Seller accepts the pre-emption requests despite the shortfall, the Seller shall indicate in the
Allocation Notice the number of Shares that are not pre-empted together with the allocation of the Transferred Shares
(pursuant to the second paragraph of this article 9.2 above) among the Beneficiaries of the Pre-emption Right that exer-
cised their right. The Beneficiaries of the Pre-emption Right shall purchase the relevant number of Transferred Shares
and pay the Seller the price determined pursuant to the provisions of article 9.6 below within a period of fifteen (15)
Days following receipt of the Allocation Notice. The Seller shall be free to Transfer the Shares that are not pre-empted
pursuant to paragraph eight of this article 9.2 below.
Subject to the exercise of the tag-along right, in the event that the Beneficiaries of the Pre-emption Right do not
exercise their pre-emption right or in the situation referred to in paragraph six of this article 9.2 above, the Seller may
Transfer all, but not part, of the Transferred Shares within a period of three (3) months from the date of the waiver or
loss of the pre-emption right.
The terms and conditions of this Transfer, particularly with respect to the price, must be the same as those described
in the Transfer Notice, otherwise a new pre-emption right procedure will commence, applicable to the Transfer con-
templated by the Seller.
9.3 In the event of a Transfer by the Shareholders to a Third Party Purchaser of all or part of their shares, the
Shareholders shall not complete this Transfer unless the proposed purchaser makes an offer to acquire an equal pro-
portion of the Shares held by the other Shareholders (the "Beneficiaries of the Tag-along Right").
Any Transfer of Shares by the Shareholders shall not be completed unless the proposed purchaser makes an offer to
acquire an equal proportion of the Shares held by the Beneficiaries of the Tag-along Right.
The Seller may only Transfer all or part of its Shares to the Purchaser by arranging the simultaneous Transfer to the
Purchaser of an equal proportion of the Shares held by the Beneficiaries of the Tag-along Right that have exercised their
right, provided that the terms and conditions of the Transfer are identical, particularly with respect to the price.
If the provisions of the paragraph above are not complied with for any reason whatsoever, the Seller shall, without
prejudice to any other rights and remedies of the Beneficiaries of the Tag-along Right, be obliged to purchase the Shares
the Beneficiaries of the Tag-along Right were entitled to sell, provided that such right to sell to the Seller shall not be
mandatory but at the option of the Beneficiaries of the Tag-along Right.
The Tag-along Notice shall constitute an unconditional and irrevocable undertaking, (i) to grant the Purchaser, war-
ranties as to liabilities, net assets, price restitution or any other warranty, that the Seller has agreed to give to the
Purchaser, the terms of which were notified to the Beneficiaries of the Tag-along Right in the Transfer Notice and (ii) to
bear the fees and disbursements of the financial, legal, accounts or other advisors incurred by the Seller (which shall have
been notified in the Transfer Notice or a fair evaluation thereof otherwise), in proportion to the price to be received by
each of them in connection with the Transfer.
9.4 Following receipt of a firm offer for the Shares made in good faith that a Shareholder (the "Seller") wishes to accept,
the Seller shall notify the proposed Transfer of Shares to the Beneficiary of the Pre-emption Right and the Beneficiaries
of the Tag-along Right as required pursuant to articles 8 and 9 above, and the board of directors (hereinafter referred
to as the "Transfer Notice").
The Transfer Notice must include the following information:
(i) the name (or company name) and the address (or the registered office) of the proposed purchaser(s) (hereinafter
referred to, individually or collectively, as the "Purchaser");
(ii) the identity of the person(s) having ultimate control of the Purchaser (if the Purchaser is not an individual);
(iii) the number of each of the category of Shares to be Transferred by the Seller (hereinafter referred to as, the
"Transferred Shares");
(iv) the price offered for the Transferred Shares (including the price adjustment or price restitution provisions);
(v) the terms and conditions of payment of the consideration for the Transferred Shares;
(vi) the other terms and conditions of the Transfer that would facilitate the valuation of the Purchaser's offer, including,
inter alia, the warranties as to liabilities, net assets, of restitution of the price or any other warranties and assurances
requested by the Purchaser together with the costs incurred in the Transfer.
In the event of Transfer other than a sale payable upon delivery (au comptant) in cash only, the Seller must further
provide in the Transfer Notice a bona fide valuation in euro of the value of the consideration offered by the Purchaser
for the Transferred Shares. Failure to provide this valuation will result in the Transfer Notice being void.
9.5 Within ninety (90) Days from receipt of the Transfer Notice, the Beneficiary of the Pre-emption Right and, within
twenty (20) Days from receipt of the Transfer Notice the Beneficiaries of the Tag-along Right, may notify the Seller in
writing, in which case they will send a copy to the board of directors, of their decision, as applicable, (i) to pre-empt the
Transferred Shares at the price determined pursuant to the provisions of the article 9.6 and 9.7 (hereinafter referred to
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as, the "Pre-emption Notice"), or (ii) to transfer an equal proportion of their Shares to the Purchaser on the basis of the
same terms and conditions offered by the Purchaser as indicated by the Seller in the Transfer Notice (hereinafter referred
to as, the "Tag-along Notice").
The Pre-emption Notice shall state the maximum number of Transferred Shares that the Beneficiary of the Pre-emption
Right irrevocably undertakes to purchase. Failure to mention this information in the Pre-emption Notice will result in
the Pre-emption Notice being void and in the beneficiary losing its pre-emption right.
9.6 In the event of a sale payable upon delivery (au comptant) in cash only, pursuant to the exercise of the Beneficiaries
of the Pre-emption Right of article 9.2, the price for the Transferred Shares shall be equal to the price offered by the
Purchaser indicated in the Transfer Notice by the Seller payable within ninety (90) Days of the issuance of the Pre-emption
Notice.
In the event of Transfer other than by sale upon delivery (au comptant) in cash only, pursuant to the exercise of the
Beneficiaries of the Pre-emption Right of articles 9.2, the price shall be calculated in accordance with article 9.7 and payable
within ninety (90) Days following issuance of the new Transfer Notice attaching a copy of the Expert' valuations.
9.7 In the event of a Transfer pursuant to article 9.2 other than by sale upon delivery (au comptant) in cash only, the
price for the Transferred Shares shall be equal to the valuation of the consideration offered by the Purchaser for the
Shares made in good faith by the Seller and indicated in the Transfer Notice. If a beneficiary disagrees with the valuation
made by the Seller the price will be determined by an expert as provided below.
In the event of a Transfer pursuant to article 9.2, the value of the consideration offered by the Purchaser for the
Transferred Shares shall be determined by an expert (the "Expert") designated by the President of the District Court of
Luxembourg, sitting in summary proceedings (référé), at request of the most diligent party, if the beneficiary and the
Seller do not agree on the determination of such Expert within a period of thirty (30) Days. The Expert should be chosen
from the investment banks/audit firms with international reputation operating in Luxembourg, that are independent
towards the Shareholders. The Expert shall act as the representative of the parties. The Expert will use its best endeavors
to issue its reports to the beneficiaries and to the Seller, and deliver a copy of the report to the board of directors, within
a period of thirty (30) Days from its appointment. Within a period of eight (8) Days from receipt of the Expert' report,
the Seller shall send the beneficiaries a new Transfer Notice attaching a copy of the Expert' valuations, failing which the
Seller shall be deemed to have retracted the proposed Transfer. Following the sending of the Transfer Notice, a new
procedure shall commence pursuant to the provisions of articles 9.4 and 9.5 above for the exercise of the pre-emption
right. The time period requirements provided in article 9.5 for the exercise of the pre-emption right shall therefore be
suspended until the Seller has, as the case may be, confirmed his Transfer Notice.
The fees and disbursements of the Expert shall be borne by the beneficiary(ies), if the price fixed by the Expert is lower
than or equal to the price stated by the Seller, or by the Seller if the Price fixed by the Expert is higher than the price
stated by the Seller. If more than one beneficiary requested the appointment of the Expert, they shall bear their portion
of the fees and disbursements of the Expert in proportion to the price to be paid by them in the event of exercise of the
pre-emption right in connection with the proposed Transfer.
9.8 Notwithstanding any other provisions of these articles of incorporation, any Transfer by the Class B Shareholders
during the Intermediate Period requires prior written approval the Class A Shareholders, which approval shall not be
unreasonably withheld. In the event the Class A Shareholders do not exercise the pre-emption right and refuse to approve
the proposed Transfer in accordance with the provision of this article 9.8 without providing reasonable reasons, then
the Class A Shareholders shall have the obligation to purchase from the Class B Shareholders the Transferred Shares at
a purchase price to be determined by the Expert in accordance with the provisions of the second paragraph of article
9.7.
9.9 In the event that any Class A Shareholders (the "Transferor") receives from one or more persons who are not
Shareholders of the Company (hereinafter referred to as the "Third Party Purchaser") an offer for the Transfer of all or
part of the Shares it holds that it wishes to accept, the Transferor may obtain from all the Class B Shareholders the
Transfer of all of their Shares to the Third Party Purchaser pursuant to the following conditions:
(i) the Transferor must notify the Class B Shareholders in writing of his decision to accept the offer of the Third Party
Purchaser within fifteen (15) Days of such acceptance and in any event no later than fifteen (15) Days prior to the proposed
closing and attach to the notice a copy of the offer (which shall include all material terms of the offer including but not
limited to the price, any warranties and any conditions to completion) by the Third Party Purchaser;
(ii) the offer of the Third Party Purchaser must propose identical Transfer terms and conditions (particularly with
respect to price) for the Class B Shareholders;
(iii) the authorization given herein by the Class B Shareholders to proceed with this Transfer to the Third Party
Purchaser includes the irrevocable authorization of the Transferor to negotiate the final agreements relating to this
Transfer reflecting the terms of the offer; and
(iv) the Class B Shareholders undertake to sign the final agreements pursuant to which all of their Shares will be sold
to the Third Party Purchaser under the above mentioned conditions and to deliver all document necessary to effect the
sale and Transfer of their Shares in accordance with this article 9.9.
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None of the Class B Shareholders shall be entitled to exercise any tag-along right referred to in article 9, to the extent
that the right for the Transferor to cause the Transfer of all the Shares of the Class B Shareholders set forth in this article
9.9 has been exercised.
9.10 At the end of the Intermediate Period any Class B Shareholder intending to Transfer all or part of its Shares grants
the Class A Shareholders (the "Beneficiaries of the Right of First Refusal") a right to acquire all (and not part) of the Shares
which any Class B Shareholder wishes to Transfer. Such a Class B Shareholder shall notify the proposed Transfer of Shares
to the Beneficiaries of the Right of First Refusal (the "Right of First Refusal Notice"). The Right of First Refusal Notice
shall include the following information:
(i) the number of each of the category of the Shares to be Transferred;
(ii) the sale price payable in cash for the Shares to be Transferred determined by the Class B Shareholder.
Pursuant to the Right of First Refusal Notice, the Beneficiaries of the Right of First Refusal shall have a period of three
(3) months to decide to purchase the Shares to be sold by the Class B Shareholder, at the price of the intended Transfer;
the payment shall be made in the three (3) months following the decision to purchase the Shares. In the event the
Beneficiaries of the Right of First Refusal decide not to purchase the Shares, the proposed Transfer may occur at a price
at least equal to the price stated in the Right of First Refusal Notice within a period of three (3) months following such
decision.
9.11 At the issue of the Intermediate Period, the Class B Shareholders may, within the limits provided by law, request
the Company to redeem their Shares at a redemption price proposed by them. In case of disagreement on the redemption
price, this redemption price shall be determined in accordance with the evaluation method described in article 9.7, which
provisions shall apply pari passu. The Company shall have a period of one (1) year to pay the redemption price of the
Shares once this price has been definitely fixed.
9.12 Any Free Transfer of Shares will only be valid and recognized by the Company if the transferee has acceded to a
Shareholders' Agreement.
D. General meetings of shareholders
Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of Shareholders. Any regularly constituted
general meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The
general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.
10.2 If the Company has only one Shareholder, any reference made herein to the "general meeting of Shareholders"
shall be construed as a reference to the "sole Shareholder", depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Shareholder.
Art. 11. Convening of general meeting of shareholders.
11.1 The general meeting of Shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,
as the case may be, by the internal auditor(s).
11.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of Shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of Shareholders
shall be held within a period of one (1) month from receipt of such request.
11.3 The convening notice for every general meeting shall contain the date, time, place and agenda of the meeting and
shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) Days, and eight (8) Days
before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper. Notices
by mail shall be sent eight (8) Days before the meeting to the registered Shareholders, but no proof that this formality
has been complied with needs to be given. Where all the Shares are in registered form, the convening notices may be
made by registered letters only and shall be dispatched to each Shareholder by registered mail at least eight (8) Days
before the date scheduled for the meeting.
11.4 If all of the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on 30 June at 2pm. If
such Day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the previous business Day. Other meetings of
Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
12.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of Shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of Shareholders and who need neither
be Shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of Shareholders.
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12.3 An attendance list must be kept at any general meeting of Shareholders.
12.4 A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all Shareholders. The board of directors may determine other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them
to take part in any general meeting of Shareholders.
12.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.
12.6 Each Shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening
notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each
proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting on each proposed
resolution by ticking the appropriate box.
12.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
12.8 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the Shareholders for them to
take part in any general meeting of Shareholders.
Art. 13. Quorum and vote.
13.1 Each Voting Share is entitled to one vote. Holders of preferred non-voting shares are not entitled to vote at the
general meeting of Shareholders, except in the case set forth by article 44 and following of the Law.
13.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of
Shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 14. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association
may be amended by a majority of at least two-thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.
Art. 15. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous
consent.
Art. 16. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors
may adjourn any general meeting of Shareholders for four (4) weeks. The board of directors shall do so at the request
of Shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an
adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of Shareholders shall be cancelled.
Art. 17. Minutes of general meetings of shareholders.
17.1 The board of any general meeting of Shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any Shareholder upon its request.
17.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.
E. Management
Art. 18. Composition and powers of the board of directors.
18.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members. The board of directors
will be composed of two (2) directors of category A and one (1) director of category B. However, where the Company
has been incorporated by a single Shareholder or where it appears at a Shareholders' meeting that all the Shares issued
by the Company are held by a sole Shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next general
meeting of Shareholders following the increase of the number of Shareholders. In such case, to the extent applicable and
where the term "sole director" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of
directors" used in these articles of association is to be construed as a reference to the "sole director".
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18.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of Shareholders.
Art. 19. Daily management.
19.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, Shareholders or not, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined
by a resolution of the board of directors.
19.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 20. Election, Removal and term of office of directors.
20.1 The general meeting of Shareholders shall elect the directors of category A on a list of candidates proposed by
the Class A Shareholders, and the director of category B on a list of candidates proposed by the Class B Shareholders,
it shall also determine their remuneration and term of office.
20.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor
is elected. Directors may be re-elected for successive terms.
20.3 Each director is elected by a simple majority vote of the Voting Shares present or represented in a general meeting.
20.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of Shareholders
at a simple majority vote of the Voting Shares present or represented.
20.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.
Art. 21. Vacancy in the office of a director.
21.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of Shareholders which shall resolve on the
permanent appointment in compliance with the applicable legal provisions.
21.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of Shareholders.
Art. 22. Convening meetings of the board of directors.
22.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by one (1) director of category A together with
one (1) director of category B. Meetings of the board of directors shall be held at the registered office of the Company
unless otherwise indicated in the notice of meeting.
22.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at
least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.
22.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented
at a board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by
all members of the board of directors.
Art. 23. Conduct of meetings of the board of directors.
23.1 The board of directors shall elect its chairman among the directors of category A. It may also choose a secretary
who does not need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors.
23.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.
23.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in
writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.
23.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means shall be equivalent to a participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
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23.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or
represented at a meeting of the board of directors.
23.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. The chairman
shall have a casting vote.
23.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction
submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of Shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.
23.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director
having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.
23.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director
relates to current operations entered into under normal conditions.
23.10. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
Art. 24. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
24.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore, or by one (1) director of category A together with one (1) director of category B. Copies or
excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or
by one (1) director of category A together with one (1) director of category B.
24.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or
excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.
Art. 25. Dealing with third parties.
25.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,
or, if the Company has several directors, by (ii) the joint-signature of two directors including the chairman or by (iii) the
joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of
directors within the limits of such delegation.
25.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.
F. Audit and supervision
Art. 26. Auditor(s).
26.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The
general meeting of Shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.
26.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of Shareholders.
26.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
26.4 If the general meeting of Shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur
(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and com-
panies' register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor
(s) is suppressed.
26.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with his
approval.
G. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 27. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 28. Annual accounts and allocation of profits.
28.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
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28.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.
28.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing Shareholder agrees with such allocation.
28.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
28.5 The holders of preferred non-voting shares shall be entitled to receive a preferential and cumulative dividend of
one hundredths of percent (0.01 %) of the par value per share, to be paid annually out of the net profits of the Company
(the "Preferred Dividend").
28.6 Upon recommendation of the board of directors the remaining balance of the net profits shall be distributed pro-
rata between all Shareholders, provided however that the dividend to be paid to the holders of preferred non-voting
shares shall be decreased by an amount corresponding to the Preferred Dividend.
Art. 29. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
29.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
29.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
H. Liquidation
Art. 30. Liquidation.
30.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders,
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
30.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the Shareholders in proportion to the number of Shares of the Company held by them.
I. Final clause - Governing law
Art. 31. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2013.
2. The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2014.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The nine hundred sixty-one thousand five hundred thirty-nine (961,539) Shares issued represented by fifty thousand
(50,000) class A.1 common shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.2 common shares without
nominal value, fifty thousand (50,000) class A.3 common shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.4
common shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.5 common shares without nominal value, fifty
thousand (50,000) class A.6 common shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.7 common shares
without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.8 common shares without nominal value fifty thousand (50,000)
class A.9 common shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.10 common shares without nominal value,
twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.1 common shares without nominal value, twenty-five thou-
sand six hundred forty-one (25,641) class B.2 common shares without nominal value, twenty-five thousand six hundred
forty-one (25,641) class B.3 common shares without nominal value, twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641)
class B.4 common shares without nominal value, twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.5 common
shares without nominal value, twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.6 common shares without
nominal value, twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.7 common shares without nominal value,
twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.8 common shares without nominal value, twenty-five thou-
sand six hundred forty-one (25,641) class B.9 common shares without nominal value and two hundred thirty thousand
seven hundred seventy (230,770) class B.10 preferred non-voting shares without nominal value have been subscribed as
follows:
- fifty thousand (50,000) class A.1 common shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.2 common
shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.3 common shares without nominal value, fifty thousand
(50,000) class A.4 common shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.5 common shares without
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nominal value, fifty thousand (50,000) class A.6 common shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.7
common shares without nominal value, fifty thousand (50,000) class A.8 common shares without nominal value, fifty
thousand (50,000) class A.9 common shares without nominal value and fifty thousand (50,000) class A.10 common shares
without nominal value have been subscribed by Mr Daniel Rigny, aforementioned, for a total amount of five hundred
thousand euro (EUR 500,000.-); and
- twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.1 common shares without nominal value, twenty-five
thousand six hundred forty-one (25,641) class B.2 common shares without nominal value, twenty-five thousand six hun-
dred forty-one (25,641) class B.3 common shares without nominal value, twenty-five thousand six hundred forty-one
(25,641) class B.4 common shares without nominal value, twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.5
common shares without nominal value, twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.6 common shares
without nominal value, twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.7 common shares without nominal
value, twenty-five thousand six hundred forty-one (25,641) class B.8 common shares without nominal value, twenty-five
thousand six hundred forty-one (25,641) class B.9 common shares without nominal value and two hundred thirty thousand
seven hundred seventy (230,770) class B.10 preferred non-voting shares without nominal value have been subscribed by
Massena, aforementioned, for a total amount of three million eight hundred sixty thousand euro (EUR 3,860,000.-) re-
presenting four hundred sixty-one thousand five hundred thirty-nine euro (EUR 461,539.-) for the share capital and three
million three hundred ninety-eight thousand four hundred sixty-one euro (EUR 3,398,461.-) for the share premium.
The Shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of four million three
hundred sixty thousand euro (EUR 4,360,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
The total contribution in the amount of four million three hundred sixty thousand euro (EUR 4,360,000.-) consists of
nine hundred sixty-one thousand five hundred thirty-nine euro (EUR 961,539.-) for the share capital and three million
three hundred ninety-eight thousand four hundred sixty-one euro (EUR 3,398,461.-) for the share premium.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for or referred to
in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately four thousand euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened
to approve the Company's annual accounts as at 31 December 2017;
(i) Mr Daniel Rigny, born in Woippy (France), on 20 September 1969, residing in 43, West Heath Drive, NW11 7QG,
London, United Kingdom, as director of category A and chairman of the board of directors;
(ii) Mr Arnaud Bon, born in Harfleur (France), on 5 July 1983, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, as director of category A; and
(iii) Mr Gregory Guissard, born in Braine l'Alleud (Belgium), on 1 August 1980, residing professionally at 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, as director of category B
3. The following person is appointed as internal auditor until the general meeting of shareholders convened to approve
the Company's annual accounts for the first financial year:
FIN-CONTRÔLE S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 42 230, having its registered office at 12F, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
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ONT COMPARU:
1) Massena Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois de Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.925, ayant son siège social au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg («Massena»),
dûment représenté(e) par Monsieur Bastien Burin, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 19 octobre 2012,
2) Monsieur Daniel Rigny, né à Woippy (France), le 20 septembre 1969, résidant au 43, West Heath Drive, NW11
7QG, Londres, Royaume-Uni («Daniel Rigny»),
dûment représenté par Monsieur Bastien Burin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 15
octobre 2012.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparants ont demandé au notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société anonyme qu'ils
souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Définitions
«Acquéreur» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.4;
«Actionnaires» signifie collectivement les Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B;
«Actionnaires de Catégorie A» signifie les détenteurs d'Actions de Catégorie A au fil du temps;
«Actionnaires de Catégorie B» signifie les détenteurs d'Actions de Catégorie B au fil du temps;
«Actions» signifie les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B;
«Actions à Droit de Vote» signifie les Actions de Catégorie A et les actions de catégorie B.1 à B.9;
«Actions de Catégorie A» a la signification donnée à ce terme à l'article 5.1;
«Actions de Catégorie B» a la signification donnée à ce terme à l'article 5.1;
«Actions Transférées» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.4;
«Bénéficiaires du Droit de Préemption» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.2;
«Bénéficiaires du Droit de Premier Refus» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.10;
«Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.3;
«Cédant» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.4;
«Contrôle» signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir d'imposer ou de faire imposer la direction
de la gestion et les orientations générales d'une entité, que ce soit par la détention des droits de votes, par contrat ou
autrement. Le terme «Contrôlé» doit être interprété en conséquence;
«Daniel Rigny» a la signification donnée à ce terme dans le préambule;
«Date de Clôture» signifie le 24 octobre 2012;
«Dividende Préférentiel» a la signification donnée à ce terme à l'article 28.5;
«Expert» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.7;
«Initiateur» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.9;
«Jour» signifie tout jour calendaire;
«Loi» a la signification donnée à ce terme à l'article 1;
«Massena» a la signification donnée à ce terme dans le préambule;
«Notification du Droit de Premier Refus» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.10;
«Notification de Préemption» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.5;
«Notification de Répartition» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.2;
«Notification de Sortie Conjointe» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.5;
«Notification de Transfert» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.4;
«Pacte d'Actionnaires» signifie tout pacte d'Actionnaires relatif à la Société tel qu'existant et modifié au fil du temps;
«Période d'Inaliénabilité» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.1;
«Période Intermédiaire» signifie la période débutant immédiatement après la fin de la Période d'Inaliénabilité et prenant
fin dix (10) ans après la Date de Clôture;
«Société» a la signification donnée à ce terme à l'article 1;
«Tiers Acquéreur» a la signification donnée à ce terme à l'article 9.9;
«Transfert» signifie tout transfert, sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative:
(i) les transferts de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de droits
d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, y compris
par voie de renonciation individuelle;
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(ii) les transferts à titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu
d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé;
(iii) les transferts en raison d'un décès, ou sous forme de dation en paiement, par voie d'échange, de partage, de prêt
de titre, de vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme
de la ou des sociétés, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution d'un nantissement d'Actions ou de
la réalisation d'un nantissement d'Actions;
(iv) les transferts en fiducie, ou de toute autre manière semblable; et
(v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'une Action, y compris
tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de toute Action;
«Transfert Libre d'Actions» signifie tout Transfert d'Actions qui n'est pas sujet à restrictions ni de par les présents
statuts, ni de par les dispositions d'un Pacte d'Actionnaires;
Dans ces statuts, sauf indication contraire, la référence aux mots dénotant le singulier inclura le pluriel et vice versa
et les mots dénotant n'importe quel genre incluront tous les genres.
B. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il est constituée une société anonyme sous la dénomination de TwentyTwo Capital Lux (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et sous toute forme de placement, acquisition par achat, souscription ou autre, transfert par vente,
échange ou autre de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société peut lever des fonds en empruntant sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres
obligataires ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant
des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'assemblée générale des Actionnaires,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut
être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des
Actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil d'administration.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estime que si des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social ou des catastrophes naturelles qui se sont produits ou sont imminents, sont de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
C. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à neuf cent soixante et un mille cinq cent trente-neuf euros (EUR 961.539),
représenté par cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.1 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000)
actions ordinaires de catégorie A.2 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.3
sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.4 sans valeur nominale, cinquante mille
(50.000) actions ordinaires de catégorie A.5 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie
A.6 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.7 sans valeur nominale, cinquante
mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.8 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de
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catégorie A.9 sans valeur nominale, et cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.10 sans valeur nominale
(les actions ordinaires de catégorie A.1, les actions ordinaires de catégorie A.2, les actions ordinaires de catégorie A.3,
les actions ordinaires de catégorie A.4, les actions ordinaires de catégorie A.5, les actions ordinaires de catégorie A.6,
les actions ordinaires de catégorie A.7, les actions ordinaires de catégorie A.8, les actions ordinaires de catégorie A.9, et
les actions ordinaires de catégorie A.10 étant ensemble désignées comme les «Actions de Catégorie A»), et vingt-cinq
mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.1 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent
quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.2 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et
une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.3 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641)
actions ordinaires de catégorie B.4 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordi-
naires de catégorie B.5 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de
catégorie B.6 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.7
sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.8 sans valeur
nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.9 sans valeur nominale et
deux cent trente mille sept cent soixante-dix (230.770) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie B.10 (les
actions ordinaires de catégorie B.1, les actions ordinaires de catégorie B.2, les actions ordinaires de catégorie B.3, les
actions ordinaires de catégorie B.4, les actions ordinaires de catégorie B.5, les actions ordinaires de catégorie B.6, les
actions ordinaires de catégorie B.7, les actions ordinaires de catégorie B.8, les actions ordinaires de catégorie B.9 et les
actions préférentielles sans droit de vote de catégorie B.10 étant ensemble désignées les «Actions de Catégorie B»).
5.2 Les Actions donnent droit à leur détenteurs respectifs aux droits et droit de vote tel qu'ils sont prévu par ces
statuts. Chaque Action à Droit de Vote donne droit à une voie à toutes les assemblées générales.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Ac-
tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts ou conformément à
l'article 6 des présents statuts.
5.4 Toutes nouvelles Actions devant être souscrites en numéraires doivent être offertes en priorité à/aux Actionnaire
(s) existant(s), sous réserve de l'exception de l'article 6.1. En cas de pluralité d'Actionnaires, ces Actions doivent être
offertes aux Actionnaires en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le
conseil d'administration fixe la période durant laquelle le droit de souscription préférentielle peut être exercé et qui ne
peut être d'une durée inférieure à trente (30) Jours à compter de la date d'envoi de la lettre recommandée annonçant
aux Actionnaires l'ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale des Actionnaires peut limiter voire
supprimer tout droit à souscription préférentielle des Actionnaires de la Société aux conditions requises pour une mo-
dification des présents statuts ou conformément à l'article 6.
5.5 La Société peut racheter ses propres actions suivant les dispositions de la Loi.
Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, à l'exclusion du capital social, est fixé à sept cent trente mille sept cent soixante-neuf euros
(EUR 730.769,-), consistant en cinq cent mille (500.000) actions ordinaires de catégorie A.1 sans valeur nominale et en
deux cent trente mille sept cent soixante-dix (230.770) actions ordinaires de catégorie B.1 sans valeur nominale. Durant
une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts, voire de la décision de renouvellement
ou d'augmentation du capital autorisé conformément à cette disposition, le conseil d'administration est par la présente
autorisé à émettre des actions ordinaires de catégorie A.1 aux Actionnaires de Catégorie A et des actions ordinaires de
catégorie B.1 aux Actionnaires de Catégorie B afin de leur permettre de maintenir leur pourcentage de participation dans
le capital social de la Société en cas de rachat d'Actions de Catégorie A ou d'Actions de Catégorie B par la Société. Ces
émissions devront avoir lieu conformément aux conditions que le conseil d'administration jugera appropriées et plus
particulièrement en réalisant ces émissions sans réserver de droit préférentiel de souscription pour les actions ordinaires
de catégorie A.1 et B.1 émises aux Actionnaires existants. Une telle autorisation peut être renouvelée par décision de
l'assemblée générale des Actionnaires conformément aux conditions requises pour une modification des présents statuts
au terme de chaque période ne pouvant excéder cinq (5) ans.
6.2 Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des Actionnaires
conformément aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en Actions ayant chacune le même pair comptable.
7.2 Les Actions de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Actionnaires.
7.4 Le décès, la suspension des droits civiques, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire concernant un Actionnaire n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Registre des Actions.
8.1 Un registre des Actions est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Actionnaire pour
vérification. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. La détention des Actions est établie par
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l'inscription dans ledit registre des Actionnaires. Des certificats d'inscriptions peuvent être émis sur demande et aux frais
de l'Actionnaire demandeur.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par Action. Des copropriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous
les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
8.3 Les Actions sont librement cessibles sous réserve des dispositions de la Loi, des présents statuts et d'un Pacte
d'Actionnaires.
8.4 Tout transfert d'Actions nominatives est opposable à l'égard de la Société et des tiers soit (i) lors de l'enregistrement
de la déclaration de ce transfert dans le registre d'Actionnaires, signé et daté par le cédant et le cessionnaire ou leurs
représentants, soit (ii) après la notification du transfert à la Société, soit après l'acceptation du transfert par la Société.
Art. 9. Restrictions aux transferts d'Actions.
9.1 Pendant une période de cinq (5) ans débutant à la Date de Clôture, les Actionnaires de Catégorie B auront
l'interdiction de Transférer tout ou partie de leurs Actions sauf aux Actionnaires de Catégorie A (la «Période d'Inalié-
nabilité»).
9.2 Durant la Période Intermédiaire tout Actionnaire de Catégorie B envisageant le Transfert de tout ou partie de ses
Actions consent aux Actionnaires de Catégorie A (les «Bénéficiaires du Droit de Préemption») le droit de préempter la
totalité (et non une partie seulement) des Actions objet du Transfert.
Si les demandes de préemption excédent le nombre d'Actions Transférées, elles seront réduites proportionnellement
au nombre d'Actions déjà détenues par les Bénéficiaires du Droit de Préemption dont émane la demande, par rapport
au nombre total d'Actions déjà détenues par l'ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant préempté, étant
précisé qu'une telle répartition des Actions permet mais n'oblige pas les Bénéficiaires du Droit de Préemption à acheter
un nombre d'actions qui excède sa demande initiale. S'il en existe, les rompus des Actions Transférées seront attribuées
au plus fort reste.
La répartition des Actions Transférées entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant préempté sera notifiée
conjointement par le Cédant et le conseil d'administration aux Bénéficiaires du Droit de Préemption dans un délai de
quinze (15) Jours à compter de l'expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) Jours visé à l'article 9.5 ci-après pour l'exercice
du droit de préemption (la «Notification de Répartition»).
La Notification de Répartition comportera en annexe copie de l'ensemble des Notifications de Préemption reçues par
le Cédant et le conseil d'administration.
Dans l'hypothèse où la totalité des Actions Transférées serait préemptée, les Bénéficiaires du Droit de Préemption
ayant préempté disposeront d'un délai de quinze (15) Jours à compter de la réception de la Notification de Répartition
pour acquérir les Actions Transférées et verser au Cédant le prix déterminé conformément aux stipulations de l'article
9.6 ci-après.
Au cas où les demandes de préemption seraient inférieures au nombre d'Actions Transférées, le Cédant sera libre
d'accepter les demandes de préemptions malgré une insuffisance ou de Transférer les Actions Cédées conformément
aux stipulations du paragraphe 8 de cet article 9.2 ci-après. Dans la seconde hypothèse cependant, le Cédant devra
toutefois, dans le délai de quinze (15) Jours visé au troisième paragraphe du présent article 9.2, informer les Bénéficiaires
du Droit de Préemption de l'insuffisance de leurs demandes de préemption et de sa décision de ne pas donner suite aux
demandes de préemption.
Au cas où le Cédant, malgré l'insuffisance de demandes de préemption donnerait suite à celles-ci, il devra indiquer
dans la Notification de Répartition le nombre d'Actions non préemptées ainsi que la répartition des Actions Transférées
(conformément au paragraphe 2 de cet article 9.2 ci-dessus) entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé
leur droit. Les Bénéficiaires du Droit de Préemption disposeront d'un délai de quinze (15) Jours à compter de la réception
de la Notification de Répartition pour acquérir les Actions Transférées et verser au Cédant le prix déterminé confor-
mément aux stipulations de l'article 9.6 ci-après. Le Cédant sera libre de Transférer les Actions non préemptées dans les
conditions visées au paragraphe 8 ci-après du présent article 9.2.
Sous réserve de la mise en œuvre du droit de sortie conjointe, au cas où les Bénéficiaires du Droit de Préemption
n'exerceraient pas leur droit de préemption ainsi que dans le cas visé au paragraphe 6 ci-dessus du présent article 9.2, le
Cédant pourra dans un délai de trois (3) mois à compter de la renonciation ou de la perte du droit de préemption,
procéder au Transfert de la totalité, et non d'une partie seulement, des Actions Transférées.
Ce Transfert devra être effectué dans des conditions, notamment de prix, identiques à celles décrites dans la Notifi-
cation de Transfert. A défaut une nouvelle procédure de préemption commencera et s'appliquera de nouveau au Transfert
envisagé par le Cédant.
9.3 Dans le cas d'un Transfert par des Actionnaires à un Tiers Acquéreur de tout ou partie de leurs Actions, les
Actionnaires ne pourront réaliser ce Transfert à moins que l'acheteur proposé présente une offre pour acquérir une
proportion égale des Actions détenues par les autres Actionnaires (les «Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe»).
Tout Transfert d'Actions par les Actionnaires ne pourra être réalisé à moins que l'acheteur proposé présente une
offre pour acquérir une proportion égale des Actions détenues directement par les Bénéficiaires du Droit de Sortie
Conjointe.
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Le Cédant ne pourra transférer tout ou partie de ses Actions à l'Acquéreur qu'en faisant Transférer simultanément à
l'Acquéreur une proportion égale des Actions détenues par les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe ayant exercé
leur droit, pour autant que les conditions de Transfert soient identiques, notamment en ce qui concerne le prix.
Si pour une raison quelconque, le Cédant venait à manquer aux dispositions prévue au paragraphe précédent, le Cédant
sera, sans préjudice de tous autres droits et recours des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe, personnellement
tenu d'acquérir les Actions que les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe étaient en droit de céder, étant entendu
qu'une telle cession au Cédant constituera alors un droit mais non une obligation pour les Bénéficiaires du Droit de Sortie
Conjointe.
La Notification de Sortie Conjointe portera engagement inconditionnel et irrévocable, (i) de consentir à l'Acquéreur
les garanties de passif, d'actif net, de restitution de prix ou toutes autre garanties ou assurances de même nature, que le
Cédant aura accepté de donner à l'Acquéreur et dont les termes auront été communiqués aux Bénéficiaires du Droit de
Sortie Conjointe dans la Notification de Transfert et (ii) de supporter les frais et honoraires des conseils financiers,
juridiques, comptables et autres engagés par le Cédant (qui auront été notifiés dans la Notification de Sortie ou par une
évaluation équitable autrement) au prorata du prix devant être perçu respectivement à l'occasion du Transfert.
9.4 Suite à la réception d'une offre ferme portant sur les Actions faite de bonne foi, qu'un Actionnaire (le «Cédant»)
souhaite accepter, le Cédant notifiera son projet de Transfert d'Actions aux Bénéficiaires du Droit de Préemption et aux
Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe conformément aux dispositions des articles 8 et 9 ci-dessus, avec copie au
conseil d'administration de la Société (la «Notification de Transfert»).
La Notification de Transfert devra comporter les éléments suivants:
(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du ou des cessionnaires envisagés (individuel-
lement ou ensemble l’«Acquéreur»);
(ii) l'identité de la ou des personnes contrôlant en dernier ressort l'Acquéreur (s'il ne s'agit pas de personnes physiques);
(iii) le nombre d'Actions par catégorie d'Actions devant être Transférées par le Cédant (les «Actions Transférées»);
(iv) le prix proposé par catégorie d'Actions Transférées (y compris les modalités d'ajustement ou de restitution de ce
prix);
(v) les modalités de paiement de la contrepartie des Actions Transférées;
(vi) les autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre de l'Acquéreur, en particulier, les
garanties de passif, d'actif net, de restitution de prix ou toutes autres garanties et assurances requises par l'Acquéreur
ainsi que les frais exposés.
En cas de Transfert autre qu'une vente payable au comptant exclusivement en numéraire ou d'un Transfert qui inclus
également des actions autres que les Actions, le Cédant devra également fournir dans la Notification de Transfert, à peine
de nullité, une évaluation de bonne foi en euros de la valeur des contreparties offertes par l'Acquéreur pour les Actions
Transférées.
9.5 Dans les quatre-vingt-dix (90) Jours de la réception de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires du Droit de
Préemption et, dans les vingt (20) Jours de la réception de la Notification de Transfert les Bénéficiaires du Droit de Sortie
Conjointe, pourront notifier par écrit au Cédant, avec copie au conseil d'administration de la Société, leur décision, le
cas échéant (i) de préempter les Actions Transférées au prix déterminé conformément aux stipulations des articles 9.6
et 9.7 (la «Notification de Préemption») ou (ii) de céder une proportion égale de leur Actions à l'Acquéreur aux mêmes
conditions offertes par l'Acquéreur telles qu'indiquées par le Cédant dans la Notification de Transfert (la «Notification
de Sortie Conjointe»).
La Notification de Préemption comportera, sous peine de déchéance des droits de préemption, l'indication du nombre
maximum d'Actions Transférées que les Bénéficiaires du Droit de Préemption s'engagent irrévocablement à préempter.
9.6 En cas de vente payable au comptant exclusivement en numéraire, conformément à l'exercice par les Bénéficiaires
du Droit de Préemption de l'article 9.2, le prix des Actions Transférées sera égal au prix offert par l'Acquéreur indiqué
par le Cédant dans la Notification de Transfert et payable dans les quatre-vingt-dix (90) Jours de l'émission des Notifi-
cations de Préemption.
En cas de Transfert autre qu'une vente payable au comptant exclusivement en numéraire, conformément à l'exercice
des Bénéficiaires du Droit de Préemption de l'article 9.2, le prix sera calculé conformément aux dispositions de l'article
9.7 et payable dans les quatre-vingt-dix (90) Jours de l'émission des nouvelles Notices de Transfert jointes à une copie
de l'évaluation de l'Expert.
9.7 En cas de Transfert en vertu de l'article 9.2 autre qu'une vente payable au comptant exclusivement en numéraire,
le prix des Actions Transférées sera égal à l'évaluation de la contrepartie, offerte par l'Acquéreur pour les Actions faite
de bonne foi par le Cédant indiquée dans la Notification de Transfert. Si un bénéficiaire n'est pas d'accord avec l'évaluation
faite par le Cédant, le prix sera déterminé par un expert selon les modalités prévues ci-dessous.
Dans le cas d'un Transfert en vertu de l'article 9.2, la valeur de rémunération offerte par l'Acquéreur pour les Actions
Transférées sera déterminée par un expert (l’«Expert») désigné par le Président du tribunal d'arrondissement de Lu-
xembourg siégeant en matière de référé, sur simple saisine de la partie la plus diligente, si le bénéficiaire et le Cédant ne
sont pas d'accord sur l'identité d'un tel Expert dans un délai de trente (30) Jours. L'Expert sera choisi parmi les banques
d'affaires/cabinet d'audit de renommée internationale établi(e)s sur la place de Luxembourg et n'étant pas lié(e)s aux
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Actionnaires. L'Expert agira en qualité de mandataire commun des parties. L'Expert devra faire ses meilleurs efforts pour
communiquer son rapport aux bénéficiaires et au Cédant, avec copie au conseil d'administration, dans un délai de trente
(30) Jours à compter de sa désignation. Dans un délai de huit (8) Jours à compter de la réception du rapport de l'Expert,
le Cédant adressera aux bénéficiaires une nouvelle Notification de Transfert en joignant copie de l'évaluation de l'Expert,
faute de quoi le Cédant sera réputé avoir renoncé au Transfert envisagé. Suite à l'envoi de la Notification de Transfert,
une nouvelle procédure sera alors mise en œuvre conformément aux stipulations des articles 9.4 et 9.5 ci-dessus pour
l'exercice du droit de préemption. Le délai prévu à l'article 9.5 pour l'exercice du droit de préemption sera donc suspendu
jusqu'à ce que le Cédant ait confirmé, le cas échéant, sa Notification de Transfert.
Les frais et honoraires de l'Expert seront supportés par le(s) bénéficiaire(s), si le prix fixé par l'Expert est inférieur ou
égal au prix déterminité par le Cédant, ou par le Cédant si le prix fixé par l'expert est supérieur à celui déterminé par la
Cédant. En cas de pluralité de bénéficiaires ayant demandés la nomination de l'Expert, ces derniers supporteront leur
quote-part des frais et honoraires de l'Expert au prorata du prix devant être payé par eux en cas de préemption à l'occasion
du Transfert envisagé.
9.8 Nonobstant toute autre stipulation des statuts, tout Transfert par les Actionnaires de Catégorie B durant la Période
Intermédiaire nécessite le consentement préalable écrit des Actionnaires de Catégorie A, ce consentement ne pouvant
être refusé sans motifs. Dans le cas où les Actionnaires de Catégorie A n'exercent pas leur droit de préemption et refusent
d'approuver le Transfert proposé conformément aux dispositions de cet article 9.8 sans fournir de motifs raisonnables,
alors les Actionnaires de Catégorie A auront l'obligation d'acheter les Actions Transférées aux Actionnaires de Catégorie
B à un prix qui devra être fixé par l'Expert conformément aux dispositions du second paragraphe de l'article 9.7.
9.9 Dans le cas où un Actionnaire de Catégorie A (l’«Initiateur») recevrait d'un ou de plusieurs tiers (le "Tiers Ac-
quéreur") une offre portant sur le Transfert de tout ou partie des Actions de la Société qu'il détient et qu'il souhaiterait
accepter, l'Initiateur aura la faculté d'obtenir de tous les Actionnaires de Catégorie B qu'ils transfèrent l'ensemble de leurs
Actions au Tiers Acquéreur dans les conditions suivantes:
(i) l'Initiateur devra notifier par écrit aux Actionnaires de Catégorie B sa décision d'accepter l'offre du Tiers Acquéreur
dans les quinze (15) Jours d'une telle acceptation et dans tous les cas quinze (15) Jours au plus tard avant la date de
conclusion de l'opération proposée en joignant une copie de l'offre du Tiers Acquéreur (qui inclura toutes les conditions
de l'offre incluant de manière non limitative le prix, toutes les garanties et toutes les autres conditions à l'accomplisse-
ment);
(ii) l'offre du Tiers Acquéreur devra proposer des conditions de Transfert identiques (notamment quant au prix) aux
Actionnaires de Catégorie B;
(iii) l'accord des Actionnaires de Catégorie B pour procéder à ce Transfert au Tiers Acquéreur emportera de plein
droit une autorisation irrévocable au profit de l'Initiateur de négocier les accords définitifs relatifs à ce Transfert reflétant
les conditions de l'offre; et
(iv) les Actionnaires de Catégorie B s'engagent irrévocablement à signer les accords définitifs aux termes desquels la
totalité de leurs Actions sera cédée au Tiers Acquéreur dans les conditions mentionnées ci-dessus et à fournir tous les
documents nécessaires pour donner effet à la vente et au Transfert de leurs Actions conformément à cet article 9.9.
Aucun des Actionnaires de Catégorie B n'aura le droit d'exercer son droit de sortie conjointe visé à l'article 9, dans
la mesure où les droits de l'Initiateur de procéder au Transfert de toutes les Actions des Actionnaires de Catégorie B
conformément à cet article 9.9 aura été exercé.
9.10 A l'issu de la Période Intermédiaire tout Actionnaire de Catégorie B envisageant le Transfert de tout ou partie
de ses Actions consent aux Actionnaires de Catégorie A (les «Bénéficiaires du Droit de Premier Refus») le droit d'acquérir
la totalité (et non une partie seulement) des Actions que tout Actionnaires de Catégorie B souhaite Transférer. Cet
Actionnaire de Catégorie B notifiera la proposition de Transfert des Actions aux Bénéficiaires du Droit de Premier Refus
(la «Notification de Premier Refus»). La Notification de Premier Refus inclura les informations suivantes:
(i) le nombre d'Actions par catégorie d'Actions devant être Transférées;
(ii) le prix de vente payable en numéraire pour les Actions devant être Transférées déterminé par les Actionnaires de
Catégorie B.
En vertu de la Notification du Droit de Premier Refus, les Bénéficiaires du Droit de Premier Refus disposeront d'une
période de trois (3) mois pour décider d'acheter les Actions devant être vendues par les Actionnaires de Catégorie B,
au prix du Transfert proposé; le paiement devra être effectué dans les trois (3) mois suivant la décision de se porter
acquéreur des Actions. Dans le cas où les Bénéficiaires du Droit de Premier Refus décident de ne pas acheter les Actions,
le Transfert proposé pourra être réalisé à un prix au moins égal au prix mentionné dans la Notification du Droit de
Premier Refus dans un délai de trois (3) mois suivant une telle décision.
9.11 A l'issue de la Période Intermédiaire, les Actionnaires de Catégorie B peuvent, dans les limites de la loi, demander
à la Société de racheter leurs Actions au prix de rachat qu'ils proposent. En cas de désaccord sur le prix de rachat, celui-
ci sera déterminé conformément à la méthode d'évaluation décrite à l'article 9.7, dont les dispositions s'appliqueront pari
passu. La Société disposera d'une période d'un (1) an pour payer le prix de rachat des Actions une fois que celui-ci aura
été définitivement fixé.
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9.12 Tout Transfert Libre d'Actions ne sera valide et reconnu par la Société que si le cessionnaire a adhéré à un Pacte
d'Actionnaires.
D. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 Les Actionnaires exercent leurs droits collectivement au sein de l'assemblée générale des Actionnaires. Toute
assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des Actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
10.2 Si la Société n'a qu'un seul Actionnaire, toute référence faite à «l'assemblée générale des Actionnaires» doit être
lue comme une référence à «l'Actionnaire unique», selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des Actionnaires sont exercés par l'Actionnaire unique.
Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des Actionnaires peut être convoquée à tout moment par le conseil d'administration ou, le
cas échéant, par le(s) commissaire(s).
11.2 Sur demande écrite d'Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société, le
conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) est/sont tenu(s) de convoquer l'assemblée générale des Actionnaires.
Dans ce cas, l'assemblée générale des Actionnaires se tiendra dans le mois suivant la réception de cette demande.
11.3 La convocation à toute assemblée générale des Actionnaires doit préciser la date, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour de la réunion et fait l'objet d'une double publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations et dans un
journal luxembourgeois. Cette double publication intervient avec un intervalle de temps de huit (8) Jours minimum et
huit (8) Jours avant la réunion. Les convocations sont adressées par voie postale huit (8) Jours avant la réunion aux
Actionnaires mentionnés sur le registre, sans pour autant que la preuve de cette formalité puisse être exigée. Quand
toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent adressées uniquement par lettres recommandées au moins
huit (8) Jours avant la date prévue de la réunion.
11.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et ont renoncé à
toute modalité de convocation, la réunion peut se tenir sans qu'il y ait eu de convocation ou de publication préalables.
Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tient au Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout
autre lieu au Luxembourg qui pourrait être mentionné dans la convocation à ladite réunion le 30 juin à 14 heures. Si le
Jour retenu est un Jour férié, l'assemblée annuelle des Actionnaires se tient le Jour ouvrable précédent. Toutes les autres
assemblées d'Actionnaires se tiennent aux lieu et heure mentionnés dans chacune des convocations.
12.2 A chaque assemblée générale des Actionnaires, un bureau composé d'un président de séance, d'un secrétaire et
d'un scrutateur est formé. Chacun d'entre eux est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires; ils n'ont pas besoin
d'être Actionnaire ou membre du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure plus particulièrement que
l'assemblée se tient conformément aux dispositions applicables, notamment au regard des règles régissant la convocation,
les exigences de majorité, le décompte des votes et la représentation des Actionnaires.
12.3 Chaque assemblée générale des Actionnaires fait l'objet d'une liste de présence.
12.4 Tout Actionnaire peut se faire représenter à toutes les réunions de l'assemblée générale des Actionnaires en
désignant par écrit ou par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication une autre
personne comme son mandataire. Une personne peut représenter plusieurs voire même tous les Actionnaires. Le conseil
d'administration peut fixer d'autres conditions devant être remplies par les Actionnaires pour prendre part aux assem-
blées générales d'Actionnaires.
12.5 Les Actionnaires participant à une assemblée par l'intermédiaire de téléconférence, de visioconférence ou de tout
autre moyen de communication permettant leur identification et la faculté de s'entendre mutuellement sans discontinuité
tout en garantissant une participation effective sont réputés être présents pour les calculs du quorum et du vote, sous
réserve que de tels moyens de communication soient disponibles sur le lieu de l'assemblée.
12.6 Chaque Actionnaire peut voter à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un formulaire de vote à signer adressé
par courrier, courrier électronique, télécopie tout autre moyen de communication, au siège social de la Société ou à
l'adresse mentionnée dans la convocation. Les Actionnaires peuvent aussi utiliser des formulaires de vote fournis par la
Société qui mentionnent au minimum le lieu, la date et l'heure de la réunion, l'ordre du jour de celle-ci, les propositions
soumises au vote ainsi que pour chaque proposition trois cases à biffer au choix permettant à l'Actionnaire de voter en
faveur, de voter contre ou de s'abstenir.
12.7 Les formulaires de vote qui, pour chaque résolution proposée ne montrent pas uniquement (i) un vote pour ou
(ii) un vote contre ou (iii) une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne prend en considération
que les formulaires de vote reçus préalablement à l'assemblée générale à laquelle ils sont relatifs.
12.8 Le conseil d'administration peut fixer d'autres conditions devant être remplies par les Actionnaires pour prendre
part aux assemblées générales d'Actionnaires.
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Art. 13. Quorum et vote.
13.1 Chaque Action à Droit de Vote donne droit à une voix. Les détenteurs d'actions préférentielles sans droit de
vote n'ont pas le droit de voter aux assemblées générales des Actionnaires, excepté dans les cas prévues par les des
articles 44 et suivants de la Loi.
13.2 Sauf si la Loi ou les présents statuts en exigent autrement, les décisions prises dans une assemblée générale des
Actionnaires dûment convoquée ne nécessitent pas de quorum de présence et sont adoptées à la majorité simple des
voix exprimées de façon réglementaire, sans considération de la part de capital représentée. Les abstentions et les votes
nuls ne sont pas pris en considération.
Art. 14. Modification des statuts. Sauf s'il en est disposé autrement, les présents statuts peuvent être modifiés par une
majorité des deux tiers au moins des voix valablement exprimées lors de l'assemblée générale dont le quorum est de
plus de la moitié du capital social de la Société présent ou représenté. Si le quorum n'est pas atteint lors de la réunion,
une seconde réunion, convoquée conformément à la Loi et aux présents statuts, peut délibérer sans condition de quorum
et peut adopter les décisions à la majorité des deux tiers au moins des voix valablement exprimées. Les abstentions et
les votes nuls ne sont pas pris en considération.
Art. 15. Changement de nationalité. Les Actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société que par un vote
à l'unanimité.
Art. 16. Report de l'assemblée générale des actionnaires. Sous réserve des dispositions de la Loi, le conseil d'admi-
nistration peut reporter toute assemblée générale d'Actionnaires pour une durée de quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration doit le faire à la demande d'Actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social
de la Société. En cas de report, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale est annulée.
Art. 17. Procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires.
17.1 Le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires rédige le procès verbal de la réunion qui est signé par les
membres dudit bureau ainsi que par les Actionnaires qui en font la demande.
17.2 Toute copie et tout extrait du procès verbal original produits en justice ou remis à un tiers sont certifiés comme
étant conformes au document original par le notaire qui conserve ce dernier en cas d'enregistrement authentique, ou
signés par le président du conseil d'administration ou par deux de ses membres.
E. Administration
Art. 18. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
18.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres. Le conseil d'administration
sera composé de deux (2) administrateurs de catégorie A et d'un (1) administrateur de catégorie B. Toutefois, quand la
Société a été constituée par un Actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît lors d'une assemblée d'Actionnaires que toutes
les Actions émises de la Société sont détenues par un Actionnaire unique, la Société peut être gérée par un seul admi-
nistrateur jusqu'à l'assemblée générale d'Actionnaires postérieure à l'accroissement du nombre d'Actionnaires. En cette
hypothèse, dans la mesure où cela est applicable et lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas expressément
mentionnée dans les présents statuts, une référence faite au «conseil d'administration» doit être lue dans lesdits statuts
comme une référence à «l'administrateur unique».
18.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des Actionnaires.
Art. 19. Administration journalière.
19.1 Conformément à l'article 60 de la Loi, l'administration journalière de la Société ainsi que la représentation de la
Société en lien avec l'administration journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, membres de la direction
ou autres agents, ayant la qualité d'Actionnaires ou non, et pouvant agir individuellement ou collectivement. Leur nomi-
nation, leur révocation et leur pouvoir sont fixés par une résolution prise par le conseil d'administration.
19.2 La Société peut aussi accorder des pouvoirs extraordinaires par procuration authentique ou par acte sous seing
privé.
Art. 20. Election, révocation et durée du mandat des administrateurs.
20.1 L'assemblée générale des Actionnaires élit les administrateurs de catégorie A sur une liste de candidats proposés
par les Actionnaires de Catégorie A, et l'administrateur de catégorie B sur une liste de candidats proposés par les Ac-
tionnaires de Catégorie B; elle détermine également leur rémunération et la durée de leur mandat.
20.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur conserve son mandat
jusqu'à l'élection de son successeur. Les administrateurs peuvent être élus pour plusieurs mandats successifs.
20.3 Chaque administrateur est élu à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.
20.4 Chaque administrateur peut être librement révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale
des Actionnaires à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.
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20.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, elle doit désigner une personne
physique en qualité de représentant permanent qui exerce sa tâche en son nom et pour son compte. Ladite personne
morale peut ne révoquer son représentant permanent que si elle nomme son successeur concomitamment. Une personne
physique ne peut être que le représentant permanent d'un (1) administrateur de la Société sans pour autant être en même
temps administrateur de la même Société.
Art. 21. Vacance d'une place d'administrateur.
21.1 Si la place d'un administrateur est laissée vacante suite au décès, à l'incapacité légale, la faillite, la démission ou
pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant excéder
le mandat initial de l'administrateur remplacé par les administrateurs restants jusqu'à l'assemblée des Actionnaires sui-
vante, laquelle décidera le remplacement permanent conformément aux dispositions légales applicables.
21.2 Si la vacance se produit alors qu'il y a un administrateur unique, cette vacance est comblée sans délai par l'assemblée
générale des Actionnaires.
Art. 22. Convocation aux réunions du conseil d'administration.
22.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un (1) administrateur de catégorie A
conjointement avec un (1) administrateur de catégorie B. Les réunions du conseil d'administration sont tenues au siège
social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.
22.2 Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration est donné aux administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons d'une telle
urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
administrateur, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. La copie d'un tel
document signé en apportera une preuve suffisante. Aucune convocation préalable n'est nécessaire pour un conseil
d'administration dont le lieu et l'heure auront été décidés par une résolution d'un précédent conseil d'administration
communiquée à tous ses membres.
22.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les administrateurs seront présents
ou représentés à un conseil d'administration et renoncent aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions
écrites, approuvées et singées par tous les membres du conseil d'administration.
Art. 23. Conduite des réunions du conseil d'administration.
23.1 Le conseil d'administration doit élire un président parmi les administrateurs de catégorie A. Il peut également
choisir un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil d'administration et qui aura la charge de tenir les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration.
23.2 Le président du conseil d'administration préside toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence,
le conseil d'administration peut provisoirement nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par
un vote à la majorité des voix des administrateurs présents à la réunion.
23.3 Tout administrateur peut se faire représenter à toutes les réunions du conseil d'administration en désignant par
courrier écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen similaire de communication, tout autre
administrateur comme son mandataire, une copie du mandat en étant une preuve suffisante. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs administrateurs, mais pas tous les administrateurs.
23.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.
23.5 Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est
présente ou représentée à la réunion.
23.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Le président du
conseil d'administration a une voix prépondérante.
23.7 Sous réserve des dispositions de la Loi, l'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé
à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil d'administration doit en informer ce dernier
et faire enregistrer sa déclaration au procès verbal de la séance. Ledit administrateur ne participe ni aux discussions, ni
au vote concernant l'opération. Il est rendu compte à l'assemblée générale des Actionnaires suivante du conflit d'intérêts
soulevé avant tout vote d'autres résolutions et d'autres transactions.
23.8 Quand la Société n'est composée que d'un seul administrateur, les opérations effectuées entre la Société et
l'administrateur placé en conflit d'intérêts est seulement mentionnée dans la résolution adoptée par l'administrateur
unique.
23.9 Les règles régissant le conflit d'intérêts ne trouvent pas application lorsque la décision du conseil d'administration
ou de l'administrateur unique relève d'opérations courantes introduites dans des circonstances habituelles.
23.10 Le conseil d'administration peut prendre à l'unanimité des résolutions par voie circulaire en exprimant son
approbation par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque
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administrateur peut exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption
des résolutions. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 24. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur
unique.
24.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président, ou en son
absence par le président temporaire, ou par un (1) administrateur de catégorie A conjointement avec un (1) administrateur
de catégorie B. Les copies ou les extraits de procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou ailleurs seront
signés par le président ou par un (1) administrateur de catégorie A conjointement avec un (1) administrateur de catégorie
B.
24.2 Les décisions de l'administrateur unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par l'admi-
nistrateur unique. Les copies ou les extraits de procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou ailleurs seront
signés par l'administrateur unique.
Art. 25. Rapports avec les tiers.
25.1 A l'égard des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par la signature de l'adminis-
trateur unique, ou, si la Société comporte plusieurs administrateurs, (ii) par la signature conjointe de deux administrateurs
dont celle du président ou (iii) par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration dans les limites de cette délégation.
25.2 Dans le cadre de l'administration journalière, la Société est engagée envers les tiers par la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature individuel ou conjoint aura été délégué par le conseil d'ad-
ministration dans les limites de cette délégation.
F. Audit et surveillance
Art. 26. Commissaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
26.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Action-
naires nomme le(s) commissaire(s) et détermine la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six (6) ans.
26.2 Le commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des
Actionnaires.
26.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la Société.
26.4 Si les Actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article
69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.
26.5 Un réviseur d'entreprises agréé ne peut être révoqué par l'assemblée générale des Actionnaires que pour juste
motif uniquement, ou avec son accord.
G. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires
Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 28. Comptes annuels et distribution des bénéfices.
28.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de résultat conformément à la loi.
28.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
28.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Actionnaire peuvent également être affectées à la
réserve légale, si cet Actionnaire l'accepte.
28.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
28.5 Les détenteurs d'actions préférentielles sans droit de vote auront le droit de recevoir un dividende préférentiel
et cumulatif de zéro virgule zéro un pourcent (0,01%) du pair comptable par action, qui devra être réglé annuellement
sur les bénéfices nets de la Société (le «Dividende Préférentiel»).
28.6 Sur proposition du conseil d'administration le solde des bénéfices nets devra être distribué au pro-rata entre tous
les Actionnaires, étant entendu que le dividende qui doit être versé aux détenteurs d'actions préférentielles sans droit
de vote sera réduit du montant correspondant au Dividende Préférentiel.
Art. 29. Dividendes intérimaires - Prime d'émission et primes assimilées.
29.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes conformément aux disposi-
tions de la Loi.
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29.2 Toute prime d'émission, toute prime assimilée ou toute réserve distribuable peut être librement distribuée aux
Actionnaires conformément aux dispositions de la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 30. Liquidation.
30.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.
30.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les Actionnaires en
proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 31. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts sera déterminé conformément aux dispo-
sitions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et s'achève le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2014.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les neuf cent soixante et un mille cinq cent trente-neuf (961.539) Actions émises représentées par cinquante mille
(50.000) actions ordinaires de catégorie A.1 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie
A.2 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.3 sans valeur nominale, cinquante
mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.4 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de
catégorie A.5 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.6 sans valeur nominale,
cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.7 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordi-
naires de catégorie A.8 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.9 sans valeur
nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.10 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent
quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.1 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et
une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.2 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641)
actions ordinaires de catégorie B.3 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordi-
naires de catégorie B.4 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de
catégorie B.5 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.6
sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.7 sans valeur
nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.8 sans valeur nominale,
vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.9 sans valeur nominale et deux cent
trente mille sept cent soixante-dix (230.770) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie B.10 ont été souscrites
de la manière suivante:
- cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.1 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions
ordinaires de catégorie A.2 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.3 sans valeur
nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.4 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000)
actions ordinaires de catégorie A.5 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.6
sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.7 sans valeur nominale, cinquante mille
(50.000) actions ordinaires de catégorie A.8 sans valeur nominale, cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie
A.9 sans valeur nominale et cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A.10 sans valeur nominale ont été
souscrites par Daniel Rigny susmentionné, pour un prix total de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-); et
- vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.1 sans valeur nominale, vingt-cinq
mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.2 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent
quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.3 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et
une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.4 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641)
actions ordinaires de catégorie B.5 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordi-
naires de catégorie B.6 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de
catégorie B.7 sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.8
sans valeur nominale, vingt-cinq mille six cent quarante et une (25.641) actions ordinaires de catégorie B.9 sans valeur
nominale et deux cent trente mille sept cent soixante-dix (230.770) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie
B.10 ont été souscrites par Massena, susmentionnée, pour un prix total de trois millions huit cent soixante mille euros
(EUR 3.860.000,-) consistant en quatre cent soixante et un mille cinq cent trente-neuf euros (EUR 461.539,-) pour le
capital social et trois millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent soixante et un euros (EUR 3.398.461,-)
pour la prime d'émission.
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Les Actions souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de quatre
millions trois cent soixante mille euros (EUR 4.360.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
L'apport total d'un montant de quatre millions trois cent soixante mille euros (EUR 4.360.000,-) consiste en neuf cent
soixante et un mille cinq cent trente-neuf euros (EUR 961.539) pour le capital social et trois millions trois cent quatre-
vingt-dix-huit mille quatre cent soixante et un euros (EUR 3.398.461,-) pour la prime d'émission.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par l'article 26 de la Loi, et déclare ex-
pressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre mille euros.
<i>Résolutions des actionnairesi>
Les actionnaires fondateurs, qui représentent l'intégralité du capital social de la Société et qui renoncent aux formalités
de convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
convoquée pour approuver les comptes annuels au 31 décembre 2017;
(i) Monsieur Daniel Rigny, né à Woippy (France), le 20 septembre 1969, demeurant au 43, West Heath Drive, NW11
7QG, Londres, Royaume-Uni, administrateur de catégorie A et président du conseil d'administration;
(ii) Monsieur Arnaud Bon, né le 5 juillet 1983 à Harfleur (France), demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, administrateur de catégorie A;
(iii) Monsieur Grégory Guissard, né le 1
er
août 1980 à Braine l'Alleud (Belgique), demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, administrateur de catégorie B;
3. La personne suivante est nommée en qualité de commissaire jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires convoquée
pour approuver les comptes annuels^ du premier exercice social:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230, et ayant son siège
social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. BURIN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14214. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012149290/1315.
(120196067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Société Investissement Hurle-Vents S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 88.262.
L’an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée Générale») de la société anonyme
«SOCIETE INVESTISSEMENT HURLE-VENTS S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.262,
constituée suivant acte notarié du 5 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1376 du 23 septembre 2002. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
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Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article deux, premier alinéa des statuts. Insertion de la possibilité pour
le conseil d'administration de transférer le siège à l'intérieur de la commune;
2. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé à l'article cinq (5) des statuts;
3. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006 à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales;
4. Modification de l'article huit (8) des statuts par l'ajout d'un quatrième alinéa introduisant la possibilité au Conseil
d'Administration de prendre des décisions par voie circulaire;
5. Remplacement de Monsieur Romain Thillens, administrateur démissionnaire
6. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l'Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d'administration (ou à l'administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l'intérieur de la commune.
En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa est modifié, lequel aura désormais la teneur
suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut
être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique le
cas échéant.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital autorisé étant expiré, l'Assemblée Générale décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé
à l'article cinq (5) des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi
du 10 août 1915 par la loi du 25 août 2006.
En conséquence, l'article six (6) premier alinéa, et l'article dix (10) des statuts de la Société sont modifiés et auront
désormais la teneur suivante:
Art. 6. (Premier alinéa). «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires
ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.»
Art. 10. «La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature
unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»
Enfin, l'Assemblée Générale décide de supprimer le second alinéa de l'article neuf (9) des statuts.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'article huit (8) des statuts de la Société par l'ajout d'un quatrième alinéa
qui aura la teneur suivante:
Art. 8. (Quatrième alinéa). «Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira
effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de son
mandat d'administrateur de la Société et lui donne décharge pour l'exercice de son mandat.
En remplacement, l'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Philippe RICHELLE, né le 17
octobre 1962 à Verviers (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2014.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.L. SCHUL, C. DETREMBLEUR, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13402. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012148581/88.
(120195604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
The New S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 64, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 172.641.
STATUTS
L'an deux mille douze, le septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Danny PAUWELS, gérant, célibataire, né le 9 avril 1987 à Ettelbruck (Matricule 1987 04 09 012), demeurant
à L-8510 Redange/Attert, 64, Grand rue,
ici représenté par Madame Joelle WURTH, comptable, demeurant professionnellement à L-8522 Beckerich, 6, Jos
Seylerstrooss, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 octobre 2012;
- Monsieur Steve MERGES, cuisinier, célibataire, né le 7 octobre 1988 (Matricule 1988 10 07 358) demeurant à L-8510
Redange/Attert, 64, Grand rue,
ici représenté par Madame Joelle WURTH, comptable, demeurant professionnellement à L-8522 Beckerich, 6, Jos
Seylerstrooss, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 octobre 2012.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation des débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que l'exploitation
des restaurant, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter sa réalisation.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «The New S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Redange/Attert
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
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De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent
souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:
- Monsieur Danny PAUWELS, pré-qualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Monsieur Steve MERGES, pré-qualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant
comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Steve MERGES, cuisinier, célibataire, né le 7 octobre 1988, demeurant à L-8510 Redange/Attert, 64, Grand
rue.
4.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Danny PAUWELS, gérant, célibataire, né le 9 avril 1987 à Ettelbruck (Matricule 1987 04 09 012), demeurant
à L-8510 Redange/Attert, 64, Grand rue;
5.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule conjointe du gérant technique et du gérant
administratif.
6.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8510 Redange/Attert, 64, Grand rue.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. WURTH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 09 novembre 2012 Relation: DIE/2012/13260. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 14 novembre 2012.
Référence de publication: 2012148612/166.
(120195603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2012.
Innovation cluster S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières.
R.C.S. Luxembourg B 158.941.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149017/9.
(120196158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Topafives 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 97.011.195,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 171.541.
EXTRAIT
En date du 31 octobre 2012 neuf millions cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante-cinq (9.183.755) parts
sociales de la Société détenues par AXA LBO Fund V Core FCPR ont été transférées à Euro Anchor Holdings PTE LTD
et une part sociale détenue par AXA LBO FUND V Core FCPR a été transférée à M. Laurent Roquette.
En conséquence, les parts sociales dans la Société sont désormais réparties comme suit:
parts
sociales
AXA LBO Fund V Core FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87.827.439
Euro Anchor Holdings PTE LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.183.755
M. Laurent Roquette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97.011.195
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012149387/23.
(120196347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
fucom sa, Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 117.270.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den neunundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "FUCOM S.A.", mit Sitz zu L-1233 Luxemburg, 13, rue J. Bertholet,
zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 117270, wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 5. April
2006, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1613 vom 25. August 2006.
Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Herrn Dirk Schenkelberger, wohnhaft in D-66450 Bexbach, In
der Rollschbach, 12.
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Frau Xhejlane Haliti, wohnhaft in D-66450 Bexbach, In der Rollschbach, 12.
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Frau Xhejlane Haliti.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden.
A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in
gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die. Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,
regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.
C- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnung:i>
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Stadtbredimus und dementsprechend Änderung von Artikel 3, erster Satz, der
Satzung.
Nach Vortrag dieser Tagesordnung sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre
einstimmig wie folgt:
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz zu erlegen nach L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass, und de-
mentsprechend Artikel 3, erster Satz, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 3. (Erster Satz). „Der Sitz der Gesellschaft ist in Stadtbredimus."
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. SCHENKELBERGER, X.HALITI, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 30 octobre 2012. Relation: REM/2012/1359. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Remich, den 6. November 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012149365/46.
(120196241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alpha OPK S.A.
ELS Jointventure S.A.
fucom sa
Galleria V S.à r.l.
Garage Horsmans & Rosati S.à r.l.
Georges & Associés S.à r.l.
G. Graf Eastern Properties
G. Graf Investments
Global Palaces Real Estate S.à r.l.
G.O. II - Luxembourg Alfamar Holding S. à r. l.
Grafikbüro S.à r.l.
Gravity Racing International
Innovation cluster S.à r.l.
Kusac SPF S.A.
Magnetita S.A.
Manachia S.A.
Manachia S.A.
Manachia S.A.
Maynard Holdings S.à r.l.
Meubles Oestreicher S.à r.l.
Mierscherbierg Immobilière S.A.
Millinery Assets S.à r.l.
Mizzen Manager S.à r.l.
Mizzen Manco S.C.A.
Mizzen Topco S.C.A.
MN Assurances s.à r.l.
Mobur S.A.
Mobur S.A.
Moorea Fund
Motor Oil Holdings S.A.
Natal S.à r.l.
Naus Management S.A.
NCI Luxembourg S.A.
NeoElectra Lux S.à r.l.
Netbat S.à r.l.
Nordstad Immobilière S.A.
North Africa Consumer Goods S.à r.l.
Numetech Coatings S.A.
Overland Trust Corporation S.A.
Panattoni Italy Development S.à r.l.
PARFIP Luxembourg S.A.
Pemoli
PEPP1 S.A.
Personnalité Coiffure et Beauté
Prestige Coiffure S.à r.l.
Ribbon SA
Société Investissement Hurle-Vents S.A.
The New S.à r.l.
Topafives 1 S.à r.l.
TwentyTwo Capital Lux