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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2998

11 décembre 2012

SOMMAIRE

3B4Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143858

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F

no. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143859

AMS Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

143860

Arca Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143860

Aremb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143860

Äre-Resto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143859

ASF II Euro Mountain  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143860

Audico International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

143866

Auto Ecole Toni S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143863

Avangate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143867

Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l.  . . . . . . . .

143904

Baek-Immo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143861

Baigre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143867

BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

143868

Bearstead Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143861

Biomet Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

143862

BLACKROCK Fund Management Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143860

Born Investment Holding Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143861

Bright Pattern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143861

Broadstreet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143863

Business Services & Advisory S.àr.l.  . . . . . .

143863

Cafe 16 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143862

Capital Sports Investments S.à r.l.  . . . . . . .

143862

Capital Sports Investments S.à r.l.  . . . . . . .

143863

Casino Developpement Europe Sàrl  . . . . .

143862

Chauffage du Nord S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143864

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143864

Creo Hungary Luxembourg Branch Office

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143864

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143864

Detica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143862

DiNaMe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143867

E.H.R.S. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143858

European Television Concept  . . . . . . . . . . .

143858

Event 2000 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143867

Garland Energy (Italy) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143893

"HIBAG G.m.b.H" oder "HIBAG S.à r.l."

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143859

Lorecar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143894

Lucy V Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143900

Mohican  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143888

Mohican S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143888

Parsnip S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143896

Peinture et Décoration Nelson ALVES S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143890

Sem Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143868

Sete Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143903

Seven Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143859

Share Lux 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143868

Timken Luxembourg Holdings Sàrl  . . . . . .

143904

Tradesystem Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143865

Transalu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143868

Universal WM Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . .

143858

Venus Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143902

143857

L

U X E M B O U R G

E.H.R.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 414, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 114.069.

Monsieur le gestionnaire du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon poste de gérant Technique de la

société E.H.R.S. Sàrl, établie et ayant son siège social au 414, route de Thionville, L-5884 Hesperange et immatriculée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.069

Luxembourg, le 10/11/2012.

Mme JARI Majdouline.

Référence de publication: 2012149372/12.
(120196475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

E.T.C., European Television Concept, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 45.484.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 18 octobre 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant en

matière commerciale a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme EU-
ROPEAN TELEVISION CONCEPT (E.T.C.) S.A., dont le siège social à L-1628 Luxembourg, 18, rue des Glacis, a été
dénoncé le 2 juin 1999.

Le même jugement a mis les frais à charge du trésor.

Pour extrait conforme
Me Sonia DIAS VIDEIRA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012149373/16.
(120196875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

3B4Sports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.018.

L'administrateur C de la Société, Madame Nicole Junkermann, a changé d'adresse. Désormais, elle réside au 20, rue

Hiel, L-3341 Huncherange, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012149341/11.
(120196101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Universal WM Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.001.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l’associée unique en date du 11 octobre 2012 que:
- Dr. Rustem KHADIULLIN a démissionné de sa fonction de gérant avec effet immédiat.
- A été nommé à la fonction de gérant unique pour une durée illimitée en remplacement du gérant démissionnaire:
* Monsieur Raphael BEN AYOUN, né le 06.08.1984 à Marseille, France, demeurant professionnellement au 23 rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012149309/15.
(120196368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143858

L

U X E M B O U R G

Äre-Resto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 143.294.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la société

L'assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Yves Quercioli, né le 17 octobre 1964 à Longeville-Les-Metz

(France), demeurant à F-57970 Yutz, 45, route de Thionville, suivant acte sous seing privé intervenu en date du 24 octobre
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2012149389/15.
(120197337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

"HIBAG G.m.b.H" oder "HIBAG S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 98.592.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2012 que, le mandat du gérant étant venu

à échéance, Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont, a été renommée gérante jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Pour extrait conforme
Gabriele Schneider
<i>La gérante

Référence de publication: 2012149390/16.
(120197274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.539.

Les comptes au 16 January 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Juillet 2012.

Mr Thomas Vieillescazes.

Référence de publication: 2012149401/10.
(120196986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Seven Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.806.

En date du 25 août 2011, l'associé unique ATLANTICO INVESTMENT CORPORATION S.àr.l. a transféré son siège

social du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1 

er

septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149260/13.
(120196393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

143859

L

U X E M B O U R G

Aremb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6474 Echternach, 1, Nonnesees.

R.C.S. Luxembourg B 133.164.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012149447/14.
(120197174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

ASF II Euro Mountain, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 107.994.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012149453/10.
(120196983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Arca Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 58.147.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149445/10.
(120197219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

AMS Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 153.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMS PROMOTIONS S.à r.l.

Référence de publication: 2012149440/10.
(120197065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

BLACKROCK Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 34.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2012.

.

Référence de publication: 2012149473/10.
(120197746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

143860

L

U X E M B O U R G

Baek-Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.279.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 8 novembre 2012, les actionnaires de la société d’investissement à capital

variable "BAEK-IMMO SICAV" ont pris les résolutions suivantes:

- accepté les démissions d’Bernard Berg et de Osman Saritaria de leur fonction d’administrateur de la société;
- renouvelé le mandat d’administrateur de Michael Chidiac, Andrea Mariani et Oliver May jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en 2013;

- réélu Ernst &amp; Young Luxembourg S.A. en tant que réviseur d’entreprise jusqu’à la date de la prochaine assemblée

générale des actionnaires qui aura lieu en 2013.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012149470/16.
(120197357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Bearstead Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.448.

Veuillez prendre note que:
L'associé Candover Investments PLC, immatriculé sous le numéro 1512178 auprès de Trade and Register of England

and Wales a changé son adresse à 34, Lime Street, EC3M 7AT Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bearstead Holding S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2012149472/16.
(120197061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Born Investment Holding Company S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012149474/11.
(120197132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Bright Pattern, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 147.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012149480/11.
(120197803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

143861

L

U X E M B O U R G

Biomet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.947.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Biomet Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012149466/11.
(120197016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Capital Sports Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 140.271.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012149484/11.
(120197104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Cafe 16 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2012.

SG AUDIT S.à r.l.

Référence de publication: 2012149482/11.
(120197289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Detica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.512.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 15 novembre 2012 que Monsieur Chris-

topher Coker démissionne de son poste de gérant de la société avec effet au 30 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149531/11.
(120197143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Casino Developpement Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.408.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149485/10.
(120197036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

143862

L

U X E M B O U R G

Business Services &amp; Advisory S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d'Activité Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 115.348.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012149469/14.
(120197176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Broadstreet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.060.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 23 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 108 du 15 janvier 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Broadstreet S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012149468/15.
(120196963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Capital Sports Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 140.271.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 9 novembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- L’adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini a été transférée du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- Monsieur Alberto Morandini est nommé président du conseil d’administration avec effet immédiat et ce pour une

durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149444/16.
(120196715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Auto Ecole Toni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 35, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 132.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149459/9.
(120197044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

143863

L

U X E M B O U R G

Chauffage du Nord S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 45A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 22.574.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012149487/14.
(120197175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.688,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.282.

Veuillez prendre note que:
L'associé ConocoPhillips Petroleum Holdings B.V., immatriculé sous le numéro 27329670 auprès de Registre de Com-

merce des Pays-Bas a changé son adresse à 83 Parkstraat, 2514 's-Gravenhage, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012149495/15.
(120197729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Creo Hungary Luxembourg Branch Office, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 93.944.

<i>Rectificatif du dépôt n° L120192229 déposé au RCS en date du 8 novembre 2012:

Par jugement du 18 octobre 2012, la Metropolitan Court as Court of Registry de Budapest a ordonné la radiation de

la société CREO HUNGARY LIMITED LIABILITY COMPANY du Company Register avec effet au 18 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 13 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149498/12.
(120196338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.549.739,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.252.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés de la société tenue à Luxembourg en date du 14 novembre

<i>2012

L’assemblée renouvelle le mandat des gérants de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle en relation

avec l’approbation des comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149527/13.
(120197273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

143864

L

U X E M B O U R G

Tradesystem Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4021 Esch-sur-Alzette, 11, rue Sainte Barbe.

R.C.S. Luxembourg B 67.936.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, onze octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur André HEINEN, retraité, demeurant à Belvaux, 23, rue Salvator Allende, agissant au nom et pour le compte

de:

1) Madame Daniela NACCIARETI, née à I-Rome le 22 décembre 1961, veuve de Mauro BEFERA, demeurant à 1-60030

Serra dei Conti (Ancona) 61A, Via Palmiro Togliati

2) Monsieur Damiano BEFERA, étudiant, né à I-Fabriano, le 15 juillet 1994, demeurant à 1-60030 Serra dei Conti

(Ancona) 61A, Via Palmiro Togliati

3) Mademoiselle Michela BEFERA, étudiante, née à I-Fabriano, le 19 juin 1992, demeurant à 1-60030 Serra dei Conti

(Ancona) 61A, Via Palmiro Togliati.

en vertu d'un pouvoir sous seing privé annexé au présent acte.
Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l'a prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée "TRADESYSTEM SARL», avec siège social à Esch-sur- Alzette, 11, rue Ste Barbe,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 12 janvier 1999, publié au Mémorial C no 194 d 23 mars 1999, et dont le capital a été converti en euros suivant
assemblée générale extraodinaire du 7 décembre 2001, publiée par extrait au Mémorial C no 835 du 1 

er

 juin 2002;

- Que le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) représenté par cinq cent parts

sociales (500) de vingt-cinq euros (25 €).

- Que ledit capital social a été souscrit et libéré entièrement par Monsieur Mauro BEFERA, employé privé, né à Esch-

sur-Alzette, le 18 janvier 1963, époux de Madame Daniela NACCIARETI, ayant demeuré en dernier lieu à L-4021 Esch-
sur-Alzette, 11, rue Ste Barbe.

- Que Monsieur Mauro BEFERA est décédé intestat à Arcevia, le 16 juin 2010
- Que sa succession est échue par parts égales comme suit:
- pour 1/3 à son épouse Madame Daniela NACCIARETI, prénommée,
- pour 1/3 à sa fille Michela BEFERA, prénommée,
- pour 1/3 à son fils Damiano BEFERA, prénommé,
Lesquels sont les associés de la société TRADESYSTEM S. À r.l., prénommée,
- que ladite société a cessé toute activité au jour de décès de Monsieur Mauro BEFERA.
- que le dernier bilan de la société ayant trait à l'année 2010 a été établi par la société 2M Consultant SARL et déposé

au registre de commerce dont mention a été faite au Mémorial C numéro 279 du 10 février 2011,

- qu'ils décident la dissolution anticipée de la société à compter rétroactivement du 31 décembre 2010,
- que l'activité de la société a cessé et qu'ils sont investis de tout l'actif et qu'ils régleront tout le passif de la société

dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur

André HEINEN, à Belvaux, 23, rue Salvador Allende,

Les frais et honoraires des présentes sont évalués à NEUF CENTS EUROS (EUR 900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, états et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Heinen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13523. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149905/54.
(120197676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

143865

L

U X E M B O U R G

Audico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 60.436.

L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AUDICO INTERNATIONAL

S.A." (numéro d'identité 1997 22 14 984), avec siège social à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 60.436, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date
du 13 août 1997, publié au Mémorial C numéro 641 du 18 novembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date
du 2 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1390 du 25 septembre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Acceptation des démissions avec effet au 30 septembre 2012 de l'administrateur, de l'administrateur-délégué et du

commissaire aux comptes et décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats.

2. Mise en liquidation de la société, avec effet au 30 septembre 2012.
3. Nomination du liquidateur Maria KEERSMAEKERS, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee et détermination

de ses pouvoirs.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Madame Maria KEERSMAEKERS comme administrateur, respective-

ment administrateur-délégué et de la société “TAXIOMA s. à r.l.” comme commissaire aux comptes, à compter du 30
septembre 2012 et de leur donner décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, à compter du 30 septembre

2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Madame Maria KEERSMAEKERS, retraitée, née à Turnhout (Bel-

gique) le 23 octobre 1946, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Millewee.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société. Le liquidateur

doit signer toutes les opérations de liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

143866

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M.WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3861. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 novembre 2012.

A. WEBER.

Référence de publication: 2012149456/63.
(120197084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Avangate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149460/9.
(120197265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Event 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 169.153.

Les comptes annuels au 31/12/2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
2 rue Vieille
L-3284 Bettembourg

Référence de publication: 2012149567/12.
(120197447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Baigre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 97.049.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012149523/10.
(120196678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

DiNaMe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 92.395.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012149533/14.
(120197178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

143867

L

U X E M B O U R G

Sem Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Octobre 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012149257/12.
(120196426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Share Lux 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.336.

Les  comptes  annuels,  les  comptes  de  Profits  et  Pertes  ainsi  que  les  Annexes  de  l'exercice  cloturant  en  date  du

31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012149261/11.
(120196760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Transalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 94.295.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/11/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012149301/12.
(120196907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

BCC Eiffel (Parent) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.988.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), with

registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register section
B under number 132.750,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 8 December 2011.

BRE/Blackpool Holding S.à r.l.,a société à responsabilité limitée duly incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and whose regis-
tration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending,

here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 8 De-

cember 2011.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing parties are the shareholders of “BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.”, a company duly incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is located at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the registration number B161988 (the
“Company”),  incorporated  by  deed  dated  6  July  2011,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations on 2 September 2011, number 2040 page 97902 (the “Memorial C”). The articles of incorporation of the
Company have been amended pursuant to a deed dated 10 August 2011, published in the Memorial C dated 29 October
2011, number 2636, page 126482.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the Company’s share capital by an amount of five thousand Sterling Pounds (GBP

5,000.-) so as to bring it from it present amount of fifteen thousand Sterling Pounds (GBP 15,000.-) up to the amount of
twenty thousand Sterling Pounds (GBP 20,000.-) by the creation of five thousand (5,000) new shares, each having a par
value of one Sterling Pound (GBP 1.00) (the “New Shares”), having the same rights and obligations as the existing shares,
paid up by means of a contribution in kind consisting in two claims held against the Company by its shareholder (the
“Contributions”).

<i>Subscription

“Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l.” prenamed, has declared to subscribe to two thousand five hundred (2,500) New

Shares and to pay them a total price of one hundred and seventy-eight thousand four hundred and fifty-six Sterling Pounds
(GBP 178,456.-), by means of a contribution in kind consisting in a claim it holds against the Company (the “Contributed
Claim I”). The value of the Contributed Claim I is allocated to (i) the Company’s share capital for an amount of two
thousand and five hundred Sterling Pounds (GBP 2,500.-) and (ii) to the Company’s share premium account for an amount
of one hundred and seventy-five thousand nine hundred and fifty-six Sterling Pounds (GBP 175,956.-).

“BRE/Blackpool Holding S.à r.l.” prenamed, has declared to subscribe to two thousand five hundred (2,500) New

Shares and to pay them a total price of one hundred and seventy-eight thousand four hundred and fifty-six Sterling Pounds
(GBP 178,456.-), by means of a contribution in kind consisting in a claim it holds against the Company (the “Contributed
Claim II”). The value of the Contributed Claim II is allocated to (i) the Company’s share capital for an amount of two
thousand and five hundred Sterling Pounds (GBP 2,500.-) and (ii) to the Company’s share premium account for an amount
of one hundred and seventy-five thousand nine hundred and fifty-six Sterling Pounds (GBP 175,956.-).

<i>Second resolution

The shareholders resolve to create two classes of managers, which shall be referred to as the “A Managers”, and the

“B Managers”.

The shareholder resolves to reclassify the following existing managers as A Managers of the Company:
- Mr. Dennis Mc DONAGH;
- Mr. Robert W. SIMON; and
- Mrs. Cornelia M.W. van den BROEK.
The shareholder resolves to reclassify the following existing managers as B Managers of the Company:
- Mr. Michel van KRIMPEN;
- Mr. Julian NEWISS; and
- Mr. Fabrice de CLERMONT-TONNERRE.

<i>Third resolution

Considering the below restatement of the Company’s articles of incorporation, the shareholder resolves that the

Company shall now, vis-àvis third parties, be bound by the joint signature of any one A Manager and any one B Manager,
which is reflected in article 11.3 as restated below.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend and restate the Company's articles of incorporation including changing the purpose

of the Company, which shall henceforth be read as follows:

A. Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There exists, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) (hereinafter the “Company”),

which shall be governed by 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the “1915 Law”),
as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in the Property

Entity and any Relevant Subsidiary and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration and
control of its portfolio, the principal object of which is the investment in real estate properties in the United Kingdom.

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U X E M B O U R G

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg
including the 1915 Law (“Luxembourg Law”), without due authorisation under Luxembourg Law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers. In the event that the
board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are im-
minent,  that  would  interfere  with  the  normal  activities  of  the  Company  at  its  registered  office  or  with  the  ease  of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

B. Share capital, Shares

Art. 6.
6.1 The Company's share capital is set at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-) represented by twenty

thousand (20,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and ex-
traordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

C. Transfer of shares/interests

Art. 9. Restrictions on Transfers.
9.1  No  Shareholder  may  Transfer  its  Interests,  unless  such  Transfer  of  Interests  is  made  in  accordance  with  the

provisions of this Section C, Section D and the 1915 Law.

9.2 A Shareholder may at any time make a Transfer to an Affiliate of such Shareholder; provided that prior written

notice of such Transfer is provided to the non-Transferring Shareholder and further provided that such Transfer does
not cause a default under any Loan.

9.3 A Shareholder may Transfer its Interests to a non-Affiliate of such Shareholder only with the prior written consent

of the non-transferring shareholder the “non Transferring Shareholder”).

9.4 Any purported Transfer of Interests by any Shareholder other than in accordance with the Articles and the 1915

Law shall be null and void, and the Company shall refuse to recognise any such Transfer for any purpose.

D. Buy - Sell

Art. 10. Buy/Sell Provisions. Subject to the conclusion of any previously initiated procedures pursuant to article 10,

upon the occurrence of a Deadlock Sale Trigger after the Lockout Date pursuant to article 12.4, the Shareholder who
sought and was denied approval over a Deadlock Matter (in such capacity, the “Offeror”), shall have rights to dispose of
its Interests in the manner set forth in this article 10.

10.2 The Offeror may serve upon the other Shareholder (in such capacity, the “Offeree”) a notice (a “Disposal Notice”)

which shall contain the following terms:

(i) a statement of intent to rely on this article 10;
(ii) the cash purchase price which the Offeror in its discretion would be willing to accept for its Interests as of that

date free and clear of all liabilities (the “Specified Amount”); and

(iii) any other material terms.
10.3 Upon receipt of a Disposal Notice, the Offeree shall have the option either:

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U X E M B O U R G

(i) to purchase all of the Interests of the Offeror, within a reasonable amount of time (not to exceed 45 Business Days)

after the Offeror receives notice of the Offeree’s election under this article 10.3.1(i), for an amount equal to the Specified
Amount and on the terms contained in the Disposal Notice; or

(ii) to give its consent to a marketing program for the sale to a Third Party of the entire Property or all of the JV

Companies for a purchase price (A) that is higher than the Specified Amount multiplied by two and (B) which is adjusted
fairly and appropriately to reflect the structure of the transaction from a net asset and net liability perspective (i.e., where
the transaction is structured as a sale of the JV Companies rather than as a sale of the Property) and (C) which results
in the net amount of consideration received by the Offeror being no less than the Specified Amount (for example, having
taken into account any additional break fee costs which may be payable as a result of the transaction being structured as
a sale of the JV Companies rather than as a sale of the Property) (a “Total Sale”) and to join the Offeror in making a
recommendation to the Board of Managers to approve the commencement of such marketing activities in respect of a
Total Sale (the “Marketing Activities”). The Offeree shall have 15 Business Days from the date of its receipt of the Offeror's
Disposal Notice to notify the Offeror of its election hereunder. If the Offeree does not notify the Offeror of its election
within said 15 Business Day period, then, as of the day following the expiration of such period, the Offeree shall be
conclusively deemed to have elected to give its consent to the Marketing Activities for a Total Sale pursuant to article
10.3.1(ii).

10.4 If the Offeree shall elect to purchase the Offeror’s Interests under article 10.3.1(i), then the Offeree and Offeror

shall have a reasonable period of time (but not to exceed 45 Business Days) from the date of the Offeree’s notification
of its election under article 10.3.1(i) to complete such sale. Any sale of a Shareholder’s Interests pursuant to this article
10 shall require the simultaneous repayment of all loans, secured or unsecured, made by the selling Shareholder to the
Company.

10.5 If the Offeree shall elect to consent to the commencement of Marketing Activities under article 10.3.1(ii), then

the Offeree and Offeror shall make such a recommendation to the Board of Managers. The Board of Managers shall then
procure the initiation of the Marketing Activities. The Marketing Activities shall continue for a period until the earlier of
90 Business Days or until a bona fide offer on arms-length terms is received from a Third Party to complete a Total Sale
(a “Third Party Offer”). If the Marketing Activities result in a Third Party Offer for a purchase price that is higher than
the Specified Amount as adjusted pursuant to article 10.3.1(ii), then the Offeror shall have the right in its sole discretion
to procure the sale of the Property or the JV Companies as applicable, the Offeree shall cooperate with the Offeror in
procuring such sale, and the Shareholders shall recommend a sale on the terms of such Third Party Offer to the Board
of Managers. If the Marketing Activities result in either no Third Party Offer before the end of the 90 Business Day period,
or a Third Party Offer for a purchase price that is equal to or less than that amount set out at article 10.3.1(ii), then

(i) the Offeror shall immediately revoke the Disposal Notice and the Offeror and Offeree shall have no further rights

under article 10 in respect of that certain Deadlock Matter which resulted in the Deadlock Sale Trigger, and such Deadlock
Matter shall be deemed not to have been approved by the Board of Managers and

(ii) for a period of six months following the Offeror’s revocation of such Disposal Notice, no further Disposal Notice

may be served by the Offeror in respect of the same Deadlock Matter.

10.6 If the Board of Managers approves a sale on the terms of the Third Party Offer, then the Shareholders shall, in

good faith, cooperate to procure the successful completion of such sale on the basis of such Third Party Offer.

E. Management

Art. 11. Board of Managers.
11.1 The Company shall be managed by six (6) managers, of whom three (3) shall be the A managers (the “A Managers”)

and three (3) shall be the B managers (the “B Managers” and together with the A Managers, the “Managers”). At least
two A Managers and two B Managers shall be resident outside the United Kingdom, who do not need to be Shareholders.

11.2 Each of Blackstone and Catalyst shall have the right to nominate for appointment three Managers and the Sha-

reholders shall set the term of their office. The managers to be nominated for appointment by Blackstone shall be the A
Managers, while the managers to be nominated for appointment by Catalyst shall be referred to as the B Managers.

11.3 The Company shall , vis-à-vis third parties, be bound by the joint signature of any one Class A Manager and any

one Class B Manager.

11.4 After Completion, the Managers shall establish a project control group (the “Project Control Group”) comprised

of at least three individuals appointed by Catalyst and at least two individuals appointed by Blackstone, none of which
should be Managers. The Project Control Group shall advise and make recommendations only to the Asset Manager in
respect of the Property, and the JV Companies and shall meet regularly to monitor performance against budgets and
consider recommendations to be made to the Asset Manager and shall in no way be able to bind any JV Company.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers Convening of the meetings of the Board of Managers.
12.1.1 The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or three Managers, at the place indicated in the

notice of meeting which shall be held in Luxembourg. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers,
but in his or her absence, the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

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U X E M B O U R G

12.1.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least twenty-four

hours in advance of the date foreseen for the meeting and such notice shall specify in reasonable detail the business to
be considered at the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by e-mail or
facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

12.2 Proceedings at meetings of the Board of Managers
12.2.1 The Managers shall hold each year at least four meetings of the Board of Managers in Luxembourg, being

understood that, to the extent reasonably practicable, attendance in person of each Manager will be required at such
board meetings. A quorum for a meeting of the Board of Managers shall be two A Managers and two B Managers, except
in respect of Conflict Matters where the quorum shall be two Non-Conflicted Managers.

12.2.2 Upon receipt of the Board meeting notice and agenda referred to in article 12.1.2, each Manager shall promptly

consider whether such agenda contains a Conflict Matter, acting in good faith, and if any such Manager considers that the
relevant agenda contains a Conflict Matter, then:

A. in respect of a Conflict Matter where he/she is a Conflicted Manager, then he/she shall notify the other Managers

of such fact no later than the start of the relevant Board meeting and shall withdraw from such Board meeting throughout
the time during which such matter (a “Relevant Matter”) comes to be considered by the Non-Conflicted Managers; or

B. in respect of a Conflict Matter where he/she considers that any other Managers are a Conflicted Manager, then he/

she shall notify those other Managers of such fact no later than at the start of the relevant Board meeting and such other
Managers shall withdraw from such Board meeting throughout the time during which such Relevant Matter comes to be
considered by the Non-Conflicted Managers.

12.2.3 The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers. The chairman of meetings, who shall not have a second or casting
vote,  shall  until  the  first  annual  general  meeting  following  the  Effective  Date  be  chosen  by  the  B  Managers;  at  each
subsequent annual general meeting the chairman shall resign and a new chairman shall, if the previous chairman was an
A Manager, be a B Manager, and if the previous chairman was a B Manager, be an A Manager.

12.2.4 In dealings with third parties, the Board of Managers has the power to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object and purpose.

12.2.5 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by email or facsimile

another Manager as his proxy, subject to the restriction that no Manager who is a UK tax resident Manager may act as
a proxy for another Manager. A Manager may represent more than one of his or her colleagues.

12.2.6 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, so long
as such Manager is not physically present in the United Kingdom while participating by conference-call, videoconference
or other similar means. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting. The Board of Managers can deliberate or act validly only if all of the Managers are present or represented at a
meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a unanimous vote of the Managers, except for decisions
related to Conflict Matters under article 12.2.2 which shall be taken by a unanimous vote of the Non-Conflicted Managers
(provided, however, that the Non-Conflicted Managers may not approve a decision related to a Conflict Matter if it can
be evidenced (to the satisfaction of the Non-Conflicted Managers) that (A) the approval of such Conflict Matter would
violate the investment guidelines and regulations of the fund related to or associated with the Shareholder to whom such
Conflict Matter applies (or any of its parent companies) and (B) such investment guidelines have not been amended since
the relevant Conflict Matter arose (or if they have been so amended, that such amendment was made in good faith).

12.2.7 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his or her absence,

by the vicechairman, and by an ‘A’ Manager if the chairman is a B Manager or by a B Manager if the chairman is an A
Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, and by an A Manager if the chairman is a B Manager or by a B Manager if the chairman is an A Manager.

12.2.8 The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by email or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution. Subject to article 12.2.9 below in relation to Reserved Matters, no
action shall be taken by any JV Company unless the same shall have been approved by one A Manager and one B Manager.

12.2.9 No action shall be taken by the Company or by any Shareholder or Manager or other officer or employee of

the Company on behalf of the Company in relation to any of the matters listed below (the “Reserved Matters”) unless
the same shall have been approved by a unanimous decision or resolution of the Board of Managers as provided herein:

(A) the adoption of the Business Plan and any material changes or amendments thereto;
(B) the purchase, sale or other acquisition or disposition (including surrender) of any freehold or leasehold property

or of any interest therein and the variation of any leases under which the Property is held;

(C) the re-development or major refurbishment of the Property;

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U X E M B O U R G

(D) any application for planning consent or any variation or renewal thereof or the application for any statutory

consents or any variation or renewal thereof in each case in respect of the Property;

(E) the borrowing or raising of money (other than from the Shareholders) (whether or not on the security of any

property or assets of the Company), any refinancing of any Loan (including but not limited to the loan evidenced by the
Senior Facility Agreement) or the demand for repayment of any loan (intra-group or otherwise) or the creation of any
mortgage, charge, pledge or other encumbrance upon or in respect of the business or the assets of the Company or any
part thereof or any agreement to effect any of the foregoing or any variation to the Loans;

(F) the entering into of any derivatives, foreign exchange contracts, swaps, options or similar financial instruments by

the Company, except as expressly provided for in any budget adopted in accordance with this Articles;

(G) the making or guaranteeing of any loan or advance whatsoever or the giving of any guarantee, indemnity, credit

or security or any agreement to effect any of the foregoing;

(H) the acquisition or disposal of any capital assets;
(I) the acquisition or disposal of or subscription for shares, securities or any other interest in the Company or any

other company or the formation of any Relevant Subsidiary or the participation in (or the disposal of any interest in) any
partnership, joint venture or profit sharing arrangement;

(J) the consolidation, sub-division or alteration of any rights attached to any share capital, the purchase by the Company

of its own shares, the reduction of share capital, the capitalisation of any amount standing to the credit of any reserve or
the reorganisation of any of the share capital of the Company;

(K) the entering into or undertaking of any merger, de-merger, business combination, consolidation, reconstruction,

recapitalisation or reorganisation or transfer of all or substantially all of the assets of the Company;

(L) any material change, extension or limitation in the nature or scope of the business or the corporate purpose of

the Company or the establishment or acquisition of any new business;

(M) any termination of any agreements of a material nature in relation to the Property or any material variation or

amendment to any such agreements (including without limitation any agreement relating to capital expenditure or income
receipts);

(N) any variation or termination (other than in accordance with its terms) of the Articles, the Asset Management

Agreement or the Property Management Agreement;

(O) the initiation, defence or settlement of any litigation, arbitration or claim (other than the collection of debts not

exceeding  £75,000  arising  in  the  ordinary  course  of  business  and  provided  the  Shareholders  are  notified  of  all  such
collections);

(P) any change to the articles of incorporation of the Company;
(Q) the creation of any committees of the Board of Managers, changing the size of the Board of Managers or any

committee thereof or changing the composition thereof;

(R) the granting or withdrawing of any powers of attorney or similar powers;
(S) the appointment or dismissing of employees and the granting of any service or consultancy agreements and any

material alterations in the terms of any such agreements;

(T) the establishment or amendment of any pension scheme;
(U) the hiring or dismissing, or changing the compensation of, or agreeing to any severance package for a manager or

director of the Company;

(V) the payment of any fees or expenses to the Managers;
(W) the creation of any share option, bonus or other incentive scheme;
(X) the declaration or payment of any dividends or other distributions or return of capital otherwise than in accordance

with article 21;

(Y) the appointment or removal of any professional advisers, including legal counsel, auditors, accountants, financial

advisers, consultants or insurers;

(Z) the adoption of the annual accounts and any budget and any changes thereto;
(AA) the approval of the quarterly and annual financial statements of the Company to the extent prepared on either

a consolidated or unconsolidated basis;

BB) unless required to do so by law, the initiation of any bankruptcy, dissolution, liquidation or winding up proceedings,

moratorium or suspension of payments (or any similar proceedings) with respect to the Company;

(CC) any act or thing outside the ordinary course of business of the Company or otherwise than on an arm’s length

basis;

(DD) the waiver or release by the Company of the benefit of any material right or indemnity in its favour;
(EE) the grant to any person of the right to appoint any manager or director of the Company or the entering into of

any agreement for the management or administration of the Company;

(FF) any change to the name or legal form of the Company;

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U X E M B O U R G

(GG)  any  change  to  the  accounting  principles,  material  tax  elections,  tax  status  or  conventions  of  the  Company,

otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting statement or standard;

(HH) the settlement or compromise of any tax liability in excess of £75,000, provided that for any settlement or

compromise of any tax liabilities less than £75,000, both Shareholders shall be given advance written notice and a rea-
sonable opportunity to consult on such settlement or compromise);

(II) the assignment, novation, taking or letting on lease or tenancy with a principal annual rent in excess of £75,000,

including any renewals or surrenders of any leases, or the entering into or variation of any agreement or arrangement in
respect thereof (whether or not legally binding);

(JJ) the appointment or removal of agents for the sale of the Property or any part thereof;
(KK) the settlement of any rent review relating to any part of the Property where the annual passing rent is in excess

of £75,000;

(LL) the incurring of any capital expenditure or the entering into of any arrangement or commitment for any capital

expenditure in excess of 20% of the total amount provided for capital expenditures in the most recently adopted business
plan of the Company save as expressly specified and provided for in any budget adopted in accordance with the Articles;
and

(MM) the entering into of any other agreements, transactions, arrangements or commitments (or a series of such

related agreements) with an aggregate value or cost in excess of £75,000 per annum save as expressly provided for in
any budget adopted in accordance with the Articles.

12.3 If the Board of Managers acting reasonably and in good faith, is unable to make a unanimous decision on any

Reserved Matter which is not a Deadlock Matter, then such Reserved Matter shall be deemed not to have been approved
by the Board of Managers

12.4 If the Board of Managers is unable to make a unanimous decision on a Deadlock Matter (a “Deadlock”), then the

Deadlock Matter shall be tabled for a period of 20 Business Days. On or before the last day of such 20 Business Day
period, the Board of Managers shall convene a second meeting to reconsider the Deadlock Matter or the Sale Deadlock
Matter (the “Deadlock Meeting”). If the Board of Managers, acting reasonably and in good faith having regard to the most
recently adopted Business Plan of the Company, is unable to make a unanimous decision with regard to such Deadlock
Matter at the Deadlock Meeting, then the Board of Managers shall, within 10 Business Days after the date of such Deadlock
Meeting, serve a written notice (a “Deadlock Notice”) upon the Shareholders stating that a Deadlock has occurred and
identifying the subject matter of the Deadlock Matter. As soon as reasonably possible after receipt of the Deadlock Notice,
the Shareholders shall cause a meeting of the Blackstone Representative and the Catalyst Representative to attempt to
resolve such Deadlock. In the event the Blackstone Representative and the Catalyst Representative cannot resolve the
Deadlock acting reasonably and in good faith with regard to the most recently adopted Business Plan of the Company (a
“Deadlock Sale Trigger”), (i) if the Deadlock Notice is delivered on or before the date which is three years from the
Effective Date (the “Lockout Date”), then such Deadlock Matter shall be deemed not to have been approved by the Board
of Managers, (ii) if a Deadlock Notice in respect of a Deadlock Matter is delivered after the Lockout Date, then the
provisions of article 10 shall apply at the option of the Offeror and, regardless of whether the Offeror exercises its rights
under article 10, such Deadlock Matter shall be deemed not to have been approved by the Board of Managers.

Art. 13. Management.
13.1 The management, control and operation of the Company and the formulation and execution of business and

investment policy shall be vested exclusively in the Board of Managers, and such Board of Managers shall exercise all
powers necessary and convenient for the purposes of the Company on behalf and in the name of the Company, in
accordance with the Articles.

13.2 The Managers shall act in accordance with the Management Rules.
13.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
13.4 The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

13.5 Except as otherwise provided herein, no Shareholder shall have the right to, and no Shareholder shall, take part

in the management or affairs of the Company, nor in any event shall any Shareholder have the power to act or bind the
Company in any way unless delegated such power pursuant to Shareholder Consent.

13.6 Except as otherwise provided in the Articles, a Shareholder shall not be obligated to abstain from approving or

disapproving any matter proposed for Shareholder Consent because of any interest (or conflict of interest) of such
Shareholder (or any Affiliate thereof) in such matter.

13.7 Each Shareholder agrees that, except as otherwise expressly provided herein and to the fullest extent permitted

by applicable law, the approval of any proposed action of the Company, pursuant to Shareholder Consent as provided
herein shall bind each Shareholder and shall have the same legal effect as the approval of each Shareholder of such action.

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F. Decisions of the shareholders

Art. 14. Blackstone and Catalyst shall vote their shares in the Company (as the case may be at a general meeting of

Shareholders, in a written resolution and/or as otherwise required or permitted under applicable laws) in accordance
with the shares respectively held by them.

Art. 15. Unless otherwise provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by

Shareholder Consent.

Art. 16. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the 1915 Law.

Art. 17. Unless agreed otherwise in the Articles or the Shareholders’ Agreement, the shareholders may decide to pay

interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

G. Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on January 1 

st

 , and ends on December 31 

st

 of the same year.

Art. 19. Each year, as of the 31 

st

 of December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a  record  of  the  properties  of  the  Company  together  with  its  debts  and  liabilities  and  be  accompanied  by  an  annex
containing a summary of all its commitments.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 21. Distributions shall be made to the Shareholders in accordance with the Company Percentages in such amounts

and at such times as determined by the Board of Managers from time to time and in any case in accordance with the
Shareholders' Agreement.

H. Dissolutions, Liquidation

Art. 22. Dissolution. The Company shall be dissolved, and its affairs shall be wound up upon the first to occur of the

following:

i. an election by the Board of Managers pursuant to the unanimous consent of the Managers, to dissolve the Company

at such time all of the Property has either been sold or transferred, or

ii. the termination of the legal existence of the last remaining Shareholder of the Company or the occurrence of any

other event which terminates the continued shareholdership of the last remaining Shareholder of the Company in the
Company unless the Company is continued without dissolution in a manner permitted by the Articles or the 1915 Law.

Upon  the  occurrence  of  any  event  that  causes  the  last  remaining  Shareholder  of  the  Company  to  cease  to  be  a

Shareholder of the Company to the fullest extent permitted by law, the representative of such Shareholder is hereby
authorized to, and shall, within 90 Business Days after the occurrence of the event that terminated the continued sha-
reholdership of such Shareholder in the Company, agree in writing (A) to continue the Company and (B) to the admission
of the representative or its nominee or designee, as the case may be, as a substitute Shareholder of the Company, effective
as of the occurrence of the event that terminated the continued shareholdership of such Shareholder in the Company.

Art. 23. Widing-up. When the Company is dissolved, the business and property of the Company shall be wound up

and liquidated pursuant to Shareholder Consent or, in the event of a dissolution event described in article 22, by such
liquidating trustee as may be approved by Shareholder Consent (the remaining Shareholders being hereinafter referred
to as the “Liquidator”). The Liquidator shall use its best efforts to reduce to cash and cash equivalent items such assets
of the Company as the Liquidator shall deem it advisable to sell, subject to obtaining fair value for such assets and any tax
or other legal considerations.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the 1915

Law or with the Shareholders’ Agreement.

I. Definitions

Art. 25. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being understood

that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court, official or
any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly approximates
in that jurisdiction to the legal term used herein:

“1915 Law” means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

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U X E M B O U R G

“Affiliate” shall mean, with respect to a person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by

or is under common control with the first person. For the purposes of this definition, “control” of a person shall mean
the power, directly or indirectly, either to (i) vote a majority of the securities having ordinary voting power for the election
of managers or directors of such person or (ii) direct or cause the direction of the management and policies of such
person, whether by contract or otherwise.

“A Managers” shall mean the three Managers of the Company (or, where relevant, any other JV Company) appointed

by Blackstone from time to time in accordance with the Articles.

“Articles” shall mean the articles of incorporation of the Company, as amended, modified, supplemented or restated

from time to time, as the context requires.

“Asset Management Agreement” shall mean that certain asset management agreement which may have been entered

into by and between the Property Entity and the Asset Manager.

“Asset Manager” shall mean Catalyst Capital LLP.
“Blackstone” means BRE/Blackpool Holding S.à r.l.,a société à responsabilité limitée duly incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
and whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending.

“Blackstone Representative” shall mean Chad R. Pike or such other individual to be designated by Blackstone from

time to time.

“Blackstone Sharing Percentage” means 50% interest in the Company.
“B Managers” shall mean the three Managers of the Company (or, where relevant, any other JV Company) appointed

by Catalyst from time to time in accordance with the Articles.

“Board of Managers” shall mean the board of Managers of the Company (or, where relevant, any other JV Company)

from time to time.

“Business Day” means a day or days (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for business in

Luxembourg and the United Kingdom.

“Business Plan” shall mean the business plan approved by the Board of Managers in respect of the Property, as the

same may be amended or modified from time to time.

“Catalyst” means CATALYST EPF LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132750.

“Catalyst Representative” shall mean Julian Newiss or such other individual to be designated by Catalyst from time to

time.

“Catalyst Sharing Percentage” means 50% interest in the Company.
“Company Percentage” shall mean, with respect to Catalyst, the Catalyst Sharing Percentage and, with respect to

Blackstone, the Blackstone Sharing Percentage.

“Completion” shall mean 8 December 2011.
“Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Shareholder

to whom a Conflict Matter applies.

“Conflict Matter” means any matter relating to (A) a dispute between any JV Company on the one hand and any

Shareholder or its Affiliates on the other hand or (B) the entering into of any agreement (other than the Shareholders’
Agreement) between any JV Company on the one hand and any of the Shareholders or their Affiliates on the other hand
and all dealings relating to such agreement; provided always, however, (i) that any revisions to the Business Plan shall not
be deemed to be a Conflict Matter, (ii) that where the matter relates to the Asset Management Agreement, it shall only
be deemed to be a Conflict Matter where the dispute or dealing relates to (a) the indemnification of the Property Entity
or the Asset Manager under the terms of the Asset Management Agreement, (b) the dispute resolution principles and
procedures under the terms of the Asset Management Agreement, or (c) termination of the Asset Management Agree-
ment by its terms.

“Deadlock” shall have the meaning specified in article 12.4.
“Deadlock Matter” shall mean any one of the following:
(A) changes to the Business Plan which have a material impact on the development plans for the Property;
(B) the restructuring or refinancing of any Loan (including but not limited to the loan evidenced by the Senior Facility

Agreement);

(C) the incurring of any expenditure or the entering into of any arrangement or commitment for any expenditure in

excess of 20% of the total amount provided for capital expenditures in the most recently adopted business plan of the
Company or any other JV Company save as expressly specified and provided for in any budget adopted in accordance
with the Articles; and

(D) the timing of any sale or other disposition of (i) the whole of the Property and/or (ii) all of the JV Companies and/

or (iii) all of the Interests of either Shareholder (and for the avoidance of doubt, a Transfer of Interests to an Affiliate of
any Shareholder in accordance with Section C and/or the timing of the grant or the timing of an agreement to grant an

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U X E M B O U R G

occupational lease of whole or part of the Property to a Third Party who will occupy and trade from any part of the
Property demised in such lease shall not be a Deadlock Matter).

“Deadlock Meeting” shall have the meaning specified in article
12.4. “Deadlock Notice” shall have the meaning specified in article 12.4. “Deadlock Sale Trigger” shall have the meaning

specified in article 12.4.

“Disposal Notice” shall have the meaning specified in article 10.2.
“Effective Date” shall mean 18 November 2011.
“Financial Year” shall mean the one year period starting on 1 January and ending on 31 December.
“Interests” shall mean any share, Shareholder Loan, Default Loan, securities, claims, title or other rights in the Com-

pany.

“JV Company” shall mean any one of the Company, the Property Entity and the Relevant Subsidiaries and “JV Com-

panies” shall be interpreted accordingly.

“Liquidator” shall have the meaning specified in article 25.
“Loan” shall mean any financing, other than any Shareholder Loans and Default Loans (as such term may be defined in

the Shareholders’ Agreement), entered into by a JV Company and/or secured by the Property.

“Lockout Date” shall have the meaning specified in article 12.4.
“Management Rules” shall mean the rules of management to be adopted by the Board of Managers on the Effective

Date.

“Managers” shall mean the managers of the Company from time to time.
“Marketing Activities” shall have the meaning specified in article 10.3.1(ii).
“Non-Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Share-

holder to whom a Conflict Matter does not apply.

“Offeree” shall have the meaning specified in article 10.2.
“Offeror” shall have the meaning specified in article 10.1.
“PPL” means any profit participating loan that may be issued by
Catalyst and/or Blackstone as lenders to the Company as borrower from time to time. “Project Control Group” shall

have the meaning specified in article 11.4.

“Property” shall mean together:
(1) the freehold land being Hounds Hill Centre, Victoria Street, Blackpool registered at the Land Registry under title

number LA793250;

(2) the freehold land being 26-28 Adelaide Street West, Blackpool registered at the Land Registry under title number

LA513554;

(3) the freehold land being 57 to 61 (odd) Victoria Street, Blackpool registered at the Land Registry under title number

LA742309;

(4) the freehold land being land fronting 57 to 61 (odd) Victoria Street, Blackpool registered at the Land Registry under

title number LA824042;

(5) the freehold land being land at Hounds Hill Centre, Victoria Street, Blackpool registered at the Land Registry under

title number LA501631; and

(6) the leasehold land being 14,16 and 20-24 (even) Adelaide Street West, Blackpool and 74 Bank Hey Street, Blackpool

registered at the Land Registry under title number LAN1341.

“Property Entity” means BCC Eiffel S.à r.l.
“Property Management Agreement” means the property management agreement in respect of the Property by and

between the Property Entity and the Property Manager, which may have been entered into as may be further amended,
modified, supplemented or restated from time to time.

“Property Manager” means Savills Commercial Ltd.
“Relevant Matter” shall have the meaning specified in article 12.2.2(A).
“Relevant Subsidiary” means any subsidiary of the Company from time to time other than the Property Entity and

“Relevant Subsidiaries” shall be interpreted accordingly.

“Reserved Matters” shall have the meaning specified in article 12.2.2.A.
“Senior Facility Agreement” shall mean any facility agreement that may have been entered into between the Property

Entity as borrower and Deutsche Pfandbriefbank AG as arranger, agent, security trustee, original lender and original hedge
counterparty, as the same may be amended or restated from time to time.

“Shareholders' Agreement” means any shareholders agreement that may have been entered into between Catalyst

and Blackstone in relation to the Company.

“Shareholder Consent” shall mean the unanimous approval of a matter by the Shareholders.

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U X E M B O U R G

“Shareholder Loans” means the aggregate of the loans made by the Shareholders to the Company (including but not

limited to any PPL) except for Default Loans (as such a term may be defined in the Shareholders’ Agreement).

“Shareholders” shall mean Catalyst and Blackstone.
“Share Purchase Agreement” means an agreement related to the acquisition of the Property which may have been

entered into.

“Specified Amount” shall have the meaning specified in article 10.2(ii).
“Third Party” shall mean, with respect to any Shareholder, any person that is not an Affiliate of either Blackstone or

Catalyst.

“Third Party Offer” shall have the meaning specified in article 10.5.
“Total Sale” shall have the meaning specified in article 10.3.1(ii).
“Transfer” shall mean any sale, transfer, assignment, pledge, mortgage, exchange, hypothecation, grant of a security

interest or other direct or indirect disposition or encumbrance of an interest (including, without limitation, by operation
of law) or the acts thereof. The terms “Transferor”, “Transferee” “Transferred” and other forms of the word “Transfer”
shall have correlative meanings.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.750,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 8 décembre 2011.

BRE/Blackpool Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg dont l’immatriculation auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés est en cours,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg en date du 8 décembre 2011.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.» (ci après la «Société»), une société

à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 161.988, constituée suivant un acte reçu le 6 juillet 2011 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C») en date du 2 septembre 2011, numéro 2040, page 97902. Les statuts de la Société ont
été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 10 août 2011, publié au Mémorial C du 29 octobre 2011,
numéro 2636, page 126482.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cinq mille Livres Sterling (GBP

5.000,-) de façon à le porter de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-) à vingt mille Livres
Sterling (GBP 20.000,-) par l’émission de cinq mille (5.000) nouvelles parts sociales (les “Nouvelles Parts Sociales”) chacune
ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu’indiqués dans
les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en nature consistant en la
conversion de deux créances qu’ils détiennent à l’encontre de la Société (les «Apports»).

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<i>Souscription - Paiement

«Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l.», prénommée, déclare souscrire à deux mille cinq cents (2.500) Nouvelles Parts

Sociales, payées par un montant global de cent soixante-dix-huit mille quatre cent cinquante-six Livres Sterling (GBP
178.456,-) par apport en nature consistant en la conversion d’une créance qu’elle détient à l’encontre de la Société (la
«Créance Apportée I»). Le montant de la Créance Apportée I est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant
de deux mille cinq cents Livres Sterling (GBP 2.500,-) et (ii) au compte de prime d’émission de la Société pour un montant
de cent soixante-quinze mille neuf cent cinquante-six Livres Sterling (GBP 175.956,-).

«BRE/Blackpool Holding S.à r.l.», prénommée, déclare souscrire à deux mille cinq cents (2.500) Nouvelles Parts So-

ciales,  payées  par  un  montant  global  de  cent  soixante-dix-huit  mille  quatre  cent  cinquante-six  Livres  Sterling  (GBP
178.456,-) par apport en nature consistant en la conversion d’une créance qu’elle détient à l’encontre de la Société (la
«Créance Apportée II»). Le montant de la Créance Apportée II est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant
de deux mille cinq cents Livres Sterling (GBP 2.500,-) et (ii) au compte de prime d’émission de la Société pour un montant
de cent soixante-quinze mille neuf cent cinquante-six Livres Sterling (GBP 175.956,-).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de créer deux catégories de gérants, qui seront désignés comme les «Gérants A» et les «Gérants

B».

Les associés décident de reclasser les gérants suivants en Gérants A:
- Monsieur Dennis Mc DONAGH;
- Monsieur Robert W. SIMON; and
- Madame. Cornelia M.W. van den BROEK.
Les associés décident de reclasser les gérants suivants en Gérants B:
- Monsieur Michel van KRIMPEN;
- Monsieur Julian NEWISS; and
- Monsieur Fabrice de CLERMONT-TONNERRE.

<i>Troisième résolution

Considérant la refonte des statuts de la Société devant être décidée ci-dessous, les associés décident que la Société

sera valablement engagée en toutes circonstances relativement à la gestion journalière par la signature conjointe d’un
Gérant A et d’un Gérant B, ce qui est reflété dans l’article 11.3 tel que refondu ci-dessous.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier et de refondre les statuts de la Société en changeant l’objet de la Société, qui devront

désormais dès lors être lu comme suit:

A. Objet social, Durée, Dénomination, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de
1915») ainsi que par ses statuts (les «Statuts»).

Art. 2. L’objet social sera la détention de participations sous quelque forme que ce soit, dans l’Immeuble et toute Filiale

Relevante et tout autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par tout autre moyen ainsi que
le transfert au moyen d’une vente, échange ou autre de titres de toute nature et l’administration et le contrôle de son
portefeuille, l’objet principal étant l’investissement dans des immeubles situés en Angleterre.

La Société peut également accorder des garanties, des prêts ou autre pour assister des sociétés dans lesquelles elle

détient directement ou indirectement une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière comme incitant ou propice à l'accom-

plissement de tout ou partie de l'objet social de la Société.

En particulier, la Société apportera aux sociétés de son portefeuille, les services nécessaires à leur administration,

contrôle et développement. Pour se faire, la Société pourra faire appel à l’assistance d’autres conseils.

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la loi luxembourgeoise incluant la Loi de
1915 (la «Loi Luxembourgeoise»), sans l'autorisation requise par celle-ci.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, au Grand Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à tout endroit de la même municipalité sur décision du Conseil de Gérance. Des succursales ou autres
bureaux pourront être ouverts à Luxembourg ou à l’étranger sur décision du Conseil de Gérance. Dans le cas ou le

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U X E M B O U R G

Conseil de Gérance détermine que des événement extraordinaires politiques, économiques ou sociaux sont intervenus
ou sont imminents et qu’ils pourraient interférer avec les activités normales de la Société, alors le siège social pourra être
temporairement transférer à l’étranger jusqu’à la cessation des événement anormaux; de telles mesures temporaires
n’auront aucun impact sur la nationalité de la Société, qui bien que temporairement transférée à l’étranger, restera une
société de droit luxembourgeois. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par l’organe de gestion à toute
partie concernée.

B. Capital social, Parts sociales

Art. 6.
6.1. Le capital social est de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,00) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

d’une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune. Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblée générales ordinaires
et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une majorité d’associés représentant au moins 75% du

capital social.

Art. 8. La Société reconnaîtra un détenteur par part sociale. Les codétenteurs de parts sociales pourront désigner un

représentant pouvant les représenter vis-à-vis de la Société.

C. Transfert des parts sociales/Titres

Art. 9. Restrictions de Cessions.
9.1. Aucun Associé ne pourra Transférer ses Titres, à moins que ce Transfert de Titres soit fait en conformité avec

les dispositions des sections, C, D et la Loi de 1915.

9.2. Un Associé pourra à tout moment effectuer un Transférer à une Société Affiliée pour autant que ce Transfert ait

fait l’objet d’une notification écrite à l’Associé non-Cédant et pour autant que ce Transfert ne cause aucun cas de défaut
sous quelque Prêt.

9.3. Un Associé pourra Transférer ces Titres à une Société non-Affiliée seulement avec le consentement préalable de

l’associé non-cédant (l’»Associé Non-Cédant»).

9.4. Tout Transfert de Titres by un des Associés autre qu’en conformité avec les Statuts ou la Loi de 1915 sera nul et

sans effet, et la Société pourra refuser de reconnaître un tel Transférer pour tout objet.

D. Achat/Vente

Art. 10. Dispositions relatives à l’Achat/Vente.
10.1. Sujet à la conclusion d’une procédure initialement amorcées en relation avec les disposition de l’article 10, dès

la survenance d’un Déclencheur de Vente Bloquée après la Date de Blocage conformément à l’article 12.4, l’Associé
poursuivant et dont l’approbation d’un Sujet de Blocage ou d’une Situation de Blocage d’une Vente a été refusée (comme
applicable) (dans cette capacité, l’ «Initiateur») aura le droit de disposer de ses Titres dans les conditions prévues par cet
article 10.

10.2. L’Initiateur pourra remettre à l’autre Associé (en cette capacité le «Cessionnaire Offrant»), une notice (la «Notice

de Vente») qui devra contenir les éléments suivants:

(i) une déclaration d’intention afin de compter sur les dispositions de cet article 10;
(ii) le prix d’acquisition en numéraire que l’Initiateur serait prêt à consentir pour ses Titres à cette date, libres et

dégagés de toute obligations (le «Prix Spécifique»).

(iii) tout autre élément matériel.
10.3. Dès réception d’une Notice de Vente, le Cessionnaire Offrant pourra avoir l’option soit:
(i) d’acheter tous les Titres de l’Initiateur, pendant un temps raisonnable (ne pouvant toutefois dépasser 45 Jours

Ouvrables) après que l’Initiateur ait reçu confirmation du Cessionnaire Offrant tel que prévu à l’article 10.3.1(i) pour un
montant équivalent au Prix Spécifique et dans les termes contenus dans la Notice de Vente; ou

(ii) de donner son consentement à un programme marketing pour la vente à une Partie Tierce de l’Immeuble dans son

intégralité ou toute Société Immobilière pour un prix d’acquisition (A) qui sera supérieur au Prix Spécifique multiplié par
deux et (B) qui sera ajusté de façon raisonnable et appropriée pour refléter la structure de la transaction d’un point de
vu des actifs net et charges nettes (i.e. dans le cas ou la vente est structurée sous la forme d’une vente des Sociétés
Immobilières plutôt qu’une vente de l’Immeuble) et (C) qui résulte dans le montant net reçu par le Cessionnaire Offrant
ne pouvant être inférieur au Prix Spécifique (ayant par exemple pris en compte tout frais de rupture payables dans le cas
ou la transaction est structurée comme une vente des Sociétés Immobilières plutôt que la vente de l’Immeuble) (la «Vente
Totale») et de rejoindre le Cessionnaire Offrant afin de soumettre une recommandation au Conseil de Gérance afin
d’approuver le début de ces activités marketing en relation avec une Vente Totale (les «Activités Marketing»).

Le Cessionnaire Offrant aura 15 Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notice de Vente de l’Initiateur pour

notifier l’Initiateur de son élection. Si le Cessionnaire Offrant ne notifie pas l’Initiateur de son élection dans cette période
de 15 Jours Ouvrables, alors à compter du lendemain suivant la date d’expiration de cette période, le Cessionnaire Offrant

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U X E M B O U R G

pourra de façon concluante être réputé avoir donné son consentement aux Activités Marketing pour une Vente Totale
conformément aux dispositions de l’article 10.3.1(ii).

10.4. Si le Cessionnaire Offrant décide d’acquérir les Titres de l’Initiateur tel que prévu par l’article 10.3.1(i) alors le

Cessionnaire Offrant et l’Initiateur pourront bénéficier d’un délai raisonnable (ne pouvant toutefois dépasser 45 Jours
Ouvrables) à compter de la date de notification de l’élection du Cessionnaire Offrant tel que prévu par l’article 10.3.1(i)
pour achever cette vente. Toute vente de Titres d’un Associé conformément aux dispositions de cet article 10 exigera
le remboursement simultanés de tout prêt, gagé ou pas, fait par l’Associé cédant à la Société.

10.5. Si le Cessionnaire Offrant doit donner son consentement au début des Activités de Marketing tel que prévu par

l’article 10.3.1(ii), alors le Cessionnaire Offrant et l’Initiateur pourront faire une recommandation dans ce sens au Conseil
de  Gérance.  Le  Conseil  de  Gérance  fera  en  sorte  de  mettre  en  œuvre  les  Activités  de  Marketing.  Les  Activités  de
Marketing continueront pour une période d’au moins 90 Jours Ouvrables ou jusqu’à la réception d’une offre valable aux
conditions normales de marché d’une Partie Tierce pour achever une Vente Totale (l’»Offre d’une Partie Tierce»). Si les
Activités Marketing résultent en une Offre d’une Partie Tierce pour un prix plus élevé que le Prix Spécifique, tel qu’ajusté
conformément aux dispositions de l’article 10.3.1(ii), alors l’Initiateur aura le droit de façon discrétionnaire, à procéder
à la vente de l’Immeuble ou des Sociétés Immobilières selon le cas, (en relation avec une Vente Totale) ou d’une Partie
Relevante de l’Immeuble ou de la Société Immobilière selon le cas (dans le cas d’une Vente Partielle), le Cessionnaire
Offrant pourra alors co-opérer avec l’Initiateur en faisant en sorte que cette vente aboutisse et les Associés pourront
recommander une vente sur les termes de cette Offre d’une Partie Tierce au Conseil de Gérance. Si les Activités Marketing
ont pour conséquence qu’aucune Offre d’une Partie Tierce n’est reçue dans un délais de 90 Jours Ouvrables ou qu’une
Offre d’une Partie Tierce pour un montant égal ou inférieur au montant spécifié à l’article 10.3.1(ii) alors:

(i) l’Initiateur pourra immédiatement révoquer la Notice de Vente et l’Initiateur et le Cessionnaire Offrant n’auront

plus aucun droit relatifs à cet article 10 par rapport à ce Sujet de Blocage qui résulterait en un Déclencheur de Vente
Bloquée et ce Sujet de Blocage sera réputé ne pas avoir été approuvé par le Conseil de Gérance; et

(ii) pendant une période de six mois suivant la révocation d’une telle Notice de Vente du Cessionnaire Offrant, aucune

autre Notice de Vente de pourra être présentée en rapport avec ce même sujet de Blocage.

10.6. Si le Conseil de Gérance approuve une vente dans les termes d’une Offre d’une Partie Tierce, alors les Associés

pourront, de bonne foi, coopérer afin d’achever dans les meilleures conditions cette vente sur la base de cette Offre
d’une Partie Tierce.

E. Gérance

Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1. La Société sera gérée par six (6) gérants, dont trois (3) seront les gérants de catégorie A (les «Gérants A») et

trois (3) seront les gérants de catégorie B (les «Gérants B», ensemble avec les Gérants A, les «Gérants»). Au moins deux
Gérants A et deux Gérants B devront résider hors du Royaume-Uni et n’auront pas nécessairement besoin d’être As-
sociés.

11.2. Chacun de Blackstone et Catalyst aura le droit d’élire pour nomination trois Gérants et les Associés devront

définir les termes de leurs mandats. Les Gérants élus par Blackstone pour nomination seront les Gérants A, alors que
les Gérants élus par Catalyst pour nomination seront les Gérants B.

11.3. La Société sera, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant A avec un Gérant

B.

11.4. Après l’Achèvement, les Gérants établiront un groupe de contrôle de projet (le «Groupe de Contrôle de Projet»)

comprenant au moins trois personnes nommées par Catalyst et au moins deux personnes nommées par Blackstone,
aucun d’entre eux n’étant Gérant. Le Groupe de Contrôle de Projet conseillera et fera des recommandations au Ges-
tionnaire  de  Biens  en  relation  avec  l’Immeuble  et  les  Sociétés  JV  et  pourra  se  réunir  régulièrement  pour  évaluer  la
performance des biens par rapport aux budgets proposer des recommandations au Gestionnaire de Bien et ne pourra
par contre en aucun cas engager une Société JV.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1. Convocations des réunions du Conseil de Gérance
12.2.1. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président, ou trois Gérants, au lieu indiqué dans la notice

de convocation, qui se tiendra à Luxembourg. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais
en son absence, le Conseil de Gérance pourra nommer un des Gérants comme président pro-tempore par un vote d’une
majorité des Gérants présents à cette réunion.

12.1.2. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donnée aux Gérants au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion et cette convocation devra mentionner le détail des points du jour à
l’agenda à considérer pendant la réunion, sauf dans les cas d’urgence et dans ce cas la nature et les motifs de l’urgence
devront  être  mentionnés.  La  nécessité  d’une  telle  convocation  pourra  être  levée  dans  le  cas  ou  tous  les  Gérants  y
consentent par écrit, par email ou fax, ou par tout autre moyen de communication. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour la tenue d’un conseil de gérance devant se tenir à une heure et à un lieu fixé dans le procès-verbal d’une
précédente réunion.

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U X E M B O U R G

12.2. Déroulement des réunions du Conseil de Gérance
12.2.1. Les Gérants devront tenir chaque année au moins quatre réunions du Conseil de Gérance à Luxembourg, étant

entendu que, pour autant que faire se peut, la présence en personne de chaque Gérant sera requise à ces réunions. Le
quorum de ces réunions sera la présence de deux Gérants A et de deux Gérants B, sauf dans les cas de Sujets Conflictuels
dans quel cas le quorum sera de deux Gérants Non Conflictuels.

12.2.2. Dès réception de la convocation au Conseil de Gérance et de l’agenda mentionné à l’article 12.1.2, chaque

Gérant, agissant de bonne foi, devra alors considérer si oui ou non l’agenda contient un Sujet Conflictuel et si n’importe
lequel des Gérants considère que l’agenda contient un tel Sujet Conflictuel, alors:

A. en relation avec un Sujet Conflictuel, si il est un Gérant Conflictuel alors il devra notifier les autres Gérants d’un

tel sujet pas plus tard que le début de la réunion du Conseil de Gérance et devra se retirer de cette réunion jusqu’à ce
que ce sujet (le «Sujet Relevant») soit considéré par les Gérants Non Conflictuels; ou

B. en relation avec un Sujet Conflictuel, si il considère que certains des autres Gérants sont des Gérants Conflictuels

alors il devra notifier ces autres Gérants de ce sujet pas plus tard que le début de la réunion et ces autres Gérants devront
alors se retirer de cette réunion jusqu’à ce que le Sujet Relevant soit considéré par les Gérants Non Conflictuels.

12.2.3. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également

choisir une secrétaire, qui n’aura pas besoin d’être un Gérant, qui sera en charge de rédiger les minutes des réunions du
Conseil de Gérance. Le président des réunions, qui n’aura pas une seconde voix prépondérante, pourra jusqu’à la tenue
de la première assemblée générale annuelle suivant la Date Effective, être choisi par les Gérants B; à chaque assemblée
générale annuelle subséquente, le président devra se retirer et un nouveau président pourra, si le précédent président
était un Gérant B, être un Gérant B er si le précédent président était un Gérant A, être un gérant A.

12.2.4. En contractant avec des tiers, le Conseil de Gérance a le pouvoir d’agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et d’autoriser toutes les transactions en adéquation avec l’objet social de la Social.

12.2.5. Tout Gérant pourra agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit, par email ou par fax,

un autre Gérant comme son représentant, pour autant qu’aucun Gérant qui est résidant fiscal en Angleterre ne puisse
représenter un autre Gérant. Un Gérant peut représenter plus d’un de ses collègues.

12.2.6. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconfé-

rence ou tout autre moyens de communication permettant aux personnes participants à la réunion de s’entendre pour
autant que ce Gérant ne soit pas physiquement présent en Angleterre pendant la tenue de cette conférence téléphonique,
vidéoconférence ou tout autre moyens de communication. La participation par ces moyens est équivalente à une parti-
cipation en personne à cette réunion. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si tous les
Gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions seront prises à l’unanimité
des votes des Gérants, à l’exception des décisions relatives à des Sujets Conflictuels tels que prévus par l’article 12.2.2
qui seront alors pris par une décision unanime des Gérants Non Conflictuels, pour autant cependant que les Gérants
Non Conflictuels ne puissent pas approuver une décision relative à un Sujet Conflictuel si il peut être démontré (à la
satisfaction des Gérants Non Conflictuels) que (A) l’approbation de ce Sujet Conflictuel puisse violer les politiques d’in-
vestissement ou la réglementation des fonds liés ou associés avec l’Associé auquel un tel Sujet Conflictuel s’applique (ou
une de ces sociétés mères) et (B) ces politiques d’investissement n’aient pas été modifiées depuis la survenance de ce
Sujet Conflictuel (ou si elles ont été modifiées, que cette modification ait été faite de bonne foi).

12.2.7. Les minutes des réunions du Conseil de Gérance seront signées par le président ou, en l’absence, par le vice-

président, et par un Gérant A si le président est un Gérant B ou un par un Gérant B si le président est un Gérant A.
Copies des minutes pouvant être délivrées sous forme officielle ou autre pourront être signées par le président ou par
un Gérant A si le président est un Gérant B ou un par un Gérant B si le président est un Gérant A.

12.2.8. Le Conseil de Gérance peut de façon unanime passer des résolutions par voie circulaire pour exprimer son

consentement par écrit, email ou fax ou tout autre moyen de communication. L’intégralité formera alors des minutes
mettant en évidence la prise de résolutions. Sous réserve des dispositions de l’article 12.2.9 relatif à une Matière Réservée,
aucune action ne pourra être prise par une Société JV à moins que la même chose n’ait été approuvée par un Gérant A
et un Gérant B.

12.2.9. Aucune action ne sera engagée par la Société ou par un Associé ou tout Gérant ou membre du bureau ou

salarié de la Société pour le compte de la Société concernant les matières inscrites ci-dessous (les “Matières Réservées”)
sans que cela n’ait été approuvé par une décision prise à l’unanimité ou une résolution du Conseil de Gérance de la Société
comme prévu ci-dessous:

(A) l’adoption du Business Plan et n’importe quel changement significatif ou amendements;
(B) l’achat, la vente ou tout autre acquisition ou disposition (incluant la renonciation) de toute tenure en propriété

perpétuelle et libre ou de tenure à bail ou de tout intérêt dans ces domaines ainsi que de la modification de n’importe
quels baux pour lesquels la Propriété est détenue;

(C) le re-développement ou travaux majeurs de réhabilitation de l’Immeuble;
(D) toute demande pour planifier le consentement ou toute variation ou renouvellement de cela ou la demande pour

n’importe quels consentements statutaires ou n’importe quelle variation ou renouvellement de cela dans chaque cas, en
relation avec l’Immeuble;

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(E) l’emprunt ou la levée de fonds (autres que celles provenant des Associés) (avec ou sans gage sur les biens ou actifs

de la Société), tout refinancement de n’importe quel Prêt (incluant mais non limité à l’Accord de Financement) ou la
demande de remboursement de n’importe quel Prêt (intragroupe ou non) ou la création de n’importe quelle hypothèque,
charge, nantissement, ou toute autre charge en relation avec l’activité ou les actifs de la Société ou n’importe quelle partie
de cela ou n’importe quel accord pour effectuer n’importe lequel des précédents ou n’importe quelle variation à de tels
Prêts.

(F) l’entrée de n’importe quels dérivés, contrats de change, opérations liées, options ou instruments financiers sem-

blables par la Société, sauf comme expressément prévu dans n’importe quel budget adopté conformément à ces Statuts;

(G) la création ou la garantie de n’importe quel prêt ou avance ou l’octroi de n’importe quelle garantie, indemnité,

crédit ou titre ou tout accord pour effectuer n’importe lequel des précédents;

(H) l’acquisition ou la disposition de n’importe quels biens;
(I) l’acquisition ou la disposition ou la souscription de parts sociales, titres ou autre intérêt dans la Société ou dans

une autre société ou la constitution de n’importe quelle Filiale Utile ou la participation dans (ou la disposition de n’importe
quel intérêt dans) tout partenariat, joint-venture ou arrangement concernant l’intéressement des salariés aux bénéfices;

(J) la consolidation, sous-division ou la modification des droits attachés à tout capital social, l'achat par la Société de

ses propres actions, la réduction du capital social, la capitalisation de toute somme inscrite au crédit de toute réserve ou
la réorganisation de toute partie du capital social de la Société;

(K) l’entrée ou l’engagement dans toute fusion, scission, regroupement d'entreprises, la consolidation, la reconstruc-

tion, la recapitalisation ou restructuration ou transfert de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société;

(L) tout changement important, l'extension ou la limitation de la nature ou de la portée de l’entreprise ou de l'objet

social de la Société ou la création ou l'acquisition d'une nouvelle entreprise;

(M) toute expiration de tout accord de nature matériel par rapport à l’Immeuble ou de toute modification importante

ou la modification de tout accord de recherche (y compris, sans s'y limiter, tout accord relatif aux dépenses en capital
ou les recettes de revenus);

(N) toute modification ou l’expiration (autrement que conformément à ses modalités) des Statuts, l’Accord de Gestion

des Biens ou l'Accord de Gestion de l’Immeuble;

(O) l'ouverture, la défense ou le règlement de tout litige, arbitrage ou de la réclamation (autres que la collecte de

dettes ne dépassant pas £ 75,000 dans le cadre normal des affaires et à condition que les Associés soient informés de
toutes ces collectes);

(P) toute modification des statuts de la Société;
(Q) la création de tout comité du Conseil de Gérance, changeant la taille du Conseil de Gérance ou de tout comité

de celui-ci ou changeant la composition de celui-ci;

(R) l’octroi ou le retrait de toutes procurations ou pouvoirs semblables;
(S) la nomination ou le licenciement des employés et l'octroi de tout service ou de conseil et de toute modification

substantielle des conditions de tout accord ou contrats;

(T) la création ou la modification d'un régime de pension;
(U) l'embauche ou le licenciement, ou la modification de la rémunération, ou le consentement à toute indemnité de

départ d'un gérant ou d'un directeur de la Société;

(V) le paiement des honoraires et de frais aux Gérants;
(W) la création de toute option sur action, bonus ou autre plan d’intéressement;
(X) la déclaration ou le paiement des dividendes ou autres distributions ou remboursement de capital, autrement que

conformément à l’article 21;

(Y) la nomination ou la révocation de tout conseiller professionnel, y compris les avocats, auditeurs, comptables,

conseillers financiers, consultants ou assureurs;

(Z) l'adoption des comptes annuels et tous les budgets ainsi que leurs modifications;
(AA) l'approbation des états financiers trimestriels et annuels de la Société sur une base consolidée ou non;
(BB), sauf si requis par la loi, l'ouverture d'une procédure collective, dissolution, dissolution ou procédure de liquida-

tion, moratoire ou une suspension des paiements (ou toute autre procédure similaire) à l'égard de la Société;

(CC) tout acte ou toute chose en dehors du cadre normal des affaires de la Société ou autrement que dans des

conditions normales de marché;

(DD) la renonciation ou la libération par la Société de la prestation d'un droit matériel ou d'indemnisation en sa faveur;
(EE) l'octroi à toute personne du droit de nommer un gérant ou administrateur de la Société ou tout accord concernant

la gestion ou l'administration de la Société;

(FF) toute modification de la dénomination ou la forme juridique de la Société;
(GG) toute modification des principes comptables, les élections fiscales, statut fiscal ou de conventions de la Société,

autrement que dans la mesure requise par la loi ou pour se conformer à toute norme comptable applicable;

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(HH) le règlement ou le compromis de tout assujettissement à l'impôt de plus de £ 75 000, à condition que l'avance

de tout règlement ou compromis de dette d'impôt de moins de £ 75 000, pour autant que les deux associés reçoivent
un avis écrit et avoir une possibilité raisonnable de consulter le règlement ou compromis;

(II) la cession, la novation, la prise ou la location à bail ou de location avec un loyer principal annuel de plus de £ 75

000, y compris les renouvellements ou cessions des baux, ou la conclusion ou la modification de tout accord ou arran-
gement à l'égard de celle-ci (que ce soit ou non juridiquement contraignant);

(JJ) la nomination ou la révocation des agents pour la vente de l’Immeuble ou une partie de celui-ci;

(KK) le règlement de toute révision des loyers concernant toute partie de l’Immeuble lorsque le loyer annuel de

passage est de plus de £ 75 000;

(LL) un accroissement des dépenses en capital ou la conclusion de toute entente ou tout engagement de toutes les

dépenses en capital de plus de 20% du montant total prévu pour les dépenses en capital dans le plan d'affaires le plus
récent de la Société, sauf telles que prévues et expressément spécifiées et tous les budgets arrêtés en conformité avec
les Statuts; et

(MM) la conclusion d'autres accords, transactions, arrangements ou engagements (ou une série d'accords de recherche

connexes) d'une valeur totale ou d’un coût de plus de £ 75,000 par an sauf disposition expresse prévue dans un budget
adopté en conformité avec les Statuts.

12.3. Si le Conseil de Gérance agissant raisonnablement et de bonne foi, n'est pas en mesure de prendre une décision

unanime sur toute Matière Réservée qui n’est pas un Sujet de Blocage, une telle Matière Réservée est réputée avoir été
approuvée par le Conseil de Gérance.

12.4. Si le Conseil de Gérance est incapable de prendre une décision unanime sur un Sujet de Blocage (le «Blocage»),

le Sujet de Blocage doit être déposée pour une période de 20 jours ouvrables. Au plus tard le dernier jour des 20 jours
ouvrables, le Conseil de Gérance doit convoquer une deuxième réunion pour reconsidérer le Sujet de Blocage (la “Réu-
nion de Blocage”). Si le Conseil de Gérance, agissant raisonnablement et de bonne foi au regard du Business Plan le plus
récent de la Société, est incapable de prendre une décision unanime en ce qui concerne le Sujet de Blocage lors de la
Réunion de Blocage, le Conseil de Gérance, dans les 10 jours ouvrables après la date de la Réunion de Blocage, signifie
un avis écrit (un “Avis de Blocage”) aux Associés affirmant que l'impasse a eu lieu et identifiant le Sujet de Blocage. Dès
qu'il est raisonnablement possible après réception de la Notification de Blocage, les Associés devront convoquer une
réunion avec le Représentant de Blackstone et le Représentant de Catalyst pour tenter de résoudre le Blocage. Dans le
cas où le Représentant de Blackstone et le Représentant de Catalyst ne peuvent pas résoudre le Blocage en agissant
raisonnablement et de bonne foi à l'égard du Business Plan le plus récent de la Société (le “Déclencheur de Vente Blo-
quée”), (i) si l'Avis de Blocage est rendu le dernier jour ou avant la date de trois ans à partir de la Date Effective (la «Date
de Blocage»), le Sujet de Blocage sera considérée comme un Blocage n’ayant pas été approuvée par le Conseil de Gérance,
( ii) si un Avis de Blocage à l'égard d’un Sujet de Blocage est livrée après la Date de Blocage, les dispositions de l'article
10 seront applicables au choix de l'Initiateur et, peu importe si l'Initiateur exerce ses droits en vertu de l'article 10, le
Sujet de Blocage est réputée ne pas avoir été approuvée par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Management (Gestion).

13.1. La gestion, le contrôle et l'exploitation de la Société et l’établissement et de l'exécution des politiques commer-

ciales et d'investissement devra être attribuée exclusivement au Conseil de Gérance, et ce même Conseil de Gérance
devra exercer tous les pouvoirs nécessaires et convenables pour les fins de la Société, pour le compte et au nom de la
Société, conformément aux Statuts.

13.2. La Gérance devra agir en conformité avec les Règles de Gestion.

13.3. La démission d'un Gérant ou sa mort, pour une raison quelconque, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

13.4. Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa / leurs fonction(s), aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont seulement des agents autorisés et sont res-
ponsables de l’exécution de son/leur mandat.

13.5. Sauf disposition contraire des Statuts, aucun Associé n’aura le droit de, et aucun Associé ne doit prendre part à

la gestion ou les affaires de la Société, ni un Associé, en aucun cas n’aura le pouvoir d'agir ou d’engager la Société de
quelque manière que ce soit à moins qu’il me bénéficie dune délégation de pouvoir par Consentement des Associés.

13.6. Sauf disposition contraire des Statuts, un Associé ne sera pas tenu de s'abstenir d'approuver ou désapprouver

toute question proposée pour le Consentement d’Associés en raison d'un intérêt (ou d’un conflit d'intérêt) de cet Associé
(ou par Société Affiliée de celui-ci) dans la recherche de la question.

13.7. Chaque Associé est d’accord, sauf disposition expresse contraire et dans la limite de la loi applicable, à ce que

l’approbation de toute action envisagée par la Société, conformément au Consentement d’Associés dans les conditions
prévues, soit opposable à chaque Associé et qu’elle ait le même effet juridique que l’accord de chaque Associé en relation
avec cette action.

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F. Décisions des associés

Art. 14. Blackstone et Catalyst pourront voter leurs parts sociales dans la Société (en assemblée générale des Associés,

lors de résolutions circulaires ou autres requises ou prévues par la les lois applicables) et ce en conformité avec les parts
sociales qu’ils détiennent.

Art. 15. A moins qu’il en soit autrement dans ces Statuts, les décisions collective seront valablement prises par le

Consentement des Associés.

Art. 16. Dans le cas d’un Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs tels que donnés par l’assemblée des associés

tel que prévu par les dispositions de la section XII de la Loi de 1915.

Art. 17. A moins qu’il en soit autrement dans ces Statuts ou dans le Pacte d’Associés, les Associés peuvent décider de

payer des dividendes intérimaires sur la base de comptes intérimaires préparés par le Conseil de Gérance montrant que
des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués, étant entendu que ce montant distribuables ne puisse pas
dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal, augmenté par les profits reportés et réserves distri-
buables mais diminués par des pertes reportées et les sommes allouées à des réserves rendues obligatoires soit par la
loi soit par les Statuts.

G. Anne sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, avec effet au 31 décembre, les gérants établiront le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements.

Au même moment les gérants prépareront un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble

avec le bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Les distributions s’effectueront dans le respect des Pourcentages de Détention dans la Société dans les montant

et la périodicité déterminés par le Conseil de Gérance et dans tous les cas dans le respect des règles du Pacte d’Associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La Société pourra être dissoute et ses affaires liquidées dès la survenance d’un de ces éléments.
i. une décision prise à l’unanimité par le Conseil de Gérance de dissoudre la Société et ce au moment ou l’intégralité

de l’Immeuble aura été vendu ou transféré;

ii. la cessation du statut légal de tout Associé restant ou tout autre événement faisant en sorte que plus aucun des

Associés ne détiennent une participation dans la Société à moins que la Société ne puisse continuer dans dissolution dans
les conditions prévues par la Loi de 1915.

Dans le cas ou l’Associé restant cesse d’être associé pour autant que faire se peut en conformité avec la loi, le repré-

sentant de cet Associé est autorisé et aura la possibilité d’approuver, durant 90 jours après que les Associés ne détiennent
plus de participation dans la Société, par écrit (A) de continuer l’activité de la Société et (B) l’admission du représentant
ou son mandataire comme Associé substitué de la Société, effectif à la date ou les Associés auront cessé d’être associés.

Art. 23. Liquidation. Quand la Société est dissoute, l’activité et le patrimoine de la Société devra être réalisé avec le

Consentement des Associés ou dans le cas d’une liquidation définie à l’article 22, la liquidation sera faite par un liquidateur
avec le Consentement des Associés (l’Associé restant étant alors le «Liquidateur»). Le Liquidateur devra utiliser tous ses
efforts pour réduire le cash ou équivalent et vendre les actifs de la Société au meilleur prix du marché en prenant en
considération les considérations juridiques et fiscales.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

de 1915 ou le Pacte d’Associés.

Définitions

Art. 25. Lorsqu’ils sont utilisés dans ces Statuts, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu que

toute  expression  juridique  pour  toute  action,  recours,  méthode  de  procédure  judiciaire,  document  juridique,  statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose sont à l’égard de toute juridiction compétente
réputés inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

«Accord de Financement» signifie tout contrat de crédit qui serait conclu par et entre la Société Immobilière en tant

qu’emprunteuse et Deutsche Pfandbriefbank AG en tant qu’arrangeur, agent, dépositaire de sûreté, prêteur original et
original hedge counterparty, tel qu’amendé ou refondu à tout moment.

«Accord de Gestion des Biens» désigne l’accord de gestion de biens qui pourrait être convenu par et entre la Société

Immobilière et le Gestionnaire de Biens et qui pourrait être modifié à tout moment.

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«Accord de Gestion de l’Immeuble» désigne l’accord de gestion de l’immeuble en relation avec l’Immeuble par et entre

la Société Immobilière et le Gestionnaire d’Immeuble pouvant être conclu, modifié, rajouté ou refondu à tout moment.

«Achèvement» désigne le 8 décembre 2011.
«Activités Marketing» a la signification précisée à l’article 10.3.1 (ii).
«Année Sociale» signifie la période d’un an commençant le 1er janvier et terminant le 31 décembre.
«Associés» désignet Catalyst et Blackstone.
«Blackstone» signifie BRE/Blackpool S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de

Luxembourg, ayant son siége social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et dont l’immatriculation auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés est en cours.

«Blocage» a la signification précisée à l’article 12.4.
«Business Plan» désigne le business plan approuvé par le Conseil de Gérance concernant l’Immeuble, tel qu’amendé

ou modifié à tout moment.

«Catalyst» signifie CATALYST EPF LUXEMBOURG 2 S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie

selon les lois de Luxembourg, ayant son siége social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.750.

«Cessionnaire Offrant» a la signification précisée à l’article 10.2.
«Conseil de Gérance» signifie le conseil de gérance de la Société (ou, suivant le cas, toute autre Société JV) à tout

moment.

«Consentement d’Associés» signifie l’approbation unanime d’une matière par les Associés.
«Contrat d’Acquisition» désigne un contrat relatif à l’acquisition de l’Immeuble qui pourrait être conclu.
«Date de Blocage» a la signification précisée à l’article 12.4.
«Date Effective» signifie le 18 novembre 2011.
«Déclencheur de Vente Bloquée» a la signification précisée à l’article 12.4.
«Gérant Conflictuel» signifie, en ce qui concerne un Sujet Conflictuel, chacun des Gérants désignés par l’Associé auquel

s’applique un Sujet Conflictuel.

«Gérant Non-Conflictuel» signifie, en ce qui concerne un Sujet Conflictuel, chacun des Gérants désignés par l’Associé

auquel ne s’applique pas un Sujet Conflictuel.

«Filiale Relevante» désigne toute filiale de la Société à tout moment autre que la Société Immobilière et les «Filiales

Relevantes» s’interpréteront en conséquence.

«Gérants» signifient les gérants de la Société à tout moment.
«Gérants A» signifie les trois Gérants de la Société (ou, suivant le cas, toute autre Société JV) désignés par Blackstone

à tout moment conformément aux Statuts.

«Gérants B» signifie les trois Gérants de la Société (ou, suivant le cas, toute autre Société JV) désignés par Catalyst à

tout moment conformément aux Statuts.

«Gestionnaire de Biens» désigne Catalyst Capital LLP.
«Gestionnaire de l’Immeuble» désigne Savills Commercial Ltd.
«Groupe de Contrôle de Projet» a la signification précisée à l’article 11.4.
«Immeuble» désigne l’ensemble:
(1) la propriété connue sous le nom de Hounds Hill Centre, Victoria Street, Blackpool enregistrée au registre de

propriétés sous le numéro d’inscription LA793250;

(2) la propriété située au 26-28 Adelaide Street West, Blackpool enregistrée au registre de propriétés sous le numéro

d’inscription LA513554;

(3) la propriété située au 57 to 61 (odd) Victoria Street, Blackpool enregistrée au registre de propriétés sous le numéro

d’inscription LA742309;

(4) la propriété située au 57 to 61 (odd) Victoria Street, Blackpool enregistrée au registre de propriétés sous le numéro

d’inscription LA824042;

(5) la propriété située au Hounds Hill Centre, Victoria Street, Blackpool enregistrée au registre de propriétés sous le

numéro d’inscription LA501631; and

(6) la propriété située au 14,16 and 20-24 (even) Adelaide Street West, Blackpool and 74 Bank Hey Street, Blackpool

enregistrée au registre de propriétés sous le numéro d’inscription LAN1341.

«Titres» désignent toute part sociale, Prêt d’Associé, Prêt en Souffrance, titres, créances, inscription ou autres droits

dans la Société.

«Initiateur» a la signification précisée à l’article 10.1.
«Jour Ouvrable» désigne un jour ou des jours (sauf un samedi ou un dimanche) où les banques de la City de Londres

et du Luxembourg sont ouvertes pour affaires.

«Liquidateur» a la signification précisée à l’article 25.

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«Loi de 1915» désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées.
«Matières Réservées» a la signification précisée à l’article 12.2.9
«Montant Spécifique» a la signification précisée à l’article 12.2(ii).
«Notice de Blocage» a la signification précisée à l’article 12.4.
«Notice de Vente» a la signification précisée à l’article 10.2.
«Offre d’une Partie Tierce» a la signification précisée à l’article 10.5.
«Pacte d’Associés» désigne tout pacte d’associés qui pourrait être conclu entre Catalyst et Blackstone en relation avec

la Société.

«Partie Tierce» signifie, en relation avec tout Associé, toute personne qui n’est pas une Société Affiliée ou Blackstone

ou Catalyst.

«Pourcentage de Détention dans la Société» signifie, en ce qui concerne Catalyst, le Pourcentage de Détention de

Catalyst et, en ce qui concerne Blackstone, le Pourcentage de Détention de Blackstone.

«Pourcentage de Détention de Blackstone» signifie la détention de 50% dans la Société.
«Pourcentage de Détention de Catalyst» signifie la détention de 50% dans la Société.
«PPL» signifie tout prêt de participation de profit pouvant être accordé par Catalyst et/ou Blackstone à la Société en

tant qu’emprunteur à tout moment.

«Prêt» désigne tout financement, autre qu’un Prêt d’Associé et Prêts en Souffrance (ces termes pouvant être définis

dans le Pacte d’Associés), entre une Société JV et/ou garanti par l’Immeuble.

«Prêts d’Associés» désignent l’ensemble des prêts accordés par les Associés (prenant en compte mais n’étant pas

limité qu’aux PPL) à l’exception des Prêts en Souffrance (ce termes pouvant être défini dans le Pacte d’Associés)

«Règles de Gestion» désignent les règles de gestion devant être adoptées par le Conseil de Gérance à la Date Effective.
«Représentant de Blackstone» signifie Chad R. Pike ou tout autre individu désigné par Blackstone à tout moment.
«Représentant de Catalyst» signifie Julian Newiss ou tout autre individu désigné par Blackstone à tout moment.
«Réunion de Blocage» a la signification précisée à l’article 12.4.
«Société Affiliée» par rapport à une personne, tout autre personne qui, directement ou indirectement par un ou

plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la première personne. Pour
les besoins de la présente définition, «contrôle» d’une personne désigne le pouvoir, directement ou indirectement, soit
de (i) voter la majorité des titres avec le pouvoir de vote ordinaire pour la nomination des gérants ou directeurs de ladite
personne ou (ii) diriger ou engager la direction de la gérance et des politiques de ladite personne, que ce soit par contrat
ou autrement.

«Société Immobilière» désigne BCC Eiffel S.à r.l.
«Société JV» désigne l’une d’entre la Société, la Société Immobilière et les Filiales Relevantes et les «Sociétés JV»

s’interprètent en conséquence.

«Statuts» signifient les statuts de la Société tels que amendés, modifiés, rajoutés ou refondus à tout moment, en fonction

du contexte.

«Sujet Conflictuel» signifie tout sujet en relation avec (A) un litige entre la Société JV d’une part et tout Associé ou

l’une de ses Sociétés Affiliées d’autre part ou (B) la conclusion de tout accord (autre que le Pacte d’Associés) entre toute
Société JV d’une part et l’un de ses Associés ou de ses Sociétés Affiliées d’autre part et toute opération en relation avec
ledit accord, toutefois toujours à la condition, (i) que les modifications du Business Plan ne puissent pas être considérées
comme un Sujet Conflictuel, (ii) que lorsque le sujet concerne l’Accord de Gestion des Biens, il ne puisse y avoir Sujet
Conflictuel que lorsque le litige ou l’opération concerne (a) l’indemnisation de la Société Immobilière ou du Gestionnaire
de Biens en vertu de l’Accord de Gestion des Biens, (b) les principes et procédures de résolutions des litiges en vertu
des règles de l’Accord de Gestion des Biens, ou (c) l’extinction de l’Accord de Gestion de Biens par son terme.

«Sujet de Blocage» signifie l’un des éléments suivants:
(A) modifications du Business Plan qui ont un impact substantiel sur les plan de développement de l’Immeuble;
(B) la restructuration ou le refinancement de tout Prêt (y compris mais non limitée au prêt justifié par l’Accord de

Financement);

(C) l’engagement de dépense ou la conclusion d’accord ou d’engagement de dépense excédant 20 % du montant total

prévu pour les dépenses d’investissement dans le business plan le plus récemment adopté de la Société ou de toute Société
JV sauf ce qui est expressément spécifié et prévu dans un budget adopté conformément aux Statuts; et

(D) la durée de toute vente ou disposition de (i) l’intégralité de l’Immeuble ou (ii) de toutes les Sociétés JV et/ou (iii)

de tous les Titres d’un des Associés (et pour lever tout doute, un Transfert de Titres à une Société Affiliée de l’un des
Associés en conformité avec les dispositions de la Section C et/ou la durée d’octroi ou la durée d’un accord d’octroyer
un bail d’occupation d’une partie ou de la totalité de l’Immeuble à une Partie Tierce qui va occuper ou sous-louer une
partie de l’Immeuble donné en location ne devra pas être considéré comme un Sujet de Blocage.

«Sujet Relevant» a la signification précisée à l’article 12.2.2 (A).

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U X E M B O U R G

«Transfert» désigne un transfert, une vente, une cession, un gage, une hypothèque, octroi d’un titre ou toute autre

aliénation, directe ou indirecte ou charge d’un intérêt (y compris, sans limitation, par l’entremise de la loi) ou les actes y
relatifs. Les termes «Transféré», «Cessionnaire» et «Cédant» et autres formes du mot «Transfert» seront interprétés
en conséquence.

«Vente Totale» a la signification précisée à l’article 10.3.1(ii).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17225. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012150803/1099.
(120199535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Mohican S.A., Société Anonyme,

(anc. Mohican).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 146.779.

L'an deux mille douze, le vingt-deux octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «MOHICAN» (la «Société»),

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 1, rue Nicolas Simmer,
L-2538 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 5 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 16 juillet 2009, numéro 1372 et page 65843.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

146.779.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en date du 15 juillet 2009,

publié au Mémorial, le 8 septembre 2009, numéro 1729 et page 82979.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse

professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc TONON, employé privé, avec adresse professionnelle à Ber-

trange, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur PIERRE ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle à Ber-

trange, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de modifier la dénomination sociale de la Société en y ajoutant le sigle «S.A.»;
2) Décision de transférer le siège social de la Société du 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

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L

U X E M B O U R G

3) Décision de modifier l'article premier (1 

er

 ), premier et deuxième alinéas des statuts de la Société, afin de refléter

les deux décisions précédentes.

4) Confirmation de la durée du mandat de l'administrateur, Monsieur Daniel CASSIER jusqu'à assemblée générale

annuelle à tenir en 2015 et décision que les mandats des deux autres administrateurs Monsieur Pieter BOLHUIS et
Monsieur John BROOS, viendront également à l'échéance de l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2015 au
lieu de 2016, décidé initialement par une assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 2 novembre 2010 et
dont un extrait fut publié au Mémorial, le 21 décembre 2010, numéro 2803 et page 134517.

5) Décision d'accepter la démission de la société anonyme «TAX CONSULT» de son mandat de commissaire aux

comptes de la Société, avec effet immédiat et décision de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement
dudit mandat de commissaire, avec même effet.

6) Décision de nommer la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée sou-

mise aux lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 145 419), aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la
société «TAX CONSULT», commissaire-démissionnaire, son mandat devant se terminer à l'issue de l'assemblée générale
annuelle statutaire de la Société à tenir en 2015.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à CINQ CENT CINQUANTE

MILLE EUROS (550.000,- EUR) représenté par mille cent (1.100) actions d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS
(500,- EUR) chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets
portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société en y ajoutant le sigle «S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 1, rue Nicolas Simmer,

L-2538 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les deux premières résolutions prises ci-avant, l'Assemblée DECIDE à cet effet de modifier l'article

PREMIER (1 

er

 ) premier et deuxième alinéas des statuts de la Société, de sorte que lesdits deux alinéas de cet article

PREMIER (1 

er

 ) se liront désormais comme suit:

Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  «Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MOHICAN S.A.».»

(deuxième alinéa). «Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée confirme la durée du mandat de l'administrateur, Monsieur Daniel CASSIER jusqu'à assemblée générale

annuelle à tenir en 2015 et DECIDE que les mandats des deux autres administrateurs en fonction, Monsieur Pieter
BOLHUIS et Monsieur John BROOS, viendront également à l'échéance, avec celui de leur collègue, à l'assemblée générale
annuelle statutaire à tenir en 2015 au lieu de 2016, décidé initialement par une assemblée générale ordinaire des action-
naires tenue le 2 novembre 2010 et dont un extrait fut publié au Mémorial, le 21 décembre 2010, numéro 2803 et page
134517.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE d'accepter, avec effet immédiat, la démission de la société anonyme «TAX CONSULT» de son

mandat de commissaire aux comptes de la Société et DECIDE de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accom-
plissement dudit mandat de commissaire, avec même effet.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée soumise aux lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 145 419), aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la Société en
remplacement de la société «TAX CONSULT», commissaire-démissionnaire, son mandat devant se terminer à l'issue de
l'assemblée générale annuelle statutaire de la Société à tenir en 2015.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

143889

L

U X E M B O U R G

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: P. LECLERC, M. TONON, P. ANGÉ, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13981. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012151128/96.
(120199598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Peinture et Décoration Nelson ALVES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 387, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 172.784.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Nelson ALVES CORDEIRO, maître-peintre, né le 18 octobre 1974 à Luxembourg, demeurant à L-2221

Luxembourg, 387, rue de Neudorf.

2. Madame Natercia DA SILVA épouse ALVES CORDEIRO, aide socio-familiale, née le 3 octobre 1977 à Luxembourg,

demeurant à L-2221 Luxembourg, 387, rue de Neudorf.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Peinture et Décoration Nelson ALVES
S.à r.l.", (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l'exploitation d'une entreprise générale de travaux

d'aménagement et de mise en valeur de locaux situés au Luxembourg et à l'étranger, de rénovation extérieure ou intér-
ieure, de décoration, de travaux de peinture, de pose de revêtement muraux et de sol ainsi que la vente de tous articles
se rapportant à ces activités.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

143890

L

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

143891

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Nelson ALVES CORDEIRO, prénommé, cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) Madame Natercia DA SILVA épouse ALVES CORDEIRO, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2221 Luxembourg, 387, rue de Neudorf.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Nelson ALVES CORDEIRO, maître-peintre, né le 18 octobre 1974 à Luxembourg, demeurant à L-2221

Luxembourg, 387, rue de Neudorf, gérant technique.

- Madame Natercia DA SILVA épouse ALVES CORDEIRO, aide socio-familiale, née le 3 octobre 1977 à Luxembourg,

demeurant à L-2221 Luxembourg, 387, rue de Neudorf, gérante administrative.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe du gérant

technique et de la gérante administrative.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. ALVES CORDEIRO, N. DA SILVA, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2012. LAC/2012/53313. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151162/142.

(120199579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

143892

L

U X E M B O U R G

Garland Energy (Italy) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.863.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

The  company  Garland  Energy  Group  S.  a  r.l.,  having  its  registered  office  at  L-2540  Luxembourg,  15,  rue  Edward

Steichen, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 156.928, duly represented
by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a
power of attorney, given under private seal (the "Sole Shareholder").

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg Sàrl (Société à Responsabilité Limitée) existing under the name of Garland

Energy (Italy) S. à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 151.863, with
registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated March 8 

th

 , 2010, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 836 of April 22 

nd

 , 2010;

- the Company's by-laws have been last amended by a deed dated November 15 

th

 , 2010, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, C- N o 96 of January 18 

th

 , 2011;

- the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each;

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder has appointed in the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities of the Company

have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares
that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or any known
but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers and the auditor of the Company for their mandates from

the date of their respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present

meeting at the registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société Garland Energy Group S. à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à

L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B156.928, ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'Associé Unique).

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Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

Garland Energy (Italy) S. à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 151.863, avec siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen. (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 8 mars 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, C - N° 836 du 22 avril 2010;

- les statuts de la Société ont pas été modifiés aux termes d'un acte reçu en date du 15 novembre 2010, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 96 du 18 janvier 2011;

- le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents dollars américains) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune;

- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique s'est nommé en qualité de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné,

qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour leur mandat à compter de la date de leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14019. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012150958/91.
(120198987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Lorecar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 145.496.

L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Kuy Ly ANG, directeur de société, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, administrateur de la société «LORECAR S.A.» (ci-après la «Société»), une société anonyme établie
et ayant son siège social au 208 Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte notarié en date du 12 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
sous le numéro 822 du 16 avril 2009 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 145.496 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte dressé par
le notaire soussigné en date du 21 juin 2012, lequel acte de modifications des statuts fut publié au Mémorial, le 06 août
2012, sous le numéro 1949 et page 93528,

en vertu des pouvoirs lui conférés par une procuration qui lui a été donnée en date du 18 octobre 2012 par Monsieur

Kuy Ly ANG, lui-même habilité à procéder audit constat par résolutions circulaires des actionnaires de la Société adoptées
en date du 18 octobre 2012;

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un extrait desdites résolutions et une copie de ladite procuration, après avoir été signés «ne varietur» par la personne

comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité de mandataire spécial, a requis le notaire instrumentant de

documenter les déclarations et constatations suivantes:

I. - Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à TRENTE-QUATRE MILLIONS SEPT CENT VINGT

ET UN MILLE CINQ CENT QUARANTE DOLLARS DES ETATS-UNIS (34.21.540,- USD) représenté par deux cent
cinquante-neuf mille (259'000) actions nominatives d'une valeur nominale de CENT TRENTE-QUATRE virgule ZERO
SIX DOLLARS DES ETATS-UNIS (134,06 USD) par action, chacune entièrement libérée.

II. - Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à TRENTE-

HUIT MILLIONS CENT ONZE DOLLARS DES ETATS-UNIS et TRENTE-SIX CENTS (38.000.111,36 USD) qui sera
représenté par deux cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-six (283'456) actions, ayant chacune une valeur
nominale de CENT TRENTE-QUATRE virgule ZERO SIX DOLLARS DES ETATS-UNIS (134,06 USD) et qu'en vertu du
même Article CINQ (5), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de
capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. - Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 18 octobre 2012, et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence d'un montant de TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE CINQ CENT
SOIXANTE ET ONZE DOLLARS DES ETATS-UNIS et TRENTE-SIX CENTS (3.278.571,36 USD) en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de TRENTE-QUATRE MILLIONS SEPT CENT VINGT ET UN MILLE CINQ
CENT QUARANTE DOLLARS DES ETATS-UNIS (34.721.540.- USD) à un montant de TRENTE-HUIT MILLIONS CENT
ONZE DOLLARS DES ETATS-UNIS et TRENTE-SIX CENTS (38'000'111,36 USD) par la création et l'émission de vingt-
quatre mille quatre cent cinquante-six (24.456) nouvelles actions ordinaires nominatives, d'une valeur nominale de CENT
TRENTE-QUATRE virgule ZERO SIX DOLLARS DES ETATS-UNIS (134,06 USD) chacune, et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

IV. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-

tration a accepté la souscription de la totalité des vingt-quatre mille quatre cent cinquante-six (24.456) nouvelles actions
ordinaires par l'actionnaire unique existant «CATON Holdings Ltd», une société constituée sous les lois des Iles Vierges
Britanniques, avec siège social à Wood-bourne Hall, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée sous le
BVI Company number 1480413 (le «Souscripteur»), moyennant libération intégral en numéraire pour un montant total
de TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET ONZE DOLLARS DES
ETATS-UNIS et TRENTE-SIX CENTS (3.278.571,36 USD).

V. - Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par le Souscripteur susnommé et libérées inté-

gralement par versement en numéraire à la Société, de sorte que la somme totale de TROIS MILLIONS DEUX CENT
SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET ONZE DOLLARS DES ETATS-UNIS et TRENTE-SIX CENTS
(3.278.571,36 USD) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation de la pièce justificative de souscription et de libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit et que suite à cela le capital social souscrit

a atteint le montant du capital autorisé fixé par les statuts, l'Article CINQ (5) des statuts de la Société est à modifier en
son intégralité et aura en conséquence la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-HUIT MILLIONS CENT ONZE DOLLARS DES ETATS-UNIS et

TRENTE-SIX CENTS (38.000.111,36 USD) représenté par deux cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-six
(283'456) actions nominatives, d'une valeur nominale de CENT TRENTE-QUATRE virgule ZERO SIX DOLLARS DES
ETATS-UNIS (134,06 USD) par action, chacune entièrement libérée.

Les actions sont et resteront obligatoirement toutes nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à
l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en nature.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société pourra racheter ses propres actions en se conformant aux termes et conditions prévus par la loi.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de deux mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné,
date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B.D. KLAPP, J.-J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13972. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012151093/82.
(120199451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Parsnip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.782.

STATUTS

L'an deux mil douze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Denery FENOUIL, né le 4 février 1971 à Nice (France) et demeurant au 17, rue de Clignancourt à F-75018

Paris (France),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 24 octobre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il arrête les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PARSNIP S.àr.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après). Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

3.2 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres (tels que notamment les droits d’auteur sur logiciels informatiques, de marque de fabrique
ou de commerce, d’un dessin ou d’un modèle) et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut être partie à

un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, des parts
sociales, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions.

3.4 La Société pourra fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance

administrative à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit

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nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore
à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par les lois luxembourgeoises.

3.5 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

3.6 La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Lu-

xembourg et à l'étranger.

3.7 La Société pourra, à titre accessoire, prester des activités de conseil, d'assistance, et plus généralement toute

prestations de services, sous toutes formes, à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de
ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie
et ingénierie financière et d'investissement.

3.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession des parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.2 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).

8.2 Les membres du Conseil de Gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement

«Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social.

9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 10. Procédure.
10.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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10.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

10.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre

gérant comme son mandataire.

10.5 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

10.6 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

10.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 11. Représentation.
11.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

11.2 Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

11.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

14.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de
la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

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15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Monsieur Denery FENOUIL, préqualifié et représenté comme dit ci-

dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros
(EUR 850,-).

<i>Décisions de l’associé

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Denery FENOUIL, dirigeant de sociétés, né le 4 février 1971 à Nice (France) et demeurant au 17, rue de

Clignancourt à F-75018 Paris (France), en qualité de gérant de catégorie A;

- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, docteur en droit, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B;

- Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, né le 1 

er

 août 1980, à Braine l'Alleud (Belgique), avec adresse professionnelle

à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, en qualité de gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d’Esch à L-2086 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2012. LAC/2012/53310. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Référence de publication: 2012151176/211.
(120199537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

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U X E M B O U R G

Lucy V Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.512.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of October.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Venus Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg with a share capital of EUR 25,000, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,

Here represented by Mickaël Emeraux, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 19 October 2012.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Lucy V Finance S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office
at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 168512, having a current share capital of EUR 12,500.-, incorporated pursuant to a deed of Me. Carlo Wersandt,
notary, residing in Luxembourg, on 27 April 2012.

The sole shareholder of the Company takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolves to change the financial year of the Company so as to begin on 20 October and to end

on 19 October.

The sole shareholder further resolves that the current financial year of the Company which began on 27 April 2012

shall end on 19 October 2012.

<i>Second Resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend article 20 of the Company's articles

of incorporation which shall henceforth read as follows:

Art. 20. The Company's financial year commences on the twentieth day of October and ends on the nineteenth day

of October."

<i>Third Resolution

As a consequence of the second resolution, the sole shareholder resolves to amend article 21 of the Company's articles

of incorporation which shall henceforth read as follows:

Art. 21. Each year on the nineteenth day of October, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendzwölf, den neunzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

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U X E M B O U R G

Venus Finance S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet und bestehend unter den Rechten des Groß-

herzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 25.000, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg und voranstehender Eintragung beim Luxemburger Handelsregister, ordnungsgemäß vertreten durch
Mickaël Emeraux, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 19.
Oktober 2012 in Luxemburg.

Die  Vollmacht  wird  nach Paraphierung  „ne  varietuf  durch  den Notar und den Bevollmächtigten  der vorliegenden

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg eingereicht zu
werden.

Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von Lucy V Finance S.à r.l. (hier folgend die "Gesellschaft"), eine

société à responsabilité limitée gegründet und bestehend unter den Rechten des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz
in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B168512,
mit einem derzeitigen Gesellschaftskapital von EUR 12.500, welche durch notarielle Urkunde de Notars Me Carlo Wer-
sandt vom 27. April 2012 gegründet wurde.

Der alleinige Gesellschafter fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, dass das Geschäftsjahr der Gesellschaft am 20. Oktober beginnt und am 19.

Oktober endet.

Der alleinige Gesellschafter beschließt weiterhin, dass das laufende Geschäftsjahr welches am 27. April 2012 begann,

am 19. Oktober 2012 endet.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des ersten Beschlusses, beschließt der alleinige Gesellschafter den Artikel 20 der Satzung der Gesellschaft

zu folgendem Wortlaut abzuändern:

„ Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am zwanzigsten Oktober eines jeden Jahres und endet am neun-

zehnten Oktober des darauffolgenden Jahres."

<i>Dritter Beschluss

Als Folge des zweiten Beschlusses, beschließt der alleinige Gesellschafter den Artikel 21 der Satzung der Gesellschaft

zu folgendem Wortlaut abzuändern:

„ Art. 21. Am neunzehnten Oktober jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer

stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen."

<i>Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen, gleich welcher Art, die der Gesellschaft obliegen und die der Ge-

sellschaft in Rechnung gestellt werden in Verbindung mit den Gründen der vorliegenden Urkunde betragen eintausend
zwei hundert Euro (EUR 1.200,-).

Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg unterzeichnet wurde, an dem Tag, welcher zu Anfang der Urkunde

erwähnt wird.

Der unterzeichnende Notar beherrscht die englische Sprache in Wort und Schrift und bestätigt auf Nachfrage der

erschienenen Parteien, dass die vorliegende Urkunde auf Deutsch abgefasst ist nebst einer englischen Fassung; auf Anfrage
der  erschienenen  Parteien  und  im  Falle  von  Unterschieden  zwischen  der  englischen  und  deutschen  Fassung,  soll  die
englische Fassung maßgeblich sein.

Das Dokument wurde dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien vorgelesen, der besagte Bevollmächtigte der

erschienenen Parteien unterzeichnet zusammen mit dem Notar die vorliegende Originalurkunde.

Signé: Emeraux, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14021. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012151062/100.

(120199006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

143901

L

U X E M B O U R G

Venus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.150.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of October.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 25,000, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 165853,

Here represented by Mickaël Emeraux, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 19 October 2012.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Venus Finance S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office
at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
having a current share capital of EUR12,500.-, incorporated pursuant to a deed of Me. Henri Hellinckx, notary, residing
in Luxembourg, on 15 October 2012.

The sole shareholder of the Company takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolves to change the accounting year of the Company so as to begin on 20 October and to

end on 19 October.

The sole shareholder further resolves that the current accounting year of the Company which began on 15 October

2012 shall end on 19 October 2012.

<i>Second Resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend article 11 of the Company's articles

of incorporation which shall henceforth read as follows:

Art. 11. The Company's accounting year commences on the twentieth day of October and ends on the nineteenth

day of October."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendzwölf, den neunzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet und bestehend unter den Rechten des

Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 25.000, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg und eingetragen beim Luxmburger Handelsregister unter Nummer B 165.853,

ordnungsgemäß vertreten durch Mickaël Emeraux, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht, erteilt am 19. Oktober 2012 in Luxemburg.

Die Vollmacht wird nach Paraphierung "ne varietur" durch den Notar und den Bevollmächtigten der vorliegenden

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg eingereicht zu
werden.

143902

L

U X E M B O U R G

Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von Venus Finance S.à r.l. (hereinafter the "Company"), eine

société à responsabilité limitée gegründet und bestehend unter den Rechten des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz
in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg,mit voranstehender Eintragung beim Luxemburger Handelsregister, mit einem
derzeitigen Gesellschaftskapital von EUR 12.500, welche durch notarielle Urkunde de Notars Me Henri Hellinckx vom
15. Oktober 2012 gegründet wurde.

Der alleinige Gesellschafter fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, dass das Geschäftsjahr der Gesellschaft am 20. Oktober beginnt und am 19.

Oktober endet.

Der alleinige Gesellschafter beschließt weiterhin, dass das laufende Geschäftsjahr welches am 15. Oktober 2012 be-

gann, am 19. Oktober 2012 endet.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des ersten Beschlusses, beschließt der alleinige Gesellschafter den Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft

zu folgendem Wortlaut abzuändern:

„ Art. 11. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am zwanzigsten Oktober eines jeden Jahres und endet am neun-

zehnten Oktober des darauffolgenden Jahres."

<i>Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen, gleich welcher Art, die der Gesellschaft obliegen und die der Ge-

sellschaft in Rechnung gestellt werden in Verbindung mit den Gründen der vorliegenden Urkunde betragen eintausend
zweihundert Euro (EUR 1.200.-).

Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg unterzeichnet wurde, an dem Tag, welcher zu Anfang der Urkunde

erwähnt wird.

Der unterzeichnende Notar beherrscht die englische Sprache in Wort und Schrift und bestätigt auf Nachfrage der

erschienenen Parteien, dass die vorliegende Urkunde auf Deutsch abgefasst ist nebst einer englischen Fassung; auf Anfrage
der  erschienenen  Parteien  und  im  Falle  von  Unterschieden  zwischen  der  englischen  und  deutschen  Fassung,  soll  die
englische Fassung maßgeblich sein.

Das Dokument wurde dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien vorgelesen, der besagte Bevollmächtigte der

erschienenen Parteien unterzeichnet zusammen mit dem Notar die vorliegende Originalurkunde.

Signé: Emeraux, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14023. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012151328/88.
(120199026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2012.

Sete Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 166.382.

L'an deux mille douze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Butterfield Bank (Cayman) Limited, société anonyme dûment enregistrée sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social 68, Fort Street, Grand Cayman, KY1-1107, Iles Cayman, inscrite auprès du Registre des Sociétés de George Town
sous le numéro 15.657, ici représentée par Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à Steinsel, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par
les mandataires de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son représentant, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Sete Holdings S.à r.l.", ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 166.382, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 628 du 9 mars 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales d'une

valeur nominale de 100,-EUR (cent euros) chacune et sont chacune entièrement libérées.

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U X E M B O U R G

- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet et

de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout

autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s). "

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 800,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Steinsel, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Alexandre MARGUET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2012. Relation GRE/2012/3961. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial,Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149235/39.
(120196089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.344.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 12 novembre 2012

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, a été

nommée en tant que réviseur d'entreprises pour la révision des comptes de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012149409/15.
(120197692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2012.

Timken Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.812.850,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.503.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 23 octobre 2012 que:
1. La démission de Madame Annick Magermans, gérant de catégorie A de la Société à été acceptée avec effet au 23

octobre 2012; et

2. Monsieur Marc Daniel Chong Kan, né le 24 août 1964 à Paris, France, résidant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au 23 octobre 2012 et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 novembre 2012.

Référence de publication: 2012149297/18.
(120196146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3B4Sports S.A.

Allco Wind Energy (Luxembourg) OBU-F no. 2 S.à r.l.

AMS Promotions S.à r.l.

Arca Estate

Aremb S.A.

Äre-Resto

ASF II Euro Mountain

Audico International S.A.

Auto Ecole Toni S.à r.l.

Avangate S.A.

Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l.

Baek-Immo Sicav

Baigre S.à r.l.

BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.

Bearstead Holding S.à r.l.

Biomet Luxembourg S.à r.l.

BLACKROCK Fund Management Company S.A.

Born Investment Holding Company S.A.

Bright Pattern

Broadstreet S.à r.l.

Business Services &amp; Advisory S.àr.l.

Cafe 16 S.A.

Capital Sports Investments S.à r.l.

Capital Sports Investments S.à r.l.

Casino Developpement Europe Sàrl

Chauffage du Nord S.à.r.l.

ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.

Creo Hungary Luxembourg Branch Office

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l.

Detica S.à r.l.

DiNaMe S.à r.l.

E.H.R.S. S.à r.l.

European Television Concept

Event 2000 S.à r.l.

Garland Energy (Italy) S.à r.l.

"HIBAG G.m.b.H" oder "HIBAG S.à r.l."

Lorecar S.A.

Lucy V Finance S.à r.l.

Mohican

Mohican S.A.

Parsnip S.à r.l.

Peinture et Décoration Nelson ALVES S.à r.l.

Sem Investment S.A.

Sete Holdings S.à r.l.

Seven Capital S.à r.l.

Share Lux 1 S.A.

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Tradesystem Sàrl

Transalu S.A.

Universal WM Solutions S.à r.l.

Venus Finance S.à r.l.